证券代码：301168         证券简称：通灵股份          公告编号：2023-013




                   江苏通灵电器股份有限公司

             第四届董事会第十五次会议决议公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、会议召开和出席情况

    江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议通知于 2023 年 2 月 22 日以书面及电子邮件的方式发出，会议于 2023 年 2 月
27 日以现场方式在公司二楼会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9
人，公司高级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长严荣飞先生召集
并主持。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通灵
电器股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议了会议通知中列明的各项议案，决议情况如下：

    （一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》

    为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，充分调动公司
管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公
司依据相关法律法规制定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。


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    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出
具 了 法 律 意 见 书 。 具 体 内容 详 见公 司 同日 于 指定 信 息 披露 媒 体巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

    议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    回避表决情况：关联董事严荣飞、李前进、严华、张道远回避了本议案的表
决。

    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会以特别决议审议表决。

    （二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的相关公告。

    议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    回避表决情况：关联董事严荣飞、李前进、严华、张道远回避了本议案的表
决。

    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会以特别决议审议表决。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会在有关法律、法规范围内办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，具体
包括：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：


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    （1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归
属数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授
予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文
件；

    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；

    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构 的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
议；


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    （12）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、
律师事务所、证券公司等中介机构；

    （13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与股权激励计划有效期一
致。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的相关公告。

    议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    回避表决情况：关联董事严荣飞、李前进、严华、张道远回避了本议案的表
决。

    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会以特别决议审议表决。

    （四）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》和《江苏通灵电器股份有限公司公司章程》
的规定，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议的部
分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，董事会议定于2023年3月
16日在江苏省扬中市经济开发区港茂路666号江苏通灵电器股份有限公司C楼二
楼会议室召开2023年第二次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日于 指定 信息 披露 媒体巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

    议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



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回避表决情况：无。

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议的独立意见；

特此公告。




                                         江苏通灵电器股份有限公司

                                                             董事会

                                                      2023年2月28日




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