通灵股份：上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司2023年限制性股票激励的法律意见书2023-02-28
上海市锦天城律师事务所
关于
江苏通灵电器股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：江苏通灵电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限
公司（以下称“通灵股份”或“公司”）的委托，就通灵股份拟实施 2023 年
限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《 管理办
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下称《上市
规则》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划相关的 文件 及资
料，并已经得到通灵股份以下保证：通灵股份已经提供了本所为出具 本律师
法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料 、确认
函或证明。通灵股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与 原件一
致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认
的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用
原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了 充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相
应法律责任。
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本所律师同意通灵股份将本法律意见书作为实施本次激励计划的 必备文
件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供通灵股
份为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用 于任何
其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，在
对通灵股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现 出具法
律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）通灵股份系依法设立并有效存续的上市公司
1、经核查，通灵股份系由镇江市通灵电器有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司，2012 年 9 月 6 日取得江苏省镇江市工商行政管理局核发的注册
号为 321182000003871《企业法人营业执照》。
2、2021 年 11 月 2 日，中国证监会作出《关于同意江苏通灵电器股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3471 号），同意公司首次
公开发行股票的注册申请，该批复自注册之日起 12 个月内有效；2021 年 12 月
8 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具“深证上[2021]1247 号”
《关于江苏通灵电器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》，
同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“通灵
股份”，证券代码为“301168”。
3、通灵股份现持有统一社会信用代码为 91321100717427845U 的《营业执
照》，注册资本为人民币 12,000 万元，法定代表人为严荣飞，住所为扬中市经
济开发区港茂路 666 号。
经查阅公司的《营业执照》、《江苏通灵电器股份有限公司章程》（ 以下称
“《公司章程》”）、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立
并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定
的需要公司终止的情形。
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（二）通灵股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经本所律
师核查，公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法
表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，通灵股份为依法设立并合法存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，通灵股份
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的合法合规性
2023 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下称“《激励计划
（草案）》”或“激励计划（草案）”）。本所律师根据相关规定对《激励计划（草
案）》逐项进行核查，发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调
动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地 将股东
利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，在充分 保障股
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东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法 》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制 定《激
励计划（草案）》。
（二）本次激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部 分事宜
授权董事会办理。
2、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会 审议，
董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大 会授权
范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情 形发表
意见。监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性 文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董 事应当
就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本次激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出 权益与
本次激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化 时）应
当同时发表明确意见。
6、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本次激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
（三）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
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1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等 有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而 确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，以及对公司经 营业绩
和未来发展有重要价值的核心骨干员工，对符合本次激励计划的激励对 象范围
的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实 确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 229 人，包括公司董事、高级管理人员；
核心技术与业务人员；中层管理人员；关键岗位及一线核心员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
本次激励计划的激励对象包含公司的实际控制人严荣飞先生，严荣 飞先生
作为公司实际控制人、董事长，对公司产品的研发、生产和销售以及公 司战略
方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此 ，本激
励计划将严荣飞先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符 合《上
市规则》》第 8.4.2 条等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本次激励计划涉及的激励对象包含公司的实际控制人李前进先生， 李前进
先生作为公司的实际控制人、总经理，是公司的核心管理层，主要负责 公司的
日常销售和市场开拓工作，对于公司的影响力和市场规模提升起到了重 要的作
用，因此，本激励计划将李前进先生作为激励对象符合公司的实际情况 和发展
需求，符合《上市规则》第 8.4.2 条等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
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本次激励计划涉及的激励对象包含公司的实际控制人孙小芬女士， 孙小芬
女士为公司董事长助理兼财务顾问，与董事长严荣飞先生系夫妻关系， 一直参
与到公司的日常经营中，孙小芬女士主要负责公司财务相关工作，对于 公司日
常运营起到了重要作用，因此，本激励计划将孙小芬女士作为激励对象 符合公
司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》第 8.4.2 条等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
本次激励计划涉及的激励对象包含公司的实际控制人严华女士，严 华女士
作为公司董事长严荣飞先生的女儿，担任公司的董事，严华女士主要负 责公司
的采购工作，对于公司的日常生产经营起到了关键的管理职责。因此， 本激励
计划将严华女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《 上市规
则》第 8.4.2 条等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司 董事会
聘任，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或子公司存 在聘用
关系或劳动关系。预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会 审议通
过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
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（1）本次激励计划经董事会审议通过后，应当在召开股东大会前，在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前五日披露监事会对激励对象名单的审核 意见及
对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会 核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第 八条及
《上市规则》第 8.4.2 条的规定，激励对象的主体资格尚需经审核后确定。
（四）本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票，本次激励计划涉及 的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 200 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 12,000 万股的 1.67%。首次授予限制性股票 180 万股，占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 1.2 亿股的 1.5%，首次授予部分占本
次激励计划授予权益总额的 90%；预留 20 万股，占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 12,000 万股的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。
截至本法律意见书出具日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划 ，目前
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司 股本总
额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前， 若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等 事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
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激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作 相应调
整，包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分 配和调
整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本次激励计划授 占《激励计划（草案）》公
姓名 职务
数量（万股） 出权益数量的比例 告时公司股本总额的比例
严荣飞 董事长、董事 18.70 9.35% 0.16%
李前进 董事、总经理 17.00 8.50% 0.14%
严华 董事 8.00 4.00% 0.07%
董事长助理、
孙小芬 8.00 4.00% 0.07%
财务顾问
董事、副总经
张道远 12.00 6.00% 0.10%
理
姚圣杰 副总经理 7.20 3.60% 0.06%
韦秀珍 董事会秘书 7.00 3.50% 0.06%
顾宏宇 财务总监 7.00 3.50% 0.06%
秦真全 副总经理 10.00 5.00% 0.08%
李绍松 副总经理 8.00 4.00% 0.07%
核心技术与业务人员
34.10 17.05% 0.28%
（35 人）
中层管理人员（37 人） 17.40 8.70% 0.15%
关键岗位及一线核心员工
25.60 12.80% 0.21%
（147 人）
预留部分 20.00 10.00% 0.17%
合计 200.00 100.00% 1.67%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
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本所律师认为，本次激励计划股票来源、数量和分配符合《管理办 法》第
九条、第十二条和第十四条的规定。
（五）本次激励计划的时间安排
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 董事会
应于股东大会审议通过后 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本
次激励计划设定的获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事 会对符
合条件的激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。授予日必须 为交易
日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第 一个交
易日为准。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须 在本次
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的激励对象；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本次激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励 对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不 得在下
列期间内归属：
（1）公司年度及半年度报告公告前三十日内，季度报告前十日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自年度及半年度报告原预约公告日前三 十日起
算至公告前一日，自季度报告原预约公告日前十日起算至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的， 以相关
规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予第 30%
起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易
一个归属期
日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予第 30%
起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个
二个归属期
交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予第 40%
起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个
三个归属期
交易日当日止
预留部分限制性股票归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属 日起至授予之日起 24 个月内的最后一个 30%
期 交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属 30%
起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个
期
交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属 40%
起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个
期
交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延 至下一
年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本 、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二 级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获 得的股
份同样不得归属。
4、本次激励计划禁售期
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本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关 法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股 份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应 当在转
让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售 期，符
合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定， 合法、
有效。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 34.77 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 34.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格
较高者：
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（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 69.53 元的 50%，为
34.77 元/股（保留两位小数并向上取整）；
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均 价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 68.41 元的 50%，
为 34.21 元/股（保留两位小数并向上取整）。
3、预留部分限制性股票授予价格及其确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 34.77 元。即满足预留
授予条件后，激励对象可以每股 34.77 元的价格购买公司向激励对象授予的限制
性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案 ，并披
露授予情况。
本所律师认为，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第二十三条的规定，合法、有效。
（七）本次激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反 之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
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E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属 事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考 核目标
如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年净利润不低于 1.6 亿元或 2023 年接线盒出货量不低于 1 亿套
第二个归属期 公司 2024 年净利润不低于 2 亿元或 2024 年接线盒出货量不低于 1.5 亿套
第三个归属期 公司 2025 年净利润不低于 3 亿元或 2025 年接线盒出货量不低于 2 亿套
注：上述“接线盒出货量”指上市公司年度报告中所披露的当年度确认收入的所有规
格型号的接线盒产品出货量；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付
费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季报披露前授予，则预留授予部
分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留 部分限
制性股票在公司 2023 年第三季报披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核
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年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度 公司业绩
考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2024 年净利润不低于 2 亿元或 2024 年接线盒出货量不低于 1.5 亿套
第二个归属期 公司 2025 年净利润不低于 3 亿元或 2025 年接线盒出货量不低于 2 亿套
注：上述“接线盒出货量”指上市公司年度报告中所披露的当年度确认收入的所有规
格型号的接线盒产品出货量；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付
费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会工作组协同相关职能部门在每个考核 期期初
制定《江苏通灵电器股份有限公司 2023 年限制性股票归属之个人绩效考核评价
方案》，报经公司董事会薪酬与考核委员会备案后执行。个人绩效考核结果根据
个人所在部门业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为 ABCD 四档，激励
对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核结果达 C 级
以上（含 C 级），才可按照本激励计划的相关规定对该归属期内所获授的对应比
例限制性股票申请归属。激励对象个人当期可归属比例的计算公式如下：
激励对象个人当期可归属比例=个人绩效考核结果对应的比例。
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制
性股票数量×个人当年可归属的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
A 100%
B 80%
C 60%
D 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符 合《管
理办法》第十条、第十一条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定，合法、有效。
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（八）其他
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本次激励计划 的调整
方法和程序、会计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务 、公司
与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，通灵股份为实施本次激励计划制定的《激励计
划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、
规范性文件的情形。
三、 本次激励计划的实施程序
（一）本次激励计划已经履行的法律程序
1、通灵股份第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草 案）》，
并提交通灵股份第四届董事会第十五次会议审议；
2、2023 年 2 月 27 日，通灵股份于召开第四届董事第十五次会议，审议并
通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《 关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
经核查，公司第四届董事会第十五次会议审议上述议案时关联董事严荣飞、
李前进、严华、张道远已按相关规定回避表决，由另外 5 名非关联董事一致通
过上述议案。
3、2023 年 2 月 27 日，通灵股份独立董事就本次激励计划发表了独立意见
认为，《激励计划（草案）》有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划， 并提交公司
2023 年第二次临时股东大会审议；
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4、2023 年 2 月 27 日，通灵股份召开第四届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实
公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实
施《激励计划（草案）》将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益情形。
经核查，本所律师认为，通灵股份已经履行本次激励计划现阶段所必 需的
法律程序，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计 划尚
待履行如下法定程序：
1、内部公示
公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或 者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会对公示情况进行说明
监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司 应当在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、股东大会审议
公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股 东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予 以披
露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励 对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及 相关
议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本 次激
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励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决 议公
告中应当包括中小投资者单独计票结果。独立董事在公司召开股东大会审 议本
次激励计划时，应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规
定的授予条件时。公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东 大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
6、履行其他相关信息披露义务
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，通灵股份为实行本
次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，后续拟履行程序的安排符合
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需经公司
股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，通灵股份已就实施本次激励计划履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金全部 以合
法自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性 股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的
规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案）》，公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本
所律师核查，公司《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有
关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司本次激励计划已履行目前阶段必要的授权和批准，拟作为 激励
对象的董事已在公司董事会审议本次激励计划相关议案时进行了回避， 本次激
励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
（四）公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管 理办
法》等相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、 法规的
相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；
（五）公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、
行政法规的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
顾功耘 王阳光
2023 年 2 月 27 日
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