江苏通灵电器股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第十五次会议的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《江苏通灵电器股份有限公
司章程》的规定，作为江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就第
四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    经审核，我们认为：

    （一）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及
全体股东利益。

    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得
实行股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （三）公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确
定的激励对象不存在下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    参与本次激励计划的人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、
归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害
公司及全体股东的利益。

    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。

    （七）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并提交公
司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    二、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见

    本次股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。

    公司层面业绩指标为公司净利润及接线盒产品出货量，其中“净利润”指经
审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次股权激
励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，
“接线盒出货量”指公司年度报告中所披露的当年度确认收入的所有规格型号的
接线盒产品出货量。

    净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的
有效性指标，能够树立公司良好的资本市场形象；接线盒产品出货量能够直接反
应公司的生产能力，有利于提升公司市场份额，巩固公司的行业龙头地位，使公
司在原材料采购、生产销售等方面发挥规模效应及协同效应，进而提升公司竞争
优势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果，指标设定合理、科学。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景
下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，
也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了
公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指
标设置合理。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意本事项，并同意将该议
案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为江苏通灵电器股份有限公司独立董事签署《独立董事
关于第四届董事会第十五次会议的独立意见》的签字页）




   独立董事：


                王丽                  朱湘临                 李健




                                                      2023年2月27日