通灵股份：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-02-28
证券代码：301168 证券简称：通灵股份
江苏通灵电器股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
江苏通灵电器股份有限公司
二〇二三年二月
证券代码：301168 证券简称：通灵股份
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或
行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
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证券代码：301168 证券简称：通灵股份
特别提示
一、《江苏通灵电器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由江苏通灵电器股份有限公
司（以下简称“通灵股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年修订）》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《江
苏通灵电器股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股
票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件和归属安排后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额 1.2 亿股的 1.67%。首次授予限制
性股票 180 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 1.2 亿股的 1.5%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 90%；预留 20 万股，占本激励
计划公告时公司股本总额 1.2 亿股的 0.17%，预留部分占本次授予权
益总额的 10%。截至本激励计划公告之日，公司没有尚在有效期内的
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股权激励计划，目前公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累
计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 229 人，包括公司公告
本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员以及公司核心骨干员
工。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票（含预留）的授予价格
为 34.77 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将
根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益
归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
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定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公
司董事会审议通过，并由公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会进行限制性股票授予、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件
的要求。
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目录
声 明 ....................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................. 2
第一章 释义 .......................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的 ................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据与范围 ................................................. 12
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......................................... 16
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .......... 19
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................. 23
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................. 24
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .............................. 30
第十章 限制性股票的会计处理 ......................................................... 33
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序....................................... 36
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......................................... 41
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................................... 43
第十四章 附则 ..................................................................................... 47
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
通灵股份、本公司、公司 指 江苏通灵电器股份有限公司
江苏通灵电器股份有限公司 2023 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
股票 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任
激励对象 指
职的董事、高级管理人员及公司核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏通灵电器股份有限公司章程》
《江苏通灵电器股份有限公司 2023 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
《上市规则》 指
修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南第 1 号》 指
第 1 号——业务办理（2023 年修订）》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
证券交易所 指
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释义项 释义内容
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动
公司健康持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计
划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计
划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实
施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报
董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事
会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激
励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激
励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应
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当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据与范围
一、 激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，以及对公司经
营业绩和未来发展有重要价值的核心骨干员工，对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 229 人，包括：（一）公司
董事、高管；（二）核心技术与业务人员；（三）中层管理人员；（四）
关键岗位及一线核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
本次激励计划的激励对象包含了公司的实际控制人严荣飞先生，
严荣飞先生作为公司实际控制人、董事长，对公司产品的研发、生产
和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生
显著的积极影响。因此，本激励计划将严荣飞先生作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性和合理性。
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本次激励计划涉及的激励对象包含了公司的实际控制人李前进
先生，李前进先生作为公司的实际控制人、总经理，是公司的核心管
理层，主要负责公司的日常销售和市场开拓工作，对于公司的影响力
和市场规模提升起到了重要的作用，因此，本激励计划将李前进先生
作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本次激励计划涉及的激励对象包含了公司的实际控制人孙小芬
女士，孙小芬女士为公司董事长助理兼财务顾问，与董事长严荣飞先
生系夫妻关系，一直参与到公司的日常经营中，孙小芬女士主要负责
公司财务相关工作，对于公司日常运营起到了重要作用，因此，本激
励计划将孙小芬女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本次激励计划涉及的激励对象包含了公司的实际控制人严华女
士，严华女士作为公司董事长严荣飞先生的女儿，担任公司的董事，
严华女士主要负责公司的采购工作，对于公司的日常生产经营起到了
关键的管理职责。因此，本激励计划将严华女士作为激励对象符合公
司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举
或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公
司或子公司存在聘用关系或劳动关系。预留授予部分的激励对象由本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
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立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
三、 不能成为本激励计划激励对象的情形：
（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的；
（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公
司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
四、 激励对象的核实
（一） 本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东
大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
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象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、 本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通
股股票。
二、 授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 1.2 亿股的 1.67%。首次授予限制性股
票 180 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 1.2 亿股的 1.5%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 90%；预留 20 万股，占本激励
计划公告时公司股本总额 1.2 亿股的 0.17%，预留部分占本次授予权
益总额的 10%。
截至本激励计划公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计
划，目前公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计
未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩
股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计
划做相应的调整。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
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作相应调整，包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象
之间进行分配和调整。
三、 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授限制性股票 占本激励计划授出 占本激励计划公告时公
姓名 职务
数量（万股） 权益数量的比例 司股本总额的比例
严荣飞 董事长、董事 18.70 9.35% 0.16%
李前进 董事、总经理 17.00 8.50% 0.14%
严华 董事 8.00 4.00% 0.07%
董事长助理、
孙小芬 8.00 4.00% 0.07%
财务顾问
董事、副总经
张道远 12.00 6.00% 0.10%
理
姚圣杰 副总经理 7.20 3.60% 0.06%
韦秀珍 董事会秘书 7.00 3.50% 0.06%
顾宏宇 财务总监 7.00 3.50% 0.06%
秦真全 副总经理 10.00 5.00% 0.08%
李绍松 副总经理 8.00 4.00% 0.07%
核心技术与业务人员
34.10 17.05% 0.28%
（35 人）
中层管理人员（37 人） 17.40 8.70% 0.15%
关键岗位及一线核心员工
25.60 12.80% 0.21%
（147 人）
预留部分 20.00 10.00% 0.17%
合计 200.00 100.00% 1.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计
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划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四
舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期
一、 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
董事会应于股东大会审议通过后 60 日内确定，届时由公司召开董事
会对激励对象就本激励计划设定的获授限制性股票的条件是否成就
进行审议，公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票并完成
公告等相关程序。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期
为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
明确预留权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
三、 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票
不得在下列期间内归属：
1、公司年度及半年度报告公告前三十日内，季度报告前十日内，
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因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自年度及半年度报告原预约公
告日前三十日起算至公告前一日，自季度报告原预约公告日前十日起
算至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予第一 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
30%
个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
40%
个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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证券代码：301168 证券简称：通灵股份
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递
延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归
属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得
归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、 本激励计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女
的，将其持有的本公司股票在买入 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
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有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、 首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 34.77 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 34.77 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、 首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股
69.53 元的 50%，为 34.77 元/股（保留两位小数并向上取整）；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每
股 68.41 元的 50%，为 34.21 元/股（保留两位小数并向上取整）。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 34.77 元。
即满足预留授予条件后，激励对象可以每股 34.77 元的价格购买公司
向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办
理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某
一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票公司
层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司 2023 年净利润不低于 1.6 亿元或 2023 年接线盒出货
第一个归属期
量不低于 1 亿套
公司 2024 年净利润不低于 2 亿元或 2024 年接线盒出货量
第二个归属期
不低于 1.5 亿套
公司 2025 年净利润不低于 3 亿元或 2025 年接线盒出货量
第三个归属期
不低于 2 亿套
注：上述“接线盒出货量”指上市公司年度报告中所披露的当年
度确认收入的所有规格型号的接线盒产品出货量；上述“净利润”指
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔
除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩
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预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季报披露前授予，则
预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部
分一致；若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季报披露后授予，
则预留授予部分的公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司 2024 年净利润不低于 2 亿元或 2024 年接线盒出货量
第一个归属期
不低于 1.5 亿套
公司 2025 年净利润不低于 3 亿元或 2025 年接线盒出货量
第二个归属期
不低于 2 亿套
注：上述“接线盒出货量”指上市公司年度报告中所披露的当年
度确认收入的所有规格型号的接线盒产品出货量；上述“净利润”指
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔
除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
2、公司层面业绩完成结果与对应的归属比例
公司董事会薪酬与考核委员会工作组协同相关职能部门在每个
考核期期初制定《江苏通灵电器股份有限公司 2023 年限制性股票归
属之个人绩效考核评价方案》，报经公司董事会薪酬与考核委员会备
案后执行。个人绩效考核结果根据个人所在部门业绩情况并结合个人
考评得出，评价结果分为 ABCD 四档，激励对象只有在规定的考核年
度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核结果达 C 级以上（含 C 级），
才可按照本激励计划的相关规定对该归属期内所获授的对应比例限
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制性股票申请归属。激励对象个人当期可归属比例的计算公式如下：
激励对象个人当期可归属比例=个人绩效考核结果对应的比例。
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
A 100%
B 80%
C 60%
D 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本次股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
通灵股份是专业的太阳能光伏组件连接系统制造商。主要产品包
括太阳能光伏组件接线盒、连接器、线束等太阳能光伏组件连接系统
成品及配件。光伏行业的发展为公司的接线盒等核心业务的发展提供
了巨大的市场需求，供求结构也有望持续升级。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润及接线盒产品出货量，净利润指标能够真实反映公司的盈
利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，能够树立公司
良好的资本市场形象；接线盒产品出货量能够直接反应公司的生产能
力，有利于提升公司市场份额，巩固公司的行业龙头地位，使公司在
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原材料采购、生产销售等方面发挥规模效应及协同效应，进而提升公
司竞争优势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。在目前
国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战
性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公
司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营
环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股
本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授
予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计
划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规
定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对
象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至
归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-
Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并对首次授予的
180 万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具
体参数选取如下：
1、标的股价：69.20 元/股（假设公司授予日收盘价为 2023 年
2 月 24 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股
票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：26.63%、21.15%、21.08%（采用深证综指近 12
个月、24 个月、36 个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.10%（采用公司近 12 个月股息率）。
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二、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将
在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国企业会计准则要
求，假设公司 2023 年 3 月初首次授予限制性股票，则 2023-2026 年
股份支付费用摊销情况如下：
摊销总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
6544.80 3145.58 2189.34 1060.25 149.64
小数点两位注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实
际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到
对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，
公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
3、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予
时将产生额外的股份支付费用。预留第二类限制性股票的会计处理同
首次授予第二类限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各
年净利润的影响逐年减少，同时随着此次限制性股票激励计划实施后，
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将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、 限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及
摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议
本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当
回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序
后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责
实施限制性股票的授予、归属、登记、作废等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司
聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司
公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法、独立董事意见、监事会决议公告、法律意
见书、独立董事公开征集委托投票权报告书等。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，并出具上市公司股权激励计划自查表。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应
当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。
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（七）公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核意见及公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、
公示期、公司内部人员提出异议等情况，存在异议情形的，监事会应
当督促公司董事会就异议意见 涉及对象是否能够作为激励对象作出
解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应分别对董
事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。
（八）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决
时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托
投票权。
（九）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划
内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（十）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计
划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记
等事宜。
二、 限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授
予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
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以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限
制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是
否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异
时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当
同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日
内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内
不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内）
（六）预留权益的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
三、 限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设
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定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出
具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，
同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事
宜。
四、 本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，
需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红
利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
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法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划
的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计
划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关
法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划
规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定
的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励
计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相
关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件
的激励对象按规定办理归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员
工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职
业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用
于偿还债务。
（四）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励
计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起
将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对
象可申请归属的限制性股票继续有效，尚未确认为可归属的限制性股
票取消归属，作废失效。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激
励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳
个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、 其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对
象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下
的权利义务及其他相关事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计
划是否作出相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，
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激励对象应当返还其已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、 激励对象个人情况发生变化
1、若激励对象因公司组织的内部分工调整而发生职务变更，但
仍在公司或本公司子公司内任职，且其继续任职的岗位仍属激励范围
内的，其获授的限制性股票中已归属股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制
性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
3、激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部
分的个人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内
的，其已获授但尚未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的
要求和本激励计划规定的程序进行。
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4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会
可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税；（2）激励对象非因执行职务
丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：（1）激励对象因执
行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承
人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。（2）
激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，作废失效。
6、 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格
的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归
属，并作废失效：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
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7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制
性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授
予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
四、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 附则
一、 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏通灵电器股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
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