上海市锦天城律师事务所


                           关于


            江苏通灵电器股份有限公司


2023年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的


                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
 电话：021-20511000     传真：021-20511999
 邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                  关于江苏通灵电器股份有限公司
     2023 年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的
                               法律意见书



致：江苏通灵电器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有
限公司（以下简称“公司”或“通灵股份”）的委托，作为公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（简称为“《公司法》”）、《中
华 人民共和国证券法》（简称为“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简
称为“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办
法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》（简称为“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（简称为“《指南 1 号》”）等有关法
律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

                                 声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：


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    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。

      （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
  无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
  致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。

      三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不
  对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
  会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
  或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
  何明示或默示的保证。

      四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律
  文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

      五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
  意，不得用作任何其他目的。

      基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
  照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
  下：

一、关于本次激励计划调整及首次授予的授权与批准

    1、通灵股份第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏通灵电器股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（简称为“《激励计划（草案）》”），
并提交通灵股份第四届董事会第十五次会议审议。

    2、2023 年 2 月 27 日，通灵股份召开第四届董事第十五次会议，审议并通
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟作为本次激励计
划激励对象的董事严荣飞、李前进、严华、张道远回避表决相关议案，符合


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《管理办法》第三十四条的规定。同日，通灵股份独立董事就本次激励计划相
关事项发表了独立意见。

    3、2023 年 2 月 27 日，通灵股份召开第四届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公
司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案；监
事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实
施《激励计划（草案）》将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益情形。

    4、2023 年 2 月 28 日，通灵股份公开披露了《独立董事关于股权激励公开
征集投票权报告书》（公告编号：2023-015），根据公司其他独立董事的委托，
独立董事李健作为征集人就 2023 年第二次临时股东大会审议的公司 2023 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    5、2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 10 日，通灵股份在公司网站通过公告的
方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天。2023 年
3 月 10 日，通灵股份公开披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-019）：
公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，激励对
象“施玮”由于公司工作人员失误，将“施玮”输入错误为“施伟”，因此公
司对 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正；列入公司本次激励计
划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    6、2023 年 3 月 10 日，通灵股份公开披露了《2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-018）以及更正后的
《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等。



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    7、2023 年 3 月 16 日，通灵股份召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    8、2023 年 3 月 17 日，通灵股份公开披露了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-021）。根据该自查报告，在激励计划自查期间（2022年 8月
26 日至 2023 年 2 月 27 日），共有 4 名激励对象存在买卖公司股票行为，其在
买卖公司股票时，未直接或间接通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内
幕信息知情人获知公司本激励计划相关事项，其买卖公司股票的行为系基于对
公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的判断而进行的操作，不存
在任何利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

    9、2023 年 3 月 20 日，通灵股份召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。拟作为本次激励计划激励对象的董事严荣飞、李前进、严华、张道
远回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日，公司独立
董事对前述相关事项发表了同意的独立意见。

    10、2023 年 3 月 20 日，通灵股份召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核
实意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，通灵股份本次激励计划
的调整及首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；拟作为激励对象的董事已依法
对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。



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二、关于本次激励计划的调整

    鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中拟定的 16 名激励对象因个人原因自
愿放弃参与本激励计划，首次授予的激励对象人数由 229 人调整为 213 人。

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，通灵股份于 2023 年 3 月 17
日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》，对本激励计划的首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。
首次授予激励对象人数由 229 名调整为 213 名，并将拟向其授予的限制性股票共
计 3.6 万股进行重新分配。本次调整后，首次授予的限制性股票数量不变，拟授
予的限制性股票总数不变。

    调整后，本次激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
                      获授限制性股票数 占本激励计划授出权 占本激励计划公告时公
  姓名      职务
                        量（万股）         益数量的比例     司股本总额的比例
        董事长、董
 严荣飞                    18.90             9.45%               0.16%
            事
        董事、总经
 李前进                    19.70             9.85%               0.16%
            理
  严华      董事            8.00             4.00%               0.07%

          董事长助
 孙小芬 理、财务顾          8.00             4.00%               0.07%
            问
        董事、副总
 张道远                    12.00             6.00%               0.10%
            经理
 姚圣杰   副总经理          7.20             3.60%               0.06%

 韦秀珍 董事会秘书          7.00             3.50%               0.06%

 顾宏宇   财务总监          7.00             3.50%               0.06%

 秦真全   副总经理         10.00             5.00%               0.08%

 李绍松   副总经理          8.00             4.00%               0.07%

 核心技术与业务人员
                           32.30            16.15%               0.27%
     （33人）
 中层管理人员（37
                           17.50             8.75%               0.15%
       人）

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 关键岗位及一线核心
                         24.40         12.20%             0.20%
   员工（133人）
      预留部分           20.00         10.00%             0.17%

        合计             200.00        100.00%            1.67%

    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整无需提交股东大会审议。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划的相关调整，
符合《管理办法》《指南 1 号》《激励计划（草案）》的相关规定。


三、关于本次激励计划的首次授予

    （一）本次激励计划的授予条件

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
和《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，通灵股份及首次授予的激励对象均不存在上述不能授予
限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。

    （二）本次激励计划的首次授予日

    2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2023 年 3 月 20 日，通灵股份召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2023 年 3 月 20 日为首次授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同
意本次激励计划的首次授予相关事项。

    2023 年 3 月 20 日，通灵股份召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 20 日。

    经核查，截至本法律意见书出具日，公司董事会确定的首次授予日为交易
日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （三）本次激励计划首次授予的信息披露

    根据《管理办法》《上市规则》《指南 1 号》及《激励计划（草案）》等
相关规定，公司将及时公告第四届董事会第十六次会议决议及独立董事意见、
第四届监事会第十六次会议决议等与激励计划调整及首次授予相关事项的文件。




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随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》《上市规则》《指南 1 号》的规定。随着本次激励计
划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予
符合《管理办法》《上市规则》《指南 1 号》及《激励计划（草案）》的有关
规定。

四、本次授予的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十六次会议决
议、第四届监事会第十六次会议决议以及独立董事意见等与本次调整及首次授
予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司仍将按照相关法律、行政
法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予相关事
项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《指南 1 号》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司仍将按照相关法律、
法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。


五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及首
次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《指南 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的相关调整，
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授
予符合《管理办法》《上市规则》《指南 1 号》及《激励计划（草案）》的相
关规定。

    本法律意见书正本一式三份。

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    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书》之签署页）




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                                                       杨依见



负责人：                              经办律师：

               顾功耘                                  王阳光




                                                         年     月    日




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