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公司公告

通灵股份:董事会决议公告2023-04-25  

                        证券代码:301168         证券简称:通灵股份          公告编号:2023-044




                   江苏通灵电器股份有限公司

              第四届董事会第十八次会议决议公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、会议召开和出席情况

    江苏通灵电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会
议通知于 2023 年 4 月 13 日以书面及电子邮件的方式发出,会议于 2023 年 4 月
24 日以现场方式在公司二楼会议室召开,本次会议应到董事 9 人,实到董事 9
人,公司高级管理人员列席了本次会议,本次会议由公司董事长严荣飞先生召集
并主持。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通灵
电器股份有限公司章程》的规定,决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议逐项审议了会议通知中列明的各项议案,决议情况如下:

    1. 审议通过关于《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的议案

    经审议,董事会认为:公司 2022 年度报告及摘要所载信息真实、准确、完
整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于
指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

    议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:无。



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    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    2. 审议通过关于《2022 年度总经理工作报告》的议案

    经审议,董事会认为:《2022 年总经理年度工作报告》客观、真实地反映了
2022 年度公司整体运作情况,公司管理层有效地执行了董事会的各项决议,公
司整体经营状况良好。经与会董事审议,2022 年度公司管理层有效执行了 2022
年初董事会、股东大会审议通过的各项经营决策,公司经营情况稳定,发展状况
向好。

    议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:无。

    本议案无需提交股东大会审议。

    3. 审议通过关于《2022 年度董事会工作报告》的议案

    经审议,董事会认为:《2022 年度董事会工作报告》内容真实、准确、完整
地反映了公司董事会工作情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊
登的相关公告。

    议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:无。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    4. 审议通过关于《2022 年度财务决算报告》的议案

    经审议,董事会认为:公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
2022 年的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

    议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:无。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


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       5. 审议通过关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案

    公司独立董事已分别提交了《2022 年度独立董事述职报告》,并将在 2022
年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

    议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:无。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       6. 审议通过关于《关于聘请 2023 年度审计机构》的议案

    经审议,董事会认为:同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2023 年度审计机构,聘期一年。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详
见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公
告。

    议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:无。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       7. 审议通过关于《2022 年度利润分配预案》的议案

    经综合考虑公司长远发展与股东投资回报,公司董事会拟定 2022 年度利润
分配预案为:以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元(含税),共派发现金股利人民币 12,0
00,000.00 元(含税)。本次利润分配不进行资本公积转增股本,不送红股,剩余
未分配利润结转以后年度分配。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指
定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

    议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


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    回避表决情况:无。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    8. 审议通过关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

    经审议,董事会认为:公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违
规使用募集资金的行为,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊
登的相关公告。

    议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:无。

    本议案无需提交股东大会审议。

    9. 审议通过关于《2022 年度内部控制评价报告》的议案

    经审议,董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022 年度内部控制评
价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊
登的相关公告。

    议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:无。

    本议案无需提交股东大会审议。




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    10.审议关于确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的
议案

    公司预计的 2023 年日常经营关联交易,符合公司业务的实际需要,关联交
易价格按市场化原则确定,定价公允,关联交易行为不影响公司的独立性,不存
在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。2022 年度,公司的关联
交易事项符合公司情况,定价公允,符合市场和公司实际情况。具体内容详见公
司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

    议案表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:关联董事严荣飞、李前进、严华回避表决。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    11. 审议关于确认 2023 年度公司董事薪酬(或津贴)方案的议案

    (1)公司董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务,其薪酬标准按其
所担任的职务执行,不另领取董事薪酬;未在公司担任除董事外的其他任何职务
的董事,视工作情况而定,但报酬不得超过独立董事津贴标准。

    (2)公司独立董事的津贴为每年 9.6 万元(含税),按月发放。

    (3)董事在公司及分子公司兼任多个职务的,按就高不就低原则领取薪酬,
不重复计算。

    公司制定的 2023 年度公司董事薪酬(或津贴)方案是根据公司实际情况和
结合目前市场水平确定的,具有合理性,有利于公司长远发展。具体内容详见公
司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

    因涉及全体董事薪酬事宜,基于谨慎性原则,关联董事回避表决,本议案直
接提交 2022 年度股东大会审议。

    11.审议通过关于确认 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案

    高级管理人员 2023 年度薪酬由工资加年度奖金构成,薪酬与个人岗位职责
目标完成情况挂钩,与公司经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范、工作年限



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等相结合。高级管理人员在公司及分子公司兼任多个职务的,按就高不就低原则
领取薪酬,不重复计算。

    经审议,董事会认为:公司制定的 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案是
根据公司实际情况和结合目前市场水平确定的,具有合理性,有利于公司长远发
展。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指
定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

    议案表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:基于谨慎性原则,关联董事李前进、张道远回避表决。

    本议案无需提交股东大会审议。

       12. 审议通过关于《2023 年第一季度报告》的议案

    经审议,董事会认为:公司 2023 年第一季度报告所载信息真实、准确、完
整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于
指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

    议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:无。

    本议案无需提交股东大会审议。

       13. 审议通过关于《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

    经审议,董事会同意公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年度股东大会,审
议相关需提交股东大会审议的议案。

    议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    回避表决情况:无。

    本议案无需提交股东大会审议。

   三、备查文件


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1、第四届董事会第十八次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。




特此公告。




                                         江苏通灵电器股份有限公司

                                                              董事会

                                                    2023年4月25日




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