通灵股份：中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-04-25
中信建投证券股份有限公司
关于江苏通灵电器股份有限公司确认 2022 年度
日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏通灵电器股
份有限公司（以下简称“通灵股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关规定，对通灵股份确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关
联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关
联交易预计的议案》，董事会同意公司 2023 年度与关联方江苏尚昆生物设备有限
公司（以下简称“尚昆生物”）在房屋租赁等方面产生日常关联交易，总金额不
超过 271.57 万元（不含税）。
关联董事严荣飞先生、李前进先生、严华女士已回避表决，公司独立董事发
表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
实际发
生金额 生金额 披露日
关联交 关联交 生金额 预计金
关联人 占同类 与预计 期及索
易类别 易内容 （不含 额
业务比 金额差 引
税）
例 异
向关联 尚昆生 采购工 5.49 - 25.00% - 不适用
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实际发 实际发
实际发
生金额 生金额 披露日
关联交 关联交 生金额 预计金
关联人 占同类 与预计 期及索
易类别 易内容 （不含 额
业务比 金额差 引
税）
例 异
方采购 物 程物资
商品/接
受劳务
向关联
尚昆生 房屋租
方租赁 67.89 - 100.00% - 不适用
物 赁
房屋
合计 73.38 - - - -
公司董事会对日常关联交易实
际发生情况与预计存在较大差 -
异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大 -
差异的说明（如适用）
（三）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订 截至披露
上年发生
关联交易 关联交易 关联交易 金额或预 日已发生
关联人 金额（不含
类别 内容 定价原则 计金额（不 金额（不含
税）
含税） 税）
向关联方 市场公允
尚昆生物 房屋租赁 271.57 135.78 67.89
租赁房屋 价格
合计 271.57 135.78 67.89
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、企业名称：江苏尚昆生物设备有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：扬中市开发区港茂路
4、法定代表人：严荣飞
5、注册资本：12,000 万人民币
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6、经营范围：生物工程设备、流体控制设备、环境保护专用设备制造、安
装及相关技术研发；环保工程施工；计算机软硬件开发；密封件、绝缘材料销售；
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一期财务数据
单位：万元
财务指标 2022-12-31（未经审计）
资产总额 22,094.55
净资产 17,340.92
财务指标 2022 年度（未经审计）
营业收入 1,793.41
净利润 336.52
（二）与公司的关联关系
截至 2022 年 12 月 31 日，尚昆生物合计持有公司 29.08%的股份，为公司控
股股东，且公司董事长严荣飞先生为尚昆生物的实际控制人及法定代表人，因此，
尚昆生物为公司的关联方。
（三）履约能力
尚昆生物为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况和财务指标良好，并
能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与上述关联人进行的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格主要
依据市场价格由双方协商确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的
利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司已就房屋租赁事项与尚昆生物签订了《房产租赁合同》，租赁期限自
2022 年 10 月 1 日起至 2025 年 9 月 30 日止，年租金为 271.57 万元（不含税），
税率为 9%，租金按季度进行支付。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均系为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，
有利于公司进一步扩大经营规模，提高经营效率，是合理且必要的。
2、公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，交易价格
主要依据市场价格由双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益
的情形。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联
交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖。
五、履行的审批程序及专项意见
公司已于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常
关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，该议
案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
（一）董事会审议情况
公司预计的 2023 年日常经营关联交易，符合公司业务的实际需要，关联交
易价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影响公司的独立性，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。2022 年度，公司的关
联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公司实际情况。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司预计的 2023 年日常经营关联交易，符合公司业
务的实际需要，关联交易价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影
响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
2022 年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公司实
际情况。
（三）独立董事意见
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1、事前认可意见
公司预计的 2023 年日常经营关联交易符合公司业务的实际需要，关联交易
价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影响公司的独立性，不存在
损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
2022 年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公
司实际情况。
我们同意将该事项并同意提交公司董事会进行审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事意见
公司预计的 2023 年日常经营关联交易符合公司业务的实际需要，关联交易
价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影响公司的独立性，不存在
损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
2022 年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公
司实际情况。
公司审议该议案的程序合法合规，关联董事回避了表决，我们同意该议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2023 年度日常关联交易预计事项是基于公司正常开展业务实际需要，
交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股
东、特别是中小股东利益的行为。2022 年度，公司的关联交易事项符合公司情
况，定价公允，符合市场和公司实际情况。
公司确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计事项已经公
司董事会和监事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可
意见及明确的同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相
关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
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综上，保荐机构对公司确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交
易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司
确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名：
陈 昶 赵溪寻
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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