赣州逸豪新材料股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明及
公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
发行人、逸豪新材、公
指 赣州逸豪新材料股份有限公司
司、本公司
赣州逸豪实业有限公司，曾用名赣州鸿晟酒店投资管理有限
逸豪有限 指
公司，发行人前身
赣州逸豪集团有限公司，及改制前的赣州市大兴冶金化工有
逸豪集团 指
限公司、赣州市大兴冶金化工厂，系发行人股东
赣州逸豪置业有限责任公司，及更名前的赣州鸿晟置业有限
逸豪置业 指
责任公司
香港逸源 指 HK YI YUAN CO., LIMITED（香港逸源有限公司）
逸源基金 指 赣州逸源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/万元
除特别说明外，本说明所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，
为四舍五入原因所致。
发行人前身为赣州逸豪实业有限公司，公司自 2003 年设立以来，股本演变
情况如下：
一、发行人的股本变化结构图
公司系由逸豪有限整体变更设立，股本的形成及其变化情况具体如下：
4-3-1
注册资本：6,180.00 万元；
1 2003 年 10 月，逸豪有限成立
股权结构：王惠玲 84.63%、逸豪置业 15.37%。
2 逸豪置业将其持有的 15.37%的股权转让给逸豪集团；
2007 年 3 月，第一次股权转让
股权结构：王惠玲 84.63%、逸豪集团 15.37%。
3 注册资本：11,880.00 万元；
2008 年 3 月，第一次增资
股权结构：逸豪集团 56.00%、王惠玲 44.00%。
4 王惠玲将其持有的 19.00%的股权转让给逸豪集团；
2009 年 5 月，第二次股权转让
股权结构：逸豪集团 75.00%、王惠玲 25.00%。
5 2011 年 7 月，第三次股权转让 王惠玲将其持有的 25.00%的股权转让给香港逸源；
股权结构：逸豪集团 75.00%、香港逸源 25.00%。
注册资本：19,880.00 万元；
6 2015 年 7 月，第二次增资
股权结构：逸豪集团 85.06%、香港逸源 14.94%。
注册资本：21,090.14 万元；
7 2018 年 7 月，第三次增资
股权结构：逸豪集团 80.18%、香港逸源 19.82%。
8 2018 年 12 月，整体变更 以净资产折股，整体变更为股份有限公司，股本为
25,700 万元例折为 25,700 万股。
注册资本：31,889.0893 万元；
9 2019 年 1 月，第四次增资 股权结构：逸豪集团 78.10%、香港逸源 15.97%、
张剑萌 5.93%。
注册资本：35,875.2255 万元；
10 2019 年 12 月，第五次增资 股权结构：逸豪集团 69.42%、香港逸源 14.20%、
0 逸源基金 11.11%、张剑萌 5.27%。
注册资本：12,680.00 万元；
11 2020 年 11 月，第一次减资 股权结构：逸豪集团 69.42%、香港逸源 14.20%、
0 逸源基金 11.11%、张剑萌 5.27%。
4-3-2
二、发行人的股本形成和变化情况
（一）2003 年 10 月，逸豪有限设立
2003 年 9 月 26 日，逸豪置业与王惠玲签订《中外合资企业赣州鸿晟酒店管
理有限公司合同》及《中外合资企业赣州鸿晟酒店管理有限公司章程》，约定合
资设立赣州鸿晟酒店投资管理有限公司，投资总额为 6,880 万元，注册资本为
6,180 万元，其中逸豪置业以实物出资 950 万元、王惠玲以现汇出资 5,230 万元，
于营业执照签发之日起三个月内实缴注册资本的 15%、其余于营业执照签发之日
起两年内缴足。
2003 年 10 月 21 日，赣州市章贡区对外贸易经济合作局出具《关于<赣州鸿
晟酒店投资管理有限公司>合同、章程的批复》（区外经贸字[2003]64 号），同
意逸豪置业与王惠玲在赣州市章贡区合资兴办赣州鸿晟酒店投资管理有限公
司，注册资本为 6,180 万元，其中逸豪置业以实物出资 950 万元、王惠玲以现汇
出资 5,230 万元，按合同规定的期限缴清出资。
2003 年 10 月 21 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（外经贸赣（赣）外资字[2003]121 号）。
2003 年 10 月 22 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了《企业法人
营业执照》。
逸豪有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪置业 950.00 0.00 15.37
2 王惠玲 5,230.00 0.00 84.63
合 计 6,180.00 0.00 100.00
2003 年 10 月 29 日，赣州中昊会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣
中昊会验字[2003]第 189 号）验证，截至 2003 年 10 月 24 日，逸豪有限已收到
王惠玲缴纳的第一期注册资本 12,481,130.58 元，均为货币出资；2004 年 3 月 5
日，赣州中昊会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中昊会验字[2004]第
019 号）验证，截至 2004 年 3 月 4 日，逸豪有限已收到王惠玲缴纳的第二期注
册资本 39,818,869.42 元，均为货币出资；2004 年 3 月 18 日，赣州中昊会计师事
务所有限公司出具《验资报告》（赣中昊会验字[2004]第 028 号）验证，截至 2004
年 3 月 15 日，逸豪有限已收到逸豪置业缴纳的第三期注册资本 950.00 万元，均
4-3-3
为货币出资。
逸豪有限的股东实缴出资情况变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪置业 950.00 950.00 15.37
2 王惠玲 5,230.00 5,230.00 84.63
合 计 6,180 6,180.00 6,180.00
逸豪有限设立时原始股东逸豪置业以货币出资 950 万元，该出资方式与商务
主管部门的批复及经核准的合同、章程规定的实物出资方式不符。就该等出资问
题，逸豪有限当时的股东已书面确认对上述出资方式变更予以认可且不存在潜在
纠纷；赣州市章贡区商务局已于 2020 年 1 月 7 日出具《关于赣州逸豪新材料股
份有限公司出资情况的说明》，确认该事项不构成重大违法违规行为，不影响发
行人已取得的批复、证书的效力，不会因此对公司、其原股东或现股东作出任何
形式的处罚，并对上述出资方式变更予以认可。
（二）2007 年 3 月，第一次股权转让
2007 年 1 月 7 日，逸豪置业与逸豪集团签订《股权转让协议》，约定逸豪置
业将其持有的逸豪有限 15.37%的股权作价 950 万元转让给逸豪集团。
2007 年 1 月 7 日，逸豪集团与王惠玲签订《赣州逸豪实业有限公司合同及
章程修改案》，对原合同及章程作出相应修改。
2007 年 3 月 12 日，赣州市章贡区对外贸易经济合作局出具《关于<赣州逸
豪实业有限公司>股权转让及变更经营范围的批复》（区外经贸字[2007]09 号），
同意该次股权转让。
2007 年 3 月 12 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣（赣）字[2003]121 号）。
2007 年 3 月 13 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 950.00 950.00 15.37
2 王惠玲 5,230.00 5,230.00 84.63
合 计 6,180.00 6,180.00 100.00
4-3-4
（三）2008 年 3 月，第一次增资
2008 年 2 月 26 日，逸豪有限董事会作出决议，同意投资总额增加至 35,600
万元；注册资本由 6,180 万元增加至 11,880 万元，新增 5,700 万元注册资本由逸
豪集团以货币方式认缴，于决议生效后两个月内缴足。
2008 年 3 月 10 日，逸豪集团与王惠玲签订《赣州逸豪实业有限公司合同及
章程修改协议》，对原合同及章程作出相应修改。
2008 年 3 月 21 日，赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实业有限公司增
加投资总额和注册资本等的批复》（赣市商务外资字[2008]19 号），同意投资总额
由 6,880 万元增加至 35,600 万元，注册资本由 6,180 万元增加至 11,880 万元；新
增 5,700 万元注册资本由逸豪集团以货币方式认缴，变更登记前缴纳不少于新增
注册资本的 20%、其余部分自营业执照换发之日起两个月内缴足。。
2008 年 3 月 25 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣（赣）字[2003]121 号）。
2008 年 4 月 21 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
2008 年 7 月 4 日，赣州中诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
诚验字[2008]22 号）验证，截至 2008 年 7 月 4 日，逸豪有限已收到逸豪集团缴
纳的新增注册资本 5,700 万元，均为货币出资。
本次增资完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 6,650.00 6,650.00 55.98
2 王惠玲 5,230.00 5,230.00 44.02
合 计 11,880.00 11,880.00 100.00
本次增资中，股东逸豪集团存在逾期出资的情形。针对该问题，逸豪有限当
时的股东已书面确认不存在任何纠纷或潜在纠纷；赣州市章贡区商务局已于 2020
年 1 月 7 日出具《关于赣州逸豪新材料股份有限公司出资情况的说明》，确认该
等逾期出资不构成重大违法违规行为，不影响发行人已取得的批复、证书的效力，
不会因此对公司、其原股东或现股东作出任何形式的处罚。
4-3-5
（四）2009 年 5 月，第二次股权转让
2009 年 4 月 27 日，逸豪有限董事会作出决议，同意王惠玲将其持有的逸豪
有限 19.02%的股权按注册资本作价 2,260.00 万元转让给逸豪集团；同日，王惠
玲与逸豪集团签订《股权转让协议》，约定该等股权转让事项。
2009 年 4 月 27 日，逸豪集团与王惠玲签订《赣州逸豪实业有限公司合同及
章程修改协议》，对原合同及章程相关条款作出相应修改。
2009 年 5 月 6 日，赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实业有限公司股
权转让等的批复》（赣市商务外资字[2009]29 号），同意本次股权转让。
2009 年 5 月 6 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣（赣）字[2003]121 号）。
2009 年 5 月 6 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 8,910.00 8,910.00 75.00
2 王惠玲 2,970.00 2,970.00 25.00
合 计 11,880.00 11,880.00 100.00
（五）2011 年 7 月，第三次股权转让
2011 年 5 月 31 日，逸豪有限董事会作出决议，同意王惠玲将其持有的逸豪
有限 25.00%的股权转让给香港逸源。
2011 年 6 月 12 日，王惠玲与香港逸源签订《股权转让协议》，约定王惠玲
将其持有的逸豪有限 25.00%的股权作价 2,970.00 万元转让给香港逸源。
2011 年 6 月 30 日，逸豪集团与香港逸源签订《赣州逸豪实业有限公司合同
及章程修正案》，对原合同及章程相关条款作出相应修改。
2011 年 7 月 21 日，赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实业有限公司股
权变更的批复》（赣市商务外资字[2011]46 号），同意本次股权转让。
2011 年 7 月 21 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（赣）字[2003]121 号）。
2011 年 7 月 27 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后的《企
4-3-6
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 8,910.00 8,910.00 75.00
2 香港逸源 2,970.00 2,970.00 25.00
合 计 11,880.00 11,880.00 100.00
（六）2015 年 7 月，第二次增资
2015 年 6 月 17 日，逸豪有限董事会作出决议，同意投资总额由 35,600.00
万元增加至 59,600.00 万元；注册资本由 11,880.00 万元增加至 19,880.00 万元，
新增 8,000.00 万元注册资本由逸豪集团认缴，全部以逸豪有限的资本公积（均由
逸豪集团投入现金形成）转增实收资本。
2015 年 6 月 17 日，逸豪集团与香港逸源签订《赣州逸豪实业有限公司合同
及章程修正案》，对原合同及章程相关条款作出相应修改。
2015 年 7 月 21 日，赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实业有限公司增
加投资总额和注册资本的批复》（赣市商务外资字[2015]18 号），同意本次增资。
2015 年 7 月 21 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣（赣）字[2003]121 号）。
2015 年 7 月 24 日，赣州市工商管理局向逸豪有限核发了变更后的《营业执
照》。
根据逸豪集团与逸豪有限于 2015 年 6 月 17 日签订的《债权转股权协议》及
相关银行流水和凭证，本次增资实际系逸豪集团以其对逸豪有限 8,000.00 万元债
权转增股权。
为纠正本次出资方式，2018 年 7 月 13 日，逸豪有限董事会作出决议，确认
逸豪有限董事会于 2015 年 6 月 17 日决议新增 8,000.00 万元注册资本的实际出资
方式为债权出资。
2018 年 7 月 16 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（卓信大华评报字（2018）第 8127 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，前
述债权转增股权所涉及的债权的账面价值为 8,000.00 万元，评估值 8,000.00 万元。
2018 年 7 月 18 日，大华事务所出具《验资报告》（大华验字[2018]000442
4-3-7
号）验证，截至 2015 年 6 月 30 日，逸豪有限已收到逸豪集团认缴的新增注册资
本 8,000.00 万元，由其对逸豪有限享有的 8,000 万元债权转增股权。
2018 年 7 月 25 日，逸豪有限办理了本次变更的外商投资企业变更备案，并
取得了赣州市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外资
备 201800045）。
2018 年 7 月 27 日，逸豪有限办理了本次变更的工商变更登记，并取得了赣
州市工商行政管理局核发的《外商投资企业变更登记通知书》（（赣市）外资变准
字[2018]17831839 号）。
本次变更完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 16,910.00 16,910.00 85.06
2 香港逸源 2,970.00 2,970.00 14.94
合 计 19,880.00 19,880.00 100.00
针对本次出资方式变更，赣州市章贡区商务局已出具《关于赣州逸豪新材料
股份有限公司出资情况的说明》，确认逸豪集团已缴足其认缴的全部出资，该事
项不构成重大违法违规行为，不影响发行人已取得的批复、证书的效力；并对上
述出资方式变更予以认可，不会因此而对公司、其原股东或现股东、法定代表人
等作出任何形式的处罚。
（七）2018 年 7 月，第三次增资
2018 年 5 月 23 日，逸豪有限董事会作出决议，同意投资总额增加至 63,000.00
万元；注册资本由 19,880 万元增加至 21,090.14 万元，新增 1,210.14 万元注册资
本由香港逸源以其税后现金股利直接投资 1,210.14 万元认缴。
2018 年 5 月 23 日，逸豪有限作出章程修正案，对原章程相关条款作出相应
修改。
2018 年 7 月 18 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后的《营
业执照》。
2018 年 8 月 20 日，逸豪有限办理了本次变更的外商投资企业变更备案并取
得了赣州市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外资备
201800051）。
4-3-8
2019 年 12 月 12 日，大华事务所出具大华验字[2019]000573 号《验资报告》
验证，截至 2018 年 5 月 31 日，香港逸源以股利转增注册资本 1,210.14 万元。
本次增资完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 16,910.00 16,910.00 80.18
2 香港逸源 4,180.14 4,180.14 19.82
合 计 21,090.14 21,090.14 100.00
（八）2018 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2018 年 11 月 20 日，逸豪有限作出股东会决议，同意逸豪有限整体变更为
股份有限公司，根据大华事务所出具的《审计报告》（大华审字[2018]第 0010336
号）以逸豪有限 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产 298,977,746.61 元为基础，按
照 1.1633:1 的比例折为 25,700.00 万股，每股面值 1.00 元，余额计入资本公积。
同日，逸豪有限全体股东签署《赣州逸豪新材料股份有限公司发起人协议》， 对
整体变更过程中的权利义务进行了约定。
2018 年 12 月 5 日，发行人召开创立大会并审议通过了《关于赣州逸豪实业
有限公司整体变更为股份公司的议案》等整体变更相关议案。
2018 年 12 月 7 日，大华事务所出具大华验字[2018]000734 号《验资报告》，
对本次整体变更的注册资本实收情况进行审验。
2018 年 12 月 13 日，赣州市工商行政管理局向发行人核发变更后的《营业
执照》。
2019 年 2 月 27 日，发行人办理了外商投资企业变更备案并取得了赣州市商
务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外资备 201900005）。
本次整体变更完成后，发行人股权结构如下：
序号 发起人（股东）名称 持股数量（股） 持股比例（％）
1 逸豪集团 206,061,572 80.18
2 香港逸源 50,938,428 19.82
合 计 257,000,000 100.00
4-3-9
（九）2019 年 1 月，第四次增资
2018 年 12 月 28 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会并作出决议，
注 册 资 本 由 257,000,000.00 元 增 加 至 318,890,893.00 元 ， 股 份 总 数 由
257,000,000.00 股增加至 318,890,893.00 股。其中，逸豪集团以货币方式出资
5,000.00 万元认购新增股份 42,979,787.00 股，张剑萌以货币方式出资 2,200.00 万
元认购新增股份 18,911,106.00 股。
2018 年 12 月 28 日，发行人作出章程修正案，对原章程的注册资本、股份
总数等内容作出相应修改。
2019 年 1 月 3 日，赣州市工商管理局向发行人核发了变更后的《营业执照》。
2019 年 2 月 27 日，发行人办理了本次变更的外商投资企业变更备案并取得
了赣州市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外资备
201900005）。
2019 年 12 月 12 日，大华事务所出具大华验字[2019]000574 号《验资报告》
验证，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已收到逸豪集团及张剑萌缴纳的新增注
册资本合计 61,890,893.00 元。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（％）
1 逸豪集团 249,041,359.00 78.10
2 香港逸源 50,938,428.00 15.97
3 张剑萌 18,911,106.00 5.93
合 计 318,890,893.00 100.00
（十）2019 年 12 月，第五次增资
2019 年 12 月 2 日，发行人召开 2019 年第七次临时股东大会并作出决议，
注 册 资 本 由 318,890,893.00 元 增 加 至 358,752,255.00 元 ， 股 份 总 数 由
318,890,893.00 股增加至 358,752,255.00 股，新增股份由逸源基金以现金 10,000.00
万元认购。
2019 年 12 月 2 日，发行人作出章程修正案，对原章程的注册资本、股份总
数等内容作出相应修改。
2019 年 12 月 18 日，大华事务所出具大华验字[2019]000575 号《验资报告》
4-3-10
验证，截至 2019 年 12 月 18 日，逸豪新材已收到逸源基金缴纳的新增注册资本
合计 39,861,362.00 元。
2019 年 12 月 19 日，赣州市市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91360700754225484B）。
2019 年 12 月 26 日，发行人办理了本次变更的外商投资企业变更备案并取
得了赣州市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外资备
201900029）。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（％）
1 逸豪集团 249,041,359 69.42
2 香港逸源 50,938,428 14.20
3 逸源基金 39,861,362 11.11
4 张剑萌 18,911,106 5.27
合 计 358,752,255 100.00
（十一）2020 年 9 月，公司注册资本减少
2020 年 9 月 20 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会并作出决议，
以现有总股数 35,875.2255 万股为基数，对登记在册的全体股东进行同比例缩股。
缩股完成后，公司总股数为 12,680 万股，每股面值仍为 1.00 元；公司总股本由
35,875.2255 万元减少至 12,680 万元，注册资本由 35,875.2255 万元减少至 12,680
万元，减少的股本（注册资本）计入资本公积。同日，发行人作出章程修正案，
对原章程的注册资本、股份总数等内容作出相应修改。
2020 年 9 月 24 日，发行人在《经济晚报》（国内统一刊号：CN36-0018）
上刊登了《减资公告》。
2020 年 11 月 9 日，赣州市市场监督管理局向发行人核发了变更后的《营业
执照》。
2020 年 11 月 17 日，发行人办理了本次变更的外商投资企业变更备案并取
得了赣州市章贡区商务局出具的《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》
编号：IR202011100294MIM）。
2021 年 6 月 21 日，天职国际出具天职业字[2021]7782 号《验资报告》验证，
4-3-11
截至 2020 年 11 月 9 日，发行人已减少股本 231,952,255 元，变更后的注册资本
为 126,800,000 元。
本次减资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 逸豪集团 88,022,985 69.42
2 香港逸源 18,004,048 14.20
3 逸源基金 14,088,889 11.11
4 张剑萌 6,684,078 5.27
合 计 126,800,000 100.00
三、发行人历次验资复核情况
天职国际于 2021 年 8 月 12 日出具了《验资专项复核》（天职业字[2021]7781
号），对逸豪有限自设立至 2019 年 12 月 18 日的历次验资报告进行复核。
（以下无正文）
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发行人全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股
本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
___________ ____________ ___________
张剑萌 张信宸 曾小娥
___________ ____________ ___________
罗 申 谢林海 冷大光
全体监事签名：
___________ ____________ ___________
付赞辉 谢 军 刘 强
其他高级管理人员签名：
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LIULEI（刘磊） 陆 峰 张健君
赣州逸豪新材料股份有限公司
年 月 日
4-3-13
