关于赣州逸豪新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12/F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 律师工作报告引言 ....................................................................................... 6
第二节 律师工作报告正文 ..................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 12
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 12
四、发行人的设立 .................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 17
六、发起人、股东和实际控制人 .......................................................................... 19
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 23
八、发行人的业务 .................................................................................................. 33
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 34
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 45
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 55
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 60
十三、发行人的章程制定与修改 .......................................................................... 60
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 62
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .......................................... 63
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 65
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 67
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 69
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 70
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 70
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 72
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 72
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 78
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律师工作报告
广东信达律师事务所
关于赣州逸豪新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首创工字[2021]第 015 号
致：赣州逸豪新材料股份有限公司
广东信达律师事务所根据与赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“发行
人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会制定的《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于赣
州逸豪新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》。
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律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表的全称或含义为：
发行人、公司 指 赣州逸豪新材料股份有限公司
赣州逸豪实业有限公司，曾用名赣州鸿晟酒店投资管理有限
逸豪有限 指
公司，系发行人前身
赣州逸豪集团有限公司，曾用名赣州市大兴冶金化工有限公
逸豪集团 指
司、赣州市大兴冶金化工厂，系发行人股东
HK YI YUAN CO., LIMITED（香港逸源有限公司），注册地
香港逸源 指
为香港，系发行人股东
赣州逸源股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股
逸源基金 指
东
深圳分公司 指 赣州逸豪新材料股份有限公司深圳分公司
赣州逸豪置业有限责任公司，曾用名赣州鸿晟置业有限责任
逸豪置业 指
公司
逸豪优美科 指 赣州逸豪优美科实业有限公司
兴国逸豪 指 兴国逸豪实业有限公司
本次发行、本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证
指
上市 券交易所创业板上市交易
《公司章程》 指 现行有效的《赣州逸豪新材料股份有限公司章程》
发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《赣州逸豪
《章程（草案）》 指
新材料股份有限公司章程（草案）》
《赣州逸豪新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
《审计报告》 指
（天职业字[2021]7779 号）及其后附的财务报表及附注
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
《内控鉴证报告》 指
鉴证报告》（天职业字[2021]7779-1 号）
本文，即《广东信达律师事务所关于赣州逸豪新材料股份有
《律师工作报告》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于赣州逸豪新材料股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
报告期、最近三年 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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律师工作报告
《创业板管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内区域，为本《律师工作报告》之目的，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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律师工作报告
第一节 律师工作报告引言
一、律师事务所及律师简介
（一）信达简介
信达于 1993 年在广东省深圳市注册成立，现持有广东省司法厅颁发的《律
师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W），从事证
券法律业务的执业律师约 150 名，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件
的规定发表《律师工作报告》项下之法律意见。信达业务范围主要为证券金融法
律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达已为逾百家国内外公司首次发
行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务，目前担任多
家上市公司的常年法律顾问。
（二）签字律师简介
本次签字律师张婷婷律师、周晓静律师均持有有效的执业证书，不存在被吊
销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行
政机关给予停止执业处罚的情形。
1．张婷婷律师，信达合伙人，中国政法大学硕士研究生毕业，2015 年取得
律师执业资格，2013 年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务，曾经
办多家公司首次公开发行股票与上市或再融资项目。
2．周晓静律师，深圳大学法学院硕士研究生毕业，2019 年取得律师执业资
格，2017 年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务，曾经办多家公司
首次公开发行股票与上市或再融资项目。
本次签字律师的联系方式：联系地址为深圳市福田区益田路 6001 号太平金
融大厦 11、12 楼；邮政编码为 518017；联系电话为 0755-88265288；传真号码
为 0755-88265537。
二、信达律师的工作过程
为制作《律师工作报告》及《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
（一）出具法律尽职调查文件清单、编制核查验证计划
接受发行人本次发行上市的委托后，信达在初步听取发行人有关人员就发行
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律师工作报告
人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等介绍的基础上，根据国
家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法
律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事
项，并根据尽职调查的进展情况向发行人发出尽职调查补充文件清单。
（二）落实查验计划、制作工作底稿
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、查档、
函证、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解
发行人的各项法律事项。具体包括但不限于：
1．书面审查
信达律师多次到现场收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律
师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师根
据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形
成工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师
工作报告》。
2．实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关资产状况；走访了发行人管理
层、相关部门管理人员并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及
的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺
的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈
过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、
说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达信赖，构成信达完成
《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3．查档、查询和询问
信达律师查询了发行人的工商、税务、海关、劳动、社保等政府主管机关网
站，并取得有关主管机关（包括工商、税务、海关、劳动、社保等）出具的证明
文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，
均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述调查笔录
及查档、查询和询问所获得的相关材料，均由信达律师整理并归档后列入工作底
稿。
（三）指导与规范
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律师工作报告
对核查和验证过程中所发现的法律问题，以及发行人在日常经营、内部控制
等方面出现的不规范行为，信达律师通过参加中介机构协调会等方式，及时与发
行人及其他中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解
决方案，指导和要求发行人按照相关法律、法规及规范性文件的规定建立、健全
法人治理结构并完善公司的内部管理制度。
（四）会议讨论、研究、分析和判断
1．对工作过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等
方式，及时与发行人及其他中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，
探讨合法的解决方案。
2．对工作过程中发现的重大法律问题，信达多次启动内部业务讨论会议的
程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，
并据此得出结论意见。
（五）文件制作、审阅及信达内核
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法
律意见书》，并对《招股说明书》涉及法律部分的描述进行了总括性审阅。
信达质控与内核部门及内核小组对工作底稿的整理情况、项目问题及其解决
情况、《律师工作报告》的制作情况等事项进行了认真的复核与讨论。经办律师
根据内核意见，修改、完善了《律师工作报告》和《法律意见书》等申报文件。
截至《律师工作报告》出具之日，信达律师承办此项工作前后历时约 12 个
月，有效工作时间累计达 1,600 个小时以上。
三、信达律师声明事项
（一）信达是依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日以前已经发
生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法
规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区
域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计
报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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律师工作报告
（三）对于出具《律师工作报告》或《法律意见书》至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，信达取得了相关政府机构出具的书面证明文件及相关人士
出具的书面声明与承诺。信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法
律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具
法律意见的依据。
（四）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发
行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者
复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（五）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工
作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按审核要
求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报
告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。信达出具的《律师工作报告》
和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
据此，信达根据《证券法》第十九条和第一百六十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本《律师工作
报告》。
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第二节 律师工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的批准
1．2021 年 4 月 6 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，逐项审议
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将前述议案提交发
行人股东大会审议。
2．2021 年 4 月 21 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，逐项审议
并以现场投票表决方式通过了上述议案。根据相关决议，发行人本次发行上市方
案具体如下：
（1）发行股票种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。
（2）股票面值：本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次拟公开发行不超过 4,226.6667 万股（不考虑超额配售
选择权），不低于本次公司发行后公司总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，
原股东不公开发售股份，具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情
况以及中国证监会的相关规定在上述发行数量上限内协商确定。
（4）发行对象：本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深交所人
民币普通股证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的投资者（国家法
律、法规和规范性文件禁止购买者除外），中国证监会或深交所另有规定的按其
规定处理。
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购向社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深交所认可的其他方式。
（6）定价方式：由发行人与主承销商根据向询价对象初步询价的结果协商
确定，或中国证监会及深交所认可的其他方式。
（7）承销方式：主承销商余额包销。
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律师工作报告
（8）上市地点：深交所创业板。
（9）决议有效期：本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月
内有效。
（二）本次发行上市的授权范围与程序
发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，
授权董事会全权办理与本次发行上市相关的全部事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大
会审议通过的本次发行上市的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意
见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包
括但不限于发行时间、询价区间、发行价格、发行方式、发行数量和发行对象等
与本次发行上市有关的事项；
2．如发行政策或市场情况发生变化，除涉及法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的应由股东大会审议通过的事项外，根据新的发行政策、监管
要求、市场情况，结合公司实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投资项目、
投资金额、具体安排等进行调整并继续办理本次发行上市事宜；
3．办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于批准、签署、修改、
执行与本次发行上市相关的协议、合同及其他必要的法律文件；批准、制作、签
署、修改、回复、报送本次发行上市的申报材料；就本次发行上市事宜向有关政
府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理有关法律手续；
4．办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5．根据本次发行上市情况，适时修改公司章程相应条款，并办理工商变更
登记、备案、验资等相关手续；
6．在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次发行上市有关的其他事宜；
7．本授权有效期限为股东大会审议通过本议案之日起 24 个月。
经核查发行人第一届董事会第二十二次会议及 2021 年第三次临时股东大会
的会议通知、出席会议的人数及人员资格、会议决议、会议记录等文件，信达律
师认为，发行人上述董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议；该等决议内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
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律师工作报告
的规定，合法、有效；上述股东大会对董事会的授权范围、程序符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由逸豪有限以其截至 2018 年 7 月 31 日经审计账面净资产值折股、
整体变更设立的股份有限公司，于 2018 年 12 月 13 日在赣州市工商行政管理局
办理完毕整体变更的工商登记并取得《营业执照》，基本情况如下：
名称 赣州逸豪新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91360700754225484B
成立日期 2003 年 10 月 22 日
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
法定代表人 张剑萌
注册资本 12,680 万元
注册地址 江西省赣州市章贡区冶金路 16 号
经营期限 长期
发行人前身逸豪有限成立于 2003 年 10 月 22 日，根据《创业板管理办法》
第十一条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，截至《律
师工作报告》出具之日，发行人持续经营时间在三年以上。
根据发行人的工商档案资料及《审计报告》并经发行人确认，截至《律师工
作报告》出具之日，发行人的经营期限为长期，且不存在股东大会决议解散、因
合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、因经营管理
发生严重困难而被人民法院依法予以解散或不能清偿到期债务依法宣告破产等
根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人为依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》及《创业板管理办法》《创业板上市规则》等法
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律师工作报告
律、法规和规范性文件的规定，信达律师对发行人本次发行上市的实质条件核查
如下：
（一）发行人符合公开发行股票的实质条件
1．经发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行的股票为普通
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额；股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2．如《律师工作报告》第二节之“二、发行人本次发行上市的主体资格”、
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发
行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项及《创业板管理办法》第十条的规定。
3．根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．根据《招股说明书》《审计报告》《内控鉴证报告》并经发行人确认，
基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断：
（1）报告期内发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《创业板
管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证
报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
5．经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具
体情况如下：
（1）如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的独立性”部分所述，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
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律师工作报告
独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2）如《律师工作报告》第二节之“六、发起人、股东和实际控制人”、
“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）如《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”、“十一、
发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6．根据相关政府主管部门出具的证明、查询政府主管部门网站公示信息并
经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认：
（1）如《律师工作报告》第二节之“八、发行人的业务”部分所述，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理
办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项及《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第
十三条第三款的规定。
（二）发行人符合在创业板上市的实质条件
1．如《律师工作报告》第二节之“三、本次发行上市的实质条件/（一）发
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律师工作报告
行人符合公开发行股票的实质条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的创
业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．发行人现有股本总额为 12,680 万元，本次拟公开发行新股数量不超过
4,226.6667 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，本次发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项及
第（三）项的规定。
3．根据《审计报告》，发行人最近两年净利润（合并报表范围内，以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《创
业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行及上
市的实质条件，但尚需经深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
发行人系由逸豪有限整体变更设立，其设立过程如下：
1．2018 年 11 月 20 日，逸豪有限股东会作出决议，同意由逸豪有限全体股
东作为股份有限公司的发起人，将逸豪有限整体变更为股份有限公司；根据大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2018]第 0010336
号），以逸豪有限截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产值 29,897.77 万元为基
础，折为股份有限公司的股本总额（即注册资本）25,700 万元，余额计入股份有
限公司资本公积。
2．2018 年 11 月 20 日，逸豪有限全体股东逸豪集团、香港逸源作为发起人
签订《赣州逸豪新材料股份有限公司发起人协议》，对逸豪有限整体变更为股份
有限公司过程中的权利义务进行了约定。
3．2018 年 12 月 5 日，发行人召开创立大会并审议通过了《关于赣州逸豪
实业有限公司整体变更为股份公司的议案》《关于赣州逸豪新材料股份有限公司
筹办情况报告的议案》《关于赣州逸豪新材料股份有限公司设立费用的议案》《关
于发起人用于抵作股款的财产作价情况报告的议案》《关于<赣州逸豪新材料股
份有限公司章程>的议案》《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关
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律师工作报告
于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》等整体变更相关议案。
4．2018 年 12 月 13 日，发行人办理完毕整体变更设立的工商登记，并取得
了赣州市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91360700754225484B）。
5．2019 年 2 月 27 日，发行人办理了外商投资企业变更备案并取得了赣州
市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外资备 201900005）。
6．根据全体发起人分别于 2019 年 4 月 10 日、2021 年 8 月 11 日签署的《赣
州逸豪新材料股份有限公司发起人协议之补充协议》及《赣州逸豪新材料股份有
限公司发起人协议之补充协议（二）》，逸豪有限截至 2018 年 7 月 31 日的净资
产值调减为 26,517.34 万元，股份公司的股本总额即注册资本仍为 25,700 万元，
余额计入股份公司资本公积金。该等整体变更净资产调减事项已经发行人股东大
会审议通过。
经核查，信达律师认为，逸豪有限整体变更时净资产调整事项不会对发行人
设立时的股本总额产生影响，发行人的设立程序、资格、条件及方式符合当时有
效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
如《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立/（一）发行人的设立程
序、资格、条件及方式”部分所述，发行人由逸豪有限整体变更设立，逸豪有限
全体股东作为发起人签订了《赣州逸豪新材料股份有限公司发起人协议》及其补
充协议。
经核查，信达律师认为，上述协议就股份有限公司的名称、住所、经营范围、
设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等做出了明确约定，
符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人
设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的评估和验资
1．2018 年 9 月 20 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《资产评估报
告》（卓信大华评报字（2018）第 8139 号），对逸豪有限于评估基准日 2018
年 7 月 31 日的账面资产和负债价值进行了评估。
2．2018 年 12 月 7 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（大华验字[2018]000734 号）验证，截至 2018 年 12 月 5 日，发行人（筹）
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律师工作报告
已收到各发起人缴纳的注册资本合计 25,700 万元，均系以逸豪有限截至 2018 年
7 月 31 日的净资产折股投入，净资产折股后的余额计入资本公积。
3．根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 11 日出具
的“天职业字[2021]34896 号”验资复核报告，经对发行人提供的 2018 年 12 月
股改验资相关的资料进行复核，截至 2018 年 7 月 31 日，股改基准日净资产调整
后为 26,517.34 万元，调整后的净资产高于整体变更时的股份有限公司股本，该
等净资产调整事项不影响发行人整体变更设立的有效性，未损害发行人、股东和
债权人利益，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
经核查，信达律师认为，发行人设立过程中履行了有关评估、验资等程序，
符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
如《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立/（一）发行人的设立程
序、资格、条件及方式”部分所述，发行人于 2018 年 12 月 5 日召开创立大会审
议通过整体变更相关议案并于会议召开前 15 日通知了全体发起人。
经核查，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
1．经核查发行人报告期内签署的重大合同并经发行人确认，报告期内发行
人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，发行人可以自主对外签署合同、
自主承揽业务，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
2．根据《审计报告》并经核查，如《律师工作报告》第二节之“九、关联
交易及同业竞争”部分所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争或显失公平的关联交易。
据此，信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
1．发行人系由逸豪有限整体变更设立，发行人各发起人以其持有的逸豪有
限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经会计师事务所验资。
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律师工作报告
2．根据发行人提供的产权证书、固定资产清单、购买合同等资料并经核查，
如《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人拥有
其业务经营所必需的土地、房屋、专利、商标及主要经营设备的所有权或使用权，
具有独立的运营系统。
3．根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的产权关系清晰、明确，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在资金、
资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
据此，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》、发行人的确认并经核查发行人的组织机构设置、重大业
务合同和资质许可文件，发行人拥有经营业务所需的资产、经营机构、人员及资
格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的干预；发行人最
近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，最近三年的主要采购合
同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行；发行人不存在需依靠与控
股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
据此，信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）人员独立
1．经核查发行人的员工名册、访谈相关人员并经发行人确认，截至报告期
末，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在发行
人处工作并领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务或领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
2．经抽验发行人报告期内的工资发放记录，截至报告期末，发行人独立为
员工支付工资，不存在由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代管、代发
工资的情形。
3．经核查发行人股东大会与董事会的会议记录，发行人现任董事与高级管
理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关
规定通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东大会、
董事会已经作出的人事任免决定的情况。
据此，信达律师认为，发行人的人员独立。
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律师工作报告
（五）机构独立
如《律师工作报告》第二节之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”部分所述，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会
等法人治理结构，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构
和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形；发行人的
生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
据此，信达律师认为，发行人的机构独立。
（六）财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人设置有独立的
财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度，能够独立作出财务决策与会计核算，具有规范的财务会计制度；发行人在
银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；发行人依
法办理了税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。
据此，信达律师认为，发行人的财务独立。
综上，信达律师认为，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均独立于发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、
销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
发行人共有 2 名发起人，其基本情况如下：
1．逸豪集团
经核查逸豪集团的《营业执照》、工商档案并经查询国家企业信用信息公示
系统，逸豪集团成立于 1992 年 12 月 15 日，类型为有限责任公司（自然人独资），
统一社会信用代码为 91360702160239272F，住所为江西省赣州市章贡区沙石镇
龙舌头，法定代表人为张剑萌，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“对各类企
业投资；化工原料（除危险品）、机械设备及配件加工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限至 2056 年 12 月 26 日。
截至《律师工作报告》出具之日，逸豪集团的股东情况如下：
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律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张剑萌 1,000 100
合 计 1,000 100
2．香港逸源
根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书及香港逸源周年申报表，香
港逸源成立于 2006 年 2 月 16 日，注册地为香港，注册证书编号为 1024596，类
型为私人股份有限公司，已发行股份总数为 100,000 股。
截至《律师工作报告》出具之日，香港逸源的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张信宸 90,000 90
2 LIU LEI（刘磊） 6,000 6
3 逸豪集团 4,000 4
合 计 100,000 100
注：张信宸系张剑萌的儿子；LIU LEI（刘磊）系张剑萌姐姐的儿子。
综上，信达律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的
担任发起人的资格。
（二）发行人的现有股东
截至《律师工作报告》出具之日，发行人共有 4 名股东，其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 逸豪集团 88,022,985 69.42
2 香港逸源 18,004,048 14.20
3 张剑萌 6,684,078 5.27
4 逸源基金 14,088,889 11.11
合 计 126,800,000 100
1．逸豪集团
其具体情况详见《律师工作报告》第二节之“六、发起人、股东和实际控制
人／（一）发起人”部分所述。
2．香港逸源
其具体情况详见《律师工作报告》第二节之“六、发起人、股东和实际控制
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律师工作报告
人／（一）发起人”部分所述。
3．张剑萌
其具体情况详见《律师工作报告》第二节之“六、发起人、股东和实际控制
人／（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述。
4．逸源基金
根据逸源基金的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系
统，逸源基金系于 2019 年 10 月 30 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码
为 91360702MA38Y9YC48，执行事务合伙人为赣州发展投资基金管理有限公司，
住所为江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 607-413 室，
经营范围为“受托私募基金管理、受托资产管理、财务咨询（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限至 2026
年 10 月 29 日。
逸源基金已于 2020 年 1 月 16 日备案为股权投资基金（基金编号：SJN701），
其基金管理人为赣州发展投资基金管理有限公司（登记编号：P1060573）。
截至《律师工作报告》出具之日，逸源基金的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
赣州发展投资基金管
1 普通合伙人 100 1
理有限公司
赣州五驱产业投资发
2 有限合伙人 5,000 50
展基金管理有限公司
江西省发展升级引导
3 有限合伙人 3,000 30
基金（有限合伙）
赣州金融控股集团有
4 有限合伙人 1,900 19
限责任公司
合 计 10,000 100
经核查，信达律师认为，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定的
担任发行人股东并进行出资的资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1．控股股东
截至《律师工作报告》出具之日，逸豪集团直接持有发行人 69.42%的股份，
为发行人的控股股东，其具体情况详见《律师工作报告》第二节之“六、发起人、
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律师工作报告
股东和实际控制人／（一）发起人”部分所述。
2．实际控制人
截至《律师工作报告》出具之日，张剑萌直接持有发行人 5.27%的股份并通
过逸豪集团间接控制发行人 69.42%的股份所享有的表决权，张信宸通过香港逸
源间接控制发行人 14.20%的股份所享有的表决权，二人系父子关系，合计控制
发行人 88.89%的股份所享有的表决权；同时，经核查发行人历次股东大会、董
事会决议及《公司章程》，张剑萌担任发行人董事长、总经理，张信宸担任发行
人董事，二人对发行人的经营决策具有重大影响。据此，张剑萌、张信宸父子为
发行人的共同实际控制人，其具体情况如下：
（1）张剑萌，中国国籍，身份证号码为 440301196304******，同时持有号
码为 R872***（5）的香港永久性居民身份证。
（2）张信宸，澳大利亚国籍，护照号码为 PA336****，同时持有号码为
R872***（8）的香港永久性居民身份证。
如《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”及“十五、发
行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，最近两年内，张剑萌、张
信宸父子合计控制发行人股份的比例一直在 50%以上，发行人的实际控制人未发
生变更。
（四）发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的半数以上发起人和股东均在中国境内拥有住所。发行人设
立时，各发起人按照其在逸豪有限的持股比例相应持有发行人的股份，各发起人
合计全额认购了发行人 100%的股份。
据此，信达律师认为，发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产
如《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由
逸豪有限以其经审计账面净资产值折股、整体变更设立，原逸豪有限的资产、债
权及债务全部由发行人承继，发起人投入发行人的资产产权关系清晰并办理了验
资手续，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人折价入股情况
根据全体发起人签署的《赣州逸豪新材料股份有限公司发起人协议》并经会
3-3-2-22
律师工作报告
计师事务所验资，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价
入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的设立和历次股权变动
1．2003 年 10 月，发行人前身设立
（1）2003 年 9 月 26 日，逸豪置业与王惠玲签订《中外合资企业赣州鸿晟
酒店管理有限公司合同》及《中外合资企业赣州鸿晟酒店管理有限公司章程》，
约定合资设立赣州鸿晟酒店投资管理有限公司，投资总额为 6,880 万元，注册资
本为 6,180 万元，其中逸豪置业以实物出资 950 万元、王惠玲以现汇出资 5,230
万元，于营业执照签发之日起三个月内实缴注册资本的 15%、其余于营业执照签
发之日起两年内缴足。
（2）2003 年 10 月 21 日，赣州市章贡区对外贸易经济合作局出具《关于<
赣州鸿晟酒店投资管理有限公司>合同、章程的批复》（区外经贸字[2003]64 号），
同意逸豪置业与王惠玲在赣州市章贡区合资兴办赣州鸿晟酒店投资管理有限公
司，注册资本为 6,180 万元，其中逸豪置业以实物出资 950 万元、王惠玲以现汇
出资 5,230 万元，按合同规定的期限缴清出资。
（3）2003 年 10 月 21 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸赣（赣）外资字[2003]121 号）。
（4）2003 年 10 月 22 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了《企业
法人营业执照》（注册号：企合赣虔总字第 000495 号）。
（5）逸豪有限设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪置业 950 0 15.37
2 王惠玲 5,230 0 84.63
合 计 6,180 0 100
（6）2003 年 10 月 29 日，赣州中昊会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（赣中昊会验字[2003]第 189 号）验证，截至 2003 年 10 月 24 日，逸豪有限已
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律师工作报告
收到王惠玲缴纳的第一期注册资本 12,481,130.58 元，均为货币出资；2004 年 3
月 5 日，赣州中昊会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中昊会验字[2004]
第 019 号）验证，截至 2004 年 3 月 4 日，逸豪有限已收到王惠玲缴纳的第二期
注册资本 39,818,869.42 元，均为货币出资；2004 年 3 月 18 日，赣州中昊会计师
事务所有限公司出具《验资报告》（赣中昊会验字[2004]第 028 号）验证，截至
2004 年 3 月 15 日，逸豪有限已收到逸豪置业缴纳的第三期注册资本 950 万元，
均为货币出资。
（7）逸豪有限的股东实缴出资情况变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪置业 950 950 15.37
2 王惠玲 5,230 5,230 84.63
合 计 6,180 6,180 100
（8）经核查，股东逸豪置业以货币出资 950 万元，其出资方式与商务主管
部门的批复及经核准的合同、章程规定的实物出资方式不符。就上述出资问题，
逸豪有限当时的股东已书面确认对上述出资方式的变更不存在任何纠纷或潜在
纠纷；赣州市章贡区商务局已于 2020 年 1 月 7 日出具《关于赣州逸豪新材料股
份有限公司出资情况的说明》，确认不构成重大违法违规行为，不影响发行人已
取得的批复、证书的效力，不会因此对发行人、其原股东或现股东作出任何形式
的处罚，并对上述出资方式变更予以认可。
（9）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日出
具的“天职业字[2021]7781 号”验资复核报告，经对逸豪有限自设立至 2019 年
12 月 18 日的验资报告进行复核，关于王惠玲出资的复核结果较验资报告少
18,553.89 元，系外币折算差异引起，对账务报表的影响较小，且经过 2018 年净
资产折股，该事项影响已经消除，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2．2007 年 3 月，第一次股权转让
（1）2007 年 1 月 7 日，逸豪置业与逸豪集团签订《股权转让协议》，约定
逸豪置业将其持有的逸豪有限 15.37%的股权作价 950 万元转让给逸豪集团。
（2）2007 年 1 月 7 日，逸豪集团与王惠玲签订《赣州逸豪实业有限公司合
同及章程修改案》，对原合同及章程作出相应修改。
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律师工作报告
（3）2007 年 3 月 12 日，赣州市章贡区对外贸易经济合作局出具《关于<赣
州逸豪实业有限公司>股权转让及变更经营范围的批复》（区外经贸字[2007]09
号），同意逸豪置业将其持有的逸豪有限 15.37%的股权作价 950 万元转让给逸
豪集团。
（4）2007 年 3 月 12 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资赣（赣）字[2003]121
号）。
（5）2007 年 3 月 13 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后
的《企业法人营业执照》（注册号：企合赣虔总字第 000495 号）。
（6）本次变更完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 950 950 15.37
2 王惠玲 5,230 5,230 84.63
合 计 6,180 6,180 100
3．2008 年 3 月，第一次增资
（1）2008 年 2 月 26 日，逸豪有限董事会作出决议，同意投资总额增加至
35,600 万元；注册资本由 6,180 万元增加至 11,880 万元，新增 5,700 万元注册资
本由逸豪集团以货币方式认缴，于决议生效后两个月内缴足。
（2）2008 年 3 月 10 日，逸豪集团与王惠玲签订《赣州逸豪实业有限公司
合同及章程修改协议》，对原合同及章程作出相应修改。
（3）2008 年 3 月 21 日，赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实业有限
公司增加投资总额和注册资本等的批复》（赣市商务外资字[2008]19 号），同意
投资总额由 6,880 万元增加至 35,600 万元，注册资本由 6,180 万元增加至 11,880
万元；新增 5,700 万元注册资本由逸豪集团以货币方式认缴，变更登记前缴纳不
少于新增注册资本的 20%、其余部分自营业执照换发之日起两个月内缴足。
（4）2008 年 3 月 25 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资赣（赣）字[2003]121
号）。
（5）2008 年 4 月 21 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后
3-3-2-25
律师工作报告
的《企业法人营业执照》（注册号：360700510000582）。
（6）2008 年 7 月 4 日，赣州中诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中诚验字[2008]22 号）验证，截至 2008 年 7 月 4 日，逸豪有限已收到逸
豪集团缴纳的新增注册资本 5,700 万元，均为货币出资。
（7）本次变更完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 6,650 6,650 55.98
2 王惠玲 5,230 5,230 44.02
合 计 11,880 11,880 100
（8）经核查，本次增资中股东逸豪集团存在逾期出资的情形。就上述出资
问题，逸豪有限当时的股东已书面确认不存在任何纠纷或潜在纠纷；赣州市章贡
区商务局已于 2020 年 1 月 7 日出具《关于赣州逸豪新材料股份有限公司出资情
况的说明》，确认不构成重大违法违规行为，不影响发行人已取得的批复、证书
的效力，不会因此对发行人、其原股东或现股东作出任何形式的处罚。
4．2009 年 5 月，第二次股权转让
（1）2009 年 4 月 27 日，逸豪有限董事会作出决议，同意王惠玲将其持有
的逸豪有限 19.02%的股权作价 2,260 万元转让给逸豪集团。
（2）2009 年 4 月 27 日，王惠玲与逸豪集团签订《股权转让协议》，约定
王惠玲将其持有的逸豪有限 19.02%的股权作价 2,260 万元转让给逸豪集团。
（3）2009 年 4 月 27 日，逸豪集团与王惠玲签订《赣州逸豪实业有限公司
合同及章程修改协议》，对原合同及章程相关条款作出相应修改。
（4）2009 年 5 月 6 日，赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实业有限公
司股权转让等的批复》（赣市商务外资字[2009]29 号），同意王惠玲将其持有的
逸豪有限 19.02%的股权作价 2,260 万元转让给逸豪集团。
（5）2009 年 5 月 6 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资赣（赣）字[2003]121 号）。
（6）2009 年 5 月 6 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：360700510000582）。
（7）本次变更完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
3-3-2-26
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 8,910 8,910 75
2 王惠玲 2,970 2,970 25
合 计 11,880 11,880 100
5．2011 年 7 月，第三次股权转让
（1）2011 年 5 月 31 日，逸豪有限董事会作出决议，同意王惠玲将其持有
的逸豪有限 25%的股权转让给香港逸源。
（2）2011 年 6 月 12 日，王惠玲与香港逸源签订《股权转让协议》，约定
王惠玲将其持有的逸豪有限 25%的股权作价 2,970 万元转让给香港逸源。
（3）2011 年 6 月 30 日，逸豪集团与香港逸源签订《赣州逸豪实业有限公
司合同及章程修正案》，对原合同及章程相关条款作出相应修改。
（4）2011 年 7 月 21 日，赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实业有限
公司股权变更的批复》（赣市商务外资字[2011]46 号），同意王惠玲将其持有的
逸豪有限 25%的股权作价 2,970 万元转让给香港逸源。
（5）2011 年 7 月 21 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资赣（赣）字[2003]121
号）。
（6）2011 年 7 月 27 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后
的《企业法人营业执照》（注册号：360700510000582）。
（7）本次变更完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 8,910 8,910 75
2 香港逸源 2,970 2,970 25
合 计 11,880 11,880 100
6．2015 年 7 月，第二次增资
（1）2015 年 6 月 17 日，逸豪有限董事会作出决议，同意投资总额由 35,600
万元增加至 59,600 万元；注册资本由 11,880 万元增加至 19,880 万元，新增 8,000
万元注册资本由逸豪集团认缴，全部以逸豪有限的资本公积（均由逸豪集团投入
现金形成）转增实收资本。
3-3-2-27
律师工作报告
（2）2015 年 6 月 17 日，逸豪集团与香港逸源签订《赣州逸豪实业有限公
司合同及章程修正案》，对原合同及章程相关条款作出相应修改。
（3）2015 年 7 月 21 日，赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实业有限
公司增加投资总额和注册资本的批复》（赣市商务外资字[2015]18 号），同意投
资总额由 35,600 万元增加至 59,600 万元；注册资本由 11,880 万元增加至 19,880
万元，新增 8,000 万元注册资本由逸豪集团以公司资本公积 8,000 万元转增实收
资本缴付。
（4）2015 年 7 月 21 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资赣（赣）字[2003]121
号）。
（5）2015 年 7 月 24 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后
的《营业执照》（注册号：360700510000582）。
（6）本次变更完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 16,910 16,910 85.06
2 香港逸源 2,970 2,970 14.94
合 计 19,880 19,880 100
（7）根据逸豪集团与逸豪有限于 2015 年 6 月 17 日签订的《债权转股权协
议》及相关银行流水和凭证，本次增资系以逸豪集团对逸豪有限享有的 8,000 万
元债权转增股权。为纠正前述出资问题：
1）2018 年 7 月 13 日，逸豪有限董事会作出决议，确认逸豪有限董事会于
2015 年 6 月 17 日决议新增 8,000 万元注册资本的实际出资方式为债权出资。
2）2018 年 7 月 16 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《资产评估报
告》（卓信大华评报字（2018）第 8127 号），评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，
评估范围为逸豪集团的其他应收款-逸豪有限的往来款，所涉及的债权账面价值
为 8,000 万元，评估价值为 8,000 万元。
3）2018 年 7 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（大华验字[2018]000442 号）验证，截至 2015 年 6 月 30 日，逸豪集团将其
对逸豪有限享有的 8,000 万元债权转增股权。
3-3-2-28
律师工作报告
4）2018 年 7 月 25 日，逸豪有限办理了本次变更的外商投资企业变更备案
并取得了赣州市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外
资备 201800045）。
5）2018 年 7 月 27 日，逸豪有限办理了本次变更的工商变更登记并取得了
赣州市工商行政管理局核发的《外商投资企业变更登记通知书》（（赣市）外资
变准字[2018]17831839 号）。
6）2020 年 1 月 7 日，赣州市章贡区商务局出具《关于赣州逸豪新材料股份
有限公司出资情况的说明》，确认逸豪集团以对逸豪有限的债权出资 8,000 万元，
实际出资方式与原批复及合同、章程规定的内容不符不构成重大违法违规行为，
不影响发行人已取得的批复、证书的效力，不会因此对发行人、其原股东或现股
东作出任何形式的处罚。
7．2018 年 7 月，第三次增资
（1）2018 年 5 月 23 日，逸豪有限董事会作出决议，同意投资总额增加至
63,000 万元；注册资本由 19,880 万元增加至 21,090.14 万元，新增 1,210.14 万元
注册资本由香港逸源以其税后现金股利 1,210.14 万元认缴。
（2）2018 年 5 月 23 日，逸豪有限作出章程修正案，对原章程相关条款作
出相应修改。
（3）2018 年 7 月 18 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：91360700754225484B）。
（4）2018 年 8 月 20 日，逸豪有限办理了本次变更的外商投资企业变更备
案并取得了赣州市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务
外资备 201800051）。
（5）2019 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（大华验字[2019]000573 号）验证，截至 2018 年 5 月 31 日，香港逸源以
股利转增注册资本 1,210.14 万元。
（6）本次变更完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 16,910.00 16,910.00 80.18
2 香港逸源 4,180.14 4,180.14 19.82
3-3-2-29
律师工作报告
合 计 21,090.14 21,090.14 100
（二）发行人的设立和历次股权变动
1．2018 年 12 月，发行人设立
如《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立”部分所述，发行人于
2018 年 12 月 13 日由逸豪有限整体变更设立，设立时的股权设置、股本结构如
下：
序号 发起人（股东）名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 逸豪集团 206,061,572 80.18
2 香港逸源 50,938,428 19.82
合 计 257,000,000 100
经核查，信达律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、
有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
2．2019 年 1 月，第一次增资
（1）2018 年 12 月 28 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会并作出
决议，注册资本由 257,000,000 元增加至 318,890,893 元，股份总数由 257,000,000
股增加至 318,890,893 股。其中，逸豪集团以货币方式出资 5,000 万元认购新增
股份 42,979,787 股，张剑萌以货币方式出资 2,200 万元认购新增股份 18,911,106
股，于 2018 年 12 月 31 日前缴足。
（2）2018 年 12 月 28 日，发行人作出章程修正案，对原章程的注册资本、
股份总数等内容作出相应修改。
（3）2019 年 1 月 3 日，赣州市工商行政管理局向发行人核发了变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91360700754225484B）。
（4）2019 年 2 月 27 日，发行人办理了本次变更的外商投资企业变更备案
并取得了赣州市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外
资备 201900005）。
（5）2019 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（大华验字[2019]000574 号）验证，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已
收到逸豪集团、张剑萌缴纳的新增注册资本合计 61,890,893 元。
（6）本次变更完成后，发行人的股东及出资情况如下：
3-3-2-30
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 逸豪集团 249,041,359 78.10
2 香港逸源 50,938,428 15.97
3 张剑萌 18,911,106 5.93
合 计 318,890,893 100
3．2019 年 12 月，第二次增资
（1）2019 年 12 月 2 日，发行人召开 2019 年第七次临时股东大会并作出决
议，注册资本由 318,890,893 元增加至 358,752,255 元，股份总数由 318,890,893
股增加至 358,752,255 股，新增股份由逸源基金以现金 10,000 万元认购，于 2019
年 12 月 31 日前缴足。
（2）2019 年 12 月 2 日，发行人作出章程修正案，对原章程的注册资本、
股份总数等内容作出相应修改。
（3）2019 年 12 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（大华验字[2019]000575 号）验证，截至 2019 年 12 月 18 日，发行人已
收到逸源基金缴纳的新增注册资本 39,861,362 元。
（4）2019 年 12 月 19 日，赣州市市场监督管理局向发行人核发了变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：91360700754225484B）。
（5）2019 年 12 月 26 日，发行人办理了本次变更的外商投资企业变更备案
并取得了赣州市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外
资备 201900029）。
（6）本次变更完成后，发行人的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 逸豪集团 249,041,359 69.42
2 香港逸源 50,938,428 14.20
3 张剑萌 18,911,106 5.27
4 逸源基金 39,861,362 11.11
合 计 358,752,255 100
4．2020 年 11 月，第一次缩股减资
（1）2020 年 9 月 20 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会并作出决
3-3-2-31
律师工作报告
议，以现有总股数 35,875.2255 万股为基数，对登记在册的全体股东进行同比例
缩股。缩股完成后，公司总股数为 12,680 万股，每股面值仍为 1.00 元；公司总
股本由 35,875.2255 万元减少至 12,680 万元，注册资本由 35,875.2255 万元减少
至 12,680 万元，减少的股本（注册资本）计入资本公积。
（2）2020 年 9 月 20 日，发行人作出章程修正案，对原章程的注册资本、
股份总数等内容作出相应修改。
（3）2020 年 9 月 24 日，发行人在《经济晚报》（国内统一刊号：CN36-0018）
刊登了《减资公告》。
（4）2020 年 11 月 9 日，赣州市市场监督管理局向发行人核发了变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：91360700754225484B）。
（5）2020 年 11 月 17 日，赣州市章贡区商务局向发行人出具了《外商投资
（公司/合伙企业）变更报告回执》（IR202011100294MIM）。
（6）2021 年 6 月 21 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（天职业字[2021]7782 号）验证，截至 2020 年 11 月 9 日，发行人已减
少股本 231,952,255 元，变更后的注册资本为 126,800,000 元。
（7）本次变更完成后，发行人的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 逸豪集团 88,022,985 69.42
2 香港逸源 18,004,048 14.20
3 张剑萌 6,684,078 5.27
4 逸源基金 14,088,889 11.11
合 计 126,800,000 100
（三）发行人及其前身历次股权变动的合法合规性
如《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人
前身的设立和历次股权变动”部分所述，发行人前身逸豪有限历史上存在股东出
资方式变更未经批准及股东逾期出资的情形，对此，发行人相关股东已采取补正
措施且历任股东已书面确认不存在任何纠纷或潜在纠纷；同时，发行人主管商务
部门已书面确认前述事项不构成重大违法违规行为，不影响发行人已取得的批复
和证书的效力，不会因此对发行人及股东作出任何形式的处罚。据此，前述事项
3-3-2-32
律师工作报告
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述情形外，发行人及其前身逸豪有限的历次股权变动均已履行法定程
序，合法、合规、真实、有效。
（四）发起人及股东所持股份的质押情况
根据发行人的工商档案、各发起人及股东的确认并经查询国家企业信用信息
公示系统，截至《律师工作报告》出具之日，各发起人及股东所持发行人股份未
设置委托持股、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1．经营范围
根据《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人经核准的经
营范围为“研发、生产、销售：铜箔、覆铜板新材料；电子元器件制造。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2．主要资质许可
经核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人已获得的与生产经营相关
的主要资质许可如下：
（1）排污许可证
详见《律师工作报告》第二节之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”部分所述。
（2）海关进出口货物收发货人备案
发行人目前持有赣州海关核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海
关编码为 3607931141，检验检疫备案号为 3603600380，注册日期为 2009 年 6
月 5 日，有效期为长期。
（3）对外贸易经营者备案登记表
发行人目前持有对外贸易经营者备案登记机关于 2021 年 3 月 17 日核发的
《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 04531339。
综上，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质且该等
资质均在有效期内。
3-3-2-33
律师工作报告
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》并经发行人确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行
人不存在在中国大陆以外设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动的情形。
（三）发行人的主营业务
1．根据《审计报告》并经发行人确认，最近两年内发行人的主营业务一直
为电子电路铜箔和铝基覆铜板的研发、生产及销售，未发生重大不利变更。
2．根据《审计报告》，发行人报告期内各期主营业务收入（合并报表范围
内）占当期营业收入的比例较高，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
1．根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的主营业务属于《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017）和《2017 国民经济行业分类注释》“39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”之“398 电子元件及电子专用材料制造”之
“3985 电子专用材料制造”，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2020 年版）》中禁止或限制外商投资的领域。
2．根据《公司章程》及发行人确认并经查询国家企业信用信息公示系统，
截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情形。
3．如《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”部分所述，发
行人合法拥有其主要经营性资产（包括土地、商标、专利等无形资产）的所有权
或使用权，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
4．经核查对发行人有重大影响的合同（详见《律师工作报告》第二节之“十
一、发行人的重大债权债务”部分所述），该等合同不存在可能影响发行人持续
经营能力的内容。
5．根据发行人所属工商、税务、劳动等政府主管部门出具的证明并经发行
人确认，报告期内，发行人未发生重大违法违规行为。
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
3-3-2-34
律师工作报告
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《编报规则第 12 号》
及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并经发行人确认，
发行人主要关联方如下：
1．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
序号 关联方 主要关联关系
1 张剑萌 发行人的实际控制人之一
2 张信宸 发行人的实际控制人之一
3 逸豪集团 发行人的控股股东
4 香港逸源 发行人实际控制人控制的企业
5 逸豪置业 发行人实际控制人控制的企业
6 江西逸豪国际酒店有限公司 发行人实际控制人控制的企业
7 赣州逸豪物业服务有限公司 发行人实际控制人控制的企业
8 逸豪优美科 发行人实际控制人控制的企业
9 赣州逸豪优美科（香港）有限公司 发行人实际控制人控制的企业
10 兴国逸豪 发行人实际控制人控制的企业
11 于都县征成矿业发展有限公司 发行人实际控制人控制的企业
2．除控股股东及实际控制人外，其他持有发行人 5%以上股份的股东
序号 关联方 关联关系
1 香港逸源 持有发行人 14.20%的股份
2 逸源基金 持有发行人 11.11%的股份
3．发行人及其控股股东的董事、监事及高级管理人员
（1）发行人的董事为张剑萌、张信宸、曾小娥、罗申、谢林海、冷大光；
监事为付赞辉、谢军、刘强；高级管理人员为张剑萌、曾小娥、陆峰、张健君、
LIU LEI（刘磊）。
（2）发行人控股股东逸豪集团的执行董事为张剑萌，监事为涂永康，总经
理为张信宸。
4．持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人及其控股股东的董事、监事及
高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3-3-2-35
律师工作报告
5．发行人的关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的其他企业
序号 关联方 主要关联关系
1 赣州兴丰化工有限公司 张剑萌哥哥的配偶韩春燕控制的企业
2 赣州大兴装饰工程有限公司 张剑萌哥哥的配偶韩春燕控制的企业
3 赣州兴泰包装有限公司 张剑萌配偶的哥哥杨永安控制的企业
4 赣州市泰华包装印刷厂 张剑萌配偶的哥哥杨永安任执行董事、总经理
5 深圳市林生投资有限公司 张剑萌配偶的哥哥杨永安任执行董事、总经理
6 广昌县晨溪水电站 曾小娥控制的个人独资企业
7 广昌县盱江腾飞电站 曾小娥的弟弟曾广志经营的个体工商户
8 赣州市翔申气体有限公司 罗申的母亲王淑华控制的企业
9 崇义县韵阳园林工程有限公司 罗申配偶的父亲卢和阳控制的企业
10 崇义县金和土石方工程有限公司 罗申配偶的父亲卢和阳、母亲郭彬控制的企业
11 景德镇弘盛置业有限公司 LIU LEI（刘磊）配偶的父亲徐红儿任副总经理
6．其他关联方
序号 关联方 关联关系
持有发行人 5%以上股份的股东逸源基金的执
1 赣州发展投资基金管理有限公司
行事务合伙人
2 赣州市坤达百货有限公司 邱萍控制的企业
3 章贡区逸豪酒店 邱萍控制的个体工商户
4 章贡区悦景餐厅 邱萍控制的个体工商户
5 章贡区品向百货商行 邱萍控制的个体工商户
6 章贡区维悦百货商行 邱萍控制的个体工商户
7 章贡区维佳百货商店 邱萍控制的个体工商户
8 章贡区腾进百货商行 邱萍控制的个体工商户
9 章贡区维谦百货商行 邱萍控制的个体工商户
10 章贡区金致逸豪酒店 邱萍控制的个体工商户
11 章贡区八珍玉食餐饮店 邱萍控制的个体工商户
注：邱萍系张剑萌儿子张骏南的母亲。
7．报告期内曾经存在关联关系的关联方
3-3-2-36
律师工作报告
序号 关联方 关联关系
1 罗诒宪 报告期内曾任发行人董事
2 史 浩 报告期内曾任发行人董事
3 中核赣州金瑞铀业有限公司 报告期内陆峰配偶的父亲陈朝荣曾任财务总监
4 深圳逸景酒店管理有限公司 逸豪置业曾持有 26%的股权，于 2018 年 5 月转让
5 江西利悦国际贸易有限公司 逸豪集团曾持有 40%的股权，于 2021 年 1 月转让
6 章贡区逸致百货商行 邱萍经营的个体工商户，于 2018 年 4 月注销
7 南康区维骏服装专柜 邱萍经营的个体工商户，于 2018 年 5 月注销
8 章贡区凭钰百货商行 邱萍经营的个体工商户，于 2019 年 6 月注销
9 章贡区凭达百货商行 邱萍经营的个体工商户，于 2019 年 6 月注销
10 章贡区凭逸百货商行 邱萍经营的个体工商户，于 2019 年 6 月注销
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内发行人与关联方存在如下关联
交易：
1．购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品、接受劳务
2021.01-06 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容
（元） （元） （元） （元）
章贡区金致逸
住宿及餐饮服务 475,481.29 260,253.11 462,088.00 854,569.00
豪酒店
章贡区悦景餐
餐饮服务 209,277.00 236,487.00 241,439.00 234,999.00
厅
章贡区八珍玉
餐饮服务 83,943.00 91,332.00 150,264.00 --
食餐饮店
逸豪置业 工程顾问服务 60,867.60 250,290.24 35,671.45 21,130.20
逸豪优美科 采购硫化钠 -- -- -- 21,206.89
上述关联交易的采购价格按市场价格确定，定价公允。
（2）出售商品
2021.01-06 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容
（元） （元） （元） （元）
逸豪优美科 销售煤 -- -- -- 23,422.56
上述关联交易的采购价格按市场价格确定，定价公允。
3-3-2-37
律师工作报告
2．购买资产
2018 年 7 月，逸豪优美科将注册号为“8519953”的注册商标无偿转让给发
行人。
3．关联担保
报告期内，存在关联方为发行人的融资租赁及银行授信、借款无偿提供担保
或反担保的情形，具体情况如下：
是否履
关联担保方 担保范围
行完毕
逸豪集团（股权质押）；兴国 赣州发展融资租赁有限责任公司与逸豪有限签订
逸豪（收费权质押）；张剑萌、的《融资租赁合同》（赣发租字-2016-ZLHT-043） 是
杨永兰、逸豪置业（连带保证）项下全部债权，租赁本金为 5,000 万元。
中国进出口银行与逸豪有限于 2016 年 5 月签订的
逸豪置业（抵押）；张剑萌、
《借款合同》（2230099922016111137）项下全部 是
杨永兰（连带保证）
债权，本金最高为 12,000 万元。
中国进出口银行江西省分行与逸豪有限于 2018 年
逸豪置业（抵押）；张剑萌、
6 月签订的《借款合同》（2230099922018111537） 是
杨永兰、张信宸（连带保证）
项下全部债权，本金最高为 12,000 万元。
中国进出口银行江西省分行与发行人于 2019 年 8
张剑萌、杨永兰、张信宸、芦
月签订的《借款合同》（2230015022019111593） 是
羽婕（连带保证）
项下全部债权，本金最高为 19,000 万元。
发行人委托赣州发展融资租赁有限责任公司为其
逸豪置业（抵押）；张剑萌、
与中国进出口银行江西省分行于 2019 年 8 月签订
逸豪集团（股权质押）；张剑
的借款合同项下贷款提供信用担保，本金最高为 是
萌、杨永兰、逸豪置业（连带
19,000 万元。
保证）
相关关联方为前述担保提供反担保。
逸豪置业（抵押）；张剑萌、 中国进出口银行江西省分行与发行人于 2020 年 6
杨 永 兰 、 张 信 宸 、 芦 羽 婕 月签订的《借款合同》（2230015022020112938） 否
（连带保证） 项下全部债权，本金最高为 12,000 万元。
中国农业银行股份有限公司赣州分行与逸豪有限
张剑萌、逸豪集团（连带保证）于 2016 年 9 月 28 日至 2019 年 9 月 27 日期间形成 是
的全部债权，最高余额为 17,000 万元。
中国农业银行股份有限公司赣州分行与发行人于
张剑萌、逸豪集团（连带保证）2019 年 9 月 25 日至 2022 年 9 月 24 日期间形成的 否
全部债权，债权最高为 17,000 万元。
中国农业银行股份有限公司赣州分行与逸豪有限
于 2017 年 7 月签订的《流动资金借款合同》
逸豪置业（抵押） 是
（36010120170001904）项下全部债权，担保本金
为 1,952 万元。
中国农业银行股份有限公司赣州分行与逸豪有限
于 2018 年 8 月签订的《流动资金借款合同》
逸豪置业（抵押） 是
（36010120180002175）项下全部债权，担保本金
为 1,952 万元。
中国农业银行股份有限公司赣州分行与发行人于
逸豪置业（抵押） 2019 年 9 月签订的《流动资金借款合同》项下全 是
部债权，担保本金为 1,952 万元。
3-3-2-38
律师工作报告
中国农业银行股份有限公司赣州分行与发行人于
2021 年 1 月 签 订 的 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》
逸豪置业（抵押） 否
（36010120210000248）项下全部债权，担保本金
为 1,952 万元。
中国农业银行股份有限公司赣州分行与逸豪有限
于 2017 年 11 月签订的《流动资金借款合同》
兴国逸豪（连带保证） 是
（36010120170002987）项下全部债权，担保本金
为 750 万元。
中国农业银行股份有限公司赣州分行与逸豪有限
于 2018 年 11 月签订的《流动资金借款合同》
兴国逸豪（连带保证） 是
（36010120180003244）项下全部债权，担保本金
为 750 万元。
中国农业银行股份有限公司赣州分行与发行人于
兴国逸豪（连带保证） 2020 年 1 月签订的《流动资金借款合同》项下全 是
部债权，担保本金为 1,080 万元。
中国农业银行股份有限公司赣州分行与发行人于
2021 年 1 月 签 订 的 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》
兴国逸豪（连带保证） 否
（36010120210000175）项下全部债权，担保本金
为 1,320 万元。
中国农业银行股份有限公司赣州分行与发行人于
2021 年 2 月 签 订 的 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》
兴国逸豪、张剑萌（连带保证） 否
（36010120210000517）项下全部债权，担保本金
为 1,080 万元。
江西银行股份有限公司赣州分行与逸豪有限于
张剑萌、杨永兰（连带保证） 2017 年 7 月 3 日至 2018 年 7 月 2 日期间签订的主 是
合同项下全部债权，本金最高为 4,950 万元。
兴业银行股份有限公司赣州分行与 逸豪有限于
张剑萌、杨永兰（连带保证） 2017 年 9 月 25 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生 是
的全部债权，本金最高为 5,000 万元。
逸豪有限委托赣州市金盛源担保有限公司为其与
逸豪置业（抵押）；张剑萌、 兴业银行股份有限公司赣州分行于 2017 年 9 月 22
杨永兰、逸豪集团、逸豪置业、日至 2018 年 9 月 20 日期间发生的贷款提供信用担 是
兴国逸豪（连带保证） 保，本金最高为 5,000 万元。
相关关联方为前述担保提供反担保。
兴业银行股份有限公司赣州分行与 逸豪有限于
张剑萌、杨永兰（连带保证） 2018 年 9 月 26 日至 2021 年 12 月 31 日期间签订 是
的主合同项下全部债权，本金最高为 7,800 万元。
逸豪有限委托赣州市金盛源担保有限公司为其与
逸豪置业（抵押）；张剑萌、 兴业银行股份有限公司赣州分行签订的《债权合
杨永兰、逸豪集团、逸豪置业、同》（兴银赣虔企金债权字第 20180002 号）项下 是
兴国逸豪（连带保证） 贷款提供信用担保，本金最高为 5,000 万元。
相关关联方为前述担保提供反担保。
兴业银行股份有限公司赣州分行与发行人于 2019
张剑萌、杨永兰（连带保证） 年 10 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间签订的主 是
合同项下全部债权，本金最高为 5,000 万元。
发行人委托赣州市金盛源担保有限公司为其与兴
逸豪置业（抵押）；逸豪集团、
业银行股份有限公司赣州分行于 2019 年 10 月 30
逸豪置业、兴国逸豪、张剑萌、
日至 2020 年 10 月 29 日期间的贷款提供信用担保， 是
杨永兰、张信宸、芦羽婕（连
本金最高为 5,000 万元。
带保证）
相关关联方为前述担保提供反担保。
3-3-2-39
律师工作报告
兴业银行股份有限公司赣州分行与发行人于 2021
逸豪集团、张剑萌、杨永兰、
年 4 月 12 日至 2024 年 12 月 31 日期间发生的全部 否
张信宸、芦羽婕（连带保证）
债权，本金最高为 4,800 万元。
发行人委托赣州市金盛源融资担保集团有限公司
为其与兴业银行股份有限公司赣州分行于 2021 年
4 月签订的《流动资金贷款合同》（兴银赣虔营一
张剑萌、杨永兰（连带保证） 否
流字第 20210006 号）项下借款提供连带责任保证
担保，本金最高为 1,200 万元。
相关关联方为前述担保提供反担保。
赣州银行股份有限公司健康支行与 逸豪有限于
逸豪集团、香港逸源、张剑萌
2018 年 10 月 8 日至 2019 年 10 月 8 日期间形成的 是
（连带保证）
全部债权，债权最高为 12,000 万元。
逸豪有限委托赣州市金盛源担保有限公司为其与
逸豪置业（抵押）；张剑萌、 赣州银行股份有限公司健康支行于 2018 年 10 月 8
杨永兰、逸豪集团、逸豪置业、日至 2019 年 10 月 8 日期间的贷款提供信用担保， 是
兴国逸豪（连带保证） 本金最高为 8,000 万元。
相关关联方为前述担保提供反担保。
逸豪集团、香港逸源、张剑萌、赣州银行股份有限公司健康支行与发行人于 2019
杨永兰、张信宸、芦羽婕（连 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 26 日期间形成的全 是
带保证） 部债权，最高限额为 12,000 万元。
发行人委托赣州市金盛源担保有限公司为其与赣
逸豪集团、逸豪置业、兴国逸 州银行股份有限公司健康支行于 2019 年 12 月 26
豪、张剑萌、杨永兰、张信宸、日至 2021 年 12 月 26 日期间的贷款提供信用担保， 否
芦羽婕（连带保证） 本金最高为 8,000 万元。
相关关联方为前述担保提供反担保。
逸豪集团、香港逸源、逸豪置 赣州银行股份有限公司健康支行与发行人于 2020
业、张剑萌、杨永兰、张信宸、年 6 月 24 日至 2024 年 6 月 24 日之间发生的债务， 否
芦羽婕（连带保证） 最高限额为 22,500 万元。
发行人委托赣州市金盛源融资担保集团有限公司
逸豪集团、香港逸源、逸豪置
为其与赣州银行股份有限公司健康支行于 2020 年
业、兴国逸豪、张剑萌、杨永
6 月 24 日至 2024 年 6 月 24 日期间的贷款提供信 否
兰、张信宸、芦羽婕（连带保
用担保，本金最高为 7,000 万元。
证）
相关关联方为前述担保提供反担保。
逸豪集团、香港逸源、张剑萌、赣州银行股份有限公司健康支行与发行人于 2020
杨永兰、张信宸、芦羽婕（连 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 23 日期间发生的债 否
带保证） 务，最高限额为 12,000 万元。
逸豪集团、香港逸源、逸豪置
赣州银行股份有限公司健康支行与发行人于 2021
业、兴国逸豪、张剑萌、杨永
年 3 月 5 日至 2025 年 3 月 5 日期间发生的债务， 否
兰、张信宸、芦羽婕（连带保
最高限额为 28,500 万元。
证）
发行人委托赣州市金盛源担保有限公司为其与赣
逸豪置业（抵押）；逸豪集团、
州银行股份有限公司健康支行于 2021 年 3 月签订
香港逸源、逸豪置业、兴国逸
的《固定资产贷款合同》（28130021030501120001） 否
豪、张剑萌、杨永兰、张信宸、
项下 5,000 万元贷款提供信用担保。
芦羽婕（连带保证）
相关关联方为前述担保提供反担保。
九江银行股份有限公司赣州分行与发行人于 2019
张剑萌、杨永兰（连带保证） 年 3 月 26 日至 2020 年 3 月 26 日期间签订的主合 是
同项下全部债权，债权最高为 13,333 万元。
3-3-2-40
律师工作报告
九江银行股份有限公司赣州分行与发行人于 2019
逸豪置业（抵押） 年 3 月 26 日至 2024 年 3 月 26 日期间签订的主合 否
同项下全部债权，本金最高合计 13,000 万元。
上饶银行股份有限公司赣州分行与发行人于 2020
逸豪置业（抵押）； 逸豪集
年 4 月签订的《综合授信合同》（SX10007425）
团、张剑萌、杨永兰（连带保 是
项下全部债权，授信期间自 2020 年 4 月 17 日至
证）
2023 年 4 月 17 日，最高额度为 4,950 万元。
发行人委托赣州五驱融资担保有限公司为其与上
饶银行股份有限公司赣州分行于 2020 年 4 月签订
张剑萌、杨永兰（连带保证） 的《流动资金借款合同》（H10032711）项下 2,000 是
万元借款提供连带责任保证担保。
相关关联方为前述担保提供反担保。
中国光大银行股份有限公司赣州分行与发行人于
逸豪集团、张剑萌、杨永兰（连 2021 年 3 月 签 订 的 《 综 合 授 信 协 议 》
否
带保证） （NCSXGZ2021009）项下全部债权，本金最高为
5,000 万元。
中国建设银行股份有限公司赣州市分行与发行人
于 2021 年 5 月签订的《人民币流动资金贷款合同》
张剑萌、杨永兰（连带保证） 否
（HTZ360810000LDZJ202100003）项下全部债权，
本金最高为 2,000 万元。
注：张剑萌与杨永兰系夫妻关系，张信宸与芦羽婕系夫妻关系。
4．关联方资金往来
（1）关联方资金拆入
报告期内，发行人存在向控股股东、实际控制人拆借资金的情形，具体情况
如下：
期初余额 本期增加 本期归还 期末余额
时间 关联方
（万元） （万元） （万元） （万元）
2019 年度 逸豪集团 3,410.00 13,975.00 17,385.00 --
逸豪集团 -- 20,250.00 16,840.00 3,410.00
2018 年度
张剑萌 -- 2,200.00 2,200.00 --
发行人已按照中国人民银行同期银行贷款基准利率对关联方拆入资金计提
利息，截至 2019 年末已全部清偿。
（2）关联方资金拆出
2018 年 6 月 15 日，发行人向兴国逸豪提供资金 63 万元，兴国逸豪于 2018
年 6 月 19 日归还。前述资金拆出时间较短、金额较小，未计提利息。
（3）关联方代付货款
报告期内，发行人存在由逸豪优美科、兴国逸豪代付供应商货款的情形，具
体情况如下：
3-3-2-41
律师工作报告
期初余额 本期代付 本期归还 期末余额
时间 关联方
（元） （元） （元） （元）
2019 年度 逸豪优美科 -- 23,272,815.52 23,272,815.52 --
兴国逸豪 -- 6,300,000.00 6,300,000.00 --
2018 年度
逸豪优美科 -- 14,266,099.67 14,266,099.67 --
发行人已按照中国人民银行同期银行贷款基准利率对关联方代付货款计提
利息。截至 2019 年末，发行人已向关联方归还上述代付供应商货款及利息。
（4）关联方垫付薪酬
报告期内，发行人存在由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业垫付员
工薪酬的情形，具体情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方
（元） （元） （元） （元）
逸豪置业 -- 281,000.00 1,050,324.40 793,097.00
逸豪集团 -- 190,000.00 27,000.00 --
张剑萌 -- -- 220,000.00 175,000.00
兴国逸豪 -- -- -- 7,655.00
合计 -- 471,000.00 1,297,324.40 975,752.00
注：上述金额按费用归属年度列示。
截至报告期末，上述垫付款项已清理。
（三）关联交易的决策程序
经核查，上述关联交易已由发行人股东大会审议确认，未损害发行人或其他
非关联股东的利益，不存在显失公平或与关联方之间输送利益的情形；独立董事
亦发表独立意见认为发行人报告期内发生的关联交易不存在交易不合理或定价
不公允而对发行人利益造成重大损失的情况，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
（四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经核查《公司章程》《章程（草案）》《赣州逸豪新材料股份有限公司股东
大会议事规则》《赣州逸豪新材料股份有限公司董事会议事规则》《赣州逸豪新
材料股份有限公司独立董事工作制度》和《赣州逸豪新材料股份有限公司关联交
易决策制度》等制度文件，信达律师认为，发行人已在上述制度中明确规定了关
联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规
3-3-2-42
律师工作报告
范性文件的规定。
（五）同业竞争
根据相关关联方最近一年的财务报表并经发行人实际控制人确认，截至《律
师工作报告》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
控制或担任董事、高级管理人员的除发行人外的其他企业的主营业务情况如下：
序号 关联方名称 工商登记的经营范围 主营业务
对各类企业投资；化工原料（除危险品）、机
1 逸豪集团 械设备及配件加工（依法须经批准的项目，经 股权投资
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权投资（仅持
2 香港逸源 股权投资
有发行人股份）
预包装食品批发、零售（凭有效食品流通许可
证经营），房地产开发经营；物业管理；柜台
酒店经营、管理、
3 逸豪置业 租赁；（住宿；餐饮；火车票代办服务由分支
房地产开发
机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
酒店管理（不含自营餐饮业务）；住宿；健身
房、酒吧、卡拉 OK 娱乐服务；预包装食品销
江西逸豪国际 售；香烟零售；会议会展服务（以上项目涉及 酒店经营（目前
4
酒店有限公司 许可证的，凭有效许可证经营）（依法须经批 尚无实际经营）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
物业管理及咨询顾问服务；装饰工程、园林绿
赣州逸豪物业 化工程、市政工程、水电工程的设计、施工（依
5 物业管理及服务
服务有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
设计、制造及销售技术先进的钴及其它有色金
属化学制品、金属和化合物，陆地管道运输， 钴产品的制造及
6 逸豪优美科
金属废料和碎屑的加工处理（依法须经批准的 销售
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
赣州逸豪优美
钴原料及钴产品
7 科（香港）有 钴铜等有色金属原料（不含放射性）
的进出口贸易
限公司
发电；旅游开发；玻纤生产、销售；水产养殖、
8 兴国逸豪 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 水力发电
后方可开展经营活动）
锰矿开采（凭有效许可证开采）；金属、非金
于都县征成矿
属矿产品，再生加工、生产、销售；矿山机械 锰矿开采（目前
9 业发展有限公
设备，销售（依法须经批准的项目，经相关部 尚无实际经营）
司
门批准后方可开展经营活动）
盐酸、硫酸、烧碱贸易批发（不带仓储）（凭
危险化学品许可证经营，有效期至 2021 年 8
赣州兴丰化工
10 月 13 日）；矿产品销售；化工原料（除危险 化工材料贸易
有限公司
品）；金属材料销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-43
律师工作报告
室内外装饰工程设计、施工；代理、设计、制
作、发布、策划国内各类广告；水电安装（不
赣州大兴装饰 含电力设施承装、承修、承试）；机电设备（不
11 装饰装修
工程有限公司 含特种设备）安装、维护；装饰材料、建材、
五金、家具销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
包装装潢、其他印刷品销售（凭有效许可证经
赣州兴泰包装
12 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 包装印刷
有限公司
后方可开展经营活动）
包装装潢、其他印刷品（凭印刷经营许可证经
赣州市泰华包 营，有效期至 2022 年 3 月底）。（依法须经
13 包装印刷
装印刷厂 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
深圳市林生投
14 询，企业管理咨询，经济信息咨询（不含法律、 股权投资
资有限公司
行政法规、国务院决定规定需审批的项目）。
根据发行人的确认并经核查，截至《律师工作报告》出具之日，上述发行人
控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员
的其他企业与发行人不存在经营相同或类似业务的情形。
（六）有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施
1．规范关联交易的承诺
为规范和减少未来与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员已出具关于规范和减少关
联交易的承诺，承诺内容如下：
“本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免、
减少与发行人发生关联交易。对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，
本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将遵循平等、自愿、
等价和有偿的商业原则，依法签订交易协议，按照市场公认的合理价格等方式确
定交易价格，严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人章程等制度关于关联交
易决策权限、审议程序及回避程序等规定，并履行信息披露义务，切实维护发行
人及其他股东的合法权益。
本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业不得以借款、代
偿债务、代垫款项或其他任何方式非法占用发行人的资金以及其他任何资产、资
源，在任何情况下均不得要求发行人为本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本
人控制的其他企业违规提供担保。
除法律另有规定，上述承诺在本公司/本企业/本人作为控股股东、实际控制
3-3-2-44
律师工作报告
人/持股 5%以上股份的股东/董事、监事或高级管理人员期间持续有效且不可撤
销。如本公司/本企业/本人违反上述承诺，则发行人有权依法要求本公司/本企业
/本人履行上述承诺，并赔偿因此给发行人造成的经济损失。”
2．避免同业竞争的承诺
为避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已
出具关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
“本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相
同、相似或构成实质竞争的业务的情形。
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不直接或间接参与经营任何与
发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务。
如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的任何商业机会与发行人
经营的业务有竞争或可能有竞争，将立即通知发行人，发行人愿意利用该商业机
会的则尽力将该商业机会让予发行人。
如因发行人后续拓展其业务范围，导致本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业与发行人构成同业竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将
采取对维护发行人权益有利的措施以消除同业竞争，包括但不限于：停止经营构
成竞争的业务；将相竞争的业务以合法方式纳入发行人；将相竞争的业务转让给
无关联的第三方。
除法律另有规定，上述承诺在本公司/本人作为发行人控股股东期间持续有
效且不可撤销。如本公司/本人违反上述承诺，则发行人有权依法要求本公司/本
人履行上述承诺，并赔偿因此给发行人造成的经济损失。”
根据发行人的确认并经查阅《招股说明书》，信达律师认为，发行人已采取
有效措施规范关联交易和避免同业竞争，并对有关规范关联交易和避免同业竞争
的承诺进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
根据赣州市不动产登记中心于 2021 年 8 月 2 日出具的《不动产登记信息查
询结果》并经核查产权证书，截至《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的土
地使用权和房产情况如下：
3-3-2-45
律师工作报告
1．发行人通过出让方式取得位于赣州市章贡区冶金路 16 号的宗地面积合计
为 208,208.30 平方米的国有建设用地使用权，其上建筑物均为自建取得，具体情
况如下：
土地使用权 房屋建筑
序号 证书号码 他项权
面积（㎡） 用途 使用期限 面积（㎡） 用途
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
1 2,070.84 车间 抵押
动产权第 0055466 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
2 1,684.40 其他 抵押
动产权第 0055467 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
3 249.45 其他 抵押
动产权第 0055468 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
4 10,252.51 车间 抵押
动产权第 0055469 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
5 11,204.03 办公楼 抵押
动产权第 0055470 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
6 1,935.43 车间 抵押
动产权第 0055471 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
7 9,509.36 车间 抵押
动产权第 0055472 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
8 1,512.74 食堂 抵押
动产权第 0055473 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
9 509.76 其他 抵押
动产权第 0055474 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 工业 2008.12.05-
10 208,208.30 8,144.16 宿舍楼 抵押
动产权第 0055475 号 用地 2058.12.04
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
11 3,112.50 仓储 抵押
动产权第 0055476 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
12 1,821.66 仓库 抵押
动产权第 0055477 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
13 56.87 值班室 抵押
动产权第 0060419 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
14 1,830.41 仓库 抵押
动产权第 0060420 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
15 466.65 车间 抵押
动产权第 0060421 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
16 3,327.90 仓库 抵押
动产权第 0060422 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
17 4,008.01 仓库 抵押
动产权第 0060423 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
18 4,103.07 仓库 抵押
动产权第 0060424 号 2058.07.03
赣（2020）赣州市不 2008.07.04-
19 584.30 其他 抵押
动产权第 0060425 号 2058.07.03
合计 208,208.30 -- -- 66,384.05 -- --
3-3-2-46
律师工作报告
根据发行人与中国铁塔股份有限公司赣州市分公司签订的《房屋/场地租赁
合同（赣州市章贡区逸豪实业基站）》（合同编号：CTC-JXGZ-2018-001968），
发行人将上述宿舍楼的一间房屋和楼顶天面出租给中国铁塔股份有限公司赣州
市分公司用于安装通信设备、设立通信基站，租赁期限自 2019 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述土地使用权和房产合法、有效，
已取得权属证书，不存在重大权属纠纷。
2．发行人通过协议转让方式取得位于赣州市水东镇虎岗村的宗地面积合计
为 75,240 平方米的国有建设用地使用权及其上房屋，具体情况如下：
土地使用权 房屋建筑
序号 证书号码 他项权
面积（㎡） 用途 使用期限 面积（㎡） 用途
赣（2019）赣州市不
1 784.92 非住宅 无
动产权第 0084494 号
赣（2019）赣州市不
2 935.94 非住宅 无
动产权第 0084495 号
赣（2019）赣州市不
3 290.89 非住宅 无
动产权第 0084496 号
赣（2019）赣州市不
4 126.62 非住宅 无
动产权第 0084497 号
赣（2019）赣州市不
5 274.75 非住宅 无
动产权第 0084498 号
赣（2019）赣州市不
6 688.25 非住宅 无
动产权第 0084499 号
赣（2019）赣州市不
7 99.75 非住宅 无
动产权第 0084500 号
赣（2019）赣州市不 工业 2006.12.31-
8 53,088.73 347.33 非住宅 无
动产权第 0084501 号 用地 2056.12.30
赣（2019）赣州市不
9 34.83 非住宅 无
动产权第 0084502 号
赣（2019）赣州市不
10 550.28 非住宅 无
动产权第 0084503 号
赣（2019）赣州市不
11 494.26 非住宅 无
动产权第 0084504 号
赣（2019）赣州市不
12 1,026.44 非住宅 无
动产权第 0084505 号
赣（2019）赣州市不
13 42.75 非住宅 无
动产权第 0084506 号
赣（2019）赣州市不
14 227.43 非住宅 无
动产权第 0084507 号
赣（2019）赣州市不
15 235.23 非住宅 无
动产权第 0084508 号
3-3-2-47
律师工作报告
赣（2019）赣州市不
16 347.32 非住宅 无
动产权第 0084509 号
赣（2019）赣州市不
17 521.37 非住宅 无
动产权第 0084510 号
赣（2019）赣州市不
18 586.56 非住宅 无
动产权第 0084663 号
赣（2019）赣州市不
19 1,350.61 非住宅 无
动产权第 0084664 号
赣（2019）赣州市不
20 472.75 非住宅 无
动产权第 0084511 号
赣（2019）赣州市不 工业 2006.12.31-
21 4,245.10 610.18 非住宅 无
动产权第 0084512 号 用地 2056.12.30
赣（2019）赣州市不
22 19.71 非住宅 无
动产权第 0084662 号
赣（2019）赣州市不 工业 2006.12.31-
23 2,030.90 1,099.68 非住宅 无
动产权第 0084642 号 用地 2056.12.30
赣（2019）赣州市不
24 48.60 非住宅 无
动产权第 0084643 号 工业 2006.12.31-
3,820.73
赣（2019）赣州市不 用地 2056.12.30
25 1,195.56 非住宅 无
动产权第 0084644 号
赣（2019）赣州市不
26 155.22 非住宅 无
动产权第 0084645 号
赣（2019）赣州市不 工业 2006.12.31-
27 5,297.10 92.77 非住宅 无
动产权第 0084646 号 用地 2056.12.30
赣（2019）赣州市不
28 261.45 非住宅 无
动产权第 0088854 号
赣（2019）赣州市不 工业 2006.12.31-
29 4,940.94 -- -- 无
动产权第 0084923 号 用地 2056.12.30
赣（2019）赣州市不 工业 2006.12.31-
30 1,816.50 -- -- 无
动产权第 0084926 号 用地 2056.12.30
合计 75,240.00 -- -- 12,921.45 -- --
根据赣州市章贡区人民政府土地房屋征收办公室于 2020 年 12 月 28 日发布
的《关于章贡区水东镇螺溪洲文化旅游等项目国有土地上房屋征收范围公告》 区
征收字[2020]4 号）并经发行人确认，因公共利益的需要，赣州市章贡区人民政
府决定依法对章贡区水东镇螺溪洲文化旅游等项目范围内国有土地上房屋实施
征收，发行人上述位于赣州市水东镇虎岗村的房屋均在征收范围内，相关权利受
限，目前征收工作正在进行中。
鉴于发行人上述土地使用权及房屋不是发行人的主要经营场所，长期未用于
生产经营，该等闲置房屋被纳入征收范围不会对发行人的生产经营造成任何重大
不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）知识产权
3-3-2-48
律师工作报告
1．注册商标
根据商标注册证书及国家知识产权局于 2021 年 7 月 22 日出具的《商标档
案》，截至《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的注册商标情况如下：
取得
序号 商标图案 注册号 使用类别 有效期限 他项权
方式
受让
1 8519953 第6类 2011.08.07-2031.08.06 无
取得
注：发行人上述商标系无偿受让自逸豪优美科，具体详见《律师工作报告》第二节之“九、
关联交易及同业竞争/（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述。
2．专利
根据专利登记证书、国家知识产权局于 2021 年 6 月 30 日出具的《证明》并
经查询中华人民共和国知识产权局网站，截至《律师工作报告》出具之日，发行
人获授权并取得登记证书的专利情况如下：
取得
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 他项权
方式
一种输送张力平衡的铜箔自 申请
1 2020105261145 发明专利 2020.06.09 无
动涂胶烘干机 取得
一种牵引式铜箔应力被动式 申请
2 2020105051679 发明专利 2020.06.05 无
自滚胶设备 取得
一种铜箔废料表面凝胶剔除 申请
3 2019110917734 发明专利 2019.11.11 无
设备及方法* 取得
一种用于铜箔涂胶烘干裁剪 申请
4 2019110918205 发明专利 2019.11.11 无
一体设备* 取得
申请
5 一种铝基板生产加工装置* 2019110690985 发明专利 2019.11.05 无
取得
一种铝基板切割钻孔及打磨 申请
6 2019110690858 发明专利 2019.11.05 无
一体化设备* 取得
一种高导热性铜箔混料检测 申请
7 2019110419705 发明专利 2019.10.30 无
涂布裁切一体化设备* 取得
一种高导热铝基板压合、剪 申请
8 2019110419673 发明专利 2019.10.30 无
切、修边一体化生产线* 取得
一种高导热铝基板生产设备 申请
9 2019110221588 发明专利 2019.10.25 无
* 取得
一种高导热铝基板切割成型 申请
10 2019109996345 发明专利 2019.10.21 无
设备* 取得
一种用于铜箔电解生产的密 申请
11 2019102554599 发明专利 2019.04.01 无
封圈动态清洗装置* 取得
一种铝基板精密涂胶及烘干 申请
12 201910205487X 发明专利 2019.03.18 无
自动设备* 取得
一种铝基板切割、压合、修 申请
13 2019102054865 发明专利 2019.03.18 无
边一体化生产线* 取得
一种具有阴极辊同步修整功 申请
14 2019101376448 发明专利 2019.02.25 无
能的电解铜箔生铜箔机* 取得
3-3-2-49
律师工作报告
一种从电解铜箔废渣中回收 申请
15 2017100830538 发明专利 2017.02.16 无
铜的方法 取得
申请
16 一种电解铜箔生箔机 2012105071983 发明专利 2012.12.03 无
取得
一种铜箔生产用收卷装置的 申请
17 2020210946311 实用新型 2020.06.15 无
调节机构 取得
一种铝基板移动式储料架的 申请
18 2020211023332 实用新型 2020.06.15 无
稳定机构 取得
一种铝基板生产用点胶机的 申请
19 2020210730016 实用新型 2020.06.12 无
顶出机构 取得
一种铝基板生产用整平机的 申请
20 2020210729767 实用新型 2020.06.12 无
清理机构 取得
一种铝基板覆膜机用清洁装 申请
21 2020210463227 实用新型 2020.06.09 无
置 取得
一种铝基板生产用表面粉尘 申请
22 202021049399X 实用新型 2020.06.09 无
消除装置 取得
一种可阻挡火花溅射的铝基 申请
23 2020210150400 实用新型 2020.06.05 无
板加工用碰焊机 取得
一种方便操作的铝基板钻孔 申请
24 2020210158050 实用新型 2020.06.05 无
装置 取得
一种便于卸料的铝基板加工 申请
25 202020976469X 实用新型 2020.06.01 无
用涂胶搅拌装置 取得
一种铜箔生产用收卷装置的 申请
26 2020202721829 实用新型 2020.03.09 无
清理机构 取得
申请
27 一种铜箔生产用水洗装置 2020202742863 实用新型 2020.03.09 无
取得
一种铜箔涂胶用烘箱的均匀 申请
28 2020202766459 实用新型 2020.03.09 无
烘干机构 取得
申请
29 一种铜箔生产用收卷装置 2020202597094 实用新型 2020.03.05 无
取得
一种铜箔生产用过滤去除固 申请
30 2020202597107 实用新型 2020.03.05 无
体杂质装置 取得
申请
31 一种铜箔生产用存放架 2020202331781 实用新型 2020.03.02 无
取得
一种铜箔生产用分切装置的 申请
32 2020202363091 实用新型 2020.03.02 无
刀片调节机构 取得
一种铜箔生产用表面处理装 申请
33 2020202170421 实用新型 2020.02.27 无
置 取得
一种热压机用铝基板限位机 申请
34 2020202170436 实用新型 2020.02.27 无
构 取得
一种铝基板压合加工用上料 申请
35 2020201984935 实用新型 2020.02.24 无
架 取得
一种铝基板生产用压合机的 申请
36 2020201985073 实用新型 2020.02.24 无
定位机构 取得
申请
37 一种铝基板生产用覆铜装置 2020201895607 实用新型 2020.02.21 无
取得
一种铝基板生产用分板机的 申请
38 2020201925636 实用新型 2020.02.21 无
稳固机构 取得
3-3-2-50
律师工作报告
一种铝基板加工用钻孔除尘 申请
39 2020201787053 实用新型 2020.02.18 无
机构 取得
一种铝基板热压机的顶出机 申请
40 2020201817896 实用新型 2020.02.18 无
构 取得
一种铝基板加工用烘箱的废 申请
41 2020201045551 实用新型 2020.01.17 无
气处理机构 取得
一种铝基板加工用打磨装置 申请
42 2020201151461 实用新型 2020.01.17 无
的除尘机构 取得
申请
43 一种方便取出的铜箔储料架 2020200606648 实用新型 2020.01.13 无
取得
一种便于清理的铜箔涂胶搅 申请
44 2020200606864 实用新型 2020.01.13 无
拌罐 取得
一种钢板清洗机的快速烘干 申请
45 2020200612598 实用新型 2020.01.13 无
机构 取得
一种稳定性好的铝基板胶粘 申请
46 2019213840104 实用新型 2019.08.25 无
剂生产用液压升降分散罐* 取得
一种铜箔生产用裁切装置的 申请
47 2019213736628 实用新型 2019.08.23 无
定位机构* 取得
申请
48 一种铜箔生产用储液罐* 2019213736613 实用新型 2019.08.23 无
取得
一种铜箔加工用连续收卷装 申请
49 201921340845X 实用新型 2019.08.19 无
置* 取得
一种铜箔储料架的调节机构 申请
50 2019213370289 实用新型 2019.08.19 无
* 取得
一种铝基板生产用自动收板 申请
51 2019213229943 实用新型 2019.08.16 无
机的移动机构* 取得
一种铝基板生产用太阳花翻 申请
52 2019213025217 实用新型 2019.08.12 无
板机的稳定机构* 取得
一种铝基板生产用自动接料 申请
53 2019213000737 实用新型 2019.08.12 无
机的防护机构* 取得
一种铝基板生产用热压机的 申请
54 201921258733X 实用新型 2019.08.06 无
定位机构* 取得
一种铝基板生产用溶胶罐的 申请
55 2019212587359 实用新型 2019.08.06 无
移动机构* 取得
一种铝基板生产用气动隔膜 申请
56 2019212456530 实用新型 2019.08.02 无
泵的固定机构* 取得
申请
57 一种铝基板生产用冷压机* 2019211996705 实用新型 2019.07.29 无
取得
一种铝基板生产用夹板装置 申请
58 2019211971498 实用新型 2019.07.29 无
* 取得
一种铝基板生产用烘箱的卸 申请
59 2019211881792 实用新型 2019.07.26 无
货机构* 取得
一种铝基板加工用运输台车 申请
60 2019211614679 实用新型 2019.07.23 无
的防掉落机构* 取得
一种铝基板生产用便于调节 申请
61 2019211624613 实用新型 2019.07.23 无
的钢板清洗机* 取得
一种铝箔生产用烘干装置的 申请
62 2019211107903 实用新型 2019.07.16 无
废气处理机构* 取得
3-3-2-51
律师工作报告
一种铝基板加工用清洗机的 申请
63 2019211103743 实用新型 2019.07.16 无
调节机构* 取得
一种带有搅拌功能的铝基板 申请
64 2019210500187 实用新型 2019.07.08 无
生产用消泡罐* 取得
一种便于取放铝基板的铝基 申请
65 2019210178367 实用新型 2019.07.02 无
板烘干装置* 取得
一种铝基板生产用折叠式储 申请
66 2018220249665 实用新型 2018.12.04 无
料架* 取得
一种铝基板生产用铜箔剪切 申请
67 2018218895734 实用新型 2018.11.16 无
装置 取得
一种铝基板生产用滚式涂胶 申请
68 201821857382X 实用新型 2018.11.13 无
装置* 取得
一种铝基板生产用定位修边 申请
69 2018218555060 实用新型 2018.11.12 无
装置 取得
申请
70 一种铜箔用输送装置 2018204738899 实用新型 2018.04.04 无
取得
申请
71 一种铜箔生产拉直收卷辊 2018204481536 实用新型 2018.04.02 无
取得
一种铜箔生产加工用切割装 申请
72 201820448156X 实用新型 2018.04.02 无
置 取得
一种铜箔生产加工过程中车 申请
73 2018204314711 实用新型 2018.03.29 无
间通风用抽风装置 取得
一种铜箔生产加工用裁切装 申请
74 2018204314745 实用新型 2018.03.29 无
置 取得
申请
75 一种铜箔生产加工卷轴装置 201820431531X 实用新型 2018.03.29 无
取得
一种铜箔加工过程中接着剂 申请
76 2018204119704 实用新型 2018.03.26 无
涂布干燥装置 取得
一种稳定性强的铝基板加工 申请
77 2018201405390 实用新型 2018.01.29 无
用打孔装置 取得
一种铝基板加工用表面烘干 申请
78 2018200978164 实用新型 2018.01.22 无
设备 取得
申请
79 一种铝基板加工用打磨装置 2018200978179 实用新型 2018.01.22 无
取得
一种可更换压板的铝基板加 申请
80 2018200978198 实用新型 2018.01.22 无
工用钻孔装置 取得
一种便于移动的铝基板加工 申请
81 2018200862878 实用新型 2018.01.19 无
用切割装置 取得
一种便于夹紧的铝基板加工 申请
82 2018200713750 实用新型 2018.01.17 无
用切割装置 取得
一种便于夹紧的铝基板表面 申请
83 2018200716405 实用新型 2018.01.17 无
加工用加工平台 取得
一种便于固定工件的铝基板 申请
84 2018200615315 实用新型 2018.01.15 无
加工用切割装置 取得
一种便于加工的铝基板加工 申请
85 2018200615349 实用新型 2018.01.15 无
用打磨装置 取得
申请
86 一种铜箔溶铜罐自动加料机 2012206773194 实用新型 2012.12.11 无
取得
3-3-2-52
律师工作报告
一种装有挤液辊的电解铜箔 申请
87 2012206533078 实用新型 2012.12.03 无
生箔机 取得
一种装有烘干装置的电解铜 申请
88 2012206533097 实用新型 2012.12.03 无
箔生箔机 取得
一种带贴标机的铜箔表面质 申请
89 2012206534460 实用新型 2012.12.03 无
量缺陷视觉检查机 取得
一种电解铜箔生箔机 O 型圈 申请
90 201220653448X 实用新型 2012.12.03 无
清洗装置 取得
申请
91 一种电解铜箔阴极辊抛磨机 2012206537948 实用新型 2012.12.03 无
取得
申请
92 一种电解铜箔生箔机 2012206539337 实用新型 2012.12.03 无
取得
一种装有张力传感器的电解 申请
93 2012206539873 实用新型 2012.12.03 无
铜箔生箔机 取得
一种铜箔表面质量缺陷视觉 申请
94 2012206540404 实用新型 2012.12.03 无
检查机 取得
一种装有挤水辊和挤液辊的 申请
95 2012206541106 实用新型 2012.12.03 无
电解铜箔生箔机 取得
注 1：发行人上述第 15 项专利的原申请人为逸豪优美科，逸豪有限于 2017 年 11 月受
让取得该专利申请权。
注 2：根据发行人及其专利代理机构出具的说明并经核查，发行人上述第 26-45 项专利
均系发行人员工的职务发明，曾误将专利申请人登记为发行人法定代表人张剑萌，专利申请
人已于专利权登记前变更为发行人。
经核查，上表中共计 34 项标*专利及 2 项正在申请中的专利的发明人中，存
在未参与该等专利相关研发工作的人员（包括发行人员工及 3 名关联方逸豪优美
科员工）。根据专利登记证书、专利变更手续通知书，查询国家知识产权局网站
公示信息并对专利代理机构赣州智府晟泽知识产权代理事务所（普通合伙）及发
行人研发负责人、相关发明人进行访谈确认，该等专利均系发行人员工利用本单
位的物质技术条件所完成的发明创造，因专利代理机构工作错误导致部分发明人
填报出现混淆，主要原因包括：（1）该等专利均为发行人研发团队共同的职务
发明创造，发行人对专利权的授予更为重视，专利申请过程中，除技术资料的提
供外其他事项由代理机构负责整理和填报；（2）因研发过程中参与员工较多、
专利申请时间较为集中，发行人未提供每个专利的发明人名单，由代理机构从发
行人前期提供的研发团队名单中筛选并填报；（3）逸豪优美科曾为发行人控股
子公司，发行人曾向代理机构提供了包含逸豪优美科人员的研发团队名单，发行
人转让逸豪优美科股权后未及时书面通知专利代理机构进行信息更新；（4）发
行人未重视专利申请文件的填报工作，导致未及时发现发明人填报错误。经自查
3-3-2-53
律师工作报告
发现后，其中 34 项专利（含 2 项正在申请中的专利）的发明人已在获授权前完
成更正，2 项专利正在变更过程中，该等变更不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，信达律师认为，发行人拥有的上述注册商标和专利合法、有效，已取
得权属证书，不存在重大权属纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的《固定资产清单》及《审计报告》并经抽查部分设备的购
置合同、原始发票等资料，截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备包括
机器设备、运输工具及电子设备等，发行人合法拥有该等主要生产经营设备，除
为发行人提供抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情况。
（四）对外投资和分支机构
根据《审计报告》并经发行人确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行
人不存在对外投资；发行人拥有 1 家分支机构深圳分公司，其具体情况如下：
统一社会信用代码 91440300326593213P
深圳市南山区桃源街道桃源社区北环大道方大广场（一期）1、2
经营场所
号研发楼 2 号楼 2306
电子元器件制造。电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
负责人 吴珊华
类型 非公司外商投资企业分支机构
成立日期 2015 年 2 月 11 日
经营期限 至 2053 年 10 月 21 日
经核查，信达律师认为，深圳分公司依法存续。
（五）租赁房产
根据发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，截至《律师工作报告》出
具之日，发行人租赁的房产如下：
2021 年 6 月 4 日，深圳分公司与中科空间产业运营（深圳）集团有限公司
签订《入驻企业服务协议》，深圳分公司承租位于深圳市北环大道方大城 T2 栋
写字楼 2306 单位用于办公，免租期自 2021 年 6 月 20 日至 2021 年 7 月 9 日，租
赁期限自 2021 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 9 日，租赁合同备案号为深房租南山
2021019356。
3-3-2-54
律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．销售合同
根据发行人的确认，发行人销售的主要产品为电子电路铜箔和铝基覆铜板，
客户主要以订单方式采购。截至《律师工作报告》出具之日，发行人与报告期内
前五大客户签署的、且正在履行的框架合同的主要情况如下：
序号 客户名称 合同名称 销售内容 有效期 签署日期
2019.01.14-2024.01.13
龙宇电子（梅州） 战略合作伙伴
1 电子电路铜箔 （期满如无异议，自动 2019.01.14
有限公司 关系协议书
延期 5 年）
2019.01.10-2024.01.09
胜宏科技(惠州) 战略合作伙伴
2 电子电路铜箔 （期满如无异议，自动 2019.01.09
股份有限公司 关系协议书
延期 5 年）
2 年（期满前 2 个月内
深圳市景旺电子
3 物料采购合同 电子电路铜箔 未通知终止的，则自动 2019.01.16
股份有限公司
顺延 2 年）
湖北碧辰科技股 产品长期供货
4 铝基覆铜板 2018.12.01-2021.12.02 2019.01.15
份有限公司 协议
2019.01.14-2024.01.13
赣州金顺科技有 战略合作伙伴 铝基覆铜板、
5 （期满如无异议，自动 2019.01.14
限公司 关系协议书 电子电路铜箔
延期 5 年）
2．原材料采购合同
根据发行人的确认，发行人生产所需的主要原材料为铜材和铝板，主要以订
单方式向供应商采购。截至《律师工作报告》出具之日，发行人与报告期内前五
大供应商签署的、且正在履行的原材料采购框架合同主要情况如下：
序号 供应商名称 合同名称 采购内容 有效期 签署日期
自生效之日起 5 年（如
广东广云新材料科
1 采购合约 铝板 未变更或解约，自动延 2019.01.21
技股份有限公司
长 5 年）
自生效之日起 5 年（如
江铜华东（浙江）
2 采购合约 铜线 未变更或解约，自动延 2021.03.02
铜材有限公司
长 5 年）
2019.03.13-2021.03.12
上海恒越贸易有限 战略合作伙伴
3 阴极铜 （期满如无异议，自动 2019.03.12
公司 关系协议书
延期 3 年）
2019.01.15-2021.01.14
上饶市浩钰铜业有 工矿产品供销
4 铜线 （期满如无异议，自动 2019.01.15
限公司 合同
延期三年）
3．设备采购合同
3-3-2-55
律师工作报告
根据发行人的确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的含
税金额在 1,000 万元以上的设备采购合同主要情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 合同金额（万元） 签订时间
苏州源卓光电科技有 Diss 系列数字步进扫描曝
1 4,085 2020.12.01
限公司 光机系统
河源市金绿圆环保技
2 废水处理工程设备 1,095 2020.10.16
术有限公司
深圳市大族数控科技 全线性电机六轴大台面数
3 2,760 2020.12.18
股份有限公司 控钻孔机
4．建设工程施工合同
截至《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上
的建设工程施工合同情况如下：
（1）2019 年 10 月 18 日，发行人与承包人赣州景都装饰工程有限公司签订
《建设工程施工合同》，由赣州景都装饰工程有限公司承包 1#、2#PCB 车间项
目的工程施工，约定工程价款为 2,122.47 万元；2020 年 1 月 2 日，双方就 1#、
2#PCB 车间项目的车间钢结构屋面工程签订《补充协议》，约定工程价款为
1,629.2704 万元。
（2）2020 年 12 月 18 日，发行人与深圳市广发环境净化工程有限公司签订
《安装工程承包合同》，由深圳市广发环境净化工程有限公司承包新建厂房机电
安装工程施工，约定工程预算总价为 1,825.617 万元。
5．产学研合作合同
截至《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的产学研合作合同情况如
下：
（1）2018 年 1 月 4 日，逸豪有限与江西理工大学签订《产学研合作协议书》，
建立产学研合作关系。根据双方的具体情况，可协商拟定更为具体的单项合作（包
含工作方式、拟提供研发资金等）协议。
（2）2020 年 12 月 5 日，发行人与江西理工大学签订《赣州逸豪新材料股
份有限公司与江西理工大学铜箔表面技术项目合作协议》，双方就铜箔生产技术
问题开展合作研究，研究开发经费为 50 万元，双方共同合作的项目技术成果中，
实行双方共享资源（实验原材料、仪器设备、图书、论文、专利等），对项目研
究开发的成果共同申报专利、科技奖项及发表论文等。
6．银行授信、借款合同及相关担保情况
3-3-2-56
律师工作报告
截至《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行或将要履行的单笔合同金
额在 2,000 万元以上的银行授信、借款合同及相关担保情况如下：
（1）中国进出口银行江西省分行
2020 年 6 月 23 日，发行人与该行签订《借款合同（促进境内对外开放贷款
-流动资金类）》（编号：2230015022020112938），该行为发行人提供最高不超
过 12,000 万元的贷款，贷款期限自首次放款日起为 24 个月，张剑萌、杨永兰、
张信宸、芦羽婕提供连带责任保证担保，逸豪置业以房地产提供抵押担保。
2021 年 8 月 18 日，发行人与该行签订《借款合同（流动资金类贷款）》（编
号：HET022300001220210800000024），该行为发行人提供最高不超过 17,000
万元的贷款，贷款期限为首次放款日起为 24 个月，张剑萌、杨永兰、张信宸、
芦羽婕提供连带责任保证担保，逸豪置业以房地产提供抵押担保。
（2）赣州银行股份有限公司健康支行
1）2020 年 12 月 23 日，发行人与该行签订《授信额度协议》（编号：
DYZSYX20120216000000911），授信额度为 15,000 万元（贷款额度 10,000 万元、
承兑汇票敞口额度 5,000 万元），授信期限自协议生效之日至 2021 年 12 月 23
日，截至该协议生效日，基于此前有效的《授信额度协议》或类似协议及其单项
协议，发行人在该行已发生的授信余额视为在该协议项下发生的授信。张剑萌、
杨永兰、张信宸、芦羽婕、逸豪集团、香港逸源、赣州市金盛源融资担保集团有
限公司提供连带责任保证担保，以下均视为该协议项下发生的授信业务：
2020 年 6 月 24 日，发行人与该行签订《固定资产贷款合同》（编号：
2813002001120001），贷款金额为 7,000 万元，借款期限自 2020 年 6 月 24 日至
2024 年 6 月 24 日。张剑萌、杨永兰、张信宸、芦羽婕、逸豪集团、香港逸源、
逸豪置业、赣州市金盛源融资担保集团有限公司提供连带责任保证担保。就赣州
市金盛源融资担保集团有限公司提供担保事项，发行人以房地产及机器设备提供
抵押反担保，张剑萌、杨永兰、张信宸、芦羽婕、逸豪集团、香港逸源、逸豪置
业、兴国逸豪提供连带责任保证反担保。
2020 年 12 月 23 日，发行人与该行签订《流动资金贷款合同》（编号：
28130020122301110001），贷款金额为 3,000 万元，贷款期限自 2020 年 12 月 23
日至 2021 年 12 月 23 日。张剑萌、杨永兰、张信宸、芦羽婕、逸豪集团、香港
逸源、赣州市金盛源融资担保集团有限公司提供连带责任保证担保。就赣州市金
3-3-2-57
律师工作报告
盛源融资担保集团有限公司提供担保事项，发行人以房地产提供抵押反担保，张
剑萌、杨永兰、张信宸、芦羽婕、逸豪集团、逸豪置业、兴国逸豪提供连带责任
保证反担保。
2）2021 年 3 月 5 日，发行人与该行签订《固定资产贷款合同》（编号：
28130021030501120001），贷款金额为 5,000 万元，贷款期限自 2021 年 3 月 5
日至 2025 年 3 月 5 日（具体以借款借据为准）。逸豪集团、香港逸源、逸豪置
业、兴国逸豪、张剑萌、杨永兰、张信宸、芦羽婕、赣州市金盛源融资担保集团
有限公司提供连带责任保证担保。就赣州市金盛源融资担保集团有限公司提供担
保事项，逸豪置业以房地产提供抵押反担保，张剑萌、杨永兰、张信宸、芦羽婕、
逸豪集团、香港逸源、逸豪置业和兴国逸豪提供连带责任保证反担保。
（3）光大银行
2021 年 3 月 25 日，发行人与中国光大银行股份有限公司赣州分行签订《综
合授信协议》（编号：NCSXGZ2021009），授信额度为 5,000 万元（其中贷款
额度 1,000 万元、承兑汇票额度 4,000 万元），授信期限自 2021 年 3 月 25 日至
2022 年 3 月 24 日，张剑萌、杨永兰、逸豪集团提供连带责任保证担保。
（4）兴业银行
2021 年 4 月 12 日，发行人与兴业银行股份有限公司赣州分行签订《流动资
金借款合同》（编号：兴银赣虔营一流字第 20210006 号），借款金额为 2,000
万元，借款期限自提款日起 12 个月。张剑萌、杨永兰、张信宸、芦羽婕、逸豪
集团、赣州市金盛源融资担保集团有限公司提供连带责任保证担保。就赣州市金
盛源融资担保集团有限公司提供担保事项，张剑萌、杨永兰提供连带责任保证反
担保。
（5）建设银行
2021 年 5 月 27 日，发行人与中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订《人
民币流动资金贷款合同》（编号：HTZ360810000LDZJ202100003），借款金额
为 2,000 万元，借款期限自 2021 年 5 月 28 日至 2022 年 5 月 27 日。张剑萌、杨
永兰提供连带责任保证担保。
经核查，信达律师认为，发行人上述重大合同的形式和内容合法，已按《公
司章程》等规定履行了内部决策程序；根据对主要客户、供应商的访谈及银行询
证并经发行人确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的重大合
3-3-2-58
律师工作报告
同不存在无效、可撤销、效力待定的情形。
（二）侵权之债
根据发行人所属工商、税务、安全生产、劳动等政府部门出具的证明及发行
人的确认并经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn），报告期
内，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人与关联方之间的债权债务详
见《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人与关联
方之间的关联交易”部分所述，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
1．根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款余额为 1,094,397.87
元，其中前五名具体情况如下：
序号 项目 余额（元） 占比 是否关联方 款项性质
赣 州 市 章 贡 区 人 力资 源
1 434,831.88 39.72% 否 押金及保证金
和社会保障局
深 圳 联 合 共 赢 集 团股 份
2 390,150.85 35.65% 否 押金及保证金
有限公司
中 科 空 间 产 业 运 营（ 深
3 140,055.00 12.80% 否 押金及保证金
圳）集团有限公司
中 国 铁 塔 股 份 有 限公 司 应收租金及水
4 42,994.41 3.93% 否
赣州市分公司 电费
5 吴丽莉 20,862.85 1.91% 否 员工备用金
合计 1,028,894.99 94.01% -- --
2．根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应付款余额为 2,586,017.01
元，其中前五名具体情况如下：
序号 项目 余额（元） 占比 是否关联方 款项性质
赣州市章贡区国有工
1 852,209.05 32.95% 否 逾期利息
业资产经营有限公司
餐饮及住宿
2 章贡区金致逸豪酒店 487,076.31 18.84% 是
费
餐饮及住宿
3 章贡区悦景餐厅 314,376.00 12.16% 是
费
3-3-2-59
律师工作报告
序号 项目 余额（元） 占比 是否关联方 款项性质
赣州市章贡区国有工
1 852,209.05 32.95% 否 逾期利息
业资产经营有限公司
赣州九溪园林苗木专
4 225,160.01 8.71% 否 绿化费
业合作社
江西金虔餐饮管理有
5 200,514.04 7.75% 否 报销费用
限公司
合计 2,079,335.41 80.41% -- --
根据发行人的确认并经核查，信达律师认为，除应付逾期利息外，上述大额
其他应收款、其他应付款系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。截至《律
师工作报告》出具之日，发行人已向赣州市章贡区国有工业资产经营有限公司支
付上述逾期利息。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
1．经核查发行人的工商档案资料，发行人自其前身设立以来发生的增资扩
股、缩股减资行为，均由发行人内部有权机构审议通过，履行了必要的法律手续，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定或取得了政府主管部门的确认，
具体详见《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
2．根据发行人的确认并经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立的
行为。
（二）发行人的收购或出售资产行为
1．根据《审计报告》并经核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购或
出售行为。
2．经发行人确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在拟进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
（一）发行人章程和章程草案的制定及修改
1．发行人章程的制定及最近三年的修改情况
（1）2018 年 5 月 23 日，因投资总额增加至 63,000 万元、注册资本增加至
21,090.14 万元，逸豪有限董事会对原公司章程相关条款作出相应修改。
3-3-2-60
律师工作报告
（2）2018 年 12 月 5 日，发行人召开创立大会审议通过股份有限公司适用
的公司章程。
（3）2018 年 12 月 28 日，因注册资本增加至 31,889.0893 万元，股份总数
增加至 31,889.0893 万股，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于修改公司章程的议案》。
（4）2019 年 6 月 20 日，因住所变更，发行人召开 2019 年第四次临时股东
大会审议通过《关于修改公司章程的议案》。
（5）2019 年 12 月 2 日，因注册资本增加至 35,875.2255 万元，股份总数增
加至 35,875.2255 万股，发行人召开 2019 年第七次临时股东大会审议通过《关于
修改公司章程的议案》。
（6）2020 年 9 月 20 日，因注册资本减少至 12,680 万元，股份总数减少至
12,680 万股，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司
章程的议案》。
（7）2021 年 1 月 25 日，根据《创业板上市规则》等创业板注册制相关制
度规定，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程
的议案》。
（8）2021 年 4 月 2 日，因经营范围发生变更，发行人召开 2021 年第二次
临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》。
2．发行人章程草案的制定
2021 年 4 月 21 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过《章
程（草案）》，该《章程（草案）》系为本次发行上市之目的而制定，自发行人
本次发行上市之日起生效。
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》及《章程（草案）》的制定及
最近三年的章程修改均已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了
必要的法律程序。
（二）发行人章程及章程草案的内容
1．发行人现行有效的《公司章程》的主要内容包括：总则、经营宗旨和范
围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财
务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、
修改章程、附则等。
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律师工作报告
2．发行人《章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人本次发行上市的情况而起草，
主要内容包括：总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经
理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、
合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等。
经核查，信达律师认为，发行人《章程（草案）》已按有关制定上市公司章
程的规定起草；《公司章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已根据《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监
事会及经营管理机构等组织结构。
1．股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照法律、法规及《公
司章程》的规定行使职权。
2．董事会
董事会是发行人经营管理的决策机构，对股东大会负责，按照法律、法规和
《公司章程》及股东大会的授权行使职权。
发行人的董事会现由 6 名董事组成，其中有 2 名独立董事，董事会设董事长
1 人。董事的任期为 3 年，连选可以连任。董事会下设审计委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会及提名委员会。
3．监事会
监事会是发行人的监督机构，对股东大会负责，按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权。
发行人的监事会现由 3 名监事组成，其中 1 名是职工代表监事，监事会设主
席 1 名。监事的任期为 3 年，连选可以连任。
4．高级管理人员
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、
董事会秘书和财务总监。
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律师工作报告
综上，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已制定《赣州逸豪新材料股份有限公司股东大会议事规则》《赣州逸
豪新材料股份有限公司董事会议事规则》《赣州逸豪新材料股份有限公司监事会
议事规则》，分别对发行人股东大会、董事会、监事会的会议召集程序、表决程
序、议事规则等作出明确规定。
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
发行人自设立至《律师工作报告》出具之日，共召开 22 次股东大会、26 次
董事会、8 次监事会。
经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决议及会议
记录等文件，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人股东大会、董事会的会议决议及会议记录，信达律师认为，发
行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》及《公司章程》
等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
截至《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职
情况如下：
序号 姓名 在发行人所任职务 兼职单位及所任职务
逸豪集团执行董事
香港逸源董事
1 张剑萌 董事长、总经理 逸豪置业执行董事
兴国逸豪董事长
于都县征成矿业发展有限公司执行董事
逸豪集团总经理
2 张信宸 董事 逸豪优美科董事长
江西逸豪国际酒店有限公司执行董事、总经理
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律师工作报告
3 曾小娥 董事、财务总监 无
4 罗 申 董事 赣州发展投资基金管理有限公司投资经理
江西理工大学经济管理学院会计系教授
5 谢林海 独立董事
江西挺进环保科技股份有限公司独立董事
湖北中一科技股份有限公司独立董事
6 冷大光 独立董事 中国电子材料行业协会副秘书长
中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会秘书长
7 付赞辉 监事会主席 无
8 谢 军 监事 无
9 刘 强 监事 赣州钻享汽车科技有限公司监事
10 陆 峰 副总经理 无
11 张健君 副总经理 无
LIU LEI 副总经理、董事会
12 香港逸源董事
（刘磊） 秘书
根据上述董事、监事和高级管理人员出具的承诺、提供的《个人信用报告》
及相关政府主管部门出具的无犯罪记录证明并经查询证券期货市场失信记录查
询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），截至《律师工作报告》出具之日，发
行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定不得
担任董事、监事和高级管理人员的情形。
综上，信达律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查发行人的工商档案资料及其股东大会、董事会会议文件，报告期内发
行人董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1．2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 5 日期间，逸豪有限设董事会，张剑萌、
罗诒宪、涂永康任董事；未设监事；张剑萌任总经理。
2．2018 年 12 月 5 日，因逸豪有限整体变更为股份有限公司，经创立大会
选举张剑萌、张信宸、曾小娥、谢林海、冷大光组成发行人第一届董事会，其中，
谢林海、冷大光为独立董事；经创立大会及职工代表会议选举付赞辉、谢军、刘
强组成发行人第一届监事会；经第一届董事会第一次会议聘任张剑萌为总经理，
聘任陆峰、张健君为副总经理，聘任 LIU LEI（刘磊）为副总经理、董事会秘书，
聘任曾小娥为财务总监。
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律师工作报告
3．2019 年 12 月 2 日，因引入投资者逸源基金，经逸源基金提名并经发行
人 2019 年第七次临时股东大会增选史浩为第一届董事会董事。
4．2021 年 5 月 21 日，因外部董事史浩辞去董事职务，经逸源基金提名并
经发行人 2021 年第四次临时股东大会选举罗申为第一届董事会董事。
综上，信达律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化均履行
了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规
定；最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
1．发行人现有 2 名独立董事，占董事会成员人数的比例不低于三分之一，
其中谢林海为会计专业人士。根据发行人独立董事出具的声明并经核查，信达律
师认为，发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
2．经核查《公司章程》《赣州逸豪新材料股份有限公司独立董事工作制度》
中关于独立董事职权的规定，信达律师认为，发行人独立董事职权范围未违反《公
司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的税种、税率
根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内发行人实际执行的主要税种、
税率如下：
税种 税率
增值税 17%、16%、13%
企业所得税 15%
注 1：根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自
2018 年 5 月 1 日起，发行人主要适用的增值税税率由 17%调整为 16%；根据《财政部、税
务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公
告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，发行人主要适用的增值税税率由 16%调整为
13%。
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律师工作报告
注 2：发行人的自产货物出口销售增值税执行“免、抵、退”税收政策。
信达律师认为，发行人报告期内执行的上述税种、税率符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）主要税收优惠及财政补贴
1．税收优惠
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号）及《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税[2013]4
号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第
23 号），对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目
为主营业务的企业，减按 15%的税率征收企业所得税。据此，发行人报告期内减
按 15%的税率征收企业所得税。
经核查，信达律师认为，发行人报告期内享受的前述税收优惠合法、合规、
真实、有效。
2．财政补贴
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内获得的金额（含递延收益）在
10 万元以上的主要财政补贴情况如下：
补贴金额
时间 补贴项目 主要补贴依据
（元）
《关于组织申报 2017 年章贡区工业企业
扶持奖励政策的通知》（区经信字[2018]2
2018 年度 政府电费补贴 5,000,400
号）《关于 2017 年度申报工业企业扶持奖励
政策符合条件企业公示》
赣州市 2017 年度 《赣州市财政局、赣州市科学技术局关于下
2018 年度 高新技术企业奖 达 2017 年度新认定高新技术企业一次性奖 100,000
励资金 励资金的通知》（赣市财教字[2018]22 号）
《赣州市章贡区人民政府关于印发<章贡区
主导产业新增技 162,720
2018 年度 主导产业发展扶持奖励管理试行办法>的通
改投资项目奖励 （递延收益）
知》（区府字[2015]22 号）
《赣州市章贡区人民政府办公室关于印发章
燃煤锅炉“煤改
2018 年度 贡区燃煤锅炉“煤改气”工作实施方案的通 140,000
气”奖励
知》（区府办字[2017]54 号）
《赣州市章贡区人民政府办公室关于印发<
培优扶强奖励资
2019 年度 章贡区 2018 年主攻工业培优扶强工作方案> 200,000
金
的通知》（区府办字[2018]52 号）
《赣州市人民政府办公厅关于印发<关于推
2019 年度 股改奖励 进企业上市“映山红行动”的实施方案>的 2,000,000
通知》（赣市府办字[2018]89 号）
《赣州市章贡区经济和信息化委员会关于组
2019 年度 用气成本补贴 376,700
织申报 2018 年度章贡区工业企业扶持奖励
3-3-2-66
律师工作报告
政策的通知》（区经信字[2019]2 号）
《赣州市章贡区人民政府关于印发<章贡区
主导产业新增技 162,720
2019 年度 主导产业发展扶持奖励管理试行办法>的通
改投资项目奖励 （递延收益）
知》（区府字[2015]22 号）
《赣州市章贡区人民政府关于印发<章贡区
2019 年度 固投技改资金 主导产业发展扶持奖励管理试行办法>的通 2,995,800
知》（区府字[2015]22 号）
《赣州市人民政府关于印发<赣州市工业企
2020 年度 电价补贴 业电价补贴实施办法（暂行）>的通知》（赣 1,000,000
市府字[2019]108 号）
《关于做好失业保险稳岗补贴工作的通知》
2020 年度 稳岗补贴 162,431.68
（赣人社字[2017]399 号)》
《赣州市章贡区人民政府关于印发<章贡区
主导产业新增技 162,720
2020 年度 主导产业发展扶持奖励管理试行办法>的通
改投资项目奖励 （递延收益）
知》（区府字[2015]22 号）
经核查，信达律师认为，发行人获得的上述主要财政补贴符合当时有效的政
策。
（三）合法纳税情况
1．根据国家税务总局赣州市章贡区税务局第二税务分局于 2021 年 7 月 14
日出具的《证明》，截至该证明出具之日，未发现发行人存在违反税收法律、法
规或规范性文件的行为而被该局调查、要求整改或处罚的情形。
2．根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》（深
税违证[2020]5201 号、深税违证[2021]794 号、深税违证[2021]29792 号），未发
现深圳分公司报告期内有重大税务违法记录。
综上，信达律师认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的要求；报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效；报
告期内取得的主要财政补贴符合当时有效的政策；相关主管部门已确认发行人报
告期内不存在重大税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营的环境保护情况
1．建设项目环境影响评价手续
截至《律师工作报告》出具之日，发行人生产经营所涉建设项目和拟投资项
目履行的环境影响评价手续如下：
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律师工作报告
实施主体 建设项目 批复情况 验收情况
一期（5,000 吨）：
年产 10200 吨高档电解铜箔生产 赣环评函[2015]145 号
发行人 赣环督字[2008]145 号
线项目 二期（5,200 吨）：
赣环环评函[2019]47 号
赣市环章分督字 一期（250 万张）：
发行人 年产 1000 万张铝基覆铜板项目
[2017]38 号 2019 年自主验收
新建 LED 单面线路板项目/变更 赣市行审证（1）字
发行人 为 220 万平方米单面线路板、190 [2019]57 号/赣市行审 尚未建设完成
万平方米多层线路板项目 证（1）字[2020]191 号
年新增 20000 吨高档电解铜箔生 赣市环章分督字
发行人 尚未建设
产线改扩建项目 [2019]26 号
赣市章环评字[2021]7
发行人 研发中心项目 尚未建设
号
2．排污许可
发行人目前持有赣州市章贡生态环境局核发的《排污许可证》（许可证编号：
91360700754225484B002V），有效期限自 2019 年 8 月 31 日至 2022 年 8 月 30
日。
3．报告期内环保合规情况
根据赣州市章贡生态环境局于 2021 年 7 月 7 日出具的《情况说明》并经查
询赣州市生态环境局网站（sthjj.ganzhou.gov.cn），报告期内未发现发行人因违
反环境保护方面的法律、法规及规章而受到该局行政处罚的情形，未发生环境污
染事故。
根据赣州市生态环境局于 2021 年 7 月 1 日出具的《关于赣州逸豪新材料股
份有限公司有关情况的说明》，报告期内发行人未曾发生环境污染事故和环境违
法行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到该局行政处
罚的情形。
综上，信达律师认为，发行人的建设项目和拟投资项目符合有关环境保护的
要求，已经办理了环境影响评价手续；报告期内不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况
根据赣州市市场监督管理局于 2021 年 7 月 15 日出具的《证明》，报告期内
发行人严格按照国家及地方有关市场和质量监督管理方面的法律、法规和规范性
文件的要求依法经营并依法公示年报，不存在严重违反市场监督管理相关法律、
3-3-2-68
律师工作报告
法规的情形。
根据深圳市市场监督管理局出具的《违法违规记录证明》（深市监信证
[2020]001899 号、深市监信证[2021]001049 号、深市监信证[2021]004659 号），
报告期内深圳分公司没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品
医疗器械、化妆品和价格检査等）监督管理有关法律法规的记录。
综上，信达律师认为，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资的项目
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行的
募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
预计投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
年产 10,000 吨高精度电解铜
1 67,133.48 58,721.89 发行人
箔项目
2 研发中心项目 5,892.81 5,892.81 发行人
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 发行人
合 计 83,026.29 74,614.70 --
（二）发行人募集资金拟投资项目的批准/备案与授权
1．发行人本次募集资金投资项目已获发行人 2021 年第三次临时股东大会审
议通过。
2．2021 年 7 月 16 日，赣州市章贡区工业和信息化局出具《江西省工业企
业技术改造项目备案通知书》，同意发行人年新增 20,000 吨高档电解铜箔生产
线改扩建项目备案，项目统一代码为 2107-360702-07-02-377983；2021 年 4 月 19
日，赣州市章贡区工业和信息化局出具《江西省工业企业技术改造项目备案通知
书》，同意发行人研发中心项目备案，项目统一代码为 2102-360702-07-02-196464。
3．发行人年新增 20,000 吨高档电解铜箔生产线改扩建项目及研发中心项目
已取得环保部门的批复，具体详见《律师工作报告》第二节之“十七、发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述。
3-3-2-69
律师工作报告
（三）与他人合作项目
经核查，发行人本次募集资金投资项目均以发行人作为实施主体，发行人的
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
综上，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要
求，属于其主营业务的范畴；相关募集资金投资项目已取得的备案和批准合法、
有效；发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募投项目实施后不会
新增同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人致力于成为电子材料领域领先
企业，实施 PCB 产业链垂直一体化发展战略。报告期内，发行人主要从事电子
电路铜箔及其下游铝基覆铜板的研发、生产及销售。发行人 PCB 项目一期预计
于 2021 年下半年投产，届时，公司垂直一体化产业链优势将得到进一步加强。
根据发行人的确认，发行人的发展战略规划为：发行人致力于成为电子材料
领域领先企业，报告期内发行人实施 PCB 产业链垂直一体化发展战略，立足电
子电路铜箔行业，横向通过产能扩张、技术创新，加强企业规模效应，提高市场
占有率，纵向通过向下打通产业链，强化产业协同效应，扩大品牌影响力，巩固
与提升公司市场地位，推动企业做大做强。
经核查，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人《招股说
明书》中所述的上述业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，未发现潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）并经发行人确认，
截至《律师工作报告》出具之日，发行人尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政
处罚案件情况如下：
1．2021 年 7 月，发行人以扬州乘亿光电贸易有限公司、扬州峻茂光电有限
公司为被告向人民法院提起诉讼，诉讼请求为：判令被告扬州乘亿光电贸易有限
3-3-2-70
律师工作报告
公司支付货款 6,185,398.04 元及逾期付款违约金 303,156.96 元（剩余逾期付款违
约金自 2021 年 7 月 20 日起按全国银行间同业拆借中心发布 LPR 利率计算至货
款付清之日止，利随本清）；判令被告扬州峻茂光电有限公司对被告扬州乘亿光
电贸易有限公司的付款义务承担连带保证责任；判令原告为实现债权支付的律师
费 31,000 元由被告承担；本案全部诉讼费用由被告承担。
该案件目前仍在审理中。
2．因债权债务概括转移合同纠纷，赣州市章贡区国有工业资产经营有限公
司（以下简称“章贡区国资公司”）以发行人为被告向江西省赣州市章贡区人民
法院提起诉讼，诉请判令：（1）发行人履行《和解协议》，向章贡区国资公司
支付违约金 1,039,221.78 元整；（2）本案诉讼费用全部由发行人承担。发行人
提出反诉并追加天音通信控股股份有限公司为第三人，诉请判令：（1）章贡区
国资公司立即返还发行人款项 1,039,146.72 元及利息（利息自起诉之日起按年利
率 6%计算至款项还清之日止）；（2）本案的反诉费用由章贡区国资公司承担。
2020 年 12 月 22 日，赣州市章贡区人民法院作出《民事判决书》（（2019）
赣 0702 民初 7216 号），主要判决如下：（1）发行人于判决生效之日起七日内
向章贡区国资公司支付逾期利息 85.213399 万元；（2）驳回发行人的反诉请求。
2021 年 1 月 7 日，发行人提起上诉，诉请判令：（1）依法撤销（2019）赣
0702 民初 7216 号民事判决第一项内容，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；
（2）本案本诉一审、二审诉讼费由被上诉人承担。
2021 年 7 月 12 日，江西省赣州市中级人民法院作出《民事判决书》（（2021）
赣 07 民终 1951 号），判决驳回上诉，维持原判。截至《律师工作报告》出具之
日，发行人已向章贡区国资公司支付了逾期利息。
2021 年 8 月，发行人出具《再审申请书》并拟向江西省高级人民法院提交，
再审请求为：（1）撤销赣州市章贡区人民法院（2019）赣 0702 民初 7216《民
事判决书》和赣州市中级人民法院（2021）赣 07 民 1951 号《民事判决书》；（2）
改判驳回章贡区国资公司的全部诉讼请求；（3）一审、二审的诉讼费用全部由
被申请人承担。
信达律师认为，上述诉讼案件的涉诉金额占发行人最近一期经审计净资产的
比例较小，不会对发行人的可持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市
构成实质性法律障碍。
3-3-2-71
律师工作报告
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据香港陈耀庄郑树深律师行于 2021 年 7 月 26 日出具的法律意见书，截至
该法律意见书出具之日，香港逸源不存在行政处罚、刑事处罚、诉讼或仲裁，亦
不存在未了结的行政处罚、刑事处罚、诉讼或仲裁。
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认并经查询中国裁判
文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、
信用中国网站（www.creditchina.gov.cn），截至《律师工作报告》出具之日，持
有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员尚未了结的诉讼、
仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认并经查询中国
裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、
信用中国网站（www.creditchina.gov.cn），截至《律师工作报告》出具之日，发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师未参与《招股说明书》的编制或讨论，但对《招股说明书》进行了
总括性审阅，并特别对《招股说明书》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》相关内容进行了审阅，信达律师未发现《招股说明书》对《法律意
见书》和《律师工作报告》相关内容的引用存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）劳动用工合规情况
1．劳动用工情况
经抽查发行人与其员工签订的劳动合同或劳务合同、访谈发行人人事部门负
责人并经发行人确认，发行人已与正式员工签署了劳动合同或与退休返聘人员签
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律师工作报告
署了劳务合同，建立了合法有效的劳动或劳务关系。
根据发行人提供的员工名册、劳务派遣协议、费用支付凭证等资料并经核查，
报告期内发行人存在劳务派遣用工，相关劳务派遣单位均持有《劳务派遣许可
证》；截至报告期末，发行人劳务派遣用工人数及岗位符合《劳务派遣暂行规定》
的相关规定。
2．社会保险和住房公积金
根据发行人的确认并经核查，发行人报告期内未为少部分员工缴纳社会保险
和住房公积金，主要原因包括：（1）退休返聘人员无需缴纳；（2）新入职员工
其账户尚未从原单位转入或入职日期晚于当月办理登记、缴纳时间；（3）因个
人原因自愿放弃在发行人处缴纳社会保险和住房公积金。
根据赣州市章贡区人力资源和社会保障局分别于 2020 年 1 月 6 日、2021 年
1 月 13 日、2021 年 7 月 6 日出具的《证明》，发行人报告期内无因违反劳动法
律法规而被行政处罚的记录；根据赣州市章贡区社会保险事业管理局、章贡区医
疗保险事业管理局、赣州市章贡区公共就业人才服务局失业保险科分别于 2021
年 1 月 4 日、2021 年 7 月 6 日出具的《证明》，发行人报告期内足额为员工缴
纳社会保险费用，符合相关规定；根据赣州市住房公积金管理中心直属办事处、
赣州市住房公积金管理中心直属分中心分别于 2021 年 1 月 4 日、2021 年 7 月 6
日出具的《证明》，发行人报告期内不存在因违反有关住房公积金方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 8 月 4 日
出具的《证明》并经发行人确认，报告期内深圳分公司无因违反社会保险法律、
法规或者规章而被行政处罚的记录；根据深圳市住房公积金管理中心分别于
2021 年 1 月 29 日、2021 年 7 月 16 日出具的《单位住房公积金缴存证明》并经
发行人确认，报告期内深圳分公司没有因违法违规而被该单位处罚的情况。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如发行人因本次发行上市
前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金费用相关事项而受到任何追
缴、处罚或损失，其将全额承担该等追缴、处罚或损失，保证发行人的业务经营
不会因上述事宜受到不利影响。
综上，鉴于发行人控股股东、实际控制人亦已承诺将全额承担相关追缴、处
罚或损失，且报告期内发行人不存在因违反社会保障制度和住房公积金管理规定
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律师工作报告
而被主管部门予以行政处罚的情形，据此，信达律师认为，发行人报告期内未为
部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为，不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。
（二）对赌协议
1．对赌协议基本情况
2019 年 12 月 2 日，逸源基金与原股东逸豪集团、香港逸源、张剑萌签订《增
资扩股协议之补充协议》（以下简称“对赌协议”），该对赌协议分别于 2020
年 6 月、2021 年 5 月经相关方以书面方式修改，截至《律师工作报告》出具之
日，正在执行的主要对赌协议条款如下：
项目 主要特殊安排条款
原股东共同承诺：公司2020年度、2021年度、2022年度经审计税后净利润分别
不低于6,000万元、7,260万元、7,986万元。
若公司2020年度、2021年度、2022年度的税后平均净利润达到对应承诺期间业
业绩承诺
绩承诺的80%（含），则视同完成业绩承诺；若低于80%，逸源基金有权要求
原股东以其持有的公司股份进行补偿，补偿后使得逸源基金的持股数量达到
44,844,032股（持股比例达协议签订之日公司股权的12.50%）。
当出现以下情形之一时，逸源基金有权要求逸豪集团按照约定的股权回购价格
受让逸源基金所持有的全部标的公司股权（包括补偿股份）：公司未能在本次
投资完成后的三年内完成IPO；原股东重大违约；原股东出现重大违法或重大
个人诚信问题；实际控制人失去对公司的控制权；由于监管原因导致公司的业
股权回购
务无法正常开展。
回购价格=逸源基金实际出资数额×（1+10%×n）（n=投资年数，投资年数按
实际投资天数/360计算）－已付股利。
其他原股东对逸豪集团的上述义务承担不可撤销的连带责任。
本协议（除第三条外）自公司向深交所递交IPO申报材料之日起自动中止，如
协议效力 公司因任何原因撤回IPO申报材料或上市申请被驳回的，本协议自动恢复效力；
本协议自公司成功上市之日起全面终止。
2．对赌协议属于按照相关要求可以不予清理的情形
根据深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》相关要求，上述对赌协议符合可以不予清理的要求，具体情况如下：
（1）发行人不作为对赌协议当事人
发行人未作为对赌协议当事人，对赌协议现行有效的内容均不涉及发行人的
权利义务。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
如发生对赌协议所约定的股权回购义务，发行人控股股东、实际控制人持有
的发行人股份将会增加。同时，发行人实际控制人已承诺如触发股权回购或业绩
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补偿条款，其具备进行现金回购及补偿的能力，将严格遵守协议相关约定履行回
购及补偿义务。据此，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的情形。
（3）对赌协议不与市值挂钩
对赌协议相关条款未与发行人本次发行上市后的市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形
根据《增资扩股协议之补充协议（三）》，逸源基金根据《增资扩股协议》
享有的委派董事等公司治理方面的特殊权利已终止；根据对赌协议享有的优先清
算等特殊权利已终止；对赌协议约定的业绩补偿与承诺、股权回购于发行人向深
交所递交本次发行的申报材料之日起自动中止，自发行人上市之日起全面终止，
截至《律师工作报告》出具之日，对赌协议的有效条款不存在严重影响发行人持
续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，投资机构所涉对赌协议的有效条款属于按照深交所发布的《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求可以不予清理的情形。
（三）“转贷”行为
报告期内发行人存在通过供应商取得银行贷款及为客户提供银行贷款资金
走账通道的“转贷”行为，具体情况如下：
1．通过供应商“转贷”
支付金额 供应商退回 贷款到
汇出时间 贷款银行 受托支付对象
（万元） 金额（万元） 期时间
江西银行股份有限 托克投资（中
2017.07 4,950 4,000 2018.07
公司赣州分行 国）有限公司
中国农业银行股份 托克投资（中
2017.08 1,352 1,000 2018.07
有限公司赣州分行 国）有限公司
兴业银行股份有限 赣州市工矿物
2017.10 1,800 1,800 2018.09
公司赣州分行 资供销公司
兴业银行股份有限 托克投资（中
2018.10 1,482 487 2019.09
公司赣州分行 国）有限公司
注：支付金额与供应商退回金额之间的差额系发行人支付给供应商的货款。
根据江西银行股份有限公司赣州分行、中国农业银行股份有限公司赣州分
行、兴业银行股份有限公司赣州分行及发行人的书面确认并经核查，发行人在向
上述银行提取受托支付贷款过程中，向相关银行提供的相关采购合同部分未实际
履行，相应供应商在收到受托支付款项后将部分或全部款项退回发行人银行账
户；上述“转贷”所涉资金均系用于发行人的日常经营，发行人已按期足额向银
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律师工作报告
行偿还借款，不存在以非法占有为目的的骗贷行为；发行人与上述商业银行、供
应商不存在纠纷。
2．为客户提供“转贷”通道
2018 年，发行人客户龙宇电子（深圳）有限公司、龙宇电子（梅州）有限
公司取得银行贷款后，将借款资金共计 2,110 万元采取银行受托支付的方式划入
发行人银行账户，发行人将其中共计 1,310 万元退回该客户银行账户，差额系该
客户支付给发行人的货款。
根据龙宇电子（深圳）有限公司及发行人的书面确认，上述银行贷款已由该
等客户按期足额向银行清偿，发行人与该等客户不存在纠纷。
综上，鉴于发行人上述转贷行为所涉银行贷款已按期偿还，与相关银行及供
应商、客户不存在纠纷，据此，信达律师认为，发行人报告期内存在的上述转贷
行为不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）其他
根据江西省赣州市章贡区人民法院于 2018 年 12 月 3 日作出的《刑事判决书》
（（2018）赣 0702 刑初 96 号）及江西省赣州市中级人民法院于 2019 年 3 月 4
日作出的《刑事裁定书》（（2019）赣 07 刑终 75 号），判决：“一、被告人杨
志军犯受贿罪，判处有期徒刑十年，并处罚金人民币六十万元。二、将被告人杨
志军退缴的赃款人民币 390.885 万元，予以没收，上缴国库；继续追缴被告人杨
志军违法所得的欧米茄男式手表一块，予以没收，上缴国库。”
根据上述判决及裁定，2017 年 6 月，被告人杨志军以结烟酒款的名义向发
行人实际控制人张剑萌索取 18.20 万元；另外收受张剑萌价值 2 万元的餐券。
根据赣州市章贡区人民检察院于 2021 年 3 月 17 日出具的《情况说明》，在
办理杨志军案时，在移送起诉的证据中未见张剑萌涉嫌刑事犯罪立案材料，也未
对其提出刑事指控。根据赣州市章贡区监察委员会于 2021 年 3 月 18 日出具的《情
况说明》，杨志军案已依法调查结束，法院也已依法审判完毕，张剑萌积极配合
调查，在该案中，赣州市章贡区监察委员会未对张剑萌立案调查，也不会因该案
追究张剑萌的相关责任。
综上，鉴于赣州市章贡区人民检察院及赣州市章贡区监察委员会确认张剑萌
未因上述事项而被司法机关立案侦查或审查起诉，信达律师认为，发行人实际控
制人张剑萌所涉上述事项没有违反《证券法》第十二条和《创业板管理办法》第
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律师工作报告
十三条的相关规定，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
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第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在影响
本次发行上市的重大违法违规行为；《招股说明书》所引用的《法律意见书》和
《律师工作报告》内容适当；发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需
经深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人具备本次发行上
市的法定条件。
本《律师工作报告》正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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律师工作报告
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于赣州逸豪新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张婷婷
周晓静
年 月 日
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