国信证券股份有限公司
关于赣州逸豪新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
3-1-4-1
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准
确、完整。
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”、“保
荐机构”、“保荐人”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度
和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，赣州逸豪新材料股份有限公司（以下
简称“逸豪新材”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以
下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在
的投资银行事业部医疗健康业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部
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门负责人同意后，在 2020 年 12 月 18 日报公司投行业务质量控制总部（以下简
称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投
资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内
核负责人确认后，于 2021 年 1 月 8 日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部医疗健康业务总部对本项目进行了合理的人员配
置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业
务经验上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表
投资银行事业部 组织尽职调查、辅导工作、
郭振国 人、项目负 2018 年 5 月
执行总经理 申请材料制作等
责人
投资银行事业部 参与尽职调查、辅导工作、
黄滨 保荐代表人 2021 年 1 月
业务总监 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部 参与尽职调查、辅导工作、
曾开 项目组成员 2018 年 9 月
业务经理 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部 参与尽职调查、辅导工作、
张琪 项目组成员 2018 年 9 月
业务经理 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部 参与尽职调查、辅导工作、
胡昊洋 项目组成员 2020 年 12 月
业务经理 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部 参与尽职调查、辅导工作、
刘睿 项目组成员 2021 年 5 月
业务经理 申请材料和工作底稿制作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人郭振国、黄滨组
织并负责尽职调查工作；其他项目组成员曾开、张琪、胡昊洋和刘睿在保荐代
表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计
信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2018 年 5 月，本保荐机构成立了项目尽调工作小组，开展了审慎调查工
作，项目尽调小组人员为郭振国等人。2019 年 1 月 17 日，本保荐机构向中国证
券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）进行了辅导备案，
本保荐机构组成了项目辅导工作小组，开展了审慎调查工作、辅导工作，辅导
项目组成员为郭振国、曾开、张琪等人。
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通过 2019 年 1 月到 2021 年 6 月为期 29 个月的辅导，本保荐机构项目组成
员对逸豪新材进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年
工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关
业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等
事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人
经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集
资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际
业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2021 年 1 月起开始制作本次发行的申请文件，2021 年
8 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉
及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、审核问询函回复阶段
本保荐机构项目组自 2021 年 9 月起开始上市申请文件审核问询函的回复工
作，2022 年 3 月完成申请文件审核问询函及落实函的回复报告。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件审核问询函及告
知函的内容，对涉及的事项进一步核查和分析，并取得回复审核问询函及落实
函所需的证明材料。
4、年报更新阶段
本保荐机构项目组自 2022 年 1 月起开始本次年报更新尽调及申报文件制
作，2022 年 3 月完成本次年报更新的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：对 2021 年年报更新相关事项尽
调、取得相应书面材料并对申报文件进行更新。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人郭振国、黄滨全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人
郭振国负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、
项目申报材料和工作底稿的制作和审定核对等；保荐代表人黄滨负责项目申报
材料的审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参
与调查的时间及主要过程如下：
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1、辅导阶段
2018 年 5 月，保荐代表人郭振国作为辅导工作小组组长进场组织、领导和
开展尽职调查和辅导工作，并于 2019 年 1 月开始辅导工作。
2、申请文件制作阶段
2018 年 5 月至 2021 年 8 月，保荐代表人郭振国、黄滨组织项目组进行尽职
调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底
稿；2021 年 1 月至 2021 年 8 月保荐代表人郭振国、黄滨负责项目申报材料和工
作底稿的审定核对。
2018 年 5 月至 2021 年 8 月，保荐代表人郭振国、黄滨主持召开多次中介机
构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要
问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联
交易核查、募投项目论证等。
3、审核问询函回复阶段
2021 年 9 月至 2022 年 3 月，保荐代表人郭振国、黄滨组织项目组进行核查
和分析，主持召开多次中介机构协调会，就上市申请文件审核问询函及落实函
涉及的内容进行充分讨论，并对回复内容进行审定核对。
截至本报告出具之日，保荐代表人郭振国、黄滨对本次公开发行全套申请
文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
4、年报更新阶段
2022 年 1 月至 2022 年 3 月，保荐代表人郭振国、黄滨组织项目组进行核查
和分析，主持召开多次中介机构协调会，就本次年报更新尽调及申报文件制作
涉及的内容进行充分讨论、审定核对。
截至本报告出具之日，保荐代表人郭振国、黄滨对本次公开发行全套申请
文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证
券投行业务内部管理制度，对逸豪新材首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
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1、逸豪新材项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在
部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021
年 8 月 2 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司
风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交
内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释
答复后，向内核部提交问核材料。2021 年 8 月 25 日，公司召开问核会议对本项
目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答
复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2021 年 8 月 25 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员
会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取
项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核
会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向深圳证券交易所推
荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委
员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报逸豪新材首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件。
五、内核委员会审核过程
公司内核委员会由 39 人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管
理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，
各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本
申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，
听取项目组的解释，并形成初步意见。
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内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修
订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券
投资银行委员会进行评审。
2021 年 8 月 25 日，国信证券召开内核会议审议了逸豪新材项目申请文件。
在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、量化分析铜价与成本走势背离的原因，会同申报会计师督促发行人完善
大宗商品采购等内控；
2、进一步完善核查上海恒越集中采购并票据结算的合理性；
3、针对行业周期性影响、铜价波动影响作量化分析，完善信披及风险提
示。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员
会表决，通过后向深圳证券交易所推荐。
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第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2020 年 12 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会
进行审核后要求项目组处理好以下问题：
1、结合行业情况和周期性变化，关注发行人的持续盈利能力和发展空间，
在规范的基础上，做好全面核查工作。
2、进一步核查发行人与碧辰科技的业务情况和商业合理性，核查碧辰科技
的经营情况。
3、近两年随着收入增长，应收账款大幅增长，经营活动现金流持续为负，
加强财务真实性核查。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价
格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模
式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。
保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货
单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人
前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及是否
存在月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构
对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐
机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，查阅主要客户的工商信
息、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的
情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以
及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。
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经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实
际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发
行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存
表，对发行人委外采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解
了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情
况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅
采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执
行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点
情况，验证存货的真实性。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的
实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明
细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一
致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及变
动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差
异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、
完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行
人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐
机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了
分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构
对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司
进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部
门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企
业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了
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解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策
变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合
理。
三、《创业板首次公开发行审核关注要点落实情况表》相关事
项的核查情况
（一）1-1发行人是否符合创业板定位。保荐人是否就发行人符合创业 板定
位进行专业判断，并出具专项说明。
发行人符合创业板定位。保荐人已经就发行人符合创业板定位进行专业判
断并出具专项说明，具体情况详见“申报文件”之“3-1-1 关于发行人符合创业
板定位要求的专项意见”。
（二）1-2发行人所处行业是否属于“负面清单”所列行业
经核查，报告期内，发行人专业从事电子电路铜箔、铝基覆铜板和 PCB 的
研发、生产、销售，产品主要应用于覆铜板和 PCB 的生产制造。根据中国证监
会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业属于计
算机、通信和其他电子设备制造业（代码 C39），不属于创业板上市推荐负面
清单所列示的行业。
（三）2-1-1发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
经核查，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
（四）2-1-2设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
经核查，发行人设立时不存在发行人股东以非货币财产出资。
（五）2-1-3发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理
等事项。保荐人及发行人律师应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管
理或者外商投资管理的相关程序，并发表明确意见。
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1、基本情况
发行人设立以来，外籍自然人王惠玲曾持有发行人股份，截至本报告出具
之日，外资股东香港逸源持有发行人 14.20%的股份。发行人自设立以来涉及外
商投资管理事项均已完成外商投资相关批准、备案或报告程序。具体情况如
下：
序号 时间 事项 批准/备案情况
1）赣州市章贡区发展计划委员会出具《外商
投 资 项 目 登 记 书 》 （ 区 计 经 外 字 [2003]7
2003 年 逸豪置业与王惠玲约定合资设立发行 号）；
1
9月 人前身逸豪有限 2）江西省人民政府向逸豪有限核发了《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（外经
贸赣（赣）外资字[2003]121 号）
逸豪有限第一次股权转让，逸豪置业
将其持有的逸豪有限 15.37%的股权作
江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的
2007 年 价 950 万元转让给逸豪集团，逸豪集
2 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
3月 团与王惠玲签订《赣州逸豪实业有限
（商外资赣（赣）字[2003]121 号）
公司合同及章程修改案》，对原合同
及章程作出相应修改
1）赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实
逸豪有限第一次增资，逸豪集团与王 业有限公司增加投资总额和注册资本等的批
2008 年 惠玲签订《赣州逸豪实业有限公司合 复》（赣市商务外资字[2008]19 号）；
3
3月 同及章程修改协议》，对原合同及章 2）江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后
程作出相应修改 的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（商外资赣（赣）字[2003]121 号）
1）赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实
业有限公司股权转让等的批复》（赣市商务
逸豪有限第二次股权转让，王惠玲将
2009 年 外资字[2009]29 号）；
4 其持有的逸豪有限 19.02%的股权作价
5月 2）江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后
2,260 万元转让给逸豪集团
的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（商外资赣（赣）字[2003]121 号）
1）赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实
业有限公司股权变更的批复》（赣市商务外
逸豪有限第三次股权转让，王惠玲将
2011 年 资字[2011]46 号）；
5 其持有的逸豪有限 25.00%的股权转让
7月 2）江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后
给香港逸源
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资赣（赣）字[2003]121 号）
1）赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实
业有限公司增加投资总额和注册资本的批
复》（赣市商务外资字[2015]18 号）；
2）江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后
的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（商外资赣（赣）字[2003]121 号）
为纠正前述出资问题，逸豪有限重新办理了
2015 年 逸豪有限第二次增资，逸豪集团对逸 相关手续：
6
7月 豪有限享有的 8,000 万元债权转增股权 1）逸豪有限办理了本次变更的外商投资企业
变更备案并取得了赣州市商务局核发的《外
商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务
外资备 201800045）；
2）逸豪有限办理了本次变更的工商变更登记
并取得了赣州市工商行政管理局核发的《外
商投资企业变更登记通知书》（（赣市）外
资变准字[2018]17831839 号）
7 2018 年 逸豪有限第三次增资，新增注册资本 逸豪有限办理了本次变更的外商投资企业变
3-1-4-12
序号 时间 事项 批准/备案情况
7月 由香港逸源以其税后现金股利 1,210.14 更备案并取得了赣州市商务局核发的《外商
万元认缴 投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外
资备 201800051）
发行人办理了本次变更的外商投资企业变更
股份公司第一次增资，逸豪集团、张
2019 年 备案并取得了赣州市商务局核发的《外商投
8 剑萌分别以货币方式出资认购新增股
1月 资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外资
份
备 201900005）
发行人办理了本次变更的外商投资企业变更
2019 年 股份公司第二次增资，新增股份由逸 备案并取得了赣州市商务局核发的《外商投
9
12 月 源基金以现金认购 资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外资
备 201900029）
赣州市章贡区商务局向发行人出具了《外商
2020 年 股份公司第一次缩股减资，减少的股
10 投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（编
11 月 本计入资本公积
号：IR202011100294MIM）
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查工作：（1）查阅发行人的工商
档案资料；（2）查阅发行人就历次股权变动取得的外商投资主管部门批复、备
案及报告文件。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人设立以来涉及外商投资管理事项，历次股权
变动已依法履行外商投资管理相关审批、备案或报告程序；自设立以来，发行
人不涉及国有资产、集体资产管理事项。
（六）2-1-4发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股
东人数较多情形
经核查，发行人设立以来，不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东
人数较多情形。
（七）2-1-5发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠
纷。保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：（1）如发行人
历史上存在出资瑕疵，应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因
出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是
否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见，并应当在申报前采取补救措
施；（2）对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体
组织经营的企业，如改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关
法律法规存在明显冲突的，应取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国
3-1-4-13
有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，
保荐人应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关
批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。
1、基本情况
发行人历史上存在股东出资方式变更未经批准及股东逾期出资等情形，其
具体情况如下：
（1）逸豪有限 2003 年成立时，股东逸豪置业以货币出资 950 万元，该出
资方式与商务主管部门的批复及经核准的合同、章程规定的实物出资方式不
符，具体情况如下：
2003 年 9 月 26 日，逸豪置业与王惠玲签订《中外合资企业赣州鸿晟酒店管
理有限公司合同》及《中外合资企业赣州鸿晟酒店管理有限公司章程》，约定
合资设立赣州鸿晟酒店投资管理有限公司，投资总额为 6,880 万元，注册资本
为 6,180 万元，其中逸豪置业以实物出资 950 万元、王惠玲以现汇出资 5,230 万
元，于营业执照签发之日起三个月内实缴注册资本的 15%、其余于营业执照签
发之日起两年内缴足。
2003 年 10 月 21 日，赣州市章贡区对外贸易经济合作局出具《关于<赣州
鸿晟酒店投资管理有限公司>合同、章程的批复》（区外经贸字[2003]64 号），
同意逸豪置业与王惠玲在赣州市章贡区合资兴办赣州鸿晟酒店投资管理有限公
司，注册资本为 6,180 万元，其中逸豪置业以实物出资 950 万元、王惠玲以现
汇出资 5,230 万元，按合同规定的期限缴清出资。
2003 年 10 月 21 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸赣（赣）外资字[2003]121 号）。
2003 年 10 月 22 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了《企业法人
营业执照》（注册号：企合赣虔总字第 000495 号）。
2003 年 10 月 29 日，赣州中昊会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（赣中昊会验字[2003]第 189 号）验证，截至 2003 年 10 月 24 日，逸豪有限已
收到王惠玲缴纳的第一期注册资本 12,481,130.58 元，均为货币出资；2004 年 3
月 5 日，赣州中昊会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中昊会验字
[2004]第 019 号）验证，截至 2004 年 3 月 4 日，逸豪有限已收到王惠玲缴纳的
第二期注册资本 39,818,869.42 元，均为货币出资；2004 年 3 月 18 日，赣州中
3-1-4-14
昊会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中昊会验字[2004]第 028 号）
验证，截至 2004 年 3 月 15 日，逸豪有限已收到逸豪置业缴纳的第三期注册资
本 950.00 万元，均为货币出资。
逸豪有限设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪置业 950.00 950.00 15.37
2 王惠玲 5,230.00 5,230.00 84.63
合 计 6,180.00 6,180.00 100.00
股东逸豪置业以货币出资 950 万元，其出资方式与商务主管部门的批复及
经核准的合同、章程规定的实物出资方式不符。就上述出资问题，逸豪有限当
时的股东已书面确认对上述出资方式的变更不存在任何纠纷或潜在纠纷；赣州
市章贡区商务局已出具《关于赣州逸豪新材料股份有限公司出资情况的说
明》，确认不构成重大违法违规行为，不影响发行人已取得的批复、证书的效
力，不会因此对发行人、其原股东或现股东作出任何形式的处罚，并对上述出
资方式变更予以认可。
（2）逸豪有限 2008 年第一次增资时，增资股东逸豪集团存在逾期出资的
情形，具体情况如下：
2008 年 2 月 26 日，逸豪有限董事会作出决议，同意投资总额增加至 35,600
万元；注册资本由 6,180 万元增加至 11,880 万元，新增 5,700 万元注册资本由逸
豪集团以货币方式认缴，于决议生效后两个月内缴足。
2008 年 3 月 21 日，赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实业有限公司增
加投资总额和注册资本等的批复》（赣市商务外资字[2008]19 号），同意本次增
资。
2008 年 3 月 25 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣（赣）字[2003]121 号）。
2008 年 4 月 21 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
2008 年 7 月 4 日，赣州中诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中诚验字[2008]22 号）验证，截至 2008 年 7 月 4 日，逸豪有限已收到逸豪集
团缴纳的新增注册资本 5,700 万元，均为货币出资。
3-1-4-15
本次增资完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比（%）
1 逸豪集团 6,650.00 6,650.00 56.00
2 王惠玲 5,230.00 5,230.00 44.00
合 计 11,880.00 11,880.00 100.00
本次增资中，股东逸豪集团存在逾期出资的情形。针对该问题，赣州市章
贡区商务局已出具《关于赣州逸豪新材料股份有限公司出资情况的说明》，确认
该等逾期出资不构成重大违法违规行为，不影响发行人已取得的批复、证书的
效力，不会因此对公司、其原股东或现股东作出任何形式的处罚。
（3）逸豪有限 2015 年第二次增资时，新增注册资本系逸豪集团以其对逸
豪有限 8,000.00 万元债权转增股权，该出资方式与商务主管部门的批复及经核
准的合同、章程规定的资本公积转增实收资本的方式不符,具体情况如下：
2015 年 6 月 17 日，逸豪有限董事会作出决议，同意投资总额由 35,600 万
元增加至 59,600 万元；注册资本由 11,880 万元增加至 19,880 万元，新增 8,000
万元注册资本由逸豪集团认缴，全部以逸豪有限的资本公积（均由逸豪集团投
入现金形成）转增实收资本。
2015 年 6 月 17 日，逸豪集团与香港逸源签订《赣州逸豪实业有限公司合同
及章程修正案》，对原合同及章程相关条款作出相应修改。
2015 年 7 月 21 日，赣州市商务局出具《关于同意赣州逸豪实业有限公司增
加投资总额和注册资本的批复》（赣市商务外资字[2015]18 号），同意投资总
额由 35,600 万元增加至 59,600 万元；注册资本由 11,880 万元增加至 19,880 万
元，新增 8,000 万元注册资本由逸豪集团以公司资本公积 8,000 万元转增实收资
本缴付。
2015 年 7 月 21 日，江西省人民政府向逸豪有限核发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资赣（赣）字[2003]121 号）。
2015 年 7 月 24 日，赣州市工商行政管理局向逸豪有限核发了变更后的《营
业执照》（注册号：360700510000582）。
本次变更完成后，逸豪有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 逸豪集团 16,910 16,910 85.06
2 香港逸源 2,970 2,970 14.94
3-1-4-16
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 19,880 19,880 100
根据逸豪集团与逸豪有限于 2015 年 6 月 17 日签订的《债权转股权协议》
及相关银行流水和凭证，本次增资系以逸豪集团对逸豪有限享有的 8,000 万元
债权转增股权。为纠正前述出资问题：
①2018 年 7 月 13 日，逸豪有限董事会作出决议，确认逸豪有限董事会于
2015 年 6 月 17 日决议新增 8,000 万元注册资本的实际出资方式为债权出资。
②2018 年 7 月 16 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《资产评估报
告》（卓信大华评报字（2018）第 8127 号），评估基准日为 2015 年 6 月 30
日，评估范围为逸豪集团的其他应收款-逸豪有限的往来款，所涉及的债权账面
价值为 8,000 万元，评估价值为 8,000 万元。
③2018 年 7 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（大华验字[2018]000442 号）验证，截至 2015 年 6 月 30 日，逸豪集团将
其对逸豪有限享有的 8,000 万元债权转增股权。
④2018 年 7 月 25 日，逸豪有限办理了本次变更的外商投资企业变更备案并
取得了赣州市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（赣（赣）商务外
资备 201800045）。
⑤2018 年 7 月 27 日，逸豪有限办理了本次变更的工商变更登记并取得了赣
州市工商行政管理局核发的《外商投资企业变更登记通知书》（（赣市）外资
变准字[2018]17831839 号）。
⑥赣州市章贡区商务局已于 2020 年 1 月 7 日出具《关于赣州逸豪新材料股
份有限公司出资情况的说明》，确认不构成重大违法违规行为，不影响发行人
已取得的批复、证书的效力，不会因此对发行人、其原股东或现股东作出任何
形式的处罚。
（4）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日出
具的“天职业字[2021]7781 号”验资复核报告，经对逸豪有限自设立至 2019 年
12 月 18 日的验资报告进行复核，关于王惠玲出资的复核结果较验资报告少
18,553.89 元，系外币折算差异引起，对账务报表的影响较小，且经过 2018 年
净资产折股，该事项影响已经消除，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3-1-4-17
（5）发行人于 2018 年 12 月整体变更设立时，以逸豪有限截至 2018 年 7
月 31 日经审计的净资产值 29,897.77 万元为基础，折为股份有限公司的股本总
额（即注册资本）25,700 万元，余额计入股份公司资本公积。发行人对以 2018
年 7 月 31 日为改制基准日的净资产值进行了会计差错调整，调整后的净资产为
26,517.34 万元，调整后折合股本仍为 25,700.00 万股，每股面值 1 元，因折股溢
价产生的资本公积调减 3,380.43 万元，各股东持股比例不变。发行人召开董事
会和股东大会对上述调整进行了确认。天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对发行人 2018 年 7 月 31 日净资产调减事项进行了复核并出具了《验资专
项复核》，天职国际认为：“截至 2018 年 7 月 31 日，股改基准日净资产调整
后为 26,517.34 万元，调整后公司的净资产虽然低于原整体变更时的全体股东
用于出资的净资产，但高于公司整体变更为股份公司时的股本。公司股改基准
日净资产调整不影响公司整体变更设立股份公司股本的实收到位,对发行人整体
改制未产生实质影响，不影响股份公司设立的有效性，未损害公司、股东和债
权人利益，不会对本次发行上市构成实质性障碍”。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查工作：（1）查阅发行人的工商
资料；（2）查阅发行人历次验资报告及验资复核报告；（3）对发行人相关股
东进行访谈确认或书面确认；（4）取得政府主管部门出具的说明文件；（5）
查阅相关董事会、股东大会决议。
3、核查结论
经核查，针对上述情形（1）和情形（2），发行人相关股东已书面确认不
存在任何纠纷或潜在纠纷；同时，发行人主管商务部门赣州市章贡区商务局已
出具说明，确认上述出资方式变更、逾期出资不构成重大违法违规行为，不影
响发行人已取得的批复和证书的效力，不会因此而对发行人、其原股东或现股
东、法定代表人等作出任何形式的处罚，不存在纠纷或者被处罚风险。
针对上述情形（3），发行人于 2018 年召开董事会对债权出资方式予以确
认，履行了评估、验资手续并办理了外商投资备案及工商变更登记。
针对上述情形（4），天职国际出具验验资复核报告，认为关于王惠玲出资
的复核结果较验资报告少 18,553.89 元，系外币折算差异引起，对账务报表的影
3-1-4-18
响较小，且经过 2018 年净资产折股，该事项影响已经消除，不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
针对上述情形（5），发行人对以 2018 年 7 月 31 日为改制基准日的净资产
值进行了会计差错调整，调整后的净资产为 26,517.34 万元，调整后折合股本仍
为 25,700.00 万股，每股面值 1 元，因折股溢价产生的资本公积调减 3,380.43 万
元，各股东持股比例不变。发行人召开董事会和股东大会对上述调整进行了确
认。天职国际对发行人 2018 年 7 月 31 日净资产调减事项进行了复核并出具了
《验资专项复核》。
综上，保荐人认为：发行人历史上存在的上述出资瑕疵，不影响发行人已
取得的批复、证书的效力，不构成重大违法行为，不存在纠纷或潜在纠纷，不
会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（八）2-1-6发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议。保荐人
师及发行人律师应当就已解除或正在执行的对赌协议具体内容、对赌协议的解
除是否含有效力恢复条款，是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》第13条规定的条件，对发行人可能存在的影响进行核查，并发表明确意
见。
1、基本情况
2019 年 12 月，发行人召开 2019 年第七次临时股东大会并作出决议，注册
资本由 31,889.09 万元增加至 35,875.23 万元，增资价格为 2.51 元/股，新增股份
由逸源基金以货币出资 10,000 万元认购。
2019 年 12 月，逸源基金与原股东逸豪集团、香港逸源、张剑萌及发行人
签订了《增资扩股协议》，并与原股东逸豪集团、香港逸源、张剑萌签订了
《增资扩股协议之补充协议》，对逸源基金投资发行人及投资后的权利保障等
进行了约定，涉及业绩承诺与补偿、股权回购、投资者特别保护权利等事项，
具体情况如下：
协议名称 相关事项 特殊安排条款
各方同意并保证，逸源基金持有公司股权比例不低于5%期间，逸源基
《增资扩股协 金有权提名1人担任公司董事；各方同意在相关股东大会上投票赞成上
公司治理
议》 述人员出任公司董事。公司应在办理营业执照变更的同时办理董事的
变更手续。
3-1-4-19
协议名称 相关事项 特殊安排条款
原股东共同承诺：公司2020年度、2021年度、2022年度经审计税后净
利润分别不低于6,000万元、7,260万元、7,986万元。
若公司2020年度、2021年度、2022年度的税后平均净利润达到对应承
业绩承诺与补
诺期间业绩承诺的80%（含），则视同完成业绩承诺；若低于80%，逸
偿
源基金有权要求原股东以其持有的公司股份进行补偿，补偿后使得逸
源基金的持股数量达到44,844,032股（持股比例达协议签订之日公司股
权的12.50%）。
当出现以下情形之一时，逸源基金有权要求逸豪集团按照约定的股权
回购价格受让逸源基金所持有的全部公司股权（包括补偿股份）：公司
未能在本次投资完成后的三年内完成IPO；原股东重大违约；原股东出
现重大违法或重大个人诚信问题；实际控制人失去对公司的控制权；
股权回购
由于监管原因导致公司的业务无法正常开展。
回购价格=逸源基金实际出资数额×（1+10%×n）（n=投资年数，投资年
数按实际投资天数/360计算）－已付股利。
其他原股东对逸豪集团的上述义务承担不可撤销的连带责任。
在本次投资交割至合格的IPO期间，公司进行的股本私募活动或发行其
优先认购权 他形式的证券，逸源基金有与其他股东相同的权力在相同条款下优先
购买，以确保各自在全面摊薄的基础上维持对公司的持股比例。
《增资扩股协议
在公司清盘、解散或终止营业的情况下，逸源基金将优先于公司其他
之补充协议》
股东收到其投资本金、年化10%单利计算的回报（包括在公司清盘、
解散或终止营业之前收到的公司所派发红利）。在向逸源基金支付完所
有的优先清偿额后，公司剩余的可分配财产应按照相应的股权比例分
优先清算权
配给全体股东，逸源基金将按其投资比例继续享有分配权。在相关法
律许可的情况下，公司被收购、兼并，或导致现有股东在存续实体中
丧失投票控制权的所有交易，或通过租赁、出售等方式实质性地处置
公司大部分资产或业务的交易，都将被视为公司清盘。
在公司完成合格的IPO之前，公司如与任何其他投资者签署的关于增发
发行股份有关的条款、条件或谅解，如果这种单边协议内其他投资者
反摊薄稀释权 的购买价格低于逸源基金本次投资的购买价格，公司应调整逸源基金
的股份，使逸源基金的购买价与后续购买价一致。同时，逸源基金将
享有不差于单边协议给予其他投资者的权利或条件。
在公司完成合格的IPO之前，未经逸源基金书面同意，原有股东不得出
售、转让或以其他方式处置其所直接或间接持有的公司股份。在公司
股份锁定
完成合格的IPO之后，原有股东承诺在逸源基金所持股票锁定期满6个
月后才可减持其所持股票。
自公司向监管部门申报IPO之日起自动全面中止。若IPO终止，则本协
终止及恢复
议自动全面生效。
逸源基金与股东逸豪集团、香港逸源、张剑萌分别于 2020 年 6 月、2021 年
5 月、2021 年 10 月以书面协议的形式对前述对赌协议进行了调整，具体情况如
下：
2020年6月及2021年5月 2021年10月
协议名称 相关事项
调整结果 调整结果
《增资扩股
公司治理 终止 --
协议》
业绩承诺与补偿 -- 不可撤销地终止且自始无效
变更为：
如公司未能在本次投资完成后的三年
《增资扩股 内完成IPO，逸源基金有权要求逸豪
协议之补充 集团按照约定的股权回购价格受让逸
协议》 股权回购 --
源基金所持有的全部公司股权。
回购价格=逸源基金实际出资数额×
（1+10%×n）（n=投资年数，投资年
数按实际投资天数/360计算）－已付
3-1-4-20
股利。
其他原股东对逸豪集团的上述义务承
担不可撤销的连带责任。
本条款自公司向深交所递交IPO申报
材料之日起自动终止并失效，如公司
因任何原因撤回IPO申报材料或上市
申请被驳回的，本条款自动恢复效
力；本条款自公司成功上市之日起不
可撤销地终止且自始无效。
优先认购权 终止 不可撤销地终止且自始无效
优先清算权 终止 不可撤销地终止且自始无效
反摊薄稀释权 终止 不可撤销地终止且自始无效
股份锁定 终止 不可撤销地终止且自始无效
变更为：
本协议（除已终止条款外）自公司
向深交所递交IPO申报材料之日起
终止及恢复 自动中止，如公司因任何原因撤回 不可撤销地终止且自始无效
IPO 申 报 材 料 或 上 市 申 请 被 驳 回
的，本协议自动恢复效力；本协议
自公司成功上市之日起全面终止。
上述对赌协议约定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》相关要求中关于不予清理的要求，具体情况如下：（1）发行人不作为
对赌协议当事人。对赌协议的签订主体均为发行人股东，其现行有效的内容均
不涉及发行人的权利义务。（2）对赌协议不存在可能导致发行人控制权变化的
约定。如发生对赌协议所约定的股权回购义务，发行人控股股东、实际控制人
持有的发行人股份将会增加。同时，发行人实际控制人已承诺如触发股权回购
或业绩补偿条款，其具备进行现金回购及补偿的能力，将严格遵守协议相关约
定履行回购及补偿义务。据此，对赌协议不存在可能导致发行人控制权变化的
情形。（3）对赌协议不与市值挂钩。对赌协议约定的业绩承诺与补偿及股权回
购条款，均未与发行人本次发行上市后的市值挂钩。（4）对赌协议不存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查工作：（1）查阅发行人历次变
更的工商登记资料；（2）查阅逸豪集团、香港逸源、张剑萌作为原股东与逸源
基金签署的增资扩股协议及其补充协议；（3）访谈发行人全体股东；（4）查
阅了逸源基金入股的资金凭证。
3-1-4-21
3、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人不作为对赌协议的当事人，对赌协议不存在
可能导致发行人控制权变化的约定，不存在与市值挂钩的对赌条款及导致发行
人控制权变化的约定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规
定的申报前不清理的条件。
（九）2-2-1发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形
经核查，发行人历史沿革中不存在股份代持等情形。
（十）2-2-2 发行人是否出具股东信息披露专项承诺。保荐人和发行人律师
应出具《专项核查报告》）。《专项核查报告》应当对发行人是否存在股份代
持、股东适格性、入股价格异常、突击入股等事项进行核查。
发行人已出具股东信息披露专项承诺，保荐人及发行人律师出具了《专项
核查报告》。《专项核查报告》已对发行人是否存在股份代持、股东适格性、
入股价格异常、突击入股等事项进行核查。具体情况详见“申报文件”之“7-8
股东信息核查”。
（十一）2-2-3发行人是否存在申报前1年新增股东的情形
经核查，发行人不存在申报前 1 年新增股东的情形。
（十二）2-2-4发行人股东入股价格是否异常
经核查，发行人股东入股价格不存在异常。
（十三）2-2-5发行人申报时是否存在私募基金股东。保荐人及发行人律师
应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有
效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册
登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。
3-1-4-22
1、基本情况
截至本报告出具之日，发行人存在 3 名非自然人股东，分别为逸豪集团、
香港逸源、逸源基金。逸豪集团系境内设立的有限责任公司；香港逸源系在香
港注册成立的有限公司；逸源基金为私募基金，已于 2020 年 1 月 16 日备案为
股权投资基金（基金编号：SJN701），其基金管理人为赣州发展投资基金管理
有限公司（登记编号：P1060573）。逸豪集团、香港逸源、逸源基金的具体情
况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、（一）控股股东及实际
控制人”以及“第五节 发行人基本情况”之“六、（一）本次发行前后股本情
况”中披露。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查工作：（1）查阅发行人的工商
档案资料；（2）查阅发行人股东逸源基金的工商档案资料，并查询国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、“企查查”等网站；（3）取得逸源基金
最近一年的财务报表；（4）对逸源基金进行访谈并取得其出具的《确认函》；
（5）取得逸源基金全体合伙人赣州发展投资基金管理有限公司、赣州五驱产业
投资发展基金管理有限公司、江西省发展升级引导基金（有限合伙）、赣州金
融控股集团有限责任公司出具的《确认函》；（6）查阅逸源基金的私募投资基
金备案证明及其私募投资基金管理人的登记证明，并查询中国证券投资基金业
协会网站（www.amac.org.cn）公示信息。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人股东逸豪集团、香港逸源均为依法设立并有
效存续的有限责任公司，逸源基金为私募基金股东，其依法设立并有效存续，
已办理私募投资基金备案，其管理人已办理私募投资基金管理人登记。
（十四）2-2-6发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、
信托计划、资产管理计划等“三类股东”
经核查，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”。
（十五）2-2-7发行人是否披露穿透计算的股东人数。
3-1-4-23
1、基本情况
发行人已在招股说明书中披露发行人穿透后股权结构情况，具体情况详见
招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）发行人股权结构
图”。
发行人股权穿透计算后，拥有自然人股东 3 人和国有主体控制的基金股东
1 名，即张剑萌、张信宸、LIU LEI 和逸源基金，具体情况如下：
注：赣州逸源股权投资基金合伙企业（有限合伙）系国有主体控股和管理的基金。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查工作：（1）查阅发行人工商登
记资料；（2）查阅逸豪集团的设立以来的工商资料、香港逸源的注册资料、周
年申报表；（3）查阅逸源基金的私募基金备案证书、合伙协议工商登记等资
料。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人股权穿透计算后，拥有自然人股东 3 人和国
有控制的基金股东 1 名，即张剑萌、张信宸、LIU LEI 和逸源基金，不存在穿
透计算的股东人数超过 200 人的情形。
（十六）2-2-8发行人是否存在申报后新增股东
经核查，发行人不存在申报后新增股东。
3-1-4-24
（十七）2-2-9发行人股东是否存在证监会系统离职人员。保荐人及发行人
律师依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等规则
对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项
说明。
发行人股东不存在证监会系统离职人员。保荐人及发行人律师出具了《专
项核查报告》。《专项核查报告》已对发行人股东是否存在证监会系统离职人
员等事项进行核查。具体情况详见“申报文件”之“7-8 股东信息核查”。
（十八）3-1发行人报告期内是否发生业务重组
经核查，发行人报告期内未发生业务重组的情形。
（十九）4-1发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
经核查，发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
（二十）5-1发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
经核查，发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情形。
（二十一）5-2发行人是否为红筹企业
经核查，发行人不是红筹企业。
（二十二）6-1发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
经核查，发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
（二十三）7-1发行人实际控制人的认定是否存在特殊情形
经核查，截至本报告出具之日，张剑萌直接持有发行人 5.27%的股份并通
过逸豪集团间接控制发行人 69.42%的股份，张信宸通过香港逸源间接控制发行
人 14.20%的股份，二人系父子关系，合计控制发行人 88.89%的股份；同时，
张剑萌担任发行人董事长、总经理，张信宸担任发行人董事，二人对发行人的
经营决策具有重大影响。据此，保荐人认为，张剑萌、张信宸父子为发行人的
共同实际控制人。
3-1-4-25
（二十四）8-1发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否
发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
经核查，截至本报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董
监高所持股份未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（二十五）8-2 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响
的诉讼或仲裁事项。保荐人及发行人律师应对相关诉讼或仲裁事项进行核查，
分析是否对发行人产生较大影响，并发表明确意见。涉及主要产品、核心商
标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或
者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不
符合发行条件的情形，应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁
事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。保荐人、发行人律师应当全面
核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲
裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决
结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。发行人提交首发申请至
上市期间，保荐人、发行人律师应当持续关注发行人诉讼或仲裁的进展情况、
发行人是否新发生诉讼或仲裁事项。
1、基本情况
截至本报告出具之日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件为：
（1）与扬州乘亿光电贸易有限公司销售合同纠纷；（2）与赣州市章贡区国有
工业资产经营有限公司的债权债务概括转移合同纠纷；（3）劳动纠纷；（4）
机动车交通事故责任纠纷。具体情况详见招股说明书之“第十一节 其他重要事
项”之“三、（一）发行人的重大诉讼或仲裁事项”。
截至本报告出具之日，除上述诉讼事项外，发行人不存在其他作为一方当
事人的尚未了结的诉讼或仲裁事项。
发行人实际控制人张剑萌尚未了结和可预期的诉讼、仲裁或行政处罚案件
为：财产纠纷。具体情况详见招股说明书之“第十一节 其他重要事项”之
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“三、（二）发行人控股股东及实际控制人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事
项”。
截至本报告签署之日，除上述案件外，发行人控股股东逸豪集团、实际控
制人张剑萌、张信宸、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他
作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查工作：（1）查询中国裁判文书
网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信
用中国网站（www.creditchina.gov.cn）公示信息；（2）查阅发行人报告期内发
生的诉讼所涉起诉状等文件；（3）对发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员进行访谈确认。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人上述合同纠纷案件所涉金额占发行人最近一
期经审计净资产及最近一个会计年度经审计净利润的比例较小，不会对发行人
的可持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性影
响。
上述诉讼为张剑萌个人财产所涉纠纷，且金额较小，不会对张剑萌作为发
行人的实际控制人的地位产生不利影响，不会对发行人的正常生产经营造成影
响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
截至本报告出具之日，除上述案件外，发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大
不利影响的诉讼或仲裁事项。
（二十六）8-3发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动，保荐
人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的要求进行核查，
并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
1、基本情况
最近两年，发行人一名董事变更。2019 年 12 月，发行人新增股东逸源基
金，逸源基金提名史浩担任董事，经发行人 2019 年第七次临时股东大会审议通
过，选举史浩为发行人第一届董事会董事；2021 年 5 月，史浩因工作变动原因
辞去发行人董事职务，逸源基金提名罗申担任董事，经发行人 2021 年第四次临
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时股东大会审议通过，选举罗申为发行人第一届董事会董事。除上述变动外，
最近两年发行人董事不存在其他变动。
最近两年，公司高级管理人员未发生变动。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查工作：（1）查阅发行人历次股
东大会、董事会会议文件；（2）查阅最近 2 年内发行人董事变动相关文件；
（3）查阅了董监高调查表。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的相关规
定。
（二十七）9-1发行人是否按照规定披露特别表决权安排的基本情况
经核查，发行人股权不存在特别表决权安排。
（二十八）10-1发行人申报时是否存在员工持股计划
经核查，发行人申报时不存在员工持股计划。
（二十九）10-2发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
经核查，发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激励。
（三十）10-3发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在
上市后实施
经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划。
（三十一）11-1发行人是否按规定披露员工基本情况
发行人已经在招股说明书中按规定披露员工基本情况，具体情况详见招股
说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情
况”。
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（三十二）11-2发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金
的情形。保荐人及发行人律师应对发行人应缴未缴社会保险和住房公积金信息
披露进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。
1、基本情况
报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险，主要原因为：（1）新入职员
工未办结缴交程序；（2）部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险。报告
期内，发行人部分员工未缴纳住房公积金，主要原因为：（1）新入职员工未办
结缴交程序；（2）个别员工自身原因自愿放弃缴纳住房公积金，公司在其任职
期间已为其提供员工宿舍。
发行人员工社会保险和住房公积金缴纳情况具体情况详见招股说明书之
“第五节 发行人基本情况”之“九、（二）员工社会保险和住房公积金缴纳情
况”。
根据赣州市章贡区人力资源和社会保障局分别于 2020 年 1 月 6 日、2021 年
1 月 13 日、2021 年 7 月 6 日、2022 年 1 月 4 日出具的《证明》，发行人报告期
内不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；根据赣州市章贡区社会保
险事业管理局、章贡区医疗保险事业管理局、赣州市章贡区公共就业人才服务
局失业保险科分别于 2021 年 1 月 4 日、2021 年 7 月 6 日、2022 年 1 月 4 日出具
的《证明》，发行人报告期内足额为员工缴纳社会保险费用，符合相关规定；
根据赣州市住房公积金管理中心直属办事处分别于 2021 年 1 月 4 日、2021 年 7
月 6 日、2022 年 1 月 4 日出具的《证明》，发行人报告期内不存在因违反有关
住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 8 月 4 日
出具的《证明》，2018 年至 2021 年 6 月深圳分公司不存在因违反社会保险法
律、法规或者规章而被行政处罚的记录；根据深圳市住房公积金管理中心分别
于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 7 月 16 日出具的《单位住房公积金缴存证明》，
2018 年至 2021 年 6 月深圳分公司不存在因违法违规而被该单位处罚的情况。
根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2022 年 1 月 13 日出具的《证
明》，2021 年 7-12 月，深圳分公司无因违反社会保险法律、法规或者规章而被
行政处罚的记录；根据《信用广东“企业信用报告（无违法违规证明
3-1-4-29
版）”》，2021 年 7-12 月，深圳分公司不存在住房公积金领域因违反公积金相
关法律法规而受到行政处罚的记录。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查工作：（1）查阅发行人报告期
各期末的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳明细及缴费凭证；（2）查阅发
行人社会保险和住房公积金政府主管部门出具的证明文件；（3）查阅发行人控
股股东、实际控制人出具的相关承诺。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：报告期内发行人未为员工缴纳社保、公积金的人数
比例较小，且未缴纳员工系出于自愿或其自身特殊原因，非发行人主观故意；
发行人实际控制人张剑萌、张信宸已出具承诺，如发行人因在本次发行上市前
未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚
或损失，其将全额承担该等追缴、处罚或损失。根据发行人及其分公司所在地
人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具证明，发行人报告期内不存
在被行政处罚的记录。因此，发行人报告期内的社保缴纳不属于重大违法行
为，不会对发行人的持续经营可能造成重大影响。
（三十三）12-1发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重
污染行业
经核查，报告期内发行人不属于重污染行业。
（三十四）12-2发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过
环保事故或受到行政处罚
经核查，发行人报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
（三十五）13-1发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事
生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等。保荐人及发行
人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子
公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，
以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效
3-1-4-30
期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否
会对发行人持续经营造成重大不利影响。
1、基本情况
发行人已经取得《排污许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》等从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；上述证书不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，具体
情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（四）发行人的经营资
质”。
2、 核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）查阅了发行人
《排污许可证》；（2）登录全国排污许可证管理信息平台查询该等许可证的相
关信息；（3）查阅了发行人取得的全部许可、备案、注册或者认证证书；
（4）检索发行人所处行业相关法律法规，确认发行人从事其主营业务是否需要
取得其他特殊的行政许可、备案、注册或认证；（5）对发行人环境保护政府主
管部门进行访谈确认。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：截至本报告出具之日，发行人已取得从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、登记等资质，该等资质不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。。
（三十六）13-2发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展
的影响。保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：报告期内新制定或修
订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策
的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求
披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
1、基本情况
发行人自主研发、生产的电子电路铜箔、铝基覆铜板产品和 PCB 属于国家
鼓励和扶持的新材料产品，国家一系列产业政策及指导性文件的推出，为发行
人所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境。
3-1-4-31
发行人电子电路铜箔、铝基覆铜板产品直接应用于覆铜板、PCB 等行业，
终端应用涵盖了消费电子、5G 通讯、物联网、大数据、云计算、人工智能、新
能源汽车、工控医疗、航空航天等行业，国家相关部门针对上述行业均有一系
列鼓励和支持政策。发行人所在行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影
响具体情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（二）行业主管部
门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）查询了发行人生
产经营相关的政府网站，包括国务院、国家发展和改革委员会、国家工业和信
息化部、行业协会等官方网站，获取相关主管部门新制定或修订、预计近期将
出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策，分析行业政策
对发行人经营发展的影响；（2）就发行人行业主要法律法规及行业发展情况访
谈了发行人相关人员。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相
关的主要法律法规、行业政策未发生重大变化，上述法律法规和行业政策为行
业发展提供了有力的支持。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发
行人经营发展的影响。
（三十七）14-1是否引用第三方的数据。保荐人及发行人律师应当核查如
下事项并发表明确意见：（1）第三方数据来源的真实性及权威性，如：第三方
数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次发行上市专门定制；
（2）引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间
接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据。
1、基本情况
招股说明书引用的相关外部数据、资料来自于相关政府机关或其直属事业
单位网站、相关领域行业协会、第三方行业调研平台、上市公司公开披露的公
告等社会公开资料，并已注明资料来源，引用的第三方数据必要、完整，不存
在与其他披露信息不一致的情形，具有充分、客观、独立的依据；上述外部数
3-1-4-32
据并非为发行人本次发行上市专门定制的数据、资料，发行人取得该等数据、
资料未支付费用。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）核查作为论述依
据的相关引用内容；（2）核查引用报告的作者、发布机构，分析机构背景；
（3）核查政府机关相关部门、行业主管机关、政府部门设立的管理服务机构等
官方网站；（4）通过东方财富 Choice 等进行网络检索；（5）对企业相关人员
进行访谈等。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：招股说明书引用的相关外部数据、资料来自于相关
政府机关或其直属事业单位网站、相关领域行业协会、第三方行业调研平台、
上市公司公开披露的公告等社会公开资料；招股说明书引用的第三方数据已注
明来源，该等来源具备真实性、权威性，不存在来源于发行人付费或定制报
告，不存在相关报告为本次发行上市专门定制的情形；招股说明书引用的第三
方数据必要、完整，不存在与其他披露信息不一致的情形，具有充分、客观、
独立的依据。
（三十八）15-1是否披露同行业可比公司及数据。保荐人应当核查如下事
项并发表明确意见：（1）引用数据的必要性及完整性，如：发行人同行业可比
公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取
可比公司，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；（2）所引用
第三方数据的来源，相关数据是否客观。
1、基本情况
在综合考量了主营业务、产品构成和规模、产品应用领域及数据获取的可
行性等因素后，发行人电子电路铜箔行业可比公司选取为铜冠铜箔、诺德股
份、嘉元科技、中一科技、超华科技和德福科技；铝基覆铜板行业可比公司选
取为金安国纪、华正新材和生益科技。PCB 市场规模大、下游应用广泛，PCB
定制化产品，PCB 产品因产品应用领域、材料、工艺难度等原因会产生较大差
异。目前，发行人 PCB 产品以铝基 PCB 为主，PCB 行业上市公司如深南电
路、胜宏科技、景旺电子、崇达技术等主要以玻纤树脂基 PCB 为主，且发行人
3-1-4-33
PCB 系投产初期、业务规模较小。因此，公司产品类型、发展阶段与 PCB 行业
上市公司可比性较差。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（五）发行人与同
行业可比公司的比较情况”中详细披露了发行人与同行业可比公司的比较情
况。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）获取了同行业主
要可比公司的清单；（2）查阅了同行业可比公司招股说明书、年度报告、行业
研究报告等资料；（3）区分不同产品，立足于同行业可比公司主要业务情况，
了解其可比性。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人选取的同行业可比公司具有可比
性，同行业可比公司的产品、市场或经营模式与公司具有相似性。发行人已在
招股书中披露同行业可比公司选择的标准，并按披露的标准全面、客观、公正
地选取同行业可比公司，所引用数据来源于招股说明书、上市公司公告等公开
信息，相关数据客观。
（三十九）16-1是否披露主要客户基本情况。保荐人及发行人律师应当核
查如下事项并发表明确意见：（1）主要客户（如前五大或前十大）的具体情
况，如客户名称、注册情况，是否正常经营，与发行人之间的具体销售金额和
占比；（2）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；（3）是否存在前五
大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；（4）是否存在成立
后短期内即成为发行人主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性。
1、基本情况
报告期各期，前五大客户与发行人之间的销售金额及其占比如下表所示：
单位：万元
序号 客户名称 主要产品 金额 占主营业务收入比例
2021 年度
3-1-4-34
1 生益科技 电子电路铜箔 14,467.76 11.39%
2 龙宇电子 电子电路铜箔 14,141.39 11.13%
3 德凯股份 电子电路铜箔 13,437.70 10.58%
4 南亚新材 电子电路铜箔 12,426.74 9.78%
5 景旺电子 电子电路铜箔 9,309.11 7.33%
合计 63,782.71 50.21%
2020 年度
1 生益科技 电子电路铜箔 11,150.88 13.33%
2 胜宏科技 电子电路铜箔 9,065.54 10.84%
3 碧辰科技 铝基覆铜板、电子电路铜箔 5,595.49 6.69%
4 景旺电子 电子电路铜箔 5,270.36 6.30%
5 德凯股份 电子电路铜箔 5,100.96 6.10%
合计 36,183.23 43.26%
2019 年度
1 生益科技 电子电路铜箔 10,395.07 13.82%
2 碧辰科技 铝基覆铜板、电子电路铜箔 9,025.37 12.00%
3 龙宇电子 电子电路铜箔 8,762.19 11.65%
4 胜宏科技 电子电路铜箔 5,649.43 7.51%
5 金顺科技 铝基覆铜板、电子电路铜箔 4,326.44 5.75%
合计 38,158.50 50.73%
注 1：受同一实际控制人控制的客户合并计算。
注 2：公司对碧辰科技的销售收入包括包括对湖北碧辰科技股份有限公司、滁州碧辰科技有限公司、
达亮电子（滁州）有限公司和创维液晶器件（深圳）有限公司的销售收入。创维液晶、达亮电子分别与公
司、碧辰科技签署了三方合作协议，由创维液晶/达亮电子向公司采购，碧辰科技向创维液晶/达亮电子采
购，公司直接向碧辰科技交付约定的产品，产品的质量保证、数量、规格、交货期限等均由公司和碧辰科
技另行约定。公司根据实质重于形式的原则，将对创维液晶、达亮电子的销售，汇总在碧辰科技名下。
报告期内，公司前五大客户的主要信息如下：
（1）生益科技
公司名称 广东生益科技股份有限公司
注册资本 230,247.4347 万元 法定代表人 刘述峰
成立时间 1985-06-27 首次合作时间 2017 年
广东省广新控股集团有限公司持股 24.76%；东莞市国弘投资有限公司持
主要股东 股 13.89%；伟华电子有限公司持股 12.76%；香港中央结算有限公司持
股 5.67%
注册地址 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号
是否正常经营 是
设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级
玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝
缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出
经营范围
口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理
（拍卖除外）。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-4-35
（2）南亚新材
公司名称 南亚新材料科技股份有限公司
注册资本 23,440.00 万元 法定代表人 包秀银
成立时间 2000-06-27 首次合作时间 2019 年
主要股东 上海南亚科技集团有限公司持股 53.78%。
注册地址 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
是否正常经营 是
从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事货物
经营范围
及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（3）龙宇电子
公司名称 龙宇电子（梅州）有限公司
注册资本 2,000.00 万港元 法定代表人 陈奇华
成立时间 2006-04-04 首次合作时间 2011 年
主要股东 新华电子有限公司持股 100.00%
注册地址 梅州市东升工业园 AD8 区
是否正常经营 是
制造销售：半固化片、覆铜板、线路板；道路货物运输（不含危险货
经营范围 物）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）景旺电子
公司名称 深圳市景旺电子股份有限公司
注册资本 85,213.5672 万元 法定代表人 刘绍柏
成立时间 1993-03-09 首次合作时间 2011 年
深圳市景鸿永泰投资控股有限公司持股 34.47%，智創投資有限公司持
主要股东
股 34.47%
注册地址 深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路 166 号
是否正常经营 是
一般经营项目是：许可经营项目是：生产经营双面线路板、多层线路
经营范围 板、柔性线路板（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
（5）胜宏科技
公司名称 胜宏科技（惠州）股份有限公司
注册资本 86,365.7021 万元 法定代表人 陈涛
成立时间 2006-07-28 首次合作时间 2013 年
深圳市胜华欣业投资有限公司持股 18.59%；胜宏科技集团（香港）有
主要股东
限公司持股 15.22%
注册地址 惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园
是否正常经营 是
3-1-4-36
新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品国内
经营范围 外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（6）碧辰科技
公司名称 湖北碧辰科技股份有限公司
注册资本 8,000.00 万元 法定代表人 刘诚
成立时间 2015-02-03 首次合作时间 2018 年
刘诚持股 37.36%；汪庆红持股 17.64%；刘金堂持股 13.64%；胡常雄
主要股东
持股 11.64%；杨明持股 11.64%；胡锦程持股 8.09%；
注册地址 仙桃市彭场镇太子湖工业园
是否正常经营 是
研发、生产、销售金属类科技产品；灯具、灯条、灯饰产品及背光产
品、背光膜材、液晶广告机、触控一体机、液晶拼接墙的销售；智能
经营范围 化系统产品及周边产品、物联网产品的研发、设计与销售；货物进出
口、技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
（7）德凯股份
公司名称 重庆德凯实业股份有限公司
注册资本 10,507.25 万元 法定代表人 叶飞龙
成立时间 2005-11-03 首次合作时间 2019 年
惠 州 市 博 德 鑫 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 持 股 53.54% ； 涂 德 军 持 股
主要股东 18.46%；曾少扬持股 7.88%；叶飞龙持股 7.74%；重庆兴农股权投资基
金管理有限公司-重庆兴开股权投资私募基金持股 7.57%
注册地址 重庆市开州区白鹤工业园区
是否正常经营 是
一般项目：覆铜箔板、绝缘材料生产、销售；原材料收购、加工、销
经营范围 售。（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）金顺科技
公司名称 赣州金顺科技有限公司
注册资本 13,041.21 万元 法定代表人 赖剑允
成立时间 2014-07-23 首次合作时间 2017 年
赖剑允持股 57.51%；赣州金允投资合伙企业（有限合伙）持股
主要股东 19.17%；文明持股 11.50%；赖剑平持股 7.69%；赣州金品投资合伙企
业（有限合伙）持股 4.15%
注册地址 江西省赣州市章贡区水西有色冶金基地
是否正常经营 是
发光二级管照明、发光二级管背光产品研发、生产、销售；线路板及
设备研发、生产、销售。建筑材料、金属材料、机电设备、五金交电
经营范围
销售；物业管理；工程机械设备销售、租赁及技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-4-37
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）查阅发行人报告
期各期销售明细表，并检查发行人与报告期各期前五大客户的订单；（2）对发
行人报告期各期前五大客户进行访谈、函证；（3）对报告期各期前五大客户的
信息进行了网络查询，并将其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及报告期内
发行人前主要员工、前关联方、前股东进行了比对。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：（1）发行人前五大客户均正常经营；（2）发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与报告期各期前五大供应商不存在关联关系；（3）不存在报告期各期前五
大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东或发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；（4）报告期内，
不存在成立后一年内即成为发行人前五大客户的情形。
（四十）16-2是否披露前五大客户的变动情况及原因。保荐人应当核查如
下事项并发表明确意见：新增客户情况的基本情况，如新增客户的成立时间、
订单和业务的获取方式、合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单
的连续性和持续性。
1、 基本情况
报告期内，公司新增前五大客户为胜宏科技、金顺科技、德凯股份、南亚
新材，具体如下：
客户 成立 订单和业务
合作历史 新增交易原因 连续性和持续性
名称 时间 获取方式
2019 年度新增前五大客户
胜宏科技与公司合作历史较久，随着其
胜宏 2006 年 2013 年 预计未来仍将持续
商务洽谈 营收规模持续增长，对公司铜箔采购金
科技 7月 开始合作 合作
额上升，2019 年成为公司第四大客户
金顺 2014 年 2017 年 金顺科技 2017 年与公司建立了合作关 预计未来仍将持续
商务洽谈
科技 7月 开始合作 系，2019 年成为公司第五大客户 合作
2020 年度新增前五大客户
3-1-4-38
因公司在行业内的知名度较高，德凯股
德凯 2005 年 2019 年 预计未来仍将持续
商务洽谈 份于 2019 年开展合作，2020 年成为公
股份 11 月 开始合作 合作
司第五大客户
2021 年度新增前五大客户
南亚新材 2019 年与公司建立了合作关
南亚 2000 年 2019 年 预计未来仍将持续
商务洽谈 系，合作良好，2021 年 1-6 月成为公司
新材 6月 开始合作 合作
第二大客户
2、 核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）访谈了新增前五
大客户，了解客户的获取方式及历史和未来合作情况；（2）查阅了新增前五大
客户的公开工商资料，了解发行人新增前五大客户的股权结构、董事、监事及
高级管理人员等；（3）对新增前五大客户进行了函证。（4）访谈了发行人销
售负责人。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人与新增前五大客户交易具有合理性，与报告
期内新增前五大客户的订单具有连续性和持续性。
（四十一）16-3是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情
形，如超过50%
经核查，发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利超过 50%的情
形。
（四十二）16-4是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形。保
荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）相关交易的背景及具体内容，交
易金额及占比；（2）业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特
征和企业经营模式；（3）涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受
托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。
1、基本情况
（1）发行人客户与供应商重叠情况
①主要客户与供应商重叠的情况
报告期内，发行人向前五大客户销售与采购的情况如下：
单位：万元
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占主营业 采购 占采购
客户名称 销售内容 销售金额 采购内容
务收入比 金额 总额比
2021 年度
电子电路 铜箔包装木箱、
生益科技 14,467.76 11.39% 41.46 0.03%
铜箔 半固化片等
电子电路 多层电子压合板
龙宇电子 14,141.39 11.13% 2.18 0.00%
铜箔 加工
合计 - 28,609.15 22.52% - 43.64 0.03%
2020 年度
电子电路铜 铜箔包装木箱、
生益科技 11,150.88 13.33% 54.10 0.07%
箔 半固化片
电子电路铜
胜宏科技 9,065.54 10.84% 铜箔包装木箱 0.37 0.00%
箔
铝基覆铜
碧辰科技 板、电子电 5,599.54 6.69% 物流运输 61.49 0.08%
路铜箔
电子电路铜
南亚新材 3,212.45 3.84% 铜箔包装木箱 0.11 0.00%
箔
合计 - 29,028.41 34.71% - 116.07 0.15%
2019 年度
电子电路铜
生益科技 10,395.07 13.82% 半固化片 3.47 0.01%
箔
铝基覆铜
碧辰科技 板、电子电 9,025.37 12.00% 物流运输 89.17 0.13%
路铜箔
电子电路铜
胜宏科技 5,649.43 7.51% 铜箔包装木箱 1.31 0.00%
箔
合计 - 25,069.87 33.33% - 93.95 0.14%
发行人前五大客户与公司供应商重叠的原因及合理性如下：
A.报告期内，发行人向生益科技销售电子电路铜箔，同时向其采购少量半
固化片用于发行人铜箔产品性能检测。2020 年度及 2021 年度，发行人向生益
科技销售电子电路铜箔，同时向其采购铜箔包装木箱等。
B.报告期内，发行人向碧辰科技销售铝基覆铜板、电子电路铜箔的同时向
其子公司湖北辰泰物流有限公司采购物流运输服务，主要原因系其采购的部分
货物由其子公司承运。
C.2019-2020 年度，发行人向胜宏科技销售电子电路铜箔，同时向其采购铜
箔包装木箱。
D.2020 年度，发行人向南亚新材销售电子电路铜箔，同时向其采购铜箔包
装木箱。
3-1-4-40
E.2021 年度，发行人向龙宇电子销售电子电路铜箔，同时其为发行人提供
多层电子压合板加工服务。
②主要供应商与客户重叠的情况
报告期内，发行人不存在向前五大供应商采购又向其销售的情况。
综上所述，发行人报告期内主要客户存在重叠情况具有合理性和必要性。
（2）发行人主要客户与竞争对手重叠情况
①铝基覆铜板业务
电子电路铜箔是生产铝基覆铜板的主要原材料之一，报告期内发行人电子
电路铜箔业务的客户包括部分铝基覆铜板厂商，与发行人铝基覆铜板业务存在
一定的竞争关系。
报告期内，发行人前五大客户中生益科技亦从事铝基覆铜板生产和销售业
务，与发行人铝基覆铜板业务存在一定的竞争关系。生益科技系全球第二大覆
铜板厂商，电子电路铜箔需求量较大，发行人在行业内具有较高知名度，生益
科技向发行人采购电子电路铜箔符合其商业利益。
②PCB 业务
A．发行人 PCB 业务的客户与发行人部分主要客户存在一定的竞争关系
发行人 PCB 业务的客户 TCL、深圳创维是发行人电子电路铜箔主要客户胜
宏科技等的客户，聚飞光电是发行人电子电路铜箔主要客户胜宏科技、景旺电
子、中京电子等的客户；PCB 业务的客户兆驰股份、聚飞光电、芯瑞达、隆达
电子、TCL 是发行人铝基覆铜板主要客户碧辰科技、金顺科技等的客户，因
此，发行人开展 PCB 业务与现有铜箔、铝基覆铜板客户的业务存在一定的竞争
关系。
B.发行人 PCB 业务与发行人部分主要客户存在竞争关系，并不由此直接对
发行人产生不利影响
a.覆铜板和铜箔行业集中度相对较高、产品标准化程度也较高，PCB 厂商
选择材料主要参考产品品质、价格和交期，不会单独因铜箔供应商具备 PCB 业
务而排斥向其采购铜箔材料。PCB 厂商向具备铜箔或覆铜板生产能力的同行业
企业采购铜箔或覆铜板是常见情形，覆铜板和铜箔厂商向产业链下游延伸不会
影响其与 PCB 客户的合作关系。例如：
3-1-4-41
i．建滔集团为全球第一大覆铜板生产商、铜箔产能居国内第一，其拥有
PCB、覆铜板、铜箔多种业务，中富电路、金百泽、科翔股份、奥士康等众多
上市 PCB 公司均向建滔集团采购铜箔或覆铜板。
ii．超华科技拥有 PCB、铜箔、覆铜板等多种业务，其铜箔业务进占其收
入的比例为 37%，超华科技的铜箔广泛销售给胜宏科技、景旺电子、中京电子
等上市公司。
iii．生益科技拥有覆铜板和 PCB 等业务，其覆铜板广泛销售给下游 PCB 厂
商。
b.PCB 市场规模大，市场集中度较低，参与企业众多，目前中国大陆约有
1,500 家 PCB 企业。PCB 厂商面临的竞争主要来自于市场，而不是具体与某个
单一企业的竞争，PCB 厂商通过提升产品技术、品质来提升市场竞争力和市场
份额，因此，PCB 厂商不会因竞争关系而对具备 PCB 业务的铜箔厂商产生抵触
心理。
c.2021 年三季度，PCB 项目开始生产以来，截至目前，发行人开展 PCB 业
务未对发行人业务产生事实的不利影响，主要客户继续向公司采购。发行人开
展 PCB 业务未影响发行人与主要客户的合作关系。
d.PCB 是定制化产品，下游应用广泛，下游竞争格局分散，不同细分市场
之间需求差异大，即使是同一客户也会因终端应用的差异对 PCB 存在不同需
求。因此，在同一个客户、同一产品直接竞争发生的概率较小。
发行人 PCB 产品以铝基 PCB 板（2021 年铝基 PCB 占 PCB 收入的比例超过
90%）为主，发行人主要客户胜宏科技、景旺电子、中京电子、中富电路等均
以多层板为主，发行人与上述主要客户的产品结构存在显著差异。例如：发行
人向 TCL 主要供应铝基 PCB，应用于 LED 背光；胜宏科技主要向 TCL 供应双
面板和多层板。
e.发行人实施 PCB 产业链垂直一体化发展战略，更有利于发行人增强对
PCB 客户和终端应用需求的理解、紧跟电子电路铜箔下游的发展趋势。有利于
实现产品串联研发，快速匹配下游新产品开发，响应终端客户市场需求，提升
发行人产品的竞争力。
3-1-4-42
综上，PCB 为定制化产品、市场规模大、市场集中度较低，参与企业众
多，单个企业对市场影响较小。PCB 厂商选择材料主要参考因素为产品品质、
价格和交期，不会单独因铜箔供应商具备 PCB 业务而排斥向其采购铜箔材料。
PCB 厂商向具备铜箔或覆铜板生产能力的同行业企业采购铜箔或覆铜板是常见
情形。发行人实施 PCB 产业链垂直一体化发展战略，更有利于发行人增强对
PCB 客户和终端应用需求的理解，响应终端客户市场需求，提升发行人产品的
竞争力，因此，发行人 PCB 业务与发行人部分主要客户存在竞争关系，并不由
此直接对发行人产生不利影响。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）对主要客户进行
了实地走访，访谈客户相关人员，了解其基本情况和经营信息、与发行人的业
务开展的相关事项；（2）匹配客户和供应商名单，核查是否存在客户与供应
商、客户与竞争对手重叠的情形；（3）访谈了发行人销售负责人，了解业务的
合理性和必要性。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：（1）报告期内，发行人存在客户与供应商、客户与
竞争对手重叠的情形，发行人报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠的
情况具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。（2）涉及该情形的
销售、采购具备真实性和公允性，属于独立购销业务，会计处理符合会计准则
要求。
（四十三）17-1是否披露主要供应商基本情况。保荐人及发行人律师应当
核查如下事项并发表明确意见：（1）主要供应商（如前五大）的具体情况，如
供应商名称、注册情况、具体销售金额和占比、是否正常经营；（2）发行人、
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员是否与相关供应商存在关联关系；（3）是否存在前五大供应商或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；（4）是否存在成立后短期内即成为发
行人主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性。
3-1-4-43
1、基本情况
报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序 占采购总额
供应商名称 采购类别 采购金额
号 的比例
2021 年度
1 上海恒越贸易有限公司 阴极铜 67,111.93 53.48%
2 上饶市浩钰铜业有限公司 铜线 6,104.29 4.86%
3 国网江西省电力有限公司赣州供电分公司 电力 7,675.68 6.12%
4 深圳市大族数控科技股份有限公司 PCB 设备 5,681.42 4.53%
5 江铜华东（浙江）铜材有限公司 铜线 4,805.07 3.83%
合计 91,378.39 72.82%
2020 年度
1 上海恒越贸易有限公司 阴极铜 34,832.80 46.27%
2 上饶市浩钰铜业有限公司 铜线 7,928.19 10.53%
PCB 厂房
3 赣州景都装饰工程有限公司 7,203.81 9.57%
建设
4 国网江西省电力有限公司赣州供电分公司 电力 5,753.65 7.64%
5 托克投资（中国）有限公司 阴极铜 2,903.65 3.86%
合计 58,622.10 77.87%
2019 年度
1 上海恒越贸易有限公司 阴极铜 17,728.76 26.26%
2 上饶市浩钰铜业有限公司 铜线 13,252.27 19.63%
3 托克投资（中国）有限公司 阴极铜 10,776.46 15.96%
4 国网江西省电力有限公司赣州供电分公司 电力 5,531.69 8.19%
5 广东广云新材料科技股份有限公司 铝板等 3,475.63 5.15%
合计 50,764.81 75.19%
注：受同一实际控制人控制的供应商合并计算。
报告期内，公司前五大供应商的主要信息如下：
（1）上海恒越贸易有限公司
公司名称 上海恒越贸易有限公司
注册资本 5,000.00 万元 法定代表人 吴惠芬
成立时间 2014-06-12 首次合作时间 2017 年
主要股东 吴惠芬持股 100%
注册地址 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 J351 室
是否正常经营 是
金属材料、电线电缆、针纺织品、煤炭、矿产品、纸制品、化工产品（除
经营范围 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
日用百货、电子产品、机电设备、装潢材料、五金交电、橡胶制品、燃料
3-1-4-44
油（除危险化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，
投资管理，图文设计制作，货物运输代理，建筑设计，风景园林工程设
计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上饶市浩钰铜业有限公司
公司名称 上饶市浩钰铜业有限公司
注册资本 3,070.00 万元 法定代表人 王栋
注
成立时间 2017-03-16 首次合作时间 2016 年
主要股东 王栋持股 100%
注册地址 江西省上饶市信州区朝阳产业园朝阳二路 18 号
是否正常经营 是
铜、金属制品加工、生产、销售；废旧金属、再生物资回收（危险化学品
除外）、销售及分检整理；废旧电机、废旧空调冰箱压缩机、废旧电力变
经营范围 压器、废旧电线电缆、废五金件回收、分检及拆解；仓储服务（危险化学
品除外）；普通货物道路运输；汽车配件加工。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：公司自 2016 年起与上饶市浩钰铜业有限公司的关联方上海冶讯实业有限公司（成
立于 2003 年 1 月 24 日）建立合作关系，后因其业务调整，公司合作方 2017 年变更为其关
联方罡韬实业（上海）有限公司，2018 年变更为上饶市浩钰铜业有限公司。
（3）国网江西省电力有限公司赣州供电分公司
公司名称 国网江西省电力有限公司赣州供电分公司
注册资本 - 负责人 谭黎明
成立时间 2013-11-14 首次合作时间 2014 年
主要股东 国家电网有限公司持股 100%
注册地址 江西省赣州市章江新区赞贤路 1 号
是否正常经营 是
电力供应（凭供电营业许可证经营）；蒸汽热供应；普通机械、电器
机械及器材、仪器仪表、电力设备安装调试、运行检修；电力信息与
通信服务；电力技术服务、技术咨询；机械设备维修；人才交流服务
（凭有效许可证经营）；电力投资（不得从事吸收存款、集资收款、
经营范围 受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、规
划、设计与施工；软件业；电子计算机及配件、电子设备的销售；电
动汽车租赁业务；充换电设施建设、运营及相关配套服务；节能诊
断、咨询、设计、研发及新能源开发与技术服务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）江铜华东（浙江）铜材有限公司
公司名称 江铜华东（浙江）铜材有限公司
注册资本 10,000.00 万元 法定代表人 董文辉
成立时间 2018-05-22 首次合作时间 2021 年
主要股东 江西铜业铜材有限公司持股 70%；浙江梓磊投资有限公司持股 30%
注册地址 浙江省诸暨市陶朱街道迎宾路 2 号厂房
3-1-4-45
是否正常经营 是
有色金属压延加工；制造、加工、销售：铜制品；有色金属（除贵稀金
属）；金属材料的销售；金属制品加工的技术咨询、技术服务；经营进出
经营范围 口业务（不含进口商品分销业务）；普通货物运输（具体经营项目以许可
证或批准文件核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（5）深圳市大族数控科技股份有限公司
公司名称 深圳市大族数控科技股份有限公司
注册资本 37,800.00 万元 法定代表人 杨朝辉
成立时间 2002-04-22 首次合作时间 2020 年
主要股东 大族激光科技产业集团股份有限公司持股 94.15%
深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园 17 号厂房一层、二
注册地址
层、三层、四层，2 号厂房一层、二层，14 号厂房一层、二层
是否正常经营 是
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；销售 PCB 设备；PCB 设备控制软件
的开发与销售；PCB 设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
经营范围 转让及相关设备维修保养；设备零配件及耗材销售；经营进出口业务；物
业管理；自有物业租赁；自有设备租赁。，许可经营项目是：开发、生
产、销售 PCB 专用数控设备及其相关产品、光机电一体化设备及高新技
术产品；PCB 数控设备产品代加工、PCB 激光设备产品代加工
（6）赣州景都装饰工程有限公司
公司名称 赣州景都装饰工程有限公司
注册资本 1,500.00 万元 法定代表人 胡良杏
成立时间 2011-11-14 首次合作时间 2019 年
胡良杏持股 20%；万强持股 20%；吴文杰持股 20%；肖利英持股 20%；
主要股东
文涛持股 20%
注册地址 江西省赣州市章贡区水西镇水西村西河大桥桥头 16 号
是否正常经营 是
房屋建筑工程、土石方工程、室内外装饰工程、园林绿化工程、景观亮化
经营范围 工程设计、施工（不含电力设施承装、承修、承试）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）托克投资（中国）有限公司
公司名称 托克投资（中国）有限公司
注册资本 17,546.15 万美元 法定代表人 RAOUL BAJAJ
成立时间 2005-10-12 首次合作时间 2015 年
主要股东 TRAFIGURA HONG KONG LIMITED 持股 100%
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心办公楼二期 56
注册地址
层 5616 室
是否正常经营 是
许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
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准） 一般项目：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供
下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机
器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售
其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意
和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品
生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理
等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内
设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研
究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，
为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务；（六）有色金属合金销
售、非金属矿及制品销售、高性能有色金属及合金材料销售、金属材料销
售、金属制品销售、金属矿石销售、煤炭及制品销售、化工产品销售（不
含许可类化工产品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）、橡胶制品
销售、高品质合成橡胶销售、五金产品批发、金银制品销售、货物进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）广东广云新材料科技股份有限公司
公司名称 广东广云新材料科技股份有限公司
注册资本 10,000.00 万元 法定代表人 吕炳桂
成立时间 2011-04-20 首次合作时间 2018 年
吕炳桂持股 35%；吕远洋持股 20%；吕远明持股 20%；吕远治持股
主要股东
10%；吕远胜持股 10%；林佳持股 5%
注册地址 云浮市云安区都杨镇佛山（云浮）产业转移工业园 41 号
是否正常经营 是
新材料研发；新型合金材料研发；生产、加工压延：铝板、铝箔、铝
铸轧卷、铝棒、铝型材、铝锭（不含冶炼、电解）、涂层铝箔、铜
板、铜箔、铜棒；有色金属和黑色金属材料批发和零售贸易（国家专
经营范围
营专控商品除外）；自营和代理货物进出口、技术进出口；大型项目
投资，机械设备制造、加工（不含特种设备）；不锈钢压延、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）查阅发行人报告
期各期采购明细表，并检查发行人与报告期各期前五大供应商的订单；（2）对
发行人报告期各期前五大供应商进行访谈、函证；（3）对报告期各期前五大供
应商的信息进行了网络查询，并将其股东、董事、监事、高级管理人员与发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及报
告期内发行人前主要员工、前关联方、前股东进行了比对。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：（1）发行人主要供应商经营正常；（2）发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
3-1-4-47
员与报告期各期前五大供应商不存在关联关系；（3）不存在报告期各期前五大
供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东或发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；（4）报告期内，不
存在成立后一年内即成为发行人前五大供应商的情形。
（四十四）17-2是否披露前五大供应商的变动情况和原因。保荐人应当核
查如下事项并发表明确意见：新增供应商情况，如成立时间、采购和结算方
式、合作历史等，与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持
续性。
1、 基本情况
报告期内，发行人新增前五大供应商为赣州景都装饰工程有限公司、江铜
华东（浙江）铜材有限公司、深圳市大族数控科技股份有限公司，新增前五大
供应商具体情况如下：
供应商 成立 采购内容和 新增交易
合作历史 连续性和持续性
名称 时间 结算方式 原因
2020 年度新增前五大供应商
赣州景都 工程建设； 报告期内 2019 年开始
2011 年 2019 年开始 公司 PCB
装饰工程 银行转账、银行 合作，在项目工程期间
11 月 合作 项目建设
有限公司 承兑 持续合作
2021 年度新增前五大供应商
江铜华东
公司拓展
（浙江） 2018 年 铜线； 2021 年开始 2021 年开始合作，预
铜供应渠
铜材有限 5月 银行转账 合作 计未来仍将持续合作
道
公司
深圳市大
2020 年开始合作，预
族数控科 2002 年 PCB 设备； 2020 年开始 公司 PCB
计未来如有 PCB 设备
技股份有 4月 银行转账 合作 项目建设
相关需求仍将持续合作
限公司
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）访谈了报告期内
新增前五大供应商，了解其与发行人的合作背景、合作方式及历史和未来合作
情况；（2）查阅了新增前五大供应商的公开工商资料，了解其股权结构、董
事、监事及高级管理人员等；（3）对新增主要供应商进行了函证；（4）访谈
了发行人采购负责人。
3-1-4-48
3、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人与新增前五大供应商交易具有合理性，与报
告期内新增前五大供应商的订单具有连续性和持续性。
（四十五）17-3是否存在供应商集中度较高的情形。如对单一供应商采购
超过50%，保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）供应商集中度较高
的合理性、是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况、供应商的稳定
性和业务的持续性；（2）发行人与供应商的合作关系是否具有一定历史基础，
相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平
的手段或方式独立获取原材料，集中度较高的供应商是否为关联方；（3）对于
非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商户
是否为关联方或者存在重大不确定性；（4）相关的业务是否具有稳定性及可持
续性，供应商集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
1、 基本情况
报告期内，发行人向前五大供应商采购金额为 50,764.81 万元、58,622.10
万元和 91,378.39 万元，占采购总额的比例分别为 75.19%、77.87%和 72.82%，
供应商集中度较高。
根据同行业可比公司公告，同行业可比公司的前五大供应商采购占比如
下：
公司名称 2021 年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
诺德股份 - - 46.47% 41.40%
超华科技 - - 40.86% 37.31%
嘉元科技 - - 90.43% 88.85%
铜冠铜箔 - 94.34% 93.47% 89.26%
中一科技 - 90.29% 82.57% 90.30%
德福科技 91.50% 93.62% 88.18%
平均值 - 92.04% 74.57% 72.55%
发行人 72.82% 67.23% 77.87% 75.19%
注 1：上述同行业可比公司数据来自其招股说明书或年报；
注 2：上述同行业可比公司尚未披露 2021 年财务数据。
报告期内发行人向前五大供应商的采购内容主要为铜、铝板和电力，主要
是由公司主营业务所决定的，供应商集中度较高具有合理性。同行业可比公司
中，铜冠铜箔、嘉元科技、中一科技、德福科技的采购集中度均较高，与发行
3-1-4-49
人较为类似，发行人供应商集中度较高符合行业特征。发行人主要原材料铜、
铝为大宗商品，可供发行人选择的采购渠道较为丰富，供应商集中度较高对发
行人持续经营能力不构成重大不利影响。
除江铜华东（浙江）铜材有限公司为 2021 年开展合作和深圳市大族数控科
技股份有限公司为 2020 年开展合作外，发行人与主要供应商合作时间较长，存
在一定的历史基础，除托克投资不再合作外，公司与其他主要供应商的合作具
有稳定性、可持续性。公司主要原材料铜、铝为大宗商品，市场价格透明，相
关交易由发行人和主要供应商依据市场价格协商定价，价格公允。发行人拥有
独立的采购业务体系，采用公开、公平的方式独立获取原材料。报告期内，发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与主要供应商不存在关联关系，不存在主要供应商或其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）对主要供应商进
行了实地走访，访谈供应商相关人员，了解其基本情况和经营信息、与发行人
的业务合作开展情况；（2）访谈了发行人采购负责人，了解报告期内发行人供
应商集中度较高的原因及合理性，论证对发行人持续经营能力的影响；（3）查
阅行业相关资料，了解同行业可比公司供应商集中度情况。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：（1）发行人供应商集中度较高符合行业特征、具有
合理性，与同行业可比公司相比不存在重大差异，除托克投资不再合作外，公
司与其他主要供应商的合作具有稳定性、可持续性；（2）除江铜华东（浙江）
铜材有限公司为 2021 年开展合作和深圳市大族数控科技股份有限公司为 2020
年开展合作外，发行人与主要供应商合作时间较长，存在一定的历史基础，公
司主要原材料铜、铝为大宗商品，市场价格透明，相关交易由发行人和主要供
应商依据市场价格协商定价，价格公允。发行人拥有独立的采购业务体系，采
用公开、公平的方式独立获取原材料，发行人主要供应商不是发行人关联方；
3-1-4-50
（3）发行人供应商集中度较高符合行业特征，供应商集中度较高对发行人持续
经营能力不构成重大不利影响。
（四十六）18-1发行人是否存在对其生产经营具有重要影响的商标、发明
专利、特许经营权、非专利技术等无形资产，保荐人及发行人律师应当核查如
下事项，并发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取
得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形，是否
存在权属纠纷和法律风险，是否对持续经营存在重大不利影响。
1、基本情况
截至本报告出具之日，发行人合法取得并拥有 1 项注册商标、121 项专
利、1 项作品著作权。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、
（二）主要无形资产情况”中详细披露了发行人专利权、商标权等的具体情
况。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）查阅发行人的商
标注册证书及国家知识产权局出具的《商标档案》；（2）查阅发行人的专利登
记证书、国家知识产权局出具的《证明》，并查询中华人民共和国知识产权局
网站；（3）查阅发行人出具的《确认函》。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：截至本报告出具之日，发行人合法取得并拥有 1 项
注册商标、121 项专利、1 项作品著作权，该等资产均在有效的权利期限内，不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形，
不存在权属纠纷或法律风险。
（四十七）18-2发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、
农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
经核查，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形。
3-1-4-51
（四十八）18-3发行人是否租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存
在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形
经核查，发行人未租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存在主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（四十九）18-4发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
经核查，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（五十）19-1发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否发生涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未发生涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为。
（五十一）19-2 发行人及其控股股东、实际控制人、董监高最近三年内是
否存在违法违规行为，是否存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
等情形。保荐人及发行人律师应当核查原因、经过等具体情况，是否构成重大
违法行为和首发法律障碍发表结论性意见。
1、基本情况
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高最近三年内不存在
违法违规行为，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形。
发行人实际控制人之一张剑萌曾根据赣州市章贡区监察委员会办案人员要
求，协助调查赣州市环境保护局章贡分局原局长杨志军严重职务违法涉嫌犯罪
一案（以下简称“杨志军案”）。杨志军案已于 2019 年 3 月由江西省赣州市中
级人民法院作出终审裁定，判决杨志军犯受贿罪并处以刑罚。根据杨志军受贿
二审刑事裁定书（（2019）赣 07 刑终 75 号）），2017 年 6 月初杨志军以结烟
酒款的名义向张剑萌索取人民币 18.2 万元，另外杨志军收受张剑萌价值 2 万元
的餐券。
根据赣州市公安局章贡分局水西派出所出具的《无犯罪记录证明》，确认
未发现张剑萌存在违法记录。根据赣州市章贡区人民检察院出具的《情况说
明》，在办理杨志军案时，在移送起诉的证据中未见张剑萌涉嫌刑事犯罪立案
3-1-4-52
材料，也未对其提出刑事指控。根据赣州市章贡区监察委员会出具的《情况说
明》，杨志军案已依法调查结束，法院也已依法审判完毕，张剑萌积极配合调
查，在该案中，赣州市章贡区监察委员会未对张剑萌立案调查，也不会因该案
追究张剑萌的相关责任。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要进行了以下核查工作：（1）查询中国裁判文书
网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信
用 中 国 网 站 （ www.creditchina.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）公示信息；（2）查阅发行人及其控股股东政
府主管部门出具的证明文件，及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的无犯罪记录证明、《个人信用报告》；（3）查阅相关人民检察院、监察委
员会出具的说明文件；（4）对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员进行访谈确认。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：鉴于赣州市章贡区人民检察院及赣州市章贡区监察
委员会确认张剑萌未因上述事项而被司法机关立案侦查或审查起诉，发行人实
际控制人张剑萌所涉上述事项不构成重大违法行为，没有违反《证券法》第十
二条和《创业板管理办法》第十三条的相关规定，不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员最近三年内未受到行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查的情形。
（五十二）20-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业是否存在同业竞争的情况。
经核查，报告期内，发行人主要从事电子电路铜箔、铝基覆铜板和 PCB 的
研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存
在从事与发行人相同、相似业务的情况。发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
3-1-4-53
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况详见招股说明书之
“第五节 发行人基本情况”之“五、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%
以上股份的主要股东的基本情况”。
（五十三）21-1发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用资金的情形，保荐人应核查关联方资金占用的情形
（发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否已采取有效整
改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，
是否构成发行人首发的法律障碍，并发表明确意见。
1、基本情况
报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用资金的情形。
发行人整体变更为股份有限公司后，已制定了《公司章程》《关联交易决
策制度》《独立董事工作制度》《内部控制管理制度》等规范关联方资金占用
的相关制度，规范了关联交易。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要进行了以下核查工作：（1）查阅了董事、监
事、高级管理人员调查表、信用报告等；（2）查阅了主要关联法人的工商登记
资料；（3）查阅了报告期内发行人实际控制人控制的企业及其他重要关联法
人、自然人的银行流水；（4）查阅发行人关联交易决策制度以及关联交易相关
的董事会、股东大会决议等。（5）访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级
管理人员。
3、核查结论
经核查，报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用资金的情形。
（五十四）22-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关
联交易的情况，保荐人及发行人律师应核查以下事项，并发表明确意见：发行
人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和
公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情
3-1-4-54
况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人
的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易
方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失
公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情
形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显
失公平。
1、基本情况
报告期内，发行人关联交易情况汇总情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购住宿及餐饮服务 154.36 58.81 85.38
工程顾问服务 6.84 25.03 3.57
支付董事、监事及高级管理人员薪酬 404.17 254.00 243.29
向关联方拆入资金 - - 13,975.00
关联方垫付员工薪酬 - 47.10 129.73
关联方代付货款 - - 2,327.28
注：上述关联交易汇总情况未含接受关联方担保，关联担保详见招股说明书。
发行人关联交易具体情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之
“十、关联交易情况”。
2、核查过程
针对上述事项，保荐人主要进行了以下核查工作：（1）查阅了董事、监
事、高级管理人员调查表、信用报告等；（2）查阅了主要关联法人的工商登记
资料；（3）走访了发行人主要客户和主要供应商；（4）查阅了报告期内发行
人实际控制人控制的企业及其他重要关联法人、自然人的银行流水；（5）取得
与关联方签订的关联交易协议；（6）查阅发行人关联交易决策制度以及关联交
易相关的董事会、股东大会决议等。（7）访谈了发行人主要股东、董事、监
事、高级管理人员。（8）实际控制人、控股股东出具关于减少和降低关联交易
的承诺。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人的关联方认定，关联交易信息披露完整。报
告期内，发行人与关联方间采购住宿及餐饮服务、工程顾问服务的交易价格参
3-1-4-55
考市场价格确定。发行人向关联方拆入资金、关联方代付货款均参照同期人民
银行人民币贷款基准利率计提资金拆借或占用利息，关联交易定价公允；发行
人与关联方间关联担保具有必要性、合理性；关联方垫付员工薪酬占营业成本
比例较小；针对报告期内关联交易，发行人已履行关联交易的决策程序；发行
人与关联公司的关联交易不存在影响发行人严重影响独立性或者显失公平的情
形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用、利益输送的情形。同时，控股
股东、实际控制人已出具未来将采取措施降低和减少关联交易的承诺。
（五十五）22-2发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董
事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资行为
经核查，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监
事、高级管理人员及其亲属共同投资行为。
（五十六）23-1报告期内是否发生同一控制下企业合并
经核查，发行人报告期内未发生同一控制下企业合并。
（五十七）23-2是否存在通过协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持
股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形
经核查，发行人不存在通过协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股
关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
（五十八）24-1披露的收入确认政策是否准确、有针对性。保荐人应当核
查如下事项并发表明确意见：（1）收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅
简单重述企业会计准则；（2）披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经
营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准
则相关规定。
1、基本情况
发行人对贸易商客户和生产商客户的销售模式均为买断式销售，收入确认
时点相同。
（1）报告期内，发行人收入确认政策如下：
3-1-4-56
①2019 年收入确认政策、时点和依据
发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商
品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照
从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款
不公允的除外。发行人的收入确认时点为产品销售出库并经客户签收。
②2020 年 1 月至 2021 年 12 月执行新收入准则收入确认政策、时点和依据
发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该
服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
发行人与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。发行
人通常在综合考虑了下列因素的基础上，在客户签收商品时确认收入：取得商
品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有
权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）报告期内，收入确认政策的具体原则为：
内销业务：发行人产品销售出库，经客户签收后，确认销售收入；
外销业务：发行人外销业务主要采用 CIF，货物经报关离岸后确认销售收
入。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要进行了以下核查工作：（1）对发行人销售执行
穿行测试；（2）查阅了发行人签收单、报关单等原始资料；（3）访谈了发行
人财务总监；（4）查阅了相关会计准则。
3、核查意见
经核查，保荐人认为：（1）收入确认政策准确、有针对性；（2）发行人
披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实
际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定。
（五十九）25-1报告期内是否存在会计政策、会计估计变更和会计差错更
正。保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：相关调整变更事项的合理性与
3-1-4-57
合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，发行人是否存在会计基础工作
薄弱和内控缺失等情形，相关更正信息是否已恰当披露等问题。
报告期内相关会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明，详见招
股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计
估计”。
申报会计师已对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表
出具审核报告，详见天职业字[2022]16615-4 号原始报表与申报表差异报告。
经核查，保荐人认为：相关调整变更事项具有合理性与合规性，对发行人
财务状况、经营成果无重大不利影响。
（六十）26-1报告期内是否存在财务内控不规范的情形，保荐人应当核查
如下事项并发表明确意见：（1）发行人相关信息披露的充分性；（2）财务内
控不规范行为是否违反法律法规及规章制度，是否属于主观故意或恶意行为并
构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件；
（3）财务内控不规范行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实
际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；（4）不规范行为的整改
措施和具体情况，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新
的不合规资金往来等行为；（5）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重
大风险隐患。
1、基本情况
报告期内，发行人存在关联方资金拆借、关联方垫付员工薪酬、关联方代
付货款、转贷等财务内控不规范的情形，发行人资金拆借、关联方垫付员工薪
酬和关联方代付采购货款等具体情况详见“第七节 公司治理与独立性”之“十、
（二）偶发性关联交易”。发行人转贷等具体情况详见“第八节 财务会计信息
与管理层分析”之十三、（二）、1、（4）转贷。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要进行了以下核查工作：（1）取得了发行人与关
联方之间的应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等往来账明细，并
核对发行人的银行资金流水，核查发行人的关联资金拆借以及整改规范情况；
（2）取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等人员报告期内的
3-1-4-58
个人银行账户流水并访谈了上述人员；（3）查阅发行人财务内部控制制度，查
阅相关三会文件；（4）访谈了财务总监。
3、核查意见
经核查，保荐人认为：（1）发行人已对资金拆借、关联方垫付员工薪酬和
关联方代付采购款、转贷等财务内控不规范的情形进行了积极整改，相关事项
不存在后续影响和重大风险隐患。（2）发行人已在招股说明书中对资金拆借、
关联方垫付员工薪酬和代付采购款等财务内控不规范进行了充分披露；（3）前
述行为已经进行了规范，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，不
存在被处罚情形或风险，发行人满足相关发行条件；（4）前述行为对发行人财
务核算的真实性和准确性不构成重大影响，不存在通过体外资金循环粉饰业绩
的情形；（5）发行人已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大
方面保持了有效的内部控制，相关内部控制能够合理保证发行人运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形；（6）前述行为不存
在后续影响，不存在重大风险隐患。
（六十一）27-1是否披露收入构成和变动情况，保荐人应当核查如下事项
并发表明确意见：（1）保荐人对收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、
比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果；（2）发行人的
商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险；（3）报告期内发行人收入
波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，与同行
业可比公司收入变动趋势、比例是否存在较大差异；（4）结合在手订单、行业
政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析发行人未来收
入快速增长的可持续性。
1、基本情况
（1）保荐人对收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
保荐人偕同申报会计师对收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比
例和结论情况如下：
①了解发行人销售与收款循环的内部控制制度，对内控制度的设计和执行
的有效性进行评价，对内部控制的运行有效性进行测试；
3-1-4-59
②了解发行人销售收入的确认会计政策及具体确认时点，检查主要客户合
同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政
策是否一贯地运用。
③检查主要客户合同或订单、出货清单、货运单据等，核实收入确认是否
与披露的会计政策一致；
④对营业收入实施分析程序，主要包括报告期内各年、同行业毛利率进行
对比分析，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
⑤对发行人与客户的交易执行函证和实地走访。
A.报告期内，保荐人对营业收入的函证、回函情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入① 127,104.99 83,847.34 75,605.69
发函金额② 120,497.07 78,943.59 72,044.18
发函占比③=②/① 94.80% 94.15% 95.29%
函证程序确认金额④ 119,320.67 78,181.05 71,133.86
函证确认金额占发函金额比例
99.02% 99.03% 98.74%
⑤=④/②
B.报告期内，保荐人对客户的走访情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入① 127,104.99 83,847.34 75,605.69
走访金额② 114,410.30 74,406.14 66,709.29
走访占比③=②/① 90.01% 88.74% 88.23%
⑥对于国内销售业务，通过抽样的方式检查合同或订单、已签收的出货清
单、对账单等与收入确认相关的凭证；
⑦对于出口销售业务，通过抽样的方式检查签收提单（或装箱清单）等，
并将直接出口收入与国家外汇管理局数字外管平台的数据进行对比分析，以检
查营业收入的真实性与完整性；
⑧对报告期内新增的大客户进行背景调查，关注是否存在关联交易；
⑨对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。
（2）发行人的商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险
3-1-4-60
发行人致力于成为电子材料领域领先企业，实施 PCB 产业链垂直一体化发
展战略。报告期内，发行人主要从事电子电路铜箔及其下游铝基覆铜板和 PCB
的研发、生产及销售。
发行人产品下游为覆铜板、PCB 和电子信息行业，下游客户广泛。发行人
客户以生产企业为主，发行人凭借良好的产品质量取得了众多知名生产商客户
的认可，与生益科技、南亚新材、健鼎科技、景旺电子、胜宏科技、崇达技
术、五株科技、世运电路等行业内知名企业建立了稳定的合作关系。
此外，发行人存在部分贸易商客户，其销售收入占比较小。发行人对贸易
商客户和生产商客户均为买断式销售。
发行人商业模式与同行业可比公司不存在差异，不存在较大的持续经营风
险
（3）报告期内发行人收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与
下游客户的需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势、比例是否存在较大差
异
①收入按产品类别分析
报告期各期，发行人主营业务收入按产品的分类情况如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
超薄铜箔 10,439.14 8.22 5,800.96 6.94 2,361.48 3.14
电子 薄铜箔 37,383.33 29.43 25,622.34 30.64 22,849.39 30.38
电路 常规铜箔 66,088.53 52.03 34,577.06 41.34 30,441.18 40.47
铜箔 厚铜箔 1,568.20 1.23 493.63 0.59 589.73 0.78
小计 115,479.20 90.91 66,494.00 79.50 56,241.78 74.77
铝基覆铜板 8,933.80 7.03 17,143.07 20.50 18,976.55 25.23
PCB 2,607.74 2.05 - - - -
合计 127,020.73 100.00 83,637.07 100.00 75,218.33 100.00
报告期各期，发行人电子电路铜箔收入分别为 56,241.78 万元、66,494.00
万元和 115,479.20 万元，占比均在 70%以上，是发行人收入的主要来源。
A.电子电路铜箔
报告期各期，公司电子电路铜箔收入分别为 56,241.78 万元、66,494.00 万
元和 115,479.20 万元。2020 年度和 2021 年，公司电子电路铜箔收入同比增长分
3-1-4-61
别为 18.23%和 73.67%，主要原因为公司电子电路铜箔量价提升。一方面，受
新增产能释放、生产工艺改进和管理精细化水平提高等因素影响，公司铜箔产
量逐步提升，同时得益于下游 PCB 行业的增长，中国电子电路铜箔市场需求亦
随之稳步的增长，公司在电子电路铜箔行业经营多年，拥有成熟的工艺体系，
生产电子电路铜箔规格齐全、性能优良、质量稳定，获得了良好的客户基础，
产品销量逐年上升，2020 年和 2021 年公司电子电路铜箔销量同比增加 14.16%
和 19.04%。另一方面，2020 年下半年以来，下游 PCB 行业需求增长较快导致
电子电路铜箔行业供求偏紧以及铜市场价格上涨，销售单价提高，2020 年和
2021 年公司电子电路铜箔销量单价同比增加 3.56%和 45.89%。
B.铝基覆铜板
经过多年来的发展，公司较好地把握住市场机遇，在做大做强电子电路铜
箔业务的同时，利用自产电子电路铜箔的优势，逐步向产业链下游延伸。2017
年公司铝基覆铜板生产线投产，成功将产品拓展至铝基覆铜板。
报告期各期，公司铝基覆铜板收入分别为 18,976.55 万元、17,143.07 万元
和 8,933.80 万元。2020 年度公司铝基覆铜板收入同比下降 9.66%，主要原因为
铝基覆铜板产品结构调整导致销售均价下降。2021 年度公司铝基覆铜板收入下
降 47.89%，主要原因为公司电子电路铜箔需求旺盛，因铝基覆铜板生产以铜箔
作为主要材料，公司调整产品结构，增加了电子电路铜箔的销量，减少了铝基
覆铜板的产量。
C. PCB
2021 年第三季度公司 PCB 项目一期开始试生产，产能逐步释放。发行人
PCB 业务已与兆驰股份、聚飞光电、芯瑞达、东山精密、隆达电子、TCL 集
团、瑞丰光电等知名企业建立了合作关系，进入其供应商体系，并实现批量供
货，产品质量得到了上述知名客户认可。2021 年度，公司 PCB 产品收入为
2,607.74 万元。
综上，报告期内发行人收入波动与行业政策变动相符，与下游客户的需求
匹配。
②发行人与同行业可比公司收入变动趋势、比例是否存在较大差异
报告期各期，发行人与同行业可比公司收入变动趋势如下：
单位：万元、%
3-1-4-62
2021年度 2021年1-6月 2020年度 2019年度
项目 同比 同比 同比
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
增长率 增长率 增长率
诺德股份 - - 200,774.20 153.42 215,476.53 0.22 215,005.95
超华科技 - - 119,678.97 125.05 127,777.84 -3.29 132,130.43
嘉元科技 - - 120,535.90 197.33 120,217.89 -16.86 144,604.97
铜冠铜箔 - - 187,320.19 84.57 246,000.52 2.50 239,990.90
中一科技 - - 95,922.70 113.55 116,966.77 40.80 83,075.12
德福科技 - - 158,518.62 - 137,417.54 81.90 75,546.95
逸豪新材 127,104.99 51.59 63,759.41 85.40 83,847.34 10.90 75,605.69
注：同行业可比公司数据来自其招股书或者年报。上述同行业可比公司尚未披露2021年财务数据。
由上表可知，发行人与同行业可比公司中一科技的收入变动趋势一致。发
行人与同行业可比公司收入变动的差异主要受产品类型、产能变动的影响。
（4）结合在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户
景气度等，分析发行人未来收入快速增长的可持续性
电子电路铜箔、铝基覆铜板和 PCB 属于国家鼓励和扶持的行业，国家一系
列产业政策及指导性文件的推出，为公司所处行业的健康发展提供了良好的制
度与政策环境。2017 年国家发改委推出《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》（2016 版），电解铜箔被纳入其中；《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》将高性能铜箔材料、高性能覆铜板、印制线路板等列入鼓励类产业；
《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》将电解铜箔列入全国鼓励外商投资产
业目录，将新型电子元器件覆铜板制造列入中西部地区外商投资优势产业目
录。
报告期各期，发行人营业收入分别为 75,605.69 万元、83,847.34 万元和
127,104.99 万元。发行人营业收入保持稳定增长，发行人营业收入与订单相匹
配。
发行人产品下游为覆铜板、PCB 和电子信息行业，下游客户广泛。发行人
与生益科技、南亚新材、健鼎科技、景旺电子、胜宏科技、崇达技术、五株科
技、世运电路等行业内知名企业建立了稳定的合作关系。发行人主要客户收入
近年来增长较快。此外，2020 年下半年以来，下游 PCB 行业需求增长较快、电
子电路铜箔行业供求偏紧，发行人电子电路铜箔销售单价和销量提高。
综上，在行业政策、下游行业需求、下游客户的影响下，预计发行人收入
将保持较快的增长。
3-1-4-63
2、核查程序
保荐人偕同申报会计师执行了以下核查程序：（1）函证、实地走访主要客
户并。（2）取得了发行人收入明细账；（3）检查了行业研报和同行业可比公
司定期报告或招股说明书等申报文件；（4）取得了发行人银行流水，对销售回
款执行回款测试；（5）访谈了公司总经理。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：（1）收入真实且完整；（2）发行人的商业模式与
同行业可比公司一致，不存在较大的持续经营风险；（3）报告期内发行人收入
波动主要受销量和销售单价的影响，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公
司收入变动趋势一致。（4）发行人未来收入增长受行业政策、下游行业发展、
客户需求等影响，未来收入具有一定持续性。
（六十二）27-2是否存在经销模式收入占比较高的情形，如经销收入或毛
利占比超过10%
经核查，发行人不存在经销模式收入占比较高的情形。
（六十三）27-3是否存在境外销售占比较高的情形，如境外销售收入占比
超过10%
经核查，发行人不存在境外销售占比较高的情形。
（六十四）27-4是否存在线上销售占比较高或日常经营活动高度依赖信息
系统的情形
经核查，发行人不存在线上销售占比较高或日常经营活动高度依赖信息系
统的情形
（六十五）27-5是否存在收入季节性波动较为明显的情形，如单季度收入
占比超过50%或两个季度收入占比超过70%
经核查，发行人不存在收入季节性波动较为明显的情形。
3-1-4-64
（ 六十 六 ）27-6是否存在大额异常退换货的情形，如退换货金额超过
10%。保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）退换货所涉及的具体事
项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；（2）查阅销售合同、销售
部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断
销售退回的真实性。
1、基本情况
报告期内，发行人与主要客户在销售合同等文件中对退换货政策进行约
定，在产品存在质量问题时，则由客户向公司进行报告，经公司确认后按照实
际情况进行退货或换货处理。公司设有品质部，对客户反映的质量问题及时进
行跟进处理，并根据公司相关管理制度要求，进行退换货处理。
（1）电子电路铜箔退换货情况
报告期内，公司电子电路铜箔退换货具体情况如下：
单位：吨、万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
退换货 24.68 256.02 101.01 632.02 357.71 2,286.35
全年销售 12,195.37 115,479.20 10,244.45 66,494.00 8,973.66 56,241.78
退换货率 0.20% 0.22% 0.99% 0.95% 3.99% 4.07%
报告期内，公司电子电路铜箔业务发生单次 100 万以上大额退换货的情况
如下：
单位：吨、万元
客户 年度 数量 金额 原因
公司部分批次铜箔产品端面存在铜粉残留，不符合客户
生益科技 2019 年 229.85 1,478.18 品质要求，经双方协商，公司对该批次铜箔产品进行了
换货处理
2019 年度公司电子电路铜箔退换货率较高，主要原因为公司部分批次电子
电路铜箔产品经抽检存在端面铜粉残留，不符合客户品质要求，经双方协商，
公司对整批次电子电路铜箔产品进行了换货处理。公司后续对电子电路铜箔生
产工艺进行改进，生产的产品能够满足生益科技等客户品质要求，该等情况的
发生未影响公司与生益科技的后续合作。
（2）铝基覆铜板退换货情况
报告期内，公司铝基覆铜板退换货具体情况如下：
单位：万平方米、万元
3-1-4-65
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
面积 金额 面积 金额 面积 金额
退换货 0.11 10.35 5.42 383.76 4.81 361.16
全年销售 113.90 8,933.80 241.48 17,143.07 249.44 18,976.55
退换货率 0.10% 0.12% 2.24% 2.24% 1.93% 1.90%
报告期内，公司铝基覆铜板业务发生单次 100 万以上大额退换货情况如
下：
单位：万平方米、万元
客户 年度 面积 金额 原因
碧辰 客户检测发现该批次铝基覆铜板存在耐压不良率偏高，经双方协商，
2020 年 1.58 110.45
科技 对该批次产品进行了换货处理。
退换货情况的发生未影响公司与碧辰科技的后续合作。
（3）与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司铝基覆铜板行业可比公司未披露其退换货率情况，公司电
子电路铜箔业务与同行业可比公司的退换货率情况如下：
铜箔退换货率
项目 2021 年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
按重量 按金额 按重量 按金额 按重量计 按金额计 按重量计 按金额计
计算 计算 计算 计算 算 算 算 算
中一 - -
0.49% 0.43% 1.60% 1.49% 2.71% 2.93%
科技
铜冠 - -
0.54% 未披露 0.70% 未披露 0.73% 未披露
铜箔
发行人 0.20% 0.22% 0.04% 0.04% 0.99% 0.95% 3.99% 4.07%
注 1：上述数据取自同行业可比公司招股说明书等公开信息披露的铜箔业务退换货
率，其中包含电子电路铜箔、锂电铜箔；
注 2：报告期内，同行业可比公司诺德股份、超华科技、嘉元科技、德福科技未披露
其退换货率情况。中一科技、铜冠铜箔仅披露了其 2019-2021 年度 1-6 月份的退换货率。
报告期内，公司产品质量管理较好，退换货率维持在较低水平。
（4）相关会计处理
报告期各期，发行人对退换货涉及产品的会计处理方式为：
①退货：产品退回发行人仓库时，开具红字发票，冲减当期主营业务收入
和税费，减少相应客户的应收账款；同时冲减主营业务成本，增加库存商品。
②换货：发行人收到换回产品后，不开具红字发票，冲减当期主营业务收
入，减少相应客户的应收账款；同时冲减主营业务成本，增加库存商品。发出
换货商品时，按照退回产品对应的金额确认主营业务收入，增加相应客户的应
收账款；同时增加主营业务成本，减少库存商品。
3-1-4-66
2、 核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）获取发行人报告
期内的退换货清单，检查各期是否存在大额或异常退换货情况；（2）访谈发行
人销售负责人，询问和了解发行人退换货政策及相关内控制度，了解报告期内
大额退换货的原因及处理措施；（3）查看主要销售合同对于相关退换货条款的
约定，销售部门对销售退回的处理意见等；（4）通过公开信息查询同行业可比
公司退换货政策和退换货率并进行对比；（5）对期末库存商品进行了盘点。
3、 核查结论
经核查，报告期内发行人退换货事项具有合理原因，不存在重大异常，相
关会计处理方法符合会计准则要求；报告期各期，发行人退换货率较低，销售
退回真实。
（六十七）27-7是否存在第三方回款的情形。保荐人应当核查，如下事项
并发表明确意见：（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情
形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）第三方回款的原因、
必要性及商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第
三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）境外销售涉及境外
第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（6）报告期内是否存在因
第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方
代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；（8）资金流、实物流与合同约
定及商业实质是否一致。保荐人应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致
情形的核查情况，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意
见。
1、基本情况
报告期内，公司存在客户委托第三方付款的情况。报告期各期，公司第三
方回款金额分别为 153.31 万元、373.06 万元和 226.47 万元，占营业收入的比例
分别为 0.20%、0.44%和 0.18%，占比较低。发行人第三方回款均基于客户自身
实际经营需求而产生，其受托方为客户自身的关联方。
报告期内，发行人第三方回款的具体情况如下：
单位：万元
3-1-4-67
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
五株科技 226.47 358.95 153.31
广东达进电子科技有限公司 - 14.11 -
合计 226.47 373.06 153.31
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）查阅了发行人财
务管理相关制度，获取了报告期内公司第三方回款的明细，检查记账凭证、银
行回单、合同、委托付款证明等文件；（2）访谈了发行人财务总监、销售部负
责人；（3）访谈存在第三方回款的客户，查阅了其股东、董事、高级管理人员
信息等资料；
3、核查意见
经核查，保荐人认为：（1）发行人第三方回款真实，不存在虚构交易或调
节账龄情形；（2）发行人第三方回款的原因主要为客户同一控制下多个主体，
客户基于自身资金使用的安排，各主体之间相互代付货款。（3）发行人第三方
回款具有真实的交易背景，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其他关联方与第三方回款的支付方均不存在关联关系或其他利益安排。
（4）报告期内，发行人与客户之间亦未发生因第三方回款导致的货款归属纠
纷。第三方回款情况未对发行人的业务经营、财务管理和收入真实性造成不利
影响。
（六十八）27-8是否存在现金交易占比较高的情形，如销售或采购占比超
过10%
经核查，发行人不存在现金交易占比较高的情形。
（六十九）27-9是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情
形，如超过50%
经核查，发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情
形。
（七十）27-10是否存在委托加工业务，保荐人、申报会计师应对发行人相
关会计处理是否符合企业会计准则相关规定进行核查并发表明确意见。
3-1-4-68
1、基本情况
报告期内，发行人存在委托加工的情况，主要包括：
（1）涂胶加工：委托供应商根据加工工艺要求进行铜箔表面涂胶制成涂胶
铜箔，用于铝基覆铜板的生产；
（2）铜箔切片：委托供应商根据改切规格要求将卷状铜箔改切为片状铜
箔，以满足客户对片状铜箔需求；
报告期各期，公司委托加工金额及占比情况如下：
单位：万元，%
委托加工 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
涂胶加工 50.40 87.61% 95.48 83.46 101.04 96.13
铜箔切片 7.13 12.39% 18.92 16.54 4.07 3.87
合计 57.53 100.00% 114.40 100.00 105.11 100.00
2019 年，公司涂胶加工金额增加，主要系本期公司铝基覆铜板的产销量增
加及委托涂胶加工的比例上升，2020 年及 2021 年度，公司涂胶加工金额有所
下降，主要系本期公司铝基覆铜板产量有所下降，公司铝基覆铜板产量同比下
降 5.33%和 48.60%。
2019 年公司应新客户需求，销售少量片状铜箔，形成铜箔切片委托加工，
2020 年公司片状铜箔收入有所增长，铜箔切片委托加工金额增加。2021 年公司
铜箔切片委托加工金额下降系片状铜箔销量下降。
上述业务系由发行人提供主要材料，受托方按照发行人的要求加工并收取
加工费，加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关，发行人按照委托加工
业务处理，符合企业会计准则相关规定。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）查阅了发行人报
告期内的销售、采购合同；（2）实地走访主要委托加工厂商，了解委托加工情
况；（3）查阅了委托加工业务相关合同、发票、入库单等；（4）访谈发行人
相关业务人员，了解委托加工情况。
3-1-4-69
3、核查意见
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人存在委托加工业务，主要为涂胶
加工、铜箔切片等，发行人相关会计处理符合企业会计准则相关规定。报告期
内，发行人不存在受托加工业务。
（ 七十 一 ）28-1是否存在主要产品单位成本变动较大的情形，如超过
10%。保荐人、申报会计师应核查如下事项并发表明确意见：（1）结合主要产
品的产量、原材料价格变化情况，核查发行人主要产品单位成本构成；（2）根
据成本构成因素分析并结合市场和同行业企业情况判断单位成本波动是否具有
合理性，并发表明确意见。
1、基本情况
报告期内，发行人主要产品的单位成本情况如下：
单位：吨、万元/吨；万平方米、元/平方米
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数量 单位成本 数量 单位成本 数量 单位成本
电子电路铜箔 12,195.37 7.05 10,244.45 5.47 8,973.66 5.45
铝基覆铜板 113.90 65.75 241.48 57.57 249.44 60.24
PCB 18.97 170.94 - - - -
注：单位成本=营业成本/销量。
报告期各期，发行人电子电路铜箔单位成本分别为 5.45 万元/吨、5.47 万元
/吨和 7.05 万元/吨。2021 年度发行人电子电路铜箔产品单位成本较 2020 年度增
长较快，主要原因为 2021 年铜市场价格上涨，发行人铜采购成本提高。
报告期各期，发行人铝基覆铜板单位成本分别为 60.24 元/平方米、57.57 元
/平方米和 65.75 元/平方米。2020 年度和 2021 年度发行人铝基覆铜板单位成本
变动主要受产品结构和材料价格变动的影响。
2021 年度，公司 PCB 单位成本为 170.94 元/平方米，成本较高主要系公司
PCB 项目一期于 2021 年第三季度开始试生产，投产初期，产能利用率较低。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）统计了发行人产
品主要材料铜、铝板采购明细；（2）查阅了发行人铜、铝公开市场的价格；
3-1-4-70
（3）检查了发行人产品的生产成本构成，取得了发行人成本明细；（4）访谈
了发行人总经理等；（5）查看了同行业可比公司的年报或招股说明书。
3、核查意见
经核查，保荐人认为：发行人单位成本的变动主要系发行人产品材料市场
价格的变动所致，发行人单位成本变动合理。发行人营业成本变动趋势与同行
业可比公司一致。
（七十二）28-2是否存在最近一个会计年度及最近一期劳务外包占比较高
的情形，如超过10%
经核查，发行人不存在最近一个会计年度及最近一期劳务外包占比较高的
情形。
（七十三）29-1是否披露主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况，
保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）结合发行人产品
单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素及变化情况，分析发行人主要产
品毛利率发生波动的原因；（2）发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客
户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
1、基本情况
发行人已在招股说明书中披露发行人毛利率及其变动情况、与同行业可比
公司比较情况，具体情形详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十一、（四）毛利及毛利率分析”。
（1）结合发行人产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素及变
化情况，分析发行人主要产品毛利率发生波动的原因
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 14.95%、16.36%和 23.84%，
具体情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品类别 占主营业务 占主营业务 占主营业务
毛利率 毛利率 毛利率
收入比 收入比 收入比
电子电路铜箔 25.52% 90.91% 15.70% 79.50% 12.97% 74.77%
铝基覆铜板 16.17% 7.03% 18.90% 20.50% 20.81% 25.23%
3-1-4-71
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品类别 占主营业务 占主营业务 占主营业务
毛利率 毛利率 毛利率
收入比 收入比 收入比
PCB -24.35% 2.05% - - - -
合计 23.84% 100.00% 16.36% 100.00% 14.95% 100.00%
①电子电路铜箔
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 电 子 电 路 铜 箔 毛 利 率 分 别 为 12.97% 、 15.70% 和
25.52%。电子电路铜箔销售单价、单位成本变动对毛利率的影响如下：
2021 年度相对 2020 年度 2020 年度相对 2019 年度 2019 年度相对 2018 年度
项目
变动率 对毛利率影响 变动率 对毛利率影响 变动率 对毛利率影响
销售单价 45.89% 26.51% 3.56% 2.99% -7.80% -7.04%
单位成本 28.89% -16.69% 0.31% -0.26% -3.60% 3.25%
合计 增加了 9.82 个百分点 增加了 2.73 个百分点 下降了 3.79 个百分点
注：销售单价对毛利率的影响=（本期销售单价-上期单位成本）/本期销售单价-（上期销售单价-上期
单位成本）/上期销售单价；单位成本对毛利率的影响=（本期销售单价-本期单位成本）/本期销售单价-
（本期销售单价-上期单位成本）/本期销售单价.
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 电 子 电 路 铜 箔 毛 利 率 分 别 为 12.97% 、 15.70% 和
25.52%，先降后升。2019 年度发行人电子电路铜箔毛利率下降，主要原因为市
场供需的影响导致电子电路铜箔销售单价下降，发行人产品毛利率随之下降。
一方面，中美贸易摩擦等影响导致 PCB 行业增速放缓，对上游电子电路铜箔的
需求放缓；另一方面，2018 年以来，国内电子电路铜箔市场新增产能逐步释
放，供给量增加。2020 年度和 2021 年度公司电子电路铜箔毛利率上升，主要
原因为主要受下游需求增长和产品结构调整等因素的影响。一方面，2020 下半
年以来，消费电子、5G 基站、汽车电子、IDC 等下游产业的快速发展，带动上
游电子电路铜箔需求增加，电子电路铜箔供需偏紧，电子电路铜箔毛利率提
高。根据 Prismark 预测，2021 年全球 PCB 市场规模将达到 740 亿美元，同比增
长 14%，远高于 2019 年、2020 年 PCB 市场规模的增长速度。另一方面，产品
结构方面，公司通过持续研发，不断改进电子电路铜箔技术工艺，逐步向高端
领域延伸产品，HDI 用超薄铜箔、70 微米及以上的厚铜箔等高端铜箔产品占比
不断提升，上述产品合计销售占比由 2019 年 17.16%增长至 2021 年度的
40.30%，其毛利率较高，公司产品结构优化有助于推动电子电路铜箔毛利率的
提高。
②铝基覆铜板
3-1-4-72
报告期内，发行人铝基覆铜板毛利率分别为 20.81%、18.90%和 16.17%。
铝基覆铜板销售单价、单位成本变动对毛利率的影响如下：
2021 年度相对 2020 年度 2020 年度相对 2019 年度 2019 年度相对 2018 年度
项目
变动率 对毛利率影响 变动率 对毛利率影响 变动率 对毛利率影响
销售单价 10.49% 7.70% -6.68% -5.67% 6.61% 5.17%
单位成本 14.21% -10.43% -4.43% 3.76% 1.13% -0.89%
合计 减少了 2.73 个百分点 减少了 1.91 个百分点 提高了 4.29 百分点
注：销售单价对毛利率的影响=（本期销售单价-上期单位成本）/本期销售单价-（上期销售单价-上期
单位成本）/上期销售单价；单位成本对毛利率的影响=（本期销售单价-本期单位成本）/本期销售单价-
（本期销售单价-上期单位成本）/本期销售单价。
报告期各期，公司铝基覆铜板毛利率分别为 20.81%、18.90%和 16.17%。
2020 年度，公司铝基覆铜板毛利率下降，主要原因系产品结构调整导致，具体
为：下游 LED 背光市场竞争激烈，铝基 PCB 制造企业面临较大的降成本压
力，铝基 PCB 制造企业调整产品选材，使用 0.8w 铝基覆铜板产品占比提高，
0.8W 铝基覆铜板产品导热功率等性能指标和工艺难度较 1.0w 产品低，其销售
单价、毛利率相对较低。
2021 年度铝基覆铜板毛利率较 2020 年度下降，主要原因为铜和铝市场价
格大幅上涨，铝基覆铜板生产所有主要材料铜箔和铝板价格上涨，铝基覆铜板
生产成本大幅提高，导致铝基覆铜板毛利率下降。
③PCB
2021 年度，公司 PCB 毛利率为-24.35%主要系公司 PCB 项目一期于 2021
年第三季度开始试生产，投产初期，产能利用率较低，固定成本高。
（2）发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化
趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人
主要产品毛利率是否正常。
发行人主要产品毛利率与同行业可比公司相比变动合理，不存在异常。发
行人已在招股说明书中披露发行人毛利率及其变动情况、与同行业可比公司比
较情况，具体情形详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十一、（四）毛利及毛利率分析、4、主营业务毛利率与同行业可比公司比
较”。
3-1-4-73
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）获取发行人报告
期各期的营业收入构成明细表，比较分析各期各类收入的构成比例及毛利率情
况；（2）获取报告期各期销售台账及营业收入明细账，检查销售凭证，检查销
售合同、出库单、签收单、增值税发票等，核查收入真实性、准确性；（3）对
报告期内发行人主要产品的销售价格及单位成本的波动进行分析，结合产品销
售数量、原材料采购价格以及产品结构等情况分析毛利率变动的原因及合理
性；（4）对发行人主要客户、供应商进行访谈和函证，了解业务背景，并确认
收入和成本的真实性、准确性和完整性；（5）了解发行人各产品生产工艺流
程、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查成本计算方法、过程
及数据的准确性；（6）查阅了发行人同行业可比公司的年报、招股说明书等公
开披露文件，了解同行业可比公司的毛利率水平，分析发行人的毛利率与同行
业可比公司毛利率差异原因。（7）访谈了公司总经理、财务总监，了解公司毛
利率变动原因及与同行业差异情况。
3、核查意见
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人毛利率的变动主要受下游供求的
影响。发行人电子电路铜箔与同行业可比公司毛利率均值接近，与同行业可比
公司存在一定差异，主要受产品类型、客户结构差异等因素影响。报告期各
期，发行人铝基覆铜板毛利率与同行业可比公司均值接近，PCB 产品毛利率合
理。发行人主要产品毛利率与同行业可比公司相比变动合理，不存在异常。
（七十四）30-1是否存在股份支付
经核查，发行人不存在股份支付。
（七十五）30-2是否披露期间费用的主要构成和变动原因。保荐人、申报
会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）管理费用率、销售费用率与可
比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；（2）销售人员、管
理人员、研发人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差
异，是否低于发行人所在地职工平均工资。
3-1-4-74
1、基本情况
报 告期各期， 发行人 期间费用分别为 6,994.59 万元 、7,210.37 万元 和
10,527.62 万元，占营业收入的比例分别为 9.25%、8.60%和 8.28%，具体情况如
下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 646.50 0.51 534.92 0.64 996.17 1.32
管理费用 2,532.90 1.99 1,382.44 1.65 1,135.01 1.50
研发费用 4,009.04 3.15 2,601.48 3.10 2,246.33 2.97
财务费用 3,339.18 2.63 2,691.52 3.21 2,617.08 3.46
合计 10,527.62 8.28 7,210.37 8.60 6,994.59 9.25
注：占比为占营业收入的比例。
报告期内，发行人期间费用占营业收入比例的下降主要受销售费用率下降
的影响。发行人期间费用率的变动与经营情况相符。
发行人期间费用率变动原因及与同行业比较的具体情况详见招股说明书之
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（五）期间费用分析”。
（2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动情况
报告期各期，发行人与同行业可比公司销售人员、管理人员、研发人员的
平均薪酬变动情况：
报告期内，发行人相关人员平均薪酬与同行业可比公司比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
诺德股份 14.38 11.24 10.59
超华科技 25.66 20.38 24.39
嘉元科技 24.02 26.67 20.18
管理人员 铜冠铜箔 22.32 20.61 20.96
人均薪酬 中一科技 8.90 8.17 /
德福科技 21.62 / /
平均值 19.48 17.41 19.03
发行人 15.50 10.66 9.91
诺德股份 30.20 18.50 15.69
销售人员 超华科技 23.24 16.11 10.04
人均薪酬 嘉元科技 19.10 18.09 20.76
铜冠铜箔 13.16 9.63 10.15
3-1-4-75
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中一科技 16.82 12.20 12.94
德福科技 20.88 / /
平均值 20.57 14.91 13.92
发行人 17.21 15.59 14.45
诺德股份 7.76 4.90 4.80
超华科技 10.66 8.41 8.42
嘉元科技 9.49 16.14 13.62
研发人员 铜冠铜箔 14.30 11.85 14.27
人均薪酬 中一科技 7.98 8.37 /
德福科技 16.19 / /
平均值 11.06 9.93 10.28
发行人 12.51 9.59 9.94
赣州市城镇私营单位
/ 4.78 4.39
就业人员年平均工资
注 1：同行业可比公司人均薪酬，根据定期报告、招股说明书或关于审核问询函回复
中期末在职员工人数计算得出。
注 2：同行业可比公司未披露 2021 年度的管理、销售、研发人员数量，故诺德股份、
超华科技采用 2020 年 12 月 31 日的数据进行分析;铜冠铜箔、中一科技、德福科技人员数
量采用 2021 年 6 月 30 日的数据进行分析；嘉元科技研发人员数量采用 2021 年 6 月 30 日
的数据进行分析，管理、销售人员数量采用 2020 年 12 月 31 日的数据进行分析。
注 3：同行业可比公司未披露 2021 年度的管理、销售、研发人员薪酬，故诺德股份、
超华科技、铜冠铜箔、中一科技、嘉元科技、德福科技采用 2021 年 6 月 30 日年化后的数
据进行分析。
报告期各期，发行人与同行业可比公司销售人员、管理人员、研发人员的
平均薪酬均值差异较小。发行人各类人员平均薪酬与同行业可比公司差异主要
系经营区域不一样，各地经济发展水平和平均工资差异导致。发行人上述员工
平均工资显著高于赣州市私营企业人员平均工资，发行人薪酬在当地具有竞争
力。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）取得了发行人销
售费用、管理费用和研发费用明细账；（2）查阅了发行人销售费用、管理费用
和研发费用的记账凭证、合同、发票等原始凭证；（3）查阅了同行业可比公司
的年报或招股说明书等公开文件，对比了发行人与同行业可比公司期间费用情
况；（4）查阅发行人所在地职工平均工资；（5）访谈了发行人财务总监。
3-1-4-76
3、核查结论
经核查，保荐人认为：（1）报告期内，发行人销售费用、管理费用和研发
费用变动合理。（2）报告期内，发行人期间费用率与同行业可比公司均值不存
在重大差异，与同行业可比公司存在一定差异。发行人销售费用率与同行业可
比公司嘉元科技、中一科技、铜冠铜箔的销售费用率接近，低于诺德股份、超
华科技，主要受业务类型、客户结构、客户区域分布等因素的影响；公司管理
费用率低于同行业可比公司均值，高于铜冠铜箔的管理费用率。发行人管理费
用率低于诺德股份、超华科技、中一科技，主要受业务类型、经营管理模式等
因素影响；发行人研发费用率与同行业可比公司均值接近。（3）发行人销售人
员、管理人员、研发人员的平均薪酬保持稳定增长，与同行业可比公司不存在
显著差异，平均薪酬高于发行人所在地职工平均工资。
（七十六）31-1是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
经核查，发行人不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
（七十七）32-1是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形
经核查，发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
（七十八）33-1是否披露应收款项的主要构成、账龄结构以及坏账风险
等。保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）主要应收账
款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备
计提是否充分；（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况
以及坏账准备是否计提充分；（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重
大变化，如是应核查具体情况；（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项
不计提坏账准备的情形，如是，核查未计提的依据和原因是否充分；（5）是否
存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准
备的情形；（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差
异及原因；（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收
账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，核查是否按照账龄连续计算的原则
对应收票据计提坏账准备。
3-1-4-77
1、基本情况
发行人已在招股说明书中披露应收款项的主要构成、账龄结构以及坏账风
险，具体情况详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
二、（二）、3、应收账款”。
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具
体情况以及坏账准备计提是否充分。
报告期各期末，公司应收账款前五名客户的余额分别为 21,844.49 万元、
14,493.59 万元和 19,794.77 万元，占应收账款余额的比例分别为 63.19%、
52.56%和 57.92%，具体情况如下：
序号 客户名称 账面余额（万元） 占应收账款余额比例 是否存在关联关系
2021-12-31
1 龙宇电子 8,302.08 24.29% 否
2 德凯股份 4,466.05 13.07% 否
3 金顺科技 3,220.63 9.42% 否
4 碧辰科技 2,252.84 6.59% 否
5 兆驰股份 1,553.17 4.54% 否
合计 19,794.77 57.92% -
2020-12-31
1 碧辰科技 4,522.19 16.40% 否
2 金顺科技 4,179.95 15.16% 否
3 景旺电子 2,301.35 8.35% 否
4 胜宏科技 1,861.24 6.75% 否
5 德凯股份 1,628.85 5.91% 否
合计 14,493.59 52.56% -
2019-12-31
1 碧辰科技 6,774.83 19.60% 否
2 龙宇电子 6,144.93 17.78% 否
3 金顺科技 5,389.40 15.59% 否
4 德凯股份 2,109.78 6.10% 否
5 航宇新材 1,425.56 4.12% 否
合计 21,844.49 63.19% -
注 1：受同一实际控制人控制的客户合并计算。
注 2：碧辰科技的应收余额包括对湖北碧辰科技股份有限公司、滁州碧辰科技有限公司、达亮电子
（滁州）有限公司（以下简称“达亮电子”）和创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“创维液晶”）
的应收余额。创维液晶、达亮电子分别与公司、碧辰科技签署了三方合作协议，由创维液晶、达亮电子向
公司采购，碧辰科技向创维液晶、达亮电子采购，公司直接向碧辰科技交付约定的产品，产品的质量保
3-1-4-78
证、数量、规格、交货期限等均由公司和碧辰科技另行约定。公司根据实质重于形式的原则，将对创维液
晶、达亮电子的销售，汇总在碧辰科技名下。
报告期各期末，发行人应收账款前五名客户资信状况较好，且与发行人建
立了稳定的合作关系，坏账风险较小，不存在客户信用或财务状况出现大幅恶
化的情形。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分
报告期各期末，发行人逾期一年以上应收账款情况如下：
单位：万元
项目 应收账款余额 逾期 1 年以上的应收账款 占比
2021-12-31 34,177.72 660.01 1.93%
2020-12-31 27,574.40 348.60 1.26%
2019-12-31 34,568.17 20.74 0.06%
报告期各期末，发行人逾期一年以上应收账款分别为 20.74 万元、348.60
万元和 660.01 万元，占应收账款余额的比例分别为 0.06%、1.26%和 1.93%，占
比较小。
报告期各期末，发行人逾期一年以上应收账款主要客户（期末应收账款逾
期 1 年以上金额超过 50 万元）情况如下：
单位：万元
应收账款 逾期 1 年以上的 占逾期 1 年以上应
项目 是否已回款
余额 应收账款 收账款总额比例
2021-12-31
扬州乘亿光电贸易有
618.54 618.54 100.00% 否
限公司
合计 618.54 618.54 100.00% -
2020-12-31
南通海舟电子科技有
155.54 155.54 44.62% 是
限公司
吉安市华阳电子集团
140.42 81.80 23.47% 部分回款
有限公司
扬州乘亿光电贸易有
618.54 110.51 31.70% 否
限公司
合计 914.50 347.85 99.79% -
发行人逾期一年以上应收账款客户扬州乘亿光电贸易有限公司（以下简称
“乘亿光电”）因自身经营问题拖延支付发行人货款，扬州峻茂光电有限公司
以其自有财产为乘亿光电与公司往来业务发生的所有债务进行担保。发行人已
向赣州市中级人民法院提交诉讼材料，目前该案件处于已受理待开庭审理阶
3-1-4-79
段。发行人对应收扬州乘亿光电贸易有限公司货款 618.54 万元单独计提了坏账
准备。截至本报告出具之日，上述诉讼仍在审理中，具体情况详见招股说明书
之“第十一节 其他重要事项”之“三、（一）发行人的重大诉讼或仲裁事
项”。
③对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是应核查具体情
况；
发行人的主要客户包括生益科技、南亚新材、龙宇电子、景旺电子、胜宏
科技、崇达技术、碧辰科技等行业内知名企业，综合实力强，信用良好，发行
人给予一定的信用期。发行人建立了完善的信用管理体系，根据客户的经营规
模、资本实力、财务状况、采购规模等因素确定信用期。发行人给予主要客户
的信用期一般为货到 30 天内-月结 60 天，给予铝基板主要客户的信用期一般为
月结 60 天-120 天。报告期内，发行人对主要客户的信用政策及信用期未发生重
大变化，不存在放宽信用政策来刺激销售的情形。
④是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如
是，核查未计提的依据和原因是否充分
经核查，发行人不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的
情形。
⑤是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不
计提坏账准备的情形；
经核查，发行人不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户
等理由而不计提坏账准备的情形。
⑥应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因；
发行人应收账款计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
账龄 发行人 诺德股份 超华科技 嘉元科技 中一科技 铜冠铜箔 德福科技
1 年以内（含 1 年） 5% 5% 5% 5% 5% 5% 1%-5%
1-2 年（含 2 年） 10% 10% 20% 10% 10% 10% 20%
2-3 年（含 3 年） 50% 30% 50% 50% 50% 30% 50%
3-4 年（含 4 年） 100% 50% 100% 70% 100% 50% 100%
4-5 年（含 5 年） 100% 50% 100% 100% 100% 50% 100%
5 年以上 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100%
3-1-4-80
注：德福科技对于 3 个月以内应收账款坏账计提比例为 1%，4-12 个月的应收账款坏
账计提比例为 5%。
报告期内，发行人应收账款的坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异，坏账准备计提充分。
（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形，如是，核查是否按照账龄连续计算的原则对应收
票据计提坏账准备。
经核查，发行人不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应
收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）访谈发行人销售
负责人，对报告期内主要客户的信用政策情况、主要应收账款客户变动原因进
行了解；（2）查阅发行人报告期内应收账款明细账，分析报告期主要客户应收
账款的变动及逾期情况；（3）分析报告期各期末发行人应收账款账龄结构、期
末应收账款逾期情况，核实应收账款逾期原因；（4）抽查发行人应收账款期后
回款情况及相关银行水单，对期后回款真实性进行核查；（5）对报告期内主要
客户销售额及应收账款实施函证及访谈程序，检查销售合同、出库单、验收单
据等资料，验证应收账款期末余额及发生额的真实性和准确性；（6）查阅发行
人应收账款坏账准备计提政策，复核发行人应收账款坏账准备的计提过程，并
与同行业可比公司的坏账计提政策进行对比，分析发行人坏账准备计提政策的
合理性；（7）查看了发行人对乘亿光电起诉书等文件。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：（1）主要应收账款客户经营正常，不存在信用或财
务状况出现大幅恶化的清晰；（2）发行人存在部分逾期 1 年以上的应收账款，
占比较小，公司对应收账款按照账龄或预期信用损失率计提了坏账准备，坏账
准备计提充分；（3）发行人对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
（4）发行人不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
（5）发行人不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形；（6）应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不
3-1-4-81
存在重大差异；（7）发行人不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将
该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
（七十九）33-2是否存在附追索权的应收账款保理业务
经核查，发行人不存在附追索权的应收账款保理业务。
（八十）33-3是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据。保荐人应当核
查如下事项并发表明确意见：（1）终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情
况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；（2）相关
应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准
则相关规定，并发表明确意见。
1、基本情况
报告期内，公司对已贴现或已背书未到期的银行承兑汇票是按银行信用等
级来区分是否终止确认。票据承兑人是信用较高的商业银行时，因为具有较高
的信用，票据到期不获支付的可能性较低，公司将已背书或已贴现的票据予以
终止确认。
报告期内，公司对已贴现或已背书未到期的商业承兑汇票不终止确认。
报告期内，已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据和应收款
项融资如下：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目 终止 未终止 终止 未终止 终止 未终止
确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额
银行承兑汇票 24,115.13 11,147.36 16,634.91 4,304.69 15,402.30 5,110.50
商业承兑汇票 - - - - - 118.99
合计 24,115.13 11,147.36 16,634.91 4,304.69 15,402.30 5,229.48
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在票据到期后未兑付情况或已背书或
贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。发行人不存在因出票人无力履约
而将票据转为应收账款的情况。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）查阅应收票据台
账，查看应收票据的类型、发行人票据背书及贴现清单等；（2）对应收票据期
3-1-4-82
后背书及贴现情况进行核查，抽查背书对应的业务合同，获取贴现回款水单，
判断其是否符合终止确认条件，并复核其会计处理的合规性。（3）查看持有票
据到期兑付的资金流水。
3、核查意见
经核查，保荐人认为：（1）公司应收票据到期兑付情况良好，不存在已背
书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；（2）发行人按照银行承兑汇
票的银行信用等级来区分已背书或贴现但尚未到期的应收票据是否终止确认，
对于银行信用等级高的已背书或贴现但尚未到期的应收票据终止确认，除此情
形外，不终止确认，符合企业会计准则相关规定。
（八十一）34-1是否披露存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性。
保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）存货余额或类别
变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；（2）结合原材料
及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量
积压，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分；（3）对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。
1、基本情况
发行人存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性已在招股说明书中披
露，具体详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（二）、6、存货”
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是
否充分
报告期各期末，发行人存货的具体情况如下：
单位：万元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 3,020.44 15.65 2,816.73 21.45 3,428.28 22.15
在产品 7,411.01 38.39 5,515.62 41.99 5,075.11 32.79
库存商品 7,120.19 36.88 3,577.08 27.23 5,836.37 37.71
周转材料 1,721.05 8.91 1,224.92 9.33 1,129.89 7.30
发出商品 32.60 0.17 - - 6.63 0.04
合计 19,305.29 100.00 13,134.34 100.00 15,476.28 100.00
3-1-4-83
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货跌价准备 813.97 4.22 817.16 6.22 740.84 4.79
账面价值 18,491.32 95.78 12,317.19 93.78 14,735.44 95.21
报告期各期末，发行人存货构成相对稳定，原材料、库存商品和在产品合
计占比分别为 92.66%、90.67%和 90.92%。
①原材料
报告期各期末，发行人原材料账面余额分别为 3,428.28 万元、2,816.73 万
元 和 3,020.44 万 元 ， 占 存 货 账 面 余 额 的 比 例 分 别 为 22.15% 、 21.45% 和
15.65%。
②在产品
报告期各期末，发行人在产品账面余额分别为 5,075.11 万元、5,515.62 万
元 和 7,411.01 万 元 ， 占 存 货 账 面 余 额 的 比 例 分 别 为 32.79% 、 41.99% 和
38.39%，发行人在产品的变动主要受发行人铜箔产量增加及原材料采购价格变
动的影响，在产品的变动与发行人经营情况相符。
③库存商品
报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为 5,836.37 万元、3,577.08 万
元 和 7,120.19 万 元 ， 占 存 货 账 面 余 额 的 比 例 分 别 为 37.71% 、 27.23% 和
36.88%，2020 年末公司库存商品余额下降，主要原因为 2020 年下半年以来，
下游行业需求旺盛，电子电路铜箔产销率较高。2021 年末公司库存商品余额增
加主要系铜价上涨导致铜箔单位成本提高，以及公司新增 PCB 业务以及铜箔产
销规模增加，适当增加库存。
（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确
性，核查是否存在大量积压，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额
是否充分
报告期各期末，发行人存货库龄与存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
存货库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 17,401.40 90.14% 10,712.05 81.56 13,925.67 89.98
1-2 年（含 2 年） 1,167.88 6.05% 1,397.74 10.64 1,207.86 7.80
2 年-3 年（含 3 年） 484.38 2.51% 725.04 5.52 342.75 2.21
3-1-4-84
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
存货库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 年以上 251.62 1.30% 299.51 2.28 - -
账面余额合计 19,305.29 100.00% 13,134.34 100.00 15,476.28 100.00
存货减值准备 813.97 4.22% 817.16 6.22 740.84 4.79
账面净值 18,491.32 95.78% 12,317.19 93.78 14,735.44 95.21
报告期各期末，发行人存货库龄 1 年以内的占比分别为 89.98%、81.56%和
90.14%，发行人存货库龄以 1 年以内为主。
①原材料
报告期各期末，发行人原材料的库龄结构如下：
单位：万元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 2,981.01 98.69 2,766.42 98.21 3,360.45 98.02
1-2 年（含 2 年） 3.39 0.11 9.87 0.35 67.83 1.98
2 年-3 年（含 3 年） 4.68 0.16 40.44 1.44 - -
3 年以上 31.35 1.04 - - - -
账面余额合计 3,020.44 100.00 2,816.73 100.00 3,428.28 100.00
存货减值准备 - - - - - -
账面净值 3,020.44 100.00 2,816.73 100.00 3,428.28 100.00
发行人原材料主要为铜材、铝板和辅材。报告期各期末，发行人原材料库
龄以 1 年以内为主。发行人原材料为生产备货而持有，周转效率较高，经过存
货跌价测试，发行人原材料不存在跌价的情况。
②在产品
报告期各期末，发行人在产品账面余额分别为 5,075.11 万元、5,515.61 万
元和 7,411.01 万元。发行人在产品为尚在生产过程中的材料和已完工的半成品
等。报告期各期末，发行人在产品库龄均为 1 年以内。发行人持有在产品的目
的是进一步生产成为产成品。经存货跌价测试，发行人期末在产品的可变现净
值高于账面成本，不存在跌价的情况。
③库存商品
发行人库存商品为电子电路铜箔和铝基覆铜板，各类产品金额及占比情况
如下：
单位：万元、%
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
3-1-4-85
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子电路铜箔 4,500.67 63.21 963.56 26.94 2,813.90 48.21
铝基覆铜板 2,088.77 29.34 2,613.52 73.06 3,022.47 51.79
PCB 530.75 7.45
账面余额合计 7,120.19 100.00 3,577.08 100.00 5,836.37 100.00
存货减值准备 765.46 10.75 817.16 22.84 740.85 12.69
账面净值 6,354.73 89.25 2,759.92 77.16 5,095.52 87.31
A．电子电路铜箔的库龄结构如下：
单位：万元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 4,478.04 99.50 635.85 65.99 2,268.52 80.62
1-2 年（含 2 年） 22.62 0.50 134.98 14.01 419.55 14.91
2 年-3 年（含 3 年） - - 88.11 9.14 125.83 4.47
3 年以上 - - 104.62 10.86 - -
账面余额合计 4,500.67 100.00 963.56 100.00 2,813.90 100.00
存货减值准备 - - - - 149.98 5.33
账面净值 4,500.67 100.00 963.56 100.00 2,663.92 94.67
报告期各期末，发行人库龄 1 年以上电子电路铜箔分别为 545.38 万元、
327.71 万元和 22.62 万元，占电子电路铜箔的比例分别为 19.38%、34.01%和
0.50%。2018 年末至 2020 年末，发行人库龄 1 年以上电子电路铜箔主要由于客
户需求变动、产品品质等原因累积在库的产品，2020 年下半年以来，下游行业
需求旺盛，发行人对库龄较长的电子电路铜箔进行了出售，2021 年 12 月末发
行人库龄 1 年以上电子电路铜箔占比较小。
报告期各期末，发行人按照存货账面原值与存货可变现净值孰低计提存货
跌价准备。发行人确认可变现净值时，已考虑电子电路铜箔当期及期后销售情
况、存货库龄、产品保质期、规格等特点。经存货跌价测试，报告期各期末，
发行人电子电路铜箔库存商品计提的存货跌价准备分别为 149.98 万元、0.00 万
元和 0.00 万元。2020 年末和 2021 年末发行人未计提电子电路铜箔库存商品存
货跌价准备，主要原因为 2020 年下半年以来，下游行业需求旺盛，发行人电子
电路铜箔销售单价较高，经存货跌价测试，发行人电子电路铜箔无需计提存货
跌价。
B．铝基覆铜板的库龄结构如下：
单位：万元、%
3-1-4-86
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 780.05 37.35 972.66 37.22 2,359.66 78.07
1-2 年（含 2 年） 895.07 42.85 1,058.90 40.52 595.41 19.70
2 年-3 年（含 3 年） 359.41 17.21 514.56 19.69 67.40 2.23
3 年以上 54.23 2.60 67.40 2.58 - -
账面余额合计 2,088.77 100.00 2,613.52 100.00 3,022.47 100.00
存货减值准备 457.20 21.89 817.16 31.27 590.86 19.55
账面净值 1,631.57 78.11 1,796.36 68.73 2,431.61 80.45
报告期各期末，发行人库龄 1 年以上铝基覆铜板分别为 662.81 万元、
1,640.86 万元和 1,308.71 万元，占铝基覆铜板的比例分别为 21.93%、62.78%和
62.65%，占比较大，主要原因为生产过程中累积的不良品未及时处理。2021 年
发行人对部分库龄 1 年以上铝基覆铜板进行了出售。
报告期各期末，发行人按照存货账面原值与存货可变现净值孰低计提存货
跌价准备。发行人确认可变现净值时，已考虑各类产品当期及期后销售情况、
存货库龄、产品性能、产品品质等特点。经存货跌价测试，报告期各期末，发
行人铝基覆铜板库存商品计提的存货跌价准备分别为 590.86 万元、817.16 万元
和 457.20 万元。
C．PCB 的库龄结构如下：
2021 年末，发行人 PCB 的库存商品账面余额为 530.75 万元，库龄 1 年以
内 PCB 占比 100%；经存货跌价测试，2021 年末发行人 PCB 库存商品计提的存
货跌价准备为 308.26 万元，PCB 库存商品账面净值为 222.49 万元。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
报告期内，保荐人偕同申报会计师对发行人的原材料、周转材料、在产
品、库存商品执行了监盘程序。具体情况如下：
①监盘前：
A.了解发行人存货盘存制度及相关的内部控制制度并评价相关制度及程序
的有效性；
B.获取发行人盘点计划，评价发行人盘点工作安排是否合理，盘点的范围
是否已涵盖已获悉的全部存放地点；
C.根据发行人的盘点计划，安排相应的监盘人员，并编制相关的监盘计
划；
3-1-4-87
D.在盘点前观察盘点现场，检查存货是否已经适当整理和排列，存货是否
有盘点标识；关注存货是否已经停止流动；对未纳入盘点范围的存货，查明未
纳入的原因。
②监盘中：
A.观察发行人盘点人员是否按照盘点计划执行盘点，确定盘点人员是否准
确地记录存货的数量和状况；
B.关注存货的状况，是否存在滞销、无法使用等情况的存货，询问盘点人
员是否已经恰当区分所有毁损、残次的存货；
C.盘点过程中实行“从表到实物、从实物到表”的双向抽盘，并随机抽取
样本进行开箱检查核对，确认盘点记录的准确性和完整性。
③监盘后：
A.收集所有的经发行人确认的盘点表，对于盘点过程中发现的差异，获取
发行人差异汇总表并关注发行人的处理措施；
B.根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进
行评价，形成存货监盘小结。
④评价存货计价方法的合理性
了解发行人存货所采用的计价方法，评价存货计价方法的合理性，并复核
存货计价的准确性。
根据上述程序，2020 年末和 2021 年末，保荐人偕同申报会计师对发行人
存货监盘的金额及占比情况如下：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
项目
账面余额 监盘金额 监盘比例 账面余额 监盘金额 监盘比例
原材料 3,020.44 2,957.16 97.91% 2,816.73 2,691.54 95.56%
在产品 7,411.01 7,334.02 98.96% 5,515.62 5,406.92 98.03%
库存商品 7,120.19 7,098.88 99.70% 3,577.08 3,358.77 93.90%
周转材料 1,721.05 1,203.12 69.91% 1,224.92 395.31 32.27%
合计 19,272.69 18,593.18 96.47% 13,134.34 11,852.54 90.24%
经核查，保荐人认为：发行人已经建立了较为完善的存货盘点制度并有效
执行，存货管理较好，存货盘点未发现异常，存货具有真实性。
3-1-4-88
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）获取并分析发行
人与存货管理相关的制度设计及执行情况；（2）取得发行人的存货明细表、原
材料采购统计表、月度销售明细表，分析发行人期末存货的类别及金额变动情
况以及与发行人采购、销售的对应关系；（3）获取存货库龄明细表，对期末存
货执行监盘程序，关注存货是否存在毁损、积压等减值迹象，对期末发出商品
进行函证；（4）获取存货跌价准备计提表，对发行人的存货可变现净值及存货
跌价准备计提金额进行复核，检查存货跌价计提方法是否按照会计政策执行。
3、核查意见
经核查，保荐人认为：发行人存货余额及类别变动与发行人实际的业务经
营情况相匹配，不存在异常的情形，发行人存货跌价准备计提符合企业会计准
则的相关规定，存货跌价准备计提充分；对报告期存货实施监盘程序，监盘结
果与账面相符。
（八十二）34-2是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工
（合同资产）余额的情形，如占总资产的10%
经核查，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工（合
同资产）余额的情形。
（八十三）35-1 是否存在金额较大的金融资产以及借与他人款项、委托
理财等财务性投资，如占总资产比例超过5%
经核查，发行人不存在金额较大的金融资产以及借与他人款项、委托理财
等财务性投资。
（八十四）36-1是否披露固定资产的分布特征、变动原因与折旧政策。保
荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）通过询问、观察、
监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用的固定资
产；（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配
性，与同行业可比公司进行对比说明合理性；（3）重要固定资产折旧政策与同
行业可比公司相比是否合理；（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减
3-1-4-89
值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信
息披露是否充分。
1、基本情况
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否
存在长期未使用的固定资产
保荐人偕同申报会计师现场查看了发行人固定资产，对发行人固定资产执
行了监盘程序。发行人固定资产使用情况较好，不存在长期未使用的固定资
产。
（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配
性，与同行业可比公司进行对比说明合理性
①机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配情况
报告期各期末，发行人机器设备原值与电子电路铜箔产能、产量匹配情况
如下：
机器设备原值 机器设备原值/产
时间 产能（吨/年） 产量（吨）
（万元） 能（万元/吨）
2021 年末 10,200.00 13,033.77 47,738.77 4.68
2020 年末 10,200.00 10,690.44 30,378.69 2.98
2019 年末 10,200.00 9,613.55 28,762.89 2.82
注：上述机器设备原值包含发行人电子电路铜箔、铝基覆铜板及PCB设备原值。
2021 年末发行人机器设备原值与产能的比例较高，主要系发行人 2021 年
新增购置的 PCB 设备转固，若剔除 PCB 机器设备原值，2021 年末机器设备原
值与产能的比例与 2020 年末接近。
②与同行业可比公司的对比情况
根据公开信息，截至 2021 年 6 月末，同行业可比公司机器设备与产能的匹
配情况如下：
公司名称 产能（吨/年） 机器设备原值（万元） 机器设备原值/产能
诺德股份 43,000.00 253,427.05 5.89*
超华科技 20,000.00 135,577.25 6.78*
嘉元科技 21,000.00 71,743.52 4.15
铜冠铜箔 45,000.00 210,468.16 4.68
中一科技 19,500.00 39,174.57 2.01
德福科技 35,000.00 87,142.17 2.49
均值 4.33
3-1-4-90
公司名称 产能（吨/年） 机器设备原值（万元） 机器设备原值/产能
逸豪新材 10,200.00 30,715.27 3.01
注1：同行业可比公司嘉元科技、铜冠铜箔、中一科技已披露2021年6月末机器设备原
值数据，故采用2021年6月末机器设备原值数据；
注2：超华科技、诺德股份未单独披露其电子电路铜箔业务设备原值，故以全厂设备原
值计算，计算值偏高，可比性不强；
注3：同行业尚未披露2021年财务数据，故以2021年1-6月相关指标进行对比。
发行人 2021 年 6 月末单位产能所对应的机器设备原值低于行业均值，介于
中一科技和嘉元科技之间。
超华科技、诺德股份未单独披露其电子电路铜箔业务设备原值，上表数据
以其全厂设备计算，计算值偏高，因而可比性不强。
发行人与其他同行业可比公司的差异主要受进口设备占比的影响。发行人
铜箔主要生产设备为国产设备或自主设计制造；中一科技披露其生产设备为国
产设备；德福科技披露其阴极辊等主要设备为国产设备，因此，发行人与中一
科技、德福科技单位产能对应的机器设备原值均较小。铜冠铜箔、嘉元科技未
批披露其全部设备的采购来源，铜冠铜箔披露其的阴极辊主要为进口设备，嘉
元科技披露其阴极辊均为进口设备，因而其单位产能对应机器设备原值较高。
综上，发行人单位产能对应机器设备原值与同行业可比公司差异合理。
附表：同行业可比公司的设备采购方式信息披露情况如下：
项目 设备采购方式的披露情况
诺德股份 2009 年非公开发行方案披露“募集资金拟进口阴极辊、生箔机、分切
机和表面处理机等设备”；
诺德
诺德股份 2021 年非公开发行方案披露“募集资金拟采购阴极辊设备中为采购单
股份
价较高的进口设备”。根据其公告显示，募集资金使用中关于阴极辊采购单价约
为 280 万/台（含税）。
超华
未披露
科技
嘉元 嘉元科技在 2020 年向发行可转债申请文件审核问询函回复中披露“使用的阴极
科技 辊全部日本进口”。
铜冠铜箔 IPO 二轮审核问询函回复报告披露“铜冠铜箔自 2007 年与日本三船公
铜冠 司建立合作，其阴极辊主要来自日本三船及 TEX 公司，其中：2017 年-2019 年
铜箔 采购的 68 台阴极辊设备中，仅 2 台为国产设备，其余均向日本进口”。2019 年
向 TEX 公司阴极辊采购单价为 205 万元/台（不含税）。
中一
中一科技审核问询函回复报告披露“铜箔生产设备为国产设备”。
科技
德福
德福科技在其招股说明书中披露“德福科技目前阴极辊均为国产”。
科技
发行人铜箔生产所用阴极辊为国内采购或通过设计、零部件采购、委托加工等
发行人 模式采购。发行人 54 台阴极辊主要为 2017 年之前采购，采购单价约为 70-80
万元/台（不含税）。
3-1-4-91
（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理
报告期内，公司与同行业可比公司固定资产折旧方法整体不存在重大差
异，具体情况如下：
公司名称 固定资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 预计净残值率（%）
房屋建筑物 年限平均法 20-40 5.00-10.00
机器设备 年限平均法 8-15 5.00-10.00
诺德股份 运输设备 年限平均法 5-10 5.00-10.00
工具仪表 年限平均法 5-12 5.00-10.00
办公设备 年限平均法 4-8 5.00-10.00
房屋建筑物 年限平均法 30 5.00
机器设备 年限平均法 10 5.00
超华科技
运输工具 年限平均法 5 5.00
其他设备 年限平均法 5 5.00
房屋建筑物 年限平均法 20-40 5.00
电力设施 年限平均法 15 5.00
嘉元科技 专用设备 年限平均法 5-14 5.00
通用设备 年限平均法 3 5.00
运输设备 年限平均法 5 5.00
房屋及建筑物 年限平均法 25 5.00
机器设备 年限平均法 5-10 5.00
中一科技 工具器具 年限平均法 5 5.00
运输工具 年限平均法 5 5.00
办公用具及其他 年限平均法 5 5.00
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5.00
机器设备 年限平均法 14-20 5.00
铜冠铜箔 仪器仪表 年限平均法 10-12 5.00
运输工具 年限平均法 5-10 5.00
电子设备及其他 年限平均法 5 5.00
房屋及建筑物 年限平均法 15-35 5.00
机器设备 年限平均法 5-15 5.00
德福科技
运输工具 年限平均法 5-8 5.00
电子设备及其他 年限平均法 5-8 5.00
房屋建筑物 年限平均法 20-30 5.00
机器设备 年限平均法 10 5.00
发行人
运输工具 年限平均法 5 5.00
电子设备及其他 年限平均法 5 5.00
注：诺德股份的子公司青海电子等与铜箔生产相关的机器设备采用工作量法计提折旧。
3-1-4-92
（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
经核查，发行人固定资产无减值迹象，未计提减值。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）对固定资产执行
盘点程序；（2）获取了现有生产线的备案、环评批复并核查发行人的产能情
况；（3）获取了发行人各期固定资产明细；（4）查阅了同行业上市公司招股
说明书、年度报告，结合发行人经营模式对机器设备原值与产能、经营规模进
行分析。（4）访谈了发行人财务总监。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：（1）通过询问、观察、监盘等方式，发行人固定资
产的使用状况较好，不存在长期未使用的固定资产；（2）发行人机器设备原值
与产能、业务量或经营规模相匹配，与同行业可比公司相比不存在异常情形。
（3）发行人固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理，不存在重大差异；
（4）发行人固定资产无减值迹象，未计提减值。
（八十五）36-2是否存在在建工程余额较高或报告期内大额转入固定资产
的情形。保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）在建工
程建设情况、大额在建工程转入固定资产的内容依据及影响、长期停工或建设
期超长的原因、建设进度与建设支出是否相匹配、是否达到转固条件、预计转
固时间；（2）可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数
是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。
1、基本情况
（1）在建工程建设情况、大额在建工程转入固定资产的内容依据及影响、
长期停工或建设期超长的原因、建设进度与建设支出是否相匹配、是否达到转
固条件、预计转固时间
①在建工程情况
报告期各期末，发行人在建工程分别为 3,109.62 万元、8,192.94 万元和
6,784.86 万元，占非流动资产的比例分别为 7.88%、17.01%和 9.72%，具体情况
如下：
3-1-4-93
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
待安装PCB设备 6,107.45 - -
PCB车间 - 6,511.13 261.91
原材料仓库 - 1,082.42 137.46
PCB项目废水处理车间 - 548.83 -
办公大楼装修 - - 584.63
铜箔车间设备技术升级改造 - - 608.79
铝基覆铜板2号车间 - - 477.09
铝基覆铜板上胶车间 - - 456.02
铝基覆铜板氧化线项目 - - 322.44
PCB内层、压合车间装修 299.77 - -
其他项目 377.64 50.56 261.29
合计 6,784.86 8,192.94 3,109.62
公司实施产业链垂直一体化发展战略，新建厂房和购买设备建设 PCB 项
目，2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司待安装 PCB 设备和 PCB 车间合计
分别为 261.91 万元、6,511.13 万元和 6,107.45 万元。公司 PCB 项目一期的设备
及 PCB 车间等均已于 2021 年下半年转固。2021 年末，公司在建工程待中安装
PCB 设备系公司 PCB 二期项目，尚在安装调试中。
报告期内，发行人不存在长期停工或建设期超长的在建工程，发行人在建
工程的建设进度与建设支出相匹配。
②大额在建工程转入固定资产的内容依据及影响
根据《企业会计准则》的相关规定，发行人对于各类项目“达到预定可使
用状态”的转固时点具体判断标准和具体依据如下：
A.对于房屋建筑物，于实体建造工作已经全部完成时，以验收通过作为转
固时点，以《工程结算书》作为依据将在建工程转入固定资产。
B.对于生产线及其他设备，经安装、调试、试生产，其结果表明资产能够
稳定地生产出合格产品后，以验收通过作为转固时点，以《设备安装工程验收
单》作为依据将在建工程转入固定资产。
报告期内，发行人大额在建工程转入固定资产的情况如下：
单位：万元
年度 类别 工程名称 当期转固金额
2019 年度 机器设备 铜箔设备技术升级改造 1,443.91
3-1-4-94
年度 类别 工程名称 当期转固金额
办公大楼装修 1,009.60
房屋及建筑物 铝基覆铜板 2 号车间 724.30
2020 年度 铝基覆铜板上胶车间 616.56
铜箔车间设备技术升级改造 1,562.90
机器设备
铝基覆铜板氧化线项目 462.19
PCB 车间 8,334.10
房屋及建筑物 原材料仓库 1,101.15
2021 年度
PCB 项目废水处理车间 1,100.22
机器设备 待安装 PCB 设备（PCB 项目一期） 15,901.66
③长期停工或建设期超长的原因、建设进度与建设支出是否相匹配、是否
达到转固条件、预计转固时间
报告期内，发行人不存在长期停工或建设期超长的项目。
（2）可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否
合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
经核查，发行人在建工程无减值迹象，未计提减值。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）检查重大建筑工
程及安装工程合同、工程完工进度表、工程结算书，对项目支出明细进行检
查；对工程完成进度进行现场查看，检查建筑或安装工程进度；（2）检查公司
报告期内在建工程项目中重大设备采购合同、发票、付款支出明细、银行流
水、设备安装工程验收单等，检查重大设备交付使用情况；（3）向主要工程及
设备供应商函证，确认工程进度、验收情况及付款金额；（4）现场走访了发行
人在建工程；（5）获取 2020 年末、2021 年 6 月末、2021 年 12 月末在建工程
盘点表，执行监盘程序，关注在建工程的完工情况以及是否存在毁损、闲置等
减值迹象；（6）走访了发行人主要工程及设备供应商。
3、核查机构
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人无长期停工或建设期超长的在建
工程，在建工程无减值迹象，建设进度与建设支出相匹配；发行人在建工程项
目转入固定资产的具体时点及时、依据充分，不存在延期转固的情况。
3-1-4-95
（八十六）36-3是否存在采用公允价值模式计量的投资性房地产
经核查，发行人不存在采用公允价值模式计量的投资性房地产。
（八十七）37-1是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产
经核查，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产。
（八十八）37-2是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资
源或客户关系的情形
经核查，发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源
或客户关系的情形。
（八十九）38-1是否存在大额商誉
经核查，发行人不存在商誉。
（九十）39-1是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净
利润差异较大的情形。保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意
见：（1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益
表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动现金进行全面分析；（2）核查发行人
经营活动产生的现金流量及变动原因，判断发行人资产流动性、偿债能力及风
险；（3）对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要
影响因素，并判断发行人的持续经营能力。
1、基本情况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-13,298.77 万元、
10.48 万元和 2,235.73 万元。发行人净利润分别为 2,618.95 万元、5,763.95 万元
和 16,284.16 万元，发行人经营活动产生的现金流量净额和净利润存在较大差
异，主要由于销售规模变动、客户供应商结算方式、客户回款情况的影响，具
体情况详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
（六）、2、经营活动产生的现金流量分析”。
3-1-4-96
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）访谈发行人的财
务总监，了解发行人经营活动现金流量变动与业务变化之间的关系；（2）复核
经营活动现金流量与利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系；（3）获取发行
人经营性应收项目、经营性应付项目以及存货各科目的明细，分析其增减变动
的合理性。
3、核查意见
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额和
净利润存在较大差异，主要受经营规模扩大，客户、供应商结算方式差异，存
货、经营性应收项目的增加等因素影响，发行人经营活动产生的现金流量变动
合理。发行人资产流动性较好，偿债风险较小。
（九十一）40-1是否存在预付款项占总资产的比例较大的情形，如超过5%
或对单个供应商预付金额超过500万元的情形。保荐人应当核查如下事项并发表
明确意见：（1）结合采购合同的情况核查大额预付账款产生的原因、时间和相
关采购业务的执行情况；（2）核查主要供应商名称、预付金额、账龄，并结合
付款政策及同行业可比公司的情况说明合理性及是否符合行业惯例；（3）发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系。
1、基本情况
（1）结合采购合同的情况核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购
业务的执行情况；
报告期各期末，发行人预付款项账面价值分别为 657.57 万元、111.44 万元
和 4,093.85 万元，占流动资产的比例分别为 1.10%、0.17%和 4.98%，具体情况
如下：
单位：万元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 4,091.47 99.94 111.44 100.00 606.04 92.16
1-2 年（含 2 年） 2.38 0.06 - - 49.19 7.48
2 年以上 - - - - 2.34 0.36
3-1-4-97
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 4,093.85 100.00 111.44 100.00 657.57 100.00
报告期内，发行人预付款项主要为预付原材料采购货款。发行人预付款项
的变动主要受原材料采购时点、市场供求等因素的影响，发行人预付原材料采
购款与采购业务执行、采购合同一致。
（2）核查主要供应商名称、预付金额、账龄，并结合付款政策及同行业可
比公司的情况说明合理性及是否符合行业惯例
①主要预付款情况
报告期各期末，单个供应商预付金额超过 500 万元的情形如下：
时间 供应商名称 业务内容 余额（万元） 账龄
2021-12-31 上海恒越贸易有限公司 购买阴极铜 3,952.08 1 年以内
2021 年末，公司对上海恒越的预付款项金额较大，主要原因为公司向供应
商上海恒越采购阴极铜的采购时点与交货时点差异导致，该批次采购的阴极铜
已于 2022 年 1 月全部交货。
②结合付款政策及同行业可比公司的情况说明合理性及是否符合行业惯例
发行人专业从事电子电路铜箔、铝基覆铜板和 PCB 的研发、生产和销售，
主要的材料为铜和铝板，其为大宗商品，一般采取预付或货到付款的结算方
式。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司预付款项及其占营业收入的比例
如下：
单位：万元、%
2021-12-31 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
诺德股份 - - 29,636.35 14.76 18,602.57 8.63 16,290.14 7.58
超华科技 - - 41,673.00 34.82 32,791.43 25.66 15,089.07 11.42
嘉元科技 - - 1,862.25 1.54 1,438.12 1.20 361.70 0.25
铜冠铜箔 - - 58.26 0.03 217.59 0.09 33.72 0.01
中一科技 - - 11.55 0.01 80.90 0.07 227.08 0.27
德福科技 - - 756.09 0.48% 123.91 0.09% 332.18 0.44%
发行人 4,093.85 3.22% 1,772.13 2.78 111.44 0.13 657.57 0.87
注 1：占比为占营业收入的比例，为期末预付款项/当期营业收入；
注 2：同行业可比公司数据来自其招股说明书或年报；
注 3：同行业可比公司尚未披露 2021 年财务数据。
3-1-4-98
由上表可知，发行人预付款项占营业收入的比例与同行业可比公司不存在
明显差异，发行人预付款项变动合理。
（3）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系。
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与预付款项主要供应商不存在关联关系。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）访谈公司采购负
责人，了解公司对主要供应商的付款政策及期末形成大额预付款的原因；（2）
查阅报告期内预付账款明细账，分析报告期各期末发行人预付账款账龄结构；
（3）检查合同、银行回单及票据的支付时间、期后采购送货单等单据，对采购
真实性进行核查；（4）查询同行业可比公司的付款方式。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：（1）报告期内，发行人预付款项主要为预付原材料
采购货款。发行人预付款项的变动主要受原材料采购时点的影响，发行人预付
原材料采购款与采购业务执行、采购合同一致；（2）发行人对单个供应商预付
金额较大的情形与公司日常经营活动相关，具有商业合理性，符合行业惯例；
（3）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与预付款项主要供应商不存在关联关系。
（九十二）41-1是否披露募集资金的投向。保荐人应当核查如下事项并发
表明确意见：（1）募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财
务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式
的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能
力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性；
（2）核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专
项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的
独立性产生不利影响。
3-1-4-99
1、基本情况
发行人本次公开发行股票募集资金投向经公司 2021 年第三次临时股东大会
审议通过。发行人拟将本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额用于
以下项目：
序 项目总投 拟投入募 实施 项目环境影响
募集资金投资项目 项目备案文号
号 资 集资金 主体 评价批复
江西省工业企业技术改
年产 10,000 吨高精 逸豪 造项目备案通知书 赣市环章分督字
1 67,133.48 58,721.89
度电子铜箔项目 新材 （JG2107-360702-07- [2019]26 号
02-377983）
江西省工业企业技术改
逸豪 造项目备案通知书 赣市章环评字
2 研发中心项目 5,892.81 5,892.81
新材 （JG2102-360702-07- [2021]7 号
02-196464）
逸豪
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 - -
新材
合计 83,026.29 74,614.70 - - -
发行人本次募集资金投资项目详见招股说明书“第九节 募集资金运用与未
来发展规划”。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）查阅发行人募投
项目的可行性报告；（2）查阅了募投项目的投资备案文件和环评文件、行业法
规、产业政策等文件；（3）检查了募集资金使用的相关管理制度；（4）访谈
了发行人总经理。
3、核查意见
经核查，保荐人认为：（1）发行人此次募投项目与发行人的现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对
发行人生产、经营模式不存在重大改变，本次募集资金投资项目年产 10,000 吨
高精度电子铜箔项目具有较好的盈利前景，项目全部达产后，将进一步提高公
司的盈利能力，募投项目具有必要性、合理性和可行性。（2）发行人已经制定
了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全
性和专用性。（3）发行人本次募集资金投资项目已办理了项目备案并取得了环
境影响评价批复，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定的要求，募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争或对发行
人的独立性产生不利影响。
3-1-4-100
（九十三）42-1发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履
行的合同。保荐人应当核查合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程
序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合
同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事
项对发行人产生或可能产生的影响，并发表明确意见。
1、基本情况
发行人已经在招股说明书中披露报告期对发行人经营情况、财务状况或未
来发展具有重要影响的已履行和正在履行的合同，具体情况详见招股说明书之
“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”。
2、核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下的核查程序：（1）取得并核查了发
行人报告期内的销售、采购、工程施工、融资、对外担保等重大合同；（2）对
发行人总经理进行访谈，了解重大合同的签署决策程序、履行情况以及风险控
制措施等；（3）抽查重大合同相关的订单、银行回单、会计凭证等相关资料，
了解合同的具体履行情况；（4）对主要客户、供应商进行走访和询证。
2、核查结论
经核查，保荐人认为：上述合同形式和合同内容合法，履行了内部决策程
序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，报告期内上述合同均正常履行，
不存在重大法律风险。
四、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）发行人符合创业板定位情况
1、基本情况
发行人主营业务为电子电路铜箔、铝基覆铜板和 PCB 的研发、生产和销
售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行
人所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（代码 C39）。
2、研究、分析问题
保荐人偕同发行人及发行人律师、申报会计师召开专题会议，对上述问题
进行讨论及核查，履行了以下核查程序：（1）查询了行业公开数据和研究资
3-1-4-101
料，查阅了产业政策相关文件；（2）核查了发行人取得的专利证书等研发成果
证明文件，获得的荣誉和奖项等文件，发行人取得的各项业务资质；（3）与发
行人研发负责人就发行人的核心技术、研发项目、研发模式和研发流程、业务
内容和业务流程等进行了访谈，取得了相关说明文件；（4）就发行人的高性能
产品取得了主要客户的相关应用证明；（5）查阅了发行人报告期内的审计报
告、募投项目可行性研究报告。
3、问题的最终处理情况
发行人所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于创业板
上市推荐负面清单所列示的行业；公司业务符合国家发展战略和产业政策导
向，公司具备较强的技术研发能力，并积极拓展技术前沿，不断提升产品性
能；报告期内，发行人销售收入和利润规模快速增长，业务具有成长性。因
此，发行人符合创业板定位。
（二）发行人所属行业周期性
1、基本情况
发行人主要从事电子电路铜箔、铝基覆铜板和 PCB 的研发、制造和销售
等，发行人所处行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关
下游行业的景气程度有很强的相关性。受产业性质、上游原材料供应、下游产
品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，发行人所处行业近年来经历了
较大幅度的周期变化。
2、研究、分析问题
保荐人偕同发行人及发行人律师、申报会计师召开专题会议，对上述问题
进行讨论及核查，履行了以下核查程序：（1）获取相关行业数据，查询行业政
策，分析宏观环境变化，核查发行人业绩变动原因是否真实，受宏观环境变化
的影响程度，以及是否对其持续盈利能力构成重大不利影响；（2）查询同行业
可比公司、主要下游客户经营业绩、产能利用率等资料；（3）对发行人进行访
谈，了解发行人当前业务发展情况及后续行业情况的判断；（4）获取发行人的
主要经营和财务数据，对相关数据进行分析，核查报告期内发行人盈利能力受
宏观环境变化的影响程度，对收入变动原因进行分析。
3-1-4-102
3、问题的最终处理情况
根据 Prismark 统计数据，2020 年受益于计算机设备等需求驱动，全球 PCB
市场规模同比增长 6.4%，达到 652 亿美元。根据 Prismark 预测，2021 年全球
PCB 市场规模将达到 740 亿美元，同比增长 14%，增长动力来自通信、消费电
子、电动汽车等下游各个领域的市场需求扩大，以及技术升级和供应链恢复；
到 2025 年全球 PCB 市场规模将达到 863 亿美元。受益于全球 PCB 市场规模的
稳定增长，GGII 预测未来几年我国电子电路铜箔产量仍然会持续稳步增长，到
2025 年我国电子电路铜箔产量将达 38.8 万吨。
发行人公司深耕于电子电路铜箔行业，与生益科技、南亚新材、健鼎科
技、景旺电子、胜宏科技、崇达技术、五株科技、世运电路等行业内知名企业
建立了稳定的合作关系，具有持续经营的能力。
发行人已在招股说明书中就行业周期性波动风险进行了风险披露。
（三）发行人主要铜供应商为铜贸易商，采用点价模式向其采购阴极铜
1、基本情况
报告期内，发行人前五大供应商中上海恒越、托克投资系铜贸易商，发行
人采用点价模式向其采购阴极铜。
2、研究、分析问题
保荐人偕同发行人及发行人律师、申报会计师召开专题会议，对上述问题
进行讨论及核查，履行了以下核查程序：（1）查阅行业公开资料，了解通过贸
易商采用点价模式采购阴极铜是否属于行业惯例；（2）访谈发行人高管，了解
通过铜贸易商进行阴极铜采购的原因，点价模式的具体流程以及相关内部控制
制度；（3）对上海恒越、托克投资进行了现场走访，了解其业务经营情况，与
发行人合作的过程，采购具体流程；（4）查阅了发行人点价采购相关单据，并
对点价采购价格、单位产量用电量等进行分析性复核；（5）对上海恒越、托克
投资进行了函证；（6）对发行人期末原材料铜进行盘点。
3、问题的最终处理情况
经核查，阴极铜属于大宗商品，市场价格透明，向铜贸易商采购铜符合行
业惯例，同类企业中超华科技、嘉元科技、铜冠铜箔等亦存在向贸易商采购铜
的情形；点价模式是大宗商品贸易市场常用定价方式，铜加工企业中铜冠铜
3-1-4-103
箔、嘉元科技、兆龙互联、华通线缆等亦采用点价采购模式；发行人采购均价
与公开市场价格相比不存在重大差异。
综上，发行人通过贸易商采用点价模式采购阴极铜符合行业惯例。
（四）2020年度，发行人向上海恒越采购增长较快
1、基本情况
报告期内，发行人向上海恒越采购阴极铜，2020 年度，发行人向上海恒越
采购增长较快。
2、研究、分析问题
保荐人偕同发行人及发行人律师、申报会计师召开专题会议，对上述问题
进行讨论及核查，履行了以下核查程序：（1）访谈发行人高管，了解 2020 年
度向上海恒越采购量增长较快的原因；（2）对上海恒越、托克投资进行了现场
走访和函证，了解其业务经营情况，与发行人合作的过程，采购具体流程；
（3）查阅发行人与上海恒越、托克投资签订的购销合同，相关采购单据；
（4）查阅行业公开资料，了解阴极铜市场供求情况。
3、问题的最终处理情况
经核查，2020 年度，发行人向托克投资（中国）有限公司的阴极铜采购金
额有所下降，主要原因系双方就结算方式和提货量不能达成一致意见，自 2020
年 4 月合同到期后与其终止合作。
为满足铜的需求，发行人提高了对上海恒越的采购量，导致 2020 年单一供
应商集中度较高。发行人需要采购的铜为大宗商品，市场价格透明，可供公司
选择的采购渠道较为丰富，供应商集中度较高对发行人持续经营能力不构成重
大不利影响。
发行人已在招股说明书中就供应商较为集中的情况进行了风险披露。同
时，发行人亦积极拓展铜供应商渠道，2021 年 3 月发行人新增江铜华东（浙
江）铜材有限公司作为铜供应商。
（五）银行流水核查
3-1-4-104
1、基本情况
按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的
要求，保荐人、发行人律师和申报会计师对发行人及分公司银行流水、关联公
司和关联自然人银行流水进行了核查。发行人关联公司可以分为两大类，一类
为张剑萌实际控制的公司，具体包括逸豪集团（除持有发行人及关联公司股权
外，未开展其他业务）、香港逸源（除持有发行人股权外，未开展其他业
务），逸豪优美科（从事钴加工业务）、兴国逸豪（从事水力发电业务）、征
成矿业（无实际经营）、逸豪置业（房地产开发，报告期内未开展房地产业
务）、逸豪物业（物业管理业务）等。另一类为实际控制人张剑萌之子张骏南
之母亲邱萍控制的主体，具体包括坤达百货、章贡区金致逸豪酒店等，主要从
事酒店、餐饮、百货等业务。
2、研究、分析问题
保荐人偕同发行人及发行人律师、申报会计师召开专题会议，对上述问题
进行讨论和分析，制定发行人和关联方银行流水的核查范围、核查标准和核查
方法。具体情况如下：
（1）发行人及其分公司银行流水核查
①核查范围：保荐人与申报会计师前往发行人及深圳分公司基本户开户行
和其他银行账户的开户行，获取了发行人已开立银行账户清单、报告期内银行
账户流水。
②核查标准：A.是否存在与发行人关联方的资金往来；B.单笔交易超过 50
万元的资金流水或与某公司/个人频繁的资金往来，了解对手方、背景，判断是
否存在异常；
（2）关联公司银行流水核查
①核查范围：保荐人偕同申报会计师核查了关联公司银行账户开户清单及
报告期内的银行流水，关联方包括实际控制人及其近亲属（含邱萍）控制的企
业；具体包括实际控制人张剑萌控制的逸豪集团、兴国逸豪、逸豪物业、逸豪
置业、逸豪国际酒店、逸豪优美科、香港逸源、征成矿业、香港逸豪优美科等
9 家主体，以及实际控制人之子张骏南之母亲邱萍控制的坤达百货、章贡区逸
豪酒店等 10 家主体。
3-1-4-105
②核查标准：A.是否存在与发行人主要客户、主要供应商的资金往来；B.
是否存在与发行人及其董事、监事、高级管理人员的资金往来；C.是否存在与
发行人其他关联方的资金往来；D.单笔交易超过 50 万元的资金流水或交易频繁
的资金往来，了解对手方、背景，判断是否存在异常。
（3）自然人银行流水核查
①核查范围：自然人流水核查范围包括实际控制人及其亲属 6 人，其他董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员共 12 人、主要财务人员 3 人、主要销
售和采购人员 5 人，共 26 名自然人。保荐人和申报会计师陪同关联自然人前往
各开户银行，取得报告期内银行流水和银行开户清单。保荐人偕同申报会计师
和关联自然人一同前往中国银行、建设银行、工商银行、农业银行、交通银
行、招商银行、浦发银行、赣州银行、九江银行等 9 家银行的柜台现场咨询开
户情况和打印银行资金流水，此外还通过“云闪付”等互联网渠道核查自然人
开立银行账户的完整性。
②核查标准：A.是否存在与发行人及其关联公司、关联自然人的资金往
来；B.单笔金额超过 5 万元的交易；C.是否存在与发行人主要客户、主要供应
商的资金往来。
3、问题的最终处理情况
（1）发行人银行流水核查情况
经核查，发行人银行流水存在以下情况：①报告期内，发行人与关联方存
在资金拆借，具体情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、
（二）偶发性关联交易”，截至 2019 年末，相关资金拆借已经全部结清；②报
告期内，发行人存在客户委托第三方付款的情况。报告期各期，发行人第三方
回款金额分别为 153.31 万元、373.06 万元和 226.47 万元，占营业收入的比例分
别为 0.20%、0.44%和 0.18%，发行人已对第三方回款进行了规范，发行人第三
方回款详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（二）、3、应收账款”。
（2）关联公司银行流水核查情况
经核查，发行人关联公司的银行流水存在以下情况：①发行人与关联公司
的资金拆借，具体情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、
3-1-4-106
（二）偶发性关联交易”，截至 2019 年末，相关资金拆借已经结清。②关联公
司逸豪优美科代付发行人铜采购款， 2019 年度，关联方代付货款的金额为
2,327.28 万元，截至 2019 年，关联方代付货款已经清理并结清。③关联方垫付
发行人员工薪酬。报告期内，关联方为包含部分高管在内的 9 名员工垫付薪
酬。公司已将关联方垫付的薪酬计入各期费用。2019 年度和 2020 年度，归属
于关联方垫付薪酬费用分别为 129.73 万元和 47.10 万元，占营业成本的比例分
别为 0.13%和 0.21%。其中归属于 2020 年度的关联方垫付员工薪酬中的 4.20 万
元已于 2021 年 2 月支付，自此，不存在关联方垫付员工薪酬的情形。④关联公
司与发行人主要客户或供应商的非交易性资金往来，具体为：A.2020 年 9 月，
文县突发泥石流，逸豪集团响应胜宏科技的捐赠倡议，通过胜宏科技向灾区捐
款 8 万元。B.2019 年 7 月，逸豪置业向发行人客户碧辰科技之关联方仙桃市阳
光地产有限公司拆出资金 1,000 万元，该等拆借款已于 2019 年 11 月还清。⑤除
上述情况外，关联公司与发行人董事、监事、高级管理人员之间存在的资金往
来为 A.2019 年 5 月，曾小娥因女儿在上海购房向关联公司借款 100 万元；B.曾
小娥在逸豪优美科兼任董事期间存在的履职零星报销。
（3）相关自然人流水核查
经核查，相关自然人与关联公司、张剑萌存在资金往来，主要为关联方垫
付员工薪酬，关联方垫付发行人员工薪酬已计入报告期各期费用，具体情况详
见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十”之“（二）偶发性关联交
易”。
（六）关联方资金拆借
1、基本情况
报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借行为。
2、研究、分析问题
保荐人偕同发行人及发行人律师、申报会计师召开专题会议，对上述问题
进行讨论，经讨论认为：对存在的资金拆借行为进行清理，并强化资金管理内
部控制。
3-1-4-107
3、问题的最终处理情况
针对资金拆借行为，发行人采取了下列整改措施：（1）组织董事、监事、
高级管理人员及财务人员深入学习《公司法》、《证券法》等相关法律法规，
提高资金管理安全性和使用规范性的意识；（2）发行人制定和完善了《关联交
易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等一系列公司
治理规章制度，对公司与关联方之间的资金拆借行为进行严格管理；（3）充分
发挥审计委员会、内部审计部门的作用，通过开展自查自纠活动，规范资金的
使用和管理。
2019 年末至今，发行人不存在与关联方资金拆借的情形，相关内控制度有
效运行。
（七）转贷
1、基本情况
报告期内，发行人存在转贷的情形，具体为发行人取得银行贷款后，将该
等款项以业务付款名义划转给供应商，供应商收款后立即转入发行人银行账
户。
2、研究、分析问题
保荐人偕同发行人及发行人律师、申报会计师召开中介会议，对上述问题
进行讨论，经讨论认为：针对报告期内发生的转贷行为取得贷款银行的说明，
并完善相关内控制度。
3、问题的最终处理情况
转贷所涉银行已出具《确认函》，确认发行人涉及转贷的借款均已结清。
相关主管部门已出具证明。
发行人制定和完善了《资金管理办法》，严格管理资金使用、融资等行
为，并组织相关人员学习《公司法》、《证券法》、《贷款通则》等法律法
规，加强相关负责人员的合规意识。2018 年 10 月至今，发行人不再发生转贷
情况。
（八）关联方垫付员工薪酬
3-1-4-108
1、基本情况
报告期内，发行人考虑到薪酬保密、薪酬竞争性等因素，存在由实际控制
人及其控制的逸豪置业和逸豪集团等垫付个别员工薪酬的情形。
2、研究、分析问题
保荐人偕同发行人、发行人律师、申报会计师召开中介会议，对上述问题
进行讨论，需要对发行人内控进行整改。
3、问题的最终处理情况
发行人建立健全了包括《绩效考核管理办法》《关联交易管理办法》在内
的相关内控制度，对薪酬考核和发放、关联交易等方面进行严格规定。发行人
已不存在关联方垫付员工薪酬的情况，相关内部控制执行情况良好。
（九）三方合作模式
1、基本情况
2019 年 3 月，发行人与碧辰科技、创维液晶签署了三方合作协议，由创维
液晶向发行人采购，碧辰科技向创维液晶采购，发行人直接向碧辰科技交付约
定的产品，产品的质量保证、数量、规格、交货期限等均由发行人和碧辰科技
另行约定。
2019 年 12 月，发行人与碧辰科技、达亮电子签署了三方合作协议，由达
亮电子向发行人采购，碧辰科技向达亮电子采购，发行人直接向碧辰科技交付
约定的产品，产品的质量保证、数量、规格、交货期限等均由发行人和碧辰科
技另行约定。
2、研究、分析问题
保荐人偕同发行人及发行人律师、申报会计师召开专题会议，对上述问题
进行讨论及核查，履行了以下核查程序：（1）对碧辰科技、创维液晶、达亮电
子相关业务负责人进行现场访谈，了解三方合作模式的背景和具体流程；（2）
查阅了三方合作协议以及购销合同、送货单、付款凭证、发票等相关单据；
（3）对碧辰科技、创维液晶、达亮电子进行了函证。
3、问题的最终处理情况
发行人根据实质重于形式的原则将创维液晶/达亮电子的收入与碧辰科技进
行了合并披露。
3-1-4-109
（十）发行人专利发明人填报错误
1、基本情况
报告期内，发行人存在专利发明人填报错误的情况。经核查，发行人已授
权和正在申请中的 36 项专利，存在填报的发明人为未参与该等专利相关研发工
作的人员（包括发行人员工及 3 名逸豪优美科员工）的情形。经查阅专利登记
证书、专利变更手续通知书，查询国家知识产权局网站公示信息并对专利代理
机构赣州智府晟泽知识产权代理事务所（普通合伙）及发行人研发负责人、相
关发明人进行访谈确认，该等专利均系发行人员工利用本单位的物质技术条件
所完成的发明创造，因专利代理机构工作错误且发行人未重视导致部分发明人
填报出现混淆，主要原因包括：（1）该等专利均为发行人研发团队共同的职务
发明创造，发行人对专利权的授予更为重视，专利申请过程中，除技术资料的
提供外，其它事项由代理机构负责整理和填报；（2）因研发过程中参与员工较
多、专利申请时间较为集中，发行人未提供每个专利的发明人名单，由代理机
构从发行人前期提供的研发团队名单中筛选并填报；（3）逸豪优美科曾为发行
人控股子公司，历史上曾向代理机构提供了包含逸豪优美科人员的研发团队名
单，发行人转让逸豪优美科股权后未及时书面通知专利代理机构进行信息更
新；（4）发行人未重视专利申请文件的填报，导致未及时发现发明人填报错
误。经自查发现后，其中 36 项专利（含在申请中的 1 项专利）的发明人已完成
更正，该等变更不存在纠纷或潜在纠纷。
2、研究、分析情况
保荐人偕同发行人及发行人律师召开专题会议，对上述问题进行讨论及核
查，履行了以下核查程序：（1）查阅了相关专利登记证书、专利变更手续通知
书；（2）查询国家知识产权局网站公示信息；（3）对专利代理机构赣州智府
晟泽知识产权代理事务所（普通合伙）及发行人研发负责人、相关发明人进行
访谈确认。
3、问题的最终处理情况
发行人上述 36 项专利（含在申请中的 1 项专利）的发明人已完成更正，该
等变更不存在纠纷或潜在纠纷。
3-1-4-110
（十一）实际控制人涉及索贿案
1、基本情况
发行人实际控制人之一张剑萌曾根据赣州市章贡区监察委员会办案人员要
求，协助调查赣州市环境保护局章贡分局原局长杨志军严重职务违法涉嫌犯罪
一案（以下简称“杨志军案”）。杨志军案已于 2019 年 3 月由江西省赣州市中
级人民法院作出终审裁定，判决杨志军犯受贿罪并处以刑罚。根据杨志军受贿
二审刑事裁定书（（2019）赣 07 刑终 75 号）），2017 年 6 月初杨志军以结烟
酒款的名义向张剑萌索取人民币 18.2 万元，另外杨志军收受张剑萌价值 2 万元
的餐券。
2、研究、分析情况
保荐人偕同发行人及发行人律师、申报会计师召开专题会议，对上述问题
进行讨论，经讨论，中介机构一致认为：杨志军案不会对本次发行造成影响。
3、问题的最终处理情况
保荐人、发行人律师查询了相关判决文件、取得了赣州市章贡区人民检察
院、赣州市章贡区监察委员会、赣州市公安局章贡分局水西派出所出具的说
明，认为杨志军案已依法调查结束，法院也已依法审判完毕，在该案中，未对
张剑萌立案调查，也不会因该案追究张剑萌的相关责任，不存在违反《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，不构成
重大违法违规行为，不会构成发行人首发的法律障碍。
五、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）关于经营资质及环保
公司在生产过程中产生的污染物主要产生废气、废水、固废、噪音。
（1）说明发行人主要经营资质是否齐备。（2）请说明各个主体的排污证书是
否齐全、环保的手续是否齐全、证书的有效期，报告期各年度生产过程中主要
污染物的排放量。（3）环保设施的处理能力及实际运行情况、环保投入与排
污量的匹配情况。（4）报告期，说明环保投资和相关费用成本支出情况，环
保设施实际运行情况。（5）请结合环评批复、环评报告、实际生产状况等，
分析发行人三废排放是否均达到标准再排放的情况，是否存在违法排放的情
3-1-4-111
形。（6）请说明报告期内公司及子公司是否发生过环保、安全事故，是否存
在被主管机关处罚的情形。
项目组答复：
1、发行人主要经营资质齐备，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技
术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产”之“（四）发行
人的经营资质”中详细披露了发行人的经营资质情况。
2、报告期内，发行人依照相关法律、法规取得了赣州市环境保护局章贡分
局/赣州市章贡生态环境局出具的《排污许可证》，有效期至 2024 年 8 月 30 日
止。发行人已建项目、在建项目、拟建项目已依法履行环评手续。报告期各
期，发行人生产过程中主要污染物的排放量及处理方式符合相关要求。
3、发行人已根据已建项目的环境影响评价文件及环保主管部门的批复，落
实了相关环境保护措施，并进行了相应的环保投入；发行人环保设施与生产设
备同步运转，实际运行情况正常、良好。
4、报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与生产经营情况相匹
配。
5、发行人定期委托有资质的第三方机构对废水、废气、噪声等进行取样检
测并出具检测报告，报告期各期发行人废水、废气、噪声均满足排放标准，发
行人危险固废均交由有资质的单位处置。报告期内，发行人环保设施正常运
行，污染物排放符合相关法律法规要求，不存在违法排放的情形。
6、赣州市章贡生态环境局、赣州市章贡区应急管理局已出具书面证明，确
认报告期内发行人未发生过环保、安全事故，不存在被主管机关处罚的情形。
（二）关于历史出资不符
申请材料显示2003年10月至2004年3月，赣州中昊会计师事务所有限公司
对逸豪有限股东分三期缴纳的注册资本分别进行了验证，并分别出具了验资报
告，均为货币出资；而商务主管部门的批复及经核准的合同、章程规定为逸豪
置业为实物出资。（1）说明除验资报告外，其他可以说明当时实际出资方式
的依据；（2）请结合当时适用法律法规，说明上述事项，是否违反当时法律
法规。（3）由赣州市章贡区商务局已出具《关于赣州逸豪新材料股份有限公
司出资情况的说明》，说明是区层商务局是否具备相应的审批权限。
3-1-4-112
项目组答复：
1、除验资报告外，证明实际出资方式的依据还包括逸豪置业向发行人出资
的银行转账凭证。
2、根据当时适用的《公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大
会常务委员会第五次会议通过）第二十五条规定，“股东应当足额缴纳公司章
程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，……；应当依法办理其
财产权的转移手续”。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额
缴纳出资的股东承担违约责任。
鉴于当时的股东王惠玲已对该等出资方式变更予以认可，且逸豪置业的货
币出资已足额缴纳，同时基于公司法意思自治宗旨，该等出资方式变更未构成
违约责任，不构成重大违法违规行为。
3、根据国务院《指导外商投资方向规定》、江西省商务厅《关于进一步下
放外商投资企业审批权限的通知》等外商投资企业审批权限规定，将投资总额
3000 万美元以下及单次增资 3000 万美元以下（不含 1 亿美元）的国家鼓励类、
允许类外商投资企业的设立和变更事项的审批权下放到县级商务主管部门，逸
豪有限出资问题均属章贡区商务局审批权限范围内。
（三）关于对赌协议
2019年12月，发行人引入逸源基金，投资金额为1亿元，占股比11.11%。
其中，逸源基金作为新增股东与公司原股东逸豪集团、香港逸源、张剑萌签署
关于增资扩股协议之补充协议，约定了本次增资的业绩承诺与补偿、股权回购
等事项。（1）穿透核查新增股东逸源基金的权益持有人，说明是否存在客
户、供应商、关联方等利益相关方。（2）请以列表形式补充说明本次增资扩
股协议的重要条款，如业绩承诺、回购条件等。（3）招股书披露“公司2020
年-2022年三年经审计税后平均净利润达到对应承诺期间业绩承诺的80%，则视
为完成业绩承诺”，说明逸源基金与原股东是否签署多份补充协议，若是，请
按相关要求补充披露。（4）“对赌协议”是否解除，是否符合创业板的相关
要求。
项目组答复：
3-1-4-113
1、逸源基金份额持有人不存在为发行人客户、供应商、关联方等利益相关
方的情形。
2、2019 年 12 月 2 日，逸源基金与原股东逸豪集团、香港逸源、张剑萌及
发行人签订了《增资扩股协议》，并与原股东逸豪集团、香港逸源、张剑萌签
订了《增资扩股协议之补充协议》，对逸源基金投资发行人及投资后的权利保
障等进行了约定，涉及业绩承诺与补偿、股权回购、投资者特别保护权利等事
项，具体情况如下：
协议名称 相关事项 特殊安排条款
各方同意并保证，逸源基金持有公司股权比例不低于5%期间，逸源基
《增资扩股协 金有权提名1人担任公司董事；各方同意在相关股东大会上投票赞成上
公司治理
议》 述人员出任公司董事。公司应在办理营业执照变更的同时办理董事的
变更手续。
原股东共同承诺：公司2020年度、2021年度、2022年度经审计税后净
利润分别不低于6,000万元、7,260万元、7,986万元。
若公司2020年度、2021年度、2022年度的税后平均净利润达到对应承
业绩承诺与补
诺期间业绩承诺的80%（含），则视同完成业绩承诺；若低于80%，逸
偿
源基金有权要求原股东以其持有的公司股份进行补偿，补偿后使得逸
源基金的持股数量达到44,844,032股（持股比例达协议签订之日公司股
权的12.50%）。
当出现以下情形之一时，逸源基金有权要求逸豪集团按照约定的股权
回购价格受让逸源基金所持有的全部公司股权（包括补偿股份）：公司
未能在本次投资完成后的三年内完成IPO；原股东重大违约；原股东出
现重大违法或重大个人诚信问题；实际控制人失去对公司的控制权；
股权回购
由于监管原因导致公司的业务无法正常开展。
回购价格=逸源基金实际出资数额×（1+10%×n）（n=投资年数，投资年
数按实际投资天数/360计算）－已付股利。
其他原股东对逸豪集团的上述义务承担不可撤销的连带责任。
在本次投资交割至合格的IPO期间，公司进行的股本私募活动或发行其
优先认购权 他形式的证券，逸源基金有与其他股东相同的权力在相同条款下优先
购买，以确保各自在全面摊薄的基础上维持对公司的持股比例。
《增资扩股协议
在公司清盘、解散或终止营业的情况下，逸源基金将优先于公司其他
之补充协议》
股东收到其投资本金、年化10%单利计算的回报（包括在公司清盘、
解散或终止营业之前收到的公司所派发红利）。在向逸源基金支付完所
有的优先清偿额后，公司剩余的可分配财产应按照相应的股权比例分
优先清算权
配给全体股东，逸源基金将按其投资比例继续享有分配权。在相关法
律许可的情况下，公司被收购、兼并，或导致现有股东在存续实体中
丧失投票控制权的所有交易，或通过租赁、出售等方式实质性地处置
公司大部分资产或业务的交易，都将被视为公司清盘。
在公司完成合格的IPO之前，公司如与任何其他投资者签署的关于增发
发行股份有关的条款、条件或谅解，如果这种单边协议内其他投资者
反摊薄稀释权 的购买价格低于逸源基金本次投资的购买价格，公司应调整逸源基金
的股份，使逸源基金的购买价与后续购买价一致。同时，逸源基金将
享有不差于单边协议给予其他投资者的权利或条件。
在公司完成合格的IPO之前，未经逸源基金书面同意，原有股东不得出
售、转让或以其他方式处置其所直接或间接持有的公司股份。在公司
股份锁定
完成合格的IPO之后，原有股东承诺在逸源基金所持股票锁定期满6个
月后才可减持其所持股票。
自公司向监管部门申报IPO之日起自动全面中止。若IPO终止，则本协
终止及恢复
议自动全面生效。
相关方分别于 2020 年 6 月、2021 年 5 月、2021 年 10 月以书面协议的形式
3-1-4-114
对前述对赌协议进行了调整，具体情况如下：
2020年6月及
协议名称 相关事项 2021年10月调整结果
2021年5月调整结果
《增资扩股
公司治理 终止 --
协议》
业绩承诺与补偿 -- 不可撤销地终止且自始无效
变更为：
如公司未能在本次投资完成后的三年
内完成IPO，逸源基金有权要求逸豪
集团按照约定的股权回购价格受让逸
源基金所持有的全部公司股权。
回购价格=逸源基金实际出资数额×
（1+10%×n）（n=投资年数，投资年
数按实际投资天数/360计算）－已付
股权回购 -- 股利。
其他原股东对逸豪集团的上述义务承
担不可撤销的连带责任。
本条款自公司向深交所递交IPO申报
材料之日起自动终止并失效，如公司
《增资扩股 因任何原因撤回IPO申报材料或上市
协议之补充 申请被驳回的，本条款自动恢复效
协议》 力；本条款自公司成功上市之日起不
可撤销地终止且自始无效。
优先认购权 终止 不可撤销地终止且自始无效
优先清算权 终止 不可撤销地终止且自始无效
反摊薄稀释权 终止 不可撤销地终止且自始无效
股份锁定 终止 不可撤销地终止且自始无效
变更为：
本协议（除已终止条款外）自公司
向深交所递交IPO申报材料之日起
终止及恢复 自动中止，如公司因任何原因撤回 不可撤销地终止且自始无效
IPO 申 报 材 料 或 上 市 申 请 被 驳 回
的，本协议自动恢复效力；本协议
自公司成功上市之日起全面终止。
3、根据深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》相关要求，上述对赌协议符合可以不予清理的要求，具体情况参见本报
告“《创业板首次公开发行审核关注要点落实情况表》相关事项的核查情况”
之（八）2-1-6 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议。保荐人师
及发行人律师应当就已解除或正在执行的对赌协议具体内容、对赌协议的解除
是否含有效力恢复条款，是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
第 13 条规定的条件，对发行人可能存在的影响进行核查，并发表明确意见”。
（四）关于减资程序的合规性
2020年9月，发行人注册资本减少。发行人履行了减资公告和通知债权人
程序。（1）请结合发行人的公司章程、股东大会议事规则、债权债务协议等
3-1-4-115
文件，说明发行人履行的减资程序是否完整。（2）请说明减资程序是否涉及
缴纳相关税费，如是，相关方缴税是否完成。
项目组答复：
1、发行人减资议案经第一届董事会第十六次会议、2020 年第三次临时股
东大会审议通过，履行了债权人通知、公告等必要的法律手续，减资程序完
整，符合《公司法》、发行人公司章程及股东大会议事规则等相关要求。
2、根据《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年
34 号）和《企业所得税法》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红
利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。本次减资中，法人股东按
减少注册资本比例计算的部分均形成累计未分配利润，确认为股息所得，免征
企业所得税。
根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题
的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 41 号）规定，个人因各种原因终止投
资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿
金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照
“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。本次减资系全体股东
同比例减资，自然人股东不存在股权转让收入等收回款项，无需缴纳个人所得
税。
综上，减资程序不涉及相关税费。
（五）关于劳务派遣用工
报告期各期末，公司存在劳务派遣用工。（1）发行人生产无明显季节
性，请说明发行人聘请劳务用工主要岗位，劳务用工的合理性。（2）核查报
告期内劳务用工的支出与当月劳务人册人数、生产排班记录是否相符。
项目组答复：
1、发行人对部分临时性、辅助性岗位采用劳务派遣用工，人数未超过发行
人总用工人数的 10%。发行人劳务派遣用工主要用于铜箔后处理工序中的打
包、分切等岗位，均非发行人生产环节的关键岗位。劳务派遣用工可满足发行
人的临时用工需求，发行人存在劳务派遣用工情况具有合理性。
3-1-4-116
2、报告期内，公司劳务派遣用工的支出包括向劳务派遣工支付的薪酬及向
劳务派遣公司支付的费用，劳务派遣员工工资与同类岗位正式员工基本一致，
报告期内劳务派遣用工的支出与当月劳务派遣人数及其工作天数、生产排班记
录相符。
（六）关于技术水平
招股书中披露公司主要专利。请说明（1）公司核心技术的独特性和突破
点；主要产品与核心技术、专利、软件著作权、业务许可和资质等匹配关系。
（2）报告期内与核心技术相关的政府补助具体情况，包括政府补助具体项
目、会计处理方式、各期金额及授予部门等。（3）核心技术产品销售金额及
占比情况，在细分领域的市场占有率情况。
项目组答复：
1、发行人自进入电子专用材料领域以来，高度重视核心技术的研发和自主
研发能力的提高，专注于产品质量的稳定和性能的提升，经过多年的研发投入
和经验积累，发行人逐步掌握了电子电路铜箔、铝基覆铜板和 PCB 生产环节的
核心技术，不断优化生产工艺。关于发行人核心技术的具体情况详见招股说明
书“第六节 业务与技术”之“六、（一）发行人主要产品核心技术及技术来源”。
2、报告期内，发行人取得的政府补助主要包括工业企业 2019 年度电价补
贴、股改奖励、用电成本补贴等，发行人政府补助具体分为资产相关的政府补
助和与收益相关的政府补助，发行人已按照会计准则的相关要求进行会计处
理。
3、发行人核心技术产品为电子电路铜箔、铝基覆铜板和 PCB，以电子电
路铜箔产品为主，报告期各期，核心技术产品的销售金额及占比情况详见招股
说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析、（二）、
2、主营业务收入分析”。
发行人核心技术产品为电子电路铜箔、铝基覆铜板和 PCB。其市场排名的
具体情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况
及竞争状况”之“（五）、2、发行人与同行业可比公司的市场地位及关键业务指
标对比”。
3-1-4-117
（七）关于产能及生产线
（1）请说明生产线类型、数量、投产时间、设计产能、报告期各期实际产
能及产能核算依据，是否存在超产情形。（2）请以生产线归集各主要设备并完
善财务核查表，按生产线列示建设地点、建造起始时间、主要设备名称、型
号、厂家、数量、施工安装单位，总造价与同行业或公司同类生产线对比是否
存在较大差异及原因。（3）请说明不同生产线的主要原材料投入产出比是否存
在较大差异。（4）请说明报告期内在产品与公司产线投产是否相符、与生产周
期是否相符。
项目组答复：
1、截至 2021 年 12 月末，发行人拥有 4 条铜箔生产线、1 条铝基覆铜板生
产线和 PCB 生产线，铜箔生产线的产能共 10,200 吨/年，铝基覆铜板生产线的
产能为 250 万张/年，PCB 产能为 182 万平方米/年。发行人铜箔、铝基覆铜板生
产线均于报告期期初之前建成。公司 PCB 项目一期于 2021 年第三季度开始试
生产并转固。
发行人铝基覆铜板、PCB 不存在超产的情形。2020 年度和 2021 年年度，
发行人电子电路铜箔产量分别为 10,690.44 吨和 13,033.77 吨，产能利用率超过
100%，主要原因系发行人对生产工艺和生产管理进行了改进。
2、经核查发行人铜箔生产线的建造起始时间、主要设备名称、数量、金额
并比对了发行人与同行业可比公司机器设备原值/产能的比例，发行人与同行业
可比公司机器设备原值/产能不存在重大差异，具体情况详见本发行保荐报告
“第二节 存在问题及其解决情况”之“三、（八十四）”。
3、经比对发行人不同生产线的主要原材料投入产出比，发行人不同生产线
的主要原材料投入产出比差异较小。
4、报告期内，发行人在产品变动与产线扩产时点匹配。
（八）关于产能利用率
2020年，疫情爆发。（1）请说明发行人各月产量、产能利用率；（2）发
行人2020年度产量为10690吨，而产能上限为10,200吨，请说明合理性。
项目组答复：
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1、除 2020 年 2 月受疫情及春节的影响外，2020 年度，发行人产量和产能
利用率均处于较高水平。
2、发行人铜箔生产线的设计产能共 10,200 吨/年，2020 年度，公司电子电
路铜箔产量 10,690.44 吨，产能利用率超过 100%，主要原因系发行人对生产工
艺和生产管理进行了改进，铜箔产量提升。
（九）关于贸易商客户
报告期内，发行人对贸易商客户大幅增加，请分析报告期内前五大贸易商
客户，平均销售价格、销售数量，贸易客户的最终销售流向。说明与贸易商客
户的主要合同条款（结算方式、提货方式、运费、最终运达地点等）。
项目组答复：
1、报告期内，发行人向贸易商客户的销售金额分别为 1,137.39 万元、
2,182.50 万元和 2,772.15 万元，占主营业务收入的比例分别为 1.51%、2.61%和
2.18%。发行人前五大贸易商客户为杭州临安信德电子材料有限公司、上海硕赢
电子科技有限公司、深圳市雅韵通电子科技有限公司、苏州亨本合电子科技有
限公司、陕西秦瑞源商贸有限公司等，公司产品经贸易商后最终销售至下游行
业 PCB 生产企业。
2、发行人的产品直接应用于覆铜板和 PCB，终端应用涵盖费电子、5G 通
讯、物联网、大数据、云计算、人工智能、新能源汽车、工控医疗、航空航天
等众多领域等各个领域，应用广泛。同行业企业中嘉元科技、中一科技等均存
在贸易商客户。根据中一科技公开披露，其贸易商客户占比超过 20%。发行人
向贸易商客户销售具有合理性。
3、发行人对贸易商客户销售模式与生产商客户基本一致，均为买断式销
售。发行人与贸易商客户签订合同的条款包含产品售价、购销数量、交货时间
等相关内容，收入确认时点与生产商客户一致。
4、项目组执行了以下核查程序：（1）访谈发行人销售部门相关人员，了
解发行人与贸易商客户的合作模式、相关销售政策、定价模式等；（2）走访报
告期各期主要贸易商客户，访谈贸易商主要经营管理人员；（3）现场查看了贸
易商客户对外销售合同、出货单、纳税申报表等，并查看了贸易商客户的仓
库。
3-1-4-119
经核查，发行人销售给贸易商的模式符合行业惯例；发行人对贸易商客户
销售模式与生产商客户相同，均为买断式销售。发行人与贸易商客户签订合同
的条款包含产品售价、购销数量、交货时间等相关内容，收入确认时点与生产
商客户相同。
（十）三方合作模式
招股书披露“创维液晶、达亮电子分别与公司、碧辰科技签署了三方合作
协议”，其中2020年度，第三方合作方由创维液晶变更为达亮电子（1）补充
说明三方合作模产生的背景和原因，补充三方协议销售模式和直接销售模式的
客户名称、产品类型、销量和收入的对比表；（2）三方合作模式中，发行人
与创维液晶、达亮电子、湖北碧辰是否存在其他利益相关关系。
项目组答复：
1、报告期内，发行人与碧辰科技、创维液晶/达亮电子（2019 年度为创维
液晶，2020 年度为达亮电子）签署了三方合作协议，由创维液晶/达亮电子向发
行人采购，碧辰科技向创维液晶/达亮电子采购，发行人直接向碧辰科技交付约
定的铝基覆铜板产品，产品的质量保证、数量、规格、交货期限等均由发行人
和碧辰科技另行约定。
除上述情况外，不存在其他采用类似三方合作模式销售的情形。
铝基覆铜板业务中，发行人三方合作模式和非三方合作模式的销售收入及
占比情况如下：
单位：万元、%
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非三方合作模式 8,933.80 100.00 13,908.61 81.13 12,627.75 66.54
三方合作模式 - - 3,234.46 18.87 6,348.79 33.46
合计 8,933.80 100.00 17,143.07 100.00 18,976.55 100.00
2、项目组核查创维液晶、达亮电子、碧辰科技的工商资料、访谈和函证了
创维液晶、达亮电子、碧辰科技。经核查，发行人与创维液晶、达亮电子、碧
辰科技不存在关联关系或其他利益安排。
（十一）采购来源单一
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上海恒越贸易有限公司为发行人的第一大供应商，主要采购产品为阴极
铜。（1）说明上海恒越的商业背景，包括成立时间、主营业务、主营业务收
入、企业规模、主要股权变动、实际控制人、主要经营管理人、办公地点、主
要联系人、联系邮箱等。（2）对比发行人在报告期内的铜材供应商，主要供
应铜材品牌、各期的采购量、采购模式（包括是否点价、结算周期、是否接受
票据等）、发行地点与运费；分析对上海恒越的采购量大幅提高，而对托克投
资、浩钰铜业采购量减少的原因。（3）发行人主要供应商为铜贸商，请与同
行业上市公司对比采购模式的异同，以及报告期内主要采购成本、结算模式。
（4）按时间顺序，分析发行人主要采购价与沪铜、长江铜价的对比情况。
（ 5） 阴极铜购销售合同提及 “ 铜基准价对应为上海期货交易合约卖价 点
价”，请详细说明发行人采用的点价模式，包括不限于点价时点、签署合同时
点、提货时间、到货时间、点价考虑因素、点价与不点价的结算方式的异同
等。与同行业对比，说明其他同行业点价模式的差异。（6）2020年铜价大幅
增长，而对铜丝、铜杆的采购价格却低于2019年，请说明原因及核查过程。
项目组答复：
1、上海恒越的基本情况
企业名称 上海恒越贸易有限公司
成立时间 2014 年 6 月 12 日
主营业务 铜、钴、镍、锌、铝等大宗金属贸易
主营业务收入 2018 年度：71 亿元；2019 年度：53 亿元；2020 年度：57 亿元
主要供应商 衢州华友钴新材料有限公司、中铜国际贸易集团有限公司等
企业规模 注册资本 5,000 万元人民币
股东情况 吴惠芬持股 100%
法定代表人 吴惠芬
主要股权变动 自设立以来股权未发生变动
办公地点 上海市普陀区中山北路 2550 号物贸大厦 1105-1108 室
联系邮箱 inyashai@163.com
2、报告期内，发行人采购铜材料为阴极铜、铜线。发行人铜采购量及采购
金额的具体情况如下：
单位：万元、吨
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量
阴极铜 67,111.93 11,084.06 37,736.45 8,460.59 28,505.22 6,790.75
铜线 10,909.36 1,796.02 7,928.19 1,921.48 13,252.27 3,136.34
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量
合计 78,021.29 12,880.07 45,664.65 10,382.08 41,757.48 9,927.09
阴极铜主要向铜贸易商上海恒越、托克投资采购，铜线主要向生产商上饶
浩钰、江铜华东（浙江）铜材有限公司采购。发行人采用点价模式向上海恒
越、托克投资等采购阴极铜，点价模式采购符合行业惯例。
2020 年度，发行人向托克投资采购阴极铜金额下降，主要原因系双方就结
算方式和提货量不能达成一致意见，自 2020 年 4 月合同到期后终止合作。
2020 年度，发行人向上海恒越采购阴极铜金额增加，主要原因系公司与托
克投资终止合作后，为满足生产需求，增加了对上海恒越的阴极铜采购量。
2020 年度，发行人向上饶浩钰采购铜线金额下降，主要原因系更多地使用
阴极铜作为铜箔生产的原材料，降低了铜线的使用量。
3、经核查，阴极铜属于大宗商品，市场价格透明，发行人通过贸易商采用
点价模式采购阴极铜符合行业惯例。发行人主要原材料的平均采购价格及变动
趋势与市场铜价格变动基本保持一致。
4、点价模式是大宗商品贸易市场常用定价方式，铜加工企业中铜冠铜箔、
嘉元科技、兆龙互联、华通线缆等亦采用点价采购模式。
5、2020 年铜价大幅增长，而对铜线的采购均价却低于 2019 年度，主要原
因系发行人 2020 年度铜线采购主要集中于 2020 年上半年，当时铜价受疫情等
影响，市场价格处于低位。
（十二）铜箔的销售定价与材料采购
招股书描述“公司电子电路铜箔产品采用“铜价+加工费”的定价模式，
以长江有色金属现货铜价作为基准铜价，根据铜价、加工费、产品规格等因
素，并综合考虑市场供需关系，与客户协商确定”，同时指出采购模式“根据
销售计划和生产需求定期制定采购计划”。（1）请说明发行人每月接受生产
订单、销售计划、生产需求、主要原材料采购量的关系。（2）加工费的定价
的主要参考因素，说明报告期内加工费用主要变动情况、变动原因。
项目组答复：
3-1-4-122
1、发行人是依据生产、销售、合理库存情况定期制定采购计划，使得发行
人铜材库存始终保持在一个合理的范围内，经比对发行人铜库存、订单和产量
情况，发行人原材料铜的采购量与库存规模、生产、销售情况相匹配。
2、发行人电子电路铜箔产品采用“铜价+加工费”的定价模式，以长江有
色金属现货铜价作为基准铜价，根据铜价、加工费、产品规格等因素，并综合
考虑市场供需关系，与客户协商确定。加工费主要参考市场供需状况、产品规
格等因素确定。报告期各期，发行人铜箔加工费呈现出先下降后升高的变动趋
势。2020 年度和 2021 年度，发行人铜箔加工费提高主要原因为 2020 年下半年
以来，下游 PCB 行业需求增加，行业景气度提升，加工费提高。
（十三）实物量
报告期内，公司的产能利用率处于较高水平。请发行人说明：（1）报告
期公司的产能数据来源及依据，各期产能增加与固定资产中生箔机金额增长是
否相匹配；（2）报告期主要原材料的采购量、领用量、产量及销量的数量匹
配情况分析；（3）报告期各类产品的产量与耗电量的匹配性。（4）说明报告
期内，硫酸用量、采购量与所领用铜材的配比关系。
项目组答复：
1、发行人铜箔产能主要受生箔机开机时间、生箔机电流、产线良品率、产
成品规格等多种因素影响，铝基覆铜板产能主要受裁切工段产能限制。发行人
产能为项目设计产能。
截至 2021 年 12 月末，发行人拥有 4 条铜箔生产线、1 条铝基覆铜板生产线
和 PCB 生产线，铜箔生产线的产能共 10,200 吨/年，铝基覆铜板生产线的产能
为 250 万张/年，PCB 产能为 182 万平方米/年。发行人铜箔、铝基覆铜板生产线
均于报告期期初之前建成。公司 PCB 项目一期雨 2021 年第三季度开始试生产
并转固。发行人机器设备原值与产能相匹配。
2、报告期各期铜的采购量分别为 9,927.09 吨、10,382.08 吨和 12,880.07
吨，铜箔产量分别为 9,613.55 吨、10,690.44 吨和 13,033.77 吨，对外销售量和自
用量合计分别为 9,786.63 吨、10,918.98 吨和 12,569.00 吨。发行人铜采购量与铜
箔产量、销量相匹配。
3-1-4-123
报 告期各期 ，发行人 铝板的采购量分别为 5,639.86 吨、 4,926.79 吨和
2,880.29 吨，铝基覆铜板产量分别为 230.70 万张、218.41 万张和 112.26 万张，
对外销售量和自用量合计分别为 221.31 万张、216.83 万张和 123.26 万张，发行
人铝板采购量和铝基覆铜板产量、销量相匹配。
3、报告期各期，发行人电能消耗主要为电子电路铜箔产品的生产，报告期
各期，发行人电费金额分别为 5,531.69 万元、5,753.65 万元和 7,675.68 万元，报
告期各期，发行人产品的产量与耗电量的匹配。
4、发行人溶铜罐中的硫酸铜通过电解可以还原为硫酸从而循环利用，发行
人铜箔车间领用硫酸主要用于车间内的铬还原系统，用于调节 PH 值，硫酸用
量、采购量与公司铜箔生产经营情况相符。
（十四）关于存货
公司存货账面价值较大。（1）说明主要产线扩产的时点，分析主要产线
扩产与在产品的配比关系。（2）发行人计提了减值准备，请结合各期存货库
龄情况，说明存货减值是否充分。（3）说明对存货的盘点方法和盘点结果。
项目组答复：
1、截至 2021 年 12 月末，发行人拥有 4 条铜箔生产线、1 条铝基覆铜板生
产线和 PCB 生产线，铜箔生产线的产能共 10,200 吨/年，铝基覆铜板生产线的
产能为 250 万张/年，PCB 产能为 182 万平方米/年。发行人铜箔、铝基覆铜板生
产线均于报告期期初之前建成。公司 PCB 项目一期于 2021 年第三季度开始试
生产并转固，公司在产品增加，在产品变动与产线扩产时点匹配。
报告期内，发行人电子电路铜箔业务的在产品主要为铜，包括未溶解的固
体铜和已经溶解在溶液中的铜离子。发行人在产品账面价值/月均产能分别为
5.62、6.40 和 8.29，2020 年末，发行人在产品账面价值/月均产能变动主要受公
司铜箔产量增加及原材料采购价格变动的影响，在产品的变动与公司经营情况
相符。
报告期内，发行人铝基覆铜板业务的在产品主要为产线上的材料、半成品
等。发行人铝基覆铜板在产品的金额存在一定波动，2020 年末，发行人铝基覆
铜板在产品减少，主要系 2020 年下半年以来，电子电路铜箔市场景气度提升，
公司调整业务结构，降低了铝基覆铜板产量。
3-1-4-124
综上，报告期各期，发行人在产品波动情况合理。
2、报告期各期末，发行人计提的存货跌价准备金额分别为 740.84 万元、
817.16 万元和 813.97 万元，占存货账面余额的比例分别为 4.79%、6.22%和
4.22%。
报告期各期末，发行人按照存货账面原值与存货可变现净值孰低计提存货
跌价准备。公司确认可变现净值时，已充分考虑产品当期及期后销售情况、存
货库龄、产品保质期、规格等特点，发行人存货跌价准备计提充分。具体情况
详 见本保 荐工作 报告 “ 第二节 存 在问题 及其解决 情况 ” 之“ 三、（八十
一）”。
3、项目组对发行人存货执行了以下核查程序：①获取报告期各期期末存货
明细表、了解存货的构成及整体变动情况；②结合发行人业务模式、存货周转
情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人期末存货的变动原因；
③查阅同行业可比公司公开信息，分析发行人存货账面价值变动情况是否与同
行业可比公司存在较大差异；④获取了发行人关于存货跌价准备计提政策，分
析存货的跌价准备计提是否充分，并与同业可比公司进行比较。⑤对发行人存
货执行盘点程序。
经核查：①报告期内，发行人在产品的变动与发行人产能、产量相匹配，
波动具备合理性。②发行人按照账面价值与可变现价值孰低计提存货跌价准
备，存货跌价准备计提充分。
（十五）关于应收款项和应收票据
发行人应收票据和应收款余额占流动资产比例较大，且呈增长趋势。
（1）应收账款项目为发行人的主要流动资产，说明报告期内主要客户结算付
款条件、账龄变化。（2）发行人的应收账款变动的原因；（3）请对比同行业
可比公司的应收账款坏账计提政策和计提比例，说明公司应收账款坏账计提的
充分性。（4）说明对应收账款的核查方式、过程、结果。（5）请说明应收票
据的变动情况及其核查方法。
项目组答复：
1、报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 32,620.25 万元、
26,161.76 万元和 31,816.20 万元，占流动资产的比例分别为 54.38%、39.63%和
3-1-4-125
38.68%。发行人的主要客户包括生益科技、景旺电子、胜宏科技、崇达技术、
碧辰科技等国内知名企业，综合实力强，信用较好，发行人给予一定的信用
期，电子电路铜箔主要客户信用期一般为货到 30 天内-月结 60 天，铝基板主要
客户信用期一般为月结 60 天-120 天。
2019 年末发行人账龄 1 年以上应收账款余额为 4,390.28 万元，占应收账款
余额的比例为 12.70%，占比较大，主要原因为 2019 年度碧辰科技资金紧张，
对发行人货款支付延后，截至 2020 年末，该等应收碧辰科技货款已全部收回。
报告期各期，发行人应收账款余额分别为 34,568.17 万元、27,574.40 万元
和 34,177.72 万元。2019 年末，发行人应收账款余额同比增加 73.77%，主要原
因系（1）发行人产量、销量扩大，各期末应收账款余额随销售收入规模增长而
增加，2019 年度，发行人营业收入同比增长 28.81%；（2）碧辰科技、龙宇电
子、金顺科技等客户因业务规模扩大，资金紧张，对发行人的货款支付延后。
2020 年末，发行人应收账款余额及其占营业收入比例下降主要系发行人优化客
户结构及加强应收账款催收及管理，客户回款情况向好。
2、报告期各期末，发行人应收账款账龄以 1 年内为主，1 年以内的应收账
款占比较小，此外，发行人存在部分客户的应收账款逾期，主要由于部分客户
资金紧张，对公司的货款支付延后。具体情况详见本保荐工作报告“第二节 存
在问题及其解决情况”之“三、（七十八）”。
报告期各期末，发行人计提的应收账款坏账准备金额分别为 1,947.92 万
元、1,412.64 万元和 2,361.52 万元，经对比发行人与同行业可比公司应收账款
坏账的计提政策、计提比例，发行人应收账款坏账计提充分。
3、项目组对应收账款执行了以下核查程序：（1）取得了应收账款的账龄
分析表、应收账款逾期情况表；（2）访谈了发行人主要客户、了解发行人与客
户交易方式、信用期等；（3）复核了申报会计师应收账款坏账计提测试表；
（4）网络查询了主要逾期客户的经营情况。
经核查，发行人应收账款变动合理，应收账款账龄主要在 1 年以内，报告
期内，发行人存在部分应收账款逾期，主要由于客户自身资金状况、资金安排
影响，发行人应收账款坏账准备计提充分。
3-1-4-126
4、报告期各期末，发行人应收票据与应收款项融资账面价值合计分别为
7,083.84 万元、19,841.14 万元和 17,006.51 万元。发行人应收票据与应收款项融
资主要为银行承兑汇票。2020 年末和 2021 年末发行人应收票据与应收款项融
资余额合计增加主要受收入规模、销售回款变动等因素的影响。
项目组主要执行了以下核查程序：（1）盘点了发行人期末应收票据；
（2）前往银行获取电子应收票据明细，并与应收票据台账进行了比对，两者无
差异；（3）了解发行人应收票据收票的收票、背书、贴现的流程。（4）抽查
了发行人应收票据的原始凭证。
经核查，发行人应收票据与发行人业务相吻合，应收票据变动合理。
（十六）关于收入
公司报告期营业收入快速增长，主要客户有生益科技、龙宇电子、湖北碧
辰等，其中2020年新增前五大客户重庆凯德实业。请说明（1）按照不同产品
类型、销售模式，分类说明报告期各期前五大客户的名称、销售内容、销售金
额及占比，并分析主要客户销售金额变动的原因，其中说明2019年生益科技、
湖北碧辰、赣州金顺大幅增长的原因，是否与其经营业绩相匹配；说明对2020
年新增客户重庆凯德实业的核查情况（2）说明报告期公司与客户针对铜价的
定价基准及加工费、加工费率的合同约定情况；（3）说明发行人与主要客户
的价格协调机制、结算政策、结算周期及结算方式。
项目组答复：
1、报告期各期，发行人向前五大客户的销售金额合计分别为 38,158.50 万
元、36,168.23 万元和 63,782.71 万元，占主营业务收入的比例分别为 50.73%、
43.29%和 50.21%。发行人电子电路铜箔前五大客户为生益科技、胜宏科技、龙
宇电子等，铝基覆铜板前五大客户为碧辰科技、金顺科技、溢升电路等。发行
人前五大客户销售金额及其占比详见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、
（四）主要客户情况”。
报告期内，发行人以生产商客户为主，同时存在少量贸易商客户，报告期
内，发行人向贸易商客户的销售金额分别为 1,137.39 万元、2,182.50 万元和
2,772.15 万元，占主营业务收入的比例分别为 1.51%和 2.61%和 2.18%，发行人
3-1-4-127
贸易商客户主要有深圳市雅韵通电子科技有限公司、苏州亨本合电子科技有限
公司、杭州临安信德电子材料有限公司等。
2019 年度，发行人生益科技、碧辰科技、金顺科技大幅增长的原因主要由
于一方面客户自身发展情况良好，对发行人产品的需求的增加。另一方面发行
人产量提高、产品品质优良。发行人对生益科技、碧辰科技、金顺科技与其自
身经营情况匹配。项目组对新增客户执行的核查程序详见本保荐工作报告“第
二节 存在问题及其解决情况”之“三、（四十）”。
2、发行人电子电路铜箔产品采用“铜价+加工费”的定价模式，以长江有
色金属现货铜价作为基准铜价，根据铜价、加工费、产品规格等因素，并综合
考虑市场供需关系，与客户协商确定。发行人与客户签署的合同条款中仅对最
终商定的销售价格进行约定，未针对加工费、加工费率进行单独约定。
发行人未与主要客户就铜价波动约定价格调整机制。发行人电子电路铜箔
产品采用“铜价+加工费”的定价模式，可以在一定程度上降低铜价波动给发行
人经营带来的风险。发行人与客户的结算方式为承兑汇票或者银行转账。
（十七）关于毛利率
报告期各期，公司综合毛利率先下滑、后提升。（1）请结合售价、客
户、同行业竞争对手情况，说明铜箔产品毛利率变动的原因。（2）请结合产
品、价格、客户等方面，分析铝基覆铜板毛利率变动的原因。（3）请结合产
品规格、工艺、核心参数等分析细分产品之间毛利率及变动差异原因。
项目组答复：
报告期各期，发行人电子电路铜箔产品及铝基覆铜板产品的毛利率变动情
况详 见招 股说明 书之 “ 第八节 财 务会计 信息与管 理层分 析 ” 之“十一、
（四）、3、毛利率分析”及“4、主营业务毛利率与同行业公司比较”。
（十八）关于费用
（1）请结合报告期内运输量、运输半径、价格变动情况，说明运输费与
公司业务规模变动的匹配关系。（2）说明各期销售、管理费用、研发费用与
同行业可比上市对比情况，分析公司期间费用是否完整、费用率是否合理。
项目组答复：
3-1-4-128
1、报告期各期，发行人运输费用占营业收入的比例较为稳定。发行人工厂
位于江西赣州。报告期各期，发行人华南、华东两个主要销售区域的销售收入
合计占同期主营业务收入超过 88%。发行人运输费与运输量、运输半径、发行
人业务规模相匹配。
2、经对比发行人与同行可比公司期间费用率，发行人销售费用率、管理费
用率、研发费用率与同行业可比公司铜冠铜箔等接近，发行人期间费用完整，
期间费用率合理，发行人期间费用率与同行业可比公司比较情况详见招股说明
书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（五）期间费用”。
（十九）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程金额较大，请说明变动的原因，核查过程
和核查程序。
项目组答复：
报 告期各期末，公司在建 工程分别为 3,109.62 万元、 8,192.94 万元和
6,784.86 万元，占非流动资产的比例分别为 7.88%、17.01%和 9.72%，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
待安装PCB设备 6,107.45 - -
PCB车间 - 6,511.13 261.91
原材料仓库 - 1,082.42 137.46
PCB项目废水处理车间 - 548.83 -
办公大楼装修 - - 584.63
铜箔车间设备技术升级改造 - - 608.79
铝基覆铜板2号车间 - - 477.09
铝基覆铜板上胶车间 - - 456.02
铝基覆铜板氧化线项目 - - 322.44
PCB内层、压合车间装修 299.77 - -
其他项目 377.64 50.56 261.29
合计 6,784.86 8,192.94 3,109.62
发行人实施 PCB 产业链垂直一体化发展战略新建厂房和购买设备，报告期
各期末，发行人待安装 PCB 设备和 PCB 车间合计分别为 261.91 万元、6,511.13
万元和 6,407.22 万元。公司 PCB 项目一期的设备及 PCB 车间等均已于 2021 年
3-1-4-129
下半年转固。2021 年末，公司在建工程中待安装 PCB 设备系公司 PCB 二期项
目，尚在安装调试中。
项目组对在建工程主要执行了以下核查程序：（1）检查重大建筑工程及安
装工程合同、经确认的工程完工进度表、工程结算书，对项目支出明细进行检
查；对工程完成进度进行现场查看，检查建筑或安装工程进度；（2）检查发行
人报告期内在建工程项目中重大设备采购合同、发票、付款支出明细、银行流
水、设备安装工程验收单等，检查重大设备交付使用情况；（3）向主要工程及
设备供应商函证，确认工程进度、验收情况及付款金额；（4）获取发行人
2020 年末、2021 年 6 月末、2021 年末在建工程盘点表，现场执行监盘程序，关
注在建工程的完工情况以及是否存在毁损、闲置等减值迹象。（5）访谈了发行
人总经理，了解在建工程的变动原因、投产计划等。
经核查，发行人在建工程变动合理。发行人无长期停工或建设期超长的在
建工程。发行人在建工程无减值迹象，建设进度与建设支出相匹配。
（二十）其他事项
（1）2020年12月，发行人存在部分资产被政府征收，请说明征收资产的
用途，是否影响发行人的生产经营。（2）项目组认为应当予以主动说明的事
项。
项目组答复：
根据赣州市章贡区人民政府土地房屋征收办公室《关于章贡区水东镇螺溪
洲文化旅游等项目国有土地上房屋征收范围公告》（区征收字[2020]4 号），因
公共利益的需要，赣州市章贡区人民政府决定依法对章贡区水东镇螺溪洲文化
旅游等项目范围内国有土地上房屋实施征收。在征收范围的公司房屋所有权、
土地使用权情况如下：
土地使用权 房屋建筑
序号 证书号码 他项权
面积（㎡） 用途 使用期限 面积（㎡） 用途
赣（2019）赣州市不动
1 784.92 非住宅 无
产权第 0084494 号
赣（2019）赣州市不动
2 935.94 非住宅 无
产权第 0084495 号 工业 2006.12.31-
53,088.73
赣（2019）赣州市不动 用地 2056.12.30
3 290.89 非住宅 无
产权第 0084496 号
赣（2019）赣州市不动
4 126.62 非住宅 无
产权第 0084497 号
3-1-4-130
赣（2019）赣州市不动
5 274.75 非住宅 无
产权第 0084498 号
赣（2019）赣州市不动
6 688.25 非住宅 无
产权第 0084499 号
赣（2019）赣州市不动
7 99.75 非住宅 无
产权第 0084500 号
赣（2019）赣州市不动
8 347.33 非住宅 无
产权第 0084501 号
赣（2019）赣州市不动
9 34.83 非住宅 无
产权第 0084502 号
赣（2019）赣州市不动
10 550.28 非住宅 无
产权第 0084503 号
赣（2019）赣州市不动
11 494.26 非住宅 无
产权第 0084504 号
赣（2019）赣州市不动
12 1,026.44 非住宅 无
产权第 0084505 号
赣（2019）赣州市不动
13 42.75 非住宅 无
产权第 0084506 号
赣（2019）赣州市不动
14 227.43 非住宅 无
产权第 0084507 号
赣（2019）赣州市不动
15 235.23 非住宅 无
产权第 0084508 号
赣（2019）赣州市不动
16 347.32 非住宅 无
产权第 0084509 号
赣（2019）赣州市不动
17 521.37 非住宅 无
产权第 0084510 号
赣（2019）赣州市不动
18 586.56 非住宅 无
产权第 0084663 号
赣（2019）赣州市不动
19 1,350.61 非住宅 无
产权第 0084664 号
赣（2019）赣州市不动
20 472.75 非住宅 无
产权第 0084511 号
赣（2019）赣州市不动 工业 2006.12.31-
21 4,245.10 610.18 非住宅 无
产权第 0084512 号 用地 2056.12.30
赣（2019）赣州市不动
22 19.71 非住宅 无
产权第 0084662 号
赣（2019）赣州市不动 工业 2006.12.31-
23 2,030.90 1,099.68 非住宅 无
产权第 0084642 号 用地 2056.12.30
赣（2019）赣州市不动
24 48.60 非住宅 无
产权第 0084643 号 工业 2006.12.31-
3,820.73
赣（2019）赣州市不动 用地 2056.12.30
25 1,195.56 非住宅 无
产权第 0084644 号
赣（2019）赣州市不动
26 155.22 非住宅 无
产权第 0084645 号
赣（2019）赣州市不动 工业 2006.12.31-
27 5,297.10 92.77 非住宅 无
产权第 0084646 号 用地 2056.12.30
赣（2019）赣州市不动
28 261.45 非住宅 无
产权第 0088854 号
赣（2019）赣州市不动 工业 2006.12.31-
29 4,940.94 -- -- 无
产权第 0084923 号 用地 2056.12.30
赣（2019）赣州市不动 工业 2006.12.31-
30 1,816.50 -- -- 无
产权第 0084926 号 用地 2056.12.30
合计 75,240.00 -- -- 12,921.45 -- --
发行人自取得上述房屋及土地以来未在该片土地上从事生产活动，因此，
未来该片土地被政府征收不会对公司的生产或经营活动产生重大不利影响。
3-1-4-131
六、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
本保荐人于 2021 年 8 月 25 日召开内核会议，内核委员主要的关注问题如
下：
1、行业及创业板定位。请说明发行人所处行业是否符合国家产业政策，
是否属于高能耗、高污染行业，发行人业务是否符合创业板三创四新的定义，
说明与发改、环保等部门的沟通情况，关注发行人是否已完成上市前置审批程
序。
项目组答复：
发行人 105 微米铜箔（大功率）、12 微米铜箔（HDI 用）等高性能产品可
用于电子信息等新兴产业，目前相关产品收入占比约 10%，符合创业板三创四
新的定义。
发行人主要采用电解工艺生产铜箔，不属于金属压延加工行业，不属于环
保部门规定的重污染行业或国家产业结构调整指导目录规定的限制类或淘汰类
业务，发行人已取得环保部门出具的无违规证明，项目组将与发改、环保等部
门进行沟通确认。
2、周期性。发行人原材料所处行业具有明显的周期性，2020 年下半年以
来铜价景气度回升，说明原材料周期性及对发行人可持续盈利能力的影响；说
明应对铜价风险的措施。
项目组答复：
发行人铜箔产品以现货“铜价+加工费”的基础进行议价，加工费变动对毛
利的影响较大，加工费随市场供需关系、行业整体情况变化而变动。发行人根
据生产需求和材料库存情况进行采购，原材料铜库存保持在 0.2-1.5 月生产需求
内，风险敞口较小。预计下游通讯、计算机、新能源市场需求进一步增长，项
目组拟加强相关风险披露。
3-1-4-132
3、采购集中。发行人通过贸易商以点价的模式采购阴极铜，报告期内发
行人向上海恒越的采购量逐年增加，单一供应商集中度逐年提高，请说明前述
交易模式的合理性，并关注点价采购相关内控机制建立健全情况。
项目组答复：
发行人采购负责人在行业研讨会上结识上海恒越总经理，2017 年开始通过
上海恒越向云铜、华友等采购，2020 年 5 月因发行人未能满足原第一大供应商
托克的交易要求，双方终止合作；同时为满足生产需要，发行人增加向上海恒
越的采购量，导致单一供应商集中度较高。
项目组收集了发行人内部点价相关记录，现场访谈上海恒越并查看其与上
游供应商的购销合同、物资出库记录，对期末库存主要原材料进行盘点，并对
点价采购价格、单位产量用电量等进行分析性复核。项目组认为发行人通过点
价模式向上海恒越采购阴极铜具备合理性，采购行为真实、采购价格公允。
发行人采购部长根据生产部门需求库存提出采购计划，经主管采购副总经
理及总经理逐级审批，最后由管理层下达点价指令。项目组将会同其他中介机
构，督促发行人持续完善点价采购相关内控机制。
4、规范性。报告期内，发行人（1）是否存在进行无真实交易背景票据交
易的情形，说明整改及主管部门确认情况；（2）通过供应商转贷及为客户转
贷的情形，说明整改、相关银行及主管部门确认情况；（3）关联方代付及资
金拆借情形，请说明发现及整改过程，关注相应账务调整情况。
项目组答复：
（1）报告期内，发行人不存在无真实交易背景的票据交易。在票据使用
上，发行人存在票据找赎情形，2018-2021 年 1-6 月，票据找赎金额分别为
2,287.11 万元、1,263.40 万元、841.19 万元和 116.00 万元。发行人票据找赎为与
客户、供应商之间发生的票据找赎，如，发行人收取客户承兑汇票时，偶尔发
生接受票据的金额大于实际的货款，发行人将收取的其他客户的票据找回给客
户差额的情况。
3-1-4-133
（2）发行人通过供应商转贷的行为主要发生于报告期外，2019 年 9 月所
涉银行贷款已结清，其后未再发生。2018 年发行人为客户提供转贷，金额约
1,300 万，所涉银行贷款已结清，期后未再发生。
（3）报告期内，关联方垫付发行人高管、核心员工薪酬总金额约 270 万，
前述行为已停止，并调整了相关账务。报告期内，关联方代付货款的总金额约
4,300 万，2019 年末，关联方代付供应商货款及利息已全部结清。2018、2019
年，发行人因资金周转需求向关联方拆入资金约 2.2 亿、1.4 亿，截至 2019 年末
已归还本息，其后未再发生。
5、研发费用。发行人研发生产均使用同一产线，请说明研发费用的准确
性，研发产品后续处置情况。
项目组答复：
发行人根据研发项目与研发领料记录归集研发支出，研发支出能够准确可
靠计量。研发过程损耗较小，经加工后所形成的产品可用于销售。
6、其他问题。（1）发行人业务逐步向产业链下游延伸，将参与现有客户
的直接竞争，说明对发行人行业地位及现有客户合作关系的影响；（2）实控
人涉及原赣州环保局局长索贿案，说明案件进展，关注对发行条件的影响；
（3）说明投资机构对赌协议的解除进展。
项目组答复：
（1）PCB 项目投产初期以生产铝基 PCB 为主，不会与发行人 PCB 铜箔客
户产生直接冲突，不会对客户合作关系造成重大不利影响。产业链延长有助于
增强发行人盈利能力，进一步巩固市场地位。
（2）相关案件已于 2019 年 3 月终裁，原赣州章贡区环保局分局局长被判
索贿，项目组偕同发行人律师查询了相关判决文件、取得了赣州市章贡区人民
检察院、赣州市章贡区监察委员会、赣州市公安局章贡分局水西派出所出具的
说明，认为杨志军案不会对本次发行造成影响。
3-1-4-134
（3）2019 年 12 月，新增股东逸源基金与原股东逸豪集团、香港逸源、张
剑萌签署了对赌协议，因发行人不作为对赌协议当事人，经与发行人律师讨论
研究，认为对赌协议可暂时不解除。
（二）审核意见
在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、量化分析铜价与成本走势背离的原因，会同申报会计师督促发行人完善
大宗商品采购等内控；
2、进一步完善核查上海恒越集中采购并票据结算的合理性；
3、针对行业周期性影响、铜价波动影响作量化分析，完善信披及风险提
示。
（三）落实情况
1、量化分析铜价与成本走势背离的原因，会同申报会计师督促发行人完
善大宗商品采购的内控。
【回复】
（1）量化分析铜价与成本走势的背离的原因
报告期各期末，发行人电子电路铜箔存在一定安全库存，由于公司铜箔库
存的存在，当铜采购单价快速提高时，库存的影响使得电子电路铜箔营业成本
变动滞后于采购单价的变动，铜价与成本走势存在一定差异是合理的。
（2）会同申报会计师督促发行人完善大宗商品采购的内控
项目组在前期发行人规范运作基础之上，联合会计师、律师等中介机构，
进一步敦促发行人在原材料采购等方面建立和完善相关内控制度，具体包括：
①大宗材料点价采购授权管理制度；②大宗材料点价采购岗位职责分离制度；
③大宗材料点价采购定价管理及风险控制制度；④大宗材料采购库存管理制
度；⑤其他与原材料采购风险管理相关的制度等。切实强化原材料铜采购过程
各个环节的内部控制，防范内控风险。
2、进一步完善核查上海恒越集中采购并票据结算的合理性。
【回复】
3-1-4-135
2020 年公司向第一大贸易商上海恒越采购金额提升，同时向托克投资采购
金额下降，主要原因系公司与托克投资就付款条件和提货量不能达成一致意
见，自 2020 年 4 月合同到期后双方终止合作。公司与托克投资终止合作后，为
满足生产需求，增加了对上海恒越的阴极铜采购量，导致 2020 年公司向上海恒
越的采购占比提高。
公司向上海恒越的采购款部分以银行承兑票据形式结算，公司向上海恒越
支付银行承兑票据利息，具备商业合理性。
3、针对行业周期性影响、铜价波动影响作量化分析，完善信披及风险提
示。
报告期内，公司销售产品采用“铜价格+加工费”为基础进行议价，产品销
售价格及公司经营业绩将会受到上游铜价波动的一定影响，由于公司根据生产
需求和材料库存情况进行采购，铜库存保持在合理范围内，风险敞口较小避免
了铜价波动对公司利润的影响。经测算，铜价的变化对公司利润产生影响较
小，对毛利率产生的影响也相对较小。
公司已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”进行了风险
提示，具体情况详见招股说明书“重大事项提示”之“（二）行业周期性波动
风险”和“（五）原材料价格波动风险”。
七、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐人根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐人内部控制有关问
题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人郭振
国、黄滨针对银行流水、应收票据、第一大供应商等项目重要事项的尽职调查
情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和
结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿
留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：1、督促发行人建立健全点价采购
的内控机制。
落实情况：
3-1-4-136
项目组在前期发行人规范运作基础之上，联合会计师、律师等中介机构，
进一步敦促发行人在原材料点价采购等方面建立和完善组织结构和内控制度，
具体包括：①大宗材料点价采购授权管理制度；②大宗材料点价采购岗位职责
分离制度；③大宗材料点价采购定价管理及风险控制制度；④大宗材料采购库
存管理制度；⑤其他与原材料采购风险管理相关的制度等，切实强化原材料铜
采购过程各个环节的内部控制，防范内控风险。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
八、利润分配政策的核查情况
本保荐人针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素
及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策
机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理
回报，有利于保护投资者合法权益。
九、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐人会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了
核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及
其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备
案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据
《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
3-1-4-137
经核查，发行人股东中，赣州逸源股权投资基金合伙企业（有限合伙）已
经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协
会完成备案。
十、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐人核对了申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注
册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，申报会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐
人的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐人核对了发行人律师广东信达律师事务所出具的法律意见书、律师
工作报告及产权鉴证意见。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐人的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐人查阅了北京卓信大华资产评估有限公司对发行人整体变更设立股
份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐人的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐人查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证，并和会计师核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐人的判断无重大差异。
（以下无正文）
3-1-4-138
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于赣州逸豪新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
胡昊洋
年 月 日
保荐代表人：
郭振国 黄 滨
年 月 日
其他项目人员：
曾 开 张 琪 刘 睿
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-139
附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用创业板IPO）
发行人：赣州逸豪新材料股份有限公司
保荐代表人：郭振国、黄滨
发行人律师/会计师：广东信达律师事务所/天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）
核查
核查事项 核查过程与结论
情况
0-1 是否按照《首发业 按照《首发业务若干问题解答》54 题对发行人及相关主
务若干问题解答》54 是√ 体等流水进行了核查，具体情况详见本保荐工作报告
题对发行人及相关主 否□ “第二节 存在问题及其解决情况”之“四、
体等流水进行核查 （六）”。
0-2 是否按照内外规要
是√ 走访了主要客户、主要供应商，核查公司与其交易情
求对客户、供应商等
否□ 况。
主体走访
0-3 是否按照内外规要 对主要客户、主要供应商执行了函证程序，核查公司与
0 基础性尽 是√
求对客户、供应商及 其交易情况；对公司开户银行执行函证程序，核查公司
调事项 否□
银行等主体进行函证 银行账户情况。
0-4 是否按照内外规要
是√ 对公司存货执行了监盘程序，对委托加工物质、发出商
求对发行人存货履行
否□ 品等执行函证程序。
监盘、抽盘程序
0-5 是否留存能够体现
对不同产品的销售业务进行穿行测试；对不同采购物质
业务模式特点的重要 是√
的采购业务执行穿行测试；查阅了公司主要销售合同、
合同、穿行测试等相 否□
采购合同。
关底稿。
1 公司的设立情况
1-1-1 发行人整体变
更为股份有限公司时 是□ 经核查，整体变更相关事项符合法律法规规定。发行人
是否存在累计未弥补 否√ 整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
亏损
1-1-2 发行人是否由国
有企业、事业单位、
是□ 经核查，发行人非由国有企业、事业单位、集体企业改
集体企业改制而来，
否√ 制而来，历史上不存在挂靠集体组织经营的情形。
或者历史上存在挂靠
集体组织经营
1-1-3 发行人股份有
限公司设立和整体变
更程序是否曾经存在
瑕疵
1-1 设立程 设立和整体变更程序
序 瑕疵包括但不限于：
（1）发行人设立或整
体变更需要得到有权
部门的批准，但未履
是□ 经核查，发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存
行相关程序并获得批
否√ 在瑕疵。
准；
（2）发起人的资格、
人数、住所等不符合
法定条件；
（3）发行人未依法履
行设立登记程序；
（4）发行人未履行有
关整体变更的董事
会、股东会审议程
3-1-4-140
序；
（5）折股方案未履行
审计、评估程序，作
为折股依据的审计报
告或者评估报告出具
主体不具备相关资
质；
（6）股东在整体变更
过程中未依法缴纳所
得税。
1-2-1 设立时是否存在
是□ 经核查，发行人系由逸豪有限整体变更成立，已履行评
发行人股东以非货币
否√ 估和验资程序，不涉及股东以非货币财产出资的情形。
1-2 设立出 财产出资
资 1-2-2 设立时是否存在 经核查，发行人系由逸豪有限整体变更成立，发起人股
是□
发行人股东以国有资 东中不存在国有股东或集体所有制企业，不涉及以国有
否√
产或者集体财产出资 资产或者集体财产出资的情形。
2 报告期内的股本和股东变化情况
2-1-1 发行人设立以
来是否涉及国有资 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
产、集体资产、外商 否□ （五）
投资管理事项
2-1-2 发行人设立以来
是否存在工会及职工 是□ 经核查，发行人设立以来不存在工会及职工持股或者自
持股会持股或者自然 否√ 然人股东人数较多情形。
人股东人数较多情形
2-1-3 发行人申报时是
是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”、“三”之
否存在已解除或正在
否□ （八）
执行的对赌协议
2-1-4 发行人设立以来
历次股权变动过程是
否曾经存在瑕疵或者
纠纷股权变动瑕疵或
者纠纷情形包括但不
限于如下情形：
（1）未按照当时法律
法规及公司章程的规
定履行内部决策程
2-1 历次股 序，或者股权变动的
权变动 内容、方式不符合内
部决策批准的方案。
（2）未签署相关协
议，或相关协议违反
法律法规规定。
是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”“三”之
（3）需要得到国有资
否□ （七）
产管理部门、集体资
产管理部门、外商投
资管理部门等有权部
门的批准或者备案
的，未依法履行相关
程序。
（4）股权变动实施结
果与原取得的批准文
件不一致，未依法办
理相关的变更登记程
序。
（5）未履行必要的审
计、验资等程序，或
者存在虚假出资、抽
逃出资等情况；
3-1-4-141
（6）发起人或者股东
的出资方式、比例、
时间不符合法律法规
规定。
（7）发起人或者股东
以非货币财产出资
的，用于出资的财产
产权关系不清晰，存
在设置抵押、质押等
财产担保权益或者其
他第三方权益，被司
法冻结等权利转移或
者行使受到限制的情
形，或则存在重大权
属瑕疵、重大法律风
险；
（8）发起人或者股东
以非货币财产出资
的，未履行出资财产
的评估作价程序，或
者未办理出资财产的
权属转移手续；
（9）发起人或者股东
以权属不明确或者其
他需要有权部门进行
产权确认的资产出资
的，未得到相关方的
确认或者经有权部门
进行权属界定；
（10）股权变动需要
得到发行人、其他股
东、债权人或者其他
利益相关方的同意
的，未取得相关同
意。需要通知债权人
或者予以公告的，未
履行相关程序；
（11）股权变动定价
依据不合理、资金来
源不合法、价款未支
付、相关税费未缴
纳；
（12）存在股权代
持、信托持股等情
形；
（13）发起人或者股
东之间就股权变动事
宜存在纠纷或潜在纠
纷。
3 报告期内重大资产重组情况
3-1 重大资
3-1-1 发行人报告期内 是□
产重组基本 经核查，报告期内，公司不存在业务重组。
是否发生业务重组 否√
情况
4 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在
是□
4-1 境外、 境外、新三板上市/挂 不适用
否√
新三板上市 牌情况
/挂牌情况 4-1-2 发行人是否存在 是□
不适用
境外私有化退市的情 否√
3-1-4-142
况
4-1-3 发行人为新三板
挂牌、摘牌公司或 H
是□
股公司的，是否存在 不适用。
否√
因二级市场交易产生
新增股东的情形
5 发行人股权结构情况
5-1-1 发行人控股股东
是□
是否位于国际避税区 不适用
5-1 境外控 否√
且持股层次复杂
制架构
5-1-2 发行人是否存在 是□
不适用
红筹架构拆除情况 否√
6 发行人控股和参股子公司情况
6-1 控股子
公司及对发 6-1-1 发行人是否存在
是□ 经核查，报告期内，公司不存在转让、注销子公司的情
行人有重大 报告期转让、注销子
否√ 形。
影响的参股 公司的情形
公司情况
7 实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控
制人的认定是否存在
以下情形之一：
（1）股权较为分散，
单一股东控制比例达
到 30%，但不将该股
东认定为控股股东或
实际控制人；
（2）公司认定存在实
际控制人，但其他股
东持股比例较高与实
际控制人持股比例接
近的；
（3）第一大股东持股
7-1 实际控
接近 30%，其他股东 是□ 经核查，发行人的实际控制人为张剑萌、张信宸父子，
制人的披露
比例不高且较为分 否√ 实际控制人的认定合理。
和认定
散，公司认定无实际
控制人的；
（4）通过一致行动协
议主张共同控制的，
排除第一大股东为共
同控制人；
（5）实际控制人的配
偶、直系亲属持有公
司股份达到 5%以上或
者虽未超过 5%但是担
任公司董事、高级管
理人员并在公司经营
决策中发挥重要作
用。
8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1 控股股
东、实际控 8-1-1 发行人控股股
制人、发行 东、实际控制人、发
人董监高所 行人董监高所持股份 是□ 经核查，发行人控股股东、实际控制人、董、监、高所
持股份发生 是否发生被质押、冻 否√ 持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
质押、冻结 结或发生诉讼纠纷等
或发生诉讼 情形
纠纷等情形
3-1-4-143
8-2-1 发行人及发行人
控股股东、实际控制
人、控股子公司、董
经核查，发行人及发行人控股股东、实际控制人、董
8-2 诉讼或 事、监事、高级管理 是□
事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对
仲裁事项 人员和核心技术人员 否√
发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
是否存在可能对发行
人产生重大影响的诉
讼或仲裁事项
8-3 董事、
8-3-1 发行人的董事、
高级管理人 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
高级管理人员最近 2
员重大不利 否□ （二十六）
年是否发生变动
变化
9 主要股东的基本情况
9-1-1 发行人申报时是 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
否存在私募基金股东 否□ （十三）
9-1-2 发行人申报时是
9-1 特殊类 否存在新三板挂牌期
是□
型股东 间形成的契约性基 经核查，公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属
否√
金、信托计划、资产 于“三类股东”，发行人股东中不存在“三类股东”。
管理计划等“三类股
东”
9-2 200 人 9-2-1 发行人是否披露 是√
经核查，发行人股东未超过 200 人。
问题 穿透计算的股东人数 否□
10 最近一年发行人新增股东情况
10-1 最近 10-1-1 发行人是否存
是□
一年新增股 在申报前 1 年新增股 经核查，发行人不存在申报前 1 年新增股东的情形。
否√
东的合规性 东的情形
11 股权激励情况
11-1-1 发行人申报时
11-1 员工持 是□
是否存在员工持股计 不适用
股计划 否√
划
11-2-1 发行人是否存
11-2 股权激 是□ 不适用
在申报前已经制定或
励计划 否√
实施的股权激励
11-3-1 发行人是否存
11-3 期权激 在首发申报前制定的 是□
不适用
励计划 期权激励计划，并准 否√
备在上市后实施
12 员工和社保
12-1-1 发行人报告期
内是否存在应缴未缴 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
12-1 社保
社会保险和住房公积 否□ （三十二）
金的情形
13 环保情况
13-1-1 发行人及其合
13-1 污染物
并报表范围各级子公 是□ 经核查，发行人生产经营不属于不属于《企业环境信用
情况及处理
司生产经营是否属于 否√ 评价办法》（环发[2013]150 号）规定的重污染行业。
能力
重污染行业
13-2-1 发行人及其合
并报表范围各级子公
13-2 环保事 是□ 经核查，发行人报告期内未发生过环保事故或受到行政
司报告期内是否发生
故 否√ 处罚。
过环保事故或受到行
政处罚
14 其他五大安全
14-1-1 发行人（包括 经核查，发行人及发行人的控股股东、实际控制人报告
14-1 五大安 合并报表范围各级子 是□ 期内均未发生过涉及国家安全、公共安全、生态安全、
全 公司）及其控股股 否√ 生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，也未受到
东、实际控制人报告 过相关行政处罚。
3-1-4-144
期内是否发生涉及国
家安全、公共安全、
生态安全、生产安
全、公众健康安全等
领域的安全事故或受
到行政处罚
15 行业情况和主要法律法规政策
15-1-1 发行人是否披
露发行人及其合并报
表范围各级子公司从
15-1 经营资 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
事生产经营活动所必
质 否□ （三十五）
需的全部行政许可、
备案、注册或者认证
等
15-2-1 发行人是否披
15-2 行业主
露行业主要法律法规 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
要法律法规
政策对发行人经营发 否□ （三十六）
政策的影响
展的影响
16 披露引用第三方数据情况
16-1 披露引 16-1-1 发行人招股说
是□ 经核查，发行人招股说明书不存在引用付费或定制报告
用第三方数 明书是否引用付费或
否√ 的数据。
据情况 定制报告的数据
17 同行业可比公司
17-1 同行业 17-1-1 发行人招股说
是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
可比公司的 明书是否披露同行业
否□ （三十八）
选取 可比公司及数据
18 主要客户及变化情况
18-1-1 发行人招股说
18-1 客户基 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
明书是否披露主要客
本情况 否□ （三十九）
户基本情况
18-2-1 发行人报告期
18-2 新增客 内各期前五大客户相 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
户 比上期是否存在新增 否□ （四十）
的前五大客户
18-3-1 报告期内发行
经核查，发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额
18-3 客户 人是否存在来自单一 是□
50%的情况，不存在来自单一大客户销售收入或毛利占
集中度高 大客户的销售收入或 否√
比较高的情形。
毛利占比较高的情形
18-4-1 发行人报告期
18-4 客户与
内是否存在客户与供 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
供应商、竞
应商、客户与竞争对 否□ （四十二）
争对手重叠
手重叠的情形
19 主要供应商及变化情况
19-1-1 发行人招股说
19-1 供应商 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
明书是否披露主要供
基本情况 否□ （四十三）
应商基本情况
19-2-1 发行人报告期
19-2 新增供 内各期前五大供应商 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
应商 相比上期是否存在新 否□ （四十四）
增的前五大供应商
19-3-1 发行人报告期
19-3 供应商 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
内是否存在供应商集
的特殊情形 否□ （四十五）
中度较高的情形
20 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发
20-1 主要资 行人生产经营具有重 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
产构成 要影响的商标、发明 否□ （四十六）
专利、特许经营权、
3-1-4-145
非专利技术等无形资
产
20-1-2 发行人是否存
在使用或租赁使用集
体建设用地、划拨 是□ 经核查，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、
地、农用地、基本农 否√ 划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
田及其上建造的房产
等情形
20-1-3 是否存在发行
人租赁控股股东、实
经核查，不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要
际控制人主要固定资 是□
固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人
产或主要无形资产来 否√
授权使用。
自于控股股东、实际
控制人授权使用
20-1-4 发行人是否存
是□ 经核查，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情
在部分资产来自于上
否√ 形。
市公司的情形
21 违法违规
21-1-1 报告期内发行
21-1 发行人 人及其合并报表范围 是□ 经核查，报告期内，发行人及其深圳分公司不存在重大
违法违规 各级子公司是否存在 否√ 违法违规行为。
违法违规行为
21-2-1 发行人控股股
东、实际控制人报告
21-2 控股股 期内是否存在违法行
经核查，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在
东、实际控 为、被行政处罚、被 是□
违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国
制人违法违 司法机关立案侦查、 否√
证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
规 被中国证监会立案调
查，或者被列为失信
被执行人的情形
22 同业竞争
22-1-1 发行人是否披
22-1 重大不 露报告期内与控股股
是□ 经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
利影响的同 东、实际控制人及其
否√ 不存在与发行人经营竞争性业务的情形。
业竞争 控制的其他企业是否
存在同业竞争的情况
23 关联方资金占用及关联方担保
23-1-1 发行人是否披
露报告期内是否存在
被控股股东、实际控
制人及其控制的其他
企业占用资金的情形
前述情形包括但不限
于：
（1）要求发行人为其
垫付、承担工资、福
利、保险、广告等费
23-1 关联方 是□ 经核查，报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控
用、成本和其他支
资金占用 否√ 制人及其控制的其他企业占用资金的情形
出；
（2）要求发行人代其
偿还债务；
（3）要求发行人有偿
或者无偿、直接或者
间接拆借资金给其使
用；
（4）要求发行人通过
银行或者非银行金融
机构向其提供委托贷
3-1-4-146
款；
（5）要求发行人委托
其进行投资活动；
（6）要求发行人为其
开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；
（7）要求发行人在没
有商品和劳务对价情
况下以其他方式向其
提供资金；
（8）不及时偿还发行
人承担对其的担保责
任而形成的债务。
24 关联方、关联交易
24-1-1 发行人是否披
24-1 关联交
露报告期内与控股股 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
易占比高或
东、实际控制人之间 否□ （五十四）
价格偏差大
关联交易的情况
24-2-1 发行人报告期
24-2 关联方
内是否存在关联方成 是□ 经核查，发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后
非关联化后
为非关联方后仍继续 否√ 仍继续交易的情形。
继续交易
交易的情形
24-3-1 发行人在经营
中是否存在与其控股
经核查，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控
24-3 与关联 股东、实际控制人或 是□
制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行
方共同投资 董事、监事、高级管 否√
为。
理人员的相关共同投
资行为
25 合并范围
25-1 同一控 25-1-1 发行人报告期
是□
制下企业合 内是否发生同一控制 不适用
否√
并 下企业合并
25-2-1 发行人是否存
在协议控制架构或类
25-2 协议控 似特殊安排，将不具 是□
不适用
制架构 有持股关系的主体纳 否√
入合并财务报表合并
范围的情形
26 重要会计政策
26-1-1 发行人招股说
26-1 收入确 明书披露的收入确认 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
认政策 政策是否准确、有针 否□ （五十八）
对性
26-2-1 发行人报告期
26-2 应收账 内应收账款计提方法 是□ 经核查：发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可
款坏账准备 是否与同行业可比上 否√ 比上市公司不存在较大差异。
市公司存在较大差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否
27-1 会计政 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
存在会计政策、会计
策、会计估 否□ （五十九）
估计变更
计变更或会
27-1-2 报告期内是否 是□
计差错更正 不适用
存在会计差错更正 否√
28 财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人
28-1 财务内 是否存在转贷、资金 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
控不规范 拆借等财务内控不规 否□ （六十）
范情形
3-1-4-147
29 收入
29-1-1 发行人最近一
年经销收入占当期营 是□
29-1 经销 经核查，发行人不存在经销收入。
业收入比例是否较高 否√
或呈快速增长趋势
29-2-1 发行人最近一
经核查，报告期各期，发行人境外收入分别为 0 万元、
年境外销售收入占当
是□ 73.78 万元、553.65 万元和 522.40 万元，占主营业务收
29-2 外销 期营业收入比例是否
否√ 入的比例 0、0.10%，0.66%和 0.82%，占比较小，发行
较高或呈快速增长趋
人已在招股说明书中披露。
势
29-3-1 发行人是否存
在最近一年销售收入
主要来自互联网（线
29-3 线上销 是□
上）或报告期内来自 不适用。
售 否√
互联网（线上）销售
收入呈快速增长趋势
的情形
29-4-1 发行人最近一
29-4 工程项 年按履约进度确认的 是□
不适用。
目收入 收入对当期营业收入 否√
是否具有重大影响
29-5-1 报告期内发行
29-5 收入季 是□
人收入季节性是否较 经核查，发行人收入不存在明显的季节性。
节性 否√
为明显
29-6-1 报告期内发行
是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
29-6 退换货 人产品是否存在大额
否□ （六十六）
异常退换货情形
29-7-1 报告期内发行
29-7 第三方 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
人销售回款是否存在
回款 否□ （六十七）
第三方回款
29-8-1 报告期内发行
29-8 现金 是□
人是否存在大额现金 不适用。
交易 否√
交易
29-9-1 报告期内发行
29-9 业绩下
人是否存在营业收 是□
滑、持续经 不适用。
入、净利润等经营业 否√
营能力
绩指标大幅下滑情形
29-10-1 报告期内，发
行人是否存在由客户
提供或指定原材料供
29-10 委托 是□
应，生产加工后向客 不适用。
加工 否√
户销售；或者向加工
商提供原材料，加工
后再予以购回的情形
30 成本
30-1-1 报告期各期发
30-1 单位成 行人主要产品的单位 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
本 成本同比变动是否较 否□ （七十一）
大
30-2-1 发行人最近一
个会计年度及最近一
30-2 劳务外 期劳务外包金额占当 是□
经核查，发行人不存在劳务外包的情形。
包 期营业成本比例是否 否√
较大或呈快速增长趋
势
31 毛利率
31-1 可比公 31-1-1 是否披露报告 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
司毛利率 期各期发行人主要产 否□ （七十三）
3-1-4-148
品与可比公司相同或
类似产品的毛利率
31-2-1 报告期各期发
31-2 主要产 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
行人主要产品毛利率
品毛利率 否□ （七十三）
同比变动是否较大
32 期间费用
32-1 股份 32-1-1 报告期内发行 是□
不适用
支付 人是否存在股份支付 否√
33 资产减值损失
33-1-1 报告期内发行
人是否存在固定资产
33-1 资产减 是□ 经核查，报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产
等非流动资产可变现
值损失 否√ 可变现净值低于账面价值的情形
净值低于账面价值的
情形
34 税收优惠
34-1-1 是否存在税收
34-1 税收优 是□
优惠到期或即将到期 经核查，发行人不存在税收优惠到期或即将到期的情形
惠 否√
的情形
35 尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚
35-1 尚未盈 是□
未盈利或最近一期存 不适用
利企业 否√
在累计未弥补亏损
36 应收款项
36-1-1 报告期各期末
是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
发行人是否存在逾期
否□ （七十八）
一年以上的应收账款
36-1-2 报告期各期末
发行人是否存在单项 是□ 经核查，报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备
计提坏账准备冲回的 否√ 冲回的情形
36-1 应收账 情形
款 36-1-3 发行人前五名
应收账款客户信用或 是□ 经核查，公司前五名应收账款客户信用和财务状况不存
财务状况是否出现大 否√ 在大幅恶化的情形。
幅恶化
36-1-4 报告期内发行
是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
人是否存在应收账款
否□ （七十八）
周转率下降的情形
36-2-1 报告期各期末
发行人商业承兑汇票 是√ 经核查，报告期各期末，公司按照账龄连续原则对商业
是否按规定计提坏账 否□ 承兑汇票计提坏账准备，坏账准备计提充分
36-2 应收票 准备
据 36-2-2 报告期末发行
人是否存在已背书或 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
贴现且未到期的应收 否□ （八十）
票据
36-3-1 报告期内发行 经核查，公司不存在以应收账款客户信用风险较低为理
人是否存在《首发业 由不计提坏账准备，对于银行承兑应收票据不计提减值
36-3 应收款 是□
务若干问题解答》问 准备，对应收商业承兑汇票按照账龄连续的原则计提坏
项 否√
题 28 关于应收款项的 账准备。不存在应收账款保理业务，不存在应收账款坏
相关情形 账计提低于同行业可比公司水平。
37 存货
37-1-1 报告期各期末
发行人是否存在存货 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
余额或类别变动较大 否□ （八十一）
37-1 存货 的情形
37-1-2 报告期各期末
是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
发行人是否存在库龄
否□ （八十一）
超过 1 年的原材料或
3-1-4-149
库存商品
37-1-3 报告期各期末
发行人是否存在发出 是□
不适用。
商品占存货比例较大 否√
的情形
37-1-4 报告期各期
末，发行人是否存在
是□
大量已竣工并实际交 不适用。
否√
付的工程项目的工程
施工余额
38 固定资产、在建工程
38-1-1 发行人是否在
38-1 固定资 招股说明书中披露产 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
产 能、业务量或经营规 否□ （八十四）
模变化等情况
38-2-1 报告期各期末
38-2 在建工 发行人在建工程是否 是□
经核查，公司不存在长期停工、建设期超长的项目。
程 存在长期停工或建设 否√
期超长的情形
39 投资性房地产
39-1-1 报告期内发行
人是否存在采用公允
39-1 投资性 是□ 经核查，公司投资性房地产按照成本计量，不存在采用
价值模式对投资性房
房地产 否√ 公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形
地产进行后续计量的
情形
40 无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末
发行人是否存在研发 是□
不适用
费用资本化形成的开 否√
40-1 无形资 发支出、无形资产
产、开发支 40-1-2 报告期内发行
出 人是否存在合并中识
是□
别并确认无形资产， 不适用
否√
或对外购买客户资源
或客户关系的情形
41 商誉
41-1-1 报告期各期末
是□
41-1 商誉 发行人商誉是否存在 不适用
否√
减值情形
42 货币资金
42-1-1 发行人是否存
在存贷双高或者与控
42-1 货币资 是□ 经核查，发行人不存在存贷双高，不存在与控股股东、
股股东、其他关联方
金 否√ 其他关联方联合或共管账户的情形。
联合或共管账户的情
形
43 预付款项
43-1-1 报告期各期末
发行人是否存在预付
43-1 预付款 款项占总资产的比例 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
项 较大或者对单个供应 否□ （九十一）。
商预付金额较大的情
形
44 现金流量表
44-1-1 经营活动产生
44-1 经营
的现金流量净额是否 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
活动产生的
波动较大或者与当期 否□ （九十）
现金流量
净利润存在较大差异
45 募集资金
3-1-4-150
45-1-1 发行人招股说
45-1 募集资 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
明书是否披露募集资
金投资项目 否□ （九十二）
金的投向
46 重大合同
46-1-1 发行人报告期
46-1 重大 内是否存在具有重要 是√ 具体情况详见本保荐工作报告之“第二节”之“三”之
合同 影响的已履行和正在 否□ （九十三）。
履行的合同
3-1-4-151
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调
查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取
任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取
的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： 年 月 日
郭振国
保荐机构投资银行事业部
医疗健康业务总部总经理： 年 月 日
李天宇
保荐机构内核负责人： 年 月 日
曾 信
保荐机构保荐业务负责人： 年 月 日
谌传立
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-152
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调
查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取
任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取
的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： 年 月 日
黄 滨
保荐机构投资银行事业部
医疗健康业务总部总经理： 年 月 日
李天宇
保荐机构内核负责人： 年 月 日
曾 信
保荐机构保荐业务负责人： 年 月 日
谌传立
国信证券股份有限公司
3-1-4-153
