会议决议



                     南通超达装备股份有限公司

                     第二届董事会第七次会议决议

    南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议
于 2020 年 4 月 16 日上午 10:00 在公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到 9
人。会议由公司董事长冯建军先生主持。公司其他相关人员及中介机构代表列席
会议。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。经与会董事认真审议，
以投票表决的方式通过了以下决议：


    一、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    根据该议案，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交
易所对首次公开发行股票并在创业板上市的相关管理规定等有关法律、法规的规
定，公司认为符合首次公开发行股票并在创业板上市的资格与条件，在综合考虑
公司实际经营情况与未来发展战略的基础上，同意公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市，具体方案如下：
    1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
    2、每股面值：人民币 1.00 元；
    3、发行数量：公司本次公开发行新股数量不超过 1820 万股，不低于发行后
公司总股本的 25%；
    4、老股转让：本次发行全部为新股发行，不安排老股转让；
    5、发行定价方式：通过向询价对象询价方式或中国证监会、深圳证券交易
所允许的其他方式确定发行价格；
    6、发行方式：采取网下向询价对象配售与网上按市值资金申购定价发行相
结合的方式，最终发行方式授权公司董事会根据中国证监会的相关规定确定；
    7、发行对象：符合资格的询价对象和符合深圳证券交易所关于创业板投资
者适当性条件且已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）；
    8、上市证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板；


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    9、本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
投资项目及其可行性研究报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。


    根据中国证监会、深圳证券交易所对首次公开发行股票并在创业板上市的相
关管理规定等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟将本次首次公
开发行股票募集资金投资于汽车大型复杂模具扩产项目、研发中心建设项目，并
同意前述项目的相关可行性研究报告。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    三、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利
润分配方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。


    根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所对首次公开发行股票并在创
业板上市的相关管理规定等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案如下：公司以前
年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股
东共享。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    四、审议通过《关于制定上市后适用的公司<章程（草案）>的议案》，并
同意将该议案提交股东大会审议。


    根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了公司《章程（草案）》
（上市后适用），待于中国证监会注册以及公司本次公开发行股票并在创业板上
市成功后生效。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



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    五、审议通过《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，并同意
将该议案提交股东大会审议。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    六、审议通过《关于本次首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及
公司制定填补即期回报措施的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    七、审议通过《关于公司稳定股价的预案的议案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    八、审议通过《关于公司近三年来关联交易说明的议案》，并同意将该议
案提交股东大会审议。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（董事冯建军及冯峰回
避表决）


    九、审议通过《南通超达装备股份有限公司财务报表审计报告（天衡审字
（2020）00861 号）》、《南通超达装备股份有限公司申报财务报表与原始财务
报表差异审核报告（天衡专字（2020）00504 号）》、《南通超达装备股份有限
公司非经常性损益明细表鉴证报告（天衡专字（2020）00505 号）》、《南通超
达装备股份有限公司内部控制鉴证报告（天衡专字（2020）00506 号）》、《南
通超达装备股份有限公司主要税种纳税情况审核报告（天衡专字（2020）00507
号）》，并同意将该议案提交股东大会审议。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十、审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会
审议。


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    鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为提高工作效率，现提
请股东大会授权董事会全权办理公司本次首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市有关事宜，授权内容如下：

    1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会及或深圳
证券交易所提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后提出上市申请；
    2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发
行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发
行价格、发行方式等；
    3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不
限于招股说明书及其它有关文件；
    4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
    5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
    6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
    7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司《章程》；
    8、在公司本次发行后，办理工商变更登记等手续；
    9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
    本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十一、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十二、审议通过《公司 2019 年年度报告》，并同意将该议案提交股东大会
审议。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


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    十三、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股
东大会审议。


   表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十四、审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股
东大会审议。


   根据公司生产经营的需要，及上市进程的要求，现决定公司 2019 年度利润
暂不向股东分配。


   表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十五、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交
股东大会审议。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十六、审议通过《公司 2020 年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股
东大会审议。


   表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十七、审议通过《公司 2019 年度独立董事述职报告》，并同意将该议案提
交股东大会审议。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十八、审议通过《关于确认 2019 年度非独立董事、监事、高级管理人员薪
酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十九、审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》



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    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二十、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》


    根据该议案，定于 2020 年 5 月 6 日召开公司 2019 年度股东大会，审议上述
相关事项。


    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此决议！


    （以下无正文）




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（本页无正文，为南通超达装备股份有限公司第二届董事会第七次会议签章页）


    出席会议的董事签字：




        冯建军                  冯峰                 吴浩




       郭巍巍                  周福亮                 陈飞




       梁培志                  李力                  汪雄飞




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