北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................................................................2
第一节 律师应声明的事项..............................................................................................................5
第二节 正文 .....................................................................................................................................7
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................................................7
三、本次发行上市的实质条件..........................................................................................................8
四、发行人的设立 ...........................................................................................................................12
五、发行人的独立性 .......................................................................................................................14
六、发起人或股东（实际控制人）................................................................................................15
七、发行人的股本及其演变............................................................................................................17
八、发行人的业务 ...........................................................................................................................17
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................18
十、发行人的主要财产....................................................................................................................21
十一、发行人的重大债权债务........................................................................................................23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................................................23
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................24
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................25
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................26
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................................27
十九、发行人业务发展目标............................................................................................................28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................29
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................29
二十二、结论性意见 .......................................................................................................................29
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释 义
在法律意见书及/或律师工作报告中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次上市/本次 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
指
发行上市 上市
发行人/股份公司/超达装
指 南通超达装备股份有限公司
备/公司
超达机械/原有限公司 指 南通超达机械科技有限公司，系发行人的前身
众达投资 指 南通市众达投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
超达欧洲 指 超达欧洲有限责任公司，系发行人子公司
超达美洲 指 超达美洲有限责任公司，系发行人子公司
申模南通 指 申模南通机械科技有限公司，系发行人子公司
南京超飞模具有限公司，系发行人关联方，已于 2020 年 5
超飞模具 指
月注销
如皋市盛达标牌厂，系发行人关联方，已于 2018 年 3 月注
盛达标牌厂 指
销
苏州宏阳宇模具有限公司，受冯宏亮、何丹夫妇控制。冯宏
宏阳宇模具 指
亮及何丹为发行人实际控制人冯建军侄子、侄媳
昆山威震天机械科技有限公司，受冯宏亮、何丹夫妇控制。
威震天机械 指
冯宏亮及何丹为发行人实际控制人冯建军侄子、侄媳
苏州宏阳宇智能装备有限公司，受冯宏亮、何丹夫妇控制。
宏阳宇装备 指
冯宏亮及何丹为发行人实际控制人冯建军侄子、侄媳
苏州宏阳宇机械科技有限公司，受冯宏亮、何丹夫妇控制。
宏阳宇机械 指
冯宏亮及何丹为发行人实际控制人冯建军侄子、侄媳
琳芸家纺 指 南通市琳芸家纺有限公司，系发行人关联方
环球律所/本所 指 北京市环球律师事务所
保荐机构/主承销商/海通
指 海通证券股份有限公司
证券
审计机构/天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/申威 指 上海申威资产评估有限公司
报告期/近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《审计报告》（股改） 指 天衡出具的“天衡审字[2015]01036 号”《审计报告》
《评估报告》 指 申威出具的“沪申威评报字[2015]第 0179 号”《评估报告》
《验资报告》 指 天衡出具的“天衡验字[2015]00056 号”《验资报告》
3-3-1-2
天衡出具的“天衡审字（2020）00861 号”《南通超达装备
《审计报告》 指
股份有限公司财务报表审计报告》
《 主 要 税 种 纳 税 情 况审 天衡出具的“天衡专字（2020）00507 号”《南通超达装备
指
核报告》 股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》
天衡出具的“天衡专字（2020）00506 号”《南通超达装备
《内部控制鉴证报告》 指
股份有限公司内部控制鉴证报告》
《 非 经 常 性 损 益 明 细表 天衡出具的“天衡专字（2020）00505 号”《南通超达装备
指
鉴证报告》 股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》
天衡出具的“天衡专字（2020）00504 号”《南通超达装备
《差异审核报告》 指
股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异审核报告》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
《创业板管理办法》 指
监会令第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板上市审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《 律 师 事 务 所 从 事 证券 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法
指
法律业务管理办法》 部第 41 号令）
《 律 师 事 务 所 证 券 法律 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司
指
业务执业规则（试行）》 法部第[2010]33 号公告）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中国/我国 指 中华人民共和国
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北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
GLO2020BJ（法）字 0604-1 号
致：南通超达装备股份有限公司
根据南通超达装备股份有限公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发
行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》《创业
板上市审核规则》《编报规则第 12 号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发
表法律意见并出具法律意见书及律师工作报告。
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第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会发布的《编报规则第 12 号》之规定及国家现行
法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按
中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人
本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本
材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作
为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在法律意见书和律师工作报告中对有
关会计、审计和资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价
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该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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第二节 正文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表
法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准和授权情况
1、发行人于 2020 年 4 月 16 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了
公司本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司 2019 年度股
东大会审议，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
2、发行人于 2020 年 5 月 6 日召开了公司 2019 年度股东大会，审议通过了向
社会公众公开发行不超过 1820 万股人民币普通股（A 股）股票并申请在深圳证券
交易所上市交易的议案，同时决议授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性
文件及公司《章程》的规定全权办理公司本次发行上市的相关事宜，符合《创业
板管理办法》第十五条之规定。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合
国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，决议内容合法、
有效，股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
（二）发行人本次公开发行及上市尚需深交所的审核及中国证监会的注册
据此，发行人本次发行上市已获得股东大会的有效批准与授权，尚需深交所
的审核及中国证监会的注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，依法整体变更
设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，
持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法》《创业板上市规则》中有关公
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司申请首次公开发行股票并在创业板上市的规定，具备本次发行上市的主体资格。
综上，本所律师认为，发行人符合申请首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市属于以有限责任公司整体变更方式设立的股份有
限公司首次公开发行 A 股股票。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设立了
股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部
管理制度，有较稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、发行人不存在《公司法》和《章程》规定的应当终止的情形，不存在主要
生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法
律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。发行人具有持续经
营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
5、发行人本次发行上市由具有保荐资格的海通证券担任保荐人（主承销商），
符合《证券法》第十条之规定。
6、发行人本次发行的股票仅限于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同种
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类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条的规定
发行人自成立之日起持续经营时间已超过三年，且具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十条的
规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的经营成果和现
金流量；天衡就发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12
月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办
法》第十一条第一款的规定。
（2）天衡已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，且根据《内部控制鉴
证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
的能力：
（1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整、独
立。发行人拥有独立于股东及其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，拥有从事主营业务所
需的全部生产经营性资产。
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根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人
的高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人的财务独
立。发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人
根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务为模具、汽车检
具、自动化工装设备及零部件的研发、生产与销售。2018 年度以及 2019 年度，
发行人主营业务收入占其总收入比例均超过 90%。发行人的主营业务稳定，最近
二年内主营业务没有发生重大不利变化。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人管理团队和核心技术
人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
变化。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人控制权稳定，控股股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
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控制权可能变更的重大权属纠纷。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人
不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款
的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，
符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》规定的上市条
件
1、根据前述第（二）项和第（三）项分析，发行人符合《创业板管理办法》
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规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》《审计报告》并经本所律师核查，本次发行后发行人的
股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行上市的相关方案并经本所律师核查，发行人本次申请
公开发行不超过 1,820 万股人民币普通股（A 股）股票，且占本次发行后发行人
已发行股份总数的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项的规定。
4、根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行人最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于 5000 万元，符合《创业板上市审核规则》第二十二
条第一款及第二款第（一）项、《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）原有限公司情况
经本所律师核查，原有限公司在依法整体变更设立股份公司前为依法设立并
有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规和
规范性文件的规定；原有限公司历史沿革过程中的增加注册资本及其他相关变更
得到了有关部门的确认或批准，合法、合规、真实、有效。
（二）整体变更设立股份公司
经本所律师核查，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式
符合法律、法规、规章、规范性文件的规定；设立过程中签署的发起人协议合法、
合规，不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、审计和验资情况
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1、2015 年 4 月 20 日，天衡出具“天衡审字[2015]01036 号”《审计报告》。
2、2015 年 4 月 22 日，申威出具“沪申威评报字[2015]第 0179 号”《评估报
告》。
3、2015 年 5 月 30 日，天衡出具“天衡验字[2015]00056 号”《验资报告》。根
据该报告，公司股东已足额缴纳其出资，公司注册资本已到位。
据此，本所律师认为，发行人在设立过程中的资产审计、资产评估及验资等
事项均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 5 月 30 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。该次会议逐
项审议并通过了《发起人关于股份公司筹办情况的报告》《关于制定<南通超达装
备股份有限公司章程>的议案》《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关
于选举股份公司第一届监事会成员的议案》《关于股份公司设立费用的报告》《发
起人用于抵作股款的财产的作价报告》《关于授权公司董事会办理股份公司工商登
记的议案》《关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
等议案或议题。
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符
合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
综上，发行人整体变更设立股份公司已经董事会、股东会表决通过，相关程
序合法合规；截至本律师工作报告出具日，已完成工商登记注册和税务登记相关
程序，符合法律法规规定。
（五）整体变更设立股份公司之后股份公司的历史沿革
股份公司设立后发生过一次增资行为。经本所律师核查，前述增资合法、有
效。
综上，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动行为合法、合规、真实、
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有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。发行人实际控制人、控股股东均已做出了避免同业竞争、
减少和规范关联交易的承诺。
（二）发行人的资产独立、完整
经本所律师核查，发行人由原有限公司整体变更设立，各发起人以其在原有
限公司的净资产投入股份公司，并已全部出资到位。发行人拥有独立于股东及其
他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、房屋（含厂房）、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。
（三）发行人具有独立、完整的供应、生产、销售系统
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股
股东、实际控制人控制的其他企业及其他关联企业在业务、资产、机构、人员、
财务等方面独立运作，发行人具有与从事主营业务相关的生产、供应和销售系统
和完整的业务体系。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人财务人员全部专职，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
经本所律师核查，发行人与公司正式员工签订了正式的劳动合同，建立、健
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全了独立完整的人事和奖惩管理等各项管理制度。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人根据实际情况和生产需要，建立了健全的内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权。该等组织机构、业务部门的设置与公司生产、
经营管理的实际需要相符合，且均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师核查，发行人独立核算，独立纳税，在经营管理过程中财务行为
和财务运作规范。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于
其股东方及其他关联方，具有直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人或股东的资格
1、经本所律师核查，股份公司共 2 名发起人，均为自然人。截至法律意见书
出具之日，股份公司共有 7 名股东，包括 6 名自然人及 1 个有限合伙企业。上述
发起人及股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限
制的情形。
2、经本所律师核查，发行人股东中不存在根据《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备
案。
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据此，本所律师认为，上述发起人及股东均具有法律、法规及规范性文件规
定的担任股份公司发起人或股东的资格。
（二）根据发起人股东签订的《发起人协议》和发起人股东的《居民身份证》
等资料，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》之规定；各发起人出资比例
亦不违反设立时有关法律、法规及规范性文件的限制性规定。
（三）发行人系原有限公司整体变更设立的股份公司，各发起人出资已全部
到位，且各发起人股东已投入股份公司的资产的产权关系清晰，将该等资产投入
股份公司不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发起人在将发行人依法整体变更设立股份公司时，
不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发起人在将发行人依法整体变更设立股份公司时，
不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的主要资产及权利的权属证书已
由发起人转移与发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的实际控制人
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为冯建军
及冯峰，且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人不存在权
利能力受到限制的情形；发行人实际控制人持有的发行人股份不存在质押或其他
有争议的情况。
综上，本所律师认为，发行人的发起人及其他股东为中华人民共和国合法公
民或企业，具备完全的民事权利能力与行为能力，符合《公司法》对股份公司发
起人及其他股东资格的要求，其投资设立股份公司的行为合法、真实、有效；发
行人最近两年内实际控制人未发生变更，实际控制人无权利能力受到限制的情形；
发行人实际控制人持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
3-3-1-16
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构以及产权界定与确认
发行人系由原有限公司依法整体变更设立的股份公司，成立时注册资本 5000
万元人民币，发起人股东 2 名，均为自然人。
（二）经本所律师核查，原有限公司自设立起至整体变更设立股份公司前进
行的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的
法律程序；发行人自整体变更设立股份公司至今有一次增资行为，除此之外无其
他股权转让及增加或减少注册资本等行为。
（三）根据发行人的工商登记材料以及发行人各发起人或股东作出的承诺，
各发起人或股东均未将所持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在该等股
份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性
安排，该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结的情况；发起人或股东所持有
的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。
综上，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变符合相关法律、
法规、规章的要求，合法、有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；不存在法
律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在德国和美国分别设立一家全资子公司。除
上述外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营情况。
（三）经本所律师核查，发行人最近两年内经营范围及主营业务没有发生重
大变化。
（四）经本所律师核查，发行人近两年来主营业务突出。
3-3-1-17
（五）经本所律师核查，发行人整体变更设立时所投入的固定资产和设备均
处于适用状态，不影响其持续经营；发行人的《发起人协议》、公司《章程》没有
限制公司的经营期限，发行人亦未出现《公司法》和公司《章程》规定的发行人
需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强
制性措施的情形。
（六）经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要客户（前五大）、供应
商（前五大）均不存在关联关系；不存在报告期内主要客户（前五大）、供应商（前
五大）及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围合法、合规，最近两年内主营业务
突出且没有发生重大变化，发行人具有持续经营的能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方情况
1、存在控制关系或持有发行人股份 5%以上的关联方
（1）冯建军，发行人董事长兼总经理，现持有公司股份 4500 万股，占公司
股本总额的 82.48%，为发行人控股股东及实际控制人之一（与股东冯峰共同控
制）。
（2）冯峰，发行人董事兼副总经理，现持有公司股份 500 万股，占公司股本
总额的 9.16%，为发行人控股股东及实际控制人之一（与股东冯建军共同控制）。
（3）南通市众达投资管理中心（有限合伙），现持有公司股份 301.4705 万股，
占公司股本总额 5.53%。
2、发行人的子公司
序号 名称 股权结构 备注
3-3-1-18
发行人在德国设立的子
1 超达欧洲有限责任公司 发行人持股 100%
公司
发行人在美国设立的子
2 超达美洲有限责任公司 发行人持股 100%
公司
发行人持股 80%，上海模
申模南通机械科技有限
3 具技术研究所有限公司持 --
公司
股 20%
3、报告期内，无发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业。
4、发行人的现任董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 冯建军 董事长、总经理
2 郭巍巍 董事、董事会秘书、财务总监
3 周福亮 董事、副总经理
4 冯峰 董事、副总经理
5 陈飞 董事
6 吴浩 董事
7 梁培志 独立董事
8 李力 独立董事
9 汪雄飞 独立董事
10 顾志伟 监事会主席
11 李何 职工监事
12 卞凤萍 监事
13 王爱萍 副总经理
5、其他关联方
关联方 关联关系 备注
发行人监事顾志伟及其配偶于亚云控制
南通市琳芸家纺有限公司 ---
的企业
6、报告期内原关联方
关联方 关联关系 备注
2018 年 9 月前由发行人实际控制人冯建 2018 年 9
苏州宏阳宇模具有限公司
军的兄弟冯建国及其子冯宏亮控制的企 月后不属
3-3-1-19
业 于关联方
2018 年 9 月前由发行人实际控制人冯建 2018 年 9
苏州宏阳宇机械科技有限公司 军的兄弟冯建国及其子冯宏亮通过宏阳 月后不属
宇模具间接持股的企业 于关联方
2018 年 9 月前由发行人实际控制人冯建 2018 年 9
苏州宏阳宇智能装备有限公司 军的兄弟冯建国及其子冯宏亮通过宏阳 月后不属
宇模具间接持股的企业 于关联方
2018 年 10 月前由发行人实际控制人冯建 2018 年 10
昆山威震天机械科技有限公司 军的兄弟冯建国及其子冯宏亮控制的企 月后不属
业 于关联方
发行人实际控制人冯建军之妻王爱萍的
2018 年 3
如皋市盛达标牌厂 兄弟王国军经营的主体，类型是个体工商
月注销
户
发行人实际控制人冯建军的妹妹冯丽丽 2020 年 5
南京超飞模具有限公司
和妹夫孟庆伟控制的企业 月注销
（二）经本所律师核查，在报告期内发行人与关联方之间在采购商品、房屋
租赁等方面存在关联交易，关联交易价格公允。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易按照平等互利、等
价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和公司《章程》的规
定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人在交易另一方为其股东的关联交易中已采取
必要措施对发行人及其他股东利益进行了合理保护，符合国家有关法律、法规的
规定。
（五）经本所律师核查，发行人在公司《章程》及其他内部管理制度中建立
了较为完善的关联交易决策程序和内部控制制度，符合有关法律、法规的规定。
（六）经本所律师核查，发行人从事生产经营活动与其控股股东、实际控制
人之间均不存在同业竞争的情形；与持股 5%以上的其他股东不存在同业竞争的情
形；与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情
形。
（七）为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实
际控制人及持有发行人 5%以上股权的股东均作出了放弃同业竞争及利益冲突的
承诺。
3-3-1-20
（八）经本所律师核查，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》和其
他有关申报材料中已对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易定价公允，批准程序合规；发行人
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形，避免
同业竞争措施符合有关法律法规、规章及规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人拥有的主要财产状况如下：
（一）发行人拥有的房产情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有 15 处房产的所
有权，且已取得该等房产的《房屋所有权证》或《不动产权证书》。经本所律师核
查，上述房产所有权未设置抵押等他项权利。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有 8 宗国有土
地使用权，且已取得《国有土地使用权证书》或《不动产权证书》。经本所律师核
查，上述国有土地使用权未设置抵押等他项权利。
2、经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有
2 项注册商标。该等商标专用权未设置质押等他项权利。
3、经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有
123 项专利权，且前述专利权未设定质押等他项权利。
4、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人无特许经营权。
（三）发行人拥有的车辆和生产经营设备情况
1、发行人合法取得并拥有主要车辆的所有权，该等车辆所有权未设置抵押等
3-3-1-21
其他权利限制。
2、发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买取
得，均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产
的所有权人均为发行人。发行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式合
法、有效。除律师工作报告另有说明外，发行人上述财产的所有权或使用权均已
取得相关权属证书或合法使用证明；原有限公司整体变更为股份公司后，该等财
产所有权或使用权由发行人合法承继。
（六）经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，
上述财产的所有权或使用权不存在抵押、质押等他项权利限制。
（七）发行人及其分公司、子公司申模南通、超达欧洲存在租赁房产的情形，
经本所律师核查，出租方合法拥有所出租房屋的所有权，租赁双方均签署了相关
租赁协议，租赁协议合法、有效为其真实意思表示，该等房屋租赁行为符合租赁
不动产所在地相关规定。
（八）发行人长期股权投资情况
1、发行人子公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现拥有 2 个全资子公司及
1 个控股子公司。
2、发行人分公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现拥有 2 个分公司。
经本所律师核查，发行人投资入股上述子公司、设立上述分公司依法履行了
批准或备案登记手续，合法、有效；上述子公司及分公司依法设立、合法存续，
不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的规定需要终
3-3-1-22
止的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得与拥有合
法、合规，真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将
要履行的重大合同包括借款合同、采购合同、销售合同等。发行人前述正在履行
或将要履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。发行人亦无虽已履
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，发行人系重大合同的主体，不存在需要变更合同主
体的情形。
（三）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
及相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，报告期末发行人金额较大的其他应收、应付款属于
生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，原有限公司自设立起至整体变更设立股份公司前进
行的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的
法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人自整体变更设立股份公司至今有一次增资行
为，此外无其他合并、分立、增加或减少注册资本的行为。
3-3-1-23
根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人无其他拟进行资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的制定及自
股份公司成立以来的公司《章程》修改均已履行必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的内容均符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行《章程》及为本次发行上市制定的《章
程（草案）》系依据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指
引（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《创业板上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件制定。
综上，本所律师认为，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的制定及自成
立以来的《章程》修改均已履行了必要的法律程序，发行人现行《章程》和《章
程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，《章程（草案）》亦
符合有关制定上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相
互制衡的法人治理结构。
（二）经本所律师核查，发行人已制订了健全、完备的股东大会、董事会、
监事会的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要
的法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3-3-1-24
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、
董事会、监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会、监事会运作规范，
合法、合规。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条、《创业板管理办法》第十三条所规定的情形，
其任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的规定。
发行人的董事、监事每届任期为三年，其他高级管理人员的任职由董事会聘任或
解聘，符合我国现行有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人近两年来董事、高级管理人员没有发生重大
变化；相关人员选举符合法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，
且履行了必要的法律程序，合法、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、提名、选举、职权范
围均符合有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、
法规、规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职条件，其任职行为合法、
合规；发行人近两年来发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董
事、监事和高级管理人员的选举及变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人现执行的主要税种、税率符合当时有效的法
律、法规和规范性文件之规定。
（二）经本所律师核查，发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规；
3-3-1-25
发行人对上述税收优惠及财政补贴不存在重大依赖。
（三）经本所律师核查，发行人近三年在经营活动中严格执行国家及地方有
关税务法律、法规，依法纳税，未受过税务部门的处罚。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和
纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合当时有效的法律、法规
和规范性文件之规定；近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行
人的生产经营、拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人近三年认真执行国
家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其
在环境保护方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行
人近三年认真执行国家及地方有关工商行政和市场监督管理、产品质量监督管理
及知识产权方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其在工商行政
和市场监督管理、产品质量监督管理及知识产权方面的违法违规行为，无因违法
违规行为而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行
人近三年认真执行国家及地方有关安全生产及消防方面的法律、法规、规章及规
范性文件的规定，未发现其发生过重大安全事故及消防事故等违法违规行为。
经本所律师核查，因发行人使用危险化学品未采取可靠的安全措施、公司主
要负责人及安全生产管理人员未按照规定经考核合格，南通市应急管理局于 2020
年 1 月 23 日向发行人出具了《行政处罚决定书（单位）》（（通）应急罚〔2019〕
5161 号），责令超达装备停止违法行为，并处以共计人民币 15 万元的罚款。
3-3-1-26
2020 年 3 月 30 日，南通市应急管理局针对上述行政处罚出具《证明》：发行
人已及时缴纳了罚款并及时整改，消除了违法行为。上述行政处罚的违法行为不
属于安全生产重大事故隐患。除上述情形外，发行人及其子公司近三年以来，其
生产经营活动能够遵守国家及地方有关安全生产的法律、法规、规章及规范性文
件的规定和要求，我局未发现其他安全生产相关行政处罚事项。
据此，本所律师认为，上述违法违规行为不属于安全生产重大事故隐患，不
构成重大违法行为；截至本律师工作报告出具日，发行人就上述违法违规行为已
完成整改并经验收合格，对发行人持续经营不构成重大不利影响，对本次发行上
市不构成重大法律障碍。除上述处罚外，发行人报告期内不存在其他涉及安全事
故或行政处罚的情形。
（四）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行
人近三年认真执行国家及地方有关劳动及社会保障、住房公积金方面的法律、法
规、规章及规范性文件的规定，无违法违规行为，无因违法违规行为而被行政处
罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行
符合国家有关法律法规的要求，没有因违反国家有关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
经本所律师核查，发行人本次公开发行 A 股股票募集资金投资项目已在主管
机关备案。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，不足部分由发行人自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入
募集资金总额，超出部分由发行人根据中国证监会和深交所的相关规定用于公司
主营业务的发展。在本次发行募集资金到位之前，公司股东大会授权董事会根据
实际情况决定是否使用自筹资金进行项目前期投入，项目前期投入资金将在本次
3-3-1-27
募集资金到位后予以置换。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
（二）发行人募集资金运用
1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人本次募集资金用途已经董事会审议批准，董事会对募集资金投资项
目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。
6、发行人已经制定了《募集资金管理制度》，并已建立了募集资金专项存储
制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金运用已根据公司章程的规定履行
了相应的决策程序，并依法在有关部门备案，无违反国家法律、法规及有关政策
规定的情形，合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人有明确、具体的业务发展目标，业务发展目
标与公司主营业务相一致。
（二）经本所律师核查，发行人提出的业务发展目标与本次发行募集资金投
资项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的有关
规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-1-28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人近三年来，在生产经营过程中，严格遵守国
家工商管理法律法规，没有因违法经营而遭受行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含
5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经
理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，
对《招股说明书（申报稿）》的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申
报稿）》中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审慎审查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》
不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》和《创业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件
规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法违
规行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》《律师工作报告》
内容适当、准确。发行人本次发行上市尚需深交所的审核及中国证监会的注册。
3-3-1-29
（以下无正文）
3-3-1-30
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 秦 伟
________________________
李 超
________________________
陈 婷
年 月 日
3-3-1-31
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 关于《审核问询函》之补充法律意见 ....................................................................... 5
一、审核问询函第 1 题“关于前次 IPO 申报” .......................................................................... 5
二、审核问询函第 2 题“关于同业竞争” ................................................................................. 58
三、审核问询函第 3 题“关于实际控制人” ............................................................................. 79
四、审核问询函第 4 题“关于关联方” ..................................................................................... 86
五、审核问询函第 5 题“关于历史沿革” ................................................................................. 97
六、审核问询函第 6 题“关于董事、高管变动” ................................................................... 105
七、审核问询函第 7 题“关于员工持股” ............................................................................... 110
八、审核问询函第 8 题“关于子公司” ................................................................................... 114
九、审核问询函第 9 题“关于行政处罚与业务的合法合规性” ........................................... 122
十、审核问询函第 10 题“关于天汽模收购发行人的重大资产重组” ................................. 131
十一、审核问询函第 17 题“关于营业成本” ......................................................................... 134
第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见 ........................................................... 147
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................... 147
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................................... 147
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 148
四、发行人的设立....................................................................................................................... 148
五、发行人的独立性................................................................................................................... 148
六、发起人和股东（实际控制人） ........................................................................................... 148
七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 149
八、发行人的业务....................................................................................................................... 149
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 150
十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 151
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 153
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 155
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 155
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 155
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................... 155
十六、发行人的税务................................................................................................................... 156
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ....................................................... 158
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 158
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 159
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 159
3-3-1-1
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................................... 160
二十二、结论性意见................................................................................................................... 160
3-3-1-2
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
GLO2020BJ（法）字第 0604-6 号
致：南通超达装备股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为南通超达装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“超达装备”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次上市”、“本次
发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于南通超达
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于：
1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次公开发行股票并在
创业板上市申请文件出具了《关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010403 号）（以下简
称“《审核问询函》”）。
2、发行人决定将本次发行申报财务资料的审计基准日由 2019 年 12 月 31 日
调整为 2020 年 6 月 30 日，本次发行的报告期将变更为 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日（以下称“报告期”）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
3-3-1-3
称“天衡”）就发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月财务
报表进行审计并出具了标准无保留意见的“天衡审字（2020）02647 号”《南通
超达装备股份有限公司财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天衡专
字（2020）01762 号”《南通超达装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下
称“《内控报告》”）。
本所律师就前述《审核问询函》以及发行人于 2019 年 12 月 31 日至 2020 年
6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及本次发行的相关事宜进行了进
一步的核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的内容作出相应
的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律
师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》
中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
3-3-1-4
第一部分 关于《审核问询函》之补充法律意见
一、审核问询函第 1 题“关于前次 IPO 申报”
发行人曾于 2017 年 11 月申报创业板 IPO，未通过第十七届发审委 2019 年
第 17 次会议审核。
请发行人：
（1）披露发审委否决意见和要求落实的主要问题在本次申报前的落实情况；
（2）前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力
等方面发生的主要变化；（3）列表对比披露本次发行上市申请文件与前次申报公
开信息存在差异的部分，提供对照表并披露差异原因。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
（一）披露发审委否决意见和要求落实的主要问题在本次申报前的落实情
况
根据中国证监会 2019 年 2 月 26 日下发的《关于不予核准南通超达装备股份
有限公司首次公开发行并上市申请的决定》（证监许可[2019]267 号），中国证监
会第十七届发行审核委员会举行 2019 年第 17 次工作会议否决意见为：
“你公司报告期持续存在大额取现用于支付加工费、采购费、工资及费用报
销等情形，资金管控薄弱，成本相关内控制度存在薄弱环节，直至 2018 年 6 月
后陆续完成整改。你公司未充分说明并披露报告期外销收入函证回函比例低的合
理性、替代程序的充分性，及美国加征关税是否对公司持续盈利能力造成重大不
利影响；未充分说明并披露与实际控制人近亲属控制的苏州宏阳宇模具有限公司、
昆山威震天机械有限公司是否存在同业竞争或利益输送情形。
鉴于上述情形，发审委认为你公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》（证监会令第 141 号）第十七条、第二十条和第四十一条的相关规定。”
发行人针对前次申报发审委否决意见和要求落实的主要问题进行了相应整
3-3-1-5
改和落实，具体情况如下：
1、报告期持续存在大额取现用于支付加工费、采购费、工资及费用报销等
情形，资金管控薄弱，成本相关内控制度存在薄弱环节，直至 2018 年 6 月后陆
续完成整改
（1）报告期持续存在大额取现用于支付加工费、采购费、工资及费用报销
等情形的整改情况
前次申报报告期内，发行人持续存在大额取现用于支付加工费、采购费、工
资及报销费用等情形；2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，发行
人银行取现金额分别为 1,959.88 万元、1,802.09 万元、1,628.79 万元及 634.01 万
元，现金贷方发生额（支付加工费、采购费、工资及费用报销等）分别为 2,125.13
万元、2,190.60 万元、1,988.62 万元及 825.90 万元。
2018 年 6 月，发行人召开专题会议，要求减少现金支出；发行人自 2018 年
6 月份开始严格控制现金使用范围，现金支出规模已明显降低。报告期内，发行
人银行取现金额分别为 1,628.79 万元、681.21 万元、0 万元及 0 万元，现金贷方
发生额分别为 1,988.62 万元、887.21 万元、10.66 万元及 2.42 万元。发行人针对
上述现金收支问题进行整改落实情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“十一、（一）、4、（1）现金交易分析”。
（2）资金管控薄弱整改情况
发行人有关资金管控的薄弱环节、问题描述及整改落实情况如下：
薄弱环节 问题描述 整改情况
3-3-1-6
薄弱环节 问题描述 整改情况
2018 年 6 月，公司结合自身实际情况
根据公司当时《货币资金管理制度》相关规定，
及业务模式，修订完善了《货币资金
对于 1 万元以内的银行取现，由各部门申请，
管理制度》，对于银行取现金额在 1 万
财务经理批准；对于 1-10 万元的银行取现，财
元以上的情形，因审批人外出等原因
务经理审核，财务总监批准；对于 10-50 万元
不能及时签批的，需取得并保存审批
1）相关内控制度存在薄弱 的银行取现，财务经理审核，财务总监复核，
人以手机短信、微信、电子邮件等形
环节，如财务经理审批后 总经理或董事长批准；其他情形由财务经理审
式确认的审批记录，事后及时补充签
即可取现，未发现其他审 核，财务总监复核，董事长批准。
署纸质审批文件。
批记录 实际执行过程中，对于部分取现金额在 1-10
自 2018 年 6 月起，公司已严格按照修
万元的情形，因财务总监外出等原因不能及时
订后的《货币资金管理制度》及相关
签批，财务经理审核后仅以口头或电话形式报
内部管理规定办理银行取现的审批手
财务总监同意，事后未及时补充书面审批或授
续，且银行取现金额显著减少。自 2019
权审批手续。
年起，公司已不存在银行取现情形。
2）公司将 2015 年 1 月至 2015 年初，公司存在一定数量的农村籍员工不
4 月的部分账面计为现金 愿意缴纳“五险一金”。公司在股份公司成立 2015 年 5 月后，公司员工工资均由公
发放的工资取现后，存入 前内部控制处于尚未规范阶段时，公司尊重员 司直接支付，不存在通过财务人员个
出纳和会计的个人卡并通 工个人意愿，对于部分不愿意缴纳“五险一金” 人卡代发工资的情形。
过该个人卡代发工资 的员工，公司通过个人卡向其支付工资。
（3）成本相关内部控制薄弱整改情况
发行人有关成本相关内部控制的薄弱环节、问题描述及整改落实情况如下：
薄弱环节 问题描述 整改情况
公司根据客户需求进行定制化产品生产，产品均
有唯一标识的工单号，按每个产品分别核算生产 1）优化信息管理系统设置，加强
成本（个别计价法）。2016-2017 年，公司存在个 对一线员工的教育和操作培训；
1）物料部门在发出材料时 别产品工单号与发出材料没有严格匹配的情形： 2）生产部门严格按照工单的设计
并未严格按照模具型号进 1）存在两个不同工单但属于左右对称布局产品的 图纸和物料清单领用原材料，新增
行匹配，财务部门根据物 生产线，原材料基本相同且在同一时间生产，生 物控部对领用物资的复核确认；
料消耗记录和生产进度进 产经办人员办理领料时未严格遵守规定，未能区 3）财务部对毛利率变动较大的工
行成本核算，成本分配不 分两个工单号的原材料； 单进行复核，及时分析查找原因并
准确 2）存在两个工单均属于杂物斗生产线的组成部 据实调整；
分，其中一个工单的模压机和冲切机系生产线配 4）将有关整改措施的执行情况纳
套的外购设备，由于生产部门经办人员的疏忽， 入员工考评范畴。
将本应在该工单归集的成本合并到另一个工单。
2）产成品流转方面，生产 在产成品流转方面，对于生产部门提供的加工进
1）财务部在编制库存商品明细表
部门提供的产品生产进度 度为 100%，并且经工艺品质部检验确认的产品，
时，对生产部门提供并经工艺品质
表显示某产品进度达到 公司财务部编制库存商品明细表，采用个别计价
部检验确认的产品清单进行及时
100%，财务部门在账面将 法列入库存商品核算，借记“库存商品”、贷记“生
复核；
其状态调整为产成品，但 产成本”。财务部和生产部门定期对库存商品进行
2）财务部每月会同生产部门对库
财务部门并未对生产部门 盘点核对，但未对生产部门提供的信息进行实时
存商品进行盘点核对。
提供的信息进行复核 复核。
3-3-1-7
薄弱环节 问题描述 整改情况
公司已完善外协加工的核算流程，
由于公司外协加工的技术要求较低、加工周期很 财务部根据实际外发工件成本以
3）公司财务部门未对委外 短（通常仅有几天时间），采购部对外协加工发出 及外协厂商加工完成且经工艺品
加工的流转情况进行反 的工件和加工完成收回的工件采用 Excel 表进行 质部验收合格后的流转设置台账
映，仅记录应支付的委外 台账管理，财务部对发出与加工收回的工件未单 记录，并于存货科目下设置“委托
加工费 独设置“委托加工物资”科目核算，每月发生的 加工物资”，期末委托加工物资余
加工费直接列入“制造费用-加工费”。 额反映期末尚未收回的委托加工
物资成本。
1）随着业务规模的增长和产能扩
充，发行人逐步自行完成上述工
序，2017 年起该类人员逐步减少；
公司在产能不足、交期较紧时，将部分模具的清
4）临聘员工管控方面，公 2）2018 年起，发行人已要求加工
洗、抛光、油漆、打孔、清砂、型面修补等简易
司在工期繁忙时会临时聘 团队负责人陆续办理银行卡，并通
工序、环节委托给外部加工团队，与其签署加工
请一些人员参与生产，并 过银行转账方式向其支付加工费。
合同并在厂区内完成上述工序，且存在以现金方
以现金形式支付工资 报告期内，发行人现金结算加工费
式支付加工费的情况。
金额分别为 417.20 万元、76.08 万
元、0 万元及 0 万元，2019 年度起
已不存在现金结算加工费的情形。
2、报告期外销收入函证回函比例低的合理性、替代程序的充分性，及美国
加征关税是否对公司持续盈利能力造成重大不利影响
（1）外销收入函证回函比例低的合理性、替代程序的充分性
① 前次 IPO 申报外销收入回函比例
发行人前次 IPO 申报前中介机构外销收入回函比例及替代程序如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
访谈确认收入金额（万元） 3,564.74 9,594.93 8,841.36 6,643.79
访谈确认收入比例 33.35% 47.70% 57.86% 57.49%
函证回函确认收入金额（万元） 3,963.70 1,832.40 5,315.99 4,016.91
函证回函确认收入比例 37.08% 9.11% 34.79% 34.76%
② 本次 IPO 申报外销收入核查情况
中介机构就报告期内发行人外销收入函证、替代测试及访谈情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-1-8
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、函证情况
外销收入金额 a 8,404.75 20,820.54 21,317.59 20,113.08
回函确认金额 b 4,712.16 7,628.26 9,867.18 9,594.86
回函比例 c=b/a 56.07% 36.64% 46.29% 47.70%
二、替代测试
替代测试确认金额 d 4,924.01 7,935.89 8,241.08 6,799.97
替代测试比例 e=d/a 58.59% 38.12% 38.66% 33.81%
三、访谈情况
访谈确认金额 f 5,744.98 14,529.92 14,301.02 13,041.56
访谈比例 g=f/a 68.35% 69.79% 67.09% 64.84%
四、上述核查程序合计确认情况（合并去重）
核查程序合计确认金额 h 6,881.94 18,029.48 18,432.71 16,585.23
核查程序合计核查比例 i=h/a 81.88% 86.59% 86.47% 82.46%
本次申报，本所律师审阅了发行人前次申报相关底稿，并在原核查程序基础
上会同其他中介机构对发行人的外销收入重新执行了函证、替代测试（抽取销售
合同/订单、发货单、发票、验收单/报关单、银行回单等）、访谈等核查程序。本
次申报，中介机构通过函证回函确认的外销收入比例占比分别为 47.70%、46.29%、
36.64%及 56.07%，较前次申报有显著提高；同时，通过函证回函、替代测试及
访谈合计确认的外销收入占比分别为 82.46%、86.47%、86.59%、81.88%。
除函证以外，中介机构针对发行人外销收入执行的核查程序主要包括：
A.对报告期外销收入进行细节测试，抽查销售合同/订单、发货单、发票、
记账凭证、验收单/报关单、银行回单等文件，确认销售收入的真实性。
B.了解销售与收款循环内部控制，并执行销售与收款内控测试，采取抽样的
方式，针对内控主要控制点取得执行的关键证据，确认发行人内控设计合理并得
到有效执行；
C.将税务系统出口退税收入、海关出口数据与公司外销营业收入进行比较分
3-3-1-9
析，检查差异原因；
D.访谈发行人主要外销客户，了解客户基本信息、与发行人的合作背景、交
易金额、关联关系等；
E.通过登录境外国家的公司注册公示网站、境外证券交易所、客户公司官方
网站、定期报告、荣大二郎神（www.elangshen.com）等公开信息查询发行人境
外客户是否为上市公司、收入规模、是否同时为其他上市公司披露的客户、成立
时间等信息，了解发行人的客户资质情况；
F.对报告期各期主要外销客户各期销售收入、毛利率等进行比较，执行分析
性复核程序，了解销售收入波动原因、毛利率变化原因及其合理性；
G.检查发行人外销客户的期后回款情况，结合外销客户信用政策及逾期情况，
分析应收账款合理性；重点关注回款方与合同方是否一致，关注回款方是否存在
异常情形。
通过执行上述核查程序，中介机构认为发行人报告期内外销收入真实、准确。
③ 外销收入函证回函比例低的合理性
发行人外销收入函证回函比例较低原因具有合理性，具体情况如下：
A. 发行人主要客户为国际知名汽车零部件供应商，客户配合回函意愿较低
发行人主要外销客户为国际知名汽车零部件供应商，其内部建立了严格的内
控制度及保密制度，就客户函证回函通常需履行一定审批程序。该类客户在与发
行人的合作过程中通常处于优势地位，因此针对中介机构的函证程序配合回函的
意愿较低；在通过书面邮递/电子邮件双重形式对发行人报告期内主要外销客户
函证的过程中，部分客户在向上级部门或法律顾问沟通后表示因内部规章制度/
保密义务而不接受函证。
此外，发行人主要通过与客户体系内不同公司/工厂下的采购人员、项目经
理或模具工程师就产品需求、生产及发货等环节进行沟通交流，与财务人员直接
交流较少；由于发行人主要产品均为定制化生产，客户不同生产项目与发行人对
3-3-1-10
接的采购人员、项目经理或模具工程师也不尽相同，因此在向国外客户就报告期
各期整体交易情况进行函证时，日常对接的客户相关人员并不掌握与公司总体的
交易信息，其协调总部财务人员协助处理发行人函证的意愿也较低。
B.新冠肺炎疫情导致客户回函难度进一步加大
受国外新冠肺炎疫情影响，本次函证期间部分客户因停工停产、在家办公等
原因，无法及时处理函证，导致外销客户回函难度进一步加大。
C.下游客户单体公司较多，存在发函比例较高但回函比例相对较低的情形
报告期内，发行人前五大外销客户（合并）占外销营业收入比例分别为
50.85%、53.17%、55.56%、58.93%，合并口径主要外销客户相对集中。发行人
下游客户主要为国际知名汽车零部件供应商，该类客户在全球设有工厂或独资/
合资公司，发行人成为客户体系内某一工厂或独资/合资公司的供应商后，随着
双方合作关系的深入以及客户认可度的提升，发行人可以通过其采购平台、体系
内互相推介等方式，承接客户体系内其他工厂或独资/合资公司的订单，从而使
得发行人与同一客户体系内多个公司进行合作，中介机构针对发生交易的单体客
户实施函证。报告期内，发行人与前五大外销客户同一体系内合作的公司平均超
过 5 个，单体客户较为分散。报告期内，中介机构对外销客户的发函金额分别为
17,537.07 万元、17,070.25 万元、16,747.33 万元和 6,922.73 万元，占各期外销营
业收入的比例分别为 87.19%、80.08%、80.44%和 82.37%；但由于外销客户的回
函意愿较低，虽经过多次沟通，但客户的直接回函比例仍相对较低。
综上，发行人已充分说明并披露报告期外销收入函证回函比例较低的合理性，
且替代程序充分，报告期内公司外销收入真实、准确。
（2）美国加征关税是否对公司持续盈利能力造成重大不利影响
报告期内，公司主要外销区域销售收入及其占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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地区 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
欧洲 5,115.62 60.89% 11,953.37 57.44% 11,560.77 54.25% 11,490.36 57.13%
北美 1,808.25 21.52% 6,479.98 31.14% 8,452.67 39.67% 7,101.34 35.31%
亚洲 163.18 1.94% 814.27 3.91% 558.98 2.62% 963.94 4.79%
非洲 1,204.37 14.34% 1,216.12 5.84% 338.72 1.59% 273.18 1.36%
其他 109.34 1.30% 346.47 1.66% 398.83 1.87% 284.26 1.41%
合计 8,400.77 100.00% 20,810.20 100.00% 21,309.97 100.00% 20,113.08 100.00%
报告期内，公司主要外销区域为欧洲和北美地区；其中北美地区主要销售国
家为美国，各期销售收入分别为 5,195.59 万元、6,522.78 万元、4,808.91 万元及
1,165.77 万元，占主营业务收入的比例分别为 12.67%、14.16%、10.82%及 6.64%。
虽然美国加征关税使得发行人对美国出口收入有所减少，但发行人仍采取与
客户积极沟通、共同承担加征关税、积极开拓其他市场等有效措施，减少了美国
加征关税对发行人经营业绩产生的不利影响。2019 年度，发行人对美国出口收
入较 2018 年度下降 26.28%，但外销收入仅下降 2.35%。因此，美国加征关税对
发行人 2019 年外销收入影响有限，未对持续盈利能力产生重大不利影响。2020
年 1-6 月，新冠肺炎疫情对美国客户生产经营造成的影响较大，因此发行人当期
对美国出口收入进一步下降。
3、实际控制人近亲属控制的苏州宏阳宇模具有限公司、昆山威震天机械有
限公司是否存在同业竞争或利益输送情形
（1）发行人与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械（以下统称“宏阳宇
有限”）、威震天机械不存在同业竞争
① 宏阳宇有限、威震天机械与发行人不构成同业竞争的说明
公司控股股东、实际控制人侄子冯宏亮和侄媳何丹控制的企业情况如下：
序号 公司名称 经营范围 持股情况
汽车内饰件、模具、检具、治具、非标设备的研发、 公司实际控制人冯建
苏 州宏 阳宇模 具
1 制造、销售；货物及技术的进出口业务；道路普通 军的侄子冯宏亮及其
有限公司
货物运输；法律、行政法规规定前置许可经营、禁 配偶何丹分别持有该
3-3-1-12
止经营的除外（依法须经批准的项目，经相关部门 公司 90%和 10%股权
批准后方可开展经营活动）
机械设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
公司实际控制人冯建
服务；机械设备及配件、金属模具、检具、冶具、
军的侄媳何丹直接持
金属制品、自动化设备、塑料制品的研发、生产、
苏 州宏 阳宇机 械 有该公司 50%股权，
2 销售；货物及技术的进出口业务；道路普通货物运
科技有限公司 并通过宏阳宇模具间
输（按《道路运输经营许可证》核定范围经营）（依
接持有该公司 30%股
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
权
营活动）
智能装备的销售；智能设备、自动化设备的研发、 公司实际控制人冯建
生产、销售；道路普通货物运输（按《道路运输经 军的侄子冯宏亮及其
苏 州宏 阳宇智 能
3 营许可证》核定范围经营）；货物及技术的进出口 配偶何丹通过宏阳宇
装备有限公司
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 模具持有该公司
方可开展经营活动） 66.7%股权
机械设备、金属零部件、金属模具的研发、生产、 公司实际控制人冯建
昆 山威 震天机 械
4 加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 军侄子冯宏亮持有该
科技有限公司
批准后方可开展经营活动） 公司 100%股权
A. 近亲属关系的实际情况以及资料获取情况的说明
发行人实际控制人冯建军哥哥冯建国与侄子冯宏亮（冯建国与冯宏亮为父子
关系）原在超达机械（超达装备前身）任职。因经营理念上存在严重差异与分歧，
双方关系逐渐恶化，2011 年 2 月，冯建国、冯宏亮父子自超达机械离职。截至
本补充法律意见书出具之日，双方及其所投资的企业在经营方面不存在任何合作。
在公司筹备发行上市过程中，冯建国及冯宏亮拒绝配合本次发行上市的中介机构
对其开展尽职调查，因此，冯建国及冯宏亮所投资企业的情况通过查询国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、“天眼查”网站（www.tianyancha.com）、
“启信宝”网站（www.qixin.com）、“企查查”网站（www.qichacha.com）、国家
知 识 产 权 局 （ https://www.cnipa.gov.cn/ ）、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）等公开渠道及向客户、供应商访谈及函证等方式获取。
B.公司与宏阳宇有限、威震天机械不构成同业竞争的说明
根据中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条第（一）款规定，发行人应：“资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
根据中国证监会 2020 年 6 月颁布的《首发业务若干问题解答》（2020 年 6
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月修订）规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时：“中介机构应当
针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查”。
“如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括
配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞
争。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争
关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财
务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客
户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排”。
冯宏亮、何丹分别为公司控股股东、实际控制人冯建军的侄子和侄媳，属于
中国证监会规定的其他亲属关系；冯宏亮、何丹夫妇直接或间接控制着宏阳宇有
限和威震天机械，实际从事汽车内外饰模具、检具、自动化设备的研发、生产和
销售。因此，宏阳宇有限和威震天机械虽然与公司从事相同或相似业务，存在着
市场竞争关系，但不属于中国证监会及深交所规定的同业竞争范畴。
C.宏阳宇有限和威震天机械实际控制人的认定情况
a.宏阳宇有限和威震天机械实际控制人的认定准确
《创业板上市审核问答》第 9 问关于实际控制人认定的具体规定如下：
“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本
着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人
股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发
行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作
情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反
的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，
保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专
项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制
3-3-1-14
人持股比例接近的；（2）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分
散，公司认定无实际控制人的。”
根据国家企业信用信息公示系统显示，宏阳宇有限和威震天机械的股权结构
及主要职位任职情况如下：
企业名称 股东名称/姓名 出资比例 主要职位任职情况
冯宏亮 90% 执行董事兼总经理：冯宏亮
宏阳宇模具
何丹 10% 监事：何丹
何丹 50%
执行董事兼总经理：何丹
宏阳宇机械 宏阳宇模具 30%
监事：冯宏亮
李松林 20%
宏阳宇模具 66.70% 执行董事兼总经理：冯宏亮
宏阳宇装备
陈昌杰 33.30% 监事：何丹
执行董事兼总经理：冯宏亮
威震天机械 冯宏亮 100%
监事：何丹
截至本补充法律意见书出具之日，由于冯宏亮、何丹夫妇享有对宏阳宇模具、
威震天机械的全部出资额，并通过宏阳宇模具间接控股宏阳宇机械及宏阳宇装备，
是宏阳宇有限和威震天机械的控股股东，同时担任执行董事兼总经理、监事，因
此冯宏亮、何丹夫妇能够完全控制上述企业的实际运作管理。
同时，截至本补充法律意见书出具之日，冯建国已不再持有宏阳宇有限、威
震天机械任何出资额，并不再担任执行董事、总经理及监事职务，无法通过投资
关系或具体职务控制特定企业。同时，冯建国已年满 63 周岁，达到法定退休年
龄；冯宏亮已年满 40 周岁，在汽车模具行业具有多年的从业经验，已具备独立
自主经营企业的能力，冯建国将股权转让属于正常的资产分配及交接过程，是真
实的自主决策行为。
因此，基于上述冯宏亮、何丹夫妇对特定企业的出资比例及任职情况，将冯
宏亮、何丹夫妇认定为宏阳宇有限、威震天机械实际控制人，符合《创业板上市
审核问答》有关实际控制人的规定。
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b.公司不存在通过对宏阳宇有限和威震天机械实际控制人认定而规避同业
竞争监管要求的情形
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 规定，“如果发
行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、
子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。”此外，
对于发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争
关系的，要求披露相关企业历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对
发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商
重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。
根据上述规定，冯建国为发行人实际控制人冯建军的哥哥，不属于《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的发行人实际控制人的直系亲属，属
于近亲属；冯宏亮作为冯建军的侄子，属于其他亲属。因此对于宏阳宇有限、威
震天机械实际控制人的认定情况不影响其控制的特定企业与发行人不存在同业
竞争。同时，公司已对《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求披露
的宏阳宇有限、威震天机械相关情况进行了相应披露。
综上，将冯宏亮、何丹夫妇认定为宏阳宇有限和威震天机械实际控制人是基
于特定企业的股权结构、主要职务任职情况而确定，符合《创业板上市审核问答》
相关规定，不存在通过对宏阳宇有限和威震天机械实际控制人认定规避同业竞争
监管要求的情形。
（2）发行人与宏阳宇有限、威震天机械各自独立经营，不存在利益输送或
潜在利益输送的情形
① 发行人与宏阳宇有限、威震天机械历史沿革各自独立，不存在同期交叉
持股情形
A.宏阳宇模具历史沿革
a.宏阳宇模具的设立
2011 年 3 月 8 日，宏阳宇模具在昆山市市场监督管理局注册成立，公司设
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立时注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，住所为玉山镇虹桥路 1888 号
7 号房。经营范围为：汽车内饰件、模具、检具、治具、非标设备、发泡模具、
塑料模具的研发、制造、销售；货物及技术的进出口业务；法律、行政法规规定
前置许可经营、禁止经营的除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
宏阳宇模具设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
1 冯宏亮 450.00 90.00% 450.00 90.00%
2 冯建国 50.00 10.00% 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%
宏阳宇模具设立时的股东中，冯建国为发行人实际控制人冯建军的哥哥，曾
持有发行人 20%股权。2007 年 2 月冯建国将发行人股权以 40 万元的价格转让给
冯峰之后，不再直接或间接持有发行人股权，对发行人未形成控制或重大影响。
b.2014 年 5 月，宏阳宇模具变更注册资本至 6,500 万元
2014 年 5 月 23 日，宏阳宇模具变更注册资本至 6,500 万元，本次增资后，
宏阳宇模具股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
1 冯宏亮 5,850.00 90.00% 450.00 90.00%
2 冯建国 650.00 10.00% 50.00 10.00%
合计 6,500.00 100.00% 500.00 100.00%
c.2017 年 5 月，宏阳宇模具实缴注册资本至 1,680 万元
2017 年 5 月 3 日，宏阳宇模具实缴注册资本至 1,680 万元，本次股权变动后，
宏阳宇模具股权结构如下：
单位：万元
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序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
1 冯宏亮 5,850.00 90.00% 1,512.00 90.00%
2 冯建国 650.00 10.00% 168.00 10.00%
合计 6,500.00 100.00% 1,680.00 100.00%
d.2018 年 9 月，宏阳宇模具第一次股权转让
2018 年 9 月 26 日，冯建国将其持有的宏阳宇模具 10%股权全额转让给何丹，
本次股权变动后，宏阳宇模具股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
1 冯宏亮 5,850.00 90.00% 1,512.00 90.00%
2 何丹 650.00 10.00% 168.00 10.00%
合计 6,500.00 100.00% 1,680.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，宏阳宇模具基本情况如下：
公司名称 苏州宏阳宇模具有限公司
住所 昆山市玉山镇五联路 888 号
成立时间 2011 年 3 月 28 日
法定代表人 冯宏亮
注册资本 6,500 万元人民币
实收资本 1,680 万元人民币
汽车内饰件、模具、检具、治具、非标设备的研发、制造、销售；货物
及技术的进出口业务；道路普通货物运输；法律、行政法规规定前置许
经营范围
可经营、禁止经营的除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 冯宏亮持有 90%股权，何丹持有 10%股权
主要人员情况 冯宏亮任执行董事兼总经理；何丹任监事
资料来源：国家企业信用信息公示系统
从宏阳宇模具的历史沿革和股权演变看，发行人实际控制人冯建军、冯峰始
终未直接或间接持有过宏阳宇模具股权，未对宏阳宇模具实施控制或有重大影响。
经核查，本所律师认为：发行人实际控制人冯建军、冯峰始终未对宏阳宇模
3-3-1-18
具实施控制或有重大影响。
B.宏阳宇机械历史沿革
a.宏阳宇机械的设立
2018 年 1 月 25 日，宏阳宇机械在昆山市市场监督管理局注册成立，公司设
立时注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，实际控制人为冯宏亮、何丹夫
妇，公司地址为昆山市玉山镇五联路 888 号 3 号房 2 号厂房。经营范围为：机械
设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备及配件、金属模具、
检具、冶具、金属制品、自动化设备、塑料制品的研发、生产、销售；货物及技
术的进出口业务；道路普通货物运输（按《道路运输经营许可证》核定范围经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宏阳宇机械设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓
序号 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名
1 何丹 250.00 50.00% 0.00 0.00%
2 宏阳宇模具 150.00 30.00% 0.00 0.00%
3 李松林 100.00 20.00% 0.00 0.00%
合计 500.00 100.00% 0.00 0.00%
b.2018 年 2 月，宏阳宇机械实缴注册资本至 500 万元
单位：万元
股东名称/姓
序号 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名
1 何丹 250.00 50.00% 250.00 50.00%
2 宏阳宇模具 150.00 30.00% 150.00 30.00%
3 李松林 100.00 20.00% 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，宏阳宇机械基本情况如下：
3-3-1-19
公司名称 苏州宏阳宇机械科技有限公司
住所 昆山市玉山镇五联路 888 号 3 号房 2 号厂房
成立时间 2018 年 1 月 25 日
法定代表人 冯宏亮
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
机械设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备及配
件、金属模具、检具、冶具、金属制品、自动化设备、塑料制品的研发、
经营范围 生产、销售；货物及技术的进出口业务；道路普通货物运输（按《道路
运输经营许可证》核定范围经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 何丹持有 50%股权，宏阳宇模具持有 30%股权，李松林持有 20%股权
主要人员情况 何丹任执行董事兼总经理；冯宏亮任监事
资料来源：国家企业信用信息公示系统
C.宏阳宇装备历史沿革
a.宏阳宇装备的设立
2018 年 4 月 18 日，宏阳宇装备在昆山市市场监督管理局注册成立，公司设
立时注册资本为 500 万元，实收资本为 300 万元，实际控制人为冯宏亮、何丹夫
妇，企业住所为昆山市玉山镇五联路 888 号 3 号房。经营范围为：智能装备的销
售；智能设备、自动化设备的研发、生产、销售；道路普通货物运输（按《道路
运输经营许可证》核定范围经营）；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宏阳宇装备设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓
序号 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名
1 宏阳宇模具 333.50 66.70% 0.00 0.00%
2 陈昌杰 166.50 33.30% 0.00 0.00%
合计 500.00 100.00% 0.00 0.00%
b.2018 年 8 月，宏阳宇装备实缴注册资本至 300 万元
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单位：万元
股东名称/姓
序号 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名
1 宏阳宇模具 333.50 66.70% 200.00 66.70%
2 陈昌杰 166.50 33.30% 100.00 33.30%
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，宏阳宇装备基本情况如下：
名称 苏州宏阳宇智能装备有限公司
住所 昆山市玉山镇五联路 888 号 3 号房
成立时间 2018 年 4 月 18 日
法定代表人 冯宏亮
注册资本 500 万元人民币
实收资本 300 万元人民币
智能装备的销售；智能设备、自动化设备的研发、生产、销售；道路普
通货物运输（按《道路运输经营许可证》核定范围经营）；货物及技术
经营范围
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 宏阳宇模具持有 66.70%股权，陈昌杰持有 33.30%股权
主要人员情况 冯宏亮任执行董事兼总经理，何丹任监事
资料来源：国家企业信用信息公示系统
D.威震天机械历史沿革
a.威震天机械的设立
2015 年 1 月 28 日，威震天机械在昆山市市场监督管理局注册成立，公司设
立时注册资本为 200 万元，住所为玉山镇虹桥路 1188 号 7 号房。经营范围为：
机械设备、金属零部件、金属模具的研发、生产、加工、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。威震天机械设立时的股权结构
如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
1 冯宏亮 60.00 30.00% 0.00 0.00%
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序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
2 冯建国 120.00 60.00% 0.00 0.00%
3 丁帮连 20.00 10.00% 0.00 0.00%
合计 200.00 100.00% 0.00 0.00%
注：丁帮连为冯建国之配偶，冯宏亮之母亲。
b.2017 年 6 月，威震天机械第一次股权转让
2017 年 6 月 5 日，丁帮连将其持有的威震天机械认缴出资额 20 万元分别转
让给冯建国、冯宏亮各 10 万元，本次股权变动后，丁帮连不再持有威震天机械
股权。冯宏亮任威震天机械法定代表人，威震天机械股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
1 冯宏亮 70.00 35.00% 0.00 0.00%
2 冯建国 130.00 65.00% 0.00 0.00%
合计 200.00 100.00% 0.00 0.00%
c.2018 年 10 月，威震天机械第二次股权转让
2018年10月8日，冯建国将认缴出资额130万元转让给冯宏亮。本次股权变
动后，威震天机械股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
1 冯宏亮 200.00 100% 0.00 0.00%
合计 200.00 100% 0.00 0.00%
截至本补充法律意见书出具之日，威震天机械基本情况如下：
名称 昆山威震天机械科技有限公司
住所 昆山市玉山镇五联路 888 号 5 号房
成立时间 2015 年 1 月 28 日
法定代表人 冯宏亮
注册资本 200 万元人民币
3-3-1-22
实收资本 0 万元人民币
机械设备、金属零部件、金属模具的研发、生产、加工、销售。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 冯宏亮持有 100%股权
主要人员情况 冯宏亮任执行董事兼总经理，何丹任监事
资料来源：国家企业信用信息公示系统
E.历史上冯建国持有发行人及宏阳宇有限、威震天机械股权的情况
自公司成立至今，曾持有公司股权且持有宏阳宇有限、威震天机械股权的股
东有且仅有冯建国一人，冯建国持有公司及宏阳宇有限、威震天机械股权的情况
对比如下：
持有宏阳宇有限、威震天机械股权的情况 持有公司股权的情况
股东名称
持股比例 持有期间 持股比例 持有期间
（1）宏阳宇模具
10.00% 2011 年 3 月至 2018 年 9 月
（2）宏阳宇装备
通过宏阳宇模
2018 年 4 月至 2018 年 9 月
具间接持股
2005 年 7 月至
冯建国 （3）宏阳宇机械 20.00%
2007 年 1 月
通过宏阳宇模
2018 年 4 月至 2018 年 9 月
具间接持股
（4）威震天机械
60.00% 2015 年 1 月至 2017 年 6 月
65.00% 2017 年 6 月至 2018 年 10 月
除冯建国历史上曾持有公司前身超达机械 20%股权外，2005 年 5 月至 2011
年 2 月，冯建国、冯宏亮父子曾在公司任职，其中冯建国曾任超达机械销售顾问、
冯宏亮曾任超达机械苏州分公司负责人、生产副总。2011 年 2 月，因对超达机
械的经营理念和发展战略存有差异，且出于其个人另行创业的考虑，冯建国及冯
宏亮父子自超达机械离职，自行创立了宏阳宇模具，其中冯建国持股 10%、冯宏
亮持股 90%。
从持有超达机械股权的时间来看，冯建国在投资设立宏阳宇模具之前已就其
3-3-1-23
持有的超达机械股权进行了处置，且对超达机械股权的持有时间较短，不存在同
一时间内同时持有公司及宏阳宇有限、威震天机械股权的情形。此外，冯建国、
冯宏亮父子自公司离职之日起至今已超过 9 年，在此期间，公司主营业务发展整
体良好，市场开拓卓有成效，经营规模显著提升。冯建国、冯宏亮父子从公司离
职并未对公司生产经营上造成重大不利影响，未来亦不会对公司生产经营造成重
大不利影响。
F.冯建国、冯宏亮在创立宏阳宇有限、威震天机械时，不存在资产、人员、
业务、技术、客户和销售渠道来源于发行人的情形
根据对冯建军和冯峰父子、冯建勇和冯建社（注：冯建勇、冯建社与冯建军、
冯建国为兄弟关系）以及宏阳宇有限、威震天机械生产经营所在地行业自律组织
昆山市模具工业协会的访谈，并取得发行人出具的书面确认，宏阳宇有限、威震
天机械设立的背景是：冯建国、冯宏亮父子因与发行人实际控制人冯建军经营理
念存在冲突，离职后出于独立创业、独立发展的目的而创业，发行人及其实际控
制人冯建军、冯峰并不鼓励和支持冯建国、冯宏亮父子另行创业。发行人及其实
际控制人并未对冯建国、冯宏亮父子创立宏阳宇模具提供过任何支持、资助，后
续发展过程中另行设立的威震天机械及宏阳宇模具子公司宏阳宇装备、宏阳宇机
械也均为冯建国、冯宏亮父子出于自身发展进行的独立安排，上述公司自设立以
来的资产形成过程与发行人及其实际控制人之间均无任何关系，发行人也与其在
资产、人员、业务、财务、机构等方面保持着相互独立，两者之间不存在任何业
务往来。
经核查，发行人不存在将自身人员移转至宏阳宇有限、威震天机械，或向上
述公司提供人员借调借用的情形；发行人未曾向上述公司提供任何有关与模具、
汽车检具、自动化工装设备等产品有关的专利或非专利技术，并在上述公司设立
至今未曾在技术方面予以帮助或支持；宏阳宇有限、威震天机械设立时，发行人
未曾向其出售、出借或无偿提供资产，上述公司设立后陆续拥有的资产由其股东
自行投入或自身购置等方式拥有，其来源与发行人无关；宏阳宇有限、威震天机
械设立时，发行人未曾向其转移、提供客户或销售渠道，也未就双方共用客户或
销售渠道进行协商或安排。
3-3-1-24
经核查，本所律师认为，冯建国、冯宏亮父子创立宏阳宇有限、威震天机械
过程中，不存在资产、人员、业务、技术、客户和销售渠道来源于发行人的情形。
② 发行人与宏阳宇有限、威震天机械在资产、技术、人员、财务和业务方
面相互独立，不存在利益输送或潜在利益输送的情形
A.双方资产和技术具有独立性
a.实物资产
宏阳宇模具系冯建国和冯宏亮父子于 2011 年出资新设的公司，威震天机械
和宏阳宇装备、宏阳宇机械系冯建国夫妇与冯宏亮夫妇在 2015 年、2018 年出资
新设的公司，上述公司的设立时间均在冯建国与冯建军在经营理念上发生严重分
歧且冯建国和冯宏亮自超达机械离职之后。公司及实际控制人未参与上述公司的
任何投资建设和运营活动，更未对其进行资金、资产以及业务方面等任何资助。
公司独立拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非
专利技术，拥有完整的研发、采购、生产、销售体系和相应的配套设施。公司位
于江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组，宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械和
威震天机械均位于江苏省昆山市玉山镇五联路 888 号，与公司相距约 140 公里，
距离较远且分属不同的地级市，彼此实物资产不存在任何混用的情况。
b.商标
登陆国家知识产权局网站（cpquery.cnipa.gov.cn），对宏阳宇有限、威震天机
械的商标情况进行了查阅。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，宏阳宇有
限、威震天机械无登记注册商标。
c.专利技术
登陆国家知识产权局网站（cpquery.cnipa.gov.cn），对宏阳宇有限、威震天机
械的专利情况进行了查阅。截至报告期末，威震天机械无已授权专利，宏阳宇有
限拥有的专利情况如下：
3-3-1-25
宏阳宇机械
序 专利 他项权
专利名称 专利号 申请日期 有效期至 取得方式
号 类型 利
一种新型负角成型冲压结 实用
1 201920424050.0 2019.03.29 2029.03.28 原始取得 无
构 新型
一种翘板式负角成型冲压 实用
2 201920424122.1 2019.03.29 2029.03.28 原始取得 无
模具 新型
一种新型侧推圆角冲压模 实用
3 201920425629.9 2019.03.29 2029.03.28 原始取得 无
具 新型
实用
4 一种负角成型的冲压模具 201920425686.7 2019.03.29 2029.03.28 原始取得 无
新型
实用
5 内侧打点斜楔模具结构 201920882404.6 2019.06.12 2029.06.11 原始取得 无
新型
实用
6 冲压模具脱料板快拆机构 201921587756.5 2019.09.23 2029.09.22 原始取得 无
新型
宏阳宇模具
序 专利 他项权
专利名称 专利号 申请日期 有效期至 取得方式
号 类型 利
一种汽车软内饰成型冲切
7 201410077344.2 发明 2014.03.05 2034.03.04 原始取得 无
一体式模具
实用
8 镶块快拆结构 201620299972.X 2016.04.12 2026.04.11 原始取得 无
新型
实用
9 一种 PP 蜂窝板冲切模 201620876535.X 2016.08.15 2026.08.14 原始取得 无
新型
实用
10 一种高压蒸汽密封装置 201620876567.X 2016.08.15 2026.08.14 原始取得 无
新型
实用
11 热成型自定心小孔刀 201820856890.X 2018.06.04 2028.06.03 原始取得 无
新型
一种具有刀片加热功能的 实用
12 201822224356.X 2018.12.28 2028.12.27 原始取得 无
切割模具 新型
实用
13 热刀冲切结构 201620301903.8 2016.04.12 2026.04.11 原始取得 无
新型
一种防缩边的冲切刀口 201620304067.9 实用 原始取得
14 2016.04.13 2026.04.12 无
新型
一种顶棚扶手孔用冲切型 实用
15 201620304068.3 2016.04.13 2026.04.12 原始取得 无
面共用互换机构 新型
实用
16 一种倒拉滑块冲切机构 201620304071.5 2016.04.13 2026.04.12 原始取得 无
新型
实用
17 一种可摇动发泡装置 201620876512.9 2016.08.15 2026.08.14 原始取得 无
新型
一种简易可调式发泡模装 实用
18 201620876513.3 2016.08.15 2026.08.14 原始取得 无
置 新型
一种发泡产品制作模具的 实用
19 201620876566.5 2016.08.15 2026.08.14 原始取得 无
密封结构 新型
实用
20 一种汽车内饰件型面检具 201620876568.4 2016.08.15 2026.08.14 原始取得 无
新型
21 一种快速切割面料的刀模 201820852417.4 实用 2018.06.04 2028.06.03 原始取得 无
3-3-1-26
新型
实用
22 一种蒸汽模结构及模具 201820854185.6 2018.06.04 2028.06.03 原始取得 无
新型
实用
23 一种料框挂针结构及模具 201820854671.8 2018.06.04 2028.06.03 原始取得 无
新型
实用
24 检具定位压紧结构 201820856886.3 2018.06.04 2028.06.03 原始取得 无
新型
实用
25 一步热成型复合模结构 201820856888.2 2018.06.04 2028.06.03 原始取得 无
新型
实用
26 发泡冲切流道结构 201820856992.1 2018.06.04 2028.06.03 原始取得 无
新型
一种油缸滑块省空间结构 实用
27 201820887874.7 2018.06.08 2028.06.07 原始取得 无
及冲切模具 新型
实用
28 卡扣快速闭合结构 201820899970.3 2018.06.11 2028.06.10 原始取得 无
新型
实用
29 一种天窗板复合包边模具 201822224358.9 2018.12.28 2028.12.27 原始取得 无
新型
实用
30 一种垫板厚度可调的模具 201822224903.4 2018.12.28 2028.12.27 原始取得 无
新型
宏阳宇装备
序 专利 他项权
专利名称 专利号 申请日期 有效期至 取得方式
号 类型 利
一种设备换模气包顶升机 实用
31 201921294674.1 2019.08.12 2029.08.11 原始取得 无
构 新型
一种检测设备固定模具螺 实用
32 201921294675.6 2019.08.12 2029.08.11 原始取得 无
丝锁紧机构 新型
一种汽车顶棚卡扣装配固 实用
33 201921295707.4 2019.08.12 2029.08.11 原始取得 无
定机构 新型
一种新型实用转角 Y 型包 实用
34 201921295746.4 2019.08.12 2029.08.11 原始取得 无
边机构 新型
一种定线工装 180 度任意 实用
35 201921889241.0 2019.11.05 2029.11.04 原始取得 无
旋转固定结构 新型
实用
36 一种封闭式冲切机构 201921889297.6 2019.11.05 2029.11.04 原始取得 无
新型
一种增加表皮和骨架覆合 实用
37 201921889426.1 2019.11.05 2029.11.04 原始取得 无
压力的装置 新型
一种扶手复合冲孔模具一 实用
38 201921889464.7 2019.11.05 2029.11.04 原始取得 无
体的冲切结构 新型
经核查，公司拥有独立和稳定的技术团队，未对外授权使用专利，亦未使用
外部专利；公司不存在与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械和威震天机械共
用专利、非专利技术的情形，也不存在技术人员在上述公司兼职的情形。发行人
和宏阳宇有限、威震天机械自设立以来各自发展已近十年，从未发生过包括商标、
专利在内的任何纠纷。
3-3-1-27
B.双方具有独立的人事体系，双方人员相互独立
公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其他在册员工均不存在于宏阳宇有限和威震天机械任职、
领薪等情形；公司与宏阳宇有限、威震天机械的员工不存在互相兼职。
C.双方财务相互独立
公司设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核
算体系，独立在银行开户，独立作出财务决策，不存在与宏阳宇有限、威震天机
械共用财务人员、银行账户的情形，不存在与上述公司资金往来和利益输送的情
形。
D. 双方机构相互独立
公司各职能机构在人员、办公场所、生产经营场所等方面与宏阳宇有限、威
震天机械完全分开；公司建立了独立的内部管理制度，依照《公司法》和《公司
章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了独立完整的
法人治理结构和内部组织架构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度运行，
与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械和威震天机械不存在机构混同的情形。
E.双方业务相互独立
a.双方独立开发客户，不存在共用销售渠道的情形
Ⅰ公司与全球主流汽车内外饰供应商达成长期稳定合作关系，是双方存在重
叠客户的主要原因
公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要客户群体为汽车零部件企业
中的汽车内外饰供应商（内外饰总成供应商），在国内市场上，公司客户基本覆
盖各大国际知名汽车内外饰企业在我国设立的独资或合资一级供应商以及大多
数知名的本土汽车内外饰一级供应商；在国际市场，公司主要为国际知名汽车内
外饰供应商在欧洲、北美、亚洲地区投资设立的工厂提供汽车内外饰模具、汽车
检具及自动化工装设备。近年来，公司与佩尔哲（HP Pelzer）、佛吉亚（Faurecia）、
3-3-1-28
安道拓（Adient）、泰佛（Treves）、李尔（Lear）、欧拓（Autoneum）、安通林（Antolin）
等全球知名汽车内外饰供应商及其投资/合资设立的工厂建立了长期稳定的合作
关系。
根据《美国汽车新闻》（Automotive News）披露的 2019 年度全球前百大汽
车零部件制造商排名，从事汽车内外饰件业务的公司及其与发行人的合作情况如
下：
序号 全球排名 公司名称 与公司合作情况
1 3 麦格纳国际（Magna International Inc.） 是
2 8 李尔（Lear Corp.） 是
3 9 佛吉亚（Faurecia） 是
4 10 法雷奥（Valeo） 是
5 13 安道拓（Adient） 是
6 15 延锋安道拓（Yanfeng） 是
7 21 萨玛（Samvardhana Motherson Group） 否
8 23 丰田纺织（Toyota Boshoku Corp） 是
9 27 全耐塑料（Plastic Omnium Co.） 是
10 37 丰田合成（Toyoda Gosei Co.） 否
11 38 现代岱摩斯（Hyundai Transys Inc.） 是
12 39 博泽（Brose Fahrzeugtelle） 否
13 44 安通林集团（Grupo Antolin） 是
14 48 德科斯米尔集团（Draxlmaier Group） 否
15 53 东京座椅技术（Tstech） 否
16 56 国际汽车零部件集团/埃驰（IAC Group） 是
17 61 海纳川汽车部件（BHAP） 是
18 67 日本发条株式会社（NHK Spring Co.） 否
19 72 伟世通（Visteon Corp） 是
20 76 Piston Group 否
21 77 恩坦华（Inteva） 是
3-3-1-29
序号 全球排名 公司名称 与公司合作情况
22 82 欧拓（Autoneum） 是
23 85 Bridge water Interiors 否
24 86 敏实集团（MINTH Group） 是
25 89 五菱工业（Wuling Industry） 是
26 99 傲锐（Auria） 是
根据统计，2019 年全球前百大汽车零部件企业中，共有 26 家企业具有汽车
内外饰件产品业务，其中 18 家公司已与公司达成合作关系。公司与宏阳宇有限、
威震天机械存在重叠客户，主要是由于公司的行业地位及客户、品牌优势所引起
的。公司自成立以来，依靠持续的研发投入、生产工艺的不断改善、稳定的产品
质量和良好的“模、检、工”一体化配套服务能力，积累了优秀的行业口碑，同
时在原有客户的基础上不断开拓新客户，已与全球主流的汽车内外饰供应商达成
良好的合作关系，大幅增强了公司的抗风险能力，对公司长期稳定发展起到了积
极的作用。
Ⅱ公司主要客户具有完善的供应链体系，不存在配合公司进行利益输送的动
机或可能性
公司主要客户为国内外知名的大型汽车零部件生产厂商，该类客户具有规模
大、实力雄厚、信誉高的特点，拥有完善的内部控制管理体系以及供应链体系，
进行采购时通常执行严格的询比价制度或招投标制度，综合考虑技术方案、产品
报价、供货周期等因素遴选供应商。此外，该类客户在与公司的合作过程中通常
处于优势地位，因此不存在配合公司进行利益输送的动机或可能性。
ⅰ重叠客户基本情况
鉴于冯建国及冯宏亮、何丹拒绝配合中介机构对其开展尽职调查，因此中介
机构无法获取公司与宏阳宇有限、威震天机械的重叠客户情况的直接证据；中介
机构通过对报告期内公司主要客户进行函证，了解公司与宏阳宇有限、威震天机
械的重叠客户及相关交易情况，具体函证情况如下：
单位：万元
3-3-1-30
序号 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发函金额 16,035.46 40,504.87 42,271.77 36,642.10
1
占营业收入比例 90.79% 90.53% 89.24% 85.77%
回函金额 12,587.40 31,025.39 34,537.30 29,355.90
2
占营业收入比例 71.26% 69.34% 72.91% 68.72%
注 1：发函金额系公司向发函客户的销售金额；
注 2：回函金额系公司向回函客户的销售金额。
截至本补充法律意见书出具之日，中介机构发送确认函的客户销售收入占各
期营业收入比例分别为 85.77%、89.24%、90.53%及 90.79%；已回函客户销售收
入占营业收入的比例分别为 68.72%、72.91%、69.34%及 71.26%。根据已回函情
况，其中 12 家客户（合并口径）与宏阳宇有限或威震天机械同时存在交易，相
关重叠客户情况如下：
客户名称 客户简介 主要股东背景
佛吉亚是世界位居第一的座椅骨架和机械部件、绿动智行系统（前
排放控制技术系统）和汽车内饰系统生产厂商，同时也是世界上 Peugeot S.A.（标致雪
佛吉亚
第三大座椅整椅生厂商，在 35 个国家设有 300 个研发及生产基地， 铁龙集团）持股
（Faurecia）
是一家占据业界领先地位的跨国企业。2019 年，佛吉亚在全球汽 46.34%
车零部件供应商排名第 9。
欧拓总部位于瑞士的温特图尔，公司起源可以追溯到 1901 年，是 Artemis Beteiligungen
汽车声学热量管理解决方案的技术领军企业，目前在瑞士证券交 I AG, Centinox
欧拓 易所上市。欧拓主要开发和生产隔音、隔热的轻便型多功能材料、 Holding AG, M.
（Autoneum） 零件和系统，为全球大部分的汽车制造商供应产品，在全球 20 Pieper 持股 20.26%；
多个国家设立了 50 多个分支机构，客户遍及欧洲、北美、南美和 PCS Holding AG, P.
亚洲。2019 年，欧拓在全球汽车零部件供应商中排名第 82 位。 Spuhler 持股 18.26%
德国佩尔哲集团成立于 20 世纪 60 年代，为全球汽车内饰行业的
领导者之一，在全球 25 个国家或地区拥有超过 60 家工厂。佩尔
佩尔哲 哲汽车内饰系统（太仓）有限公司是德国佩尔哲集团在中国的投
Adler Group
（HP Pelzer） 资企业，已与上汽大众、上海通用、长安福特、长安马自达、北
京现代、奇瑞汽车、江淮汽车、东风悦达起亚等汽车制造商建立
了合作伙伴关系。
卡酷思成立于 1952 年，总部位于德国，主要生产汽车内外饰部件、
汽车发动机部件等产品，目前在欧洲、美洲、亚洲设立了 20 家工
卡酷思 厂，员工人数大约 2700 人，主要客户包括宝马、通用、一汽大众 德尔股份
（Carcoustics） 等车企。卡酷思在中国廊坊和沈阳设立有两家工厂，并在上海成 （300473.SZ）
立了技术咨询中心。2017 年 4 月，卡酷思被 A 股上市公司德尔股
份（300473.SZ）收购。
依蒂尔成立于 1964 年，总部位于德国，主要生产汽车内外饰及行
依蒂尔 李箱部件，目前在德国、捷克、斯洛伐克、波兰、墨西哥及中国
不详
（Ideal） 等设有 16 个工厂，主要客户包括奔驰、奥迪、宝马、布加迪、迈
凯伦等汽车厂商。
3-3-1-31
客户名称 客户简介 主要股东背景
寿屋 Fronte 株式会社成立于 1948 年，是全球知名的汽车内饰件生
产商，主要从事汽车地毯、顶棚、座椅等内饰件的研发、生产和
寿屋 不详
销售。该公司总部位于日本，在全球 6 个国家设有 18 个工厂，主
要客户包括日产、本田、本田、斯巴鲁等。
申达股份（600626.SH）是我国 A 股上市公司，主要业务包括汽
车内件及声学元件和纺织新材料业务，其中汽车内饰及声学元件
是其规模最大的支柱业务，产品线包括地毯总成、隔音隔热垫、
行李箱饰件等。申达股份旗下包括上海汽车地毯总厂有限公司、
傲锐汽车部件（上海）有限公司等子公司，主要客户为通用、福 上海纺织（集团）有
特、捷豹路虎、戴姆勒、亚菲特克莱斯勒、丰田、本田、大众、 限公司（上海市国有
申达股份
宝马、吉利等。 资产监督管理委员
2017 年，埃驰（IAC）将其软饰件及声学元件业务相关资产注入 会）
新设的 Auria Solutions Ltd（Auria），申达股份于 2017 年 9 月通过
新设子公司增资的形式取得 Auria 70%股权。Auria 是为数不多的
跨国大型汽车软饰件及声学元件供应商，工厂分部美国、墨西哥、
英国、德国、中国等国家。
泰佛的业务领域覆盖汽车内饰、后备箱、引擎和底盘，在德国、
中国、美国、法国、英国、俄罗斯等国家设有 23 家分支机构，是
泰佛 奥迪、宝马、捷豹、奔驰、雷诺、福特、雪佛兰、jeep、路虎、
Treves 家族
（Treves） 铃木、北京现代、标志、劳斯莱斯、玛莎拉蒂、保时捷等大型汽
车制造商的合作伙伴。在东京、武汉、底特律和慕尼黑设有技术
中心。
劳士领集团是世界性的塑料生产集团，在全球 25 个国家和地区拥
有 90 家分公司和生产基地，集团 2019 年营业额达 23.52 亿欧元。
劳士领
劳士领汽车业务部门主要从事汽车塑料零部件的研发、设计及生 劳士领集团
（Roechling）
产，拥有员工超 5,600 名，在全球 17 个国家拥有 41 个办事处，
2019 年营业额达 13.4 亿欧元。
森密集团是泰国最大的汽车配件制造商之一，主要产品包括汽车
顶棚、座椅组件、遮阳板等。森密集团总部位于泰国曼谷，主要 森密集团
森密（Summit）
客户为丰田、本田、日产、福特、通用、奔驰、宝马、克莱斯勒、 （Summit auto Seats）
三菱等著名汽车制造商。
日本特殊涂料株式会
武汉日特固防音配件有限公司是由日本特殊涂料株式会社、
社持股 52.51%、
Autoneum International AG 和广东时利和汽车实业集团有限公司
武汉日特固防 Autoneum
于 2010 年成立的中外合资企业，注册资金 1,400 万美元，主要从
音配件有限公 International AG 持股
事设计、开发和生产汽车用声学部件、震动控制以及其他内外饰
司 25%、广东时利和汽
零部件业务，主要为东风本田、东风日产、东风雷诺、广汽三菱
车实业集团有限公司
等合资车企提供零部件配套服务。
持股 22.49%
佛吉亚（柳州）汽车内饰系统公司是由佛吉亚（中国）投资有限
公司和柳州五菱汽车工业有限公司于 2018 年合资建立的企业，注 佛吉亚（中国）投资
佛吉亚（柳州）
册资本 3 亿元人民币，总部位于广西柳州，主要生产座舱、仪表 有限公司、柳州五菱
汽车内饰系统
板、门护板、中央控制台、声学软内饰等汽车产品。 汽车工业有限公司分
有限公司
柳州五菱汽车工业有限公司实际控制人为五菱汽车集团控股有限 别持股 50%
公司（00305.HK）。
上述重叠客户全部确认超达装备和宏阳宇有限、威震天机械在向其销售产品
时，不存在以下行为：“在贵公司（超达装备的客户）的采购过程中，超达装备
3-3-1-32
与宏阳宇、威震天不存在以下情形：1、双方各自借用对方名义向贵公司销售；2、
双方互相代为收取销售款及相关收益；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联
系；4、双方使用同一发货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈
判或与贵公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低
销售价格或其他方式使得另一方受益、损失。”
综上所述，公司在十余年的生产经营过程中，依靠持续的研发投入、生产工
艺的不断改善、稳定的产品质量和良好的“模、检、工”一体化配套服务能力，
独立开发并逐步与全球大部分知名汽车内外饰供应商建立了长期稳定的合作关
系。根据统计，2019 年全球前百大汽车零部件企业中，共有 26 家企业具有汽车
内外饰件产品业务，其中 18 家公司已与公司达成合作关系。因此，公司与宏阳
宇有限、威震天机械存在部分客户重叠，主要是由于公司行业内广泛的客户基础
导致。
根据回函情况，上述重叠客户均属于国际知名汽车内外饰供应商或我国 A
股上市公司体系内公司，该类企业准入门槛较高，且拥有完善的内部控制管理体
系和合格供应商名录。为有效降低采购成本、保障产品供应的及时性等因素，下
游客户各类采购会选择多家供应商保持合作，实际采购时，客户会在其合格供应
商名录下向多家供应商进行询比价，并综合考虑产品报价、交期等因素最终确定
供应商。上述客户的采购模式是公司与宏阳宇有限、威震天机械存在重叠客户的
主要原因。
因此，上述重叠客户与发行人、宏阳宇有限、威震天机械及其控股股东、实
际控制人、董监高、核心人员等关联方之间，不存在关联关系或其他利益安排。
ⅱ发行人向重叠客户销售的主要产品、销售金额、毛利情况
ⅱ-1 发行人向各重叠客户销售金额、毛利情况
公司主要客户为国内外知名的汽车零部件供应商，在与上游供应商的合作协
议或合同条款中通常就交易双方对有关合作信息相关的保密义务进行了约定，多
数重叠客户仅能就是否与宏阳宇有限、威震天机械合作进行确认，因此公司无法
获取宏阳宇有限、威震天机械向其销售金额及毛利情况。
3-3-1-33
根据已回函情况，公司对与宏阳宇有限、威震天机械重叠的客户收入、毛利、毛利率情况列示如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
佩尔哲 1,156.50 345.41 29.87% 6,285.58 1,757.32 27.96% 5,116.19 1,815.10 35.48% 4,788.77 1,615.74 33.74%
欧拓 473.54 173.40 36.62% 1,713.21 593.57 34.65% 3,114.46 1,004.18 32.24% 2,345.12 808.79 34.49%
佛吉亚 402.99 131.63 32.66% 1,669.89 628.87 37.66% 1,380.35 607.77 44.03% 1,285.47 640.83 49.85%
申达股份 1,840.19 462.82 25.15% 1,355.45 647.73 47.79% 860.84 370.42 43.03% 436.99 166.20 38.03%
依蒂尔 680.38 167.37 24.60% 789.03 224.19 28.41% 1,550.32 644.08 41.55% 511.70 197.40 38.58%
柳州佛吉亚（注 2） 145.30 0.47 0.33% 1,025.17 559.58 54.58% - - - - - -
泰佛 53.17 27.76 52.21% 96.13 55.58 57.82% 224.39 118.81 52.95% 736.80 365.60 49.62%
武汉日特固防音配
121.50 33.13 27.27% 58.14 24.60 42.32% 9.50 5.81 61.17% 358.29 184.57 51.51%
件有限公司（注 3）
劳士领（注 3） 3.50 0.77 21.96% 0.55 0.42 76.68% 316.26 95.88 30.32% 205.65 61.00 29.66%
卡酷思 96.40 33.49 34.74% 48.65 27.26 56.02% 237.93 130.44 54.82% 12.31 6.03 48.94%
森密 - - - 288.15 126.23 43.81% - - - - - -
寿屋（注 3） - - - 1.50 1.13 75.01% 22.50 13.19 58.64% 133.04 48.07 36.14%
重叠客户小计（A） 4,973.48 1,376.25 27.67% 13,331.44 4,646.48 34.85% 12,832.73 4,805.68 37.45% 10,814.14 4,094.23 37.86%
3-3-1-34
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
公司合计（B） 17,563.98 5,811.24 33.09% 44,428.70 17,511.86 39.42% 46,049.09 18,635.46 40.47% 41,013.24 16,677.36 40.66%
占比（A/B） 28.32% 23.68% - 30.01% 26.53% - 27.87% 25.79% - 26.37% 24.55% -
注 1：由于公司与同一客户体系下国内外多个分/子公司进行合作，上述重叠客户的收入、毛利、毛利率仅列示同一客户体系下与宏阳宇有限、威震
天机械重叠的分/子公司合计数；
注 2：公司对柳州佛吉亚 2020 年 1-6 月毛利率较低，主要系公司前期承接大额订单中部分产品毛利率较低，该批产品于当期集中实现销售导致；
注 3：公司对 2018 年度对武汉日特固防音配件有限公司以及 2019 年度对劳士领、寿屋的毛利率较高，主要原因系公司当期未向其销售产品，仅为其
产品进行设计变更实现收入导致，金额较小但毛利率较高。
已回函客户中，公司对重叠客户实现的销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 26.37%、27.87%、30.01%及 28.32%，对重叠
客户实现的毛利占各期主营业务毛利的比例分别为 24.55%、25.79%、26.53%及 23.68%。
公司与宏阳宇有限、威震天机械的重叠客户主要包括佩尔哲、欧拓、佛吉亚、申达股份，公司对上述 4 家重叠客户的销售收入占
所有重叠客户销售收入比例分别为 81.90%、81.60%、82.69%及 77.88%。其中，欧拓和佛吉亚为全球前百大汽车零部件制造商，佩尔
哲为全球知名的汽车软饰件及声学元件产品三大供应商之一，申达股份为我国 A 股上市公司。上述重叠客户准入门槛较高，且拥有完
善的内部控制管理体系以及供应链体系，选择供应商的方式主要采取询比价的方式，具体通常为：客户根据产品特性编制产品规格书
及技术参数等资料文件，以邮件形式向合格供应商发送，并根据合格供应商在规定时间内回复的产品设计方案、产品报价、产品交期
等因素，遴选 3-5 家适格供应商入围评比，再综合考虑入围供应商的产品设计方案优劣、产品报价、产品交期、过往合作情况等因素，
最终确定产品的供应商。因此，基于上述客户良好的内部控制及供应商遴选模式决定了其不存在配合发行人进行利益输送的可能性。
3-3-1-35
ⅱ-2 发行人向重叠客户销售各产品类型收入、毛利率情况
单位：万元
产品 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
类型 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
重叠客户 2,884.21 31.13% 9,614.15 32.35% 10,465.49 37.59% 8,943.79 38.50%
模具
公司合计 11,772.81 36.14% 33,274.01 40.47% 35,375.25 41.99% 32,548.15 42.56%
汽车检 重叠客户 480.60 37.83% 1,077.74 37.27% 1,117.94 37.06% 882.63 35.47%
具 公司合计 1,768.97 33.02% 5,006.35 35.49% 5,736.92 32.75% 4,324.09 29.90%
自动化 重叠客户 1,608.67 18.43% 2,641.27 41.12% 1,249.30 36.64% 987.72 34.19%
工装设
备 公司合计 3,574.47 28.07% 5,506.98 41.75% 4,936.92 38.50% 4,141.00 36.97%
汽车零 重叠客户 - - - - - - - -
部件 公司合计 447.73 -7.02% 641.36 -4.68% - - - -
公司合 重叠客户 4,973.48 27.67% 13,333.16 34.49% 12,832.73 37.45% 10,814.14 37.86%
计 公司合计 17,563.98 33.09% 44,428.70 39.42% 46,049.09 40.47% 41,013.24 40.66%
由上表可知，报告期内，公司对重叠客户的毛利率分别为 37.86%、37.45%、
34.49%及 27.67%，低于公司各期主营业务毛利率，但变动趋势一致。从具体产
品来看：（1）报告期各期，公司向重叠客户销售的模具、自动化工装设备毛利率
均低于各类产品总体毛利率，但变动趋势基本一致；（2）报告期各期，公司对重
叠客户销售的汽车检具毛利率高于汽车检具总体毛利率，但变动趋势一致。公司
对重叠客户汽车检具毛利率较高的原因为：一是公司向重叠客户销售的汽车检具
主要集中于佛吉亚、欧拓、申达股份和佩尔哲，与模具产品配套且毛利率较为稳
定；二是近年来公司不断开拓汽车检具市场，以较为优惠的价格承接了部分新客
户订单，包括吉利汽车、宁海知豆电动汽车有限公司、杭州都凌汽车研发有限公
司、圣戈班韩格拉斯世固锐特玻璃（上海）有限公司等，该等客户不在重叠客户
范围内；三是基于定价特点，公司报告期内向上海申模、长城汽车配套销售的汽
车检具毛利率相对较低，该等客户亦不在重叠客户范围内。
综上，公司对重叠客户各产品销售毛利率及变动趋势合理，不存在通过提高
产品售价及毛利率以提升业绩等利益输送情形。
3-3-1-36
通过上述核查，本所律师认为，发行人与宏阳宇有限、威震天机械各自独立
开发客户，不存在共用销售渠道或通过客户进行利益输送或潜在利益输送的情形。
b. 上游原材料供应商重叠比例较低，且不存在共用采购渠道的情形
Ⅰ重叠供应商基本情况
鉴于冯建国及冯宏亮、何丹拒绝配合中介机构对其开展尽职调查，因此中介
机构无法获取公司与宏阳宇有限、威震天机械的重叠供应商情况的直接证据；中
介机构通过对公司报告期内主要供应商进行函证，了解公司与宏阳宇有限、威震
天机械的重叠供应商及相关交易情况，具体函证情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发函金额 4,540.27 11,083.09 11,803.58 10,429.23
1
占采购金额比例 79.12% 78.93% 77.95% 74.49%
回函金额 4,071.14 10,420.18 10,714.39 9,738.59
2
占采购金额比例 70.94% 74.21% 70.76% 69.56%
重叠金额 652.02 1,564.73 1,804.02 2,078.03
3
重叠金额占回函金额比例 16.02% 15.02% 16.84% 21.34%
注 1：发函金额系公司向发函供应商的采购金额；
注 2：回函金额系公司向回函供应商的采购金额；
注 3：重叠金额系公司向已回函的重叠供应商的采购金额。
截至本补充法律意见书出具之日，中介机构发送确认函的供应商采购金额占
各期采购总额比例分别为 74.49%、77.95%、78.93%及 79.12%；已回函供应商采
购金额占采购总额的比例分别为 69.56%、70.76%、74.21%及 70.94%。根据已回
函情况，其中 16 家供应商与宏阳宇有限或威震天机械同时存在交易，相关重叠
供应商情况如下：
序号 供应商名称 供应商简介 主要股东情况 主要原材料种类
SMC 成立于 1994 年，是世界著名的气动元件综合制
SMC（中国）有 SMC 株式会社
1 造商，其生产的气缸、电磁阀、F.R.L.组合元件、冷 电气（液）元件
限公司 持股 100%
冻式空气干燥机、接头等销往全球 83 个国家和地区
3-3-1-37
序号 供应商名称 供应商简介 主要股东情况 主要原材料种类
苏州固科成立于 2012 年，主要从事高端进口工业品
苏州固科工业机 张 新 安 持 股
2 销售、服务、组装，主要产品为各类重载电连接器、 电气（液）元件
电有限公司 100%
吊环吊链、液压管接件、气动产品等
Christen
默 克 尔 液 压 成 立 于 2016 年 ， 隶 属 于 德 国 AHP
苏州市默克尔液 Johannes Merkle
3 MERKLE GMBH，主营业务为高端液压缸的设计和 电气（液）元件
压系统有限公司 持股 67%，吕爱
生产，产品主要应用于刀具、模具和机械制造领域 爱持股 33%
无锡普斯通成立于 2010 年，公司集设计、制造、维
无锡普斯通自动 赵鹏持股 90%，
4 修服务液压系统及液压机械为一体，主要产品为液压 电气（液）元件
化设备有限公司 赵抗持股 10%
阀、液压泵、液压油缸、气动元件等
宜兴德精成立于 2006 年，是一家由德国专家负责管
Doprecision
宜兴德精复合材 理的德资高科技外资企业，专业制造各行业应用广泛
5 Limited 持 股 隔热板
料有限公司 的高技术材料，产品主要应用于高温隔热领域，如模
100%
具隔热、塑胶材料成型和人造板压制成型等
费斯托隶属于德国 FESTO AG & Co. KG。FESTO AG
费斯托（中国） & Co. KG 成立于 1925 年，是自动化技术领域的全球 费斯托股份公司
6 电气（液）元件
有限公司 领先厂商，主要为客户提供工厂自动化和过程自动化 持股 100%
的气动和电动技术及全面解决方案
科招新材料成立于 1998 年，公司从事聚氨酯硬泡研 惠 煜 庆 持 股
无锡市科招新材
7 制开发二十余年，主要生产聚氨酯硬泡沫塑料组合聚 70%，惠新南持 聚氨酯
料科技有限公司
醚系列、单体聚醚系列、粘结剂、聚氨酯硬泡材料等 股 30%
苏州钜佰模具技 苏州钜佰成立于 2014 年，是一家专业从事优质模具 季 明 海 持 股
8 模具钢
术有限公司 钢材销售与加工并提供售后技术服务的民营企业 100%
米思米中国隶属于日本 MISUMI 株式会社，日本
米思米（中国） 日本 MISUMI 株
MISUMI 株式会社成立于 1963 年，主要为客户提供
9 精密机械贸易有 式 会 社 持 股 机械元件
FA 工厂自动化用零件、模具零件、电子部品、工具
限公司 100%
消耗品等各种高质量的零件
郭 勇 峰 持 股
昆山特洛利金属 昆山特洛利成立于 2011 年，主要从事世界著名品牌
10 60%，郭秀兰持 模具钢
材料有限公司 模具钢、特殊钢、合金钢、碳钢等钢材的批发和零售
股 40%
上海殷福成立于 2008 年，主要从事自动化仪表、仪
上海殷福自动化 罗鹏持股 50%、
11 器物位、流量、压力、分析、温度、数据采集系统和 电气（液）元件
技术有限公司 翟捷持股 50%
罐区管理的生产、销售
赵 方 柳 持 股
扬州市业兴模具 扬州业兴模具成立于 1990 年，主要从事模具材料及
12 60%、吴元喜持 铸件
材料有限公司 配件加工，泡沫模具制作以及模具钢铸造
股 40%
张 凤 增 持 股
无锡翰克斯自动 无锡翰克斯成立于 2008 年，主营产品包括气动元件、
13 50%、冒海涛持 电气（液）元件
化设备有限公司 液压元件、机械零件等
股 50%
亚德客（江苏）自动化成立于 2015 年，隶属于台湾
上市公司亚德客国际集团；亚德客国际集团成立于 香港亚德客实业
亚德客（江苏）
14 1988 年成立，系全球知名品牌亚德客气动器材生产 有 限 公 司 持 股 电气（液）元件
自动化有限公司
商，全球气动行业前三强，专业从事气动控制元件、 100%
执行元件、气源处理元件等产品的研发、生产与销售
东莞怡合达成立于 2010 年，主要从事自动化配件及 金 立 国 持 股
东莞怡合达自动
15 自动化设备的研发、生产和销售，致力于为非标自动 23.99%，张红持 机械元件
化股份有限公司
化设备生产企业提供自动化零部件 股 17.89%，伟盈
3-3-1-38
序号 供应商名称 供应商简介 主要股东情况 主要原材料种类
新能源科技（无
锡）有限公司持
股 15.36%
董 敏 敏 持 股
苏州佳瑞捷模具 佳瑞捷模具成立于 2016 年，主要从事金属模具及其
16 85%，钟燕持股 代木
有限公司 金属配件、机械金属配件的制造、加工、销售
15%
上述重叠供应商全部确认超达装备和宏阳宇有限、威震天机械向其采购产品
时，不存在以下行为：“在贵公司（超达装备的供应商）的销售过程中，超达装
备与宏阳宇、威震天不存在以下情形：1、双方各自借用对方名义向贵公司采购；
2、双方互相代为支付采购款及相关费用；3、双方委托相同的业务人员与贵公司
联系；4、双方使用同一送货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务
谈判或与贵公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压
低采购价格或其他方式使得另一方受益、损失。”
发行人主要原材料为铝锭、合金铝材、模具钢和铸件等，报告期内，该类原
材料市场供应充足，市场价格公开、透明，市场价格通常按照上游大宗商品的价
格为基础制定。报告期内，公司主要原材料采购价格与市场价格及其变动趋势相
一致，不存在通过该类重叠供应商进行利益输送的情形。
报告期内，公司与宏阳宇有限、威震天机械存在一定数量的重叠供应商，主
要原因为：
一是由于宏阳宇有限、威震天机械地处苏州市昆山市玉山镇，昆山作为国内
模具产业较为发达的地区之一，周边上游产品配套齐全且原材料供应及竞争情况
较为充分。而公司地处如皋市城郊的申徐村，周边模具配套产业相对较弱，公司
主要通过询比价方式择优选择供应商，因此公司通过询比价方式选择的部分原材
料供应商位于苏州或昆山，由于区域因素该等供应商与宏阳宇有限、威震天机械
合作亦存在合作关系，该等供应商包括苏州固科工业机电有限公司、苏州钜佰模
具技术有限公司、昆山特洛利金属材料有限公司、亚德客（江苏）自动化有限公
司、苏州佳瑞捷模具有限公司等；
二是由于公司与宏阳宇有限、威震天机械同属汽车内外饰模具行业，产品存
3-3-1-39
在相同或相似情形，由于公司生产的部分产品所需的电气（液）元件等材料质量
和性能要求较高，该部分原材料只能由少数几家外资在华设立的厂商供应，因此
公司该类原材料采购亦存在与宏阳宇有限、威震天机械重叠的情形，该等供应商
包括 SMC（中国）有限公司、苏州市默克尔液压系统有限公司、宜兴德精复合
材料有限公司、费斯托（中国）有限公司、米思米（中国）精密机械贸易有限公
司等。
因此，上述重叠供应商与发行人、宏阳宇有限、威震天机械及其控股股东、
实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间，不存在关联关系或其他利益安排。
Ⅱ发行人向重叠供应商采购金额情况
根据已回函情况，将公司与宏阳宇有限、威震天机械向双方重叠的供应商采
购金额列示如下（单位：万元）：
3-3-1-40
序 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商名称
号 宏阳宇 威震天 公司 宏阳宇 威震天 公司 宏阳宇 威震天 公司 宏阳宇 威震天 公司
费斯托（中国）
1 不详 不详 151.75 不详 不详 414.25 不详 不详 387.98 33.20 - 416.56
有限公司
苏州市默克尔
2 液压系统有限 7.77 - 138.25 27.23 - 332.37 10.64 - 290.56 15.17 - 303.50
公司
苏州钜佰模具
3 - - 76.90 9.89 - 105.66 45.11 - 151.45 57.78 - 99.68
技术有限公司
米思米（中国）
4 精密机械贸易 不详 不详 69.97 不详 不详 159.08 不详 不详 146.27 不详 不详 185.18
有限公司
SMC（中国）
5 32.60 - 38.65 59.60 - 84.54 84.50 - 64.24 10.00 - 87.80
有限公司
无锡普斯通自
6 动化设备有限 - - 36.18 2.95 - 61.85 5.22 - 36.29 1.24 - 32.91
公司
亚德客（江苏）
7 自动化有限公 4.35 - 34.59 - - 50.62 - - 51.18 - - 62.55
司
苏州固科工业
8 19.67 - 26.16 16.81 - 127.54 37.94 - 90.48 34.00 0.38 102.20
机电有限公司
东莞怡合达自
9 动化股份有限 不详 不详 22.35 不详 不详 33.33 不详 不详 29.79 不详 不详 0.98
公司
上海殷福自动
10 化技术有限公 20.20 - 21.58 - - 31.24 23.85 - 38.06 17.00 3.00 47.60
司
3-3-1-41
苏州佳瑞捷模
11 1.03 - 20.10 14.64 - 27.49 16.92 - 32.35 10.74 - 19.40
具有限公司
宜兴德精复合
12 3.30 - 9.77 11.50 - 76.27 31.20 - 150.79 16.80 - 109.64
材料有限公司
扬州市业兴模
13 具材料有限公 10.00 - 5.78 5.50 - 31.73 45.00 - 44.91 50.00 - 17.01
司
无锡市科招新
14 材料科技有限 - - - - - 26.78 - - 228.59 12.10 - 259.15
公司
昆山特洛利金
15 属材料有限公 - - - - - - - - - 35.00 - 325.12
司
无锡翰克斯自
16 动化设备有限 - - - - - 1.98 - - 61.08 9.60 - 8.75
公司
合计 98.92 - 652.02 148.12 - 1,564.73 300.38 - 1,804.02 302.63 3.38 2,078.03
3-3-1-42
报告期内，公司向已回函的与宏阳宇有限、威震天机械重叠的供应商采购金
额分别为 2,078.03 万元、1,804.02 万元、1,564.73 万元及 652.02 万元，占回函金
额的比例分别为 21.34%、16.84%、15.02%及 16.02%，占比不高。
已回函的重叠供应商中，费斯托（中国）有限公司、米思米（中国）精密机
械贸易有限公司、东莞怡合达自动化股份有限公司基于保密性，回函未提供/完
整提供宏阳宇有限、威震天机械向其采购金额。宏阳宇有限、威震天机械向其余
重叠供应商报告期内的采购金额合计分别为 306.01 万元、300.38 万元、148.12
万元及 98.92 万元，与公司向其采购规模而言相对较小。
从供应商来看，宏阳宇有限、威震天机械与公司重叠的供应商交易金额占公
司回函确认金额和采购金额的比例较小，且不存在利益输送情形。
经核查，本所律师认为，发行人与宏阳宇有限、威震天机械各自独立选择供
应商，不存在共用采购渠道或通过供应商进行利益输送或潜在利益输送的情形。
F. 发行人与宏阳宇有限、威震天机械各自独立运行，双方存在市场化竞争，
但不会导致利益输送、让渡商业机会情形
冯建国、冯宏亮父子出于与发行人实际控制人冯建军经营理念存在冲突，离
职后出于独立发展的目的而创业；发行人及实际控制人冯建军、冯峰并不鼓励和
支持冯建国、冯宏亮父子另行创业，且从未对冯建国、冯宏亮父子创立宏阳宇模
具提供过任何支持、资助，后续发展过程中另行设立的威震天机械以及宏阳宇模
具下属公司宏阳宇装备、宏阳宇机械也均属于冯建国、冯宏亮父子出于自身发展
进行的独立安排，上述公司自设立以来的资产形成过程与发行人及实际控制人间
均无任何关系，发行人与上述特定企业之间在资产、人员、业务、财务、机构等
方面也均保持着相互独立，双方之间不存在任何业务及资金往来。
虽然宏阳宇有限、威震天机械在经营范围中包含发行人现有主营业务中的模
具、汽车检具和自动化工装及零部件中的一项或多项产品，双方业务存在着市场
化竞争关系。但从客户情况来看，发行人主要客户为国内外知名的大型汽车零部
件供应商，该类客户具有规模大、实力雄厚、信誉高的特点，拥有完善的内部控
制管理体系以及供应链体系，执行采购时通常执行严格的询比价制度或招投标制
3-3-1-43
度，并综合考虑技术方案、产品报价、供货周期等因素。此外，该类客户在与公
司的合作过程中通常处于优势地位，并不存在配合公司进行利益输送的动机或可
能性。
根据中介机构对报告期内主要客户及供应商函证情况，报告期内，公司与宏
阳宇有限、威震天机械的重叠客户（合并口径）为 12 家，重叠供应商为 16 家。
上述重叠客户、供应商均已确认，在与发行人及宏阳宇有限、威震天机械的业务
往来过程中，不存在共同销售/采购、共同收/付款、利益输送及让渡商业机会等
情形。
G. 发行人持续发展现有业务，未来仍将保持独立自主发展，不存在因与宏
阳宇有限、威震天机械存在市场化竞争而对未来发展造成重大或潜在重大不利影
响之情形
在十余年的生产经营过程中，公司始终保持独立自主发展，在资产、人员、
财务、机构、业务、技术等方面与宏阳宇有限、威震天机械相互独立，不存在共
用客户及供应商渠道的情形，亦不存在任何形式的利益安排或输送行为。
在与宏阳宇有限、威震天机械在内的同行业公司市场化竞争过程中，公司依
靠持续的研发投入、生产工艺的不断改善、稳定的产品质量和良好的“模、检、
工”一体化配套服务能力，独立开发并逐步与全球大部分知名汽车内外饰供应商
建立了长期稳定的合作关系，具有较强的客户优势、市场竞争力和抗风险能力。
不存在因与宏阳宇有限、威震天机械存在市场化竞争而对未来发展造成重大或潜
在重大不利影响的情形。
未来，公司将持续加大研发投入，积极开发新产品、新技术、新业态，不断
提高“模具、检具、自动化工装”一体化配套服务能力，在保持公司现有业务良
好发展的基础上，积极拓展汽车产业链相关机会，为公司长期发展打下坚实的基
础。
③ 公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与宏阳宇有限、威震
天机械及特定人员之间不存在资金往来
3-3-1-44
中介机构取得了报告期内公司所有银行账户流水，并对银行流水进行逐笔核
查。经核查，报告期内公司与宏阳宇有限、威震天机械、冯建国、冯宏亮、何丹、
丁帮连（以下简称“特定人员”）之间不存在资金往来。
中介机构取得了报告期内公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关
键岗位人员所有银行账户流水，并对银行流水进行逐笔核查。经核查，报告期内
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与宏阳宇有限、威
震天机械及特定人员之间不存在资金往来。
与宏阳宇有限、威震天机械及特定人员是
姓名 任职情况
否存在资金往来
冯建军 公司实际控制人、董事长、总经理 否
冯峰 公司实际控制人、董事、副总经理 否
郭巍巍 公司董事、董事会秘书、财务总监 否
周福亮 公司董事、副总经理 否
陈飞 公司董事、营销二部经理 否
吴浩 公司董事、工程三部、四部经理 否
顾志伟 公司监事会主席、工程六部经理 否
卞凤萍 公司监事、人事行政部主任 否
李何 公司职工监事、设备部技术员 否
王爱萍 公司副总经理 否
谭亚利 公司财务部主任 否
徐医娟 公司财务部会计 否
薛亚萍 公司财务部会计 否
黄艳 公司财务部出纳 否
蒋彩红 公司采购部主任 否
杨玲玲 公司实际控制人冯峰配偶 否
2020 年 9 月 21 日，发行人主要开户银行江苏如皋农村商业银行股份有限公
司出具《关于不存在资金往来的证明》：自 2011 年 1 月 1 日至本证明（函）出具
之日，超达装备（含前身超达机械）、申模南通、冯建军、王爱萍、冯峰、杨玲
玲未通过在本行开立的银行账户与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震
3-3-1-45
天机械、冯建国、丁帮连、冯宏亮、何丹发生任何资金往来。（注：超达欧洲、
超达美洲未在江苏如皋农村商业银行股份有限公司开立银行账户）
2020 年 9 月 21 日，发行人主要开户银行中国银行股份有限公司如皋支行、
中国农业银行股份有限公司如皋支行出具《关于不存在资金往来的证明》：自 2011
年 1 月 1 日至本证明出具之日，超达装备（含前身超达机械）、申模南通、超达
欧洲、超达美洲、冯建军、王爱萍、冯峰、杨玲玲未通过在本行开立的银行账户
与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械、冯建国、丁帮连、冯宏
亮、何丹发生任何资金往来。
经核查，本所律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员和关键岗位人员与宏阳宇有限、威震天机械以及冯建国、丁帮连、冯宏亮、何
丹不存在资金往来。
④发行人及实际控制人、全体股东关于避免同业竞争或利益输送的承诺
中介机构在尽职调查初期已向发行人提出收购宏阳宇有限、威震天机械股权
或资产的建议，发行人亦曾多次与冯建国、冯宏亮父子就双方合并之事进行过多
次沟通，但基于双方经营理念和发展战略存在较大差异，冯建国及冯宏亮父子无
意被发行人收购。2018 年 9 月及 10 月，冯建国转让宏阳宇有限、威震天机械股
权并退休后，超达装备就双方合作事项再度与冯宏亮及其配偶何丹进行谈判，亦
未能达成一致。
基于双方的关联关系，本所律师核查了发行人历年来的业务发展、客户开发、
市场分布、原材料市场供应情况，并就双方是否存在其他协议安排、经济纠纷等
事项对超达装备实际控制人冯建军、公司经营所在地如皋市人民法院进行访谈，
查阅了中国执行信息公开网的相关信息，并取得了发行人及全体股东就与宏阳宇
有限、威震天机械不存在利益安排的相关承诺，具体如下：
A.发行人与宏阳宇有限、威震天机械不存在利益安排出具承诺
2020 年 7 月 23 日，发行人就与宏阳宇有限、威震天机械不存在利益安排出
具《关于公司与特定企业不存在利益安排的承诺函》，承诺：
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a 宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械的资产、业务、技
术、客户及供应商资源均不来源于本公司，本公司从未对宏阳宇模具、宏阳宇装
备、宏阳宇机械和威震天机械提供资产、技术、人员、财务和业务等任何方面的
资助或协助。公司自行开发客户及供应商，不存在与宏阳宇模具、宏阳宇装备、
宏阳宇机械、威震天机械共用客户及供应商渠道的情形；
b 本公司与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械及其股东不
存在任何形式的股权、期权、债权、资金、收益权等利益安排或输送；本公司日
后亦不会与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械及其股东发生或
进行任何形式的利益安排或输送；
c 本公司与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械没有任何资
金往来，不存在业务、技术、资产混同的情形；本公司不以任何形式对冯建国及
其子女、子女的配偶从事的任何企业（以下简称“特定企业”）进行投资、提供
资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企业的经营；本公
司与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不
与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企业发生任何形式的
利益输送。
B.发行人与控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
a2020 年 7 月 23 日，控股股东、实际控制人冯建军、冯峰就出具《放弃同
业竞争与利益冲突承诺函》，承诺：
本人及直系亲属参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目
前并没有从事与发行人主营业务存在竞争的业务活动。
本人及其三代以内直系、旁系亲属拥有超达装备实际控制权期间，本人及附
属公司或者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任
何与超达装备构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与
超达装备产品相同、相似或可以取代超达装备产品的业务活动。凡本人及其附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与超达装备生
3-3-1-47
产经营构成竞争的业务，本人将立即通知超达装备，并将上述商业机会完整让予
公司。如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成超达装备经济损失的，本人
同意赔偿超达装备相应损失。
上述本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再对公司有重大影响为止。
b2020 年 7 月 23 日，控股股东、实际控制人冯建军、冯峰出具《关于保障
公司与特定企业相互独立的措施之承诺函》，承诺：
本人及直系亲属拥有超达装备控制权或持有超达装备 5%以上股权期间，不
以任何形式对冯建国、冯宏亮及何丹从事的任何企业（以下简称“特定企业”）
进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企
业的经营；超达装备与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方
面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企
业发生任何形式的利益输送；
本人及直系亲属担任超达装备董事或高级管理人员期间，将尽一切可能之努
力保持超达装备与特定企业之间在资产、技术、人员、财务和业务等各方面完全
独立，不发生任何资金往来；
自超达装备首次公开发行股票并上市之日起，在本人及直系亲属拥有超达装
备控制权或持有超达装备 5%以上股权的情况下，将通过行使股东权利保证超达
装备不以任何方式投资、收购特定企业，且承诺长期有效。
上述本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人及直系亲属不再对公司有重
大影响为止。
C.发行人全体股东与宏阳宇有限、威震天机械及其股东之间不存在利益安排
的承诺
2020 年 7 月 23 日，公司全体股东出具《关于股东与特定企业不存在利益安
排的承诺函》，承诺：
本人/本合伙企业持有的超达装备的股份系以个人/家庭自有资金或合伙企业
3-3-1-48
自有资金认购，不存在任何形式的委托/信托持股情形，不存在任何形式的纠纷
或潜在纠纷。本人/本合伙企业持有的超达装备的股份与宏阳宇模具、宏阳宇装
备、宏阳宇机械、威震天机械及其股东没有任何形式的利益安排（包括但不限于
股份所有权、收益权、处分权及债权等）。
本人/本合伙企业与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械及
其股东不存在任何形式的股权、期权、债权、资金、收益权等利益安排或输送；
本人/本合伙企业日后亦不会与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天
机械及其股东发生或进行任何形式的利益安排或输送。
⑤核查程序及意见
冯宏亮、何丹夫妇为超达装备实际控制人冯建军、冯峰父子其他亲属，直接
或间接控制宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械和威震天机械，实际从事汽车
内外饰模具、检具、自动化设备的研发、生产和销售，上述特定公司与发行人从
事相同或相似业务，存在业务竞争关系，但不属于《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定的“应
认定为构成同业竞争”的情形。
为审慎判断发行人与宏阳宇有限、威震天机械是否存在同业竞争，保荐机构
针对宏阳宇有限、威震天机械的历史沿革、资金、人员、业务、技术、财务等方
面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供
应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排等方面进行核查，具体核查程序
如下：
A.访谈冯建军、冯建国共同的兄弟冯建勇、冯建社以及当年一起与冯建国投
资入股超达机械的王国军等人，了解冯建国、冯宏亮父子离开超达装备的原因，
冯建国目前的工作状态以及将所持宏阳宇模具 10%股权转让给何丹的原因；
B.访谈超达装备上级主管部门如皋高新技术产业开发区管理委员会及如皋
市地方金融监督管理局有关领导，了解冯建国、冯宏亮父子离开超达装备的原因，
超达装备与宏阳宇有限、威震天机械在股权、技术、专利等方面是否存在纠纷，
双方是否有资金或业务上的往来；
3-3-1-49
C.登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）对发行人、宏阳宇有
限、威震天机械的工商登记信息进行了查阅；
D.访谈宏阳宇有限、威震天机械生产经营所在地所属行业自律组织昆山市模
具工业协会，了解宏阳宇有限、威震天机械成立至今的发展历程，是否存在利用
超达装备资金、人员、技术、财务、销售和采购渠道等开展经营业务的情形，以
及冯建国目前的工作状态以及将所持宏阳宇模具 10%股权转让给何丹的原因；
E.登陆国家知识产权局网站（cpquery.cnipa.gov.cn）对发行人、宏阳宇有限、
威震天机械的注册商标与专利权登记情况进行了查询；
F.取得了发行人在职员工花名册并比对其工资发放、社保及公积金缴纳情况；
G.取得了发行人主要客户、原材料供应商清单，对主要客户、原材料供应商
进行走访和函证，了解发行人与宏阳宇有限、威震天机械的重叠情况；
H.对发行人与宏阳宇有限、威震天机械的重叠客户、重叠供应商进行背景调
查，了解上述客户的供应商遴选方式，分析存在重叠客户及供应商的原因、判断
相关交易的真实性以及利益输送的可能性；
I.访谈发行人控股股东、实际控制人，取得其出具的与避免同业竞争有关的
《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》和《承诺函》，并取得公司及全体股东关于
与宏阳宇有限、威震天机械不存在利益安排的承诺函；
J.访谈如皋市人民法院副院长，了解发行人及其控股股东、实际控制人与宏
阳宇有限、威震天机械及其实际控制人历史上是否存在诉讼、仲裁事宜。
经核查，本所律师认为：
冯建国、冯宏亮设立宏阳宇有限主要是因其不适应发行人经营理念、发展战
略从而退出超达机械进行个人创业，且冯建国、冯宏亮致力于独立发展的经营战
略，发行人此前曾多次尝试就收购宏阳宇有限及威震天机械事宜进行商务谈判但
未果，发行人及实际控制人已承诺未来不会收购整合宏阳宇有限及威震天机械；
冯建国、冯宏亮在设立宏阳宇有限、威震天机械的过程中，发行人及实际控制人
3-3-1-50
冯建军、冯峰从未提供资金资助和业务支持，亦不存在委托持股、信托持股或其
他利益安排。
自宏阳宇模具设立至 2018 年 9 月，冯建军的侄子冯宏亮一直持有宏阳宇模
具 90%股权并担任执行董事兼总经理职务，冯建军的哥哥冯建国仅持有宏阳宇模
具 10%股权并担任监事职务；目前冯宏亮已年满 40 岁，具有完全民事行为能力
和独立自主经营企业的能力；冯建国年满 63 周岁，已达到法定退休年龄，因个
人年龄原因，冯建国分别于 2018 年 9 月 26 日和 2018 年 10 月 8 日将其持有的宏
阳宇有限 10%出资额、威震天机械 65%出资额转让给何丹、冯宏亮，不再对宏
阳宇有限及威震天机械享有任何出资额，亦不再担任宏阳宇模具监事等职务。上
述股权转让及不担任具体职务行为系冯建国自身年龄状况的自主决策行为；因此，
冯宏亮、何丹出资和受让宏阳宇有限和威震天机械相关股份不存在委托持股、信
托持股或其他利益安排。
（3）宏阳宇有限、威震天机械存续期间，发行人与宏阳宇有限、威震天机
械各自均独立经营、自主发展；报告期内，发行人及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与宏阳宇有限、威震天机械及冯建国、冯宏亮、何丹、丁帮连并无
交易或资金往来，发行人与宏阳宇有限、威震天机械之间在业务、人员、资产（包
括其注册商标与技术）、财务和机构方面均保持独立。
（4）汽车内外饰模具行业市场容量庞大，但行业内企业市场占有率普遍不
高，竞争较为激烈；发行人与绝大多数国内外知名的汽车内外饰供应商建立了长
期、稳定的良好合作关系，发行人和宏阳宇有限、威震天机械不存在通过区域划
分、客户划分等协议安排的方式分割市场。
（5）根据保荐机构对主要客户访谈/回函情况统计，发行人与宏阳宇有限、
威震天机械存在重叠客户，但重叠客户主要以国际知名汽车内外饰供应商或我国
A 股上市公司体系内公司为主，其选择供应商的方式一般为选取 3 家以上供应商
询比价为主。根据对上述客户的访谈确认，报告期内，发行人与宏阳宇有限、威
震天机械进行独立报价，不存在联合报价共用销售渠道的情形。客户从未配合发
行人、宏阳宇有限和威震天机械进行利益输送，发行人、宏阳宇有限、威震天机
械不存在通过协议等方式刻意划分市场情形。
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（6）根据保荐机构对主要供应商访谈/回函情况统计，发行人与宏阳宇有限、
威震天机械存在重叠供应商，根据相关访谈及网络公开信息查询，上述重叠供应
商与发行人及宏阳宇有限、威震天机械不存在关联关系，上述重叠供应商均出具
相关承诺，表明发行人独立采购，不存在与宏阳宇有限、威震天机械共用采购渠
道的情形，亦不存在可能导致双方利益输送的其他协议安排。
（7）发行人及其控股股东、实际控制人不存在以投资关系、协议或其他安
排对宏阳宇有限、威震天机械实施控制或施加重大影响的情形；冯建军、冯峰和
冯宏亮、何丹相互之间也不存在就发行人或宏阳宇有限、威震天机械经营活动、
经营利益实施交换、输送的特殊安排。
（8）发行人及其控股股东、实际控制人、全体股东已分别出具承诺，不以
任何形式对冯建国及其子女从事的任何企业（以下简称“特定企业”）进行投资、
提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企业的经营；
超达装备与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独
立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企业发生任何
形式的利益输送。
综上所述，本所律师认为，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《首发业务若干问题解答》《创业板上市审核问答》等相关规定，宏阳宇有
限、威震天机械与发行人之间不构成同业竞争情形。发行人与宏阳宇有限、威震
天机械虽属同行业且两者实际控制人存在其他亲属关系，但结合上述公司各自的
设立背景、历史沿革、独立性以及是否存在特殊安排等因素综合判断，发行人与
宏阳宇有限、威震天机械系各自独立经营发展的不同市场主体，相互之间以及各
自实际控制人之间对于对方企业均无控制或重大影响情形，发行人与宏阳宇有限、
威震天机械不存在关联交易或通过第三方进行利益交换、输送等特殊安排。
（二）前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈
利能力等方面发生的主要变化
1、主要产品、业务、技术变化情况
2019 年 1 月前，公司主要从事模具、汽车检具及自动化工装设备的研发、
3-3-1-52
生产与销售，主要产品包括模具、汽车检具及自动化工装设备；2019 年下半年，
为实现向新能源汽车产业链下游进一步延伸，公司新增汽车零部件产品，主营业
务为模具、汽车检具、自动化工装设备及汽车零部件的研发、生产与销售。
2018 年末，公司共拥有 96 项专利，其中包括 45 项发明专利和 51 项实用新
型专利；截至 2020 年 6 月末，公司共拥有 129 项专利，其中包括 56 项发明专利
和 73 项实用新型专利，专利数量较前次申报有所增加。
2、收入规模及盈利能力变化情况
自前次申报被否以来，公司收入规模及盈利能力情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 17,663.00 44,741.14 47,370.46 42,719.79
归属于发行人股东的净利润（万元） 2,041.07 7,204.72 8,674.39 8,178.11
加权平均净资产收益率（%） 3.72 13.95 19.25 21.84
基本每股收益（元/股） 0.37 1.32 1.59 1.50
自公司 2019 年前次申报被否后，受 2019 年以来汽车行业发展放缓及 2020
年 1-6 月新冠肺炎疫情影响，公司收入规模及盈利能力有所下滑。
（三）列表对比披露本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差异
的部分，提供对照表并披露差异原因
本次申报于 2020 年 7 月预披露的招股说明书与前次申报于 2018 年 10 月预
披露更新的招股说明书的主要差异情况，具体如下：
1、信息披露具体规则的差异
发行人前次申报板块为上海证券交易所主板，前次申报招股说明书的信息披
露具体要求系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招
股说明书（2015 年修订）》、中国证监会历次反馈补充披露内容等进行撰写；本
次申报板块为深圳证券交易所创业板，申报招股说明书的信息披露具体要求按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说
3-3-1-53
明书（2020 年修订）》等创业板注册制相关配套规则要求进行撰写。由于依据的
信息披露格式准则有所区别，前后两次申报披露信息存在部分章节和内容披露顺
序的区别，且公司本次申报按照创业板格式准则的相关要求对创业板定位、核心
技术和创新能力、发行人上市标准等方面进行了更为详尽的披露。
2、申报报告期的差异
前次申报于 2018 年 10 月预披露更新的招股说明书中的报告期为 2015 年度、
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，本次申报的报告期为 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，故仅有 2017 年度为重合年度。因此由于报告
期的不同，公司相应对发行人基本情况、行业、业务、财务数据等方面进行了更
新，进而形成信息披露的差异。
3、其他主要差异
（1）财务报表差异
单位：元
差异项目 前次申报 本次申报 差异原因
2017.12.31
应收票据 - 11,940,948.09
根据财务报表格
应收账款 - 104,227,381.14 式调整修订列示
口径
应收票据及应收账款 116,168,329.23 -
应付票据 - 17,381,800.00
根据财务报表格
应付账款 - 48,572,323.85 式调整修订列示
口径
应付票据及应付账款 65,954,123.85 -
（2）其他主要信息披露差异
本次申报披露情况或与前次差
差异项目 前次申报披露情况 差异原因
异情况
根据拟上市证券交
本次发行概 拟上市证券交易所：上海证券交易 拟上市证券交易所和板块：深圳证
易所和板块不同进
况 所 券交易所创业板
行修订
保荐机构（主承销商）为海通证券
本次发行的 保荐机构（主承销商）为中泰证券 根据最新情况进行
股份有限公司；中介机构相关人员
有关机构 股份有限公司 更新
也进行了更新
3-3-1-54
本次申报披露情况或与前次差
差异项目 前次申报披露情况 差异原因
异情况
包括市场风险、经营风险、技术风
包括创新风险、技术风险、经营风
险、财务风险、税收优惠政策与财
险、内控风险、财务风险、法律风 根据创业板格式准
政补贴变动风险、募集资金投资项
险、发行失败风险、募集资金投资 则、发行人最新情况
风险因素 目风险、控股股东控制风险、出口
项目风险、成长性风险、新冠肺炎 以及最新市场变化
国贸易政策风险、部分房屋建筑物
疫情对公司经营业绩影响的风险 情况进行了更新
尚未取得房产证书的风险合计 9 类
合计 10 类风险
风险
发行人的控 披露截至本次申报招股书签署日
披露截至前次申报招股书签署日发 根据最新情况进行
股和参股公 发行人的控股和参股公司情况，新
行人的控股和参股公司情况 更新
司情况 增昆山分公司和上海分公司
董事：冯建军、冯峰、徐炜、郭 董事：冯建军、冯峰、郭巍巍、
巍巍、周福亮、陈飞、梁培志、 周福亮、陈飞、吴浩、梁培志、
发行人董监 李力、陈冬华 李力、汪雄飞
受个人原因、发行
高及核心技 监事：顾志伟、顾小凤、李何 监事：顾志伟、卞凤萍、李何
人实际情况，相关
术人员的简 高级管理人员：徐炜、郭巍巍、 高级管理人员：冯建军、郭巍巍、
人员发生变化
要情况 冯峰、周福亮、王爱萍 冯峰、周福亮、王爱萍
核心技术人员：冯建军、徐炜、 核心技术人员：冯建军、周福亮、
周福亮、陈飞、吴浩 陈飞、吴浩
随着发行人技术的
进步及其应用的拓
展，且发行人于
发行人主要从事汽车内外饰模 发行人主要从事模具、汽车检
主营业务情 2019 年新增汽车零
具、汽车检具和汽车内饰自动化 具、自动化工装设备及零部件的
况 部件业务，发行人
工装设备的研发、生产与销售 研发、生产与销售
主营业务表述及相
关信息相应作出调
整
根据公开发行证券
按创业板要求对所属行业的特 的公司信息披露内
发行人所处 点和发展趋势，发行人自身的创 容与格式准则第 28
按主板要求对行业概况和发展趋
行业基本情 新、创造、创意特征，科技创新、 号——创业板公司
势进行了披露
况 模式创新、业态创新和新旧产业 招股说明书（2020
融合情况进行了披露 年修订）第五十条
进行披露
披露截至前次申报招股书签署日 披露截至本次申报招股书签署
主要固定资 主要固定资产及无形资产情况。 日主要固定资产及无形资产情 根据发行人于前次
产及无形资 截至前次申报报告期末，发行人 况。截至本次申报报告期末，发 申报后的情况进行
产情况 共有 36 项发明专利，51 项实用新 行人共有 56 项发明专利，73 项 更新披露
型专利，1 项外观设计专利 实用新型专利
软内饰冲切模具刀口八轴联动高 根据相关规则要求
核心技术情 搪塑仪表板发泡技术等 34 项主
频激光表面淬火技术等 18 项主要 重新对发行人核心
况 要产品的核心技术
产品的核心技术 技术进行归纳总结
公司股东大
会、董事会、 披露至前次申报招股书签署日的 披露至本次申报招股书签署日 根据发行人于前次
监事会制度 股东大会、董事会、监事会召开 的股东大会、董事会、监事会召 申报后的三会召开
的建立健全 情况 开情况 情况进行更新披露
及运行情况
发行人近三 披露截至本次申报招股书签署 根据发行人于前次
截至前次申报招股书签署日发行
年违法违规 日发行人于 2020 年 1 月 23 日受 申报后的情况进行
人未受到行政处罚
行为情况 到南通市应急管理局出具的一 更新披露
3-3-1-55
本次申报披露情况或与前次差
差异项目 前次申报披露情况 差异原因
异情况
起行政处罚
披露至本次申报招股说明书签署
披露至前次申报招股说明书签署
日，根据《公司法》《企业会计准 根据各自信息披露
日，根据《公司法》《企业会计准
关联方和关 则第 36 号——关联方披露》《深 规则要求，以及关联
则第 36 号——关联方披露》《上海
联关系 圳证券交易所创业板股票上市规 方最新变动情况进
证券交易所股票上市规则》等法律
则》等法律法规的相关规定进行披 行补充更新披露
法规的相关规定进行披露
露
更换披露口径，使
前后文毛利率分析
披露口径修改为主营业务毛利
披露口径采用综合毛利率，并根 部分数据保持一
主营业务毛 率，并根据更新后的主营业务分
据主营业务分类就各单项业务毛 致，并根据主营业
利率分析 类就各单项业务毛利率情况进
利率情况进行详细分析 务分类披露口径的
行详细分析
更新对毛利率分析
进行相应的调整
持续经营能 根据最新创业板格
- 新增持续经营能力分析
力分析 式准则要求新增
包括扩建汽车大型复杂内外饰模 结合发行人业务发
包括汽车大型复杂内外饰模具
具项目、新建汽车大型复杂检具 展情况调整了部分
募集资金投 扩建项目及研发中心扩建项目 2
产业化项目及研发中心扩建项目 募投项目，并相应
资项目 个项目，募集资金总额 44,510.82
3 个募投项目，募集资金总额 调整了募集资金总
万元
42,860.69 万元 额
与投资者保
板块规则要求差异
护相关的承 按上交所主板首发上市要求披露 按创业板首发上市要求披露
导致
诺
披露截至本次申报招股书签署
披露截至前次申报招股书签署日 前次申报至本次申
其他重要事 日其他重要事项，包含重大合
其他重要事项，包含重大合同、 报期间重大合同情
项 同、对外担保和重大诉讼或仲裁
对外担保和重大诉讼或仲裁事项 况有所变化
事项，重大合同情况有所调整
综上所述，本次发行上市申请文件与前次申报公开信息披露的差异原因均有
其合理性，系公司正常生产经营随时间推移发生的变化、方案决策调整及信息披
露要求变化所致，不存在重大异常。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人前次申报发审委否决意见和要求落实的主要问题，检查要
求落实的主要问题在本次申报前的落实情况；
（2）与同业竞争相关的核查程序详见本补充法律意见书“二、审核问询函
第 2 题”之“（六）请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首
3-3-1-56
次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的相关规定发表明确意见，并说明认定
不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际
控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业”中的核查程序；
（3）针对发行人货币资金管理、采购与付款循环、销售与收款循环执行穿
行测试，针对内控主要控制点取得执行的关键证据，评价内控设计的合理性以及
执行的有效性；
（4）对发行人主要客户执行函证、访谈，并执行替代测试，确认发行人外
销收入真实性和准确性；
（5）结合美国加征关税后发行人经营业绩情况以及采取的应对措施，判断
加征关税是否会对发行人持续盈利能力、持续经营能力产生重大不利影响；
（6）访谈发行人高级管理人员，结合报告期内经营业绩情况，分析发行人
前次申报 IPO 被否后主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力的变化情况；
（7）查阅发行人关于前次申报招股说明书等全套申请文件，核查本次发行
上市申请文件与前次申报的信息披露差异情况，并分析是否存在异常。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）关于前次申报发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次申报前发
行人已采取措施落实整改；
（2）前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利
能力等方面未发生重大不利变化；
（3）发行人已列表披露本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差
异的部分，不存在异常情况。
3-3-1-57
二、审核问询函第 2 题“关于同业竞争”
招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人之一冯建军的侄子和侄媳
冯宏亮、何丹夫妇直接或间接控制着宏阳宇有限和威震天机械与发行人从事相
同或相似业务，存在着市场竞争关系。发行人与宏阳宇有限和威震天机械存在
供应商和客户重叠的情形。
请发行人：（1）披露冯宏亮、何丹出资和受让宏阳宇有限和威震天机械相关
股份是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）结合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的具体规定，补
充披露对于宏阳宇有限和威震天机械实际控制人的认定是否准确，是否存在通
过对宏阳宇有限和威震天机械实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情形；
（3）补充披露报告期内宏阳宇有限、威震天机械与发行人重叠的客户、供应商
情况，包括相关重叠客户、供应商的基本情况；宏阳宇有限、威震天机械、发
行人向各重叠客户销售的主要产品、销售金额、毛利情况，以及向各重叠供应
商采购的主要原材料、采购金额；相关重叠客户、供应商与发行人、宏阳宇有
限、威震天机械及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间，
是否存在关联关系或其他利益安排。（4）披露报告期内宏阳宇有限、威震天机械
与发行人同类业务的收入、毛利及分别占发行人主营业务收入、毛利的比例，
结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争
的相关规定，逐条分析并披露宏阳宇有限和威震天机械对发行人是否构成重大
不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于同业竞争的相关规定发表明确意见，并说明认定不存在同业
竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及
其亲属直接或间接控制的全部企业。
（一）资料获取情况的说明
发行人实际控制人冯建军的哥哥冯建国与侄子冯宏亮（冯建国与冯宏亮为父
子关系，何丹为冯宏亮的配偶）原在超达机械（发行人前身）任职。因经营理念
3-3-1-58
上存在严重差异和分歧，冯建军与冯建国兄弟之间关系逐渐恶化，冯建国、冯宏
亮父子于 2011 年 2 月自超达机械离职。截至本补充法律意见书出具之日，双方
及其所投资的企业在经营方面不存在任何合作。在公司筹备发行上市过程中，冯
建国及冯宏亮拒绝配合本次发行上市中介机构对其开展尽职调查，因此，冯建国
及冯宏亮所投资企业的情况通过查询国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、“天眼查”网站（www.tianyancha.com）、“启信宝”网站
（www.qixin.com）、“企查查”网站（www.qichacha.com）、国家知识产权局
（https://www.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）等
公开渠道获取以及通过客户、供应商访谈或函证获取。
（二）披露冯宏亮、何丹出资和受让宏阳宇有限和威震天机械相关股份是
否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
截至本补充法律意见书出具之日，冯宏亮、何丹在宏阳宇有限和威震天机械
的持股情况如下：
公司名称 持股情况
冯宏亮认缴出资额 5,850 万元，占股份比例 90%；
宏阳宇模具
何丹认缴出资额 650 万元，占股份比例 10%；
何丹认缴出资额 250 万元，占股份比例 50%；
宏阳宇机械 宏阳宇模具认缴出资额 150 万元，占股份比例 30%；
李松林认缴出资额 100 万元，占股份比例 20%；
宏阳宇模具认缴出资额 333.5 万元，占股份比例 66.70%；
宏阳宇装备
陈昌杰认缴出资额 166.5 万元，占股份比例 33.30%；
威震天机械 冯宏亮认缴出资额 200 万元，占股份比例 100%；
1、冯宏亮、何丹出资和受让相关股份不存在代发行人及其股东及其关联方
委托持股、信托持股的情形，与发行人及其股东、关联方不存在其他利益安排
（1）发行人及控股股东、实际控制人未曾参与宏阳宇有限、威震天机械出
资和运营
冯建国、冯宏亮父子在 2011 年 2 月以前曾在发行人处任职，由于任职期间
3-3-1-59
经营理念不同，冯建军与冯建国、冯宏亮父子在合作中矛盾逐渐激化；2011 年 2
月离职后，冯建国、冯宏亮父子于 2011 年 3 月 28 日创立了苏州宏阳宇模具有限
公司，并在后续的经营过程中设立了昆山威震天机械科技有限公司、苏州宏阳宇
机械科技有限公司和苏州宏阳宇智能装备有限公司。在上述公司设立及后续经营
期间，发行人及实际控制人冯建军、冯峰父子从未参与宏阳宇有限、威震天机械
的投资建设和企业运营，与前述公司亦不存在资金和业务往来。
2020 年 9 月 21 日，公司主要开户银行江苏如皋农村商业银行股份有限公司
出具《关于不存在资金往来的证明》：自 2011 年 1 月 1 日至本证明（函）出具之
日，超达装备（含前身超达机械）、申模南通、冯建军、王爱萍、冯峰、杨玲玲
未通过在本行开立的银行账户与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天
机械、冯建国、丁帮连、冯宏亮、何丹发生任何资金往来。（注：超达欧洲、超
达美洲未在江苏如皋农村商业银行股份有限公司开立银行账户）
2020 年 9 月 21 日，公司主要开户银行中国银行股份有限公司如皋支行、中
国农业银行股份有限公司如皋支行出具《关于不存在资金往来的证明》：自 2011
年 1 月 1 日至本证明出具之日，超达装备（含前身超达机械）、申模南通、超达
欧洲、超达美洲、冯建军、王爱萍、冯峰、杨玲玲未通过在本行开立的银行账户
与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械、冯建国、丁帮连、冯宏
亮、何丹发生任何资金往来。
综上，自 2011 年 2 月冯建国、冯宏亮离开超达机械并成立宏阳宇有限、威
震天机械至今，公司及控股股东、实际控制人与宏阳宇有限、威震天机械及冯建
国、冯宏亮、何丹、丁帮连（以下简称“特定人员”）不存在任何资金往来，亦
未提供任何资产、人员、业务、销售及供应商渠道等方面的协助。2011 年 2 月
至今，公司及控股股东、实际控制人与冯建国、冯宏亮父子从未产生资金或股权
等方面的纠纷和诉讼事宜。
因此，冯建国及冯宏亮、何丹夫妇对宏阳宇有限、威震天机械的出资不存在
代发行人及其股东、关联方委托持股、信托持股的情形。
（2）冯宏亮、何丹受让宏阳宇有限、威震天机械相关股权与发行人及控股
3-3-1-60
股东、实际控制人无关，系冯建国与冯宏亮、何丹真实的自主决策行为
根据国家企业信用信息公示系统显示，冯建国原分别持有宏阳宇模具和威震
天机械 650 万元出资额和 130 万元出资额，并担任宏阳宇模具监事职务，上述出
资额已分别于 2018 年 9 月 26 日和 2018 年 10 月 8 日转让至何丹、冯宏亮，具体
情况如下：
公司名称 转让人 受让人 股权转让时间 转让出资额（万元） 转让出资比例
宏阳宇模具 冯建国 何丹 2018 年 9 月 26 日 650.00 10%
威震天机械 冯建国 冯宏亮 2018 年 10 月 8 日 130.00 65%
自宏阳宇模具设立至 2018 年 9 月，冯宏亮一直持有宏阳宇模具 90%股权并
担任执行董事兼总经理职务，冯建国仅持有宏阳宇模具 10%股权并担任监事职务。
上述出资额转让完成后，冯建国不再持有对宏阳宇模具、威震天机械出资份额，
亦不再担任执行董事、总经理及监事等职务。
2018 年，冯建国当时已年满 61 周岁（目前年满 63 周岁），已达法定退休年
龄；自其配偶（原威震天机械股东丁帮连，2017 年 6 月 5 日将持有的威震天机
械出资额分别转让至冯建国、冯宏亮）去世后，其已萌生退休的想法。2018 年 9
月，考虑到年龄及个人身体因素，同时冯宏亮已年满 40 岁，已在汽车模具行业
具有多年的从业经验，已具备独立自主经营企业的能力，因此冯建国分别于 2018
年 9 月 26 日和 2018 年 10 月 8 日将其持有的宏阳宇模具、威震天机械出资额转
让给冯宏亮、何丹夫妇，并不再担任宏阳宇模具监事职务。
上述股权转让期间，公司及控股股东、实际控制人并不知情，系由中介机构
通过公开信息查询后告知。由于冯建军与冯建国、冯宏亮父子间关系恶化已多年，
公司及控股股东、实际控制人从未亦不可能通过采取相关方式对宏阳宇有限、威
震天机械相关股权变动施加任何影响。
因此，上述股权转让及不再担任具体职务行为系冯建国与冯宏亮、何丹之间
家庭内部正常的资产分配及交接过程，是真实的自主决策行为，不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排的情形。
3-3-1-61
（3）发行人及全体股东已就与宏阳宇有限、威震天机械及相关股东不存在
委托持股、信托持股或其他利益安排出具承诺
① 发行人与宏阳宇有限、威震天机械不存在利益安排出具承诺
2020 年 7 月 23 日，公司就与宏阳宇有限、威震天机械不存在利益安排出具
《关于公司与特定企业不存在利益安排的承诺函》，承诺：
宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械的资产、业务、技术、
客户及供应商资源均不来源于本公司，本公司从未对宏阳宇模具、宏阳宇装备、
宏阳宇机械和威震天机械提供资产、技术、人员、财务和业务等任何方面的资助
或协助。公司自行开发客户及供应商，不存在与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳
宇机械、威震天机械共用客户及供应商渠道的情形；
本公司与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械及其股东不存
在任何形式的股权、期权、债权、资金、收益权等利益安排或输送；本公司日后
亦不会与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械及其股东发生或进
行任何形式的利益安排或输送；
本公司与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械没有任何资金
往来，不存在业务、技术、资产混同的情形；本公司不以任何形式对冯建国及其
子女、子女的配偶从事的任何企业（以下简称“特定企业”）进行投资、提供资
助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企业的经营；本公司
与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不与
特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企业发生任何形式的利
益输送。
② 发行人与控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
A.2020 年 7 月 23 日，控股股东、实际控制人冯建军、冯峰就出具《放弃同
业竞争与利益冲突承诺函》，承诺：
本人及直系亲属参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目
前并没有从事与发行人主营业务存在竞争的业务活动。
3-3-1-62
本人及其三代以内直系、旁系亲属拥有超达装备实际控制权期间，本人及附
属公司或者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任
何与超达装备构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与
超达装备产品相同、相似或可以取代超达装备产品的业务活动。凡本人及其附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与超达装备生
产经营构成竞争的业务，本人将立即通知超达装备，并将上述商业机会完整让予
公司。如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成超达装备经济损失的，本人
同意赔偿超达装备相应损失。
上述本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再对公司有重大影响为止。
B.2020 年 7 月 23 日，控股股东、实际控制人冯建军、冯峰出具《关于保障
公司与特定企业相互独立的措施之承诺函》，承诺：
本人及直系亲属拥有超达装备控制权或持有超达装备 5%以上股权期间，不
以任何形式对冯建国、冯宏亮及何丹从事的任何企业（以下简称“特定企业”）
进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企
业的经营；超达装备与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方
面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企
业发生任何形式的利益输送；
本人及直系亲属担任超达装备董事或高级管理人员期间，将尽一切可能之努
力保持超达装备与特定企业之间在资产、技术、人员、财务和业务等各方面完全
独立，不发生任何资金往来；
自超达装备首次公开发行股票并上市之日起，在本人及直系亲属拥有超达装
备控制权或持有超达装备 5%以上股权的情况下，将通过行使股东权利保证超达
装备不以任何方式投资、收购特定企业，且承诺长期有效。
上述本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人及直系亲属不再对公司有重
大影响为止。
3-3-1-63
③ 发行人全体股东与宏阳宇有限、威震天机械及其股东之间不存在利益安
排的承诺
2020 年 7 月 23 日，公司全体股东出具《关于股东与特定企业不存在利益安
排的承诺函》，承诺：
本人/本合伙企业持有的超达装备的股份系以个人/家庭自有资金或合伙企业
自有资金认购，不存在任何形式的委托/信托持股情形，不存在任何形式的纠纷
或潜在纠纷。本人/本合伙企业持有的超达装备的股份与宏阳宇模具、宏阳宇装
备、宏阳宇机械、威震天机械及其股东没有任何形式的利益安排（包括但不限于
股份所有权、收益权、处分权及债权等）。
本人/本合伙企业与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械及
其股东不存在任何形式的股权、期权、债权、资金、收益权等利益安排或输送；
本人/本合伙企业日后亦不会与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天
机械及其股东发生或进行任何形式的利益安排或输送。
综上所述，由于发行人及控股股东、实际控制人未曾参与宏阳宇有限、威震
天机械出资和运营；冯宏亮、何丹受让宏阳宇有限、威震天机械相关股权与发行
人及控股股东、实际控制人无关，系冯建国与冯宏亮、何丹真实的自主决策行为；
发行人及全体股东已就与宏阳宇有限、威震天机械及相关股东不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排出具承诺。因此，冯宏亮、何丹出资和受让宏阳宇有限
和威震天机械相关股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（三）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于实际控制人认定的具体规定，补充披露对于宏阳宇有限和威震天机械实际控
制人的认定是否准确，是否存在通过对宏阳宇有限和威震天机械实际控制人认
定规避同业竞争监管要求的情形
1、宏阳宇有限和威震天机械实际控制人的认定准确
依据《创业板上市审核问答》第 9 问规定：“实际控制人是拥有公司控制权
的主体”，“应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席
3-3-1-64
会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提
议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制
人认定。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无
相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
根据国家企业信用信息公示系统显示，宏阳宇有限和威震天机械的股权结构
及主要职位任职情况如下：
企业名称 股东名称/姓名 持股比例 主要人员
冯宏亮 90% 执行董事兼总经理：冯宏亮
宏阳宇模具
何丹 10% 监事：何丹
何丹 50%
执行董事兼总经理：何丹
宏阳宇机械 宏阳宇模具 30%
监事：冯宏亮
李松林 20%
宏阳宇模具 66.7% 执行董事兼总经理：冯宏亮
宏阳宇装备
陈昌杰 33.3% 监事：何丹
执行董事兼总经理：冯宏亮
威震天机械 冯宏亮 100%
监事：何丹
截至本补充法律意见书出具之日，由于冯宏亮、何丹夫妇享有对宏阳宇模具、
威震天机械的全部出资额，并通过宏阳宇模具间接控股宏阳宇机械及宏阳宇装备，
是宏阳宇有限和威震天机械的控股股东，同时担任执行董事兼总经理、监事，因
此冯宏亮、何丹夫妇能够完全控制上述企业的实际运作管理。
同时，截至本补充法律意见书出具之日，冯建国已不再持有宏阳宇有限、威
震天机械任何出资额，并不再担任执行董事、总经理及监事职务，无法通过投资
关系或具体职务控制特定企业。同时，冯建国已年满 63 周岁，达到法定退休年
龄；冯宏亮已年满 40 周岁，在汽车模具行业具有多年的从业经验，已具备独立
自主经营企业的能力，冯建国将股权转让属于正常的资产分配及交接过程，是真
实的自主决策行为。
因此，基于上述冯宏亮、何丹夫妇对特定企业的出资比例及任职情况，将冯
宏亮、何丹夫妇认定为宏阳宇有限、威震天机械实际控制人，符合《创业板上市
审核问答》有关实际控制人的规定。
2、不存在通过对宏阳宇有限和威震天机械实际控制人认定规避同业竞争监
3-3-1-65
管要求的情形
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 之规定：“如果
发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、
子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。” 此外，
对于发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争
关系的，要求披露相关企业历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对
发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商
重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。
根据前述规定，冯建国为发行人实际控制人冯建军的哥哥，不属于《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中规定的发行人实际控制人直系亲属，属
于近亲属；冯宏亮作为冯建军的侄子，属于其他亲属。因此对于宏阳宇有限、威
震天机械实际控制人的认定情况不影响其控制的特定企业与发行人不存在同业
竞争。同时，公司已对《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求披露
的宏阳宇有限、威震天机械相关情况进行了相应披露。
综上所述，本所律师认为，将冯宏亮、何丹认定为宏阳宇有限和威震天机械
实际控制人是基于上述公司的股权结构、主要职务的任职情况所确定的，符合《创
业板上市审核问答》相关规定，不存在通过对宏阳宇有限和威震天机械实际控制
人认定规避同业竞争监管要求的情形。
（四）补充披露报告期内宏阳宇有限、威震天机械与发行人重叠的客户、
供应商情况，包括相关重叠客户、供应商的基本情况；宏阳宇有限、威震天机
械、发行人向各重叠客户销售的主要产品、销售金额、毛利情况，以及向各重
叠供应商采购的主要原材料、采购金额；相关重叠客户、供应商与发行人、宏
阳宇有限、威震天机械及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联
方之间，是否存在关联关系或其他利益安排
1、补充披露报告期内宏阳宇有限、威震天机械与发行人重叠的客户、供应
商情况，包括相关重叠客户、供应商的基本情况；宏阳宇有限、威震天机械、发
行人向各重叠客户销售的主要产品、销售金额、毛利情况，以及向各重叠供应商
3-3-1-66
采购的主要原材料、采购金额
详见本补充法律意见书对“一、审核问询函第 1 题”中“a.双方独立开发客
户，不存在共用销售渠道的情形”的回复、“b. 上游原材料供应商重叠比例较低，
且不存在共用采购渠道的情形”的回复。
2、相关重叠客户、供应商与发行人、宏阳宇有限、威震天机械及其控股股
东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间，是否存在关联关系或其他利
益安排
根据回函情况，重叠客户、供应商与发行人、宏阳宇有限、威震天机械及其
控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间，不存在关联关系或其
他利益安排，具体而言：
（1）已回函重叠客户、供应商全部确认与发行人、宏阳宇有限、威震天机
械不存在利益安排
回函重叠客户全部确认超达装备和宏阳宇有限、威震天机械在向其销售产品
时，不存在以下行为：“在贵公司（超达装备的客户）的采购过程中，超达装备
与宏阳宇、威震天不存在以下情形：1、双方各自借用对方名义向贵公司销售；2、
双方互相代为收取销售款及相关收益；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联
系；4、双方使用同一发货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈
判或与贵公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低
销售价格或其他方式使得另一方受益、损失。”
回函重叠供应商全部确认超达装备和宏阳宇有限、威震天机械向其采购产品
时，不存在以下行为：“在贵公司（超达装备的供应商）的销售过程中，超达装
备与宏阳宇、威震天不存在以下情形：1、双方各自借用对方名义向贵公司采购；
2、双方互相代为支付采购款及相关费用；3、双方委托相同的业务人员与贵公司
联系；4、双方使用同一送货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务
谈判或与贵公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压
低采购价格或其他方式使得另一方受益、损失。”
3-3-1-67
（2）相关重叠客户、供应商与发行人、宏阳宇有限、威震天机械及其控股
股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间不存在股权关系
重叠客户、供应商与发行人、宏阳宇有限、威震天机械及其控股股东、实际
控制人、董监高、核心人员等关联方之间不存在股权关系。相关重叠客户、供应
商的主要股东/股权结构情况详见本补充法律意见书对“一、审核问询函第 1 题”
中“a.双方独立开发客户，不存在共用销售渠道的情形”的回复、“b. 上游原材
料供应商重叠比例较低，且不存在共用采购渠道的情形”的回复。
（3）发行人及实际控制人、董监高就与重叠客户、供应商不存在关联关系
或其他利益安排出具相关承诺
① 发行人出具《关于与重叠客户、重叠供应商不存在关联关系或其他利益
安排的承诺函》，承诺：
“本公司及本公司关联方（包括但不限于控股子公司、公司董事、公司监事、
公司高级管理人员等）与相关重叠客户、重叠供应商不存在任何形式的关联关系
或其他利益安排。”
② 发行人实际控制人冯建军、冯峰出具《关于与重叠客户、重叠供应商不
存在关联关系或其他利益安排的承诺函》，承诺：
“一、本人及本人近亲属等其他关联方与相关重叠客户、重叠供应商不存在
任何形式的关联关系或其他利益安排。二、在本人及近亲属等其他关联方拥有超
达装备控制权或持有超达装备 5%以上股权或担任超达装备董事、监事、高级管
理人员期间，不会与相关重叠客户、重叠供应商存在任何形式的关联关系或其他
利益安排。三、在本人及近亲属等其他关联方拥有超达装备控制权或持有超达装
备 5%以上股权或担任超达装备董事、监事、高级管理人员期间，将保持超达装
备及其关联方不会与相关重叠客户、重叠供应商存在任何形式的关联关系或其他
利益安排。”
③ 发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于与重叠客户、重叠
供应商不存在关联关系或其他利益安排的承诺函》，承诺：
3-3-1-68
“一、本人及本人近亲属等其他关联方与相关重叠客户、重叠供应商不存在
任何形式的关联关系或其他利益安排。二、在本人及近亲属等其他关联方拥有超
达装备股权或担任超达装备董事、监事、高级管理人员期间，不会与相关重叠客
户、重叠供应商存在任何形式的关联关系或其他利益安排。三、在本人及近亲属
等其他关联方拥有超达装备股权或担任超达装备董事、监事、高级管理人员期间，
将保持超达装备及其关联方不会与相关重叠客户、重叠供应商存在任何形式的关
联关系或其他利益安排。”
（五）披露报告期内宏阳宇有限、威震天机械与发行人同类业务的收入、
毛利及分别占发行人主营业务收入、毛利的比例，结合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的相关规定，逐条分析并披
露宏阳宇有限和威震天机械对发行人是否构成重大不利影响的同业竞争
1、披露报告期内宏阳宇有限、威震天机械与发行人同类业务的收入、毛利
及分别占发行人主营业务收入、毛利的比例
发行人律师会同保荐机构分别于 2020 年 1 月 9 日、2020 年 3 月 27 日、2020
年 9 月 4 日向宏阳宇有限、威震天机械及相关方多次邮寄发出《关于协助开展尽
职调查工作的沟通函》南通超达装备股份有限公司 IPO 项目访谈提纲》承诺函》
等书面文件，截至本补充法律意见书出具之日，均未收到对方回应。
鉴于冯建国及冯宏亮、何丹拒绝配合保荐机构对其开展尽职调查，因此中介
机构无法获取报告期内宏阳宇有限、威震天机械与发行人同类业务的收入、毛利
及占比情况。
2、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同
业竞争的相关规定，逐条分析并披露宏阳宇有限和威震天机械对发行人是否构成
重大不利影响的同业竞争
（1）公司与宏阳宇有限、威震天机械各自独立经营，不属于应认定为构成
同业竞争情形
中国证监会 2020 年 6 月颁布的《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修
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订）规定，关于“亲属控制的企业应如何核查认定”的规定为：
“如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括
配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞
争。
发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争
关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财
务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客
户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。”
冯宏亮、何丹分别为公司控股股东、实际控制人冯建军的侄子和侄媳，属于
中国证监会规定的其他亲属关系；冯宏亮、何丹夫妇直接或间接控制着宏阳宇有
限和威震天机械，从事汽车内外饰模具、检具、自动化设备的研发、生产和销售，
与公司从事相同或相似业务，双方存在市场竞争关系，但不属于“应认定为构成
同业竞争”之范畴。
公司与宏阳宇有限、威震天机械在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财
务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客
户及供应商重叠等情况详见本补充法律意见书对“一、审核问询函第 1 题”中“（2）
发行人与宏阳宇有限、威震天机械不存在利益输送”的回复。
（2）公司与宏阳宇有限、威震天机械之间在资产、技术、人员、财务和业
务方面独立，不存在利益输送或潜在利益输送的情形
① 发行人与宏阳宇有限、威震天机械各自独立运行，双方存在市场化竞争，
但不会导致利益输送、让渡商业机会情形
冯建国、冯宏亮父子出于与发行人实际控制人冯建军经营理念存在冲突，离
职后出于独立发展的目的而创业；发行人及实际控制人冯建军、冯峰并不鼓励和
支持冯建国、冯宏亮父子另行创业，且从未对冯建国、冯宏亮父子创立宏阳宇模
具提供过任何支持、资助，后续发展过程中另行设立的威震天机械以及宏阳宇模
具下属公司宏阳宇装备、宏阳宇机械也均属于冯建国、冯宏亮父子出于自身发展
3-3-1-70
进行的独立安排，上述公司自设立以来的资产形成过程与发行人及实际控制人间
均无任何关系，发行人与上述特定企业之间在资产、人员、业务、财务、机构等
方面也均保持着相互独立，双方之间不存在任何业务及资金往来。
虽然宏阳宇有限、威震天机械在经营范围中包含发行人现有主营业务中的模
具、汽车检具和自动化工装及零部件中的一项或多项产品，双方业务存在着市场
化竞争关系。但从客户情况来看，发行人主要客户为国内外知名的大型汽车零部
件供应商，该类客户具有规模大、实力雄厚、信誉高的特点，拥有完善的内部控
制管理体系以及供应链体系，执行采购时通常执行严格的询比价制度或招投标制
度，并综合考虑技术方案、产品报价、供货周期等因素。此外，该类客户在与公
司的合作过程中通常处于优势地位，并不存在配合公司进行利益输送的动机或可
能性。
根据中介机构对报告期内主要客户及供应商函证情况，报告期内，公司与宏
阳宇有限、威震天机械的重叠客户（合并口径）为 12 家，重叠供应商为 16 家。
上述重叠客户、供应商均已确认，在与发行人及宏阳宇有限、威震天机械的业务
往来过程中，不存在共同销售/采购、共同收/付款、利益输送及让渡商业机会等
情形。
② 发行人持续发展现有业务，未来仍将保持独立自主发展，不存在因与宏
阳宇有限、威震天机械存在市场化竞争而对未来发展造成重大或潜在重大不利影
响之情形
在十余年的生产经营过程中，公司始终保持独立自主发展，在资产、人员、
财务、机构、业务、技术等方面与宏阳宇有限、威震天机械相互独立，不存在共
用客户及供应商渠道的情形，亦不存在任何形式的利益安排或输送行为。
在与宏阳宇有限、威震天机械在内的同行业公司市场化竞争过程中，公司依
靠持续的研发投入、生产工艺的不断改善、稳定的产品质量和良好的“模、检、
工”一体化配套服务能力，独立开发并逐步与全球大部分知名汽车内外饰供应商
建立了长期稳定的合作关系，具有较强的客户优势、市场竞争力和抗风险能力。
不存在因与宏阳宇有限、威震天机械存在市场化竞争而对未来发展造成重大或潜
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在重大不利影响的情形。
未来，公司将持续加大研发投入，积极开发新产品、新技术、新业态，不断
提高“模具、检具、自动化工装”一体化配套服务能力，在保持公司现有业务良
好发展的基础上，积极拓展汽车产业链相关机会，为公司长期发展打下坚实的基
础。
综上，根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《创业板上市审
核问答》等规定，宏阳宇有限、威震天机械与发行人之间不属于应认定为构成同
业竞争的情形，发行人与宏阳宇有限、威震天机械虽存在产品相同或相似的情形
且双方实际控制人存在其他亲属关系，但结合上述公司各自的设立背景、历史沿
革、独立性以及是否存在特殊安排等因素综合判断，发行人与宏阳宇有限、威震
天机械系各自独立经营发展的不同市场主体，相互之间以及各自实际控制人之间
对于对方企业均无控制或重大影响的情形，发行人与宏阳宇有限、威震天机械之
间不存在非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形，对公司未来发展不存在重
大或潜在重大不利影响。
（六）请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》关于同业竞争的相关规定发表明确意见，并说明认定不存
在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控
制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
1、核查程序
本所律师及其他中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）查阅《创业板注册管理办法》《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》《创业板上市审核问答》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 28 号——创业板公司招股说明书》等相关文件关于同业竞争的认定情况。
（2）书面发函尝试沟通宏阳宇有限、威震天机械，希望对方接受访谈或协
助提供相关资料。
本所律师会同保荐机构分别于 2020 年 1 月 9 日、2020 年 3 月 27 日、2020
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年 9 月 4 日多次邮寄发出《关于协助开展尽职调查工作的沟通函》《南通超达装
备股份有限公司 IPO 项目访谈提纲》《承诺函》等书面文件，截至本补充法律意
见书出具日，均未收到对方回应。
（3）访谈发行人实际控制人、冯建军及冯建国共同亲属、发行人所在地部
门相关领导、宏阳宇有限及威震天机械所在地行业行业自律组织
① 访谈发行人控股股东及实际控制人、冯建军和冯建国共同的兄弟冯建社
和冯建勇、当年一起与冯建国投资入股超达机械的王国军、发行人所在地如皋高
新技术产业开发区管理委员会党工委书记石兵及如皋市地方金融监督管理局局
长邱德华（时任如皋市发展和改革委员会副主任），了解冯建国、冯宏亮父子离
开超达机械的原因，发行人及实际控制人是否在宏阳宇有限、威震天机械的设立
和经营过程中提供资金、业务等方面的支持，冯建国向冯宏亮、何丹转让宏阳宇
有限、威震天机械出资额的具体原因以及冯建国目前的工作状态，超达装备与宏
阳宇有限、威震天机械在股权、技术、专利等方面是否存在纠纷，双方是否有资
金或业务上的往来；上述人员熟悉冯建军与冯建国兄弟，了解双方的历史矛盾与
理念冲突、且先后多次参加了双方矛盾的沟通调解工作；
② 访谈宏阳宇有限、威震天机械生产经营所在地行业自律组织昆山市模具
工业协会秘书长王禄华，了解冯建国、冯宏亮父子离开超达机械的原因，宏阳宇
有限、威震天机械成立至今的发展历程，发行人及实际控制人是否在宏阳宇有限、
威震天机械的设立和经营过程中提供资金、业务、人员、技术、销售和采购渠道
等方面的支持，冯建国向冯宏亮、何丹转让宏阳宇有限、威震天机械出资额的具
体原因以及冯建国目前的工作状态；王禄华熟悉冯建国自超达机械离职后在昆山
当地设厂及特定企业后续的生产经营情况，且受中介机构请求协助沟通冯建国、
冯宏亮提供中介机构向其邮寄的文件所列示的相关资料并接受访谈；
③ 访谈发行人所在地如皋市人民法院副院长顾雪红。经法院系统查询，自
2011 年 2 月冯建国、冯宏亮离开超达机械至今，发行人及控股股东、实际控制
人与宏阳宇有限、威震天机械及冯建国、冯宏亮父子之间从未产生资金或股权等
方面的纠纷和诉讼事宜。
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（4）公开网络检索查询相关信息
① 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（www.qichacha.com）、天眼查（www.tianyancha.com）、宏阳宇有限公司网站
（http://www.hyymould.com/）等网络公开信息检索网站查询宏阳宇有限、威震天
机械历史沿革、董监高人员、业务经营范围、主要产品、对外投资等基本情况；
② 登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局
商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/），检索查询宏阳宇有限、威震天机械专利、
商标的申请、取得、变更等情况；
③ 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），检索查询宏阳宇模具、威震天机械以及冯建国、冯
宏亮等人是否与公司及其实际控制人发生股权、技术、业务等方面的经济纠纷或
法律纠纷；
④ 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（www.qichacha.com）、天眼查（www.tianyancha.com）、境外国家的公司注册公
示网站、境外证券交易所、客户公司官方网站等网络公开信息检索方式，查询发
行人主要客户、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、业绩规模、与发行人
的关联关系等基本情况。
（5）取得发行人及关联方出具的《承诺函》、主要开户银行出具的《关于不
存在资金往来的证明》
① 取得发行人出具的《关于公司与特定企业不存在利益安排的承诺函》、发
行人控股股东、实际控制人出具的《关于保障公司与特定企业相互独立的措施之
承诺函》、发行人全体股东出具《关于股东与特定企业不存在利益安排的承诺函》，
确认发行人及相关股东与宏阳宇有限、威震天机械及特定人员之间不存在委托持
股、信托持股及其他利益安排等情形，确认发行人与宏阳宇有限及威震天机械相
互独立、不存在通过重叠客户、供应商利益发生交易、资金往来等任何方式存在
利益输送的情形；
3-3-1-74
② 取得发行人及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的《关
于与重叠客户、重叠供应商不存在关联关系或其他利益安排的承诺函》；
③ 取得发行人主要开户银行江苏如皋农村商业银行股份有限公司、中国银
行股份有限公司如皋支行、中国农业银行股份有限公司如皋支行出具的《关于不
存在资金往来的证明》。
（6）对发行人与宏阳宇有限、威震天机械在资产、人员、财务、机构、业
务、技术、客户及供应商渠道等方面独立性的书面查证
① 核查公司资产来源、权属及使用情况：查阅公司历次验资报告、资产评
估报告、土地/厂房/生产设备/商标/专利/软件等固定资产及无形资产取得的原始
文件或权属证明，并实地参与固定资产的盘点工作；实地查看公司、宏阳宇有限、
威震天机械的生产经营场所，核查其是否存在资产混用或混同的情形；
② 取得报告期内发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键
岗位人员所有银行账户流水，并对银行流水进行逐笔核查。经核查，报告期内发
行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与宏阳宇有限、
威震天机械、冯建国、冯宏亮、何丹、丁帮连之间不存在资金往来；
③ 核查公司人员独立情况：查阅公司董事、监事、高级管理人员以及核心
技术人员填写的调查表，公司员工名册、入职登记表、劳动合同以及五险一金缴
费凭证，并对公司财务负责人、人事行政部负责人进行访谈，核查公司在册员工
是否存在在宏阳宇有限、威震天机械任职、领薪、兼职等情形；
④ 核查公司机构独立情况：查阅公司机构设置及运行情况，查阅公司治理
及内部控制制度，查阅公司股东（大）会、董事会、监事会、以及总经理办公会
的会议材料及决议的执行情况；
⑤ 核查公司采购、销售团队及渠道独立情况：访谈公司董事长/总经理/财务
负责人/采购部负责人/营销部负责人/研发部负责人/主要采购及销售人员，了解订
单获取、谈判议价、合同签订及实际执行等具体过程；查阅公司供应商及客户台
账、公司供应商/客户的采购/销售合同及其资金收付凭证，了解发行人与宏阳宇
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有限、威震天机械重叠的供应商采购的原材料种类、与重叠的客户销售的产品类
型等；
⑥ 核查公司专利技术来源、权属及使用情况：登陆国家知识产权局网站
（http:// www.cnipa.gov.cn/）检索查询公司以及宏阳宇有限、威震天机械专利及
商标的申请、取得、变更等情况，并对专利发明人进行比对；查阅公司专利权属
证书或专利转让资料。
（7）访谈发行人主要客户和供应商
① 访谈了发行人 41 家客户（包括集团母公司单位和下属子公司单位），并
对客户相关人员进行访谈；报告期内，发行人向上述 41 家客户的销售金额占营
业收入的比例分别为 69.94%、72.38%、78.49%及 69.22%。上述 41 家客户中仅
有 8 家被访谈单位同时是宏阳宇有限、威震天机械的客户。
上述重叠客户全部确认，超达装备和宏阳宇有限、威震天机械在向其销售产
品时，不存在以下行为：“1、双方各自借用对方名义向贵公司销售；2、双方互
相代为收取销售款及相关收益；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联系；4、
双方使用同一发货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈判或与
贵公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低销售价
格或其他方式使得另一方受益、损失。”
② 访谈了发行人 52 家供应商，并对供应商相关人员进行访谈；报告期内，
发行人向上述 52 家供应商的采购金额占原材料采购金额的比例分别为 49.41%、
55.56%、61.01%及 56.23%。上述 52 家供应商中仅有 8 家被访谈单位同时是宏阳
宇有限、威震天机械的供应商。
上述重叠供应商全部确认，超达装备和宏阳宇有限、威震天机械向其采购产
品时，不存在以下行为：“1、双方各自借用对方名义向贵公司采购；2、双方互
相代为支付采购款及相关费用；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联系；4、
双方使用同一送货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈判或与
贵公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低采购价
格或其他方式使得另一方受益、损失。”
3-3-1-76
（8）向发行人主要客户和供应商函证
① 向发行人报告期内主要客户发送确认函，确认其与宏阳宇有限、威震天
机械的交易情况
报告期内，超达装备向上述客户的销售金额占营业收入的比例分别为
85.77%、89.24%、90.53%及 90.79%，已回函客户销售金额占营业收入的比例分
别为 68.72%、72.91%、69.34%及 71.26%，其中 12 家客户（合并口径）与宏阳
宇有限、威震天机械同时存在交易。
上述重叠客户全部确认，超达装备和宏阳宇有限、威震天机械在向其销售产
品时，不存在以下行为：“1、双方各自借用对方名义向贵公司销售；2、双方互
相代为收取销售款及相关收益；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联系；4、
双方使用同一发货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈判或与
贵公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低销售价
格或其他方式使得另一方受益、损失。”
② 向发行人报告期内主要供应商发送确认函，确认其与宏阳宇有限、威震
天机械的交易情况
报告期内，超达装备向上述供应商的采购金额占采购总额的比例分别为
74.49%、77.95%、78.93%及 79.12%；已回函供应商采购金额占采购总额的比例
分别为 69.56%、70.76%、74.21%及 70.94%，其中 16 家供应商与宏阳宇有限或
威震天机械同时存在交易。
上述重叠供应商全部确认，超达装备和宏阳宇有限、威震天机械向其采购产
品时，不存在以下行为：“1、双方各自借用对方名义向贵公司采购；2、双方互
相代为支付采购款及相关费用；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联系；4、
双方使用同一送货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈判或与
贵公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低采购价
格或其他方式使得另一方受益、损失。”
（9）复核计算发行人与宏阳宇有限、威震天机械重叠的客户、供应商的相
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关财务信息，分析是否存在异常
① 取得发行人销售台账、收入成本明细表，复核计算发行人与宏阳宇有限、
威震天机械重叠的客户的销售金额、毛利、毛利率等情况，分析重叠客户同类产
品毛利率及变动趋势与发行人同类产品综合毛利率及变动趋势的匹配程度及合
理性，分析是否存在异常；
② 取得发行人采购台账，复核计算发行人与宏阳宇有限、威震天机械重叠
的供应商采购金额。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）冯宏亮、何丹出资和受让宏阳宇有限和威震天机械相关股份不存在委
托持股、信托持股或其他利益安排；
（2）发行人将冯宏亮、何丹夫妇认定为宏阳宇有限和威震天机械实际控制
人是基于特定企业的股权结构、主要职务任职情况而确定，符合《创业板上市审
核问答》相关规定，发行人不存在通过对宏阳宇有限和威震天机械实际控制人认
定规避同业竞争监管要求的情形；
（3）报告期内，相关重叠客户、供应商与发行人、宏阳宇有限、威震天机
械及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间不存在关联关系
或其他利益安排；
（4）宏阳宇有限和威震天机械系发行人控股股东、实际控制人其他亲属控
制的企业，不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的同业竞
争情形，亦不构成《创业板上市审核问答》规定对发行人产生重大不利影响的同
业竞争情形。
3、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控
股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
本所律师会同保荐机构通过查阅发行人控股股东、实际控制人提供的《调查
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表》，访谈发行人控股股东、实际控制人，通过国家企业信用信息公示系统、企
查查等公开途径进行查询，查阅发行人报告期内往来明细表，对发行人主要客户
及供应商进行背景调查，查阅发行人及控股股东、实际控制人报告期内所有银行
账户流水，对发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业完整
性进行了核查。
经核查，本所律师认为，发行人已在申报文件中完整地披露了发行人控股股
东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
三、审核问询函第 3 题“关于实际控制人”
（1）招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰。冯
丽丽系冯建军的妹妹，冯丽丽直接持有发行人 1.35%股份，同时系发行人员工持
股平台众达投资的有限合伙人，持有众达投资 16.26%出资额，目前担任发行人
营销顾问；（2）上市公司天汽模在 2016 年 12 月拟收购发行人时披露的《发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中将冯丽丽认定为冯建
军、冯峰的一致行动人；（3）公开信息显示，冯丽丽于 2019 年 9 月被南京市浦
口区人民法院限制高消费；（4）冯建勇、冯建社均系冯建军的哥哥，分别持有发
行人员工持股平台众达投资 0.41%的出资额。其中，冯建勇任发行人的人事行政
部职员，冯建社任申模南通工程部装配科组长。
请发行人：
（1）披露冯丽丽与冯建军、冯峰之间是否存在一致行动关系，是否曾签署
《一致行动人协议》或存在其他安排；（2）结合上述信息核查并披露发行人关于
实际控制人认定是否准确、依据是否充分，未将冯丽丽认定为一致行动人的原
因、依据及合理性；（3）说明冯丽丽被法院限制高消费的原因和背景，冯丽丽是
否被列入失信被执行人名单，是否会导致其名下股权被法院执行，是否影响冯
丽丽在发行人履职；（4）冯丽丽 、冯建勇、冯建社等发行人实际控制人亲属所
持发行人股份的锁定安排是否符合监管要求。
请保荐人及发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
3-3-1-79
市审核问答》关于实际控制人认定的要求发表明确意见。
（一）披露冯丽丽与冯建军、冯峰之间是否存在一致行动关系，是否曾签
署《一致行动人协议》或存在其他安排
冯丽丽与冯建军、冯峰之间不存在一致行动关系，从未签署过《一致行动协
议》，亦不存在其他相关安排。
相关补充披露情况详见本题“（二）结合上述信息核查并披露发行人关于实
际控制人认定是否准确、依据是否充分，未将冯丽丽认定为一致行动人的原因、
依据及合理性”之“5、（2）未将冯丽丽认定为一致行动人的原因、依据及合理
性”。
（二）结合上述信息核查并披露发行人关于实际控制人认定是否准确、依
据是否充分，未将冯丽丽认定为一致行动人的原因、依据及合理性
1、关于实际控制人认定是否准确、依据是否充分
（1）认定实际控制人的理论依据
《创业板上市规则》第 13.1 条规定，“实际控制人”指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《创业板上市审核问答》第 9 问规定：实际控制人是拥有公司控制权的主体，
在确定公司控制权归属时，应当…以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以
确认…应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议
情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和
表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认
定。
（2）认定冯建军与冯峰为实际控制人的依据
① 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，冯建军持有发行人 82.48%的
股份，冯峰持有发行人 9.16%的股份，冯建军与冯峰系父子关系，二人合计持有
发行人 91.64%的股份，拥有对发行人的绝对控制权；根据公司《公司章程》、股
3-3-1-80
东大会及董事会议事规则及实际运作情况，冯建军、冯峰父子对公司日常经营的
重大事项表决、董事提名等重要经营决策具有重大影响，应认定为实际控制人；
② 报告期内，冯建军和冯峰父子独立行使董事和股东权利，出席董事会及
股东大会并按自身真实意思行使表决权，从未接受委托或委托他人进行投票，不
存在也无必要联合他人行使表决权利以达成对发行人的控制；
③ 根据发行人及其股东出具的《说明函》，发行人及其股东认定冯建军及冯
峰为发行人实际控制人；
④ 冯丽丽与冯建军、冯峰未曾签署《一致行动协议》，不存在一致行动关系；
同时，冯丽丽已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。因此，冯丽丽与冯建军、冯峰不存在一致行动关
系属于事实情况认定，不存在通过一致行动认定而规避股份锁定期的情形。
据此，本所律师认为应将冯建军、冯峰认定为发行人实际控制人。
2、未将冯丽丽认定为一致行动人的原因、依据及合理性
（1）本次上市申报文件中未将冯丽丽与冯建军、冯峰认定为一致行动人，
主要原因如下：
① 经核查，冯建军持有公司 82.48%的股份，冯峰持有公司 9.16%的股份，
冯建军、冯峰父子合计持有公司 91.64%的股份，对公司拥有绝对控制权；冯丽
丽仅直接持有公司 1.35%的股份，作为众达投资的有限合伙人间接持有公司
0.8992%的股份，合计仅持有 2.2492%的股份，冯建军、冯峰父子不存在需要通
过与冯丽丽达成一致行动来控制公司的必要；
② 冯丽丽从未与公司实际控制人冯建军、冯峰签署《一致行动协议》，无一
致行动安排或其他相关安排；
③ 冯丽丽与冯建军、冯峰均独立行使股东权利，按照自身真实意思行使表
决权，从未接受委托或委托他人进行投票；
3-3-1-81
④ 冯丽丽直接持有公司股份仅 1.35%，作为众达投资有限合伙人间接持有
公司 0.8992%的股份，直接及间接持有公司股份较少；同时，冯丽丽在公司仅担
任营销顾问，未曾担任过公司董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位，未参
与公司日常经营管理及人事、行政、财务、投融资等重大事项的决策，亦未向公
司提名或委派过任何董事、监事或候选人；
⑤ 冯建军、冯峰、冯丽丽已就不存在一致行动关系出具《承诺函》，确认：
“本人在直接或间接持有公司股份期间，未与公司任一股东订立任何有关在
公司股东大会和董事会决策事项上保持一致行动安排的协议，也未就重大决策事
项达成采取相同意思表示的任何书面或非书面的协议、合作或安排，本人独立判
断、决策及行使股东表决权，与其他股东之间不存在一致行动安排；将来也不会
寻求与其他股东形成或在事实上形成一致行动安排；若因不可控制的因素或法律、
法规和规范性文件的规定导致形成或在事实上构成一致行动安排，将按照相关法
律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
本人进一步承诺，在该承诺出具之后将不会寻求与公司任一股东形成或事实
上构成一致行动安排；若因不可控制的因素或法律、法规和规范性文件的规定导
致形成或在事实上构成一致行动安排，本人将按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行信息披露义务。”
⑥ 冯丽丽已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。冯丽丽与冯建军、冯峰不存在一致行动关系属于
事实情况认定，不存在通过一致行动认定或实际控制人认定而规避股份锁定期的
情形。
（2）公司前次申报主板 IPO 时，亦将冯建军、冯峰认定为公司控股股东、
实际控制人，并未将冯丽丽作为冯建军、冯峰一致行动人认定。
综上所述，结合控股股东、实际控制人冯建军、冯峰的持股比例和公司日常
经营管理情况、冯丽丽在公司的实际任职等情况的综合考虑和一惯性考虑，公司
在本次创业板上市申请时，未将冯丽丽认定为冯建军、冯峰一致行动人，具有合
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理性。
（三）说明冯丽丽被法院限制高消费的原因和背景，冯丽丽是否被列入失
信被执行人名单，是否会导致其名下股权被法院执行，是否影响冯丽丽在发行
人履职
1、冯丽丽被法院限制高消费的原因和背景，冯丽丽是否被列入失信被执行
人名单
超飞模具与重庆华福车船电子设备制造有限公司（以下简称“华福公司”）
在 2012 年 8 月签订模具制造合同后，因华福公司要求设计变更，双方于 2013 年
1 月 15 日签订模具设变合同，后因重庆长鹏实业（集团）有限公司（华福公司
当时股东，以下简称“长鹏公司”）要求设计修改，长鹏公司与超飞公司于 2014
年 6 月 20 日签订设变修模合同。后超飞模具与华福公司、长鹏公司就模具验收、
交付及价款支付产生纠纷并提起诉讼。
2019 年 6 月 21 日，江苏省南京市浦口区人民法院（以下简称“浦口法院”）
作出判决，认定超飞模具未履行通知试模、初验收义务，致使合同无法履行，承
担违约责任；长鹏公司、华福公司在交付期限届满时未采取适当措施防止损失扩
大，对扩大损失自行承担责任。浦口法院判令超飞模具返还原告长鹏公司、华福
公司预付模具款 17.25 万元，支付长鹏公司及华福公司违约金 5.175 万元。
判决生效后，因超飞模具未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定
的给付义务，浦口法院先后于 2019 年 12 月 14 日及 2020 年 5 月 13 日向超飞模
具出具《限制消费令》，限制超飞模具及其法定代表人（主要负责人）冯丽丽不
得实施相关高消费及非生活和工作必需的消费行为。
上述《限制消费令》出具后，超飞模具及冯丽丽被列入失信被执行人名单。
2、是否会导致其名下股权被法院执行，是否影响冯丽丽在发行人履职
经本所律师核查，超飞模具已于 2020 年 8 月 31 日与长鹏公司及华福公司就
相关支付义务达成《执行和解协议书》并于 2020 年 9 月 7 日履行完毕支付义务。
2020 年 9 月 14 日，长鹏公司与华福公司向浦口法院提交《申请书》，申请解除
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对超飞模具及冯丽丽的执行措施。2020 年 9 月 28 日，浦口法院出具《结案通知
书》，相关案件结案。
截至本补充法律意见书出具之日，相关诉讼及执行程序已完结，超飞模具及
冯丽丽已自失信被执行人名单中除名。因此，上述事项不会导致冯丽丽名下股权
被法院执行，亦不会影响冯丽丽在公司履职。
（四）冯丽丽 、冯建勇、冯建社等发行人实际控制人亲属所持发行人股份
的锁定安排是否符合监管要求
1、冯丽丽 、冯建勇、冯建社等发行人实际控制人亲属所持发行人股份的锁
定安排是否符合监管要求
根据《创业板上市规则》规定，“上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之
日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，
也不得提议由上市公司回购该部分股份；……”；“公司股东持有的首发前股份，
自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让”。
根据《创业板上市审核问答》第 9 条规定，“对于作为实际控制人亲属的股
东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月”。
综上所述，发行人实际控制人亲属的股份锁定期应为三十六个月。
（1）冯丽丽所持发行人股份的锁定安排情况
经核查，冯丽丽直接持有发行人 1.35%股份，通过众达投资间接持有发行人
0.8992%的股份，直接及间接持有公司股份合计为 2.2492%。本次申报前，冯丽
丽已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
根据上述承诺，冯丽丽持有的发行人股份锁定期为股票上市之日起三十六个
月，符合《创业板上市规则》和《创业板上市审核问答》中关于股东持股锁定安
3-3-1-84
排的相关监管要求。
（2）冯建勇、冯建社所持发行人股份的锁定安排情况
经核查，冯建勇、冯建社作为众达投资有限合伙人，仅通过众达投资分别间
接持有发行人 0.0227%和 0.0227%股份，未曾直接持有发行人股份。众达投资已
出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺如下：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企
业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
冯建勇、冯建社已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
综上，本所律师认为，冯建勇、冯建社已承诺其间接持有的发行人股份锁定
期为自股票上市之日起三十六个月，符合《创业板上市规则》和《创业板上市审
核问答》中关于股东持股锁定安排的相关监管要求。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈冯建军、冯峰和冯丽丽，了解前述人员之间是否存在一致行动关
系，是否曾签署《一致行动协议》或存在其他安排，并取得冯建军、冯峰和冯丽
丽就不存在一致行动关系出具的《承诺函》；
（2）查阅《创业板上市规则》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》等法律法规就“一致行动人”、“实际控
制人”的认定标准和股份锁定期的相关要求；
（3）取得发行人及其股东就实际控制人认定出具的《说明函》；
（4）查阅发行人《公司章程》、股东大会、董事会及监事会会议文件，包括
但不限于会议签到表、表决票及会议决议、董事及监事提名函等；
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（5）取得并查阅了浦口法院就超飞模具与长鹏公司、华福公司纠纷出具的
《民事判决书》《限制消费令》及《结案通知书》，以及超飞模具与长鹏公司、华
福公司签订的《执行和解协议书》、超飞模具向长鹏公司支付和解费用的支付凭
证等；访谈冯丽丽，了解相关事项及具体影响；
（6）通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/），查询超飞模具及冯丽丽的失信被执行记录；
（7）取得了冯丽丽、冯建勇、冯建社和众达投资出具的《关于股份锁定及
减持的承诺函》。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，冯丽丽与冯建军、冯峰之间不存在
一致行动关系，未曾签署《一致行动人协议》，亦不存在其他安排；
（2）发行人实际控制人为冯建军、冯峰父子，实际控制人认定准确、依据
充分，未将冯丽丽认定为一致行动人的原因具有合理性；
（3）截至本补充法律意见书出具之日，超飞模具及冯丽丽被限制高消费及
被列入失信被执行人名单涉及的案件已全部执行完毕且结案，相关事项不会导致
冯丽丽名下股权被法院执行，亦不影响冯丽丽在发行人处履职；
（4）冯丽丽、冯建勇、冯建社直接或间接持有的发行人股份的锁定期为自
股票上市之日起三十六个月，相关锁定安排符合相关监管要求。
四、审核问询函第 4 题“关于关联方”
（1）发行人实际控制人冯建军配偶王爱萍的弟弟王国军曾投资设立盛达标
牌厂，已于 2018 年 3 月 28 日注销，报告期内发行人曾与盛达标牌厂进行关联交
易；（2）发行人控股股东、实际控制人冯建军的妹妹冯丽丽曾投资超飞模具，2015
年末超飞模具的生产设备已处置完毕，厂房已停止租赁，员工已全部解散，2020
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年 5 月完成注销手续。公开资料显示，超飞模具因有能力履行而拒不履行生效法
律文书确定义务被列入失信被执行人；（3）招股说明书未按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》的要求完整披露关联方，未披露发行人持
股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司的情况。
请发行人补充披露：
（1）超飞模具被列入失信被执行人等事项是否涉及发行人及其关联方，对
发行人生产经营可能存在的影响；（2）盛达标牌厂、超飞模具的实际经营业务、
与发行人相关业务的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为
发行人提供外协的情形；（3）盛达标牌厂、超飞模具注销的具体原因，最近一期
的主要财务数据，注销后资产、业务、人员的去向 ，是否存在为发行人分担成
本费用或输送利益的情形；（4）发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切
的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、
供应商，是否存在与发行人成本费用混同或不当利益安排等情形；（5）发行人是
否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关
联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一）超飞模具被列入失信被执行人等事项是否涉及发行人及其关联方，
对发行人生产经营可能存在的影响
1、超飞模具被列入失信被执行人名单的基本情况
详见对本补充法律意见书第三题的回复。
2、是否涉及发行人及其关联方，对发行人生产经营可能存在的影响
（1）是否涉及发行人及其关联方
2019 年 12 月，超飞模具因与华福公司、长鹏公司的合同纠纷被列入失信被
执行人，发行人股东冯丽丽作为超飞模具法定代表人亦被列入失信被执行人，除
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此以外不涉及发行人及其他关联方。
（2）对发行人生产经营可能存在的影响
超飞模具已于 2015 年末处置完毕生产设备，停止厂房租赁，并解散员工，
并最终于 2020 年 5 月注销，因此超飞模具对报告期内发行人的生产经营不存在
影响。截至本补充法律意见书出具之日，涉及超飞模具被列入失信被执行人等事
项的相关诉讼及执行程序已经完结，超飞模具及冯丽丽已不再被列入失信被执行
人名单，因此相关事项对发行人未来生产经营亦不存在影响。
综上，本所律师认为，超飞模具被列入失信被执行人等事项仅涉及发行人股
东冯丽丽，不涉及发行人及其他关联方，对发行人生产经营未产生影响。
（二）盛达标牌厂、超飞模具的实际经营业务、与发行人相关业务的合法
合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存
在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形
1、超飞模具
发行人控股股东、实际控制人冯建军的妹妹冯丽丽曾投资超飞模具，主要从
事金属模具的生产、加工和销售。2020 年 5 月 21 日，超飞模具在南京市江北新
区管理委员会行政审批局办理完成注销手续。超飞模具的具体情况如下：
名称 南京超飞模具有限公司
住所 南京市浦口区永宁镇花旗村褚庄组
成立时间 2009 年 8 月 12 日
法定代表人 冯丽丽
注册资本 150 万元人民币
实收资本 150 万元人民币
金属模具生产、加工、销售；塑料制品及配件、汽车零配件销售；自营
经营范围 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）
冯丽丽（注：公司控股股东、实际控制人冯建军的妹妹）持有 60%股权；
股权结构
孟庆伟（注：公司控股股东、实际控制人冯建军的妹夫）持有 40%股权。
2015 年 7 月 16 日，超飞模具股东会作出解散公司的决议，并于同日成立清
3-3-1-88
算组。2015 年 7 月 20 日，超飞模具在《中华工商时报》上发布了《注销公告》。
截至 2015 年末，超飞模具的生产设备已处置完毕，厂房已停止租赁，员工已全
部解散。2020 年 5 月 21 日，超飞模具在南京市江北新区管理委员会行政审批局
办理完成了注销登记手续。
（1）业务合法合规性情况
虽然超飞模具主要从事金属模具的生产、加工和销售，与公司业务存在部分
相同或相似的情形，但截至 2015 年末超飞模具的生产设备已处置完毕，且于 2020
年 5 月 21 日完成了注销手续。报告期内，超飞模具已实际停止生产经营，亦未
受到相关部门的行政处罚等情形，业务具有合法合规性。
（2）独立性情况
截至 2015 年末，超飞模具已实际停止生产经营，生产设备已处置完毕，厂
房已停止租赁，员工已全部解散。报告期内，公司与超飞模具在资产、人员、业
务和技术方面相互独立，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、
为发行人提供外协的情形。
2、盛达标牌厂
报告期内，公司控股股东、实际控制人冯建军配偶的弟弟王国军曾投资盛达
标牌厂，主要从事标牌的加工、销售。2018 年 3 月 28 日，盛达标牌厂在如皋市
行政审批局办理完成注销手续。盛达标牌厂的具体情况如下：
名称 如皋市盛达标牌厂
类型 个体工商户
住所 如皋市桃园镇肖陆村 21 组 19 号
成立时间 2011 年 1 月 6 日
经营者 王国军（注：公司控股股东、实际控制人冯建军配偶的弟弟）
标牌、铝合金加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）。
（1）业务合法合规性情况
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盛达标牌厂主要从事标牌的加工和销售，与公司业务存在显著区别，不存在
相同或相似的情形，且于 2018 年 3 月 28 日完成了注销手续。
2017 年度及 2018 年度，公司与盛达标牌厂存在少量采购字牌的情形，报告
期内公司向盛达标牌厂的采购金额分别为 43.90 万元、5.53 万元、0 万元及 0 万
元，占各期营业成本比例分别为 0.18%、0.02%、0%及 0%。报告期内，公司向
盛达标牌厂采购字牌履行了询价、比价程序，采购价格与无关联关系第三方采购
价格保持一致，定价公允，且履行了相应审批程序。除此以外，公司与盛达标牌
厂之间不存在其他关联交易情形。
因此，报告期内公司与盛达标牌厂仅存在少量关联交易，金额较小且定价公
允。报告期内，盛达标牌厂未受到相关部门的行政处罚等情形，相关业务具有合
法合规性。
（2）独立性情况
盛达标牌厂属于个体工商户，且从事的标牌加工工序较为简易，仅由王国军
个人从事具体生产活动，王国军不在公司任职和领薪，盛达标牌厂从事相关业务
所需的资产、人员、技术属于其自有，与公司无关。报告期内，公司与盛达标牌
厂在资产、人员、业务和技术方面相互独立，不存在共同生产、共用采购、销售
渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。
（三）盛达标牌厂、超飞模具注销的具体原因，最近一期的主要财务数据，
注销后资产、业务、人员的去向，是否存在为发行人分担成本费用或输送利益
的情形
1、超飞模具
（1）最近一期主要财务数据
2019 年末，超飞模具净资产为-60.52 万元，2019 年度营业收入及净利润分
别为 15.93 万元及-17.24 万元（当期收入系超飞模具 2015 年以前遗留部分发出商
品，注销清算前开票结算所致）。根据超飞模具 2020 年 5 月 19 日《清算报告》
显示，清算前超飞模具库存资产为 9.55 万元，其中 7 万元用于偿还债务，剩余
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净资产 2.55 万元。
（2）注销原因及注销后资产、业务、人员去向
超飞模具原有业务规模较小，生产厂房系租赁取得，机器设备成新率较低，
产品附加值低，同时超飞模具主要从事金属模具的生产、加工和销售，与发行人
业务存在部分相同或相似情形。因此为配合发行人上市进程，彻底解决发行人同
业竞争、关联交易等问题，冯丽丽决定注销超飞模具。
超飞模具生产厂房均系租赁取得，停止生产经营后采取退租处理，机器设备
经变卖后用于偿还欠款。原有人员全部遣散，进行自主择业。截至 2015 年末，
超飞模具已停止生产经营，注销前已无实际经营业务；因此，超飞模具注销后资
产、业务、人员未流入发行人，不存在为发行人分担成本费用或输送利益的情形。
2、盛达标牌厂
（1）最近一期主要财务数据
盛达标牌厂属于个体工商户，经营规模较小，采取定期定额征收，注销前最
近一期未编制亦无需编制财务报表。
（2）注销原因及注销后资产、业务、人员去向
盛达标牌厂主要从事标牌的加工和销售，涉及生产工序简易且市场竞争激烈，
利润微薄，随着机器设备老旧，王国军无意继续经营，于 2018 年对盛达标牌厂
进行注销，后在外从事自由职业。
盛达标牌厂为个体工商户，仅由王国军个人从事具体生产活动，未雇佣其他
员工人员。其仅有的机器设备因使用年限较长，已无使用价值，按废品变卖处理。
由于盛达标牌厂业务与发行人存在显著区别，因此其业务不存在流入发行人的情
形；不存在为发行人分担成本费用或输送利益的情形。因此，盛达标牌厂注销后
资产、业务、人员未流入发行人，不存在为发行人分担成本费用或输送利益的情
形。
综上，本所律师认为，盛达标牌厂、超飞模具不存在为发行人分担成本费用
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或输送利益的情形。
（四）发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任
职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在
与发行人成本费用混同或不当利益安排等情形
1、报告期内，公司持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的公司具体情况如下：
控制或担任董
关联自 报告期内重叠客
关联关系 事、高管的其 主营业务 存续情况
然人 户、供应商情况
他企业
天津市中重科 重型冶金技术
发行人独立
汪雄飞 技工程有限公 装备的研发、 存续 不存在
董事
司 生产与销售
发行人 实际
控制人 冯建 标牌的加工与 已于 2018 年 3 月 28
王国军 盛达标牌厂 不存在
军配偶 王爱 销售 日注销
萍的弟弟
发行人 实际
控制人 冯建
金属模具的生
冯丽丽、 军 的 妹 妹 已于 2020 年 5 月 21
超飞模具 产、加工和销 不存在
孟庆伟 （冯丽 丽） 日注销
售
和妹夫 （孟
庆伟）
发行人 监事
家用纺织品、
顾志伟、 （顾志 伟） 南通市琳芸家
服装的生产、 存续 不存在
丁亚云 及 其 配 偶 纺有限公司
销售
（丁亚云）
存续，冯建国于 2018
汽车内饰件模 年 9 月 26 日将其持有
存在，详见招股说
宏阳宇模具、 具、检具、治 的宏阳宇模具 10%股
明书“第七节公司
宏阳宇装备、 具、工装、非 权转让后，宏阳宇模
治理与独立性”之
宏阳宇机械 标设备、自动 具、宏阳宇装备、宏
发行人 实际 “八、（四）公司与
化设备等 阳宇机械不再作为发
冯建国 控制人 冯建 宏阳宇有限、威震
行人关联方
军的哥哥 天机械各自独立经
机械设备、金 存续，冯建国于 2018
营，不存在利益输
属零部件、金 年 10 月 8 日将其持有
送或潜在利益输送
威震天机械 属模具的研 的 65%股权转让后，
的情形”
发、生产、加 威震天机械不再作为
工、销售 发行人关联方
根据本所律师对相关人员的访谈并经核查：
（1）报告期内，超飞模具、盛达标牌厂与公司不存在重叠客户、供应商，
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不存在与发行人成本费用混同或不当利益安排等情形；
（2）南通市琳芸家纺有限公司（以下简称“琳芸家纺”）、天津市中重科技
工程有限公司（以下简称“中重科技”）主要经营业务与发行人所从事的模具、
汽车检具、自动化工装设备及零部件行业不存在竞争关系，亦不存在重叠的客户、
供应商。报告期内，该等公司与发行人未发生关联交易或资金等往来，不存在与
发行人成本费用混同或不当利益安排等情形；
（3）宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械及威震天机械主营业务及重叠
客户、供应商等情况详见对本补充法律意见书第一题及第二题的回复。宏阳宇模
具、宏阳宇装备、宏阳宇机械及威震天机械不存在与发行人成本费用混同或不当
利益安排等情形。
综上，本所律师认为，发行人已在招股说明书中披露了发行人持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员控制或任职的公司，
前述主体与发行人不存在重叠的客户、供应商，不存在与发行人成本费用混同或
不当利益安排等情形。
（五）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
1、发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所有
关规定披露关联方，具体披露情况如下：
（1）发行人已严格按照《公司法》有关规定披露关联方
序号 《公司法》 是否披露 招股说明书中披露位置
“第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、1、发行人
1 控股股东、实际控制人 是
控股股东、实际控制人”
公司控股股东、实际控制
“第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、2、发行人
2 人直接或者间接控制的 不适用
控股股东、实际控制人控制的其他企业”
企业
董事、监事、高级管理人 “第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、5、发行人
3 是
员 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员”
公司控股股东、实际控制
“第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、2、发行人
人、董事、监事、高级管
4 是 控股股东、实际控制人控制的其他企业”、“九、（一）、6、
理人员直接或者间接控
其他关联方”
制的企业
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（2）发行人已严格按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》有关规定
披露关联方
《企业会计准则第 36 号——关联方披
序号 是否披露 招股说明书中披露位置
露》
1 该企业的母公司 不适用 不适用
“第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、4、
2 该企业的子公司 是
发行人子公司”
与该企业受同一母公司控制的其他企 “第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、2、
3 不适用
业 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业”
“第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、1、
1、对该企业实施共同控制的投资方
4 是 发行人控股股东、实际控制人”、“九、（一）、3、
2、对该企业施加重大影响的投资方
持有发行人 5%及以上股份的其他股东”
5 该企业的合营企业 不适用 不适用
6 该企业的联营企业 不适用 不适用
1、该企业的主要投资者个人及与其关
系密切的家庭成员。主要投资者个人，
是指能够控制，共同控制一个企业或
者对一个企业施加重大影响的个人投
资者。
2、该企业或其母公司的关键管理人员 “第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、5、
7 及与其关系密切的家庭成员。关键管 是 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
理人员，是指有权力并负责计划，指 家庭成员”
挥和控制企业活动的人员。与主要投
资者个人或关键管理人员关系密切的
家庭成员，是指在处理与企业的交易
时可能影响该个人或受该个人影响的
家庭成员。
该企业主要投资者个人，关键管理人
员或与其关系密切的家庭成员控制， “第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、6、
8 是
共 同 控 制或 施 加重 大 影响 的 其 他企 其他关联方”、“九、（一）、7、报告期内原关联方”
业。
（3）发行人已严格按照中国证监会及深交所有关规定披露关联方
序号 《创业板上市规则》 是否披露 招股说明书中披露位置
1 直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织 不适用 不适用
由直接或者间接控制发行人的法人或者其他组 “第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、
2 织直接或者间接控制的除发行人及其控股子公 不适用 2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他
司以外的法人或者其他组织 企业”
1、持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动 “第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、
3 人； 是 1、发行人控股股东、实际控制人”、 九、 一）、
2、直接或间接持有发行人 5％以上股份的自然 3、持有发行人 5%及以上股份的其他股东”
3-3-1-94
人；
3、中国证监会、深交所或者发行人根据实质重
于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，
可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他
组织；
4、中国证监会、深交所或者发行人根据实质重
于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，
可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
1、直接或间接持有发行人 5％以上股份的自然
人；
2、发行人董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组
织的董事、监事及高级管理人员；
“第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、
4、前述 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员，
4 是 5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
系密切的家庭成员”
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所或者发行人根据实质重
于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，
可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担
“第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除
5 是 6、其他关联方”、“九、（一）、7、报告期内
发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组
原关联方”
织。
受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成
关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数
6 不适用 不适用
以上的董事兼任发行人董事、监事或者高级管理
人员的除外。
具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为发
行人的关联人：
（一）根据与发行人或者其关联人签署的协议或
者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未 “第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）、
7 是
来十二个月内，具有关联法人或者关联自然人情 7、报告期内原关联方”
形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有关联法人或者
关联自然人的情形之一。
综上，本所律师认为，发行人已在本次发行上市《招股说明书（申报稿）》
和其他有关申报材料中对发行人的关联方和关联交易进行了充分披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒，不存在关联交易非关联化的情形。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
3-3-1-95
（1）取得并查阅了浦口法院就超飞模具与长鹏公司、华福公司纠纷出具的
《民事判决书》《限制消费令》及《结案通知书》，以及超飞模具与长鹏公司、华
福公司签订的《执行和解协议书》、超飞模具向长鹏公司支付和解费用的支付凭
证等；访谈冯丽丽，了解相关事项及具体影响；
（2）登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/），查询超飞模具及冯丽丽的失信被执行记录；
（3）访谈冯丽丽、王国军，了解超飞模具、盛达标牌厂实际经营业务、与
发行人报告期内交易情况、重叠客户供应商情况、在资产/人员/业务/技术等方面
的关系、是否存在与发行人共同生产、共用采购及销售渠道、通用原材料、为发
行人提供外协的情形、最近一期主要财务数据、注销原因、注销后资产、业务、
人员去向、是否存在为发行人分担成本费用或输送利益的情形；
（4）取得并查阅超飞模具、盛达标牌厂的《营业执照》《公司章程》、工商
档案、注销登记通知书、纳税报表、清算报告等文件；
（5）查阅发行人关联方往来明细账，抽查关联方采购合同、发票、入库单、
记账凭证、询价、比价单；
（6）查阅《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《创业板上市
规则》等相关法律法规对关联方认定规则；
（7）取得发行人关联方清单以及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等公开渠道搜索，检查发行
人关联方的完整性，与招股说明书进行比对；
（8）查阅发行人及控股股东、实际控制人及其配偶、董事/监事/高级管理人
员及其他关键岗位人员的资金流水，对大额银行流水收支背景进行逐笔核查，了
解原因及合理性，关注是否存在异常资金往来可能导致关联方非关联化的情形；
（9）访谈发行人主要客户、供应商，核查其与发行人实际控制人、董监高
等相关人员是否存在关联关系。
3-3-1-96
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）超飞模具被列入失信被执行人等事项仅涉及发行人股东冯丽丽，不涉
及发行人及其他关联方，对发行人生产经营未产生影响；
（2）报告期内，盛达标牌厂、超飞模具相关业务具有合法合规性；与发行
人在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，不存在与发行人共同生产、共用
采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形；
（3）盛达标牌厂、超飞模具注销后相关资产、人员、业务未流入发行人；
报告期内，盛达标牌厂、超飞模具不存在为发行人分担成本费用或输送利益的情
形；
（4）除宏阳宇有限、威震天机械以外，发行人持股 5%以上的股东、董监高
及关系密切的家庭成员控制或任职的公司与发行人不存在重叠客户、供应商；发
行人与上述关联方不存在成本费用混同或不当利益安排等情形；
（5）发行人严格按照《公司法》《企业会计准则》、中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定披露了关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
五、审核问询函第 5 题“关于历史沿革”
2005 年 5 月王爱萍、冯建国、王国军 3 名自然人共同出资设立发行人。2007
年 1 月，王爱萍将其持有的发行人全部股权转让给冯建军，冯建国将其所持有发
行人全部股权转让给冯峰。股权转让完成后，冯建国在发行人任职至 2011 年。
冯建国系发行人实际控制人冯建军之兄弟。
请发行人补充披露：
（1）冯建国转让发行人全部股权后仍在发行人处任职的原因，相关股权转
让是否真实，冯建国是否与相关方存在其他利益安排；（2）发行人历次增资、股
权转让过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规
3-3-1-97
存在明显冲突的情形；如发行人不存在上述情形的，请披露保荐人、发行人律
师对于发行人历次增资、股权转让合法合规性的核查意见。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）冯建国转让发行人全部股权后仍在发行人处任职的原因，相关股权
转让是否真实，冯建国是否与相关方存在其他利益安排
1、冯建国股权转让真实，与相关方不存在其他利益安排
（1）股权转让的背景和原因
本所律师会同保荐机构对冯建军、冯峰、王爱萍、冯建国的主要亲属（冯建
勇、冯建社）以及时任股东王国军进行访谈，了解到冯建国股权转让的背景和原
因如下：一是超达机械当时尚处于发展初期，业务规模较小，经营业绩存在不确
定性；二是冯峰面临大学毕业且有意愿在毕业后到超达机械工作，同时冯峰父母
冯建军、王爱萍有意让冯峰逐步参与超达机械的经营管理并承接部分股权。王爱
萍与王国军（冯峰舅舅、超达机械当时股东之一）、冯建国（冯峰伯伯、超达机
械当时股东之一）沟通，经协商一致同意由冯峰受让冯建国、王国军持有的超达
机械股权。
（2）股权转让履行的程序
2007 年 1 月 1 日，超达机械召开股东会并形成决议：同意股东冯建国将其
所持有的公司股权 40 万元转让给冯峰，其他股东放弃优先购买的权利。
2007 年 1 月 18 日，冯建国分别与冯峰签署《股权转让协议》，约定：冯建
国将其持有的超达机械 40 万元、占比 20%的股权以人民币 40 万元的价格转让给
冯峰。
2007 年 2 月 2 日，超达机械就本次股权转让事宜完成工商变更登记。
（3）股权转让行为的真实性、冯建国是否与相关方存在其他利益安排
针对上述股权转让事项，冯峰出具《确认函》：“本人于 2007 年 1 月 18 日受
3-3-1-98
让冯建国所持的超达机械 40 万元出资额，受让价格为 40 万元；本人已按照《股
权转让协议》的约定与冯建国完成股权转让手续，本次股权转让没有任何争议和
纠纷。”
同时，冯峰承诺： 本人持有的公司的股份系以合法自有资金认购（或受让），
且前述股份不存在质押情形，本人未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该
等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何权属争
议或被冻结以及其它权利限制的情况。本人所持有的公司股份不存在委托持股、
信托持股等情形。本人与公司的所有股东之间不存在任何形式的股份代持情形。
本人承诺不发生将所持公司股份用于质押、信托等任何存在潜在变动或权利瑕疵
的情形，并承担相关连带法律责任。”
在发行人筹备发行上市期间，本所律师会同保荐机构向冯建国、冯宏亮、何
丹多次发出《关于协助开展尽职调查工作的函》《南通超达装备股份有限公司 IPO
项目访谈提纲》《承诺函》等书面文件，冯建国、冯宏亮、何丹均未回应，也未
提出异议或其他主张。
2、冯建国转让发行人全部股权后仍在发行人处任职的原因
冯建国在超达机械（超达装备前身）任职期间，担任超达机械销售顾问，协
助总经理开展汽车内饰模具业务的市场营销及客户开拓；冯建国之子冯宏亮在离
职前担任超达机械内饰模具工程部经理，主要负责汽车内饰模具的生产管理工作。
两者当时均为超达机械较为重要的岗位，薪酬处于如皋市当地较高水平，故虽然
冯建国转让了超达装备的股权，但仍在公司继续任职。
根据本所律师对冯建国的主要亲属冯建勇、冯建社及熟悉相关情况的江苏省
如皋高新技术产业开发区管理委员会党工委书记石兵、如皋市地方金融监督管理
局局长邱德华的访谈，了解到冯建国与冯建军长期在企业经营理念上存在分歧，
随着时间的推移，该种经营理念上的分歧和差异逐渐造成兄弟关系恶化，最终
导致冯建国与冯宏亮于 2011 年 2 月同时离开超达机械。
综上，本所律师认为，冯建国转让相关股权的原因合理，冯建国转让发行人
股权的行为真实，冯建国与相关方不存在其他利益安排；冯建国转让相关股权后
3-3-1-99
仍在发行人处任职的原因主要为获取岗位薪酬的考量。
（二）发行人历次增资、股权转让过程中是否存在法律依据不明确、相关
程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形
1、发行人设立及股东历次增资情况
增资金额/出资额
序号 时间/事项 出资方/增资方 资金来源
（万元）
个人及家庭
王爱萍 120.00
积累所得
2005 年 5 月，王爱萍、冯建国、王国军
1 冯建国 40.00 自有资金
出资设立公司，注册资本 200 万
王国军 40.00 自有资金
2007 年 6 月，徐高文增资，注册资本由 1000.00
2 徐高文 冯建军提供出资
200 万增至 2000 万
800.00
2010 年 5 月，冯建军、冯峰增资，注册 冯建军 900.00 个人及家庭
3
资本由 2000 万增至 3000 万 积累所得
冯峰 100.00
2015 年 6 月，整体变更，按净资产折股， 冯建军 4500.00
4 净资产折股
注册资本变更为 5000 万
冯峰 500.00
徐炜 100.00 自有资金
冯丽丽 300.00 自有资金
2015 年 8 月，徐炜、冯丽丽、郭巍巍、
周福亮、南通市众达投资管理中心（有
限合伙）对公司增资 1860 万元，其中 郭巍巍 200.00 自有资金
5
455.8822 万元计入注册资本，1404.1178
万元计入资本公积。本次增资后，注册 周福亮 30.00 自有资金
资本由 5000 万增至 5455.8822 万元
合伙人缴付的出
南通市众达投资
资款（各合伙人的
管理中心（有限 1230.00
出资均为自有资
合伙）
金）
2、发行人股东历次股权转让情况
转让出资金额
序号 时间/事项 转让方 受让方 资金来源
（万元）
王爱萍 冯建军 120.00 --
2007 年 1 月，股 个人及家庭
1 冯建国 冯峰 40.00
权转让 积累所得
王国军 冯峰 40.00 个人及家庭
3-3-1-100
积累所得
2008 年 10 月， 冯建军 1680.00
2 徐高文 --
股权转让 冯峰 120.00
3、历次增资、股权转让是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的
相关规定
（1）历次增资的合法合规性
① 2005 年 5 月，超达机械设立时注册资本为 200 万元，股东均以货币形式
足额缴纳，且经依法设立的如皋皋审会计师事务所有限公司验资并出具“皋审所
[2005]143 号”《验资报告》。前述设立行为已经全体股东同意并签订了公司《章
程》，全体股东已就前述设立行为向工商行政部门提交了登记申请书、公司章程、
验资证明等文件，并获准登记，符合设立时有效的《公司法》（2004 年修订）
第二十三条、第二十四条、第二十六条、第二十七条、第二十八条和第二十九条
关于注册资本、出资方式、出资缴纳、验资程序及设立登记等方面的要求。
② 2007 年 6 月，超达机械第一次增资 1000 万元、第二次增资 800 万元，
股东均以货币形式足额缴纳，且经依法设立的如皋兴皋瑞联合会计师事务所验资
并分别出具“兴皋瑞会验[2007]853 号”和“兴皋瑞会验[2007]1146 号”《验资
报告》，前述增资行为已经超达机械股东会决议通过，并在工商行政部门办理了
工商变更登记，符合增资时有效的《公司法》（2005 年修订）第二十六条、第
二十七条、第二十八条和第二十九条关于注册资本、货币出资比例及验资程序等
方面的要求。
③ 2010 年 5 月，超达机械第三次增资 1000 万元，股东均以货币形式足额
缴纳，且经依法设立的如皋兴皋瑞联合会计师事务所验资并出具“兴皋瑞会验
[2010]00477 号”《验资报告》，前述增资行为已经超达机械股东会决议通过，
并在工商行政部门办理了工商变更登记，符合增资时有效的《公司法》（2005
年修订）第二十六条、第二十七条、第二十八条和第二十九条关于注册资本、货
币出资比例及验资程序等方面的要求。
④ 2015 年 6 月，超达机械整体变更为超达装备，股东均以经审计的净资产
3-3-1-101
折股的方式缴纳出资，且经具有证券期货相关业务资格的天衡会计师验资并出具
“天衡验字[2015]00056 号”《验资报告》，前述整体变更行为已经超达装备创
立大会暨第一次股东大会决议通过，并在工商行政部门办理了工商变更登记，符
合《公司法》（2013 年修订）第二十七条、第八十三条、第八十九条和第九十
五条关于以发起方式设立股份公司出资方式、出资缴纳、折股比例及验资程序等
方面的要求。
⑤ 2015 年 8 月，超达装备增资 1860 万元，股东均以货币形式足额缴纳，
且经具有证券期货相关业务资格的天衡会计师验资并出具“天衡验字
[2015]00091 号”《验资报告》，前述增资行为已经超达装备 2015 年第一次临时
股东大会决议通过，并在工商行政部门办理了工商变更登记，符合《公司法》 2013
年修订）第二十七条和第二十八条关于出资形式、出资缴纳等方面的要求。
（2）历次股权转让的合法合规性
① 2007 年 1 月，王国军、冯建国将其分别持有的超达机械 40 万元、占比
20%的股权分别以人民币 40 万元转让给冯峰。前述股权转让行为已经超达机械
股东会审议通过，并签署了《股权转让协议》，支付了股权转让价款，根据对王
国军的访谈并经本所律师核查，前述股权转让不存在争议或纠纷，符合《公司法》
（2005 年修订）第七十二条关于有限责任公司股东之间转让股权的规定，股权
转让合法、有效。
2007 年 1 月，王爱萍将其持有超达机械 120 万元股权、占比 60%的股权转
让给冯建军，前述股权转让行为已经超达机械股东会审议通过，并签署了《股权
转让协议》，符合《公司法》（2005 年修订）第七十二条关于有限责任公司股东
之间转让股权的规定。因冯建军与王爱萍系夫妻关系，冯建军未实际支付股权受
让价款。
② 2008 年 10 月，徐高文将其持有超达机械 1680 万元股权和 120 万元股权
分别转让给冯建军、冯峰，因徐高文持有的股权系代冯建军持有，故冯建军父子
受让徐高文持有超达机械的股权无需支付股权受让价款。
就该事项，本所律师对徐高文进行了访谈并获得了其签署的《承诺函》：（1）
3-3-1-102
徐高文对超达机械 1800 万元出资系代冯建军对超达机械增资，所有资金系冯建
军提供，登记在其名下的相应股权（占超达机械注册资本的 90%）系全部代冯建
军持有。本人（指徐高文）在南通超达机械科技有限公司中无任何实际出资且不
享有任何权益。（2）由于徐高文从超达机械离职，2008 年 10 月 5 日，徐高文与
冯建军、冯峰分别签署《股权转让协议》。前述股权转让实际是还原真实持股情
形，即将登记在本人（指徐高文）名下的代冯建军持有的股权按照实际持有人冯
建军的要求进行转让，冯建军、冯峰不需要向其支付任何款项。（3）本人（指徐
高文）与冯建军、冯峰以及超达机械之间不存在任何形式的法律纠纷、经济纠纷
或现实的及潜在的未决事项，在超达机械及变更后的股份公司中不拥有任何股份、
权益或利益。
就该事项，本所律师对冯建军进行了访谈并获得了其出具的《承诺函》：（1）
徐高文对超达机械 1800 万元出资系其提供，当时由于个人原因不方便本人直接
持股，家庭成员也不方便直接持股，徐高文当时是总经理助理，很受器重，所以
就由徐高文代冯建军增资并代持股权；后由于徐高文从超达机械离职，前述代持
股权随即转回冯建军父子持有；（2）冯建军与徐高文之间不存在任何形式的法律
纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项，徐高文在超达机械及变更后的股份
公司中不拥有任何股份、权益或利益。
综上，发行人设立以来历次股权变动过程除存在徐高文代冯建军增资并代持
股权外，不存在其他瑕疵或者纠纷；前述代持行为已于 2008 年 10 月还原，还原
后委托持股关系已经彻底解除，未发生纠纷、亦不存在潜在纠纷；前述代持行为
的解除已经超达机械股东会决议通过，并办理了工商变更登记。根据《最高人民
法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十三条、
第二十四条之规定，前述行为具有法律效力、符合法律规定。因此，发行人历次
股权转让不存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显
冲突的情况。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
3-3-1-103
（1）取得发行人全套工商资料，查阅发行人设立以来历次股东大会、董事
会和监事会会议资料、增资协议、验资报告、股权转让协议、股权价款支付凭证
等资料，核实发行人历次增资、股权转让过程中的法律依据和程序完备性；
（2）取得并查阅徐高文出资的缴付凭证、验资报告，徐高文、冯建军出具
的承诺函、徐高文签署的访谈记录等；
（3）访谈冯建军、冯建国共同的兄弟冯建勇、冯建社和当年一起与冯建国
投资入股超达机械的王国军等人，了解冯建国股权转让原因、背景及冯建国、冯
宏亮父子离开超达机械的原因；
（4）访谈发行人上级主管部门如皋高新技术产业开发区管理委员会及如皋
市地方金融监督管理局有关领导、昆山市模具工业协会秘书长，了解冯建国、冯
宏亮父子离开超达机械的原因；
（5）访谈发行人主要经营所在地如皋市人民法院副院长，并通过中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等公开渠道进行查询，确认发行人及其股东涉及诉
讼情况；截至本补充法律意见书出具之日，冯建国从未就上述股权转让事项向发
行人及其实际控制人冯建军、冯峰提起过诉讼、仲裁，且该事项距今 13 年，已
超诉讼时效；
（6）向冯建军、冯峰、王爱萍进行访谈，了解冯建国股权转让原因、背景
及冯建国、冯宏亮父子离开超达机械的原因，了解冯建国股权转让后仍在发行人
任职的原因；取得冯峰出具的《确认函》，确认冯建国转让股权系其个人真实意
思表达，冯峰已向其支付约定的对价，双方不存在其他利益安排。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）2007 年，冯建国向冯峰转让其持有的全部股权的行为真实，冯建国与
相关方不存在其他利益安排；冯建国转让其持有的全部股权后仍在发行人处任职
原因具有合理性；
3-3-1-104
（2）发行人历次增资、股权转让过程中不存在法律依据不明确、相关程序
存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形。
六、审核问询函第 6 题“关于董事、高管变动”
招股说明书披露，发行人最近 2 年内存在董事、高管变动情况，其中发行人
董事、总经理徐炜于 2019 年 12 月离职，同时发行人聘用其作为兼职专家顾问，
服务期限为 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，专家顾问费为税后 75 万元/
年。徐炜 2019 年度薪酬为 151.22 万元，大幅高于其他管理层人员薪酬。
请发行人补充披露：
（1）发行人聘用徐炜作为专家顾问的具体原因，其兼职行为是否符合劳动
法规定；（2）2019 年徐炜薪酬大幅高于其他董监高人员的原因及合理性，专家
顾问费的定价依据及公允性；（3）徐炜控制的企业以及目前所任职单位，与发行
人及其他股东、董监高、实际控制人、主要客户、供应商之间，是否存在资金、
业务往来、关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人聘用徐炜作为专家顾问的具体原因，其兼职行为是否符合劳
动法规定
1、发行人聘用徐炜作为专家顾问的具体原因
经核查，徐炜自 2015 年 5 月起担任发行人董事、总经理，报告期内长期协
助董事长冯建军管理发行人各项具体事务，对发行人生产经营情况较为熟悉。在
发行人处任职期间，除日常经营管理外，徐炜帮助推动了公司生产系统信息化平
台的建设，优化了公司产品整体的设计和生产流程，组织公司团队建立并完善了
包括超达模具设计系统（以下简称“CMDS”系统）和超达制造执行系统（以下
简称“CMES”系统）等一系列信息化平台。其中，“CMDS”系统基于 SIEMENS
NX9.0 设计软件，集 3D 和 2D 功能于一体，可用于汽车内外饰模具、汽车检具、
自动化工装设备的全 3D 装配设计，通过标准模具模板调用、标准零件库调用、
3-3-1-105
自动 BOM 清单等多种智能化手段有效提高设计阶段的工作效率；而“CMES”
系统则实现了标准化生产流程，在协同部门间透明化生产要素，降低单位产出成
本和物料损耗，整体提升产品品质和生产周期，并有效提升了综合生产效率，为
公司业绩增长起到了积极的作用。
2019 年 12 月，出于对个人职业生涯的规划，徐炜自超达装备离职。考虑到
徐炜在职期间的所任具体职务的重要性，并过渡徐炜离职对公司生产经营可能带
来的影响，发行人与徐炜协商一致，聘请其为专家顾问，在未来两年（2020 年
及 2021 年）为公司发展提供技术指导及咨询、行业发展前景分析、相关技术及
行业培训等服务，并不定期到公司进行现场指导与技术交流。
担任专家顾问期间，徐炜积极配合了发行人相关咨询工作，为发行人生产管
理及新产品开发等方面提出了指导意见，包括对“CMDS”系统、“CMES”系统、
“PDM”系统（设计数据共享和设计流程审核管理系统）、“PMS”系统（外协
和采购管理系统）的整合和优化，持续对公司生产管理过程中的设计、生产和采
购等流程提出有效的建议，进而帮助公司能够更有效的利用多系统融合和大数据
挖掘，不断优化生产流程、提高生产效率，以达降本增效之目的。在新产品开发
上，基于对行业发展前景分析，徐炜与发行人就新能源汽车领域模具、新材料成
型（如碳纤维）模具等方面进行了交流和建议。因此，徐炜任职专家顾问期间，
为发行人优化生产管理、开发新产品等方面起到了积极作用，达到了发行人聘请
其作为专家顾问的预期。
2、徐炜兼职行为符合劳动法规定
（1）徐炜与发行人签署《专家顾问聘用协议书》行为已经时任单位认可
徐炜自发行人处离职后，入职浙江赛豪实业有限公司（以下简称“赛豪实业”）
并担任总经理职务。2020 年 1 月 11 日，徐炜与发行人签署《专家顾问聘用协议
书》，正式受聘成为发行人专家顾问。
赛豪实业主营产品为导光条模具、三色三工位模具、高光格栅、保险杆外分
型模具、保险杆内分型模具、双色尾灯底座模具、双色支架模具、双色前大灯模
具等，与发行人产品的种类不同，亦不存在竞争关系或共用采购、销售渠道的情
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形。赛豪实业聘用徐炜系基于其在多家企业有着较为丰富的管理经验，对离散化
生产和相关行业有着较为深刻的认识，且公司聘用徐炜担任兼职专家顾问的行为
已得到赛豪实业及其法定代表人的许可，不存在违反徐炜与赛豪实业签署的《劳
动合同》及赛豪实业内部相关规定的情形。
（2）徐炜兼职行为符合劳动法相关规定
①经核查，徐炜与发行人签订的《专家顾问聘用协议书》并非劳动合同，徐
炜在发行人处担任兼职专家顾问属于向发行人提供劳务的行为，徐炜与发行人之
间不构成劳动关系。
②《劳动法》《劳动合同法》等法律法规并未对劳动者在订立劳动合同的同
时兼职提供劳务的行为作出禁止性规定。
③本所律师会同其他中介机构对徐炜及赛豪实业总经理、实际控制人虞伟炳
进行访谈，经访谈了解，徐炜签订《专家顾问聘用协议书》并向发行人提供专家
顾问服务的行为未违反徐炜与赛豪实业签订的《劳动合同》，且经赛豪实业及其
法定代表人的许可，向发行人提供专家顾问服务的行为亦未影响其与赛豪实业劳
动合同的履行。
2020 年 9 月，因个人身体原因，徐炜已从赛豪实业离职。离职后徐炜在家
休息，暂时没有外出从事全职工作的计划和安排。
综上，本所律师认为，徐炜在发行人处兼职专家顾问的行为符合劳动法的规
定，合法、有效。
（二）2019 年徐炜薪酬大幅高于其他董监高人员的原因及合理性，专家顾
问费的定价依据及公允性
1、报告期内徐炜薪酬情况
单位：万元
姓名 职务 2019 年度 2018 年度 2017 年度
徐炜 董事、总经理 151.22 127.40 208.25
注：徐炜 2019 年度薪酬中包含离职补偿金额 22.39 万元
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徐炜在发行人处任职期间，担任总经理、董事，协助董事长冯建军全面管理
公司生产经营及各项事务，对公司经营管理及发展起到较为重要的作用。2017
年、2018 年和 2019 年，徐炜自发行人处获取的薪酬分别为 208.25 万元、127.40
万元和 151.22 万元（不含离职补偿金额为 128.83 万元），薪酬水平较高且一直大
幅高于其他董监高人员，具有一贯性。
2、徐炜薪酬大幅高于其他董监高人员的原因及合理性
根据公司与徐炜签订的《总经理聘用合同书》及公司内部规章制度，公司总
经理薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成；其中基本薪酬根据居民消费价格指
数的变化和公司业绩合理增加，绩效薪酬则根据《总经理考核绩效方案》计算，
与当年度公司实现业绩和增速挂钩。
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人实现营业收入分别为 42,719.79 万元、
47,370.46 万元和 44,741.14 万元，较上年同期增长 23.40%、10.89%、-5.55%；实
现净利润分别为 8,197.89 万元，8,786.12 万元和 7,312.14 万元，较上年同期增长
24.61%、7.18%、-16.78%。其中，发行人 2017 年度业绩增幅较高，相应徐炜个
人业绩薪酬较高，自发行人获取的薪资金额为 208.25 万元。随着 2018 年及 2019
年公司业绩增速放缓，徐炜个人薪酬水平有所下降。
3、专家顾问费的定价依据及公允性
发行人与徐炜在签订《专家顾问聘用协议书》时，参考了徐炜最近三年自发
行人获取的平均薪酬（不含离职补偿金，三年平均薪酬为 154.83 万元），并经双
方协商，最终确定专家顾问期限为 2 年，专家顾问费总计 150 万元（税后 75 万
元/年）。公司聘用徐炜作为专家顾问系基于其过往在公司的工作经历、任职情况，
并结合最近三年平均薪酬水平后协商确定，定价具有公允性。
综上，本所律师认为，徐炜薪酬大幅高于其他董监高人员具有一贯性且原因
合理，专家顾问费的定价系参考徐炜最近三年平均薪酬制订，定价公允。
（三）徐炜控制的企业以及目前所任职单位，与发行人及其他股东、董监
高、实际控制人、主要客户、供应商之间，是否存在资金、业务往来、关联关
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系或其他利益安排
截至本补充法律意见书出具之日，徐炜仅直接持有发行人 0.45%股份，并通
过众达投资间接持有发行人 0.74%股份，不存在控制其他企业的情形。
徐炜自发行人处离职后，其于 2020 年 1 月与赛豪实业签订了《劳动合同》，
并于 2020 年 1 月至 9 月短暂在赛豪实业任职，因个人身体原因，徐炜于 2020 年
9 月从赛豪实业离职。离职后徐炜在家休息，未在其他公司任职。
报告期内，徐炜与发行人及其他股东、董监高、实际控制人、主要客户、供
应商之间的资金往来情况如下：
年份 对方户名 资金流入（万元） 资金流出（万元） 用途
日常周转临时借
2017 年 1 月 王爱萍 10.00 -
款
日常周转临时借
2017 年 6 月 郭巍巍 5.00
款
日常周转临时借
2017 年 11 月 郭巍巍 3.00
款
2018 年 4 月 王爱萍 - 10.00 归还借款
2018 年 2 月 郭巍巍 - 8.00 归还借款
除上述资金往来外，徐炜与发行人及其他股东、董监高、实际控制人、主要
客户、供应商之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排的情形。
（四）核查程序及意见
1、核查程序
（1）对发行人实际控制人冯建军以及徐炜本人进行访谈，了解双方签订《专
家顾问聘用协议书》的原因，专家顾问费的定价依据及合理性，徐炜与发行人及
其他股东、董监高、实际控制人、主要客户、供应商之间是否存在其他资金、业
务往来、关联关系或其他利益安排的情形；
（2）会同其他中介机构对赛豪实业实际控制人虞伟炳进行访谈，了解到徐
炜兼任发行人专家顾问是否征得赛豪实业公司及管理层的许可、是否影响其与赛
豪实业劳动合同的履行；
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（3）查阅《劳动合同法》，核实徐炜的兼职行为是否符合法律相关规定；
（4）查阅发行人《总经理考核绩效方案》等内部考核制度以及发行人与徐
炜任职期间签定的《总经理聘用合同书》，结合发行人任职期间业绩波动情况，
了解徐炜薪酬水平较高的合理性；
（5）访谈徐炜并取得其填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等互联网公开渠道信息搜索，
了解并核实徐炜的对外投资、任职情况和关联方信息等。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）徐炜在发行人处兼职行为符合劳动法相关规定；
（2）2019 年度，徐炜薪酬大幅高于其他董监高人员原因合理，且具有一贯
性；专家顾问费定价依据公允；
（3）截至本补充法律意见书出具日，徐炜不存在控制其他企业的情形，亦
未在其他公司任职；除已披露的资金往来以外，报告期内徐炜与发行人及其他股
东、董监高、实际控制人、主要客户、供应商之间不存在其他资金、业务往来、
关联关系或其他利益安排的情形。
七、审核问询函第 7 题“关于员工持股”
招股说明书披露，众达投资为发行人员工持股平台，持有发行人 3,014,705
股股份，持股比例 5.53%。众达投资中部分合伙人已离职，但份额未转让。招股
说明书未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相
关要求披露员工持股的相关情况。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关要求进行补充披露。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
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市审核问答》的相关要求发表明确意见。
（一）众达投资合伙人与出资情况
众达投资系发行人员工持股平台，设立时合伙人均为发行人董事、监事、高
级管理人员或核心员工。上述合伙人均以自有资金缴付合伙企业出资款，发行人
或第三方不存在为员工提供奖励、资助、补贴等安排的情形。自成立以来，众达
投资合伙人未发生变动。
（二）员工持股平台员工离职及股份处理情况
自众达投资成立以来至本补充法律意见书出具之日，众达投资合伙人中共有
7 名员工离职，具体情况如下：
序号 姓名 离职时间 在职期间所担任职务
1 徐炜 2019 年 12 月 原公司董事、总经理，现任公司兼职专家顾问
2 陆兵 2019 年 2 月 原工艺品质部经理
3 彭志锋 2017 年 1 月 原工程二部经理
4 陆春荣 2015 年 8 月 原申模南通工程部设计组组长
5 邓磊 2019 年 8 月 原工程五部经理
6 焦红飞 2019 年 1 月 原工程四部设计科主管
7 苏建峰 2017 年 5 月 原工程二部加工科主管
根据《创业板上市审核问答》第 22 问规定：参与持股计划的员工因离职、
退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程
或协议约定的方式处置。
众达投资《南通市众达投资管理中心（有限合伙）合伙协议》并未强制要求
有限合伙人离职后转让其所持有的出资份额，关于转让份额的主要约定为：“合
伙人转让出资份额的，应当经普通合伙人同意。”
因此，由于上述有限合伙人离职时，未向普通合伙人提出转让出资份额相关
要求，众达投资和普通合伙人亦未要求离职合伙人转让众达投资的出资份额。截
至本补充法律意见书出具之日，该等离职合伙人仍通过持有众达投资平台出资份
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额间接持有公司股份，并受众达投资作出的锁定及减持承诺约束。2020 年 7 月
23 日，众达投资出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺：“自公司股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。”
（三）是否需要私募基金或私募基金管理人备案
自设立以来，众达投资均按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定及合伙
协议的约定合法、规范运营。由于众达投资系公司员工持股平台，合伙人均为自
然人且主要为公司骨干员工，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案手续。
（四）增资价格公允性及相关会计处理的合规性
2015 年 6 月 26 日，超达装备与众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮
签署《增资协议》，约定众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式
对公司合计增资 1,860 万元。其中，455.8822 万元计入股本；其余 1,404.1178 万
元计入资本公积。2015 年 7 月 15 日，超达装备 2015 年第一次临时股东大会审
议并通过本次增资相关事项。本次增资价格为每股 4.08 元，略高于 2014 年 12
月 31 日经审计的每股净资产额 4.066 元。
本次增资价格系发行人新老股东共同协商确定的结果。发行人本次增资前后
6 个月内，不存在引入外部机构、战略投资者增资或股权转让的情形，而以发行
人最近一期经审计的每股净资产额作为增资价格参考依据具有较强的合理性、普
遍性。与发行人 2014 年 12 月 31 日经审计的每股净资产额 4.066 元相比，本次
增资价格略有上浮。因此，本次增资定价公允、合理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，本次增资构成股份
支付，并适用股份支付的相关会计处理。2016 年 12 月，天汽模（002510.SZ）
拟通过发行股份购买资产的方式收购超达装备 100%股权交易，发行人在本次交
易以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的交易作价为 84,000 万元，同时相关股东
承诺超达装备 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润（根据合并报表扣除非
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经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,750 万元、6,600 万元
和 7,570 万元。在业绩承诺期内，相关股东承诺净利润的平均值为 6,640 万元，
对应的平均市盈率为 12.65 倍。参考本次交易的市盈率水平，并以增资前一年度
（2014 年度）的每股收益 0.67 元为计算基础，发行人确定本次增资涉及股权的
公允价值为 8.48 元/股，公允价值与实际增资价格的差额 2,005.88 万元于 2015
年度确认为股份支付费用，相关会计处理具有合规性。
（五）核查程序及意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会议文件、
历次增资、股权转让协议、验资报告等资料，了解员工持股计划的设立程序的合
法合规性及规范运作情况；
（2）查阅众达投资工商档案、合伙协议、营业执照、出资凭证等资料，并
取得其各合伙人出具的不存在委托持股、信托持股以及一致行动关系的承诺函；
（3）通过登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开途
径，对众达投资合法合规性、规范运作情况进行查询；
（4）查阅众达投资增资前发行人最近一个会计年度审计报告、《天津汽车模
具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《企业会计准则第 11 号——股份支付》等资料，了解增资价格公允性，复核并
测算发行人股份支付费用；
（5）查阅众达投资《合伙协议》，检查合伙人取得平台出资份额、持有出资
份额期间是否符合合伙协议相关约定，离职合伙人持有的平台份额是否按照《合
伙协议》要求进行处理；
（6）查阅发行人人力资源信息档案，了解众达投资合伙人在公司的任职、
离职登记情况；
（7）访谈发行人实际控制人及众达投资普通合伙人周福亮，了解员工持股
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计划设立的背景、人员构成情况、规范运作情况等；
（8）查阅众达投资出具的《关于股份锁定及减持的承诺函》，检查是否符合
相关监管要求规定。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）众达投资系发行人为激励董事、监事、高级管理人员或核心员工设立
的员工持股平台，符合《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议的约定合法、
规范运营。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，众达投资无需办理
私募投资基金备案手续；
（2）众达投资增资事项已履行内部决策程序，增资价格略高于发行人每股
净资产，且实际增资价格与公允价值的差额已在当期确认股份支付费用，相关会
计处理合规；
（3）众达投资已出具承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（4）众达投资《合伙协议》未就离职合伙人关于转让出资份额事项进行约
定，因此众达投资存在部分离职合伙人仍持有出资份额符合《合伙协议》相关规
定；
（5）发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
八、审核问询函第 8 题“关于子公司”
招股说明书披露，2015 年 7 月 10 日，超达装备与上海模具技术研究所有限
公司（以下简称“上海模具”）共同出资设立发行人控股子公司申模南通。申模
南通部分专利技术为受让取得。
请发行人补充披露：
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（1）上海模具的基本情况，与发行人合作设立申模南通的背景，入股发行
人子公司履行的程序及其合法合规性；（2）上海模具与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在关联关系或者其他利益安排，
是否与发行人存在交易和资金往来；（3）申模南通的专利技术是否受让自上海模
具，转让的原因、定价及公允性，发行人及子公司的核心技术和专利是否存在
对上海模具的重大依赖。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）上海模具的基本情况，与发行人合作设立申模南通的背景，入股发
行人子公司履行的程序及其合法合规性
1、上海模具技术研究所有限公司的基本情况
企业名称 上海模具技术研究所有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 钱天东
注册资本 1140 万元人民币
成立日期 2004 年 3 月 16 日
住所 上海市徐汇区桂平路 471 号
经营范围 从事数字化设计、制造相关技术（含模具设计与制造技术、软件开发与
应用、系统集成等）及其装备的研究、技术服务、咨询、培训、销售，
《模具技术》期刊出版，承办《模具技术》国内期刊广告。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 上海新工联（集团）有限公司、上海交创科技发展有限公司分别持有 50%
股权
2、与发行人合作设立申模南通的背景
（1）发行人拓展汽车检具业务范围并增强市场竞争力
发行人主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产与
销售，其中模具业务是发行人的核心业务。在发行人检具业务的发展初期，产品
主要集中于汽车内外饰模具的配套检具，业务规模相对较小，发行人希望进入汽
车整车主模型检具、汽车总成检具等汽车检具市场，扩大汽车检具业务的整体规
模。由于进入下游汽车主机厂等部分供应商目录的周期较长，因此发行人寻求外
部合作，希望借助同行业企业既有的汽车主机厂客户销售渠道，快速拓展汽车整
车主模型检具、汽车四门两盖总成检具以及汽车玻璃、车灯等汽车检具业务，逐
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步进入汽车主机厂的供应商名录。
（2）上海模具技术研究所有限公司调整发展战略，停止检具生产业务
上海模具技术研究所有限公司（以下简称“上海模具技术研究所”）的子公
司上海申模模具制造有限公司主要从事汽车检具类产品的生产及销售，并已进入
部分汽车主机厂等供应商名录。由于上海申模模具制造有限公司生产成本和运营
成本较高，生产和技术骨干出现流失，且生产厂房被政府有关部门统一收回，业
务规模逐步萎缩。
上海模具技术研究所调整发展战略，决定逐步停止其子公司上海申模模具
制造有限公司的检具生产业务，将其业务重点聚集于数字化制造技术、模具制造
技术等领域的研究开发、技术转移和工程支持。
（3）双方协商合作并出资设立申模南通
基于上述背景和双方共同的利益诉求，发行人与上海模具技术研究所友好协
商并决定共同出资设立申模南通。根据双方的合作安排，发行人将既有的汽车内
外饰检具业务转移至申模南通，上海申模模具制造有限公司通过其销售渠道阶
段性协助申模南通承接汽车主机厂等客户订单，上海模具技术研究所通过持有
申模南通 20%的股权，获取相应的投资回报。
3、入股发行人子公司履行的程序及其合法合规性
2015 年 7 月 10 日，超达装备与上海模具技术研究所有限公司召开股东会，
决议共同出资设立申模南通，注册资本 1000 万元，其中超达装备以货币认缴出
资 800 万元；上海模具技术研究所有限公司以货币认缴出资 200 万元。
2015 年 9 月 2 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字
（2015）02078 号”《验资报告》，截至 2015 年 8 月 17 日止，申模南通已收到股
东超达装备缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 800 万元，该出资为货币出
资。
2015 年 12 月 30 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验
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字（2015）02171 号”《验资报告》，截至 2015 年 12 月 29 日止，申模南通已收
到股东上海模具技术研究所缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，
该出资为货币出资。
综上，发行人与上海模具技术研究所共同出资设立申模南通履行了必要的法
律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（二）上海模具与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商之间是否存在关联关系或者其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金
往来
1、上海模具与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关
系或者其他利益安排
（1）经核查，上海模具技术研究所的股权结构为：上海交创科技发展有限
公司和上海新工联（集团）有限公司分别持有其 50%股权。上海模具技术研究所
系国有控股企业，实际控制人为直属于教育部的上海交通大学。
（2）上海模具技术研究所已出具的《承诺函》，确认：本公司系上海交创科
技发展有限公司和上海新工联（集团）有限公司共同投资的企业，系国有控股企
业，实际控制人为直属于教育部的上海交通大学。本公司与超达装备控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管、主要客户、供应商之间不存在关联关系或者其
他利益安排。
据此，本所律师认为，上海模具技术研究所与发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管、主要客户、供应商之间不存在关联关系或者其他利益安排。
2、是否与发行人存在交易和资金往来
报告期内，发行人因购买专利、租赁三坐标测量仪以及对少量汽车检具产品
进行设计认证等而向上海模具技术研究所有限公司发生采购的情形。报告期内，
发行人对上海模具技术研究所有限公司的采购内容及金额情况具体如下：
单位：万元
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
专利购买 - - - 188.68
租赁费 6.41 12.82 12.82 12.82
检具认证费等 0.13 1.51 1.88 0.07
合计 6.54 14.33 14.70 201.57
注：发行人向上海模具技术研究所购买的 13 项专利于 2017 年完成所有权变更登记，故
采购金额计入 2017 年。
报告期内，发行人与上海模具技术研究所产生的租赁费系发行人向其租赁大
型三坐标测量仪用于汽车检具业务，租赁价格系结合上海模具技术研究所结合租
赁资产购买价格计算的折旧金额并经双方协商确定，定价依据公允。
除上述情形外，发行人与上海模具技术研究所不存在其他交易和资金往来。
综上，本所律师认为，上海模具技术研究所与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户、供应商之间不存在关联关系或者其他利益安排，与发行人不
存在交易和资金往来。
（三）申模南通的专利技术是否受让自上海模具，转让的原因、定价及公
允性，发行人及子公司的核心技术和专利是否存在对上海模具的重大依赖
1、申模南通的专利技术是否受让自上海模具，转让的原因、定价及公允性
（1）相关专利技术转让的原因
上海模具技术研究所有限公司主要从事数字化制造技术、模具制造技术等领
域的研究开发、技术转移和工程支持，并不直接从事检具产品的生产。申模南通
设立后，上海模具技术研究所有限公司调整发展战略，决定逐步停止其子公司上
海申模模具制造有限公司的检具生产业务，同时根据其与发行人的合作意向，将
检具业务相关的 13 项专利（含 11 项专利权及 2 项专利申请权，下同）转让给发
行人子公司申模南通，转让后上海模具技术研究所不再拥有与汽车检具业务相关
的专利技术。具体情况如下：
序号 专利申请号 专利名称 转让时权利状态
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1 200830188152.4 车灯检具卡板 专利权维持
2 200920073746.X 一种汽车主模型底板支撑构造 专利权维持
3 200910057741.2 一种汽车整车匹配主模型模拟
专利权维持
块调整机构及调整方法
4 201020269001.3 汽车燃油箱焊接总成检具 专利权维持
5 201020504650.7 汽车地板总成检具 专利权维持
6 201120430055.8 汽车玻璃检具传感器固定保护
专利权维持
机构
7 201120430098.6 汽车玻璃检具传感器锁紧机构 专利权维持
8 201220575217.1 用于整车匹配主模型的精密检
专利权维持
具底座
9 201220611603.1 一种用于飞机蒙皮加工的万向
专利权维持
支撑杆
10 201220622396.X 一种汽车内饰板碳纤维模具 专利权维持
11 201420652842.0 汽车塑料件定位检测装置 专利权维持
12 201410612983.4 汽车塑料件定位检测装置及定
初审合格
位检测方法
13 201410613285.6 汽车主模型检具碳纤维模拟块
初审合格
的制作工艺
（2）相关专利技术转让的定价及公允性
根据上海申威资产评估有限公司出具《资产价值评估报告》（沪申威评报字
[2015]第 0645 号），上述 13 项专利评估价值为 200 万元。2015 年 12 月，上海模
具技术研究所与申模南通签订《专利权转让合同》《专利申请权转让合同》，约定
将上述 13 项专利按照评估价 200 万元转让给申模南通。2017 年，上述相关专利
过户至公司子公司申模南通名下。
综上，本所律师认为，申模南通受让上海模具技术研究所相关专利技术的原
因合理，定价公允。
2、发行人对上海模具技术研究所不存在重大技术依赖
发行人及其子公司拥有独立的检具研究开发能力，在与上海模具技术研究所
签订专利转让合同前，发行人（包括子公司）已取得或已申请的与检具相关的专
利 2 项，具体如下：
专利类型 专利名称 专利号 申请时间 取得时间
实用新型 汽车顶棚检测工具 201520335068.5 2015.05.22 2015.09.23
3-3-1-119
多配置汽车地毯共
发明 用检测工具及其检 201510494935.4 2015.08.13 2018.01.12
测汽车地毯的方法
发行人在受让上海模具技术研究所与汽车检具业务相关的专利技术后，通过
研究、吸收、借鉴，与自有检具技术实现了融合发展，进一步提高了在汽车检具
领域的技术实力。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及申模南通通过自主研发另取
得汽车检具专利 12 项，具体如下：
申模南通
他
序 专利 项
专利名称 专利号 申请日期 有效期至 取得方式
号 类型 权
利
实用
1 一种机械式卡扣定位块 201620965214.7 2016.08.29 2026.08.28 原始取得 无
新型
实用
2 汽车顶棚检测工具 201520335068.5 2015.05.22 2025.05.21 继受取得 无
新型
多配置汽车地毯共用检测
3 工具及其检测汽车地毯的 201510494935.4 发明 2015.08.13 2035.08.12 原始取得 无
方法
塑料件检具单向卡扣锁紧
4 201710313074.4 发明 2017.05.05 2037.05.04 原始取得 无
的结构
一种汽车前后地毯的快速 实用
5 201820876158.9 2018.06.07 2028.06.06 原始取得 无
拼接锁紧检具 新型
一种侧向滑移定位检测机 实用
6 201820876181.8 2018.06.07 2028.06.06 原始取得 无
构 新型
一种检测汽车全景遮阳帘 实用
7 201821000492.4 2018.06.27 2028.06.26 原始取得 无
天窗的天窗压紧机构 新型
一种汽车全景遮阳帘天窗 实用
8 201821002132.8 2018.06.27 2028.06.26 原始取得 无
的检测装置 新型
一种汽车全景遮阳帘天窗
9 201810680608.1 发明 2018.06.27 2038.06.26 原始取得 无
的检测设备
一种模拟环境件检测产品 实用
10 201920939743.3 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 无
的检具 新型
实用
11 一种快速压紧产品的机构 201920939732.5 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 无
新型
一种车身覆盖件钣金定位 实用
12 201920939728.9 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 无
机构 新型
综上，公司及子公司的核心技术和专利对上海模具技术研究所不存在重大依
赖。
（四）核查程序及意见
3-3-1-120
1、核查程序
（1）通过国家企业信用信息公示系统查询上海模具技术研究所的注册资本、
股权结构、经营范围、住所、成立日期等基本情况；
（2）实地走访上海模具技术研究所经营场所并访谈其总经理，了解其生产
经营的基本情况、与发行人合作设立申模南通的背景及原因、入股履行的程序及
合法合规性、与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商之间
是否存在关联关系或者其他利益安排、是否与发行人存在交易和资金往来、专利
技术转让原因、定价及公允性等情况；
（3）取得申模南通工商档案资料，查阅历次股东会文件、验资报告等文件；
（4）查阅申模南通与上海模具技术研究所签订的专利转让合同、专利转让
支付凭证、《评估报告》、专利清单等资料；
（5）查阅申模南通与上海模具技术研究所签订的《三坐标测量机租赁合同》
及付款凭证；
（6）取得上海模具技术研究所就相关事项出具的《承诺函》；
（7）查阅发行人及子公司汽车检具相关专利证书，取得国家知识产权局出
具的专利证明，登录国家知识产权局官方网站查询发行人专利情况，了解发行人
及下属子公司申模南通截至报告期末与汽车检具相关的专利情况；
（8）与发行人汽车检具及研发部门负责人交流，了解发行人与上海模具技
术研究所的合作情况，以及发行人近年来汽车检具技术研发情况，核心技术和专
利是否存在对上海模具技术研究所有重大依赖；
（9）取得发行人往来明细账、销售台账、采购台账、银行流水，查阅报告
期内与上海模具技术研究所有限公司的交易和资金往来情况。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
3-3-1-121
（1）发行人与上海模具技术研究所有限公司共同出资设立申模南通履行了
必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；
（2）上海模具技术研究所有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董监
高、主要客户、供应商之间不存在关联关系或者其他利益安排；发行人已就报告
期内与上海模具技术研究所有限公司的交易和资金往来情况进行了披露，相关披
露真实、准确；
（3）申模南通受让上海模具技术研究所有限公司的相关专利技术原因具有
合理性，定价公允；发行人及子公司的核心技术和专利对上海模具技术研究所有
限公司不存在重大依赖。
九、审核问询函第 9 题“关于行政处罚与业务的合法合规
性”
招股说明书披露，发行人所处行业及自身生产经营活动无需取得强制性准
入许可资质；2020 年 1 月 23 日，南通市应急管理局向公司出具（通）应急罚
[2019]5161 号《行政处罚决定书》，并处以 15 万元罚款，处罚原因系：发行人使
用危险化学品未采取可靠的安全措施；发行人主要负责人及安全生产管理人员
未经考核合格。
请发行人补充披露：
（1）结合相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的情节、处罚档次
等具体规定，以及对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》关于重大违法行为的相关规定，补充披露该行政处罚所涉事项是否属于重
大违法行为；（2）发行人董监高、控股股东和实际控制人是否因上述违法行为受
到行政处罚，如是，相关行政处罚所涉事项是否属于重大违法行为；（3）发行人
主营业务以及研发、生产环节是否涉及危险化学品的生产、储存、使用、经营
和运输，发行人是否需取得危险化学品相关业务资质， 发行人对危险化学品的
管理制度及措施的运行与维护情况及执行效果；（4）报告期内发行人是否发生过
安全生产事故，是否构成重大违法行为；（5）发行人的产品是否符合相关国家、
3-3-1-122
行业标准，报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）结合相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的情节、处罚档
次等具体规定，以及对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于重大违法行为的相关规定，补充披露该行政处罚所涉事项是否属于
重大违法行为
1、相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的情节、处罚档次等具体
规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，因发行人使用危险化学品未采取
可靠的安全措施、公司主要负责人及安全生产管理人员未按照规定经考核合格，
南通市应急管理局于 2020 年 1 月 23 日向发行人出具了《行政处罚决定书（单位）》
（（通）应急罚〔2019〕5161 号），责令超达装备停止违法行为，并对“使用危
险化学品未采取可靠的安全措施”处以罚款 10 万元，对“公司主要负责人及安
全生产管理人员未按照规定经考核合格”处以罚款 5 万元。
《中华人民共和国安全生产法》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规
定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃
危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的…”
第九十四条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以
处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万
元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万
元以下的罚款：…（二）危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼、
建筑施工、道路运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考核合
格的…”
3-3-1-123
根据上述规定，本所律师认为，发行人因“使用危险化学品未采取可靠的安
全措施”被处以罚款 10 万元，因“公司主要负责人及安全生产管理人员未按照
规定经考核合格”被处以罚款 5 万元，均属于“责令限期改正”，“可以”处以罚
款的情形，系相关处罚措施（金额）的最低档次，违法行为情节轻微，不属于相
关法律法规规定的重大违法违规行为。
2、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于重大违法
行为的相关规定
《创业板审核问答》第 15 问规定：“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实
际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，
存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节
严重…”
“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法：…相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不
属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
2020 年 3 月 30 日，南通市应急管理局针对上述行政处罚出具《证明》：发
行人已及时缴纳了罚款并及时整改，消除了违法行为。上述行政处罚的违法行为
不属于安全生产重大事故隐患。
据此，本所律师认为，上述违法违规行为业经改正，并经有权机关证明不属
于重大违法行为，不属于《创业板审核问答》规定的重大违法行为。
综上，本所律师认为，根据相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的
情节、处罚档次等具体规定，以及《创业板审核问答》关于重大违法行为的相关
规定，发行人行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。
（二）发行人董监高、控股股东和实际控制人是否因上述违法行为受到行
政处罚，如是，相关行政处罚所涉事项是否属于重大违法行为
经核查，南通市应急管理局于 2020 年 1 月 23 日向发行人出具的《行政处罚
3-3-1-124
决定书（单位）》（（通）应急罚〔2019〕5161 号）中明确，本次处罚系因发行人
存在“使用危险化学品未采取可靠的安全措施；公司主要负责人及安全生产管理
人员未按照规定经考核合格”，对发行人处以合计 15 万元罚款，并不涉及对发行
人董监高、控股股东和实际控制人作出行政处罚的情形。
（三）发行人主营业务以及研发、生产环节是否涉及危险化学品的生产、
储存、使用、经营和运输，发行人是否需取得危险化学品相关业务资质，发行
人对危险化学品的管理制度及措施的运行与维护情况及执行效果
1、发行人主营业务以及研发、生产环节是否涉及危险化学品的生产、储存、
使用、经营和运输
经核查，发行人主营业务为模具、汽车检具和自动化工装设备及零部件的研
发、生产与销售。在上述产品研发及生产过程中通常会涉及表面处理（喷砂、油
漆）及焊接工序，会使用并储存少量油漆、甲醇、工业气体等危险化学品，但不
涉及该等危险化学品的生产、经营和运输。
2、发行人是否需取得危险化学品相关业务资质
（1）发行人所处的行业分类
发行人主营业务以模具为核心，以汽车检具和自动化工装设备及零部件为延
伸。按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属于 C 门类
“制造业”，35 大类“专用设备制造业”，352 中类“化工、木材、非金属加工专
用设备制造”下的 3525 小类“模具制造”；根据中国证监会制定的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业属于专用设备制造业（C35）。
（2）危险化学品相关资质的种类及适用主体
是否适
种类 许可依据 适用主体 用于发
行人
安全生产 《危险化学品安全管理条 依法设立且取得工商营业执照或者工
许可（含 例》《危险化学品生产企 商核准文件从事生产最终产品或者中 否
储存） 业安全生产许可证实施办 间产品列入《危险化学品目录》的危险
3-3-1-125
法》 化学品生产企业
列入危险化学品安全使用许可适用行
安全使用 《危险化学品安全管理条
业目录、使用危险化学品从事生产并且
许可（含 例》《危险化学品安全使 否
达到危险化学品使用量的数量标准的
储存） 用许可证实施办法》
化工企业（危险化学品生产企业除外）
《危险化学品安全管理条
运输许可 例》《道路危险货物运输 从事道路危险货物运输活动的企业 否
管理规定》
经营许可 从事列入《危险化学品目录》的危险
《危险化学品经营许可证
（含储 化学品的经营（包括仓储经营）活动 否
管理办法》
存） 的企业
① 发行人无需取得危险化学品安全生产许可（含储存）：发行人所从事的行
业为专用设备制造业，不属于化工行业，公司亦不属于化工企业，无需取得危险
化学品安全生产许可。
② 发行人无需取得危险化学品安全使用许可（含储存）：发行人在研发及生
产过程中仅会使用并储存个别、少量的危险化学品，远未达到危险化学品使用量
的数量标准，无需取得危险化学品安全使用许可。
③ 发行人无需取得危险化学品运输许可：发行人经营范围中不含危险化学
品的运输，亦从未实际从事过危险化学品的运输，无需取得危险化学品运输许可。
④ 发行人无需取得危险化学品经营许可（含储存）：发行人经营范围中不含
危险化学品的经营，亦从未实际从事过危险化学品的运输，无需取得危险化学品
经营许可。
（3）2020 年 8 月 31 日，如皋市应急管理局出具《证明》，确认：超达装备
及其子公司申模南通为从事汽车内外饰模具生产的工贸企业，在生产过程中配套
使用相关危险化学品，根据相关法律法规的规定，无需办理危险化学品相关的许
可证。
综上，公司主营业务以及研发、生产环节仅涉及少量危险化学品储存和使用，
不涉及生产、经营和运输；根据相关法律法规，公司无需取得危险化学品相关业
务资质。
3-3-1-126
3、发行人对危险化学品的管理制度及措施的运行与维护情况及执行效果
发行人制定了危险化学品的管理制度，相关制度及运行情况如下：
（1）针对危险化学品管理，发行人设置了分工明确、权责清晰的管理体系：
工程部负责化学品的申请、使用管理，物控部负责化学品的使用、贮存管理，人
事行政部负责处理化学品废弃物，安全办负责对有关化学品的各环节情况进行监
督。危险化学品管理的相关环节配备了专门负责危险化学品管理的人员。
（2）发行人依据《中华人民共和国安全生产法》 危险化学品安全管理条例》
等相关法律法规并结合发行人具体情况制定并落实《安全生产管理制度》《安全
生产教育培训制度》《危险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》《废弃物管
理程序》《事故管理制度》《危险作业管理制度》《消防管理制度》《粉尘清理管理
制度》等危险化学品管理及安全生产管理制度，对危险化学品运输、装卸、储存、
使用、报废处理等过程进行规范，从而防止安全事故发生。
（3）发行人注重危险化学品管理制度的贯彻执行，将生产岗位检查、日常
安全检查以及专项安全检查有机结合，有效防范危险化学品相关的重大安全事故
的发生；同时通过安全培训教育、业务知识学习、事故应急救援演练，不断提高
全员安全意识及防范水平，从根本上消除事故隐患，确保发行人生产系统的正常
运行。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人重视危险化学品相关的管理制度及
措施运行与维护，相关制度及措施得到有效执行，除已披露的 1 项行政处罚外，
报告期内发行人不存在其他行政处罚。
综上，本所律师认为，除少量特定危险化学品外，发行人的主营业务不涉及
其他危险化学品的生产、储存、经营和运输，亦不涉及上述危险化学品以外的其
他危险化学品的使用；发行人无需取得危险化学品相关业务资质；发行人制定了
危险化学品的管理制度，相关措施得以有效运行。
（四）报告期内发行人是否发生过安全生产事故，是否构成重大违法行为
根据发行人所在地安全生产监督管理部门出具的《证明》并经本所律师核查，
3-3-1-127
发行人报告期内未发生过安全生产事故。
（五）发行人的产品是否符合相关国家、行业标准，报告期内发行人的产
品是否存在质量事故，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人的产品是否符合相关国家、行业标准
根据生产经营的需要，发行人制定了《品质管理程序》《产品的监视和测量
控制程序》《汽车内饰模具总装检验作业指导》《AT 项目成型冲切热模组装检验
标准》《前围冲切模检测作业指导》《顶棚类检具检测作业指导》《地毯发泡类检
具检测作业指导》《GMT 压塑成型模检测作业指导》《顶棚成型冲切模检测作业
指导》《PU 模具组装检验作业指导》《EPS 项目模具制程检验作业指导书》《工装
零件加工与检验作业指导书》等质量保证与质量控制相关的管理制度。
发行人一直重视质量管理工作，在企业内部推行全面质量管理。2012 年 12
月，发行人通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，并于 2015 年 12 月通过换证
复审。2018 年 9 月，发行人及下属子公司申模南通通过 ISO9001:2015 质量管理
体系认证。发行人对质量控制管理职能进行合理分配，各部门相互合作、相互监
督，并形成制度化管理。发行人按照质量管理体系的要求编制了质量手册、程序
文件及相关的作业指导书，使得质量控制覆盖到生产经营的各个环节。目前，发
行人质量管理体系运行良好。
发行人是中国模具工业协会授予的中国重点骨干模具企业、模具出口重点企
业，拥有“江苏省企业技术中心”和“江苏省大型复杂模具工艺及制造工程技术
研究中心”。公司主持制定了 EPS（可发性聚苯乙烯）、EPP（发泡聚丙烯）发泡
模具行业标准《EPS、EPP 发泡模技术条件》（JB/T11662-2013）。
由于发行人主要产品模具、检具、自动化工装设备等属于非标准定制化产品，
其设计与生产通常没有统一标准可以参照。就具体项目而言，客户通常提供产品
的工程图纸等技术资料，发行人据此进行产品开发设计；设计完成后，双方对产
品的技术协议及产品图纸等进行确认；客户根据合同、技术协议以及产品图纸进
行产品验收。因此，由于产品的定制化属性，公司产品无强制性国家、行业标准
予以规范。
3-3-1-128
2、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本报告期末，发行人报告期内未发生过质量事故，不存在纠纷或潜在纠
纷。2020 年 9 月 15 日，如皋市市场监督管理局出具的《证明》，证明：超达装
备及下属子公司申模南通自 2017 年 1 月 1 日起至今，在本辖区内未发现其在市
场监督管理方面发生违法行为，无已办结、在办或未办结行政处罚案件。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合相关国家、行业标准，报告期内发
行人的产品不存在质量事故，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）核查程序及意见
1、核查程序
（1）查阅发行人安全生产、产品质量、环保及职业健康安全相关规章制度
文件；
（2）访谈发行人高级管理人员、安环办负责人，了解发行人报告期内与安
全生产、产品质量、环保等相关的内部控制制度和实际运作情况，主营业务以及
研发、生产环节涉及危险化学品的情况、报告期内受行政处罚的情况、原因及整
改措施；
（3）取得如皋市市场监督管理局、生态环境管理局、应急管理局、自然资
源局、城市管理局、税务局、海关、公安、人力资源和社会保障、住房公积金等
主管机关出具的合规证明以及境外律师就超达欧洲、超达美洲出具的境外法律意
见书，并通过中国证监会、深交所等监管部门公开网站、中国执行信息公开网等
公开网站就发行人报告期内合法合规情况进行查询；
（4）取得发行人控股股东、实际控制人、董监高户籍所在地公安机关出具
的无犯罪记录证明；
（5）查阅南通市应急管理局对发行人出具的《行政处罚决定书》《行政处罚
告知书》《责令限期整改指令书》《整改复查意见书》以及就相关处罚出具的不构
成重大违法行为的《证明》；
3-3-1-129
（6）查阅《创业板上市审核问答》《中华人民共和国安全生产法》等相关法
律法，结合相关法律法规分析发行人行政处罚所涉事项是否属于重大违法行为；
（7）查阅《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可
证实施办法》 危险化学品安全管理条例》 危险化学品安全使用许可证实施办法》
《危险化学品安全管理条例》《道路危险货物运输管理规定》《危险化学品经营许
可证管理办法》等相关法律法规，确认与危险化学相关的资质种类及前述规定适
用的主体，与发行人主营业务及危险化学品的使用情况进行比对；
（8）访谈发行人核心技术人员，查询同行业可比公司公开披露的定期报告、
招股说明书等资料，了解发行人所在行业涉及的国家及行业标准情况；
（9）访谈发行人主要客户，了解发行人报告期内产品质量情况，是否存在
产品质量纠纷、诉讼及退换货情况。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人行政处罚所涉事项不属于重大违法行为；
（2）发行人董监高、控股股东和实际控制人不存在因发行人所涉安全生产
违法行为而受到行政处罚；
（3）发行人在主营业务及研发、生产环节涉及少量危险化学品储存和使用，
但无需取得危险化学品相关业务资质；报告期内，发行人重视危险化学品相关的
管理制度及措施运行与维护，相关制度及措施得到有效执行，除已披露的 1 项行
政处罚外，报告期内不存在其他行政处罚；
（4）报告期内，发行人未发生过安全生产事故；
（5）由于发行人产品定制化属性较强，无强制性国家、行业标准予以规范；
报告期内，发行人的产品不存在质量事故，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-130
十、审核问询函第 10 题“关于天汽模收购发行人的重大
资产重组”
2016 年 12 月，上市公司天汽模披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式购
买发行人 100%股权。2017 年 3 月，天汽模公告终止重组事项。
请发行人披露天汽模拟收购发行人资产相关交易终止的原因，披露的相关
信息与本次申报披露的信息否存在重大差异，此次交易涉及的相关协议、发行
人及相关方所涉权利义务是否已履行完毕或已终止，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）天汽模拟收购发行人资产相关交易终止的原因
自 2016 年 9 月起，超达装备与天汽模商谈并购事项，天汽模拟通过发行股
份购买资产的方式收购超达装备 100%股权。根据重组方案，本次交易完成后，
超达装备实际控制人冯建军将成为天汽模单一第一大股东，对天汽模控制权的稳
定性带来一定影响。
依据中国证监会的监管政策，为保障天汽模控制权的稳定，天汽模第三届董
事会第二十六次临时会议决议，拟将本次重组方案由发行股份购买资产调整为发
行股份及支付现金购买资产。由于该调整事项较原方案存在较大差异，且时间进
度晚于预期，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重组存在较多不确
定性。为保障上市公司与超达装备更好的发展，保护上市公司及广大股东利益，
交易双方经慎重考虑、友好协商，决定终止本次重组。
（二）披露的相关信息与本次申报披露的信息是否存在重大差异
天汽模拟收购公司资产交易披露更新的《发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》涉及报告期为 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9
月，本次申报的报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，
报告期不存在重合，因此相关财务数据不涉及差异。
3-3-1-131
天汽模拟收购发行人资产交易中披露的信息与本次申报披露的相关信息的
主要差异为一致行动关系的认定，具体如下：
1、在天汽模拟收购发行人资产的重大资产重组时，根据中国证监会的反馈
要求及监管意见，在申报文件中把冯建军、冯峰、冯丽丽认定为一致行动人。
2、本次上市申报文件以及前次申报上海证券交易所主板披露的申请文件中
未将冯丽丽与冯建军、冯峰认定为一致行动人，主要原因详见本补充法律意见书
中对“三、审核问询函第 3 题‘关于实际控制人’”之“（二）结合上述信息核查
并披露发行人关于实际控制人认定是否准确、依据是否充分，未将冯丽丽认定为
一致行动人的原因、依据及合理性”的回复。
（三）此次交易涉及的相关协议、发行人及相关方所涉权利义务是否已履
行完毕或已终止，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、此次交易涉及的相关协议、发行人及相关方所涉权利义务是否已履行完
毕或已终止
2017 年 3 月 30 日，天汽模召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，并发布
了相关公告；2017 年 4 月 6 日，天汽模收到《中国证监会行政许可申请终止审
查通知书》（[2017]129 号），中国证监会对此次交易终止审查；2017 年 4 月 20
日，天汽模召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于终止本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止此次交易。
2017 年 4 月 20 日，天汽模与发行人股东冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、
郭巍巍、徐炜、周福亮签订了《解除协议》，确认《发行股份购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》尚未生效，相关各方并未实际履行《发行股份购买资产
协议》及《盈利预测补偿协议》项下的权利及义务，交易各方同意《发行股份
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》解除。
据此，本所律师认为，天汽模拟收购发行人资产交易涉及的相关协议已解除，
发行人及相关方所涉权利义务已终止。天汽模或其他相关方从未就上述资产交易
3-3-1-132
事项向发行人及其股东提起过诉讼、仲裁，且天汽模拟收购发行人资产交易已终
止，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、此次交易是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师查询天汽模披露的公告，登陆中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠
道进行搜索和查询，截至本补充法律意见书出具之日，天汽模或其他相关方从未
就上述资产交易事项向发行人及其股东提起过诉讼、仲裁。
据此，本所律师认为，天汽模拟收购发行人资产交易已终止，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（四）核查程序及意见
1、核查程序
（1）查阅天汽模相关信息披露文件，包括《第三届董事会第二十六次临时
会议决议的公告》《关于撤回发行股份购买资产申请文件并拟对发行方案进行重
大调整的公告》《第三届董事会第八次会议决议的公告》《关于终止发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的公告》等；
（2）访谈发行人实际控制人冯建军，了解天汽模收购资产的原因；
（3）查阅天汽模更新披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》等信息披露文件，与发行人本次申报信息披露文件进行对
比；
（4）与发行人财务总监兼董事会秘书进行交流，了解天汽模并购重组信息
披露文件与本次 IPO 申报信息披露文件差异的原因；
（5）查阅天汽模与发行人股东签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测
补偿协议》等，了解发行人及相关方的权利义务情况；
（6）通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、裁判文书网
3-3-1-133
（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道，查询发行人及相关方与天汽模是否
存在法律纠纷。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）天汽模拟收购发行人资产相关交易终止的原因具有合理性；
（2）天汽模向中国证监会报送的相关申请文件中与发行人本次申报相关信
息有关冯建军、冯峰与冯丽丽的一致行动关系认定存在差异，除此以外不存在其
他重大差异；
（3）天汽模拟收购发行人资产相关交易涉及的相关协议、发行人及相关方
所涉权利义务已终止，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、审核问询函第 17 题“关于营业成本”
招股说明书披露：
（1）报告期内发行人的营业成本分别为 24,335.88 万元、27,413.63 万元和
26,916.85 万元。汽车检具、自动化工装设备因销售收入增加产生一定的规模效
应。数控加工中心是发行人生产的关键设备，通常使用数控加工中心的开工率
对产能及其利用情况进行评价。此外，发行人存在外协厂商系前员工设立的情
形，少数客户对原材料供应商进行指定。（2）2019 年度，发行人存在向南通恒
侣能源科技有限公司（以下简称“恒侣科技”）同时采购和销售情形。发行人向
恒侣科技采购内容主要为铝合金底托自动生产线、机器人 MIG 焊接系统等固定
资产 2,228.38 万元，定制铝部件、辅助材料等存货 140.88 万元；向恒侣科技销
售焊接工装夹具等产品 21.37 万元。公开资料显示，恒侣科技的经营范围为新能
源产品的技术研究，混合动力电池组包托盘的研发、生产、销售等。
请发行人：……（5）补充披露相关外协单位的情况，包括但不限于成立时
间、注册资本、注册地点、股权结构、实际控制人、业务范围、合作背景、背
景及必要性、报告期内的交易金额、定价依据及公允性、毛利率；报告期内外
3-3-1-134
协加工费波动的原因及合理性，是否通过现金方式支付外协加工费，外协单位
是否存在为发行人承担成本费用的情形；提供外协加工服务的前员工在发行人
处的任职及领取薪酬起始时间、担任职务、主要工作内容；……（8）补充披露
发行人向恒侣科技采购的固定资产和存货的具体用途、投入使用情况；恒侣科
技的主营业务情况，主要产品或服务类型，技术先进性水平、产品市场份额及
其在新能源汽车相关细分行业的地位；发行人与恒侣科技的合作历史，向恒侣
科技采购的固定资产和存货是否为恒侣科技生产的产品；恒侣科技与发行人及
其关联方、其他主要客户或供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一）补充披露相关外协单位的情况，包括但不限于成立时间、注册资本、
注册地点、股权结构、实际控制人、业务范围、合作背景、背景及必要性、报
告期内的交易金额、定价依据及公允性、毛利率；报告期内外协加工费波动的
原因及合理性，是否通过现金方式支付外协加工费，外协单位是否存在为发行
人承担成本费用的情形；提供外协加工服务的前员工在发行人处的任职及领取
薪酬起始时间、担任职务、主要工作内容
1、补充披露相关外协单位的情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注
册地点、股权结构、实际控制人、业务范围、合作背景、背景及必要性、报告期
内的交易金额、定价依据及公允性、毛利率
（1）发行人前员工设立的外协厂商情况
报告期内，公司由前员工设立的外协单位情况、成立时间、注册资本、注册
地点、股权结构、实际控制人、主要业务范围、主要外协工序、交易金额等情况
如下：
3-3-1-135
单位：万元
交易金额
序 注册 实际控 主要外 毛利率
外协单位 成立时间 注册地点 股权结构 主要业务范围 2020 年 2019 2018 2017
号 资本 制人 协工序 （注）
1-6 月 年度 年度 年度
南通跃飞精密 精密模具、检具、机
如皋市城南街道 沈鹏飞持 数控加 10%-20
1 机械加工有限 2016/8/3 50.00 沈鹏飞 床配件生产、加工、 12.70 32.84 51.77 48.87
杨花桥十四组 股 100% 工 %
公司 销售
模具及配件、汽车零
南通市锐达模 如皋市磨头镇星 胡小飞持 数控加
2 2016/3/25 100.00 胡小飞 部件、夹具、检具的 - - - 45.65 约 10%
具有限公司 港村 17 组 48 号 股 100% 工
设计、制造和销售
泰兴市豪泽机 泰兴市古溪镇古 汪飞持股
3 2017/3/27 - 汪飞 机械零件加工、销售 水切割 - 3.35 40.14 38.33 约 5%
械配件厂 溪村十组 100%
液压机械、锻压机
如皋市光彩机 如皋市白蒲镇新 杨小飞持 械、机械零配件、钢
4 2016/7/27 - 杨小飞 线切割 - 42.62 9.47 37.54 约 20%
械厂 陆村 35 组 股 100% 结构件、模具加工、
销售
液压机械、锻压机
如皋市青花机 如皋市白蒲镇新 于铁锁持 械、机械零配件、钢 数控加
5 2016/7/27 - 于铁锁 3.30 14.64 13.36 35.24 约 13%
械厂 陆村 31 组 股 100% 结构件、模具加工、 工
销售
自动化机械设备的
南通市驰铭机 如皋市城南街道 研发、制造及销售；
陆勇军持 深孔加
6 械科技有限公 2015/5/25 188.00 肖陆村 25 组 23 陆勇军 自动化控制设备及 24.61 38.48 88.26 30.81 约 5%
股 100% 工
司 号 配件、模具及配件的
生产、加工、销售
南通市如皋市城 模具、自动化设备、
南通鼎佳模具 张亦东持 数控加
7 2016/7/4 50.00 南街道天堡村 15 张亦东 检具的研发、制造、 - - - 29.57 约 20%
有限公司 股 100% 工
组 销售
3-3-1-136
交易金额
序 注册 实际控 主要外 毛利率
外协单位 成立时间 注册地点 股权结构 主要业务范围 2020 年 2019 2018 2017
号 资本 制人 协工序 （注）
1-6 月 年度 年度 年度
如皋市飞超机 如城街道顾庄村 杨俊峰持 数控加
8 2016/1/7 - 杨俊峰 机械配件加工 - - - 24.63 约 15%
械配件加工厂 12 组 10 号 股 100% 工
机械零部件加工；模
如皋市正合机 如皋市城南街道 施家根持 数控加
9 2012/2/9 - 施家根 具设计、制作、批发 - - - 20.77 约 20%
械加工厂 新华村 11 组 6 号 股 100% 工
及零售
如皋市城南街道
如皋市煜淞机 仇正东持 数控加
10 2016/9/18 - 马塘居二十五组 仇正东 机械加工 1.36 13.16 19.53 16.41 约 20%
械加工厂 股 100% 工
10 号
如东荣华机械 如东县双甸镇德 秦晓明持 数控加
11 2017/4/28 - 秦晓明 机械加工、销售 5.10 22.07 26.47 13.97 约 20%
加工厂 银村二十八组 股 100% 工
如皋市利杭金 如皋市下原镇野 陈海勇持
12 2013/5/8 - 陈海勇 金属加工、分割 线切割 3.57 12.26 12.73 13.73 约 15%
属加工部 树村二组 股 100%
如皋市中恒机 如皋市城南街道 徐银峰持 数控加
13 2016/5/16 - 徐银峰 机械配件、模具加工 6.22 38.80 61.10 12.67 约 15%
械配件加工厂 桃林村 22 组 股 100% 工
如皋市吉瑞模 如皋市下原镇兴 邢蒋兵持 模具及配件、机械零 数控加
14 2015/10/23 - 邢蒋兵 - - 0.29 8.81 约 13%
具厂 原南路 28 号 股 100% 配件加工、销售 工
金属制品制造、销
如皋市恒泰金 售；模具及配件、汽
如皋市城南街道 阮冬敏持 数控加
15 属制品制造有 2017/9/26 30.00 阮冬敏 车零部件、夹具、检 0.56 17.87 40.69 5.51 约 10%
夏庄村四组 股 100% 工
限公司 具的设计、制造和销
售
如皋市江安镇佘
如皋市三元模 周福林持 模具生产、加工、销 数控加
16 2016/5/27 - 圩村十八组 36 周福林 - 0.83 1.20 5.16 约 15%
具厂 股 100% 售 工
号
如皋市博浩机 如皋市下原镇沈 章斌斌持 机械设备、机械配 数控加
17 2017/10/13 50.00 章斌斌 - 10.81 13.85 1.02 约 10%
械有限公司 阳居 8 组 股 100% 件、标准件的生产、 工
3-3-1-137
交易金额
序 注册 实际控 主要外 毛利率
外协单位 成立时间 注册地点 股权结构 主要业务范围 2020 年 2019 2018 2017
号 资本 制人 协工序 （注）
1-6 月 年度 年度 年度
加工、销售
南通市如皋市城
南通迈成模具 李鹏飞持 模具生产、加工、销 数控加
18 2017/3/27 81.00 南街道新华村 22 李鹏飞 2.91 19.24 14.18 0.20 约 20%
有限公司 股 100% 售 工
号
机电设备加工、销
售、租赁；企业管理
如皋市雉昆机 如皋市如城街道 顾钱桥持 数控加
19 2017/4/6 - 顾钱桥 信息、机械类产品设 10.45 25.18 16.54 - 约 10%
电配件加工部 十里村 36 号 股 100% 工
计、模具设计咨询服
务
如皋市博创机 如皋市下原镇沈 郭兵滨持 机械、机械零部件加 数控加
20 2017/10/20 - 郭兵滨 0.35 - 14.36 - 约 10%
械加工厂 阳居 8 组 股 100% 工、销售 工
如皋市恒远机 如皋市城南街道 仇晓波持 机械零部件加工；模 数控加
21 2017/6/26 - 仇晓波 - - 12.50 - 约 15%
械加工厂 天堡村 16 组 股 100% 具加工 工
如皋市城南街道
如皋市广丰机 殷飞江持 机械零部件加工；模 数控加
22 2017/10/31 - 新华社区 11 组 6 殷飞江 1.04 10.61 4.35 - 约 20%
械加工厂 股 100% 具设计、制作、销售 工
号
如皋市铭鼎机 如皋市城南街道 王进华持 数控加
23 2017/3/16 - 王进华 机械零部件加工 2.11 12.52 2.84 - 约 20%
械加工厂 天堡村 21 组 股 100% 工
如皋市悦盛机 如皋市下原镇沈 章斌斌持 机械配件、模具生 数控加
24 2019/5/10 - 章斌斌 1.01 12.50 - - 约 15%
械配件厂 阳居 8 组 股 100% 产、加工、销售 工
汽车模具、汽车检
如皋市久屹模 如皋市磨头镇青 苏东来持 具、汽车夹具的加 数控加
25 2018/12/4 - 苏东来 11.72 9.69 - - 约 10%
具加工厂 年路 11 号 股 100% 工、制造、设计和销 工
售
26 如皋市金玖机 2018/7/3 - 如皋市如城街道 薛鹏持股 薛鹏 机械模具、机械零部 数控加 0.36 4.94 3.37 - 约 15%
3-3-1-138
交易金额
序 注册 实际控 主要外 毛利率
外协单位 成立时间 注册地点 股权结构 主要业务范围 2020 年 2019 2018 2017
号 资本 制人 协工序 （注）
1-6 月 年度 年度 年度
械模具加工厂 老南村十三组 28 100% 件加工、生产、销售 工
号
如皋祥远机械 如皋市磨头镇邓 吴强持股 机械配件及塑料模 普通加
27 2017/10/18 - 吴强 - 1.41 - - 约 10%
配件加工部 高路 18 号 100% 具制造 工
合计 - - - - - - - 87.37 343.82 447.00 388.89 -
注：个体工商户无对应注册资本，前员工设立的外协厂商毛利率系通过访谈取得。
报告期内，发行人存在外协厂商系前员工设立的情形。发行人员工数量众多，部分车间生产人员离职后选择利用其工作经验自主
创业，设立小型机械加工厂。发行人在客户交期较紧的情况下对技术含量较低的加工环节委外生产，综合考虑设备与产能状况、产品
质量优劣、价格等因素进行询比价确定外协供应商，发行人与前员工设立的外协厂商合作系市场化的行为，该类外协厂商并非为发行
人专门设立或仅为发行人提供外协加工。上述前员工在发行人任职期间不担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，发行人与
该类外协厂商不存在关联关系，相关交易定价公允、依据充分，不存在利益输送。
3-3-1-139
2、报告期内外协加工费波动的原因及合理性，是否通过现金方式支付外协
加工费，外协单位是否存在为发行人承担成本费用的情形
报告期内，发行人支付的外协加工费情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协加工费 368.17 1,329.99 1,424.25 1,253.89
占当期主营业务成本的比例 3.13% 4.94% 5.20% 5.15%
2017-2019 年，发行人外协加工费金额随发行人经营规模、产能利用情况的
不同而波动，占主营业务成本的比例分别为 5.15%、5.20%及 4.94%，整体较为
稳定。2020 年 1-6 月，受新冠肺炎疫情影响，发行人产能较为充足，减少了 CNC
加工等委外环节，外协加工费及占主营业务成本的比例较小。
在选取外协厂商时，发行人通常在合格供应商目录中选取 2-5 家外协厂商进
行询价、比价，最后根据外协厂商报价水平和发行人估算价格，并综合考虑外协
厂商的技术及设备水平、质量管理能力、交货周期、客户认可度等因素选择最终
的外协厂商进行合作，因此外协单位不存在为发行人承担成本费用的情形。
报告期内，发行人不存在通过使用现金方式支付外协加工费的情形；
2017-2018 年，发行人使用现金支付加工费系发行人厂区加工，不属于外协加工。
3、提供外协加工服务的前员工在发行人处的任职及领取薪酬起始时间、担
任职务、主要工作内容
报告期内，为公司提供外协加工服务的前员工在公司的任职起始时间、担任
职务及主要工作内容如下：
序号 外协单位 员工姓名 入职时间 离职时间 担任职务 主要工作内容
南通跃飞精密机
1 沈鹏飞 2012/12/4 2016/7/12 数控 负责数控操机工作
械加工有限公司
南通市锐达模具 负责日常数控工序
2 胡小飞 2012/3/12 2015/8/31 数控组长
有限公司 生产计划与跟踪
泰兴市豪泽机械 负责模具装配、修配
3 汪飞 2008/2/19 2015/12/2 装配
配件厂 工作
3-3-1-140
序号 外协单位 员工姓名 入职时间 离职时间 担任职务 主要工作内容
如皋市光彩机械 负责产品线切割工
4 杨小飞 2012/5/5 2014/8/21 线切割
厂 作
如皋市青花机械 铣磨技术
5 于铁锁 2011/6/4 2014/3/8 负责铣床、磨床工作
厂 员
南通市驰铭机械
6 陆勇军 2012/2/8 2015/4/30 数控 负责数控操机工作
科技有限公司
南通鼎佳模具有
7 张亦东 2010/2/23 2016/6/30 数控 负责数控操机工作
限公司
如皋市飞超机械
8 杨俊峰 2008/4/7 2014/10/14 数控 负责数控操机工作
配件加工厂
如皋市正合机械
9 施家根 2007/11/12 2011/6/21 数控 负责数控操机工作
加工厂
如皋市煜淞机械
10 仇正东 2012/8/9 2016/3/31 数控 负责数控操机工作
加工厂
如东荣华机械加
11 秦晓明 2009/7/7 2016/3/24 数控 负责数控操机工作
工厂
如皋市利杭金属 线切割组 负责产品线切割工
12 陈海勇 2007/1/1 2013/3/31
加工部 长 作
如皋市中恒机械 数控/编 负责数控操机和编
13 徐银峰 2011/7/4 2014/9/11
配件加工厂 程 程作业
如皋市吉瑞模具 负责日常数控工序
14 邢蒋兵 2009/10/13 2013/2/28 数控组长
厂 生产计划与跟踪
如皋市恒泰金属
15 制品制造有限公 阮冬敏 2014/3/1 2015/6/25 数控 负责数控操机工作
司
如皋市三元模具
16 周福林 2011/4/23 2015/5/22 编程员 负责数控编程工作
厂
如皋市博浩机械 负责工程部日常工
17 章斌斌 2014/10/28 2017/7/31 工程助理
有限公司 作计划跟踪
南通迈成模具有
18 李鹏飞 2010/3/8 2013/8/31 数控 负责数控操机工作
限公司
如皋市雉昆机电 铣磨组组 负责日常铣磨工序
19 顾钱桥 2013/3/11 2014/12/15
配件加工部 长 生产计划与跟踪
如皋市博创机械
20 郭兵滨 2015/2/23 2017/10/31 数控 负责数控操机工作
加工厂
如皋市恒远机械
21 仇晓波 2013/8/14 2015/4/27 数控 负责数控操机工作
加工厂
如皋市广丰机械
22 殷飞江 2011/1/19 2016/5/3 数控 负责数控操机工作
加工厂
如皋市铭鼎机械
23 王进华 2014/11/18 2016/8/23 数控 负责数控操机工作
加工厂
如皋市悦盛机械 负责工程部日常工
24 章斌斌 2014/10/28 2017/7/31 工程助理
配件厂 作计划跟踪
如皋市久屹模具
25 苏东来 2013/4/1 2015/6/19 数控 负责数控操机工作
加工厂
如皋市金玖机械
26 薛鹏 2012/9/17 2012/9/30 数控 负责数控操机工作
模具加工厂
3-3-1-141
序号 外协单位 员工姓名 入职时间 离职时间 担任职务 主要工作内容
如皋祥远机械配
27 吴强 2013/10/21 2016/3/9 数控 负责数控操机工作
件加工部
（二）补充披露发行人向恒侣科技采购的固定资产和存货的具体用途、投
入使用情况；恒侣科技的主营业务情况，主要产品或服务类型，技术先进性水
平、产品市场份额及其在新能源汽车相关细分行业的地位；发行人与恒侣科技
的合作历史，向恒侣科技采购的固定资产和存货是否为恒侣科技生产的产品；
恒侣科技与发行人及其关联方、其他主要客户或供应商之间是否存在关联关系
或其他利益安排
1、补充披露发行人向恒侣科技采购的固定资产和存货的具体用途、投入使
用情况
2019 年 8 月 8 日，发行人与恒侣科技签订了《采购合同》，约定发行人向恒
侣科技购买与新能源电池箱体有关的生产设备及部分存货（以下简称“目标资
产”），交易价格以恒侣科技截至 2019 年 8 月 8 日账面记载的价值为依据并经双
方协商确定，合同金额（含税）为 2,709.30 万元。最终根据实际交割情况，发行
人 2019 年度就与新能源电池箱体有关的目标资产购买价格为 2,677.27 万元（不
含税金额为 2,369.26 万元），具体采购内容如下：
单位：万元
采购类型 不含税采购金额 主要采购内容
铝合金底托自动生产线、机器人 MIG 焊接系统、焊接及
固定资产 2,228.38
气检站、龙门式搅拌摩擦焊设备、数控加工中心等
存货 140.88 定制铝部件、辅助材料等
合计 2,369.26 -
发行人向恒侣科技采购的固定资产及存货主要用于汽车零部件的生产与制
造；其中相关存货均已投入使用，固定资产均处于正常使用状态，主要固定资产
及用途情况如下：
金额（单位：
序号 设备名称 数量 主要用途
万元）
1 龙门式搅拌摩擦焊设备 465.58 5 电池箱体底板及总成焊接
3-3-1-142
金额（单位：
序号 设备名称 数量 主要用途
万元）
配合龙门式搅拌摩擦焊设
备实现自动化生产，帮助
2 铝合金底托自动生产线 353.98 1
产品实现移栽、搬运和翻
转等动作
3 机器人 MIG 焊接系统 353.98 1 对电池箱体焊道自动焊接
GA10 水板生产使用的焊
4 GA10 焊接及气检站 265.49 1
接及气密检测工装
用于电池箱体零部件的外
5 数控加工中心 185.93 4
形、孔位尺寸加工
用于挤压型材的外形、孔
6 铝型材加工中心 85.58 4
位尺寸加工
用于电池箱体零部件的外
7 加工中心 85.41 3
形、孔位尺寸加工
8 其他设备 432.43 236 生产辅助设备
合计 2,228.38 255 -
2、恒侣科技的主营业务情况，主要产品或服务类型，技术先进性水平、产
品市场份额及其在新能源汽车相关细分行业的地位
恒侣科技主营业务为新能源汽车电池箱体的研发、生产与销售，主要产品为
新能源汽车电池箱体。恒侣科技及其拥有的机器设备可以实现钨极氩弧焊接、冷
金属过渡焊接、搅拌摩擦焊接等关键生产工艺和批量式、标准化生产电池箱体的
能力，产品良品率较高。
根据浙商证券行业研究报告显示，新能源汽车电池箱体在 2020 年市场规模
将达到近 100 亿元，市场规模较大；由于恒侣科技成立时间相对较短且尚处于市
场开拓初期，产品市场份额较小，不属于其细分行业（新能源汽车电池箱体）的
龙头或领先企业。
3、发行人与恒侣科技的合作历史，向恒侣科技采购的固定资产和存货是否
为恒侣科技生产的产品
（1）交易内容
报告期内，发行人与恒侣科技的合作较少。2019 年上半年，发行人向恒侣
科技销售焊接工装夹具等产品，全年实现销售收入 21.37 万元，金额较小且具有
3-3-1-143
一定偶发性。除上述交易外，报告期内发行人与恒侣科技不存在其他销售情形。
（2）交易合理性和必要性
2019 年度，发行人存在与恒侣科技同时销售和采购的情形。发行人向恒侣
科技存在销售的原因系双方均地处江苏省如皋市，发行人作为当地企业具有较强
的知名度，恒侣科技向发行人提出合作意向和具体采购需求后，发行人根据需求
生产并实现销售，属于正常销售往来行为。
发行人向恒侣科技采购固定资产及部分存货的原因为：近年来，发行人以模
具业务为基础延伸开发了汽车检具、自动化工装设备业务，“模、检、工”一体
化配套服务能力不断增强；但与同行业上市发行人相比，发行人较少涉及下游汽
车零部件，定制化的模具及配套产品与汽车零部件相比缺乏一定规模效益；另一
方面，随着近年来全球宏观经济增速放缓以及汽车行业持续下行，发行人旨在开
拓新产品、新业务以提供新的增长动力。基于对新能源汽车行业的看好，发行人
2019 年以来持续探索通过内生或外延的方式进一步深入新能源汽车领域的机会。
2019 年 7 月，发行人对受下游客户回款不及时导致资金链断裂且有意出售资产
的南通恒侣能源科技有限公司进行了接触和实地考察，并于 2019 年 8 月 8 日与
恒侣科技签订了《采购合同》。
发行人向恒侣科技采购的存货中部分系恒侣科技生产，金额为 49.41 万元；
除此之外，发行人向恒侣科技采购的固定资产及其他存货不属于恒侣科技生产的
产品。发行人采购恒侣科技生产的产品原因为：由于恒侣科技资金周转困难，缺
乏继续生产经营的流动资金，恒侣科技在与发行人在达成资产出售意向后无意继
续经营，为避免资产交割带来的客户潜在纠纷，双方协商在发行人收购恒侣科技
资产后，由发行人完成尚未发货的少量尾单业务，由此存在少量采购恒侣科技生
产的存货情形。
4、恒侣科技与发行人及其关联方、其他主要客户或供应商之间是否存在关
联关系或其他利益安排
恒侣科技与发行人及其关联方、其他主要客户或供应商之间不存在关联关系
或其他利益安排，发行人及恒侣科技出具承诺如下：
3-3-1-144
发行人承诺：“恒侣科技及全体股东与本公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其他关联方、主要客户和供应商之间不存在关联关系或其
他利益安排，与本公司按公允价格开展业务，不存在无交易背景下的资金往来”。
恒侣科技承诺：“本公司及全体股东与超达装备控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其他关联方、主要客户和供应商之间不存在关联关系
或其他利益安排，与超达装备按公允价格开展业务，不存在无交易背景下的资金
往来”。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
（1）查阅外协加工费台账，复核计算发行人报告期内与主要外协厂商及前
员工设立的外协厂商交易金额，抽查主要外协厂商的外协加工合同、结算单、发
票、付款凭证、询价比价单信息；
（2）与发行人采购部、生产部门相关人员交流，了解外协加工费的确认和
成本归集、定价依据、外协加工费变动原因和与前员工设立的外协厂商合作背景、
交易必要性；
（3）取得发行人外协厂商清单，访谈发行人主要外协厂商和前员工设立的
外协厂商，了解外协厂商的成立时间、注册资本、注册地点、股权结构及实际控
制人、业务范围、合作背景、交易金额、定价依据、毛利率等情况，并就上述相
关信息通过国家企业信用信息公示系统等网站查询复核；
（4）访谈发行人主要外协厂商和前员工设立的外协厂商，了解外协厂商的
成立时间、注册资本、注册地点、股权结构及实际控制人、业务范围、合作背景、
交易金额、定价依据、毛利率等情况；
（5）查阅现金明细账及分类汇总的现金交易对象，与外协厂商名单进行比
对，检查是否存在现金支付外协加工费的情形；
（6）通过登录国家企业信用信息公示系统、官方网站等途径，查询客户指
3-3-1-145
定供应商情形下客户与供应商的基本信息；
（7）访谈发行人实际控制人冯建军、副总经理王爱萍、董事会秘书及财务
总监郭巍巍、恒侣科技实际控制人朱建云，了解发行人购买恒侣科技固定资产及
存货的原因、背景及合作历史、恒侣科技主营业务情况和主要产品或服务类型、
核心技术、市场份额及地位，购买的固定资产及存货是否为恒侣科技生产的产品、
恒侣科技是否与发行人及其关联方、主要客户或供应商之间存在关联关系或其他
利益安排；
（8）登录国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局网站、企查查等网
站，查询恒侣科技成立日期、注册地址、股权结构、经营范围、专利技术等信息；
（9）取得发行人与恒侣科技签订的《采购合同》及资产清单，以及银信资
产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2020]沪第 0752 号）；
（10）取得发行人销售台账、采购台账、往来明细账、银行流水，检查发行
人与恒侣科技报告期内的交易情况；
（11）查阅发行人及控股股东、实际控制人及其配偶、董事/监事/高级管理
人员及其他关键岗位人员，对大额银行流水收支进行逐笔核查，检查相关人员与
前员工及其设立的外协厂商、恒侣科技及其实际控制人的资金往来情况；
（12）取得发行人及恒侣科技就恒侣科技与发行人及其关联方、主要客户或
供应商之间不存在关联关系或其他利益安排出具的《承诺函》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人与前员工设立的外协厂商合作系市场化的行为，发
行人综合考虑设备与产能状况、产品质量优劣、价格等因素进行询比价确定外协
供应商，定价依据公允；报告期内外协加工费波动原因具有合理性，发行人不存
在使用现金支付外协加工费的情形；
（2）发行人向恒侣科技采购的固定资产及存货系用于汽车零部件的生产与
3-3-1-146
制造，均已投入使用；恒侣科技主营业务为新能源汽车电池箱体的研发、生产与
销售，主要产品为新能源汽车电池箱体。由于恒侣科技成立时间相对较短且尚处
于市场开拓初期，产品市场份额较小，不属于其细分行业（新能源汽车电池箱体）
的龙头或领先企业。发行人向恒侣科技采购的存货中少量系恒侣科技生产；恒侣
科技与发行人及其关联方、其他主要客户或供应商之间不存在关联关系或其他利
益安排。
第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，发行人 2019 年度股东大会审
议通过了向社会公众公开发行不超过 1820 万股人民币普通股（A 股）股票并申
请在深圳证券交易所上市交易的议案，同时决议授权董事会依据国家有关法律、
法规、规范性文件及发行人《章程》的规定全权办理发行人本次发行上市的相关
事宜。本次发行上市有效期、股东大会对董事会的授权有效期均为自股东大会审
议通过之日起 24 个月。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市有效期、
股东大会对董事会的授权均在有效期内。
综上，本所律师认为，发行人上述相关董事会、股东大会的召集、召开、表
决方式和程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内
容合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权仍然有
效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法整
体变更设立的股份有限公司，自 2015 年 6 月 11 日设立至今已满三年。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为境内不
存在表决权差异安排的永久存续的股份有限公司，最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5000 万元。
3-3-1-147
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法存
续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市审核规则》
《创业板上市规则》等法律文件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项
进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》及《律师工作报告》“三、本
次发行上市的实质条件”所规定的各项实质条件。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《创业板管理办法》《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件中规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动行为合法、
合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、财务和机构
上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务体
系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法
3-3-1-148
律意见书》披露的内容外，发行人的股东及股权结构未发生变化，发行人的控股
股东及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法
律意见书》披露的内容外，发行人的股本没有发生变更。
八、发行人的业务
（一）根据发行人《章程》及其营业执照的记载，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在德国和美国分别设立一家全资子公司。除前述外，发行人不存在其他在
中国大陆以外经营情况。
2020 年 9 月 11 日，美国 Lei Jiang LLC 律师事务所出具法律意见：超达美洲
获得了所有开展自身业务所必须的政府审批和许可，超达美洲在设立及运营后未
违反与投资、税收、环保、雇佣、产品责任和安全相关的法律和规章；未发生任
何针对超达美洲的司法诉讼、仲裁和行政诉讼。
2020 年 7 月 8 日，德国 Yvonne Becker 律师事务所出具法律意见：超达欧洲
自设立以来，未违反有关投资、税收、海关方面的法律和规章；未发生诉讼、仲
裁或行政处罚，亦无潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人最近二年内经营范围及主营业务未发生重大变化。
（四）根据天衡出具的“天衡审字（2020）02647 号”《审计报告》，发行人
最近二年的主营业务收入占其全部营业收入的比例平均超过 90%，最近二年主营
3-3-1-149
业务产生的利润占其利润总额的比例平均超过 90%，发行人近二年的主营业务突
出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人整体变更
设立时所投入的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；发行人
的《发起人协议》、发行人《章程》没有限制发行人的经营期限，发行人亦未出
现《公司法》和发行人《章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人的主要生
产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
根据本所律师核查，发行人新增 1 家“其他关联方”，具体情况如下：
1、天津市中重科技工程有限公司
天津市中重科技工程有限公司是一家从事重型冶金技术装备的研发、生产与
销售的企业，发行人独立董事汪雄飞担任其董事会秘书兼财务总监。根据天津市
北辰区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120113727536666U 的《营
业执照》，公司成立于 2001 年 6 月 26 日，住所：天津市北辰区科技园区环外发
展区高新大道 65 号，法定代表人：谷峰兰，注册资本：10000 万元人民币，企
业类型：有限责任公司，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；液力动力机械及元件制造；机械电气设备制造；
金属加工机械制造；铸造机械制造；液压动力机械及元件制造；五金产品制造；
机床功能部件及附件制造；环境保护专用设备制造；冶金专用设备制造；通用零
部件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；水质
污染物监测及检测仪器仪表制造；金属成形机床制造；机械零件、零部件加工；
水质污染物监测及检测仪器仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保
护专用设备销售；金属材料销售；环境监测专用仪器仪表销售；金属制品销售；
五金产品批发；五金产品零售；电气设备修理；专用设备修理；水环境污染防治
服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；污水处理及其再生利用。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路
3-3-1-150
货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人 2020
年 1-6 月的重大关联交易情况如下：
1、关联租赁情况（单位：元）
出租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-6 月
冯建军 员工宿舍 67,500
2、关键管理人员薪酬（单位：元）
项目 2020 年 1-6 月
关键管理人员报酬 2,326,145.36
本所律师认为，上述关联交易按市场化原则定价，交易公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方
之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权情形没有发生变更。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的土地使用权情形没有发生变更。
2、经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
3-3-1-151
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无新取得的商标权、软件著作权及域
名，新取得专利权 19 项，具体情况如下：
发行人
他
序 专利 项
专利名称 专利号 申请日期 有效期至 取得方式
号 类型 权
利
1 仪表台预压机构 201710462245.X 发明 2017.06.19 2037.06.18 原始取得 无
2 一种带骨架的方向盘模具 201710866437.7 发明 2017.09.22 2037.09.21 原始取得 无
实用
3 排气销自复位机构 201920987391.9 2019.06.28 2029.06.27 原始取得 无
新型
实用
4 排气气缸真空防漏气机构 201920987379.8 2019.06.28 2029.06.27 原始取得 无
新型
汽车 SMC 产品冲切防孔位 实用
5 201920962418.9 2019.06.25 2029.06.24 原始取得 无
开裂的结构 新型
一种用于 EPP 座椅模具的 实用
6 201920961901.5 2019.06.25 2029.06.24 原始取得 无
骨架放置结构 新型
一种汽车内饰地毯冲切防 实用
7 201920961896.8 2019.06.25 2029.06.24 原始取得 无
起皱的模具结构 新型
实用
8 一种发泡模具抽芯的机构 201920961889.8 2019.06.25 2029.06.24 原始取得 无
新型
一种模具快速定位装夹机 实用
9 201920939916.1 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 无
构 新型
一种汽车仪表板铣削清理 实用
10 201920556729.5 2019.04.23 2029.04.22 原始取得 无
装置 新型
实用
11 一种汽车仪表板铣削装置 201920556334.5 2019.04.23 2029.04.22 原始取得 无
新型
一种翻转头枕发泡除泡结 实用
12 201920940034.7 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 无
构模具 新型
一种后座垫骨架脚趾固定、 实用
13 201920940033.2 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 无
封料抽芯机构 新型
汽车仪表盘发泡模的密封 实用
14 201920987375.X 2019.06.28 2029.06.27 原始取得 无
机构 新型
申模南通
他
序 专利 项
专利名称 专利号 申请日期 有效期至 取得方式
号 类型 权
利
15 汽车塑料件定位检测装置 201410612983.4 发明 2014.11.5 2034.11.4 继受取得 无
一种汽车全景遮阳帘天窗
16 201810680608.1 发明 2018.06.27 2038.06.26 原始取得 无
的检测设备
一种模拟环境件检测产品 实用
17 201920939743.3 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 无
的检具 新型
实用
18 一种快速压紧产品的机构 201920939732.5 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 无
新型
19 一种车身覆盖件钣金定位 201920939728.9 实用 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 无
3-3-1-152
机构 新型
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人（含子公司）租赁土地/房屋使用权变
更情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁费 用途
号 （m）
成都市高新区盛和一路
2020.9.17 至
1 发行人 张峰 88 号康普雷斯大厦 1 座 1 84.6 6600 元/月 办公
2021.9.16
单元 7 层 3 号
发行人
昆山市周山镇花都艺墅 2020.10.1 至
2 昆山分 熊万春 170.43 6800 元/月 办公
105 号楼 510-511-512 室 2022.9.30
公司
申模南 2020.7.10 至 厂房、办
3 发行人 发行人厂区 2#厂房 4000 268800 元/年
通 2023.7.9 公
（四）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人长期（股权）投资情况没有发生变更。
（五）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备没有发生对发行人
持续正常经营带来不利影响的重大变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人新增重大合同情况具体如下：
1、重大销售合同
（1）已履行完毕的销售合同
报告期内，发行人已履行完毕的重大销售合同是指与报告期内前十大客户
（合并）签署的已履行完毕的销售框架合同或其他合同金额在 400 万元以上的销
售合同，具体情况如下：
序 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
3-3-1-153
号
天津芮盛汽车部件有限 模具及配套工装
1 598.00 万元 2019.11.20 履行完毕
公司 设备、检具
（2）正在履行的销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售合同是指与报
告期内前十大客户（合并）签署的正在履行的销售框架合同或其他合同金额在
400 万元以上的销售合同，具体情况如下：
序
客户名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
天津芮盛汽车部件有限 模具及配套工装
1 497.00 万元 2020.8.21 正在履行
公司 设备、检具
2 上汽通用汽车有限公司 汽车检具 465.60 万元 2020.11.2 正在履行
2、经本所律师核查，发行人上述重大合同在其正常经营活动范围内，合法
有效，不存在潜在风险及纠纷。
3、除上述重大合同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司无新增的其他重大合同。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人系上述重大合同的主体，
不存在需要变更合同主体的情形；上述合同形式和内容合法，发行人已就上述合
同履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，合同的履行情
况正常，不存在重大法律风险及不能履约、违约风险。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》及本补充法律意见书披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及子公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产
3-3-1-154
经营活动发生，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人无其他资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人未对公司《章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
会议 次数 届次 召开时间
董事会 1 第二届董事会第八次会议 2020 年 9 月 21 日
监事会 1 第二届监事会第七次会议 2020 年 9 月 21 日
本所律师查阅了上述会议通知、签到表、表决票、会议决议等相关文件后认
为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
3-3-1-155
十六、发行人的税务
（一）根据税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增财政补贴如下：
补贴金额
序号 项目 文件名称及文号
（单位：元）
1 稳定就业专项补贴 189,861 ——
《关于下达2019年度第二批省级工业和信
2019年度省级工业企业技术改
2 150,000 息产业专项资金指标（工业企业技术改造
造综合奖补
综合奖补）的通知》（通财工贸[2020]15号）
《关于下达2019年度第一批省级工业和信
2019年度第一批省级工业和信
息产业专项资金指标（两化融合贯标和企
3 息产业转型升级专项资金（两化 144,000
业上云切块奖励项目）的通知》（通财工
融合贯彻切块奖励）
贸[2020]14号）
《关于表彰2018年度先进集体和个人的决
4 2018年度先进集体 50,000
定》（皋高新委发[2019]15号）
5 工业企业稳定就业专项补贴 33,809.96 ——
6 2019年度如皋市工业企业科技 30,000
7 创新奖励 30,000
《市委办公室、市政府办公室关于对2019
2019年度如皋市工业企业技术 年度全市先进企业进行奖励的决定》（皋
8 33,333.36
改造奖励 办[2020]7号）
2019年度如皋市工业企业信息
9 3,725
化建设奖励
《关于对2018年度如皋高新区科技创新先
2018 年度如皋高新区企业科技
10 29,300 进企业进行奖励的决定》（皋高新发
创新奖励
[2019]29号）
《2019年度如皋市企业社保补贴、引才奖
11 引才奖励和就业资助 8,000
励和就业资助审核结果公示》
《关于促进工业经济高质量发展的激励意
12 创新奖励 4,800
见》（皋高新发[2018]14号）
2011年度如皋市技术改造奖励 《中共如皋市委、如皋市人民政府关于对
13 10,695
（扩建模具加工项目） 2011年度技术改造、两化融合科技进步和
2011年度如皋市两化融合奖励 创名创牌企业进行奖励的决定》（皋委发
14 1,910
（ERP扩建项目） （2012）7号）
2012年度如皋市技术改造奖励
《中共如皋市委、如皋市人民政府关于对
15 （扩建汽车仪表台冲切模具生 33,420
2012年度技术改造、两化融合、科技进步
产项目）
和创名创牌企业进行奖励的决定》（皋委
2012年度如皋市两化融合奖励
16 5,855 发（2013）12号）
（网络系统改造升级项目）
17 2013年度如皋市技术改造奖励 57,930 《中共如皋市委、如皋市人民政府关于对
3-3-1-156
（汽车内外饰注塑模具技改项 2013年度技术改造、两化融合、科技进步
目） 和创名创牌企业进行奖励的决定》（皋委
发（2014）17号）
《江苏省财政厅、江苏省商务厅关于印发
2014年省级商务发展资金（进口 2014年省级商务发展资金支持外经贸转型
18 11,558
设备贴息补助） 升级实施细则的通知》（苏财工贸（2014）
75号）
2014年度如皋市技术改造奖励
《市委办公室、市政府办公室关于对2014
19 （汽车内外饰注塑模具技改项 34,335
年度技术改造、两化融合、科技进步、资
目）
本运作和开放型经济进行奖励的决定》（皋
2014年度如皋市两化融合奖励
20 7,920 办（2015）18号）
（生产执行系统管理软件）
《江苏省财政厅关于下达2015年进口贴息
21 2015年进口贴息补助 11,030 补助资金指标的通知》（苏财工贸（2015）
89号）
2015年度如皋市技术改造奖励
22 （汽车内饰产品自动化生产线 99,999.95
《市委办公室、市政府办公室关于对2015
技术改造）
年度全市经济工作先进企业进行奖励的决
2015年度如皋市两化融合奖励
定》（皋办（2016）9号）
23 （汽车内饰模具设计辅助模块 10,585
项目）
2016年省级工业和信息产业转 《关于下达2016年省级工业和信息产业转
24 型升级专项资金（自动化生产线 50,000 型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸
技术改造） （2016）73号）
《关于下达2016年省级商务发展专项资金
2016年省级商务发展专项资金
25 6,700 （第二批项目）预算指标的通知》（苏财
（进口设备贴息）
工贸（2016）76号）
《江苏省财政厅关于下达2016年外经贸发
2016年外经贸发展专项资金（进
26 6,940.7 展专项资金进口贴息项目资金指标的通
口设备贴息）
知》（苏财工贸（2016）113号）
《江苏省财政厅关于下达2017年商务发展
2017年商务发展专项资金（进口
27 665 专项资金（第二批项目）预算指标的通知》
设备贴息）
（苏财工贸（2017）28号）
2016年度如皋市技术改造奖励 《市委办公室、市政府办公室关于对2016
28 （汽车保险杠大型精密注塑模 85,620 年度全市经济工作先进企业进行奖励的决
具技改项目） 定》（皋办（2017）17号）
《关于下达2017年度省级工业和信息产业
2017年度省级工业和信息产业
转型升级专项（工业企业技术改造综合奖
29 转型升级专项奖励（工业企业技 12,000
补）资金指标的通知》（苏财工贸（2017）
术改造综合奖补）
46号）
2017年度如皋市工业企业信息
30 25,000 《市委办公室、市政府办公室关于对2017
化建设奖励
年度全市经济工作先进企业进行奖励的决
2017年度如皋市工业企业技术
31 108,965 定》（皋办[2018]12号）
改造奖励
2018年度如皋市工业企业技术
32 40,300 《市委办公室、市政府办公室关于对2018
改造奖励
年度全市经济工作先进企业进行奖励的决
2018年度如皋工业企业信息化
33 31,490 定》（皋办[2019]6号）
建设奖励
3-3-1-157
2018年度全市经济工作相关奖 《关于下拨2018年度全市经济工作相关奖
34 14,460
励 励资金的通知》（皋财企[2019]8号）
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴未违反法律、法规的强制性规
定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人无受环境保护方面行政处罚的记录。
（二）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人无受市场监督管理方面行政处罚的记录。
（三）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人无违反国家有关安全生产方面的法律、法规的记录，未发生过重大安全事
故等违法违规行为。
（四）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人无因违反劳动和社会保障相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准及劳动
和社会保障的执行符合国家有关法律法规的要求，没有因违反国家有关法律法规
而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经发行人 2019 年度股东大会批准，发行人本次拟向社会公众公开发行不超
过 1820 万股人民币普通股（A 股），扣除发行费用后的实际募集资金全部投资
于以下项目：
3-3-1-158
项目总投资 计划利用募集资
项目名称 项目备案情况 环保审批情况
（万元） 金额（万元）
汽 车 大型 复杂 内外
36449.45 36449.45 皋行审备〔2020〕47号 皋行审环表复〔2020〕92号
饰模具扩建项目
研发中心扩建项目 8061.37 8061.37 皋行审备〔2020〕48号 皋行审环表复〔2020〕93号
合计 44510.82 44510.82 -- --
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未调整募集资金投资项目，该等募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）本所律师根据发行人对其主营业务发展的说明和其提供的相关资料，
对照发行人《营业执照》载明的经营范围，确认发行人的业务发展目标与主营业
务是一致的；发行人在其为本次发行编制的《招股说明书》中所述的业务发展目
标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《招股说明书》中所
述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人在生产经营过程中，严格遵
守国家工商管理法律法规，没有因违法经营而遭受行政处罚的情形。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人无尚未了结的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在违法行为、被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理，其他董事、
3-3-1-159
监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，认为其引用的
《律师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的内容准确、适当。
本所律师认为，发行人为本次发行而编制的《招股说明书》的内容及格式符
合中国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》对重大事实的披露，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署之日，发行人是依法设立、
合法存续的股份有限公司。发行人本次发行已经获得发行人股东大会的合法批准
和授权。发行人符合《公司法》《证券法》和《创业板管理办法》《创业板上市
规则》规定的发行人首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人不存在重
大违法违规、不存在实质性影响本次发行的法律障碍。发行人《招股说明书》引
用的《法律意见书》《律师工作报告》内容适当、准确。发行人本次发行上市尚
待深交所的审核及中国证监会的注册。
（以下无正文）
3-3-1-160
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 秦 伟
________________________
李 超
________________________
陈 婷
年 月 日
3-3-1-161
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
目 录
一、第二轮审核问询函第 1 题“关于同业竞争” ....................................................................... 3
二、第二轮审核问询函第 2 题“关于子公司申模南通” ......................................................... 54
三、第二轮审核问询函第 6 题“关于收入确认” ..................................................................... 70
四、第二轮审核问询函第 9 题“关于员工人数” ..................................................................... 76
3-1
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
GLO2021BJ（法）字第 0604-10 号
致：南通超达装备股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为南通超达装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“超达装备”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次上市”、“本次
发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于南通超达
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次公开发行股票并在创
业板上市申请文件出具了《关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕011049 号）（以
下简称“《第二轮审核问询函》”）。
本所律师就前述《第二轮审核问询函》涉及本次发行的相关事宜进行了进一
步的核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中
已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
3-2
本补充法律意见书是对《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可
分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被
本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说
明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
一、第二轮审核问询函第 1 题“关于同业竞争”
审核问询回复显示，针对发行人与宏阳宇有限和威震天机械同业竞争核查
情况，鉴于冯建国及冯宏亮拒绝配合保荐人对其开展尽职调查，因此保荐人无
法获取公司与宏阳宇有限、威震天机械的重叠客户情况的直接证据。保荐人向
客户发送确认函且已回函客户销售收入占营业收入的比例分别为 68.72%、
72.91%、69.34%及 71.26%，向供应商发送确认函且已回函供应商采购金额占采
购总额的比例分别为 69.56%、70.76%、74.21%及 70.94%。
请保荐人、发行人律师说明：
（1）与前次 IPO 申报相比，保荐人、发行人律师对同业竞争的核查程序、
方法、内容上有何区别，核查比例、取得的证据是否更为充分；
3-3
（2）在未取得宏阳宇有限和威震天机械向重叠客户销售收入、毛利等数据，
发函与回函比例未覆盖全部客户、供应商的情况下，认定“重叠客户、供应商
与发行人、宏阳宇有限、威震天机械及其控股股东、实际控制人、董监高、核
心人员等关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，宏阳宇有限和威震天机
械不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争情形”的核查证据能否支持核
查结论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）与前次 IPO 申报相比，保荐人、发行人律师对同业竞争的核查程序、
方法、内容上有何区别，核查比例、取得的证据是否更为充分
1、发行人两次申报时点涉及同业竞争事宜的外部条件有所不同
发行人前次 IPO 申报时点为 2017 年 11 月，距离本次 IPO 申报时间超过 2.5
年。在上述期间内，由于相关法律法规对同业竞争的相关认定出现较大变化，以
及宏阳宇有限和威震天机械实际控制人变化等外部因素影响，本所律师认为，宏
阳宇有限和威震天机械不属于“应认定为构成同业竞争”的关联公司，具体分析
如下：
（1）《首发业务若干问题解答》等法规变化导致同业竞争认定范畴不同
法律法规 同业竞争相关规定
（1）控股股东、实际控制人及直系亲属
如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包
括配偶、父母、子女）拥有“同业”，应认定为构成同业竞争。
（2）控股股东、实际控制人其他近亲属
发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人从事相同或相似
《IPO 审核 51 条问答
业务的，原则上认定为构成同业竞争。但发行人能够充分证明与前述相
指引之首发审核财
关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立且
务与会计知识问答
报告期内无交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商无重叠的除
与非财务知识问答》
外。
（2018 年 6 月 11 日）
（3）控股股东、实际控制人其他亲属
发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人从事
相同或相似业务的，一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属
关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、
业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金
往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，在审核中从严
3-4
掌握。
（1）控股股东、实际控制人及直系亲属
如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包
《关于发行审核业务 括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为
问 答 部 分 条 款 调 整 构成同业竞争。
事项的通知》/《首发 （2）控股股东、实际控制人其他（近）亲属
业 务 若 干 问 题 解 答 发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在
（2020 年修订）》 竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业
（2020 年 6 月 10 日） 务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往
来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收
购安排。
根据中国证监会于 2018 年 6 月 11 日颁布的《IPO 审核 51 条问答指引之首
发审核财务与会计知识问答与非财务知识问答》，针对发行人控股股东、实际控
制人的其他近亲属（兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控
制的企业与发行人从事相同或相似业务的，明确指出“原则上应当认定为构成同
业竞争”。发行人前次申报 IPO 的审核期间，发行人实际控制人冯建军近亲属冯
建国（冯建军兄长）曾持有宏阳宇模具 10%出资额和威震天机械 65%出资额，
并担任上述公司监事职务，与冯宏亮（冯建军侄子）共同控制着宏阳宇有限和威
震天机械，属于上述规定中“原则上应当认定为构成同业竞争”之情形。
2020 年 6 月 10 日中国证监会新颁布的《关于发行审核业务问答部分条款调
整事项的通知》《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》中，对“应认定为构
成同业竞争”的亲属范围进行了调整，针对亲属控制企业的核查认定中，不再对
发行人实际控制人的其他近亲属进行单独区分，亦不再作为“原则上应当认定为
构成同业竞争”的要求。因此，本所律师认为，根据现行法律法规规定，宏阳宇
有限、威震天机械已不构成与发行人“原则上应认定为构成同业竞争”的范畴。
（2）宏阳宇有限、威震天机械控制权发生变化
在发行人前次 IPO 申报审核期间，冯建国曾持有宏阳宇模具 10%出资额、
持有威震天机械 65%出资额，并担任上述公司的监事职务，与冯宏亮（冯建军侄
子）共同控制着宏阳宇有限和威震天机械。2018 年 9 月和 10 月，冯建国分别将
其持有的上述公司出资额转让给何丹及冯宏亮，并不再担任上述公司监事职务。
截至本补充法律意见书出具之日，宏阳宇有限和威震天机械的股东构成和主要职
位任职情况如下：
3-5
企业名称 股东名称/姓名 出资比例 主要职位任职情况
冯宏亮 90% 执行董事兼总经理：冯宏亮
宏阳宇模具
何丹 10% 监事：何丹
何丹 50%
执行董事兼总经理：何丹
宏阳宇机械 宏阳宇模具 30%
监事：冯宏亮
李松林 20%
宏阳宇模具 66.70% 执行董事兼总经理：冯宏亮
宏阳宇装备
陈昌杰 33.30% 监事：何丹
执行董事兼总经理：冯宏亮
威震天机械 冯宏亮 100%
监事：何丹
资料来源：国家企业信用信息公示系统
根据本所律师会同其他中介机构对冯建军、冯建国共同母亲吕淑芬以及共同
兄弟冯建勇、冯建社访谈了解，冯宏亮已年满 40 岁，在汽车模具行业具有多年
的从业经验，已具备独立自主经营企业的能力；冯建国已年满 63 周岁，自 2017
年其配偶丁帮连去世后，冯建国重新组建了家庭，考虑到个人身体及家庭财产分
配等因素，2018 年 9 月和 10 月，冯建国分别将其持有的宏阳宇模具、威震天机
械出资额转让给儿子冯宏亮、儿媳何丹，并不再担任上述公司监事职务。因此，
冯建国上述出资额转让及不再担任监事职务系冯建国与冯宏亮、何丹之间家庭内
部正常的资产分配及交接的自主决策行为。
截至本补充法律意见书出具之日，上述出资额转让及不再担任监事职务行为
已超过 2 年零 3 个月，根据访谈情况及国家企业信用信息公示系统查询，上述期
间内冯建国未再重新担任宏阳宇有限和威震天机械董事、监事、高管职务，亦未
重新持有相关出资额或新增对外投资情况，宏阳宇有限和威震天机械已交由冯宏
亮、何丹负责经营管理。因此，本所律师认为，认定宏阳宇有限和威震天机械的
实际控制人为冯宏亮、何丹夫妇是真实、合理的，本次申报与前次 IPO 申报相比，
宏阳宇有限和威震天机械的实际控制人已发生变更。
综上，本所律师认为，发行人两次 IPO 申报时点，由于相关法律法规中关于
同业竞争亲属关系认定的原则发生了根本性变化，加之宏阳宇有限、威震天机械
实际控制人的事实变化，根据现行《创业板注册管理办法》《首发业务若干问题
3-6
解答（2020 年修订）》等法律法规，宏阳宇有限和威震天机械不属于“应认定为
构成同业竞争”的关联公司。
2、本次申报涉及的主要核查程序、方法、内容及证据
（1）资料获取手段说明
发行人实际控制人冯建军的哥哥冯建国与侄子冯宏亮（冯建国与冯宏亮为父
子关系，何丹为冯宏亮的配偶）原在超达机械（发行人前身）任职。因经营理念
上存在严重差异和分歧，且提出了过高的发行人实际控制人无法满足的利益诉求，
冯建军与冯建国兄弟之间关系逐渐恶化。冯建国、冯宏亮父子于 2011 年 2 月自
超达机械离职后，于 2011 年 3 月创立了宏阳宇模具，开展同类汽车内外饰模具
等业务，并在后续经营中分别于 2015 年 1 月、2018 年 1 月和 2018 年 4 月创立
了威震天机械、宏阳宇机械和宏阳宇装备。
鉴于冯建国、冯宏亮自超达机械离职时与发行人实际控制人间关系已经恶化，
后续双方控制的企业在行业内的市场化竞争亦加剧了双方之间的矛盾。在发行人
筹备 IPO 过程中，本所律师会同其他中介机构与发行人通过多种方式与对方进行
沟通，以期望对方同意配合中介机构尽职调查，包括但不限于请求如皋高新技术
产业开发区管理委员会党工委书记石兵、如皋市发展和改革委员会时任副主任邱
德华、昆山市模具工业协会秘书长王禄华等人协调相关事宜。但在沟通过程中，
对方针对配合发行人中介机构尽职调查事宜向发行人实际控制人提出了极高的
利益诉求，导致发行人实际控制人无法满足其条件，因此，冯宏亮等人拒绝配合
本次发行上市中介机构对其开展尽职调查。
中介机构以电话方式联系了冯建国等人，但对方表示拒绝沟通，要求中介机
构直接与其聘请的律师联系，而其律师亦明确回复其委托人拒绝配合中介机构履
行尽职调查义务。在发行人筹备发行上市过程中，本所律师会同其他中介机构分
别于 2020 年 1 月 9 日、2020 年 3 月 27 日、2020 年 9 月 4 日、2021 年 1 月 12
日多次邮寄发出《关于协助开展尽职调查工作的沟通函》《南通超达装备股份有
限公司 IPO 项目访谈提纲》《承诺函》等书面文件，希望与冯建国、冯宏亮等人
进行现场访谈、实地走访，但截至本补充法律意见书出具之日，均未收到对方回
3-7
应。
鉴于冯建国及冯宏亮拒绝配合本次发行上市中介机构对其开展尽职调查，因
此，冯建国及冯宏亮所投资企业的情况及独立性相关内容主要通过：①查询国家
企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、 企查查”网站（www.qichacha.com）、
国 家 知 识 产 权 局 网 站 （ www.cnipa.gov.cn ）、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（sbj.cnipa.gov.cn）等公开渠道信息；②向发行人主要客户、供应商访谈或函证，
了解重叠客户、供应商情况，并由其就相关独立性进行确认；③取得发行人及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员银行流水，核查是否与
宏阳宇有限、威震天机械及冯建国、冯宏亮、何丹等人存在资金往来；④向发行
人主管部门、法院及宏阳宇有限、威震天机械所在地行业协会等渠道进行访谈；
⑤向双方共同亲属访谈等程序进行核查取证。
（2）宏阳宇有限、威震天机械对发行人独立性影响的相关核查
①历史沿革的对比分析
Ⅰ发行人历史沿革
ⅰ超达机械设立（注册资本：200 万元）
公司前身为超达机械。2005 年 5 月 15 日，王爱萍、冯建国、王国军 3 名自
然人召开股东会，决议共同出资设立超达机械，注册资本 200 万元。其中，王爱
萍以货币出资 120 万元；冯建国以货币出资 40 万元；王国军以货币出资 40 万元。
2005 年 5 月 16 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋
审所[2005]143 号），对各方出资情况予以验证，各股东均以现金足额缴付出资。
2005 年 5 月 19 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局完成设立登记并
领取了《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。超达机械成立时股权
结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王爱萍 120.00 60.00 货币
3-8
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
2 冯建国 40.00 20.00 货币
3 王国军 40.00 20.00 货币
合计 200.00 100.00 -
注：王爱萍系公司实际控制人冯建军的配偶，冯建国系冯建军的哥哥，王国军系冯建军配偶
王爱萍的弟弟。
ⅱ超达机械第一次股权转让
2007 年 1 月 1 日，超达机械股东会作出决议，同意王爱萍将其持有的超达
机械 120 万元出资额转让给冯建军；冯建国将其持有的超达机械 40 万元出资额
转让给冯峰；王国军将其持有的超达机械 40 万元出资额转让给冯峰。
2007 年 1 月 18 日，王爱萍与冯建军签署《股权转让协议》，约定王爱萍将
持有的超达机械 120 万元出资额转让给冯建军，转让价格为 120 万元；2007 年 1
月 18 日，冯建国与冯峰签署《股权转让协议》，约定冯建国将持有的超达机械
40 万元出资额转让给冯峰，转让价格为 40 万元；2007 年 1 月 18 日，王国军与
冯峰签署《股权转让协议》，约定王国军将持有的超达机械 40 万元出资额转让给
冯峰，转让价格为 40 万元。
2007 年 2 月 2 日，超达机械就本次股权转让事项在南通市如皋工商行政管
理 局 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 并 换 领 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
3206822103593）。本次股权转让完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 120.00 60.00 货币
2 冯峰 80.00 40.00 货币
合计 200.00 100.00 -
注：冯峰系冯建军之子。
ⅲ超达机械第一次增资（注册资本由 200 万元增至 1,200 万元）
2007 年 6 月 8 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 200
万元变更为 1,200 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对超达机械增资 1,000
3-9
万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007 年 6 月 21 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2007]853 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增
资金额。
2007 年 6 月 22 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资完
成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐高文 1,000.00 83.33 货币
2 冯建军 120.00 10.00 货币
3 冯峰 80.00 6.67 货币
合计 1,200.00 100.00 -
ⅳ超达机械第二次增资（注册资本由 1,200 万元增至 2,000 万元）
2007 年 6 月 25 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,200
万元变更为 2,000 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对公司增加注册资本 800
万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007 年 6 月 25 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2007]1146 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次
增资金额。
2007 年 6 月 25 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资完
成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐高文 1,800.00 90.00 货币
2 冯建军 120.00 6.00 货币
3-10
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
3 冯峰 80.00 4.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
ⅴ超达机械第二次股权转让
2008 年 10 月 5 日，徐高文与冯建军签署《股权转让协议》，约定徐高文将
持有的超达机械 1,680 万元出资额转让给冯建军，转让价格为 1,680 万元；2008
年 10 月 5 日，徐高文与冯峰签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机
械 120 万元出资额转让给冯峰，转让价格为 120 万元。
2008 年 10 月 6 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次股权
转让完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 1,800.00 90.00 货币
2 冯峰 200.00 10.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
ⅵ超达机械第三次增资（注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元）
2010 年 5 月 20 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 2,000
万元变更为 3,000 万元。其中，冯建军以货币方式对公司增加注册资本 900 万元；
冯峰以货币方式对公司增加注册资本 100 万元。
2010 年 5 月 20 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2010]00477 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次
增资金额。
2010 年 5 月 27 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次增资
完成后，超达机械的股权结构如下：
3-11
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 2,700.00 90.00 货币
2 冯峰 300.00 10.00 货币
合计 3,000.00 100.00 -
ⅶ发行人整体变更设立股份有限公司（股本：5,000 万元）
2015 年 4 月 22 日，超达机械股东会审议通过《关于南通超达机械科技有限
公司整体变更为股份公司的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日超达机械经审计的
净资产 203,299,152.33 元为基础，按 1:0.2459（四舍五入）的比例折为股份公司
股本 5,000 万元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2015 年 5 月 30 日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2015]00056 号），
对公司股东缴纳注册资本情况予以验证。
2015 年 6 月 11 日，超达装备在江苏省南通工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《营业执照》（注册号：320682000082669）。股份公司设立后，
公司的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯建军 45,000,000 90.00
2 冯峰 5,000,000 10.00
合计 50,000,000 100.00
ⅷ超达装备第一次增资（股本由 5,000 万元增加至 5,455.8822 万元）
2015 年 6 月 26 日，超达装备与众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮
签署《增资协议》，约定众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式
对公司合计增资 1,860 万元。其中，455.8822 万元计入股本；其余 1,404.1178 万
元计入资本公积。2015 年 7 月 15 日，超达装备 2015 年第一次临时股东大会审
议并通过本次增资相关事项。本次增资价格为每股 4.08 元。
2015 年 7 月 29 日，天衡会计师出具《验资报告》天衡验字[2015]00091 号），
对公司股东缴纳注册资本情况予以验证。
3-12
2015 年 8 月 11 日，超达装备在南通市工商行政管理局办理完成工商变更登
记，并换领《营业执照》（注册号：320682000082669）。本次增资完成后，公司
的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯建军 45,000,000 82.48
2 冯峰 5,000,000 9.16
3 众达投资 3,014,705 5.53
4 冯丽丽 735,294 1.35
5 郭巍巍 490,196 0.90
6 徐炜 245,098 0.45
7 周福亮 73,529 0.13
合计 54,558,822 100.00
Ⅱ宏阳宇模具的历史沿革
2011 年 3 月 28 日，宏阳宇模具由冯宏亮、冯建国共同出资设立，设立时注
册资本 500 万元。其中，冯宏亮认缴出资额 450 万元，实缴出资额 450 万元，实
缴出资方式为货币；冯建国认缴出资额 50 万元，实缴出资额 50 万元，实缴出资
方式为货币。法定代表人为冯宏亮。
2014 年 5 月 23 日，宏阳宇模具注册资本由 500 万元增加至 6,500 万元。其
中，冯宏亮认缴出资额 5,850 万元，认缴出资方式为货币，认缴出资期限 2030
年 3 月 28 日；冯建国认缴出资额 650 万元，认缴出资方式为货币，认缴出资期
限 2030 年 3 月 28 日。
2017 年 5 月 3 日，宏阳宇模具实缴注册资本由 500 万元增加至 1,680 万元。
其中，冯宏亮实缴出资额增加至 1,512 万元；冯建国实缴出资额增加至 168 万元。
2017 年 9 月 1 日，宏阳宇模具住所由“玉山镇虹桥路 1188 号 7 号房”变更
为“昆山市玉山镇五联路 888 号”，经营期限由 2031 年 3 月 27 日变更为长期。
2017 年 11 月 15 日，宏阳宇模具经营范围由“汽车内饰件模具、检具、治
3-13
具、非标设备、发泡模具、塑料模具的研发、制造、销售；货物及技术的进出口
业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“汽车内饰件、模具、检
具、治具、非标设备的研发、制造、销售；货物及技术的进出口业务；道路普通
货物运输；法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2018 年 9 月 26 日，宏阳宇模具股东由冯宏亮、冯建国变更为冯宏亮、何丹；
宏阳宇模具监事由冯建国变更为何丹。
截至本补充法律意见书出具之日，宏阳宇模具的基本情况如下：
名称 苏州宏阳宇模具有限公司
住所 昆山市玉山镇五联路 888 号
成立时间 2011 年 3 月 28 日
法定代表人 冯宏亮
注册资本 6,500 万元人民币
实收资本 1,680 万元人民币
汽车内饰件、模具、检具、治具、非标设备的研发、制造、销售；货物
及技术的进出口业务；道路普通货物运输；法律、行政法规规定前置许
经营范围
可经营、禁止经营的除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
冯宏亮、何丹合计持有 100%股权（注：冯宏亮系公司控股股东、实际
股权结构
控制人冯建军的侄子，冯建国之子；何丹系冯宏亮配偶）
董监高情况 冯宏亮任执行董事兼总经理；何丹任监事
资料来源：国家企业信用信息公示系统
Ⅲ宏阳宇机械历史沿革
2018 年 1 月 25 日，宏阳宇机械由冯宏亮、何丹共同出资设立，公司设立时
注册资本为 500 万元。其中，何丹认缴出资额 250 万元，宏阳宇模具认缴出资额
150 万元，李松林认缴出资额 100 万元，以上认缴出资均未实缴，法定代表人为
何丹。
2018 年 2 月 7 日，宏阳宇机械实缴注册资本由 0 万元增加至 500 万元。其
3-14
中，何丹实缴出资额 250 万元，实缴出资方式为货币；宏阳宇模具实缴出资额
150 万元，李松林实缴出资额 100 万元，以上实缴出资方式为货币。
截至本补充法律意见书出具之日，宏阳宇机械的基本情况如下：
公司名称 苏州宏阳宇机械科技有限公司
住所 昆山市玉山镇五联路 888 号 3 号房 2 号厂房
成立时间 2018 年 1 月 25 日
法定代表人 何丹
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
机械设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备及配
件、金属模具、检具、冶具、金属制品、自动化设备、塑料制品的研发、
经营范围 生产、销售；货物及技术的进出口业务；道路普通货物运输（按《道路
运输经营许可证》核定范围经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 何丹持有 50%股权，宏阳宇模具持有 30%股权，李松林持有 20%股权
主要人员情况 何丹任执行董事兼总经理；冯宏亮任监事
资料来源：国家企业信用信息公示系统
Ⅳ宏阳宇装备历史沿革
2018 年 4 月 18 日，宏阳宇装备在昆山市市场监督管理局注册成立，公司设
立时注册资本为 500 万元。其中，宏阳宇模具认缴出资额 333.50 万元，陈昌杰
认缴出资额 166.5 万元，以上认缴出资均未实缴，法定代表人为何丹。
2018 年 8 月 22 日，宏阳宇装备实缴注册资本由 0 万元增加至 300 万元。其
中，宏阳宇模具实缴出资额 200 万元，实缴出资方式为货币；陈昌杰实缴出资额
100 万元，实缴出资方式为货币。
截至本补充法律意见书出具之日，宏阳宇装备基本情况如下：
名称 苏州宏阳宇智能装备有限公司
住所 昆山市玉山镇五联路 888 号 3 号房
成立时间 2018 年 4 月 18 日
3-15
法定代表人 冯宏亮
注册资本 500 万元人民币
实收资本 300 万元人民币
智能装备的销售；智能设备、自动化设备的研发、生产、销售；道路普
通货物运输（按《道路运输经营许可证》核定范围经营）；货物及技术
经营范围
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 宏阳宇模具持有 66.70%股权，陈昌杰持有 33.30%股权
主要人员情况 冯宏亮任执行董事兼总经理，何丹任监事
资料来源：国家企业信用信息公示系统
Ⅴ威震天机械的历史沿革
2015 年 1 月 28 日，威震天机械由冯建国、冯宏亮、丁帮连（注：冯建国的
配偶，已故）共同出资设立，设立时注册资本 200 万元。其中，冯建国认缴出资
额 120 万元，实缴出资额 0 万元，出资方式为货币，认缴出资期限 2034 年 12 月
31 日；冯宏亮认缴出资额 60 万元，实缴出资额 0 万元，出资方式为货币，认缴
出资期限 2034 年 12 月 31 日；丁帮连认缴出资额 20 万元，实缴出资额 0 万元，
出资方式为货币，认缴出资期限 2034 年 12 月 31 日。法定代表人为丁帮连。
2016 年 6 月 15 日，威震天机械经营范围由“机械设备、汽车金属零部件、
金属模具的研发、生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”变更为“机械设备、金属零部件、金属模具的研发、生
产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2017 年 6 月 5 日，威震天机械股东由冯建国、冯宏亮、丁帮连变更为冯建
国、冯宏亮，法定代表人由丁帮连变更为冯宏亮。本次变更后，冯建国认缴出资
额 130 万元，实缴出资额 0 万元；冯宏亮认缴出资额 70 万元，实缴出资额 0 万
元。
2018 年 10 月 8 日，冯建国将认缴出资额 130 万元转让给冯宏亮，威震天机
械股东由冯建国、冯宏亮变更为冯宏亮，威震天机械监事由冯建国变更为何丹；
威震天机械住所由“昆山市玉山镇虹桥路 1188 号 7 号房”变更为“昆山市玉山
镇五联路 888 号 5 号房”。
3-16
截至本补充法律意见书出具之日，威震天机械基本情况如下：
名称 昆山威震天机械科技有限公司
住所 昆山市玉山镇五联路 888 号 5 号房
成立时间 2015 年 1 月 28 日
法定代表人 冯宏亮
注册资本 200 万元人民币
实收资本 0 万元人民币
机械设备、金属零部件、金属模具的研发、生产、加工、销售。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冯宏亮（注：公司控股股东、实际控制人冯建军的侄子，冯建国之子）
股权结构
持有 100%股权
董监高情况 冯宏亮任执行董事兼总经理；何丹任监事
综上，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人冯建军、冯峰从未
持有宏阳宇有限、威震天机械股权。在发行人成立时，冯建国曾作为小股东之一
持有公司 20%股权，但已于 2007 年 1 月转让，迄今已逾 14 年，此后冯建国未持
有公司股权；宏阳宇有限、威震天机械及其现有股东从未持有公司股权。因此，
从历史沿革角度看，公司与宏阳宇有限、威震天机械一直保持各自独立经营，不
存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形。
②资产的对比分析
Ⅰ实物资产
宏阳宇模具系冯建国和冯宏亮父子于 2011 年出资新设的公司，威震天机械
和宏阳宇装备、宏阳宇机械系冯建国夫妇与冯宏亮夫妇在 2015 年、2018 年出资
新设的公司，上述公司的设立时间均在冯建国与冯建军在经营理念上发生严重分
歧且冯建国和冯宏亮自超达机械离职之后。公司及实际控制人未参与上述公司的
任何投资建设和运营活动，更未对其进行资金、资产以及业务方面等任何资助。
公司独立拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非
专利技术，拥有完整的研发、采购、生产、销售体系和相应的配套设施。公司位
于江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组，宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械和
3-17
威震天机械均位于江苏省昆山市玉山镇五联路 888 号，与公司相距约 140 公里，
距离较远且分属不同的地级市，彼此实物资产不存在任何混用的情况。
Ⅱ商标
本所律师登陆国家知识产权局网站（cpquery.cnipa.gov.cn），对宏阳宇有限、
威震天机械的商标情况进行了查阅。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
宏阳宇有限、威震天机械无登记注册商标。
Ⅲ专利技术
本所律师登陆国家知识产权局网站（cpquery.cnipa.gov.cn），对宏阳宇有限、
威震天机械的专利情况及专利发明人进行了查阅。截至 2020 年末，发行人与宏
阳宇有限、威震天机械拥有的专利技术比较情况如下：
项目 发行人 宏阳宇有限（注） 威震天机械
发明专利 62 1 0
其他专利 73 52 0
注：宏阳宇有限专利数量包括宏阳宇模具、宏阳宇装备及宏阳宇机械；
由上表可见，发行人的研发能力较强，专利数量远高于宏阳宇有限及威震天
机械。本所律师会同其他中介机构取得发行人研发技术人员名单，对发行人研发
人员逐一进行访谈核查。经核查，报告期内，上述人员均无在宏阳宇有限、威震
天机械任职、领薪经历，从未参与宏阳宇有限、威震天机械的研发项目或进行技
术支持，未与宏阳宇有限、威震天机械及冯建国、冯宏亮及何丹发生资金往来情
形。
公司拥有独立和稳定的技术团队，未对外授权使用专利，亦未使用外部专利；
公司不存在与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械和威震天机械共用专利、非
专利技术的情形，也不存在技术人员在上述公司兼职的情形。发行人和宏阳宇有
限、威震天机械自设立以来各自发展已近十年，从未发生过包括商标、专利在内
的任何纠纷。
③业务对比分析
3-18
公司拥有独立的采购、生产、销售团队，与宏阳宇有限、威震天机械在采购、
生产、销售等环节相互独立，在供应商、客户、生产设备、技术工艺等方面均自
主发展、互不依赖，不存在联合报价、共同采购、共同销售等情形，公司具有独
立、完整的资产和产供销业务体系以及独立面向市场自主经营的能力。公司与宏
阳宇有限、威震天机械之间不存在采购、销售、提供或者接受劳务等交易事项。
Ⅰ客户对比分析
中介机构对公司报告期内的主要客户进行函证（2017 年至 2019 年销售金额
大于 100 万元/2020 年 1-6 月销售金额大于 40 万元全部发函，其余挑选样本发函）
和访谈，了解发行人与宏阳宇有限、威震天机械重叠客户的情况。截至本补充法
律意见书出具之日，共计取得 117 家客户回函和 3 家客户访谈（剔除回函重叠数
量），具体发函/访谈及回函/访谈客户交易金额占公司报告期内营业收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发函/访谈金额 16,740.89 42,101.10 44,507.31 38,548.23
1
占营业收入比例 94.78% 94.10% 93.96% 90.24%
回函/访谈金额 14,641.89 38,204.22 40,752.79 34,265.11
2
占营业收入比例 82.90% 85.39% 86.03% 80.21%
重叠金额 5,050.92 14,211.21 13,944.69 11,399.12
3
重叠金额占回函/访谈金额比例 34.50% 37.20% 34.22% 33.27%
注 1：发函/访谈金额系公司向发函/访谈客户的销售金额；
注 2：回函/访谈金额系公司向回函/访谈客户的销售金额；
注 3：重叠金额系公司对已回函/访谈的重叠客户的销售金额。
截至本补充法律意见书出具之日，中介机构发送确认函及访谈的客户销售金
额占各期营业收入的比例分别为 90.24%、93.96%、94.10%和 94.78%；通过已回
函/访谈客户核查的销售金额占营业收入的比例分别为 80.21%、86.03%、85.39%
及 82.90%。
根据已回函/访谈情况，发行人共有 16 家客户（合并口径）与宏阳宇有限或
威震天机械同时存在交易。发行人与宏阳宇有限、威震天机械存在客户重叠，且
主要集中于国内客户（包括国外企业在国内设立的独资/合资公司），原因主要为：
3-19
ⅰ由于国内汽车整车厂集中度较高，上述整车厂通常有长期合作的大型汽车内外
饰零部件供应商，且大型汽车内外饰零部件供应商也占据了较高的市场份额，存
在一定集中度；在此背景下，发行人与宏阳宇有限、威震天机械作为汽车内外饰
件模具供应商，不可避免地在开发市场过程中面临着客户重叠的情形；ⅱ发行人
依靠持续的研发投入、生产工艺的不断改善、稳定的产品质量和良好的“模、检、
工”一体化配套服务能力，已逐步与全球大部分知名汽车内外饰供应商建立了长
期稳定的合作关系（经统计，2019 年全球前百大汽车零部件企业中，共有 26 家
企业具有汽车内外饰件产品业务，其中 18 家公司已与公司达成合作关系）。因此，
广泛的客户基础也是发行人与宏阳宇有限、威震天机械存在部分客户重叠的重要
原因。
中介机构根据公开信息对相关重叠客户背景情况查询如下：
序号 客户名称 客户简介 主要股东背景
佛吉亚是世界位居第一的座椅骨架和机械部件、绿动智行系统（前
排放控制技术系统）和汽车内饰系统生产厂商，同时也是世界上第
佛吉亚 Peugeot S.A.（标致雪铁
1 三大座椅整椅生厂商，在 35 个国家设有 300 个研发及生产基地，
（Faurecia） 龙集团）持股 46.34%
是一家占据业界领先地位的跨国企业。2019 年，佛吉亚在全球汽车
零部件供应商排名第 9。
欧拓总部位于瑞士的温特图尔，公司起源可以追溯到 1901 年，是 Artemis Beteiligungen I
汽车声学热量管理解决方案的技术领军企业，目前在瑞士证券交易 AG, Centinox Holding
欧拓 所上市。欧拓主要开发和生产隔音、隔热的轻便型多功能材料、零 AG, M. Pieper 持股
2
（Autoneum） 件和系统，为全球大部分的汽车制造商供应产品，在全球 20 多个 20.26%；PCS Holding
国家设立了 50 多个分支机构，客户遍及欧洲、北美、南美和亚洲。 AG, P. Spuhler 持股
2019 年，欧拓在全球汽车零部件供应商中排名第 82 位。 18.26%
德国佩尔哲集团成立于 20 世纪 60 年代，为全球汽车内饰行业的领
导者之一，在全球 25 个国家或地区拥有超过 60 家工厂。佩尔哲汽
佩尔哲 车内饰系统（太仓）有限公司是德国佩尔哲集团在中国的投资企业，
3 Adler Group
（HP Pelzer） 已与上汽大众、上海通用、长安福特、长安马自达、北京现代、奇
瑞汽车、江淮汽车、东风悦达起亚等汽车制造商建立了合作伙伴关
系。
卡酷思成立于 1952 年，总部位于德国，主要生产汽车内外饰部件、
汽车发动机部件等产品，目前在欧洲、美洲、亚洲设立了 20 家工
卡酷思 厂，员工人数大约 2,700 人，主要客户包括宝马、通用、一汽大众
4 德尔股份（300473.SZ）
（Carcoustics） 等车企。卡酷思在中国廊坊和沈阳设立有两家工厂，并在上海成立
了技术咨询中心。2017 年 4 月，卡酷思被 A 股上市公司德尔股份
（300473.SZ）收购。
依蒂尔成立于 1964 年，总部位于德国，主要生产汽车内外饰及行
依蒂尔 李箱部件，目前在德国、捷克、斯洛伐克、波兰、墨西哥及中国等
5 不详
（Ideal） 设有 16 个工厂，主要客户包括奔驰、奥迪、宝马、布加迪、迈凯
伦等汽车厂商。
6 寿屋 寿屋 Fronte 株式会社成立于 1948 年，是全球知名的汽车内饰件生 不详
3-20
序号 客户名称 客户简介 主要股东背景
产商，主要从事汽车地毯、顶棚、座椅等内饰件的研发、生产和销
售。该公司总部位于日本，在全球 6 个国家设有 18 个工厂，主要
客户包括日产、丰田、本田、斯巴鲁等。
申达股份（600626.SH）是我国 A 股上市公司，主要业务包括汽车
内件及声学元件和纺织新材料业务，其中汽车内饰及声学元件是其
规模最大的支柱业务，产品线包括地毯总成、隔音隔热垫、行李箱
饰件等。申达股份旗下包括上海汽车地毯总厂有限公司、傲锐汽车
部件（上海）有限公司等子公司，主要客户为通用、福特、捷豹路 上海纺织（集团）有限
7 申达股份 虎、戴姆勒、亚菲特克莱斯勒、丰田、本田、大众、宝马、吉利等。 公司（上海市国有资产
2017 年，埃驰（IAC）将其软饰件及声学元件业务相关资产注入新 监督管理委员会）
设的 Auria Solutions Ltd（Auria），申达股份于 2017 年 9 月通过新
设子公司增资的形式取得 Auria 70%股权。Auria 是为数不多的跨国
大型汽车软饰件及声学元件供应商，工厂分部美国、墨西哥、英国、
德国、中国等国家。
泰佛的业务领域覆盖汽车内饰、后备箱、引擎和底盘，在德国、中
国、美国、法国、英国、俄罗斯等国家设有 23 家分支机构，是奥
泰佛
8 迪、宝马、捷豹、奔驰、雷诺、福特、雪佛兰、jeep、路虎、铃木、 Treves 家族
（Treves）
北京现代、标致、劳斯莱斯、玛莎拉蒂、保时捷等大型汽车制造商
的合作伙伴。在东京、武汉、底特律和慕尼黑设有技术中心。
劳士领集团是世界性的塑料生产集团，在全球 25 个国家和地区拥
有 90 家分公司和生产基地，集团 2019 年营业额达 23.52 亿欧元。
劳士领
9 劳士领汽车业务部门主要从事汽车塑料零部件的研发、设计及生 劳士领集团
（Roechling）
产，拥有员工超 5,600 名，在全球 17 个国家拥有 41 个办事处，2019
年营业额达 13.4 亿欧元。
森密集团是泰国最大的汽车配件制造商之一，主要产品包括汽车顶
棚、座椅组件、遮阳板等。森密集团总部位于泰国曼谷，主要客户 森密集团
10 森密（Summit）
为丰田、本田、日产、福特、通用、奔驰、宝马、克莱斯勒、三菱 （Summit auto Seats）
等著名汽车制造商。
武汉日特固防音配件有限公司是由日本特殊涂料株式会社、 日本特殊涂料株式会社
Autoneum International AG 和广东时利和汽车实业集团有限公司于 持股 52.51%、Autoneum
武汉日特固防
2010 年成立的中外合资企业，注册资金 1,400 万美元，主要从事设 International AG 持股
11 音配件有限公
计、开发和生产汽车用声学部件、震动控制以及其他内外饰零部件 25%、广东时利和汽车
司
业务，主要为东风本田、东风日产、东风雷诺、广汽三菱等合资车 实业集团有限公司持股
企提供零部件配套服务。 22.49%
佛吉亚（柳州）汽车内饰系统有限公司是由佛吉亚（中国）投资有
限公司和柳州五菱汽车工业有限公司于 2018 年合资建立的企业， 佛吉亚（中国）投资有
佛吉亚（柳州）
注册资本 3 亿元人民币，总部位于广西柳州，主要生产座舱、仪表 限公司、柳州五菱汽车
12 汽车内饰系统
板、门护板、中央控制台、声学软内饰等汽车产品。 工业有限公司分别持股
有限公司
柳州五菱汽车工业有限公司实际控制人为五菱汽车集团控股有限 50%
公司（00305.HK）。
天津英泰是丰田纺织（Toyota Boshoku）在华投资设立的控股企业。
丰田纺织是全球领先的汽车座椅及内饰系统供应商和滤清器制造 丰田纺织（中国）有限
天津英泰汽车 商，总部位于日本爱知县刈谷市，在中国员工人数近万人，在长春、 公司持有 75%股权，一
13
饰件有限公司 天津、上海、成都、宁波等地共有 19 家公司，业务涵盖汽车座椅、 汽富维（600742.SH）持
门板、顶棚、及滤清器等多种产品。2019 年度，丰田纺织在全球汽 有 25%股权
车零部件供应商中排名第 23 位。
上海华迎汽车 华迎汽车成立于 2012 年，实际控制人为上海市黄浦区集团资产管
14 零部件有限公 理部，主要从事汽车内饰件的研发、生产和销售，主要产品包括汽 上海篷垫厂持股 100%
司 车行李箱内饰件、汽车座椅头枕、脚垫等，主要客户包括上海大众、
3-21
序号 客户名称 客户简介 主要股东背景
上汽通用、上汽集团等。
长春富晟成立于 1986 年 5 月，系长春一汽富晟集团有限公司的控
股子公司；长春一汽富晟集团有限公司分别由长春富安管理有限公
司持有 35%股权、常熟汽饰（603035.SH）持有 30%股权、中国第 长春一汽富晟集团有限
长春富晟汽车 一汽车集团有限公司持有 25%股权、宁波华翔（002048.SZ）持有 公司持股 85%，长春恒
15
饰件有限公司 10%股权。长春富晟汽车饰件有限公司主要经营产品包括汽车地毯、 利迪科技有限公司持股
汽车脚垫、后行李箱地毯及左右侧护面产品等七大系列 530 多个品 15%
种，拥有专业的汽车内饰地毯生产线 20 条，年产能力 200 万套汽
车地毯。
新泉股份成立于 2001 年，于 2017 年在上交所上市（603179.SH）， 江苏新泉志和投资有限
是专业从事汽车内、外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售， 公司持股 26.59%，唐志
16 新泉股份
是国内最早利用搪塑工艺提高汽车内饰舒适性的企业之一，也是全 华持股 14.35%，唐美华
国百家优秀汽车零部件供应商之一。 持股 5.73%
根据访谈或回函情况，上述重叠客户均属于国际知名汽车内外饰供应商及其
在国内设立的独资或合资公司、我国 A 股上市公司或国有企业，该类企业准入
门槛较高，且拥有完善的内部控制管理体系和合格供应商名录。实际采购时，上
述客户会选择多家供应商（一般不低于 3 家）进行询比价，并综合考虑产品报价、
交期等因素最终确定供应商。因此，重叠客户良好的内控管理体系及遴选供应商
方式，决定了发行人和宏阳宇有限、威震天机械等公司并不存在通过共同报价以
达到利益输送目的之可能性。
上述重叠客户全部确认超达装备和宏阳宇有限、威震天机械在向其销售产品
时，不存在以下行为：“1、双方各自借用对方名义向贵公司销售；2、双方互相
代为收取销售款及相关收益；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联系；4、双
方使用同一发货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈判或与贵
公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低销售价格
或其他方式使得另一方受益、损失。”
Ⅱ供应商对比分析
公司模具、汽车检具、自动化工装设备等主要产品种类较多，所需原材料种
类繁多。由于公司执行严格的询比价制度，并综合考虑产品质量等因素选择供应
商，因此公司原材料供应商采购金额分布较为分散。
中介机构对公司报告期内的主要供应商进行函证（报告期内累计采购金额
3-22
50 万元以上的供应商进行全部函证，其他挑选样本发函）及访谈，了解发行人
与宏阳宇有限、威震天机械重叠供应商的情况。截至本补充法律意见书出具之日，
中介机构共计取得 198 家供应商回函和 1 家供应商访谈记录（剔除回函重叠数量），
具体发函/访谈及回函/访谈供应商采购金额占公司报告期内采购金额比例的情况
如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发函/访谈金额 5,079.80 12,926.23 13,850.24 12,073.52
1
占采购额比例 88.52% 92.05% 91.47% 86.23%
回函/访谈金额 4,832.07 11,882.18 12,326.36 11,079.67
2
占采购额比例 84.20% 84.62% 81.41% 79.13%
重叠金额 731.71 1,741.05 1,988.03 2,288.32
3
重叠金额占回函/访谈金额比例 15.14% 14.88% 16.13% 20.65%
注 1：发函/访谈金额系公司向发函/访谈供应商的采购金额；
注 2：回函/访谈金额系公司向回函/访谈供应商的采购金额；
注 3：重叠金额系公司向已回函/访谈的重叠供应商的采购金额。
截至本补充法律意见书出具之日，中介机构发送确认函及访谈的供应商采购
金额占各期采购总额比例分别为 86.23%、91.47%、92.05%和 88.52%；通过已回
函/访谈核查的供应商采购金额占采购总额的比例分别为 79.13%、81.41%、84.62%
及 84.20%。
根据已回函/访谈情况，其中 25 家供应商与宏阳宇有限或威震天机械同时存
在交易，相关重叠供应商基本情况如下：
主要原材
序号 供应商名称 供应商简介 主要股东情况
料种类
SMC 成立于 1994 年，是世界著名的气动元件综合制
SMC（中国）有 SMC 株式会社持股 电气（液）
1 造商，其生产的气缸、电磁阀、F.R.L.组合元件、冷
限公司 100% 元件
冻式空气干燥机、接头等销往全球 83 个国家和地区
苏州固科成立于 2012 年，主要从事高端进口工业品
苏州固科工业机 电气（液）
2 销售、服务、组装，主要产品为各类重载电连接器、 张新安持股 100%
电有限公司 元件
吊环吊链、液压管接件、气动产品等
默 克 尔 液 压 成 立 于 2016 年 ， 隶 属 于 德 国 AHP Christen Johannes
苏州市默克尔液 电气（液）
3 MERKLE GMBH，主营业务为高端液压缸的设计和 Merkle 持股 67%，吕
压系统有限公司 元件
生产，产品主要应用于刀具、模具和机械制造领域 爱爱持股 33%
4 无锡普斯通自动 无锡普斯通成立于 2010 年，公司集设计、制造、维 赵鹏持股 90%，赵抗 电气（液）
3-23
主要原材
序号 供应商名称 供应商简介 主要股东情况
料种类
化设备有限公司 修服务液压系统及液压机械为一体，主要产品为液压 持股 10% 元件
阀、液压泵、液压油缸、气动元件等
宜兴德精成立于 2006 年，是一家由德国专家负责管
宜兴德精复合材 理的德资高科技外资企业，专业制造各行业应用广泛 Doprecision Limited
5 隔热板
料有限公司 的高技术材料，产品主要应用于高温隔热领域，如模 持股 100%
具隔热、塑胶材料成型和人造板压制成型等
费斯托隶属于德国 FESTO AG & Co. KG。FESTO AG
费斯托（中国） & Co. KG 成立于 1925 年，是自动化技术领域的全球 费斯托股份公司持股 电气（液）
6
有限公司 领先厂商，主要为客户提供工厂自动化和过程自动化 100% 元件
的气动和电动技术及全面解决方案
科招新材料成立于 1998 年，公司从事聚氨酯硬泡研
无锡市科招新材 惠煜庆持股 70%，惠
7 制开发二十余年，主要生产聚氨酯硬泡沫塑料组合聚 聚氨酯
料科技有限公司 新南持股 30%
醚系列、单体聚醚系列、粘结剂、聚氨酯硬泡材料等
苏州钜佰模具技 苏州钜佰成立于 2014 年，是一家专业从事优质模具
8 季明海持股 100% 模具钢
术有限公司 钢材销售与加工并提供售后技术服务的民营企业
米思米中国隶属于日本 MISUMI 株式会社，日本
米思米（中国）
MISUMI 株式会社成立于 1963 年，主要为客户提供 日本 MISUMI 株式会
9 精密机械贸易有 机械元件
FA 工厂自动化用零件、模具零件、电子部品、工具 社持股 100%
限公司
消耗品等各种高质量的零件
昆山特洛利金属 昆山特洛利成立于 2011 年，主要从事世界著名品牌 郭勇峰持股 60%，郭
10 模具钢
材料有限公司 模具钢、特殊钢、合金钢、碳钢等钢材的批发和零售 秀兰持股 40%
上海殷福成立于 2008 年，主要从事自动化仪表、仪
上海殷福自动化 罗鹏持股 50%、翟捷 电气（液）
11 器物位、流量、压力、分析、温度、数据采集系统和
技术有限公司 持股 50% 元件
罐区管理的生产、销售
扬州市业兴模具 扬州业兴模具成立于 1990 年，主要从事模具材料及 赵方柳持股 60%、吴
12 铸件
材料有限公司 配件加工，泡沫模具制作以及模具钢铸造 元喜持股 40%
无锡翰克斯自动 无锡翰克斯成立于 2008 年，主营产品包括气动元件、 张凤增持股 50%、冒 电气（液）
13
化设备有限公司 液压元件、机械零件等 海涛持股 50% 元件
亚德客（江苏）自动化成立于 2015 年，隶属于台湾
上市公司亚德客国际集团；亚德客国际集团成立于
亚德客（江苏） 香港亚德客实业有限 电气（液）
14 1988 年成立，系全球知名品牌亚德客气动器材生产
自动化有限公司 公司持股 100% 元件
商，全球气动行业前三强，专业从事气动控制元件、
执行元件、气源处理元件等产品的研发、生产与销售
金立国持股 23.99%，
东莞怡合达成立于 2010 年，主要从事自动化配件及 张红持股 17.89%，伟
东莞怡合达自动
15 自动化设备的研发、生产和销售，致力于为非标自动 盈新能源科技（无锡） 机械元件
化股份有限公司
化设备生产企业提供自动化零部件 有 限 公 司 持 股
15.36%
苏州佳瑞捷模具 佳瑞捷模具成立于 2016 年，主要从事金属模具及其 董敏敏持股 85%，钟
16 代木
有限公司 金属配件、机械金属配件的制造、加工、销售 燕持股 15%
盘起工业成立于 1990 年，是由盘起工业株式会社控
制的日本独资企业，总部位于辽宁大连，目前在中国
盘起工业（大连） 盘起工业株式会社持
17 国内有 4 个加工基地，主营产品为冲压类、塑料类、 机械元件
有限公司 股 100%
汽车类和 FA 类等模具零部件，目前已成为国内最大
的模具标准件制造和销售商，现有员工 2,700 余人
SEW- 传 动 设 备 SEW-传动设备（苏州）有限公司成立于 2001 年，是 赛威传动（中国）投
电气（液）
18 （苏州）有限公 德国 SEW 集团在华成立的独资企业，主营产品为工 资有限公司持股
元件
司 业减速机、减速电机及变频控制设备。德国 SEW 集 100%
3-24
主要原材
序号 供应商名称 供应商简介 主要股东情况
料种类
团在全球范围内独资拥有 12 个制造厂、63 个组装厂，
雇员超过 12,000 人，其生产技术和市场占有率均居
世界领先地位，被誉为“世界传动领域先驱”
智予自动化成立于 2006 年，主要从事工业自动化及
上海智予自动化 机电产品的代理、销售，主要经营韩国 APK、日本 电气（液）
19 黄云伟持股 100%
科技有限公司 SMC、CKD、德国 FESTO、日本 PISCO、台湾亚德 元件
客等知名气动元件供应商的产品
扬州双集成立于 2007 年，经营范围包含：碳钢、合
扬州双集机械有 田年庆持股 70%，田 模具钢、
20 金钢、铜、铝机械配件、车辆配件、五金工具、泵、
限公司 年友持股 30% 铸件
阀制造、加工
周 定 山 持 股
24.9446%，昆山奥捷
苏州奥德成立于 2004 年，专注工业温度控制领域，
企业管理中心（有限 油温机、
苏州奥德高端装 主要从事温度控制设备的研发、生产和销售，连续两
21 合 伙 ） 持 股 冰水机、
备股份有限公司 年获得压铸行业“模温机杰出品牌冠军”，拥有专利
12.2166%，昆山奥泓 模温机
技术超过百项
企业管理中心（有限
合伙）持股 9.1692%
刘曙凯持股 70%，张
南京明乔机械发 明乔机械成立于 2004 年，主要从事专用检具、量具、
22 娟持股 15%，徐建明 机械元件
展有限公司 工装、焊接夹具、零件加工等产品专业生产加工
持股 15%
徐一武持股 16%，陈
莱恩光电（873059.OC）成立于 2004 年，是国家高 培丽持股 15%，舒海
山东莱恩光电科 新技术企业和锻压机械标准化委员会成员单位，主要 涛、扈广阔分别持股 光栅、安
23
技股份有限公司 从事安全光幕、测量光栅、安全控制产品的研发、生 12%，孙庆同、李学 全光幕
产、销售和技术服务 民、杨明琦、胡进芳、
陈海涛分别持股 9%
上海朗渤自动化 上海朗渤成立于 2009 年，主要经营欧洲、美国、日 王玉娟持股 98.75%，
24 温度计
设备有限公司 本等国厂家的传感器、仪器仪表及自动化产品等 田增俊持股 1.25%
皮尔磁工业自动 皮尔磁（上海）成立于 2006 年，隶属于德国皮尔磁
皮尔兹股份和管理有 电气（液）
25 化（上海）有限 （Pilz），Pilz 品牌是自动化技术领域的知名品牌之
限公司持股 100% 元件
公司 一，是现今安全自动化行业的市场领导者
上述重叠供应商全部确认超达装备和宏阳宇有限、威震天机械向其采购产品
时，不存在以下行为：“1、双方各自借用对方名义向贵公司采购；2、双方互相
代为支付采购款及相关费用；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联系；4、双
方使用同一送货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈判或与贵
公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低采购价格
或其他方式使得另一方受益、损失。”
发行人主要原材料为铝锭、合金铝材、模具钢和铸件等，报告期内，该类原
材料市场供应充足，市场价格公开、透明，市场价格通常按照上游大宗商品的价
格为基础制定。报告期内，公司主要原材料采购价格与市场价格及其变动趋势相
3-25
一致，不存在通过该类重叠供应商进行利益输送的情形。
报告期内，公司与宏阳宇有限、威震天机械存在一定数量的重叠供应商，主
要原因为：
一是由于宏阳宇有限、威震天机械地处苏州市昆山市玉山镇，昆山作为国内
模具产业较为发达的地区之一，周边上游产品配套齐全且原材料供应及竞争情况
较为充分。而公司地处如皋市城郊的申徐村，周边模具配套产业相对较弱，公司
主要通过询比价方式择优选择供应商，因此公司通过询比价方式选择的部分原材
料供应商位于苏州或昆山，由于供应商聚集区域之因素，该等供应商与宏阳宇有
限、威震天机械亦存在合作关系，该等供应商包括苏州固科工业机电有限公司、
苏州钜佰模具技术有限公司、昆山特洛利金属材料有限公司、亚德客（江苏）自
动化有限公司、苏州佳瑞捷模具有限公司等；
二是由于公司与宏阳宇有限、威震天机械同属汽车内外饰模具行业，产品存
在相同或相似情形，由于公司生产的部分产品所需的电气（液）元件等材料质量
和性能要求较高，该部分原材料只能由少数几家外资在华设立的厂商供应，因此
公司该类原材料采购亦存在与宏阳宇有限、威震天机械重叠的情形，该等供应商
包括 SMC（中国）有限公司、苏州市默克尔液压系统有限公司、宜兴德精复合
材料有限公司、费斯托（中国）有限公司、米思米（中国）精密机械贸易有限公
司等。
3-26
根据已回函及访谈情况，将公司与宏阳宇有限、威震天机械向双方重叠的供应商采购金额列示如下：
单位：万元
序 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商名称
号 宏阳宇 威震天 公司 宏阳宇 威震天 公司 宏阳宇 威震天 公司 宏阳宇 威震天 公司
1 费斯托（中国）有限公司 不详 不详 151.75 不详 不详 414.25 不详 不详 387.98 33.20 - 416.56
2 苏州市默克尔液压系统有限公司 7.77 - 138.25 27.23 - 332.37 10.64 - 290.56 15.17 - 303.50
3 苏州钜佰模具技术有限公司 - - 76.90 9.89 - 105.66 45.11 - 151.45 57.78 - 99.68
4 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 不详 不详 69.97 不详 不详 159.08 不详 不详 146.27 不详 不详 185.18
5 SMC（中国）有限公司 32.60 - 38.65 59.60 - 84.54 84.50 - 64.24 10.00 - 87.80
6 无锡普斯通自动化设备有限公司 - - 36.18 2.95 - 61.85 5.22 - 36.29 1.24 - 32.91
7 亚德客（江苏）自动化有限公司 4.35 - 34.59 - - 50.62 - - 51.18 - - 62.55
8 苏州固科工业机电有限公司 19.67 - 26.16 16.81 - 127.54 37.94 - 90.48 34.00 0.38 102.20
9 东莞怡合达自动化股份有限公司 不详 不详 22.35 不详 不详 33.33 不详 不详 29.79 不详 不详 0.98
10 上海殷福自动化技术有限公司 20.20 - 21.58 - - 31.24 23.85 - 38.06 17.00 3.00 47.60
11 苏州佳瑞捷模具有限公司 1.03 - 20.10 14.64 - 27.49 16.92 - 32.35 10.74 - 19.40
12 宜兴德精复合材料有限公司 3.30 - 9.77 11.50 - 76.27 31.20 - 150.79 16.80 - 109.64
3-27
序 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商名称
号 宏阳宇 威震天 公司 宏阳宇 威震天 公司 宏阳宇 威震天 公司 宏阳宇 威震天 公司
13 扬州市业兴模具材料有限公司 10.00 - 5.78 5.50 - 31.73 45.00 - 44.91 50.00 - 17.01
14 无锡市科招新材料科技有限公司 - - - - - 26.78 - - 228.59 12.10 - 259.15
15 昆山特洛利金属材料有限公司 - - - - - - - - - 35.00 - 325.12
16 无锡翰克斯自动化设备有限公司 - - - - - 1.98 - - 61.08 9.60 - 8.75
17 盘起工业（大连）有限公司 - 不详 11.61 - 不详 37.52 - 不详 109.62 - 不详 90.24
18 SEW-传动设备（苏州）有限公司 小于 10w - 15.18 小于 10w - 35.68 - - 9.48 - - 30.68
19 上海智予自动化科技有限公司 1.55 - 16.24 2.00 - 27.60 3.00 - 7.32 0.99 - 10.68
20 扬州双集机械有限公司 62.64 - 4.26 31.92 - 25.63 13.10 - 5.18 - - 37.12
21 苏州奥德高端装备股份有限公司 16.35 - 10.58 6.80 - 7.20 6.74 - - - 9.79
22 南京明乔机械发展有限公司 0.81 - 3.78 2.04 - 5.08 2.07 - 12.19 2.79 - 11.23
23 山东莱恩光电科技股份有限公司 0.08 - 9.73 0.46 - 10.66 - - 4.06 - - 4.19
24 上海朗渤自动化设备有限公司 1.35 - 6.62 4.05 - 18.61 2.60 - 17.27 2.35 - 12.86
25 皮尔磁工业自动化（上海）有限公司 6.40 - 1.68 1.10 - 8.34 - - 18.89 - - 3.50
合计 188.10 - 731.71 196.49 - 1,741.05 327.89 - 1,988.03 308.76 3.38 2,288.32
3-28
报告期内，已回函或访谈确认的重叠供应商共计 25 家。上述供应商中费斯
托（中国）有限公司、米思米（中国）精密机械贸易有限公司、东莞怡合达自动
化股份有限公司、盘起工业（大连）有限公司、SEW-传动设备（苏州）有限公
司基于保密性，回函未提供/完整提供宏阳宇有限、威震天机械向其采购金额。
报告期内，公司对上述五家公司的采购金额分别为 723.64 万元、683.14 万元、
679.86 万元和 270.86 万元，采购的产品主要包括电气（液）元件、机械元件等；
上述公司主要为外资企业，基于信息的私密性未予配合提供交易数据，但也均对
不存在利益输送等情形予以确认。
其余供应商回函确认，报告期各期宏阳宇有限、威震天机械对其采购金额合
计分别为 275.56 万元、327.89 万元、196.49 万元及 188.10 万元，金额相对较小。
该部分供应商亦确认，超达装备和宏阳宇有限、威震天机械在向其采购时，不存
在以下行为：“1、双方各自借用对方名义向贵公司采购；2、双方互相代为支付
采购款及相关费用；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联系；4、双方使用同
一送货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈判或与贵公司以口
头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低采购价格或其他方
式使得另一方受益、损失。”
因此，从供应商来看，宏阳宇有限、威震天机械与公司重叠的供应商交易金
额占公司回函确认金额和采购金额的比例较小，且不存在利益输送情形。
④人事、财务和机构之对比分析
发行人在人事、财务和机构等方面也长期保持独立性，不存在与宏阳宇有限、
威震天机械混同的情形。
在人事方面，发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其他在册员工均不存在于宏阳宇有限和威
震天机械任职、领薪等情形。公司与宏阳宇有限、威震天机械的员工不存在互相
兼职的情形；
在财务方面，发行人设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立
3-29
了独立的财务核算体系，独立在银行开户，独立作出财务决策，不存在与宏阳宇
有限、威震天机械共用财务人员、银行账户的情形，不存在与上述公司资金往来
和利益输送的情形；
在机构方面，发行人各职能机构在人员、办公场所、生产经营场所等方面与
宏阳宇有限、威震天机械完全分开；公司建立了独立的内部管理制度，依照《公
司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建
立了独立完整的法人治理结构和内部组织架构，各机构依照《公司章程》和各项
规章制度运行，与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械和威震天机械不存在机
构混同的情形。
⑤发行人未来收购安排分析
发行人实际控制人冯建军、冯峰已就未来不以任何方式投资、收购宏阳宇有
限、威震天机械作出承诺，相关承诺详见本题“（5）发行人及实际控制人、全体
股东关于避免同业竞争或利益输送的承诺”之“发行人控股股东、实际控制人关
于避免同业竞争的承诺”。
3-30
（3）重叠客户之毛利率分析
①发行人向各重叠客户销售金额、毛利情况
根据已回函情况，发行人对与宏阳宇有限、威震天机械重叠的客户收入、毛利、毛利率情况列示如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
佩尔哲 1,156.50 345.41 29.87% 6,285.58 1,757.32 27.96% 5,116.19 1,815.10 35.48% 4,788.77 1,615.74 33.74%
欧拓 522.85 188.71 36.09% 2,207.18 801.43 36.31% 3,262.32 1,101.68 33.77% 2,774.82 1,036.06 37.34%
佛吉亚 402.99 131.63 32.66% 1,669.89 628.87 37.66% 1,380.35 607.77 44.03% 1,285.47 640.83 49.85%
申达股份 1,840.19 462.82 25.15% 1,355.45 647.73 47.79% 860.84 370.42 43.03% 436.99 166.20 38.03%
依蒂尔 680.38 167.37 24.60% 789.03 224.19 28.41% 1,550.32 644.08 41.55% 511.70 197.40 38.58%
柳州佛吉亚（注 2） 145.30 0.47 0.33% 1,025.17 559.58 54.58% - - - - - -
泰佛 53.17 27.76 52.21% 96.13 55.58 57.82% 224.39 118.81 52.95% 736.80 365.60 49.62%
武汉日特固防音配
121.50 33.13 27.27% 58.14 24.60 42.32% 9.50 5.81 61.17% 358.29 184.57 51.51%
件有限公司（注 3）
劳士领（注 3） 3.50 0.77 21.96% 0.55 0.42 76.68% 316.26 95.88 30.32% 205.65 61.00 29.66%
卡酷思 96.40 33.49 34.74% 48.65 27.26 56.02% 237.93 130.44 54.82% 12.31 6.03 48.94%
3-31
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
森密 - - - 288.15 126.23 43.81% - - - - - -
寿屋（注 3） - - - 1.50 1.13 75.01% 22.50 13.19 58.64% 133.04 48.07 36.14%
长春富晟 - - - 102.79 39.87 38.78% 253.24 100.06 39.51% 1.11 0.56 50.44%
天津英泰 - - - 127.52 62.76 49.21% 204.14 102.11 50.02% 24.40 8.26 33.83%
华迎汽车 - - - 15.43 5.21 33.79% 7.69 2.11 27.42% 129.77 45.39 34.98%
新泉股份（注 4） 28.14 9.64 34.26% - - - - - - - - -
重叠客户小计（A） 5,050.92 1,401.21 27.74% 14,071.15 4,962.17 35.26% 13,445.67 5,107.46 37.99% 11,399.12 4,375.70 38.39%
公司合计（B） 17,563.98 5,811.24 33.09% 44,428.70 17,511.86 39.42% 46,049.09 18,635.46 40.47% 41,013.24 16,677.36 40.66%
占比（A/B） 28.76% 24.41% - 31.67% 28.34% - 29.20% 27.41% - 27.79% 26.24% -
注 1：由于发行人与同一客户体系下国内外多个分/子公司进行合作，上述重叠客户的收入、毛利、毛利率仅列示同一客户体系下与宏阳宇有限、威震天机械
重叠的分/子公司合计数；
注 2：发行人对柳州佛吉亚 2020 年 1-6 月毛利率较低，主要系发行人前期承接大额订单中部分产品毛利率较低，该批产品于当期集中实现销售导致；
注 3：发行人 2018 年度对武汉日特固防音配件有限公司以及 2019 年度对劳士领、寿屋的毛利率较高，主要原因系公司当期未向其销售产品，仅为其产品进
行设计变更实现收入导致，金额较小但毛利率较高；
注 4：新泉股份收入不包括公司 2018 年度、2019 年度对其提供的表皮代加工业务收入（其他业务收入）499.02 万元、140.06 万元。
3-32
已回函客户中，发行人对重叠客户实现的销售收入占各期主营业务收入的比
例分别为 27.79%、29.20%、31.67%及 28.76%，对重叠客户实现的毛利占各期主
营业务毛利的比例分别为 26.24%、27.41%、28.34%及 24.41%。
发行人与宏阳宇有限、威震天机械的重叠客户主要包括佩尔哲、欧拓、佛吉
亚、申达股份，公司对上述 4 家重叠客户的销售收入占所有重叠客户销售收入的
比例分别为 81.46%、78.98%、81.86%及 77.66%。其中，欧拓和佛吉亚为全球前
百大汽车零部件制造商，佩尔哲为全球知名的汽车软饰件及声学元件产品三大供
应商之一，申达股份为我国 A 股上市公司。上述重叠客户准入门槛较高，且拥
有完善的内部控制管理体系以及供应链体系，选择供应商的方式主要采取询比价
的方式，具体通常为：客户根据产品特性编制产品规格书及技术参数等资料文件，
以邮件形式向合格供应商发送，并根据合格供应商在规定时间内回复的产品设计
方案、产品报价、产品交期等因素，遴选 3-5 家适格供应商入围评比，再综合考
虑入围供应商的产品设计方案优劣、产品报价、产品交期、过往合作情况等因素，
最终确定产品的供应商。因此，上述客户良好的内部控制及供应商遴选模式决定
了其不存在配合发行人进行利益输送的可能性。
②发行人向重叠客户销售各产品类型收入、毛利率情况
单位：万元
产品 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
类型 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
重叠客户 2,913.49 31.19% 10,103.33 33.24% 10,862.00 38.10% 9,406.56 39.14%
模具
公司合计 11,772.81 36.14% 33,274.01 40.47% 35,375.25 41.99% 32,548.15 42.56%
重叠客户 512.75 37.60% 1,201.10 38.14% 1,206.48 37.97% 944.63 35.25%
汽车检具
公司合计 1,768.97 33.02% 5,006.35 35.49% 5,736.92 32.75% 4,324.09 29.90%
自动化工 重叠客户 1,624.69 18.45% 2,766.73 41.40% 1,377.19 37.06% 1,047.93 34.41%
装设备 公司合计 3,574.47 28.07% 5,506.98 41.75% 4,936.92 38.50% 4,141.00 36.97%
汽车零部 重叠客户 - - - - - - - -
件 公司合计 447.73 -7.02% 641.36 -4.68% - - - -
公司合计 重叠客户 5,050.92 27.74% 14,071.15 35.26% 13,445.67 37.99% 11,399.12 38.39%
3-33
公司合计 17,563.98 33.09% 44,428.70 39.42% 46,049.09 40.47% 41,013.24 40.66%
注：上表对重叠客户的销售收入不包括发行人 2018 年度、2019 年度对新泉股份提供表
皮代加工业务收入（其他业务收入）499.02 万元、140.06 万元。
根据回函及访谈情况分析，发行人对重叠客户实现的主营业务毛利率分别为
38.39%、37.99%、35.26%及 27.74%，低于发行人各期主营业务毛利率，但两者
变动趋势一致。从具体产品来看，除收入规模较小的检具业务毛利率略高之外，
公司对重叠客户的模具、自动化工装设备业务的毛利率均低于公司该类业务平均
毛利率。而重叠客户检具业务毛利率略高的主要原因为：（1）发行人向重叠客户
销售的汽车检具主要集中于佛吉亚、欧拓、申达股份和佩尔哲等长期合作客户，
相关检具产品一般与上述客户的模具产品配套出售，毛利率略高于其他客户； 2）
近年来发行人不断开拓汽车检具市场，以较为优惠的价格承接了部分新客户订单，
包括吉利汽车、宁海知豆电动汽车有限公司、杭州都凌汽车研发有限公司、圣戈
班韩格拉斯世固锐特玻璃（上海）有限公司等，对检具业务毛利率有所影响，而
该等客户不在重叠客户范围内； 3）基于定价特点，发行人报告期内向上海申模、
长城汽车配套销售的汽车检具毛利率相对较低，该等客户亦不在重叠客户范围内。
因此，发行人对重叠客户各产品销售毛利率及变动趋势合理，不存在通过提
高产品售价及毛利率以提升业绩等利益输送情形。
（4）资金流水核查
中介机构查阅了发行人及其实际控制人（包括配偶）报告期内银行对账单和
银行征信报告、发行人往来明细账；取得发行人主要付款和收款开户银行中国银
行如皋支行、中国农业银行如皋支行、江苏如皋农村商业银行出具的《关于不存
在资金往来的证明》，确认自 2011 年 1 月至 2020 年 9 月，公司（含前身超达机
械）及子公司（申模南通、超达欧洲、超达美洲）、冯建军及配偶（王爱萍）、冯
峰及配偶（杨玲玲）未通过在本行开立的银行账户与宏阳宇有限、威震天机械、
冯建国、冯宏亮及配偶（何丹）发生任何资金往来。
除发行人及上述人员外，中介机构还取得并核查了发行人董事（除独立董事）、
监事、高级管理人员及关键岗位人员的个人银行流水，主要银行账户情况如下：
3-34
序号 姓名 任职情况 主要银行账户名称
公司董事、董事会秘书、财务 江苏如皋农村商业银行、中国建设
1 郭巍巍
总监 银行、中国银行
江苏如皋农村商业银行、中国邮政
2 周福亮 公司董事、副总经理
储蓄银行、中国建设银行
江苏如皋农村商业银行、中国建设
3 陈飞 公司董事、营销二部经理
银行
公司董事、工程三部、四部经 江苏如皋农村商业银行、中国银
4 吴浩
理 行、中国建设银行
公司监事会主席、工程六部经 江苏如皋农村商业银行、中国建设
5 顾志伟
理 银行、中国银行
江苏如皋农村商业银行、中国邮政
6 卞凤萍 公司监事、人事行政部主任
储蓄银行
7 李何 公司职工监事、设备部技术员 江苏如皋农村商业银行
8 谭亚利 公司财务部主任 江苏如皋农村商业银行
江苏如皋农村商业银行、中国民生
9 徐医娟 公司财务部会计 银行、中国银行、中国农业银行、
中国建设银行
10 薛亚萍 公司财务部会计 江苏如皋农村商业银行
江苏如皋农村商业银行、中国建设
11 黄艳 公司财务部出纳
银行、中国银行
江苏如皋农村商业银行、中国建设
12 蒋彩红 公司采购部主任
银行、中国农业银行
经核查，报告期内发行人及控股股东、实际控制人及其配偶、董事（除独立
董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键岗位人员的个人银行账户不
存在与宏阳宇有限、威震天机械及冯建国、冯宏亮和何丹之间的资金往来情形。
（5）发行人及实际控制人、全体股东关于避免同业竞争或利益输送的承诺
中介机构审慎核查了发行人历年来的业务发展、客户开发、原材料供应等情
况，并就双方是否存在其他协议安排、经济纠纷等事项对超达装备实际控制人冯
建军、公司经营所在地如皋市人民法院进行访谈，查阅了中国执行信息公开网、
中国裁判文书网的相关信息，并取得了发行人及全体股东就与宏阳宇有限、威震
天机械不存在利益安排的相关承诺，具体如下：
①发行人就宏阳宇有限、威震天机械不存在利益安排出具承诺
2020 年 7 月 23 日，公司就与宏阳宇有限、威震天机械不存在利益安排出具
《关于公司与特定企业不存在利益安排的承诺函》，承诺：
3-35
Ⅰ宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械的资产、业务、技术、
客户及供应商资源均不来源于本公司，本公司从未对宏阳宇模具、宏阳宇装备、
宏阳宇机械和威震天机械提供资产、技术、人员、财务和业务等任何方面的资助
或协助。公司自行开发客户及供应商，不存在与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳
宇机械、威震天机械共用客户及供应商渠道的情形；
Ⅱ本公司与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械及其股东不
存在任何形式的股权、期权、债权、资金、收益权等利益安排或输送；本公司日
后亦不会与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械及其股东发生或
进行任何形式的利益安排或输送；
Ⅲ本公司与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械没有任何资
金往来，不存在业务、技术、资产混同的情形；本公司不以任何形式对冯建国及
其子女、子女的配偶从事的任何企业（以下简称“特定企业”）进行投资、提供
资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企业的经营；本公
司与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不
与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企业发生任何形式的
利益输送。
②发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
Ⅰ2020 年 7 月 23 日，控股股东、实际控制人冯建军、冯峰出具《放弃同业
竞争与利益冲突承诺函》，承诺：
ⅰ本人及直系亲属参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）
目前并没有从事与发行人主营业务存在竞争的业务活动。
ⅱ本人及其三代以内直系、旁系亲属拥有超达装备实际控制权期间，本人及
附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独
经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与
任何与超达装备构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何
与超达装备产品相同、相似或可以取代超达装备产品的业务活动。凡本人及其附
属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与超达装备
3-36
生产经营构成竞争的业务，本人将立即通知超达装备，并将上述商业机会完整让
予公司。如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成超达装备经济损失的，本
人同意赔偿超达装备相应损失。
上述本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再对公司有重大影响为止。
Ⅱ2020 年 7 月 23 日，控股股东、实际控制人冯建军、冯峰出具《关于保障
公司与特定企业相互独立的措施之承诺函》，承诺：
ⅰ本人及直系亲属拥有超达装备控制权或持有超达装备 5%以上股权期间，
不以任何形式对冯建国、冯宏亮及何丹从事的任何企业（以下简称“特定企业”）
进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企
业的经营；超达装备与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方
面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企
业发生任何形式的利益输送；
ⅱ本人及直系亲属担任超达装备董事或高级管理人员期间，将尽一切可能之
努力保持超达装备与特定企业之间在资产、技术、人员、财务和业务等各方面完
全独立，不发生任何资金往来；
ⅲ自超达装备首次公开发行股票并上市之日起，在本人及直系亲属拥有超达
装备控制权或持有超达装备 5%以上股权的情况下，将通过行使股东权利保证超
达装备不以任何方式投资、收购特定企业，且承诺长期有效。
上述本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人及直系亲属不再对公司有重
大影响为止。
③发行人全体股东与宏阳宇有限、威震天机械及其股东之间不存在利益安排
的承诺
2020 年 7 月 23 日，公司全体股东出具《关于股东与特定企业不存在利益安
排的承诺函》，承诺：
Ⅰ本人/本合伙企业持有的超达装备的股份系以个人/家庭自有资金或合伙企
3-37
业自有资金认购，不存在任何形式的委托/信托持股情形，不存在任何形式的纠
纷或潜在纠纷。本人/本合伙企业持有的超达装备的股份与宏阳宇模具、宏阳宇
装备、宏阳宇机械、威震天机械及其股东没有任何形式的利益安排（包括但不限
于股份所有权、收益权、处分权及债权等）。
Ⅱ本人/本合伙企业与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天机械
及其股东不存在任何形式的股权、期权、债权、资金、收益权等利益安排或输送；
本人/本合伙企业日后亦不会与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械、威震天
机械及其股东发生或进行任何形式的利益安排或输送。
3、与前次 IPO 申报相比，本次申报对发行人与宏阳宇有限、威震天机械的
进一步核查情况
本次 IPO 申报，本所律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》对
同业竞争的要求，对发行人其他亲属及其控制的企业就历史沿革、资产、人员、
业务、技术、财务等方面与发行人的独立性、报告期内交易或资金往来、销售渠
道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排进行了充分核
查，并就上述相关事项在招股说明书中予以充分披露。本所律师在前次 IPO 申报
就同业竞争的核查程序基础上，进一步执行的主要核查程序如下：
（1）与前次 IPO 申报相比，核查客户、供应商的比例有所提高
①客户确认情况
为进一步核查发行人与宏阳宇有限、威震天机械的重叠客户及是否存在利益
输送等情形，中介机构针对发行人本次 IPO 申报提高了客户发函比例并加强了函
证催收工作。截至本补充法律意见书出具之日，报告期各期发行人已回函/访谈
客户销售金额占比分别为 80.21%、86.03%、85.39%及 82.90%，与前次 IPO 申报
的 65.25%、60.44%、68.87%和 72.33%相比，整体高出 10%-20%。
根据回函及访谈情况，发行人与宏阳宇有限、威震天机械共有 16 家客户（合
并口径）存在重叠情形，具体情况详见对本题第（一）问“2、本次申报涉及的
主要核查程序、方法、内容及证据—（2）宏阳宇有限、威震天机械对发行人独
3-38
立性影响的相关核查—③业务对比分析—Ⅰ客户对比分析”的回复。
上述重叠客户均属于国际知名汽车内外饰供应商及其在国内设立的独资或
合资公司、我国 A 股上市公司或国有企业，该类企业准入门槛较高，且拥有完
善的内部控制管理体系和合格供应商名录。实际采购时，上述客户会选择多家供
应商（一般不低于 3 家）进行询比价，并综合考虑产品报价、交期等因素最终确
定供应商。因此，重叠客户良好的内控管理体系及遴选供应商方式，决定了发行
人和宏阳宇有限、威震天机械等公司并不存在通过共同报价以达到利益输送目的
之可能性。
上述重叠客户全部确认超达装备和宏阳宇有限、威震天机械在向其销售产品
时，不存在以下行为：“1、双方各自借用对方名义向贵公司销售；2、双方互相
代为收取销售款及相关收益；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联系；4、双
方使用同一发货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈判或与贵
公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低销售价格
或其他方式使得另一方受益、损失。”
②供应商确认情况
为进一步核查发行人与宏阳宇有限、威震天机械的重叠供应商及是否存在利
益输送等情形，中介机构针对发行人本次 IPO 申报提高了供应商发函比例并加强
了函证催收工作。截至本补充法律意见书出具之日，报告期各期发行人已回函/
访谈的供应商原材料采购金额占比分别为 79.13%、81.41%、84.62%及 84.20%，
与发行人前次 IPO 申报的 68.86%、67.24%、62.82%和 69.11%相比，整体高出
10%-20%。
根据回函及访谈情况，发行人与宏阳宇有限、威震天机械共有 25 家供应商
存在重叠情形（具体情况详见对本题第（一）问“2、本次申报涉及的主要核查
程序、方法、内容及证据—（2）宏阳宇有限、威震天机械对发行人独立性影响
的相关核查—③业务对比分析—Ⅱ供应商对比分析”的回复）。
上述重叠供应商全部确认超达装备和宏阳宇有限、威震天机械向其采购产品
时，不存在以下行为：“1、双方各自借用对方名义向贵公司采购；2、双方互相
3-39
代为支付采购款及相关费用；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联系；4、双
方使用同一送货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈判或与贵
公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低采购价格
或其他方式使得另一方受益、损失。”
（2）通过公开信息查阅发行人上下游行业竞争格局，访谈发行人实际控制
人，分析发行人与宏阳宇有限、威震天机械存在重叠客户、供应商的合理性，通
过公开信息对重叠客户、供应商进行背景调查
根据《美国汽车新闻》（Automotive News）公布的 2019 年度全球前百大汽
车零部件供应商排名并经查询，2019 年全球前百大汽车零部件企业中共有 26 家
企业具有汽车内外饰件产品业务，其中 18 家公司已与公司达成合作关系。因此，
公司与宏阳宇有限、威震天机械存在部分客户重叠，主要是由于公司行业内广泛
的客户基础导致。此外，根据客户公开信息背景调查，已回函的 16 家重叠客户
（合并口径）均系国际知名汽车内外饰供应商及其在国内设立的独资或合资企业、
我国 A 股上市公司体系内公司或国有企业，该类企业准入门槛较高，且拥有完
善的内部控制管理体系和合格供应商名录；实际采购时，上述客户会选择多家供
应商（一般不低于 3 家）进行询比价，并综合考虑产品报价、交期等因素最终确
定供应商。因此，重叠客户良好的内控管理体系及遴选供应商方式，决定了发行
人与宏阳宇有限、威震天机械不存在通过共同报价以达到利益输送目的之可行性。
发行人采用“以销定产、以产定购”的经营模式，在进行采购时根据内部控
制制度执行询比价制度，并综合考虑产品质量等因素选择供应商。公司模具、汽
车检具、自动化工装设备等主要产品种类较多，所需原材料种类繁多，因此公司
原材料供应商采购金额分布较为分散，具体如下：
单位：家
采购金额 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
100 万元以上 9 29 34 29
50-100 万元 10 35 36 33
20-50 万元 41 65 69 64
5-20 万元 112 158 153 140
3-40
采购金额 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-5 万元 169 135 184 173
1 万元以下 232 201 228 206
合计 573 623 704 645
报告期各期，公司向采购金额大于 20 万元（2020 年 1-6 月为 5 万元）的原
材料供应商采购金额合计占比分别为 85.67%、85.75%、85.55%及 83.90%，供应
商数量分别为 126 家、139 家、129 家及 172 家，较为分散。
发行人主要原材料为铝锭、合金铝材、模具钢和铸件等，报告期内，该类原
材料市场供应充足，市场价格公开、透明，市场价格通常按照上游大宗商品的价
格为基础制定，公司执行严格的询比价制度，该类原材料供应商重叠情况较少。
与此同时，由于宏阳宇有限、威震天机械地处苏州市昆山市玉山镇，昆山作为国
内模具产业较为发达的地区之一，周边上游产品配套齐全且原材料供应及竞争情
况较为充分。而公司地处如皋市城郊的申徐村，周边模具配套产业相对较弱，因
此公司通过询比价方式选择的部分原材料供应商位于苏州或昆山，由于区域因素
该等供应商与宏阳宇有限、威震天机械合作亦存在合作关系。公司主要原材料采
购价格与市场价格及其变动趋势相一致，不存在通过该类重叠供应商进行利益输
送的情形。
除上述主要原材料外，公司仍需采购电气（液）元件、机械元件等原材料。
由于公司生产的部分产品所需的电气（液）元件等材料质量和性能要求较高，该
部分原材料只能由少数几家外资在华设立的厂商供应，因此公司该类原材料采购
亦存在与宏阳宇有限、威震天机械重叠的情形。例如根据公开资料显示，我国市
场气动元件主要厂商为日本 SMC、德国 FESTO 和美国 Parker 等，其中日本 SMC
在我国市场占有率约 31%，在国内外市场中排名第一；在我国排名第三及全球排
名第二的德国 FESTO 市场占有率分别为 9%和 19%。
综上，本所律师认为，发行人与宏阳宇有限、威震天机械存在重叠供应商情
形，主要原因系公司采购执行严格的询比价制度以及部分质量和性能要求较高的
电气（液）元件等原材料主要由上游少数几家外资在华设立的厂商供应导致，具
有合理性。
3-41
（3）根据回函情况，分析发行人与重叠客户总体及分产品的毛利率情况，
检查发行人是否存在通过向重叠客户提高产品售价及毛利率以提升业绩等利益
输送情形
本次 IPO 申报，中介机构通过向发行人主要客户执行函证及访谈程序就同业
竞争事项进行核查。根据已回函客户显示，共存在 16 家客户（合并口径）同为
宏阳宇有限、威震天机械的客户。中介机构分析了发行人对上述重叠客户的销售
的整体及分产品毛利率情况，经比较，除汽车检具产品外，发行人对重叠客户的
整体及分产品的毛利率低于对应平均毛利率，且报告期内的变动趋势与平均毛利
率一致（具体分析详见对本题第（一）问“2、本次申报涉及的主要核查程序、
方法、内容及证据—（3）重叠客户之毛利率分析”）。
报告期内，发行人对重叠客户实现的汽车检具销售收入相对较低，其毛利率
略高于汽车检具平均毛利率的原因主要系配套模具销售引起的检具业务定价策
略差异、不同客户的定价差异所导致。总体来看，报告期内发行人对重叠客户销
售的平均毛利率为 38.39%、37.99%、35.26%和 27.74%，低于公司主营业务毛利
率，且两者变动趋势相一致。因此，发行人对重叠客户各产品销售毛利率及变动
趋势合理，不存在通过提高产品售价及毛利率以提升业绩等利益输送情形。
（4）进一步扩大资金流水核查范围
发行人前次 IPO 申报时，主要通过查阅公司及其实际控制人（包括配偶）报
告期内银行对账单和银行征信报告、公司往来明细账，取得公司主要付款和收款
开户银行中国银行如皋支行、中国农业银行如皋支行、江苏如皋农村商业银行出
具的《关于不存在资金往来的证明》，确认公司（含前身超达机械）及子公司（申
模南通、超达欧洲、超达美洲）、冯建军及配偶（王爱萍）、冯峰及配偶（杨玲玲）
未通过在本行开立的银行账户与宏阳宇有限、威震天机械、冯建国、冯宏亮及配
偶（何丹）发生任何资金往来。
本次 IPO 申报时，除发行人及上述人员外，中介机构新增了包括发行人董事、
监事、高级管理人员及财务、采购等关键岗位员工个人银行账户进行核查（详见
对本题第（一）问“2、本次申报涉及的主要核查程序、方法、内容及证据—（4）
3-42
资金流水核查”的回复）。经核查，发行人及实际控制人、董事（除独立董事）、
监事、高级管理人员、核心技术人员、关键岗位人员与宏阳宇有限、威震天机械
及冯建国、冯宏亮和何丹之间均不存在资金往来情形。
（5）访谈宏阳宇有限、威震天机械生产经营所在地行业自律组织昆山市模
具工业协会秘书长，进一步核实发行人与宏阳宇有限、威震天机械在历史沿革、
资金、业务、人员、技术、销售和采购渠道的独立性
发行人前次 IPO 申报时，通过访谈发行人控股股东及实际控制人、冯建军和
冯建国共同的兄弟冯建社和冯建勇、当年一起与冯建国投资入股超达机械的王国
军、发行人所在地如皋高新技术产业开发区管理委员会党工委书记石兵及如皋市
地方金融监督管理局局长邱德华（时任如皋市发展和改革委员会副主任），了解
冯建国、冯宏亮父子离开超达机械的原因，以及发行人与宏阳宇有限、威震天机
械间的独立性。
本次 IPO 申报，除访谈上述人员外，新增访谈宏阳宇有限、威震天机械生产
经营所在地行业自律组织昆山市模具工业协会秘书长王禄华，核实上述相关事项。
王禄华熟悉冯建国自超达机械离职后在昆山当地设厂及特定企业后续的生产经
营情况。中介机构通过上述访谈获取的信息与其他访谈结论相互印证，侧面进一
步证实了冯建军和冯建国兄弟关系恶化、发行人与宏阳宇有限、威震天机械之间
相互独立。
（6）对发行人技术独立性的核查
发行人具有较强的研发能力，截至本补充法律意见书出具之日，已形成了超
过 130 项专利技术，为发行人在开拓业务过程中起到了重要的作用。因此，本次
IPO 申报，中介机构比较了发行人与宏阳宇有限、威震天机械的专利情况，并进
一步核查了双方的技术独立性。截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关技
术专利与宏阳宇有限、威震天机械的比较情况如下：
单位：项
项目 发行人 宏阳宇有限（注） 威震天机械
发明专利 62 1 0
3-43
其他专利 73 52 0
合计 135 53 0
注：宏阳宇有限包括宏阳宇模具、宏阳宇装备及宏阳宇机械三家公司。
发行人重视研发投入，报告期各期，发行人研发费用分别为 3,481.14 万元、
3,510.50 万元、3,509.24 万元和 1,561.39 万元，占各期营业收入的比例分别为
8.15%、7.41%、7.84%和 8.84%，远高于宏阳宇有限及威震天机械的专利数量，
体现了发行人技术先进性。本所律师会同其他中介机构取得发行人研发技术人员
名单，对发行人研发人员逐一进行访谈核查。经核查，报告期内，上述人员均未
在宏阳宇有限、威震天机械任职、领薪，从未参与宏阳宇有限、威震天机械的研
发项目或进行技术支持，未与宏阳宇有限、威震天机械及冯建国、冯宏亮及何丹
发生资金往来情形。因此，本所律师认为，发行人相关专利均为自主研发，且技
术研发实力强于宏阳宇有限、威震天机械，不存在由宏阳宇有限、威震天技术提
供技术支持的情形。
公司拥有独立和稳定的技术团队，未对外授权使用专利，亦未使用外部专利；
公司不存在与宏阳宇模具、宏阳宇装备、宏阳宇机械和威震天机械共用专利、非
专利技术的情形，也不存在技术人员在上述公司兼职的情形。发行人和宏阳宇有
限、威震天机械自设立以来各自发展已近十年，从未发生过包括商标、专利在内
的任何纠纷。
（7）了解冯建国转让出资额并不再担任宏阳宇有限、威震天机械监事的原
因
针对冯建国将宏阳宇模具、威震天机械出资额转让给儿子冯宏亮、儿媳何丹，
不再担任上述公司监事职务事项，通过对冯建军、冯建国母亲吕淑芬，兄弟冯建
勇、冯建社及昆山市模具工业协会秘书长访谈了解，核实上述出资额转让的背景
及原因。
根据访谈情况，冯建国已年满 63 周岁，自 2017 年其配偶丁帮连去世后，冯
建国重新组建了家庭，考虑到个人身体原因及家庭财产分配等因素，2018 年 9
月和 10 月冯建国分别将其持有的宏阳宇模具、威震天机械出资额转让给儿子冯
宏亮、儿媳何丹，不再担任上述公司监事职务。根据访谈及国家企业信用信息公
3-44
示系统查询，上述行为截至目前已超过 2 年零 3 个月，该期间内冯建国未再重新
担任宏阳宇有限和威震天机械董事、监事、高管职务，未再重新持有相关股权或
新增对外投资情况，宏阳宇有限和威震天机械的具体事务已交由冯宏亮和何丹夫
妇经营管理。因此，本所律师及其他中介机构在发行人本次 IPO 申报时将宏阳宇
有限、威震天机械的实际控制人认定为冯宏亮、何丹夫妇，与发行人实际控制人
冯建军、冯峰属于其他亲属，双方不构成“应认定为同业竞争”之情形。
综上所述，本所律师及其他中介机构在发行人本次 IPO 申报时较前次 IPO
申报时执行的核查程序、方法、内容主要区别为：
（1）较发行人前次 IPO 申报时相比，发行人本次 IPO 申报时《首发业务若
干问题解答》等法律法规对同业竞争亲属认定发生变化；发行人与宏阳宇有限、
威震天机械已不属于前次 IPO 申报时法律法规规定的“原则上应当认定为同业竞
争”的情形；
（2）本所律师对发行人的独立性进一步核查，主要包括：①对报告期各期
主要客户（主要客户是指 2017-2019 年各期销售金额存在超过 100 万元或 2020
年 1-6 月销售金额超过 40 万元的客户）、主要供应商（主要供应商是指报告期内
累计采购原材料金额 50 万元以上的供应商）进行全部发函，并对其他客户或供
应商挑选样本发函，针对同业竞争事项报告期内客户及供应商回函比例基本在
80%至 85%之间，较前次 IPO 申报回函比例显著提高；②结合公开信息查阅和访
谈程序，分析发行人与宏阳宇有限、威震天机械存在重叠客户、供应商的合理性，
并对重叠客户、供应商进行背景调查；
（3）根据回函情况，分析发行人与重叠客户总体及分产品的主营业务毛利
率情况，检查发行人是否存在通过向重叠客户提高产品售价及毛利率以提升业绩
等利益输送情形；
（4）在前次 IPO 申报关于发行人、实际控制人及其配偶的银行流水核查之
外，进一步追查了发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工个人银行账
户，检查是否存在与宏阳宇有限、威震天机械及冯建国、冯宏亮、何丹之间的资
金往来情形；
3-45
（5）访谈宏阳宇有限、威震天机械生产经营所在地行业自律组织昆山市模
具工业协会秘书长，进一步核实发行人与宏阳宇有限、威震天机械的独立性；
（6）对发行人技术独立性进一步核查；
（7）通过访谈冯建军、冯建国共同母亲吕淑芬，共同兄弟冯建勇、冯建社
及昆山市模具工业协会秘书长，了解冯建国转让股份并不再担任宏阳宇有限、威
震天机械监事具体原因，判断认定宏阳宇有限、威震天机械控制权变化的合理性。
综上，本所律师认为，相较于发行人前次 IPO 申报，本次申报中介机构对发
行人与宏阳宇有限、威震天机械是否构成同业竞争事项执行的核查程序以及获取
的核查证据更为充分，能够认定发行人与宏阳宇有限、威震天机械不构成同业竞
争。发行人与宏阳宇有限、威震天机械在历史沿革、资产、人员、业务、技术、
财务方面均各自保持独立，报告期内不存在交易或资金往来，且对主要重叠客户、
供应商进行了相关披露，发行人未来不存在投资或收购宏阳宇有限、威震天机械
的计划和安排。
（二）在未取得宏阳宇有限和威震天机械向重叠客户销售收入、毛利等数
据，发函与回函比例未覆盖全部客户、供应商的情况下，认定“重叠客户、供
应商与发行人、宏阳宇有限、威震天机械及其控股股东、实际控制人、董监高、
核心人员等关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，宏阳宇有限和威震天
机械不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争情形”的核查证据能否支持
核查结论
1、根据现行法律法规，宏阳宇有限、威震天机械与发行人不构成同业竞争
根据中国证监会 2020 年 6 月 10 日颁布的《关于发行审核业务问答部分条款
调整事项的通知》《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》，关于同业竞争问题
中关于亲属控制的企业是否认定为同业竞争的相关内容表述如下：
“如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括
配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞
争。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配
3-46
偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞
争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、
财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主
要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。”
宏阳宇有限、威震天机械的实际控制人冯宏亮、何丹夫妇为发行人实际控制
人冯建军的其他亲属，经营范围包括汽车内外饰模具、检具、自动化设备的研发、
生产和销售，与发行人从事相同或相似业务且存在竞争关系，但不属于《首发业
务若干问题解答（2020 年修订）》等相关法规规定的“应认定为构成同业竞争”
情形。此外，由于冯建国属于发行人实际控制人冯建军的其他近亲属，冯建国在
2018 年 9 月、10 月分别转让宏阳宇模具、威震天机械股权事项亦不影响宏阳宇
有限、威震天机械不属于同业竞争的认定。
2、中介机构已对宏阳宇有限、威震天机械在历史沿革、资产、人员、业务、
技术、财务等方面对发行人独立性的影响进行核查并做披露
在本次 IPO 申报时，本所律师会同其他中介机构已对发行人宏阳宇有限、威
震天机械在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的
影响进行核查，且发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、
同业竞争情况”之“（四）公司与宏阳宇有限、威震天机械各自独立经营，不存
在利益输送或潜在利益输送的情形”中进行了详细披露。
本所律师及其他中介机构的主要核查程序如下：
（1）访谈发行人实际控制人、冯建军及冯建国共同亲属、发行人所在地部
门相关领导、宏阳宇有限及威震天机械所在地行业自律组织
①访谈发行人控股股东及实际控制人、冯建军和冯建国共同的兄弟冯建社和
冯建勇、共同母亲吕淑芬、当年一起与冯建国投资入股超达机械的王国军、发行
人所在地如皋高新技术产业开发区管理委员会党工委书记石兵及如皋市地方金
融监督管理局局长邱德华（时任如皋市发展和改革委员会副主任），了解冯建国、
3-47
冯宏亮父子离开超达机械的原因，发行人及实际控制人是否在宏阳宇有限、威震
天机械的设立和经营过程中提供资金、业务等方面的支持，冯建国向冯宏亮、何
丹转让宏阳宇有限、威震天机械出资额的具体原因以及冯建国目前的工作状态，
超达装备与宏阳宇有限、威震天机械在股权、技术、专利等方面是否存在纠纷，
双方是否有资金或业务上的往来；上述人员熟悉冯建军与冯建国兄弟，了解双方
的历史矛盾与理念冲突、且先后多次参加了双方矛盾的沟通调解工作；
②访谈宏阳宇有限、威震天机械生产经营所在地行业自律组织昆山市模具工
业协会秘书长王禄华，了解冯建国、冯宏亮父子离开超达机械的原因，宏阳宇有
限、威震天机械成立至今的发展历程，发行人及实际控制人是否在宏阳宇有限、
威震天机械的设立和经营过程中提供资金、业务、人员、技术、销售和采购渠道
等方面的支持，冯建国向冯宏亮、何丹转让宏阳宇有限、威震天机械出资额的具
体原因以及冯建国目前的工作状态；王禄华熟悉冯建国自超达机械离职后在昆山
当地设厂及特定企业后续的生产经营情况，且受中介机构请求协助沟通冯建国、
冯宏亮提供中介机构向其邮寄的文件所列示的相关资料并接受访谈；
③访谈发行人所在地如皋市人民法院副院长顾雪红。经法院系统查询，自
2011 年 2 月冯建国、冯宏亮离开超达机械至今，发行人及控股股东、实际控制
人与宏阳宇有限、威震天机械及冯建国、冯宏亮父子之间从未产生资金或股权等
方面的纠纷和诉讼事宜。
（2）公开网络检索查询相关信息
① 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（www.qichacha.com）、天眼查（www.tianyancha.com）、宏阳宇模具公司网站
（http://www.hyymould.com/）等网络公开信息检索网站查询宏阳宇有限、威震天
机械历史沿革、董监高人员、业务经营范围、主要产品、对外投资等基本情况；
②登录国家知识产权局网站（www.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局商标局网
站（sbj.cnipa.gov.cn），检索查询宏阳宇有限、威震天机械专利、商标的申请、取
得、变更等情况；
③登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
3-48
（http://zxgk.court.gov.cn/），检索查询宏阳宇模具、威震天机械以及冯建国、冯
宏亮等人是否与公司及其实际控制人发生股权、技术、业务等方面的经济纠纷或
法律纠纷；
④ 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（www.qichacha.com）、天眼查（www.tianyancha.com）、Wind 数据、境外国家的
公司注册公示网站、境外证券交易所、客户公司官方网站等网络公开信息检索方
式，查询发行人主要客户、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、业绩规模、
与发行人的关联关系等基本情况。
（3）对发行人与宏阳宇有限、威震天机械在资产、人员、财务、机构、业
务、技术、客户及供应商渠道等方面独立性的书面查证
①核查公司资产来源、权属及使用情况：查阅公司历次验资报告、资产评估
报告、土地/厂房/生产设备/商标/专利/软件等固定资产及无形资产取得的原始文
件或权属证明，并实地参与固定资产的盘点工作；实地查看公司、宏阳宇有限、
威震天机械的生产经营场所，核查其是否存在资产混用或混同的情形；
②取得报告期内发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗
位人员所有银行账户流水，并对银行流水进行逐笔核查。经核查，报告期内发行
人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与宏阳宇有限、威
震天机械、冯建国、冯宏亮、何丹之间不存在资金往来；
③核查公司人员独立情况：查阅公司董事、监事、高级管理人员以及核心技
术人员填写的调查表，公司员工名册、入职登记表、劳动合同以及五险一金缴费
凭证，并对公司财务负责人、人事行政部负责人进行访谈，核查公司在册员工是
否存在宏阳宇有限、威震天机械任职、领薪、兼职等情形；
④核查公司机构独立情况：查阅公司机构设置及运行情况，查阅公司治理及
内部控制制度，查阅公司股东（大）会、董事会、监事会、以及总经理办公会的
会议材料及决议的执行情况；
⑤核查公司采购、销售团队及渠道独立情况：访谈公司董事长/总经理/财务
3-49
负责人/采购部负责人/营销部负责人/研发部负责人/主要采购及销售人员，了解订
单获取、谈判议价、合同签订及实际执行等具体过程；查阅公司供应商及客户台
账、公司供应商/客户的采购/销售合同及其资金收付凭证，了解发行人与宏阳宇
有限、威震天机械重叠的供应商采购的原材料种类、与重叠的客户销售的产品类
型等；
⑥核查公司专利技术来源、权属及使用情况：登陆国家知识产权局网站
（www.cnipa.gov.cn）检索查询公司以及宏阳宇有限、威震天机械专利及商标的
申请、取得、变更等情况，并对专利发明人进行比对；查阅公司专利权属证书或
专利转让资料；
⑦取得发行人研发人员名单，对发行人研发人员逐一进行访谈核查。经核查，
报告期内上述人员均无宏阳宇有限、威震天机械任职、领薪经历，从未参与宏阳
宇有限、威震天机械的研发项目或进行技术支持，未与宏阳宇有限、威震天机械
及冯建国、冯宏亮及何丹发生资金往来情形。
通过执行上述程序，本所律师认为，发行人与宏阳宇有限、威震天机械在历
史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面均保持独立性。
3、核查发行人与宏阳宇有限、威震天机械报告期内的交易或资金往来，销
售渠道、主要客户及供应商重叠等情况
中介机构对发行人与宏阳宇有限、威震天机械报告期内的交易或资金往来，
销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况进行了核查，具体情况如下：
（1）函证或访谈发行人主要客户和供应商
①函证或访谈了发行人 120 家客户（单体非合并口径）；经核查，报告期内，
发行人向上述客户的销售金额占各期营业收入的比例分别为 80.21%、86.03%、
85.39%及 82.90%。上述 120 家客户中有 34 家单体客户（合并口径为 16 家）同
时是宏阳宇有限、威震天机械的客户。
上述重叠客户全部确认，超达装备和宏阳宇有限、威震天机械在向其销售产
品时，不存在以下行为：“1、双方各自借用对方名义向贵公司销售；2、双方互
3-50
相代为收取销售款及相关收益；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联系；4、
双方使用同一发货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈判或与
贵公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低销售价
格或其他方式使得另一方受益、损失。”
②函证或访谈了发行人 199 家供应商；经核查，报告期内发行人向上述 199
家供应商的原材料采购金额占各期原材料采购总额的比例分别为 79.13%、
81.41%、84.62%及 84.20%。上述 199 家供应商中共有 25 家同时是宏阳宇有限、
威震天机械的供应商。
上述重叠供应商全部确认，超达装备和宏阳宇有限、威震天机械向其采购产
品时，不存在以下行为：“1、双方各自借用对方名义向贵公司采购；2、双方互
相代为支付采购款及相关费用；3、双方委托相同的业务人员与贵公司联系；4、
双方使用同一送货地址、联系方式和电话；5、双方共同与贵公司商务谈判或与
贵公司以口头、书面等形式订立一揽子框架协议；6、一方以提高、压低采购价
格或其他方式使得另一方受益、损失。”
（2）复核计算发行人与宏阳宇有限、威震天机械重叠的客户、供应商的相
关财务信息，分析是否存在异常
①取得发行人销售台账、收入成本明细表，复核计算发行人与宏阳宇有限、
威震天机械重叠的客户的销售金额、毛利、毛利率等情况，分析重叠客户同类产
品毛利率及变动趋势与发行人同类产品综合毛利率及变动趋势的匹配程度及合
理性，分析是否存在异常；
②取得发行人采购台账，复核计算发行人与宏阳宇有限、威震天机械重叠的
供应商采购金额。
（3）取得发行人及关联方出具的《承诺函》、主要开户银行出具的《关于不
存在资金往来的证明》
①取得发行人出具的《关于公司与特定企业不存在利益安排的承诺函》、发
行人控股股东、实际控制人出具的《关于保障公司与特定企业相互独立的措施之
3-51
承诺函》、发行人全体股东出具《关于股东与特定企业不存在利益安排的承诺函》，
确认发行人及相关股东与宏阳宇有限、威震天机械及特定人员之间不存在委托持
股、信托持股及其他利益安排等情形，确认发行人与宏阳宇有限及威震天机械相
互独立、不存在通过重叠客户、供应商利益发生交易、资金往来等任何方式存在
利益输送的情形。发行人实际控制人冯建军、冯峰已作出如下承诺：“自超达装
备首次公开发行股票并上市之日起，在本人及直系亲属拥有超达装备控制权或持
有超达装备 5%以上股权的情况下，将通过行使股东权利保证超达装备不以任何
方式投资、收购特定企业，且承诺长期有效”；
②取得发行人及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于
与重叠客户、重叠供应商不存在关联关系或其他利益安排的承诺函》；
③取得发行人主要开户银行江苏如皋农村商业银行股份有限公司、中国银行
股份有限公司如皋支行、中国农业银行股份有限公司如皋支行出具的《关于不存
在资金往来的证明》。
经核查，本所律师认为：发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系
统，具有面向市场自主经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务等
方面均独立于股东单位及其他关联方，亦不存在与宏阳宇有限、威震天机械及特
定人员交易或资金往来的情形，发行人在未来没有收购宏阳宇有限、威震天机械
的计划或安排。发行人的独立性不存在缺陷，宏阳宇有限、威震天机械不构成与
发行人同业竞争的情形。
4、对发行人、宏阳宇有限、威震天机械及其控股股东、实际控制人、董监
高及核心人员的核查情况，并进一步核查上述人员的对外投资、关联关系情况
（1）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及核心人员与重叠客户/
供应商的关联关系及其他利益安排情况
本所律师取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员填写的《调查表》，并经通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
启 信 宝 网 站 （ www.qixin.com ）、 企 查 查 （ www.qcc.com ）、 天 眼 查
（www.tianyancha.com）等公开搜索途径，核查上述相关人员及关联方的对外投
3-52
资、任职情况，并取得了发行人及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
出具的《关于与重叠客户、重叠供应商不存在关联关系或其他利益安排的承诺函》。
经核查，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业
未持有宏阳宇有限、威震天机械任何出资额；除关联方王国军控制的盛达标牌厂
报告期内曾为发行人供应商外，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制的企业不存在持有发行人客户、供应商出资额/股份或担任董监高的
情形，与已回函的重叠客户、供应商亦不存在关联关系或利益安排。
（2）宏阳宇有限、威震天机械及其控股股东、实际控制人、董监高及核心
人员与重叠客户/供应商的关联关系及其他利益安排情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、启信宝网站
（www.qixin.com）、企查查（www.qcc.com）、天眼查（www.tianyancha.com）、
境外国家的公司注册公示网站、境外证券交易所、客户公司官方网站等公开搜索
途径，查询宏阳宇有限、威震天机械及其控股股东、实际控制人、董监高等信息
以及发行人客户、供应商注册信息、股权结构等。
经核查，宏阳宇有限、威震天机械的控股股东、实际控制人以及董事兼总经
理、监事均为冯宏亮、何丹夫妇；除此之外，宏阳宇装备存在少数股东陈昌杰、
宏阳宇机械存在少数股东李松林。冯建国曾在 2018 年 9 月以前担任宏阳宇模具
监事并持有 10%出资额，曾在 2018 年 10 月以前担任威震天机械监事并持有 65%
出资额。经公开查询显示，冯建国、冯宏亮、何丹、陈昌杰、李松林五人除持有
宏阳宇有限、威震天机械出资额并担任董事、监事、总经理以外，不存在其他对
外投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业。
中介机构函证及访谈了发行人 120 家客户，就发行人与宏阳宇有限、威震天
机械重叠客户情况核查比例分别为 80.21%、86.03%、85.39%及 82.90%；函证及
访谈了发行人 199 家供应商，就发行人与宏阳宇有限、威震天机械重叠供应商核
查比例分别为 79.13%、81.41%、84.62%及 84.20%。根据上述函证及访谈结果，
34 家客户（单体非合并口径）同时向发行人及宏阳宇有限、威震天机械采购产
品，25 家供应商同时向发行人及宏阳宇有限、威震天机械销售产品。中介机构
3-53
通过可公开信息查询显示，上述重叠客户及供应商与宏阳宇有限、威震天机械、
冯建国、冯宏亮、何丹、陈昌杰、李松林不存在控制或担任董监高等情形；上述
重叠客户均系国际知名汽车零部件供应商及其在国内设立的独资或合资企业、我
国 A 股上市公司或国有企业，具有规模较大、成立时间较早的特点。与重叠客
户、供应商的相关信息详见本题第（一）问“2、本次申报涉及的主要核查程序、
方法、内容及证据—（2）宏阳宇有限、威震天机械对发行人独立性影响的相关
核查—③业务对比分析”的回复。
根据上述回函重叠客户/供应商确认，发行人及宏阳宇有限、威震天机械及
其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方，不存在对其单位控制、
施加重大影响或在其单位担任董事、监事、高级管理人员等核心岗位的情形，不
存在利益安排或关联关系。
综上，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方
与已回函重叠客户/供应商不存在关联关系；虽然由于冯建国及冯宏亮拒绝配合
本次发行上市中介机构对其开展尽职调查，中介机构无法直接取得宏阳宇有限和
威震天机械向重叠客户销售收入、毛利等数据，但根据公开信息查询显示，冯建
国、冯宏亮、何丹、陈昌杰、李松林五人除持有宏阳宇有限、威震天机械出资额
并担任董事、监事、总经理以外，不存在其他任何对外投资或担任董事、监事、
高级管理人员的企业。已回函重叠客户/供应商已就与宏阳宇有限、威震天机械
及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方不存在利益安排或关联关系予以确
认。
二、第二轮审核问询函第 2 题“关于子公司申模南通”
审核问询回复显示：
（1）2015 年 7 月 10 日，超达装备与上海模具技术研究所有限公司（以下
简称“上海模具”）共同出资设立发行人控股子公司申模南通。上海模具属于国
有控股企业，实际控制人为直属于教育部的上海交通大学。2）申模南通设立后，
上海模具决定逐步停止其子公司上海申模的检具生产业务，同时根据其与发行
人的合作意向，将检具业务相关的 13 项专利转让给申模南通。
3-54
请发行人补充披露：
（1）上海模具技术研究所共同出资设立申模南通中涉及国有资产事项是否
均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等法律程序，存在的瑕疵是否已得
到弥补，是否已取得有权国资主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关
程序瑕疵是否会导致发行人及申模南通存在被处罚的风险；
（2）上海申模基本情况、实际经营业务与发行人及申模南通的业务的关系，
在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生
产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在
为发行人分担成本费用的情形，报告期内与发行人是否存在资金、业务往来，
是否存在客户、供应商重叠的情形；
（3）上海申模是否与发行人及子公司存在同业经营，是否仍保留与发行人
生产经营相关的专利等无形资产，是否存在利益冲突以及相关的防范机制、解
决措施；
（4）发行人及子公司各项专利或非专利技术等知识产权的形成过程中是否
运用了上海模具、上海申模的项目文档、技术资料或存在技术指导、技术输出，
专利发明人是否为上海模具、上海申模员工或前员工，并结合上述情况进一步
分析发行人技术研发、专利技术的形成是否依赖于上海模具、上海申模，如是，
请分析对发行人独立性的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）上海模具技术研究所共同出资设立申模南通中涉及国有资产事项是
否均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等法律程序，存在的瑕疵是否已
得到弥补，是否已取得有权国资主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相
关程序瑕疵是否会导致发行人及申模南通存在被处罚的风险；
经核查，上海模具技术研究所系上海交大产业投资管理（集团）有限公司管
理的四级企业，上海交大产业投资管理（集团）有限公司是上海模具技术研究所
的主管单位。
3-55
1、上海模具技术研究所出资设立申模南通事项不涉及评估
根据当时有效的国有资产评估管理规定，应进行评估的情形及其对上海模具
技术研究所出资设立申模南通事项的适用性如下：
法规依据 适用情形 是否适用
国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分
《企业国有资产法》第 立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资 ，清算或
否
四十七条 者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的
其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估
《企业国有资产监督管
未就应进行评估的情形作出规定 --
理暂行条例》
①资产拍卖、转让；②企业兼并、出售、联营、股份经营；
《国有资产评估管理办 ③与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资
否
法》第三条 经营企业或者中外合作经营企业；④企业清算；⑤依照国家
有关规定需要进行资产评估的其他情形
①整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；②
以非货币资产对外投资；③合并、分立、破产、解散；④非
上市公司国有股东股权比例变动；⑤产权转让；⑥资产转让、
《企业国有资产评估管 置换；⑦整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；⑧以非
否
理暂行办法》第六条 货币资产偿还债务；⑨资产涉讼；⑩收购非国有单位的资产；
接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以
非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行资
产评估的事项
①整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；②
《教育部直属高等学 以非货币资产对外投资；③合并、分立、破产、解散；④非
校、直属单位国有资产 上市公司国有股东股权比例变动；⑤产权转让；⑥资产转让、
管理工作规程（暂行）》 置换；⑦整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；⑧以非
否
“六、单位所办企业国 货币资产偿还债务；⑨资产涉讼；⑩收购非国有单位的资产；
有资产管理”之“（四） 接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以
资产评估” 非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行资
产评估的事项
上海交大产业投资管理
除现金投资新设公司外，以资产出资的长期投资项目或者收
（集团）有限公司《长
购股权、增减资引起的股权比例变化项目（参照《教育部直 否
期投资、短期投资管理
属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》）
办法》第十七条
根据《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《教育部
直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》等当时有效的法律法
规及上海交大产业投资管理（集团）有限公司《长期投资、短期投资管理办法》，
3-56
企业使用货币资金出资新设企业的行为无需进行评估。
据此，上海模具技术研究所使用货币资金出资设立申模南通的行为属于使用
货币资金新设公司的行为，不属于当时有效的法律法规规定的应当进行评估的情
形，不需要进行评估。
2、上海模具技术研究所出资设立申模南通事项不涉及进场交易
根据当时有效的国有资产进场交易管理规定，应进场交易的情形及其对上海
模具技术研究所出资设立申模南通事项的适用性如下：
法规依据 适用情形 是否适用
除按照国家规定可以直接协议转让的以外，
国有资产转让应当在依法设立的产权交易
场所公开进行。转让方应当如实披露有关信
《企业国有资产法》第五十四条 否
息，征集受让方；征集产生的受让方为两个
以上的，转让应当采用公开竞价的交易方
式。
除国家法律法规另有规定外，企业国有资产
《企业国有资产监督管理暂行条 交易应当在依法设立的产权交易机构中公
否
例》第二条及第三条 开进行；前述企业国有资产交易行为包括企
业产权转让、企业增资及企业资产转让
企业国有产权转让应当在依法设立的产权
《企业国有产权转让管理暂行办 交易机构中公开进行，不受地区、行业、出
否
法》第四条 资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法
规另有规定的，从其规定。
《教育部直属高等学校、直属单
位国有资产管理工作规程（暂
企业国有产权转让应不断提高进场交易比
行）》“六、单位所办企业国有 否
例，严格控制场外协议转让。
资产管理”之“（八）国有产权
协议转让”
上海交大产业投资管理（集团）
有限公司《长期投资、短期投资 未就应进场交易的情形作出规定 --
管理办法》第十七条
根据《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权
转让管理暂行办法》《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂
行）》等当时有效的法律法规及上海交大产业投资管理（集团）有限公司《长期
投资、短期投资管理办法》，上海模具技术研究所使用货币资金出资设立申模南
3-57
通的行为不涉及进场交易。
3、上海模具技术研究所出资设立申模南通事项已履行审批（备案）手续
（1）上海模具技术研究所出资设立申模南通时应遵守的国有资产管理规定
① 根据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》
“六、单位所办企业国有资产管理”之“（二）重大投资，为他人提供大额担保，
转让重大财产，进行大额捐赠、上市等重大事项”中关于“国有资本控股公司、
国有资本参股公司”规定：单位出资的各级国有资本控股公司、国有资本参股公
司有重大投资…等重大事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由
公司股东会、股东大会或者董事会决定。单位或企业委派的股东代表参加国有资
本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委
派机构指示提出议案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果以
书面形式及时报告单位或企业。
② 根据上海交大产业投资管理（集团）有限公司当时有效的《公司章程》
（由唯一股东上海交通大学制定实施），其经营范围包括“资本经营”、“实业投
资”、“创业投资与管理”，重大投资行为由董事会审议批准，具体投资方案的执
行由总裁负责。根据上海交大产业投资管理（集团）有限公司公布施行的《长期
投资、短期投资管理办法》第六条及第七条规定，“产业集团各所属公司投资项
目，由所属公司董事会审定，由产业集团代表股东审批”，“三级及以下企业的投
资，由总裁办公会议审定（原则上采用备案制）”。
（2）上海模具技术研究所出资设立申模南通实际履行的相关审批程序
① 经核查，上海模具技术研究所属于教育部直属高等学校控股的公司，其
出资成立申模南通的行为属于“单位出资的各级国有资本控股公司、国有资本
参股公司”的重大投资行为，应当由其股东会或董事会决定；根据上海模具技术
研究所当时有效的《公司章程》，对外投资行为的审批机关是公司董事会及股东
会。2015 年 6 月，上海模具技术研究所召开董事会及股东会，一致决议通过与
发行人共同出资设立合资公司，注册资本 1000 万元，其中上海模具技术研究所
以货币认缴出资 200 万元，持有合资公司 20%股权。
3-58
② 经核查，上海模具技术研究所系上海交大产业投资管理（集团）有限公
司管理的四级企业。2015 年 6 月，上海模具技术研究所主管单位上海交大产业
投资管理（集团）有限公司（上海交大企业管理中心）召开总裁办公会（党政联
席会），批准上海模具技术研究所与发行人共同出资设立合资公司。上海模具技
术研究所出资设立申模南通的行为已经主管部门的批复同意。
据此，上海模具技术研究所出资设立申模南通的行为履行了自身董事会及股
东会审议程序，并获得主管单位批复同意，合法有效。
（3）有权主管机关的确认
2021 年 1 月，上海模具技术研究所主管单位上海交大产业投资管理（集团）
有限公司已出具《确认函》，确认：“上海模具技术研究所使用货币资金出资设立
申模南通的行为已按照集团相关管理制度履行了重大事项申报等流程，新设企业
无须进场交易及评估。相关行为已经上海模具技术研究所董事会、股东会审议通
过并经本集团及上海交大企业管理中心总裁办公会（党政联席会）讨论通过。公
司设立合法、有效。”
据此，本所律师认为，上海模具技术研究所系上海交大产业投资管理（集团）
有限公司管理的四级企业，上海交大产业投资管理（集团）有限公司是上海模具
技术研究所的主管单位；上海模具技术研究所使用货币资金出资设立申模南通的
行为已履行了相关审批手续，无需履行相关进场交易、评估手续，不存在瑕疵，
并已得到有权主管机关的确认，合法有效，发行人及申模南通不存在因此事项被
处罚的风险。
综上，本所律师认为，上海模具技术研究所系上海交大产业投资管理（集团）
有限公司管理的四级企业，上海交大产业投资管理（集团）有限公司是上海模具
技术研究所的主管单位；上海模具技术研究所使用货币资金出资设立申模南通的
行为无需履行相关进场交易、评估，且已履行了相关审批手续，不存在瑕疵，并
已得到有权主管机关的确认，合法有效，发行人及申模南通不存在因相关事项被
处罚的风险。
（二）上海申模基本情况、实际经营业务与发行人及申模南通的业务的关
3-59
系，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共
同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否
存在为发行人分担成本费用的情形，报告期内与发行人是否存在资金、业务往
来，是否存在客户、供应商重叠的情形
1、上海申模基本情况、实际经营业务与发行人及申模南通的业务的关系，
在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、
共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行
人分担成本费用的情形
（1）上海申模的基本情况
企业名称 上海申模模具制造有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 汤丽华
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2000 年 8 月 10 日
住所 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 G 区 185 室
经营范围 各类模具新技术的开发及四技服务、模具、检具、夹具、模型的设计
与制造，销售机电设备，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 上海模具技术研究所有限公司持有 56%股权、上海申模模具制造有限
公司职工持股会持有 44%股权
（2）上海申模在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
在发行人子公司申模南通进入下游汽车主机厂等供应商名录之前，部分检具
业务通过此前从事汽车检具类产品生产及销售且已进入相关供应商名录的上海
申模承接。报告期内，上海申模除阶段性协助申模南通承接订单外，不从事具体
生产经营和销售活动；发行人与上海申模在资产、人员、业务和技术方面相互独
立，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的
情形，亦不存在为发行人分担成本费用的情形。随着公司逐步进入汽车主机厂等
供应商名录，发行人主要向终端客户直接进行销售。报告期内，发行人与上海申
模存在重叠客户，但不存在重叠供应商；存在重叠客户的原因系发行人通过上海
申模对外销售的终端客户均为国内客户，由于内销客户部分产品验收周期相对较
3-60
长，导致向上海申模销售的部分产品经终端客户完成验收并确认收入时，发行人
已进入其供应商名录并开始直接向终端客户供货销售。
2021 年 1 月，上海申模、上海模具技术研究所已分别出具《确认函》，确认：
上海申模在资产、人员、业务和技术等方面与超达装备及申模南通相互独立，不
存在与超达装备及申模南通共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料或为超
达装备及申模南通提供外协的情形，不存在为超达装备及申模南通分担成本费用
的情形。
因此，发行人向上海申模销售的产品系向下游汽车主机厂等客户最终供货，
与上海申模自身注册资本、经营规模、财务状况并无直接关系，仅与其已进入部
分下游汽车主机厂等供应商目录有关。同时，由于客户开发、设计、生产、技术
服务等环节由申模南通独立完成，申模南通向上海申模销售产品的价格参考向汽
车主机厂的销售价格，并扣除一定费率确定。
报告期内，随着申模南通陆续进入相关汽车主机厂等供应商名录，申模南通
对上海申模的销售收入已显著减少。截至目前，申模南通已先后取得一汽大众、
上汽大众、长城汽车、长安福特、吉利汽车、上汽通用、上汽大通、上汽集团、
比亚迪、华晨宝马、广汽菲亚特、一汽轿车、蔚来汽车、威马汽车等汽车整车厂
的检具产品供应资质认证。
发行人报告期内与上海申模模具制造有限公司的相关交易与其注册资本、经
营规模、财务状况并无直接关系，仅与其已进入部分下游汽车主机厂等供应商目
录有关；公司向上海申模销售的产品均已实现向终端客户销售，与终端销售情况
相匹配，具有商业实质。
据此，本所律师认为，上海申模与超达装备及申模南通各自独立发展和经营，
在资产、人员、业务和技术等方面均与发行人保持相互独立，不存在与超达装备
及申模南通共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料或为超达装备及申模南
通提供外协的情形，不存在为超达装备及申模南通分担成本费用的情形。
2、上海申模报告期内与发行人资金、业务往来
3-61
报告期内，发行人向上海申模销售汽车检具金额分别为 978.92 万元、628.13
万元、161.86 万元及 0 万元，向上海申模销售的少量汽车检具需经资质认证，相
关检具认证费系发行人产品经上海申模认证后支付的款项；报告期内，发行人向
上海申模采购的检具认证金额分别为 0.45 万元、0.91 万元、1.13 万元及 0 万元，
金额较小。除上述业务及相关交易产生的资金往来以外，报告期内发行人与上海
申模不存在其他资金、业务往来，亦不存在无真实交易背景的资金拆借行为。
3、上海申模报告期内与发行人客户、供应商重叠的情形
发行人子公司申模南通成立初期，由于进入下游汽车主机厂等部分供应商目
录的周期较长，发行人通过上海申模向下游汽车主机厂等客户销售汽车检具。依
托公司在汽车模具、检具领域的研发、设计经验的不断积累，公司检具产品的技
术日趋成熟，已逐步具备完善的汽车检具设计制造能力。随着公司逐步进入汽车
主机厂等客户的供应商名录，公司主要向终端客户直接销售。由于公司部分产品
从发货到验收周期较长，导致公司通过上海申模向终端客户销售的汽车检具验收
并确认收入时亦直接向终端客户实现销售，导致公司与上海申模存在重叠客户情
形。报告期内，公司与上海申模终端客户中重叠客户的销售金额如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称 上海 上海 上海 上海
发行人 发行人 发行人 发行人
申模 申模 申模 申模
延锋安道拓座椅有限公司 701.72 - 1,037.22 - 1,083.90 7.23 965.83 5.94
长城汽车股份有限公司 4.72 - 845.35 - 2,149.77 89.15 2,087.24 17.46
劳士领汽车配件（昆山）有限公司 3.50 - 0.55 - 316.26 - 205.65 9.98
苏州英利汽车部件有限公司 - - - - - 0.36 105.04 7.99
圣戈班韩格拉斯世固锐特玻璃（上
- - 243.94 - 229.51 55.89 22.93 139.28
海）有限公司
上海子元汽车零部件有限公司 - - - - - - 8.72 35.08
上海李尔汽车系统有限公司 - - - - 9.54 - 18.80 1.62
长春派格汽车塑料技术有限公司 1.71 - - 1.40 13.50 55.00 2.27 -
合计 711.65 - 2,127.06 1.40 3,802.48 207.63 3,416.48 217.35
注：重叠客户销售金额系根据单体非合并口径统计。
报告期内，上海申模除协助发行人承接订单外，不再从事其他具体汽车检具
3-62
生产和销售，与发行人不存在重叠供应商情形。
（三）上海申模是否与发行人及子公司存在同业经营，是否仍保留与发行
人生产经营相关的专利等无形资产，是否存在利益冲突以及相关的防范机制、
解决措施
1、上海申模与发行人及子公司不存在同业经营，亦不存在利益冲突
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海申模无现行有效的专利，仅
拥有 8 项有效的注册商标专用权，具体如下：
序号 注册号 商标 核定使用商品 权利期限
第七类：机床用夹持装置加工塑料
用模具；金属加工机械；精加工机
器；冷冲模；切模和打模机；切削 2011.10.28-
1 7770322
工具（包括机械刀片）压铸模；整 2021.10.27
修机（机械加工装置）；铸模（机
器部件）
第九类：测距设备；测量器械和仪
器；测量仪器；测量装置；测面仪； 2011.03.21-
2 7770633
刀具测量工具；角度测量工具；精 2021.03.20
密测量仪器；量规；量具
第四十类：打磨；定做材料装配（替
他人）；焊接；金属处理；金属电 2011.02.21-
3 7770815
镀；金属铸造；碾磨加工；铁器加 2021.02.20
工；研磨加工；研磨抛光
3-63
第四十二类：包装设计；工业品外
2011.08.21-
4 7770929 观设计；造型（工业品外观设计）；
2021.08.20
质量检测；质量评估
第七类：加工塑料用模具；冷冲模；
5 7774146 2011.03.14-2021.03.13
压铸模；铸模（机器部件）
第九类：测距设备；测量器械和仪
器；测量仪器；测量装置；测面仪； 2011.03.28-
6 7774236
刀具测量工具；角度测量工具；精 2021.03.27
密测量仪器；量规；量具
第四十类：打磨；定做材料装配（替
他人）；焊接；金属处理；金属电 2011.02.21-
7 7774257
镀；金属铸造；碾磨加工；铁器加 2021.02.20
工；研磨加工；研磨抛光
2011.11.21-
8 7774277 第四十二类：质量检测；质量评估
2021.11.20
据此，本所律师认为，上海申模无现行有效的专利，仅保留了 8 项注册商标
专用权，但相关商标均于 2021 年底前失效。报告期内，上海申模除阶段性协助
公司承接订单外，不再具体从事汽车检具的生产和销售，因此与公司及子公司不
存在同业经营，对发行人不产生利益冲突。
（四）发行人及子公司各项专利或非专利技术等知识产权的形成过程中是
否运用了上海模具、上海申模的项目文档、技术资料或存在技术指导、技术输
出，专利发明人是否为上海模具、上海申模员工或前员工，并结合上述情况进
一步分析发行人技术研发、专利技术的形成是否依赖于上海模具、上海申模，
3-64
如是，请分析对发行人独立性的影响
1、发行人及其子公司拥有独立的检具研究开发能力
（1）在与上海模具技术研究所签订专利转让合同前，发行人（包括子公司）
已取得或已申请的与检具相关的专利 2 项，该等专利的发明人均为发行人时任员
工，具体如下：
专利类型 专利名称 专利号 申请时间 取得时间
实用新型 汽车顶棚检测工具 201520335068.5 2015.05.22 2015.09.23
多配置汽车地毯共用检
发明 测工具及其检测汽车地 201510494935.4 2015.08.13 2018.01.12
毯的方法
（2）发行人在受让上海模具技术研究所与汽车检具业务相关的专利技术后，
通过研究、吸收、借鉴，与自有检具技术实现了融合发展，进一步提高了在汽车
检具领域的技术实力。截至报告期末，发行人及申模南通通过自主研发另取得汽
车检具专利 12 项，发明人全部为发行人及其子公司时任员工，具体如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日期 有效期至 取得方式
号
一种机械式卡扣定
1 201620965214.7 实用新型 2016.08.29 2026.08.28 原始取得
位块
2 汽车顶棚检测工具 201520335068.5 实用新型 2015.05.22 2025.05.21 继受取得
多配置汽车地毯共
3 用检测工具及其检 201510494935.4 发明 2015.08.13 2035.08.12 原始取得
测汽车地毯的方法
塑料件检具单向卡
4 201710313074.4 发明 2017.05.05 2037.05.04 原始取得
扣锁紧的结构
一种汽车前后地毯
5 的快速拼接锁紧检 201820876158.9 实用新型 2018.06.07 2028.06.06 原始取得
具
一种侧向滑移定位
6 201820876181.8 实用新型 2018.06.07 2028.06.06 原始取得
检测机构
一种检测汽车全景
7 遮阳帘天窗的天窗 201821000492.4 实用新型 2018.06.27 2028.06.26 原始取得
压紧机构
一种汽车全景遮阳
8 201821002132.8 实用新型 2018.06.27 2028.06.26 原始取得
帘天窗的检测装置
一种汽车全景遮阳
9 201810680608.1 发明 2018.06.27 2038.06.26 原始取得
帘天窗的检测设备
一种模拟环境件检
10 201920939743.3 实用新型 2019.06.21 2029.06.20 原始取得
测产品的检具
3-65
一种快速压紧产品
11 201920939732.5 实用新型 2019.06.21 2029.06.20 原始取得
的机构
一种车身覆盖件钣
12 201920939728.9 实用新型 2019.06.21 2029.06.20 原始取得
金定位机构
2、发行人其他各项专利或非专利技术等知识产权均为自主研发形成
上海模具技术研究所作为申模南通的股东单位，发行人与上海模具技术研究
所就申模南通经营状况、行业发展现状、竞争格局及行业发展趋势不定期交流，
但发行人不存在与上海模具技术研究所合作研发的情形。
截至报告期末，发行人共拥有 129 项专利，其中包括 56 项发明专利和 73 项
实用新型专利。除发行人于 2015 年受让的与检具业务相关的 13 项专利（截至本
补充法律意见书出具之日，现行有效的为 9 项）外，发行人及其子公司在各项专
利或非专利技术等知识产权的形成过程中未运用上海模具技术研究所、上海申模
的其他项目文档、技术资料，未接受上海模具技术研究所、上海申模的技术指导、
技术输出；发行人其他自主研发、申请的专利的发明人均为发行人现任或时任员
工，不存在于上海模具技术研究所及上海申模任职的经历。
上海模具技术研究所、上海申模已于 2021 年 1 月分别出具确认函，确认：
超达装备及申模南通的专利及非专利技术均未侵犯上海模具技术研究所、上海申
模权利，除申模南通于 2015 年受让上海模具技术研究所部分专利外，超达装备
及申模南通自主研发的专利及非专利技术均未运用上海模具技术研究所、上海申
模其他项目文档、技术资料，亦未经上海模具技术研究所、上海申模术指导、技
术输出，超达装备及申模南通自主研发专利的发明人无上海模具技术研究所、上
海申模任职经历。
3、发行人具有独立的研发能力，对上海模具技术研究所和上海申模不具有
技术依赖
发行人系高新技术企业，具备原始创新能力并拥有自主知识产权。发行人拥
有一批素质较高、专业结构合理的研发人才，具备完善的汽车内外饰模具设计、
制造以及自动化加工的研发能力，主持制定了 EPS（可发性聚苯乙烯）、EPP（发
泡聚丙烯）发泡模具行业标准《EPS、EPP 发泡模技术条件》（JB/T11662-2013）。
3-66
报告期内，发行人核心技术团队稳定；截至报告期末，发行人共有技术人员 228
名，占员工总数的比例 18.30%，主要技术人员均为专科及以上学历，熟悉模具、
汽车检具、自动化工装设备及零部件等相关各类技术。报告期内，发行人重视研
发投入，研发费用分别为 3,481.14 万元、3,510.50 万元、3,509.24 万元及 1,561.39
万元，占同期营业收入的比例分别为 8.15%、7.41%、7.84%及 8.84%。同时，发
行人研发投入与专利技术能够实现有效转化，报告期内新增专利数量分别为 11
项、21 项、29 项及 19 项。
发行人以技术和产品创新为核心推动企业发展，坚持以市场需求为导向的研
发理念，持续跟踪行业发展趋势，收集模具前沿技术发展、下游客户应用需求，
不断探索新的研发课题，形成了涵盖产品工艺及基础技术研发、新产品研发的体
系，使得公司产品技术较好地满足下游客户的需求，提高了公司的自主创新能力
和产品研发效率。
发行人在自主研发的基础上，亦高度重视产学研合作，先后与上海交通大学、
南通大学等科研院所建立了产学研合作关系，积极开展多层次、多方式的合作研
究，充分借鉴和吸收其最新的实验研究成果，利用外部资源提升发行人的研发和
技术水平。
据此，本所律师认为，发行人具有独立的研发能力，发行人技术研发、专利
技术的形成对上海模具技术研究所、上海申模不存在重大依赖。
综上，本所律师认为，发行人受让上海模具技术研究所相关检具专利后，亦
自主研发了多项检具专利技术；除受让的 13 项专利外，发行人现有其他专利和
非专利技术未运用上海模具、上海申模的项目文档、技术资料或存在技术指导、
技术输出，发明人亦不存在上海模具、上海申模员工或前员工；发行人具有独立
的研发能力，现有技术研发、专利技术的形成对上海模具技术研究所、上海申模
不存在重大依赖。
（五）核查程序及意见
1、核查程序
3-67
（1）通过国家企业信用信息公示系统查询上海申模、上海模具技术研究所
的注册资本、股权结构、经营范围、住所、成立日期等基本情况；
（2）查阅《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《教
育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》等当时有效的法
律法规及上海交大产业投资管理（集团）有限公司《长期投资、短期投资管理办
法》，了解上海模具技术研究所货币出资设立申模南通应履行的法律程序；
（3）查阅上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中
心出具的总裁办公会（党政联席会）会议纪要以及上海模具技术研究所、上海交
大联合科技有限公司、上海新工联（集团）有限公司就相关事项出具的《确认函》；
（4）实地走访了上海模具技术研究所、上海交大产业投资管理（集团）有
限公司并访谈相关负责人及经办人，了解上海模具技术研究所出资设立申模南通
所履行的决策审批程序等；
（5）实地走访上海模具技术研究所经营场所并访谈其总经理，了解上海申
模实际经营业务与发行人及申模南通的关系，在资产、人员、业务和技术等方面
与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材
料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，报告期
内与发行人是否存在资金、业务往来、出资设立申模南通所履行的决策审批程序
等；
（6）实地走访上海申模经营场所并访谈其法定代表人，了解上海申模与发
行人的交易背景、交易内容、交易金额、合同条款及结算方式、交易必要性、交
易价格确定依据、产品交付及最终销售、应收账款逾期原因等情况，判断是否具
有商业实质；抽查双方签订的销售合同、上海申模与终端客户的销售合同、发货
记录及验收单等资料；
（7）取得并查阅申模南通工商档案资料，查阅历次股东会文件、验资报告
等文件；查阅上海模具技术研究所就出资成立申模南通出具的董事会决议及股东
会决议；
3-68
（8）查阅发行人及子公司相关专利权属证明，取得国家知识产权局出具的
专利证明，登录国家知识产权局官方网站查询发行人专利情况；
（9）访谈发行人实际控制人、研发部门负责人，了解发行人就上海模具技
术研究所、上海申模包括技术在内的合作情况，核心技术和专利是否存在对上海
模具技术研究所有重大依赖；
（10）查阅发行人往来明细账、销售台账、采购台账、银行流水，了解发行
人报告期内与上海申模的交易和资金往来情况、重叠客户及供应商情况。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）上海模具技术研究所使用货币资金出资设立申模南通的行为无需履行
相关进场交易、评估程序，且已根据相关法律法规和内部规章制度履行了相关审
批手续，不存在瑕疵，并已得到有权主管机关的确认，合法有效，发行人及申模
南通不存在因相关事项被处罚的风险。
（2）报告期内，上海申模除阶段性协助公司承接订单外，不从事具体生产
经营和销售活动；发行人与上海申模在资产、人员、业务和技术方面相互独立，
不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，
亦不存在为发行人分担成本费用的情形。报告期内，发行人与上海申模存在重叠
客户，但不存在重叠供应商；存在重叠客户的原因系公司通过上海申模对外销售
的终端客户均为国内客户，由于内销客户部分产品验收周期相对较长，导致向上
海申模销售的部分产品经终端客户完成验收并确认收入时，发行人已进入其供应
商名录并开始直接向终端客户供货销售。
（3）上海申模与发行人及子公司不存在同业经营情形；上海申模未保留与
发行人生产经营相关的专利，仅拥有 8 项注册商标专用权；由于上海申模保留的
相关商标专用权未在实际生产经营中使用，因此对发行人不产生利益冲突。
（4）发行人受让上海模具技术研究所相关检具专利后，亦自主研发了多项
检具专利技术；除受让的 13 项专利外，发行人现有其他专利和非专利技术未运
3-69
用上海模具、上海申模的项目文档、技术资料或存在技术指导、技术输出，发明
人亦不存在上海模具、上海申模员工或前员工；发行人具有独立的研发能力，现
有技术研发、专利技术的形成对上海模具技术研究所、上海申模不存在重大依赖。
三、第二轮审核问询函第 6 题“关于收入确认”
根据前次审核问询回复，报告期内，发行人与部分外销客户签订的合同约
定了订单取消条款，风险报酬在交付后转移，而发行人在产品已经发出并向海
关报关出口后确认收入实现。发行人主要产品为非标定制化产品，外销产品报
关前已经试模验收。
请发行人补充披露：
（1）与部分外销客户签订合同中约定订单取消条款的原因，是否符合行业
惯例，报告期内是否存在订单取消的情形；
（2）与部分外销客户销售合同约定的风险报酬转移条款与外贸模式惯例存
在差异的原因，结合二者法律效力的对比情况分析对收入确认的影响；
（3）报告期内外销产品报关前进行试模验收的比例，进行验收的主要人员
以及发行人获取的验收结果凭证的形式、记载内容、效力等。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
（一）与部分外销客户签订合同中约定订单取消条款的原因，是否符合行
业惯例，报告期内是否存在订单取消的情形
1、与部分外销客户约定订单取消条款的原因及订单取消情况
（1）与部分外销客户约定订单取消条款的原因
由于发行人主要外销客户为国际知名汽车零部件企业，该类公司通常具有规
模大、信誉好的特点，在业务合作中通常掌握主动权；上游模具供应商与汽车零
部件企业签订的框架合同一般是基于客户提供的格式合同文本，对订单取消条款
亦有相应约定，符合行业惯例。
3-70
发行人同行业可比公司未在公开资料中披露是否与客户在合同中约定了订
单取消条款。发行人模具、汽车检具、自动化工装设备等产品属于非标定制化产
品，是汽车产业链中零部件生产环节的重要装备，其供应需与下游汽车零部件企
业及整车厂的产品进行衔接，发行人需要根据客户的技术要求以及产品交付时间
进行方案确认并编制生产计划。因此，发行人主要产品的生产周期与客户新产品
开发周期息息相关，若汽车主机厂新车型的开发进度延后或者设计变更，将导致
相应汽车零部件产品的开发进度延迟或设计变更。上游汽车模具供应商在承接汽
车零部件供应商订单后，若因下游客户开发进度延迟导致交期较晚、因车型设计
变更导致模具设计或模具类型变更，可能导致订单中止甚至取消的情形。
据此，本所律师认为，发行人与部分外销客户框架合同中约定订单取消条款
原因为框架合同通常系基于汽车零部件企业提供的格式合同文本，订单取消条款
亦对相应成本补偿措施进行了明确，符合汽车行业特点及行业惯例。
（2）报告期内订单取消情况
报告期内，发行人外销客户订单取消情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
订单取消金额（A） 215.24 122.49 158.11 189.88
期末在手订单金额（B） 40,984.53 40,163.66 39,370.71 38,085.45
占比（C=A/B） 0.53% 0.30% 0.40% 0.50%
注：发行人期末在手订单金额不包含已取消的订单金额
由上表可知，报告期内，发行人外销客户订单取消金额占各期末在手订单金
额的比例在 0.3%-0.5%，金额及占比较小；上述取消订单主要为前期设计阶段，
涉及的已发生成本金额较小，发行人针对上述客户订单取消收取的费用能够弥补
已发生成本金额。报告期内，发行人不存在产品已经报关但订单取消的情形，订
单取消情形对发行人收入确认不产生影响。
（二）与部分外销客户销售合同约定的风险报酬转移条款与外贸模式惯例
存在差异的原因，结合二者法律效力的对比情况分析对收入确认的影响
3-71
1、发行人与部分外销客户销售合同约定的风险报酬转移条款与外贸模式惯
例的差异及效力分析
（1）与部分外销客户销售合同约定的风险报酬转移条款与外贸模式惯例存
在差异的具体情况
发行人主要外销客户中，销售合同约定的风险报酬转移条款与外贸模式惯例
有所差异的为 Treves S.A.（法国泰佛）。发行人于 2014 年 6 月 13 日与 Treves S.A.
（法国泰佛）签订了《模具采购合同框架》，该框架合同有效期限为自合同签订
后 3 年，即该框架合同已于 2017 年 6 月 13 日执行完毕。上述框架合同执行完毕
后，发行人与 Treves S.A.（法国泰佛）未签订新的框架合同，此后期间发行人与
泰佛体系内公司相关交易遵从具体订单适用的外销贸易条款。报告期内，发行人
与泰佛交易采用的外销贸易模式主要为 DAP、FOB 和 EXW 等。
根据现行的《2010 年国际贸易术语解释通则》（Incoterms 2010），DAP、FOB
和 EXW 贸易模式下双方货物移交的时点分别“目的地交货”、“船上交货”和“目
的地交货”，买方承担货物运送至指定地点前货物毁损、灭失风险的时点亦有所
不同，具体如下：
货物出关和运输过程中的
贸易方式 一般释义
风险责任归属情况
工厂交货，指卖方在其所在地将货物交由买方处
置时，即完成交货。公司不承担货物出关及运输 货物出关和运输过程中的风险责任由买方承
EXW
责任，买方承担自公司交付后至最终目的地的一 担。
切费用和风险。
船上交货，指买方负责派船接运货物，卖方应在
合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上 货物办理出口报关手续且装入运输工具后，货
FOB 买方指定的船上；公司负责货物办理出口报关手 物出关和运输过程中货物毁损、灭失的风险责
续，当货物装入船只且整体越过船舷后，由买方 任由买方承担。
承担与货物运输有关的毁损、灭失风险。
买方不承担货物运送至指定地点前货物毁损、
灭失的风险。公司按照货物出口报关金额的 1.1
目的地交货，指卖方在指定的目的地交货，将装
倍进行投保，即通过支付运保费的形式将货物
在运输工具上的货物（无需卸货）交由买方处置，
DAP 出关和运输过程中的风险责任转移给了第三
即完成交货。公司负责货物办理出口报关手续，
方，相关损失由承运方或保险机构赔偿。
并承担将货物运至指定的目的地的责任。
报告期内，公司未曾出现货物在出关和运输过
程中发生毁损、灭失的情况。
根据上述贸易模式，EXW、FOB 等模式下并不涉及“双方在交货单上签字”
相关约束，因此就《模具采购合同框架》的风险报酬转移条款表述来看，与对应
3-72
的外销贸易模式释义约定有所不同。
（2）相关合同中具体条款的效力情况
根据发行人与 Treves S.A.（法国泰佛）签订的《模具采购合同框架》，发行
人与其风险报酬转移条款 7.2 的具体约定为：“模具所包含的风险转移在双方在
交货单上签字时发生，在上面 7.1.3 有说明”。据此，条款 7.2 应依据条款 7.1.3
的约定进行确认，而条款 7.1.3 约定为：“每次交货应根据适用的 Incoterm 2000
（国际贸易术语）”。
根据上述条款，《模具采购合同框架》7.2 条款所述的风险转移应依据 7.1.3
条款的约定确认，双方交易过程中货物的风险转移的效力应遵循相关国际贸易
术语解释通则。
因此，在框架合同有效期内，发行人根据具体订单约定的外销贸易条款及订
单上的国际贸易术语办理运输及交货手续，符合《模具采购合同框架》约定。
2、上述事项对收入确认的影响
报告期内公司与泰佛体系内公司相关交易，均遵从具体订单及其适用的外销
贸易条款，相关框架合同书面约定的风险报酬转移条款虽然约定了“模具所包含
的风险转移在双方在交货单上签字时发生”，但双方交易过程货物的风险转移的
效力应遵循相关国际贸易术语解释通则，故外贸模式惯例与框架合同书面约定相
关内容不存在实质性差异。
由于公司主要产品为非标定制化产品、外销产品报关前已经试模验收，与部
分客户约定的订单取消条款不等同于任意/无偿取消订单，收入确认政策与同行
业可比公司基本一致，收入确认政策具有一贯性，公司产品在报关出口后主要风
险和报酬或控制权实际已经转移，因此，公司与泰佛签订的框架合同中风险报酬
转移条款与外贸模式惯例不存在冲突或实质性差异，对公司收入确认不产生实质
性影响。
（三）报告期内外销产品报关前进行试模验收的比例，进行验收的主要人
员以及发行人获取的验收结果凭证的形式、记载内容、效力等
3-73
1、发行人主要产品为非标定制化产品，外销产品报关前已经试模验收
发行人境外销售的产品分为两类：一是包装材料模具及其他模具，通常该类
产品技术参数成熟，后续设计变更较少，发行人可根据客户订单中既定技术参数
即可制造出合格产品，无需试模环节，客户亦未要求现场试模；二是汽车内外饰
模具、汽车检具及自动化工装设备，国外客户更关注公司现场的制造和验收环节，
通常派专员在发行人厂区跟踪产品的制造和调试，并在发行人厂区现场对该类产
品进行试模验收。对于少数因客户原因未采取现场试模以及 2020 年上半年受新
冠肺炎疫情影响导致境外客户人员无法到达发行人厂区现场试模的情形，发行人
通过采取邮件发送试模检验视频/照片、质量检验报告以及远程视频试模等方式
完成试模环节，以保证产品交期。
报告期内，发行人外销产品报关前进行试模验收的收入占汽车内外饰模具、
汽车检具及自动化工装设备的收入的比例分别为 95.69%、94.58%、93.63%及
93.44%；其中，少量产品未试模验收主要系部分产品结构设计简单、工艺技术成
熟或属于复制模，客户出于时间和成本考虑认为无需进行试模。对于无需试模验
收的包装材料模具及其他模具，发行人根据内部质量控制要求，在每套模具出厂
前进行质量检验并出具验收报告。
通常而言，国外客户会委派其自身或其境内分支机构的模具工程师对发行人
外销产品进行试模验收。试模完成后，发行人会根据客户试模结果形成试模总结
报告，试模总结报告主要记载了产品检验情况及修改建议，并由对公司产品进行
试模验收的客户委派人员签字确认；上述客户委派人员通常为模具工程师，跟踪
上游模具供应商生产产品的制造、调试和试模过程属于其重要职责，模具工程师
亦是下游汽车零部件企业在生产过程中对模具等产品的使用直接相关的岗位。对
于试模环节涉及的相关修改，发行人业务人员在对相应产品进行修改调试后，将
修改后产品情况及关键结构照片以邮件形式向客户发送；经客户邮件认可后，发
行人与客户沟通具体发货时间、安排发货计划。产品发货前，发行人会同工程部、
设计科、营销部、工艺品质部进行出厂检验，并出具出厂确认报告，出厂确认报
告包括产品的制作尺寸与设计图纸是否相符、模具结构和技术协议内容是否相符、
产品的耐久性以及安全可靠性、产品尺寸是否与装配图纸及总装验收表相符、电
3-74
气接线是否符合要求等事项。
发行人汽车内外饰模具等产品在出厂前的试模检验验收是保证产品质量的
重要环节，属于厂区初验环节。一方面，基于公司产品的定制化属性，除包装材
料模具及其他模具以外的产品试模验收合格并经客户认可是发行人发货的前提
条件；另一方面，发行人与部分外销客户合同约定的结算政策与发货（即厂区初
验）息息相关，试模验收合格并发货意味着达到合同付款节点。
因此，基于发行人产品的厂区试模环节以及良好的产品质量控制体系，发行
人产品在报关出口后发生退换货的可能性低，报告期内亦未发生退换货情形。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师会同保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人主要外销客户合同，检查风险报酬转移条款、外销贸易模
式、订单取消等主要条款；了解风险报酬转移条款与外贸模式惯例存在差异的客
户，结合合同其他条款，分析对发行人收入确认的影响；
（2）与发行人营销部负责人交流，了解与部分外销客户签订合同中约定订
单取消条款的原因，是否符合行业惯例；查询发行人同行业可比公司及其他上市
公司中销售合同就订单取消条款是否存在约定；
（3）取得发行人订单取消清单，检查涉及订单取消的已发生成本、收取费
用金额、是否存在发出商品或已报关产品的情形；
（4）与发行人营销部负责人交流，了解外销客户进行试模验收的主要人员
及发行人获取的试模验收凭证、记载内容和效力，结合对发行人主要经营场所的
实地观察，分析真实性与合理性；
（5）抽查发行人部分外销产品的试模总结报告、客户邮件沟通记录、出厂
确认报告等单据，检查相关凭证记载的主要内容。
3-75
2、核查意见
综上，鉴于本所律师在会计、审计等财务领域不具有专业性，结合保荐机构、
申报会计师意见并经核查，本所律师认为：
（1）发行人与部分外销客户签订合同中约定订单取消条款的原因具有合理
性，符合行业惯例；报告期内，发行人外销客户存在少量订单取消的情形，但不
存在产品已经报关但订单取消的情形，对发行人收入确认不产生实质性影响。
（2）发行人主要外销客户中，销售合同约定的风险报酬转移条款与外贸模
式惯例有所差异的为 Treves S.A.（法国泰佛）。发行人与法国泰佛签订的框架合
同（已于 2017 年 6 月 13 日执行完毕）约定“模具所包含的风险转移在双方在交
货单上签字时发生，在上面 7.1.3 有说明”，同时亦对交货条款进行了约定，包括
“模具的交付根据适用的 Incoterm 2000（国际贸易术语）”、“每次交货应遵从适
用的 Incoterm 2000（国际贸易术语）”；因此，上述《模具采购框架合同》项下约
定的风险转移应依据 7.1.3“每次交货应遵从适用的 Incoterm 2000（国际贸易术
语）”的约定最终确认。因此报告期内公司与泰佛的相关交易均遵从具体合同/
订单适用的外销贸易条款，对公司收入确认时点不产生影响。
（3）发行人已在招股说明书补充披露了外销产品报关前试模验收的比例；
对发行人外销产品进行试模验收的主要人员为国外客户自身及其境内分支机构
的模具工程师；发行人获取的现场试模验收凭证为经客户签字的试模总结报告及
后续与客户的邮件确认，试模总结报告及邮件确认分别记录了试模的检验情况及
修改建议和对修改调试后产品的确认及发货通知。基于发行人产品的定制化属性，
除包装材料模具及其他模具以外的产品试模验收合格并经客户认可是公司发货
的前提条件，亦是公司与部分外销客户约定的付款节点之一。
四、第二轮审核问询函第 9 题“关于员工人数”
招股说明书披露，报告期各期末，发行人的员工人数分别为 1,395 人、1,507
人、1,333 人和 1,246 人。
请发行人补充披露：
3-76
（1）自从 2018 年后员工人数持续减少的原因及合理性，员工人数是否与报
告期内的业务规模相匹配，未来的人力资源规划情况；
（2）报告期内的裁员情况以及合法合规性，是否与离职员工存在劳务纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）自从 2018 年后员工人数持续减少的原因合理，员工人数与报告期内
的业务规模相匹配，未来的人力资源规划情况合理
1、2018 年后员工人数持续减少的原因合理，员工人数与报告期内的业务规
模相匹配
报告期各期末，公司员工人数及变化情况如下：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数（人） 1,246 1,333 1,507 1,395
报告期各期末，公司员工人数存在一定波动，呈先增后减趋势，员工人数与
业务规模的匹配情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 17,663.00 44,741.14 47,370.46 42,719.79
期末员工人数（人） 1,246 1,333 1,507 1,395
员工平均人数（人） 1,289.5 1,420 1,451 1,318
人均创收（万元/人） 13.70 31.51 32.65 32.41
注 1：员工平均人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2；
注 2：2020 年 1-6 月人均创收未予以年化，年化数据为 27.40 万元。
发行人员工人数变动情况符合公司实际经营情况，变动人员主要涉及基层生
产、技术、管理及行政人员岗位，不涉及公司产品的核心设计、生产环节，对公
司生产经营不构成重大不利影响。2017 年度至 2019 年度，发行人人均创收在 31
万元/人至 33 万元/人之间，较为稳定。2020 年 1-6 月，受新冠肺炎疫情影响，
发行人营业收入下降，导致当期人均创收有所下降。综上所述，发行人员工数量
与业务规模相匹配，符合发行人实际经营状况。
2018 年末，发行人员工人数较上年有所增加，主要原因系发行人当年新接
3-77
订单较多，生产能力处于饱和状态，且部分订单交期较紧，发行人招聘了较多生
产人员和技术人员以满足产品研发、设计、生产和售后服务工作，同时亦配备了
一定管理及销售人员，上述因素导致公司销售、管理、研发人员数量均有所上升。
2019 年末，发行人销售、管理人员数量有所下降，员工总人数亦有所减少，
主要原因系受宏观经济形势、下游汽车行业不景气的影响，发行人业务规模有所
下降，部分订单受下游整车厂新车型开发放缓等原因推迟，发行人产能利用率略
有下滑；发行人生产人员薪酬体系主要由基础工资、绩效工资和加班费构成，部
分基层生产、技术人员因绩效工资及加班费略有下降导致离职，相应销售及管理
人员配备数量亦有所下降，发行人当年根据实际业务需求新招聘人数减少。当年，
为及时应对汽车行业发展放缓对上游行业产生的影响，发行人旨在增强产品市场
竞争力及性能优化，加强了对产品工艺和设计方面的研发投入，基础研发人员数
量较上年有所增长。
2020 年 6 月末，受新冠肺炎疫情影响，发行人业务规模及产能利用情况下
降，生产人员因工时减少导致薪酬水平相应下降，部分员工因此而离职，且发行
人当期根据实际生产经营需求新招聘人数较少；与此同时，发行人销售人员较上
年增加 1 人，变动不大，配备的管理人员数量及基础岗位研发人员数量相应减少，
导致发行人期末员工人数下降。
据此，本所律师认为，发行人 2018 年后员工人数持续减少，主要系公司基
层员工流动性相对较强，受下游汽车行业波动及新冠肺炎疫情影响，公司业务规
模有所下降，因此公司 2019 年度及 2020 年 1-6 月新招聘人数相对，且部分员工
出于个人原因离职，上述人员变动具有合理性；离职员工主要系基层的生产、技
术、管理及行政员工，不涉及公司产品的核心设计、生产环节，对公司生产经营
不构成重大不利影响。
2、未来的人力资源规划情况
发行人制定了《人力资源规划管理制度》《招聘管理制度》《劳动合同管理制
度》《离职管理制度》《绩效管理制度》等内部规章制度，对公司人力资源规划制
定、员工招聘、教育培训、绩效考核等具体事务予以规范。
3-78
发行人下设人事行政部，根据年度经营目标，对公司各部门人力资源的需要
和供给进行分析与评估，制定年度招聘计划。员工招聘在当年编制人数范围内，
由各部门向人事行政部申请进行招聘；如用人部门因业务量增加需临时扩编人员
的，则需填写《用工申请表》，经人事行政部审核后，交由总经理批准后纳入招
聘计划。根据发行人 2020 年末制定的年度经营计划，发行人预计 2021 年度平均
用工人数在 1,250 人至 1,300 人间，略高于 2020 年度平均用工人数。
与此同时，发行人预计在未来三年内重点引进具有丰富行业经验的高级管理
人员、具有复合型知识背景和开发设计经验的技术人员，不断优化人才结构；继
续与高等院校合作建立实习基地，大力培育和储备专业技术型人才；继续完善员
工培养和激励机制，做好员工职业生涯规划，构建和优化合理的人才梯队；深度
优化人力资源综合管理系统，全方面覆盖人才档案归集、教育培训、绩效管理、
薪酬管理、人力资源规划等子系统，实现公司人力资源管理的良性发展，为公司
未来的战略目标实现提供有力支持。
（二）发行人报告期内的裁员情况以及合法合规性及与离职员工存在劳务
纠纷
1、报告期内员工离职情况
报告期内，发行人不存在主动裁员的情形，亦不存在《劳动法》第二十七条、
《劳动合同法》第四十一条规定的“经济性裁员”情形；除个别因已达退休年限
等原因外，其余员工均系因个人原因主动提出离职，离职原因包括未能适应新的
工作环境、家庭原因、工作地点原因以及寻求更换行业发展等。由于公司员工人
数特别是基层员工人数较多，基层员工或新入职员工的流动性相对较强。报告期
内，公司员工离职数量分别为 393 人、283 人、344 人及 186 人，离职人员主要
系基层或入职较短的员工，而新招聘员工数量分别 547 人、395 人、170 人及 99
人。由于 2019 年度及 2020 年 1-6 月受汽车行业波动及新冠疫情影响导致公司业
务规模下降，公司新招聘人数相应减少。
公司《离职管理制度》就员工离职事项进行了相关规定，员工申请辞职时，
应填写《离职报批表》并交由部门各级管理人员进行审批，《离职报批表》包括
3-79
个人基本信息、离职原因等，最终交由人事行政部进行备案；同时，员工应进行
各项交接手续的办理，并填写《离职交接单》；待全部手续办理完毕后，公司开
具《解除劳动合同证明》提供给离职员工。
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），报告期内，发行人与离职员工不存在劳务纠纷。
2021 年 1 月，如皋市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：自 2017
年 1 月 1 日至证明出具之日，如皋市人力资源和社会保障局未收到、受理或裁决
过以超达装备及申模南通为申请人或被申请人的劳动争议案件。
2021 年 1 月，如皋市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：南通超达
装备股份有限公司及申模南通机械科技有限公司自 2017 年 1 月 1 日至证明出具
之日，我局：（1）未发现上述公司违反劳动及社会保障等方面的法律法规等相关
规定；（2）未收到有关上述公司因违反劳动保障法律法规、侵犯劳动者合法权益
的投诉举报；（3）未对上述公司因违反劳动及社会保障等方面的法律法规的行为
作出过行政处罚。
据此，本所律师认为，报告期内发行人不存在主动裁员的情况，亦不存在《劳
动法》第二十七条、《劳动合同法》第四十一条规定的“经济性裁员”情形，员
工离职相关事项合法合规，与离职员工不存在劳务纠纷。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
（1）查阅发行人《人力资源规划管理制度》《招聘管理制度》《劳动合同管
理制度》《离职管理制度》《绩效管理制度》等内部规章制度；
（2）取得发行人报告期内员工花名册、新进员工名单及离职名单，了解人
员变动情况及原因；抽查发行人报告期内离职员工的《离职报批表》《离职交接
单》《解除劳动合同证明》，了解离职原因；
（3）复核计算发行人报告期内人均创收情况，分析发行人员工数量与业务
3-80
规模的匹配情况；
（4）访谈发行人管理层及人事行政部主管，了解发行人报告期内员工变动
情况、与业务规模的匹配情况、人力资源规划情况以及裁员情况，是否与离职员
工存在劳务纠纷；
（5）登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/），查询发行人是否存在劳务纠纷、诉讼；
（6）取得发行人所在地人力资源与社会保障主管机关出具的《证明》；
（7）取得发行人 2021 年度人力资源规划。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）发行人自从 2018 年后员工人数持续减少的原因合理，员工人数与报告
期内的业务规模相匹配，未来的人力资源规划科学、合理。
（2）发行人报告期内不存在主动裁员的情况，亦不存在《劳动法》第二十
七条、《劳动合同法》第四十一条规定的“经济性裁员”情形，员工离职手续合
法合规，与离职员工不存在劳务纠纷。
（以下无正文）
3-81
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 秦 伟
________________________
李 超
________________________
陈 婷
年 月 日
3-82
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 关于《第三轮审核问询函》之补充法律意见 ........................................................... 4
一、第三轮审核问询函第 1 题“关于同业竞争” ........................................................................... 4
二、第三轮审核问询函第 2 题“关于恒侣科技” ......................................................................... 43
三、第三轮审核问询函第 3 题“关于股东信息披露核查” ......................................................... 57
第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见 ............................................................. 79
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 79
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 80
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 80
四、发行人的设立......................................................................................................................... 80
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 81
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................................. 81
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 81
八、发行人的业务......................................................................................................................... 81
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 82
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 83
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 85
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 86
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 87
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 87
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 87
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 87
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ......................................................... 89
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 89
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 90
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 90
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 91
二十二、结论性意见..................................................................................................................... 91
3-1
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
GLO2021BJ（法）字第 0604-13 号
致：南通超达装备股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为南通超达装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“超达装备”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次上市”、“本次
发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于南通超达
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于：
1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次公开发行股票并在
创业板上市申请文件出具了《关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010324 号）（以
下简称“《第三轮审核问询函》”）。
3-2
2、发行人决定将本次发行申报财务资料的审计基准日由 2020 年 6 月 30 日
调整为 2020 年 12 月 31 日，本次发行的报告期将变更为 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日（以下称“报告期”）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天衡”）就发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表进行审计并
出具了标准无保留意见的“天衡审字（2021）00239 号”《南通超达装备股份有
限公司财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天衡专字（2021）00159
号”《南通超达装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下称“《内控报告》”）。
本所律师就前述《第三轮审核问询函》以及发行人于 2020 年 6 月 30 日至
2020 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及本次发行的相关事宜
进行了进一步的核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一
步说明，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被本
补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中律师声明事项同样适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
3-3
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
第一部分 关于《第三轮审核问询函》之补充法律意见
一、第三轮审核问询函第 1 题“关于同业竞争”
审核问询回复显示，发行人与实际控制人冯建军的侄子和侄媳冯宏亮、何
丹夫妇控制的宏阳宇有限和威震天机械存在重叠客户与供应商，经保荐人核查，
重叠客户数量为 34 家（合并口径为 16 家），重叠供应商数量为 25 家。报告期内
发行人对重叠客户销售的平均毛利率为 38.39%、37.99%、35.26%和 27.74%，
低于公司主营业务毛利率，且两者变动趋势相一致。
请发行人补充披露：（1）报告期内发行人向重叠客户与非重叠客户销售的各
主要产品单价及毛利率对比情况，是否存在差异及原因；（2）报告期内发行人向
重叠供应商与非重叠供应商同类产品采购单价对比情况，是否存在差异及原因；
（3）结合上述情况进一步分析发行人是否存在通过重叠客户和供应商向关联方
输送利益或由关联方承担成本费用的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
针对项目组就上述事项的核查情况，请保荐人、申报会计师、发行人律师
相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。
（一）报告期内发行人向重叠客户与非重叠客户销售的各主要产品单价及
毛利率对比情况，是否存在差异及原因
1、发行人向各重叠客户销售金额、毛利情况
3-4
根据已回函/访谈情况，公司对与宏阳宇有限、威震天机械重叠的客户收入、毛利、毛利率情况列示如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 客户名称
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
1 佩尔哲 2,792.84 757.69 27.13% 6,285.58 1,757.32 27.96% 5,116.19 1,815.10 35.48%
2 欧拓 3,335.88 1,084.58 32.51% 2,207.18 801.43 36.31% 3,262.32 1,101.68 33.77%
3 申达股份 2,768.28 897.22 32.41% 1,355.45 647.73 47.79% 860.84 370.42 43.03%
4 佛吉亚 1,471.84 632.77 42.99% 1,669.89 628.87 37.66% 1,380.35 607.77 44.03%
5 依蒂尔 1,518.28 375.42 24.73% 789.03 224.19 28.41% 1,550.32 644.08 41.55%
6 柳州佛吉亚（注 2） 145.30 1.27 0.87% 1,025.17 559.58 54.58% - - -
7 卡酷思 360.71 139.59 38.70% 48.65 27.26 56.02% 237.93 130.44 54.82%
8 劳士领（注 3） 160.8 37.51 23.33% 0.55 0.42 76.68% 316.26 95.88 30.32%
9 泰佛 75.77 40.66 53.66% 96.13 55.58 57.82% 224.39 118.81 52.95%
10 森密 91.86 42.14 45.87% 288.15 126.23 43.81% - - -
11 天津英泰 28.5 16.25 57.01% 127.52 62.76 49.21% 204.14 102.11 50.02%
12 长春富晟 - - - 102.79 39.87 38.78% 253.24 100.06 39.51%
武汉日特固防音配件有
13 127.88 36.93 28.88% 58.14 24.60 42.32% 9.50 5.81 61.17%
限公司（注 3）
3-5
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 客户名称
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
14 寿屋（注 3） 93.34 37.31 39.97% 1.50 1.13 75.01% 22.50 13.19 58.64%
15 新泉股份（注 4） 28.14 8.71 30.95% - - - - - -
16 华迎汽车 10.52 1.59 15.15% 15.43 5.21 33.79% 7.69 2.11 27.42%
重叠客户小计（A） 13,009.94 4,109.64 31.59% 14,071.15 4,962.17 35.26% 13,445.67 5,107.46 37.99%
公司合计（B） 44,935.35 15,345.83 34.15% 44,428.70 17,511.86 39.42% 46,049.09 18,635.46 40.47%
占比（A/B） 28.95% 26.78% - 31.67% 28.34% - 29.20% 27.41% -
注 1：由于公司与同一客户体系下国内外多个分/子公司进行合作，上述重叠客户的收入、毛利、毛利率仅列示同一客户体系下与宏阳宇有限、威震
天机械重叠的分/子公司合计数；
注 2：公司对柳州佛吉亚 2020 年度毛利率较低，主要系公司前期承接大额订单中部分产品毛利率较低，该批产品于当期集中实现销售导致；
注 3：公司对 2018 年度对武汉日特固防音配件有限公司以及 2019 年度对劳士领、寿屋的毛利率较高，主要原因系公司当期未向其销售产品，仅为其
产品进行设计变更实现收入导致，金额较小但毛利率较高；
注 4：新泉股份收入不包括公司 2018 年度、2019 年度对其提供的表皮代加工业务收入（其他业务收入）499.02 万元、140.06 万元。
3-6
已回函/访谈客户中，公司对重叠客户实现的销售收入占各期主营业务收入
的比例分别为 29.20%、31.67%及 28.95%，对重叠客户实现的毛利占各期主营业
务毛利的比例分别为 27.41%、28.34%及 26.78%。
由上表可见，公司与宏阳宇有限、威震天机械的重叠客户主要集中于佩尔哲、
欧拓、佛吉亚、申达股份和依蒂尔五家公司。其中，欧拓和佛吉亚为全球前百大
汽车零部件制造商，佩尔哲为全球知名的汽车软饰件及声学元件产品三大供应商
之一，申达股份为我国 A 股上市公司且实际控制人为上海市国资委，依蒂尔系
全球知名汽车软饰件制造商，是奔驰、奥迪、宝马、布加迪、迈凯伦等汽车厂商
合作伙伴。上述重叠客户准入门槛较高，且拥有完善的内部控制管理体系以及供
应链体系，选择供应商的方式主要采取询比价的方式，具体通常为：客户根据产
品特性编制产品规格书及技术参数等资料文件，以邮件形式向合格供应商发送，
并根据合格供应商在规定时间内回复的产品设计方案、产品报价、产品交期等因
素，遴选 3-5 家适格供应商入围评比，再综合考虑入围供应商的产品设计方案优
劣、产品报价、产品交期、过往合作情况等因素，最终确定产品的供应商。因此，
基于上述客户良好的内部控制及供应商遴选模式决定了其不存在配合发行人进
行利益输送的可能性。
上述重叠客户报告期内销售收入合计为 12,170.02 万元、12,307.13 万元和
11,887.12 万元，占所有重叠客户销售收入的比例分别为 90.51%、87.46%和 91.37%，
占比较高，公司就上述公司的交易情况与非重叠客户进行了详细分析；除上述五
家主要重叠客户外，柳州佛吉亚、卡酷思、劳士领等三家公司交易金额相对较大，
且各期毛利率波动亦较大，因此亦进行了相关分析，具体详见本节“3、重叠客
户与非重叠客户销售产品单价及毛利率对比情况”。
其他重叠客户如泰佛、森密、长春富晟等公司交易金额小且报告期毛利率较
为稳定，而武汉日特固防音配件有限公司、寿屋、新泉股份和华迎汽车等重叠客
户的交易金额很小，同时交易具有低频次、偶发性等特点，因此不再进行详细分
析。
2、发行人向重叠客户销售各产品类型收入、毛利率情况
3-7
单位：万元
产品 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
类型 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
重叠客户 9,493.29 32.47% 10,103.33 33.24% 10,862.00 38.10%
模具
公司合计 30,886.53 36.54% 33,274.01 40.47% 35,375.25 41.99%
重叠客户 1,174.42 39.26% 1,201.10 38.14% 1,206.48 37.97%
汽车检具
公司合计 5,809.31 32.65% 5,006.35 35.49% 5,736.92 32.75%
自动化工 重叠客户 2,342.23 24.17% 2,766.73 41.40% 1,377.19 37.06%
装设备 公司合计 7,407.52 30.27% 5,506.98 41.75% 4,936.92 38.50%
汽车零部 重叠客户 - - - - - -
件 公司合计 820.00 -9.54% 641.36 -4.68% - -
重叠客户 13,009.94 31.59% 14,071.15 35.26% 13,445.67 37.99%
公司合计
公司合计 44,935.35 34.15% 44,428.70 39.42% 46,049.09 40.47%
注：上表对重叠客户的销售收入不包括公司 2018 年度、2019 年度对新泉股份提供表皮代加
工业务收入（其他业务收入）499.02 万元、140.06 万元。
由上表可知，报告期内，公司对重叠客户的毛利率分别为 37.99%、35.26%
及 31.59%，低于公司各期主营业务毛利率，但变动趋势一致。从具体产品来看：
（1）报告期各期，公司向重叠客户销售的模具、自动化工装设备毛利率均低于
各类产品总体毛利率，但变动趋势基本一致；（2）报告期各期，公司对重叠客户
销售的汽车检具毛利率高于汽车检具总体毛利率，但变动趋势一致。公司对重叠
客户汽车检具毛利率较高的原因为：一是公司向重叠客户销售的汽车检具主要集
中于佛吉亚、欧拓、申达股份和佩尔哲，与模具产品配套且毛利率较为稳定；二
是近年来公司不断开拓汽车检具市场，以较为优惠的价格承接了部分新客户订单，
包括吉利汽车、圣戈班韩格拉斯世固锐特玻璃（上海）有限公司等，该等客户不
在重叠客户范围内；三是基于定价特点，公司报告期内向上海申模、长城汽车配
套销售的汽车检具毛利率相对较低，该等客户亦不在重叠客户范围内。
综上，公司对重叠客户各产品销售毛利率及变动趋势合理，不存在通过提高
产品售价及毛利率以提升业绩等利益输送情形。
3、重叠客户与非重叠客户销售产品单价及毛利率对比情况
3-8
公司模具、汽车检具、自动化工装设备等主要产品主要为非标定制化产品，
根据客户不同、产品种类不同、项目复杂程度和设计制造难度不同，每件产品的
销售价格均存在差异，因此产品的平均售价通常不具有可比性。
从各产品类别来看，公司模具产品主要分为汽车内外饰模具、包装材料模具
及其他模具两大类，而汽车内外饰模具又可分为软饰件及外饰件模具和汽车座椅
发泡模具。根据产品的种类、项目复杂程度和设计制造难度不同，产品价格亦存
在一定差异，其中汽车内外饰模具价格一般在几万元至几十万元不等，包装材料
模具的价格则一般从数千元至 20 万元不等。
公司检具产品主要与生产的汽车内外饰模具相配套，主要产品可分为小型检
治具、汽车内外饰及总成检具、汽车整车主模型检具等。其中小型检治具检测功
能较为单一，结构和工艺相对简单，因此单价较低，报告期各期平均单价在 1 万
元左右/套；汽车内外饰及总成检具包括汽车内外饰总成检具、汽车四门两盖总
成检具、汽车玻璃、车灯、座椅总成检具等，用于检验车身单个零部件的大小、
尺寸是否合格，报告期各期每套平均单价在 5.62 万元至 6.58 万元之间；而汽车
整车主模型检具是根据车身设计图纸、主图板和样板给出的尺寸和外形制成的与
实物同样大小的实体功能模型，用于验证车身上各装配零件之间的匹配关系，该
类产品的功能、设计及制造工艺更为复杂，因此单个产品价格较高，通常价格在
数百万元。
公司自动化工装设备产品系根据客户需求量身定制，单套工装的用途、结构、
技术要求、工艺复杂程度等差异很大，属于单件定制式产品，单价从数万元至上
百万元不等。根据产品特点不同，公司自动化工装设备主要包括水切割及冷却托
架、非标工装设备及自动化生产线三大类，其中水切割及冷却托架是指通过水切
割对汽车内饰件切割成型及后续冷却的工装设备，该类产品工艺相对成熟，根据
产品结构和技术参数不同，价格通常在 3-10 万元不等。非标工装设备是指根据
客户定制化需求制作的为达到特定功能或代替人工以实现汽车内饰件生产的单
工位工装设备，主要包括冲切工装、包边工装、复合工装、装配工装、焊接工装、
发泡模架等，用于顶棚、地毯、轮罩、门板、背饰板、衣帽架等不同内饰件的生
产。公司该类产品种类繁多，价格通常在几万元-几十万元不等。自动化生产线
3-9
是指实现从原材料通过生产线上不同功能的工位协同合作，精确控制产品生产过
程中相关工艺参数，在规定的时间周期内生产出合格汽车内饰件产品的生产线系
统，主要包括地毯发泡生产线、备胎盖板复合包边生产线、杂物斗自动生产线、
衣帽架生产线、搪塑生产线等。该类产品的结构设计、工艺及技术参数要求较为
复杂，因此单个售价较高，价格通常在百万元以上。
公司在订单报价及询价阶段根据产品的主要增值环节（包括：产品设计阶段、
产品制造阶段和产品技术服务阶段等）所发生的成本加上一定比例的利润率确定
产品价格范围，同时考虑客户产品生产工艺复杂程度、订单数量及规模、交货期
等因素，与客户就产品价格进行综合协商。因此，根据公司的定价政策和产品特
点，不同客户根据产品定制化的不同，单价有所不同，而毛利率存在一定可比关
系，但受多种因素影响，具体主要包括：
（1）单件定制化产品的毛利率均存在一定差异
公司生产的模具及配套产品属于单件定制化产品，每件产品的技术复杂程度、
设计制造难度、工艺成熟度等因素对其价格和成本均产生较大影响，最终体现在
不同类型产品的毛利率存在一定波动。
（2）境内外销售毛利率存在一定差异
通常情况下，公司境外销售的毛利率高于境内销售的毛利率，主要原因包括：
一是国外客户对产品质量要求高，模具及配套产品的采购价格通常对标国外工厂
周边供应商的价格，因此产品的价格通常高于国内水平。二是境外产品“免抵退
税”政策的影响。报告期内，公司主要出口产品适用的增值税出口退税率为 17%、
16%、13%；境外销售产品存在“免抵退”的政策优惠一定程度上提高了境外销
售的毛利率。
（3）对于大额项目订单，报价通常相对优惠
公司以模具业务为基础，延伸开发汽车检具、自动化工装设备等产品。对于
客户同时采购某车型项目各类型产品的大额订单或集中配套采购订单，公司报价
通常会给予一定优惠，从而对订单产品毛利率产生一定影响，进而影响单件产品
3-10
毛利率。
（4）汇率波动及原材料、人工成本波动对毛利率产生一定影响
报告期内，公司国外销售收入占同期主营业务收入的比例接近 50%。由于公
司外销大部分以欧元、美元结算，汇率波动对公司向部分客户实现的外销收入毛
利率产生一定影响。同时，由于模具行业属于技术、资金、人才密集行业，公司
产品成本中直接材料和直接人工的占比较高，原材料和人工成本的波动对各客户
的毛利率产生一定影响。
具体分客户来看，公司与宏阳宇有限、威震天机械主要重叠客户与非重叠客
户报告期内各产品的平均单价及毛利率对比分析如下：
①佩尔哲
报告期内，公司向佩尔哲体系重叠客户与非重叠客户销售的各产品单价及毛
利率对比情况如下：
产品类别 项目 客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价（万 佩尔哲 29.72 36.97 27.99
元） 非重叠客户 7.94 7.80 8.47
模具
佩尔哲 25.41% 26.36% 35.60%
毛利率
非重叠客户 38.35% 43.62% 43.72%
单价（万 佩尔哲 5.10 4.39 4.38
元） 非重叠客户 13.71 9.96 4.65
汽车检具
佩尔哲 39.70% 35.15% 32.07%
毛利率
非重叠客户 30.97% 34.65% 31.36%
单价（万 佩尔哲 6.08 7.09 6.14
元） 非重叠客户 18.97 13.98 16.71
自动化工
装设备 佩尔哲 25.40% 33.11% 37.72%
毛利率
非重叠客户 33.10% 42.10% 39.06%
注：非重叠客户包括根据回函/访谈情况不重叠，以及少部分未回函/访谈客户，下同。
报告期内，公司向佩尔哲体系重叠客户模具单价远高于非重叠客户销售单价，
3-11
主要原因系公司主要向佩尔哲销售汽车内外饰模具中的软饰件及外饰件模具；该
类模具相较于汽车内外饰模具中的座椅发泡模具和包装材料模具及其他模具单
价更高。
报告期内，公司向佩尔哲体系重叠客户销售的汽车检具、自动化工装设备单
价低于非重叠客户，主要原因系公司主要向其销售模具的同时配套销售汽车内外
饰及总成检具、小型非标工装设备，不涉及单价较高的汽车主模型检具和自动化
生产线，而公司汽车主模型检具及自动化生产线主要向非重叠客户销售。2018
年度汽车检具单价与非重叠客户相近，主要原因系公司当年销售的汽车主模型数
量较少。因此，公司向佩尔哲体系重叠客户销售的各产品单价与非重叠客户的差
异具有合理性。
佩尔哲为全球知名的汽车软饰件及声学元件产品三大供应商之一，亦是公司
报告期内主要客户之一。报告期内，公司向佩尔哲体系重叠客户销售金额分别为
5,116.19 万元、6,285.58 万元及 2,792.84 万元，其中模具产品占比分别为 80.42%、
78.82%和 75.54%。公司对佩尔哲体系重叠客户模具产品毛利率与非重叠客户相
比较低，且 2019 年降幅较大，主要原因为：一是公司佩尔哲体系重叠客户为太
仓汉腾等国内客户，通常情况下内销客户毛利率相较于外销客户较低，而公司报
告期内整体内销毛利率分别为 36.99%、36.02%及 31.32%；二是由于太仓汉腾于
2019 年加大了对公司模具等产品采购（由 2018 年度 4,251.98 万元上升至 6,175.62
万元），且多为规格型号较大、单价较高的的软饰件及外饰件模具，公司综合考
虑以往合作关系、采购规模、产能利用情况，采取了较为有竞争力的报价，导致
当期毛利率降幅较大。
由于公司主要向佩尔哲体系重叠客户销售模具产品，汽车检具、自动化工装
设备通常系同订单下的配套销售，因此其产品毛利率容易受模具产品订单规模和
产品报价的影响，存在一定波动。报告期内，公司对其自动化工装设备毛利率低
于非重叠客户，但与模具业务变动趋势相符。由于公司汽车检具出口占比较小，
而公司 2018 年度及 2019 年度对其汽车检具毛利率也与非重叠客户相近；2020
年度，公司对其汽车检具毛利率高于非重叠客户，主要原因系公司当年对其销售
（验收）的检具系 2018 年承接并生产的多套同规格型号的 9BY 地毯检具、
3-12
A2LL/A2SL 地毯检具、K228 地毯检具、C1TL 轮罩检具等，该批次产品具有一
定规模效应。
综上所述，报告期内，公司与佩尔哲体系重叠客户销售毛利率较低，且各产
品毛利率波动情况具有合理性，不存在通过提高售价及毛利率以提升业绩等利益
输送的情形。
②欧拓
报告期内，公司向欧拓体系重叠客户与非重叠客户销售的各产品单价及毛利
率对比情况如下：
产品类别 项目 客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价（万 欧拓 21.31 36.17 33.33
元） 非重叠客户 7.94 7.80 8.47
模具
欧拓 32.65% 36.75% 33.23%
毛利率
非重叠客户 38.35% 43.62% 43.72%
单价（万 欧拓 3.66 6.94 5.67
元） 非重叠客户 13.71 9.96 4.65
汽车检具
欧拓 31.41% 36.73% 36.87%
毛利率
非重叠客户 30.97% 34.65% 31.36%
单价（万 欧拓 4.83 6.42 5.73
元） 非重叠客户 18.97 13.98 16.71
自动化工
装设备 欧拓 32.16% 32.31% 34.91%
毛利率
非重叠客户 33.10% 42.10% 39.06%
报告期内，公司向欧拓体系重叠客户销售的产品类型与佩尔哲体系相似，主
要销售软饰件及外饰件模具、汽车内外饰及总成检具、小型非标工装设备，因此
模具产品单价远高于非重叠客户，汽车检具、自动化工装设备产品单价低于非重
叠客户，单价差异具有合理性。
报告期内，公司向欧拓体系重叠客户销售金额分别为 3,262.32 万元、2,207.18
万元及 3,335.88 万元，其中模具产品占比分别为 78.66%、81.95%和 83.05%，模
3-13
具业务毛利率分别为 33.23%、36.75%及 32.65%，整体较为稳定。公司对欧拓体
系重叠客户模具产品毛利率与非重叠客户相比较低，主要原因为：一是欧拓系全
球前百大汽车零部件企业，系公司报告期内主要客户之一，采购规模较大且议价
能力相对较强；二是公司报告期内对欧拓体系模具产品重叠客户以内销客户为主，
模具收入内销占比分别为 62.38%、54.01%及 95.82%，2019 年度内销收入占比最
低因此其毛利率也相对较高。
2018 年度，公司对欧拓体系重叠客户汽车检具毛利率高于非重叠客户，主
要原因系公司与欧拓合作稳定，而公司基于产品定价特点导致向上海申模销售毛
利率较低，以及在汽车检具市场开拓阶段开发的吉利汽车、圣戈班等当期实现销
售的客户毛利率较低。2019 年度及 2020 年度，公司对其汽车检具毛利率与非重
叠客户基本一致。
2018 年度及 2019 年度，公司对欧拓体系重叠客户自动化工装设备毛利率低
于非重叠客户，主要原因系公司当期对其销售的自动化工装设备均为国内客户，
而公司向美国欧拓等非重叠客户出口的产品毛利率相对较高。
综上所述，报告期内，公司与欧拓体系重叠客户销售毛利率较低，且各产品
毛利率波动情况具有合理性，不存在通过提高售价及毛利率以提升业绩等利益输
送的情形。
③申达股份
报告期内，公司向申达股份体系重叠客户与非重叠客户销售的各产品单价及
毛利率对比情况如下：
产品类别 项目 客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价 申达股份 36.16 23.89 22.43
（万元） 非重叠客户 7.94 7.80 8.47
模具
申达股份 40.05% 49.79% 43.62%
毛利率
非重叠客户 38.35% 43.62% 43.72%
汽车检具 单价 申达股份 6.49 8.39 7.20
3-14
产品类别 项目 客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（万元） 非重叠客户 13.71 9.96 4.65
申达股份 50.60% 45.09% 42.57%
毛利率
非重叠客户 30.97% 34.65% 31.36%
单价 申达股份 20.14 4.32 8.62
（万元） 非重叠客户 18.97 13.98 16.71
自动化工
装设备 申达股份 10.87% 37.21% 41.16%
毛利率
非重叠客户 33.10% 42.10% 39.06%
报告期内，公司与申达股份的合作主体包括其国内子公司上海汽车地毯总厂
有限公司、傲锐汽车部件（上海）有限公司等公司以及其 2017 年 9 月通过收购
取得的国外公司 Auria Solutions Ltd.（傲锐，原 IAC Group 软饰件及声学元件业
务资产）。
公司主要向申达股份体系重叠客户销售软饰件及外饰件模具，因此模具单价
高于非重叠客户。2020 年度，公司向申达股份销售的模具单价大幅提高，主要
原因系公司为其 BR223、BR206、V295、L460 等奔驰、路虎车型生产的冲切/
成型模具结构工艺较为复杂，单价较高。
2019 年度，公司对其模具产品毛利率大幅提高且高于非重叠客户，主要原
因系公司 2018 年度主要向其国内公司销售，2018 年度重叠客户模具收入内销占
比达 93.35%。而 2019 年主要向其体系内国外傲锐销售，对其重叠客户模具收入
外销占比接近 80%。随着近年来国外傲锐承接了较多下游整车厂高端车型，产品
结构及工艺较为复杂，公司凭借着稳定的产品质量和“模、检、工”一体化配套
服务能力，与傲锐合作关系日益紧密，且公司产品价格对标其国外周边模具厂商
具有一定竞争力，因此国外傲锐加大了对公司模具及配套产品的采购。经核查比
对，公司 2018 年度该部分境外重叠客户的模具毛利率 50.75%，与 2019 年度基
本相仿，并无异常，可见申达股份体系下重叠客户模具业务毛利率变化系由于境
内外销售收入结构发生变化所导致。2020 年度，随着公司与傲锐合作关系逐步
深入，公司在其全球供应链体系中的采购份额进一步提升，同时受当年新冠肺炎
疫情及汽车行业市场竞争的影响，公司适当降低了部分产品报价，模具业务毛利
3-15
率有所降低。
报告期内，公司对申达股份体系重叠客户汽车检具销售金额较小，分别为
122.43 万元、218.13 万元及 279.13 万元，各期占比在 10%-16%间。公司对其汽
车检具毛利率较高，主要系公司向其销售的汽车检具主要系配套公司模具使用，
承接的汽车检具订单涉及的车型主要为高端（奔驰、宝马、路虎）产品，车型较
为集中且采购的复制产品较多，因此公司对应检具产品的生产效率较高。以 2019
年为例，仅 L550（路虎）、L460（路虎）、BR206（奔驰）三个车型检具收入占
比超过 70%。基于下游客户承接的车型定位及其采购模式，公司对其销售的汽车
检具毛利率较高。报告期内，随着公司对其重叠客户外销占比增加，汽车检具毛
利率也相应增加。
2018 年度及 2019 年度，公司向申达股份体系重叠客户销售的自动化工装设
备毛利率与非重叠客户相近。报告期内，公司向申达股份体系重叠客户销售的自
动化工装设备单价变动较大，主要原因为：2019 年度，公司向其销售产品类型
主要为低单价的水切割及冷却托架，相应平均售价较低。2020 年度，随着公司
与申达股份合作关系日益密切，公司为其定制研发并生产的衣帽架生产线当期实
现销售，而向其生产的其他低单价的水切割及冷却托架金额较小，带动了自动化
工装设备整体单价上升。公司衣帽架生产线系首次研发并生产的自动化生产线类
型，期间生产和调试时间较长，且承接价格较为优惠，因此毛利率较低，导致公
司 2020 年度对其销售的自动化工装设备毛利率较低。
综上所述，报告期内，公司与申达股份体系重叠客户各产品单价及毛利率与
非重叠客户的单价及毛利率差异具有合理性，不存在通过提高售价及毛利率以提
升业绩等利益输送的情形。
④佛吉亚
报告期内，公司向佛吉亚体系重叠客户与非重叠客户销售的各产品单价及毛
利率对比情况如下：
产品类别 项目 客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-16
产品类别 项目 客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价 佛吉亚 18.07 25.47 22.17
（万元） 非重叠客户 7.94 7.80 8.47
模具
佛吉亚 44.56% 42.04% 44.29%
毛利率
非重叠客户 38.35% 43.62% 43.72%
单价 佛吉亚 4.84 3.99 4.74
（万元） 非重叠客户 13.71 9.96 4.65
汽车检具
佛吉亚 43.78% 39.65% 44.06%
毛利率
非重叠客户 30.97% 34.65% 31.36%
单价 佛吉亚 45.39 114.23 12.91
（万元） 非重叠客户 18.97 13.98 16.71
自动化工
装设备 佛吉亚 40.08% 21.76% 39.23%
毛利率
非重叠客户 33.10% 42.10% 39.06%
报告期内，公司主要向佛吉亚体系重叠客户销售软饰件及外饰件模具，因此
模具单价高于非重叠客户。报告期内，公司对佛吉亚体系重叠客户模具毛利率较
为稳定，2018 年度及 2019 年度与非重叠客户基本持平。2020 年度，公司对佛吉
亚体系重叠客户模具毛利率小幅提高且高于非重叠客户，一方面是由于重叠客户
主要系佛吉亚汽车工业公司（法国），当年欧元累计升值 2.74%；另一方面，佛
吉亚汽车工业公司（法国）自 2019 年以来对其供应商订单结算政策有所拉长，
公司产品报价时考虑了信用政策影响略有提高。
报告期内，公司向佛吉亚体系重叠客户汽车检具销售金额较小，分别为
118.62 万元、155.65 万元及 87.08 万元，主要销售小型汽车内外饰及总成检具，
因此单价低于非重叠客户。报告期内，公司对其汽车检具毛利率高于非重叠客户，
主要原因系出口占比较多，外销毛利率相对较高，且对其销售的检具具有规格型
号较小、低单价、低毛利但毛利率较高的特点。
2018 年度，公司向佛吉亚体系重叠客户销售的自动化工装设备毛利率与非
重叠客户基本持平；2019 年度单价较高但毛利率较低，主要原因系公司向其销
售了两台地毯发泡生产线，规格型号较大但受期间生产和调试时间较长导致单件
3-17
毛利较低。2020 年度，公司对其以销售大型非标工装设备和自动化生产线为主，
包括地毯生产线、压机、发泡模架等产品，同时经过前期承接的地毯生产线生产
经验，公司当期销售的地毯生产线毛利率随生产效率提高，耗用的人工及制造成
本减少，带动该类业务毛利率较高。
综上所述，报告期内，公司与佛吉亚体系重叠客户各产品单价及毛利率与非
重叠客户的单价及毛利率差异具有合理性，不存在通过提高售价及毛利率以提升
业绩等利益输送的情形。
⑤依蒂尔
报告期内，公司向依蒂尔体系重叠客户与非重叠客户销售的各产品单价及毛
利率对比情况如下：
产品类别 项目 客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价 依蒂尔 38.32 39.31 42.14
（万元） 非重叠客户 7.94 7.80 8.47
模具
依蒂尔 23.42% 26.81% 42.80%
毛利率
非重叠客户 38.35% 43.62% 43.72%
单价 依蒂尔 4.19 9.93 3.34
（万元） 非重叠客户 13.71 9.96 4.65
汽车检具
依蒂尔 26.30% 19.63% 51.16%
毛利率
非重叠客户 30.97% 34.65% 31.36%
单价 依蒂尔 5.06 12.27 7.18
（万元） 非重叠客户 18.97 13.98 16.71
自动化工
装设备 依蒂尔 35.49% 41.47% 0.13%
毛利率
非重叠客户 33.10% 42.10% 39.06%
报告期内，公司主要向依蒂尔体系重叠客户销售软饰件及外饰件模具，因此
模具单价高于非重叠客户，模具收入金额分别为 1,432.74 万元、628.94 万元及
1,264.58 万元，占其销售金额比例为 92.42%、79.71%及 83.29%。2018 年度，公
司直接向 Ideal automotive oelsnitz gmbh 等公司销售，毛利率与非重叠客户基本
3-18
持平。2019 年度，依蒂尔开始通过指定境内采购窗口上海伟文富诚进出口有限
公司向公司进行采购，公司对依蒂尔销售由出口转为以内销为主，且其议价能力
较强，相应公司对其产品报价有所降低，导致公司对其模具业务毛利率较低，公
司亦减少了对其销售。2020 年度，受新冠肺炎疫情影响，公司产能利用较为充
裕，因此承接了较多依蒂尔订单，模具业务毛利率进一步降低。
报告期内，公司向依蒂尔体系重叠客户汽车检具销售金额较小，分别为 60.17
万元、49.63 万元及 117.19 万元，主要销售小型汽车内外饰及总成检具，单价低
于非重叠客户。2018 年度，公司对其销售均为出口，产品规格型号较小且单件
毛利较低，因此当年毛利率相对较高。2019 年度，公司向上海伟文富诚进出口
有限公司配套销售的 BR223 总成检具单价较高但毛利率较低。
2018 年度，公司对依蒂尔体系重叠客户自动化工装设备毛利率较低，主要
原因系公司当期对其销售的水切割及冷却托架系配套奥迪 AU38X 项目其他产品
订单，公司考虑当期整体订单规模给与了较大优惠。
综上所述，报告期内，公司与依蒂尔体系重叠客户各产品单价及毛利率与非
重叠客户的单价及毛利率差异具有合理性，不存在通过提高售价及毛利率以提升
业绩等利益输送的情形。
⑥佛吉亚（柳州）汽车内饰系统有限公司
报告期内，公司向佛吉亚（柳州）汽车内饰系统有限公司与非重叠客户销售
的各产品单价及毛利率对比情况如下：
产品类别 项目 客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价 柳州佛吉亚 - 18.06 -
（万元） 非重叠客户 7.94 7.80 8.47
模具
柳州佛吉亚 - 24.91% -
毛利率
非重叠客户 38.35% 43.62% 43.72%
自动化工 单价 柳州佛吉亚 72.65 64.73 -
装设备 （万元） 非重叠客户 18.97 13.98 16.71
3-19
产品类别 项目 客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
柳州佛吉亚 0.87% 56.24% -
毛利率
非重叠客户 33.10% 42.10% 39.06%
公司自 2019 年起通过佛吉亚体系介绍向佛吉亚（柳州）汽车内饰系统有限
公司销售了首台搪塑生产线及配套产品，搪塑生产线具有产品结构设计复杂、技
术要求高的特点，属于公司多年来在搪塑工艺上研发投入的成果，属于进口替代
设备，该产品实现销售收入 700 万元，且毛利率较高。2020 年度，公司对柳州
佛吉亚销售的自动化工装设备毛利率较低，主要原因系受客户验收周期影响，公
司当期对其销售的 2 套发泡模架系前期与搪塑生产线共同承接，整体项目订单较
大，公司考虑总体毛利率情况，出于定价策略以略高于成本的优惠价格承接该披
发泡模架导致。
⑦卡酷思
报告期内，公司向卡酷思体系重叠客户与非重叠客户销售的各产品单价及毛
利率对比情况如下：
产品类别 项目 客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价 卡酷思 20.41 48.65 30.30
（万元） 非重叠客户 7.94 7.80 8.47
模具
卡酷思 37.77% 56.02% 55.79%
毛利率
非重叠客户 38.35% 43.62% 43.72%
单价 卡酷思 2.62 - 2.17
（万元） 非重叠客户 13.71 9.96 4.65
汽车检具
卡酷思 47.56% - 44.72%
毛利率
非重叠客户 30.97% 34.65% 31.36%
单价 卡酷思 - - 0.83
（万元） 非重叠客户 18.97 13.98 16.71
自动化工
装设备 卡酷思 - - 58.00%
毛利率
非重叠客户 33.10% 42.10% 39.06%
3-20
报告期内，公司对卡酷思体系重叠客户分别实现销售收入 237.93 万元、48.65
万元及 360.71 万元，公司主要向大型复杂软饰件及外饰件模具。2018 年度及 2019
年度，公司分别向其销售了 G2X 车型等多套成型冲切模具和 Woco 车型一套成
型冲切模具；该等成型冲切模具产品结构较为复杂，基于公司在成型冲切模具领
域多年来的技术积累，公司通过询比价及产品方案设计承接了该批订单，毛利率
较高。2020 年度，公司对其模具产品毛利率与非重叠客户基本持平。
公司对其销售的汽车检具、自动化工装设备毛利率较高，主要原因系零星配
套销售，单个产品售价较低。
⑧劳士领
报告期内，公司向劳士领体系重叠客户与非重叠客户销售的各产品单价及毛
利率对比情况如下：
产品类别 项目 客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价（万 劳士领 53.60 - 31.63
元） 非重叠客户 7.94 7.80 8.47
模具
劳士领 23.33% 76.68% 30.32%
毛利率
非重叠客户 38.35% 43.62% 43.72%
注：公司 2019 年度对劳士领毛利率较高，主要原因系公司当期未向其销售产品，仅为
其产品进行设计变更实现收入导致，金额较小但毛利率较高。
2018 年度及 2020 年度，公司对劳士领体系重叠客户分别实现模具收入
316.63 万元及 160.80 万元，毛利率分别为低于非重叠客户。公司向劳士领销售
模具系大型复杂软饰件及外饰件模具，单个金额较大，但由于其产品报价较低，
公司通常根据不同项目交期及公司产能利用情况，向其产品订单进行报价，因此
对其销售金额较低。
（二）报告期内发行人向重叠供应商与非重叠供应商同类产品采购单价对
比情况，是否存在差异及原因
1、重叠供应商与非重叠供应商同类产品采购单价的对比分析
3-21
报告期内，公司与宏阳宇有限、威震天机械重叠供应商根据采购内容主要分
为两类。一类是主要原材料模具钢、铸件等供应商，该等原材料市场供应充足，
市场价格公开、透明，该类原材料市场价格通常按照上游大宗商品的价格为基础
制定，且不同供应商提供的产品通常不具品牌效应（进口原材料除外），因此单
价具有可比性。
另一类是电气（液）元件、机械元件等原材料，由于公司主要产品为模具、
汽车检具、自动化工装设备及零部件，产品种类较多，同类产品下不同产品亦需
根据客户需求进行定制，差异较大，进而所需采购的电气（液）元件、机械元件
等产品种类及规格型号繁多。与此同时，由于公司主要客户为国内外知名汽车零
部件供应商，客户对产品质量、性能及稳定性要求较高，基于该等情形，能够满
足公司主要客户产品要求的部分原材料仅能由少数几家在华设立的厂商供应，且
该等电气（液）元件、机械元件等原材料供应商通常为独立品牌，拥有自身产品
的定价体系，不同品牌之间相似性能产品之间定价亦有所不同。因此，基于该类
原材料种类特性及不同供应商的品牌差异，其采购单价通常不具可比性。
报告期内，公司向重叠供应商采购产品单价与非重叠供应商的对比分析具体
如下：
（1）主要原材料供应商采购分析
公司主要原材料包括铝锭、合金铝材、模具钢、铸件，该等原材料市场供应
充足，市场价格公开、透明，市场价格通常按照上游大宗商品的价格为基础制定。
公司通常执行严格的询比价制度，该类供应商呈分散状态，因此存在少量与宏阳
宇、威震天物理位置较近（苏州、扬州）的供应商重叠，包括苏州钜佰模具技术
有限公司（以下简称“苏州钜佰”）、扬州市业兴模具材料有限公司（以下简称“扬
州业兴”）、扬州双集机械有限公司（以下简称“扬州双集”）及宜兴市金纳利机
械制造有限公司（以下简称“宜兴金纳利”）。
报告期内，公司向上述供应商采购金额如下：
单位：万元
序号 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-22
序号 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 苏州钜佰模具技术有限公司 94.30 105.66 151.45
2 扬州市业兴模具材料有限公司 13.59 31.73 44.91
3 扬州双集机械有限公司 9.74 25.63 5.18
4 宜兴市金纳利机械制造有限公司 69.52 - -
合计 187.15 163.02 201.54
公司主要原材料规格型号较多，向上述重叠供应商采购的主要原材料型号
（前五名）与非重叠供应商相同型号的单价对比情况如下：
单位：万元
重叠供应商 非重叠供应商
年份 规格型号 单价差异率
采购金额 单价 采购金额 单价
苏州钜佰模具技术有限公司
铁料-S45C 光料 83.14 5.85 559.48 5.75 1.83%
铁料-P20 光料 22.05 8.17 173.35 8.35 -2.24%
2018 年度 铁料-H11 光料 15.68 22.02 15.86 23.78 -7.42%
铁料-锻打 P20 光料 6.67 8.73 13.01 8.92 -2.15%
铁料-1.2379 光料 4.19 17.95 19.94 17.58 2.10%
铁料-S45C 光料 37.45 6.22 359.99 5.49 13.42%
铁料-S45C 毛料 14.25 5.76 125.70 5.12 12.54%
2019 年度 铁料-40CMD8+S 毛料 7.92 14.82 0.40 17.92 -17.33%
铁料-锻打 50#钢光料 7.89 6.21 73.48 6.21 -0.09%
铁料-P20 毛料 7.62 6.93 75.69 7.95 -12.82%
铁料-锻打 45#钢毛料 52.92 5.96 7.26 5.58 6.89%
铁料-7CrSiMnMoV 光料 7.35 13.93 27.48 14.06 -0.93%
2020 年度 铁料-1.2379 光料 6.25 16.42 5.58 14.50 13.26%
铁料-S45C 光料 4.16 5.44 417.29 5.38 1.22%
铁料-T10 光料 3.46 16.37 29.06 15.99 2.37%
扬州双集机械有限公司
2018 年度 空冷钢 4.67 10.90 - - -
3-23
重叠供应商 非重叠供应商
年份 规格型号 单价差异率
采购金额 单价 采购金额 单价
铸钢 0.51 6.59 66.97 6.90 -4.47%
铸钢 13.09 7.07 94.84 7.09 -0.31%
2019 年度
空冷钢 12.54 11.03 - - -
空冷钢 8.09 11.04 - - -
2020 年度
铸钢 1.65 7.07 112.69 7.33 -3.62%
扬州市业兴模具材料有限公司
空冷钢 25.62 10.70 - - -
2018 年度
铸钢 19.29 7.07 66.97 6.90 2.45%
铸钢 18.10 7.07 94.84 7.09 -0.30%
2019 年度
空冷钢 13.63 11.03 0.66 15.27 -27.75%
铸件 7.51 7.10 112.69 7.33 -3.23%
2020 年度
空冷钢 6.07 11.04 0.02 25.21 -56.24%
宜兴市金纳利机械制造有限公司
2020 年度 铸铁 69.52 6.73 158.19 6.71 0.29%
注：非重叠供应商包括根据回函/访谈情况不重叠，以及少部分未回函/访谈供应商，下同。
①苏州钜佰模具技术有限公司采购分析
报告期内，公司向重叠供应商苏州钜佰采购金额分别为 151.45 万元、105.66
万元及 94.30 万元，主要采购原材料为模具钢。
2018 年度，公司向苏州钜佰采购的主要模具钢类型与非重叠供应商同类型
产品单价差异不大；铁料-H11 光料单价差异率相对较高主要原因系公司该原材
料非重叠供应商系台州市黄岩凯达模具钢有限公司，与苏州相比物理距离较远、
运费较高导致的报价差异。
2019 年度，公司向苏州钜佰采购的铁料-S45C 光料、铁料-S45C 毛料单价相
较非重叠供应商单价较高，主要原因系公司该型号原材料非重叠供应商主要为江
苏博亿兴金属材料有限公司（前五大供应商），公司向其整体及该型号下原材料
采购规模较大，给与了公司一定优惠所致；向苏州钜佰采购的铁料-40CMD8+S
3-24
毛料单价较低，主要原因系向非重叠供应商采购的该型号产品为零星采购、单价
较高导致；向苏州钜佰铁料-P20 毛料单价较低，主要原因系该型号产品非重叠
供应商主要为台州市黄岩凯达模具钢有限公司，与苏州相比物理距离较远、运费
较高导致的报价差异。
2020 年度，公司向苏州钜佰模具技术有限公司采购铁料-1.2379 光料单价较
非重叠供应商高出 13.26%，主要原因系公司部分订单交期较紧，2020 年 7 月初
向部分供应商询价后，仅江苏博亿兴金属材料有限公司和苏州钜佰模具技术有限
公司留有库存，苏州钜佰模具技术有限公司报价高于江苏博亿兴金属材料有限公
司导致。
②扬州双集机械有限公司采购分析
报告期内，公司向重叠供应商扬州双集采购金额分别为 5.18 万元、25.63 万
元及 9.74 万元，主要采购原材料为铸件和空冷钢。2019 年度及 2020 年度，公司
向非重叠供应商采购的空冷钢仅为零星采购，单价较高，因此较扬州双集采购单
价差异较大；公司 2019 年度及 2020 年度向扬州双集采购空冷钢价格与扬州业兴
相近，不存在异常。
③扬州市业兴模具材料有限公司采购分析
报告期内，公司向重叠供应商扬州业兴采购金额分别为 44.91 万元、31.74
万元及 13.59 万元，主要采购原材料为铸件和空冷钢。2019 年度及 2020 年度，
公司向非重叠供应商采购的空冷钢仅为零星采购，单价较高，因此较扬州业兴采
购单价差异较大。
④宜兴市金纳利机械制造有限公司采购分析
2020 年度，公司通过询比价方式开始向宜兴金纳利采购铸件。公司当年对
其铸铁采购单价与非重叠供应商基本一致，不存在异常。
（2）主要电气（液）元件供应商采购分析
公司主要产品模具、汽车检具、自动化工装设备种类较多，生产所需电气（液）
3-25
元件的种类繁多，其中包括各种不同规格的电磁阀、传感器、控制器、信号开关、
接近开关、航空接头、电机、气缸、油缸、液压站等。由于公司主要客户为国内
外知名汽车零部件供应商，客户对产品质量和性能要求较高，部分原材料仅能由
少数几家外资在华设立的厂商供应，公司采购时通常在客户认可的有限范围内进
行询比价，而这也不可避免地造成公司部分供应商与宏阳宇有限、威震天机械存
在重叠，该类供应商包括费斯托（中国）有限公司、SMC（中国）有限公司、亚
德客（江苏）自动化有限公司、苏州市默克尔液压系统有限公司等。
根据公开资料显示，我国市场气动元件主要厂商为日本 SMC、德国 FESTO
和美国 Parker 等，其中日本 SMC 在我国市场占有率约 31%，在国内外市场中排
名第一；在我国排名第三及全球排名第二的德国 FESTO 市场占有率分别为 9%
和 19%，以亚德客为代表的知名民族品牌在国内的市场份额也逐年提高。
公司同一种类下采购的电气（液）元件采购的规格型号众多，且该类电气（液）
元件供应商通常为自主品牌，对自有品牌下不同规格产品有标准定价，因此不同
供应商间同类产品单价不具可比性。以气缸为例，公司采购的气缸单价一般在
100 元-3000 不等，部分超过 3,000 元。
报告期内，公司向上述供应商采购金额具体如下：
单位：万元
序号 供应商名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 费斯托（中国）有限公司 317.54 414.25 389.98
2 SMC（中国）有限公司 97.08 84.54 64.24
3 亚德客（江苏）自动化有限公司 64.47 50.62 51.18
4 上海智予自动化科技有限公司 29.96 27.60 7.32
5 苏州市默克尔液压系统有限公司 237.04 332.37 290.56
合计 746.09 909.38 803.28
注：上海智予自动化科技有限公司主要从事代理、销售，主要经营韩国 APK、日本 SMC、
CKD、德国 FESTO、日本 PISCO、台湾亚德客等产品，因此纳入上表统一分析。
报告期内，公司主要向费斯托（中国）有限公司、SMC（中国）有限公司、
亚德客（江苏）自动化有限公司、上海智予自动化科技有限公司采购气缸、电磁
3-26
阀、接近开关、气管、节流阀等，公司向上述供应商采购的主要产品单价与非重
叠供应商的对比情况如下：
单位：万元、元/个或元/米
重叠供应商 非重叠供应商
年份 原材料种类
采购金额 单价 采购金额 单价
气缸 235.07 466.12 261.87 405.37
电磁阀 36.72 412.57 15.80 380.67
2018 年度 接近开关 18.00 91.41 19.68 137.11
气管（米） 26.79 6.57 6.67 10.04
节流阀 20.21 55.37 7.25 61.58
气缸 318.22 546.77 395.35 458.32
电磁阀 23.25 271.65 16.90 401.45
2019 年度 接近开关 30.49 80.26 14.01 107.44
气管（米） 44.73 10.54 13.89 6.86
节流阀 17.20 45.64 25.93 66.34
气缸 278.93 425.27 170.54 354.69
电磁阀 28.39 222.00 5.95 299.22
2020 年度 接近开关 15.41 71.35 11.53 140.65
气管（米） 15.15 3.76 4.35 4.56
节流阀 15.84 31.29 7.67 27.83
气缸根据用途、行程、缸径等性能的不同单价差异较大。报告期内，公司向
上述重叠供应商采购的气缸平均单价高于非重叠供应商。经核查，公司向上述重
叠供应商采购的气缸为外资品牌，其品牌及质量更能够受到客户认可，价格也相
对较高。部分客户在向公司采购及技术参数沟通环节，对部分原材料品牌也有相
应要求，而该类外资品牌在国内市场的集中也是导致公司与宏阳宇有限、威震天
机械重叠的主要原因。
报告期内，公司采购电磁阀、接近开关、气管、节流阀的金额较小，且规格
型号众多。公司除对客户近期常用型号采购一定安全库存外，主要采用“以产定
购”的采购模式，具有单次采购数量少、采购频次高、各次采购材料规格型号差
3-27
异较大的特点。除极少数的同规格型号产品外，大部分采购均系根据客户订单需
求而进行的定制化采购，客户需求不同导致相应的电磁阀、接近开关、气管、节
流阀等材料规格型号各有差异，不存在可比性。存在同规格型号的上述产品单价
比较情况如下：
单位：万元、元/个或元/米
重叠供应商 非重叠供应商
单价差异
年份 规格型号 采购金
单价 采购金额 单价 率
额
电磁阀
VUVS-L25-B52-D-G14-F8-1C1 4.41 440.65 1.84 368.53 19.57%
2018 年度 JMFH-5-1/4-B 2.86 622.62 0.24 606.84 2.60%
VUVS-L30-P53C-MD-G38-F8-1C1 1.61 536.27 0.55 501.85 6.86%
VUVS-L25-B52-D-G14-F8-1C1 1.82 356.92 2.05 330.25 8.07%
2019 年度 VUVS-L25-M52-MD-G14-F8-1C1 1.09 272.76 1.53 299.18 -8.83%
VUVS-L25-P53C-MD-G14-F8-1C1 1.41 413.62 0.75 375.25 10.23%
VUVS-L25-M52-MD-G14-F8-1C1 1.81 220.99 0.42 209.00 5.74%
2020 年度
VUVS-L30-B52-D-G38-F8-1C1 1.40 319.14 0.18 351.50 -9.21%
接近开关
SME-8M-ZS-24V-K-0.3-M8D 3.69 90.77 2.05 101.43 -10.51%
2018 年度 SME-8M-ZS-24V-K-2.5-OE 2.50 65.34 2.17 61.02 7.08%
SME-8M-DS-24V-K-0.3-M8D 3.98 91.15 0.36 86.21 5.73%
SME-8M-DS-24V-K-0.3-M8D 17.66 77.27 2.15 84.81 -8.88%
2019 年度 SME-10M-DS-24V-E-0.3-L-M8D 4.61 112.38 1.75 96.05 17.00%
SME-8M-ZS-24V-K-0.3-M8D 2.04 80.40 1.09 90.52 -11.18%
2020 年度 - - - - - -
气管（米）
PUN-φ 12*2 4.25 13.74 0.06 14.58 -5.75%
2018 年度 PAN-8X1.25-BL 0.80 9.42 0.04 8.62 9.30%
PAN-8X1.25-GE 0.68 9.43 0.04 8.62 9.35%
2019 年度 PFAN-8*1.25-NT 12.43 63.10 1.38 68.97 -8.50%
3-28
重叠供应商 非重叠供应商
单价差异
年份 规格型号 采购金
单价 采购金额 单价 率
额
PUN-φ8*1.25 3.13 4.54 2.54 4.98 -8.85%
PFAN-10*1.5-NT 4.42 86.05 0.52 86.21 -0.18%
2020 年度 - - - - - -
节流阀
GRLA-1/8-QS-8-RS-D 3.13 63.42 1.51 59.28 6.99%
2018 年度 GRLA-1/4-QS-10-RS-D 1.40 69.84 0.70 69.61 0.33%
GRLA-1/8-QS-8-D 0.65 55.72 0.94 57.96 -3.88%
GRLA-1/8-QS-8-RS-D 2.21 47.13 8.51 53.52 -11.94%
2019 年度 HGL-1/8-B 3.22 146.97 3.59 137.41 6.96%
GRLA-1/4-QS-8-RS-D 2.51 50.19 2.07 49.64 1.13%
GRLA-1/8-QS-8-RS-D 4.44 40.50 0.78 38.02 6.52%
2020 年度
GRLA-1/4-QS-8-RS-D 3.28 44.65 0.20 39.98 11.69%
公司向重叠供应商与非重叠供应商采购上述材料型号的单价差异率存在一
定波动，主要原因为：一是公司主要采用“以产定购”的采购模式，上述材料型
号众多，具有采购金额较小、采购频次高的特点，公司综合考虑是否有现货、交
期紧急程度等因素通过询比价方式确定供应商，同时受单批次采购规模的不同，
公司与非重叠客户（品牌代理商）向品牌终端厂商的采购定价亦存在差异；二是
上述产品单价较低，差异单价小幅波动导致单价差异率波动较大。
报告期内，公司主要向苏州市默克尔液压系统有限公司采购油缸，采购金额
分别为 290.56 万元、332.37 万元及 237.04 万元。苏州市默克尔液压系统有限公
司隶属于德国 AHP Merkle Gmbh，主要从事高端液压缸的设计和生产，在模具和
机械工业领域具有较高的知名度，公司向其采购的油缸单价与非重叠供应商的对
比情况如下：
单位：万元、元/个
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商
金额 单价 金额 单价 金额 单价
3-29
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商
金额 单价 金额 单价 金额 单价
苏州默克尔 226.97 2,453.75 322.91 3,135.02 289.26 2,656.22
非重叠供应商 80.14 2,263.95 16.76 1,155.63 33.57 2,193.98
根据客户产品技术参数要求不同，公司相应采购的油缸行程、缸径、功能零
部件配套情况不同，油缸单价亦有所差异。默克尔产品作为独立国际品牌，与其
他品牌油缸定价亦不具可比性。2018 年度及 2020 年度，公司向苏州默克尔采购
油缸单价略高于非重叠供应商采购单价。2019 年度，公司向苏州默克尔采购的
油缸单价远高于非重叠供应商，主要原因系公司当年向非重叠供应采购油缸数量
较少且向无锡高杰自动化工程有限公司、广州市吉禾自动化设备有限公司采购的
油缸规格型号较小导致。
2020 年度，基于部分油缸规格型号较为常用，公司直接向 AHP Merkle China
Ltd 进口了一定数量油缸以备库存，与同期向苏州默克尔采购的产品规格型号相
同。由于该批进口油缸系以备库存为目的的采购，同批次采购规模较大（涉及油
缸金额 48.92 万元）且系铁路运输，而苏州默克尔销售的油缸考虑产品交期问题
通常为空运方式，因此公司苏州默克尔零散采购的同类型产品高于向 AHP
Merkle China Ltd 的采购单价，单价差异具有合理性，具体采购对比情况如下：
采购金额 采购单价
规格型号 供应商名称
（万元） （万元/个）
BSEP 苏州默克尔 8.59 0.66
250.50/32.02.4.201.075
AHP Merkle China Ltd 18.33 0.59
BZ_500.80_50.03.201.32.E4. 苏州默克尔 0.42 0.42
NR60__DH_0
AHP Merkle China Ltd 3.70 0.31
注：苏州默克尔系德国默克尔与自然人吕爱爱成立的公司，AHP Merkle China Ltd 系德
国默克尔直接控制公司，均隶属于德国默克尔集团。
综上，公司向重叠供应商与非重叠供应商采购同型号产品的单价存在差异的
原因合理。
（3）主要机械元件（模具标准件）供应商采购分析
3-30
公司主要产品模具、汽车检具、自动化工装设备种类较多，生产所需机械元
件种类繁多，其中包括各种不同规格型号的轴承、导柱、导套、导柱组件、凸模、
凹模、固定块/夹/座、螺栓、接头、弹簧、镶块、衬套、斜锲等。由于公司主要
客户为国内外知名汽车零部件供应商，客户对产品质量和性能要求较高，公司采
购机械元件时通常在客户认可的有限范围内进行询比价。
米思米（中国）精密机械贸易有限公司是国际知名的模具标准件供应商，在
国内影响力较强，隶属于日本 MISUMI 株式会社。盘起工业（大连）有限公司
是国内最大的模具标准件生产厂家，隶属于盘起工业株式会社。东莞怡合达自动
化股份有限公司为创业板在审企业（上市委审议通过），主要提供 FA 工厂自动
化零部件相关产品，2019 年末资产总额近 13 亿元，营业收入达 7.61 亿元。上述
公司在国内均系所属行业内知名企业，资信实力较强，公司向上述供应商采购金
额每年仅为数十万到一百万余万，采购规模很小，其没有配合发行人进行利益输
送的动机和需求。报告期内，公司向上述公司采购情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 131.42 159.08 146.27
2 盘起工业（大连）有限公司 34.65 37.52 109.62
3 东莞怡合达自动化股份有限公司 54.10 33.33 29.79
合计 220.17 229.93 285.68
报告期内，公司主要向米思米（中国）精密机械贸易有限公司、盘起工业（大
连）有限公司、东莞怡合达自动化股份有限公司采购直线轴承、凸模、导柱组件、
导柱、油缸等，公司向上述供应商采购的主要产品单价与非重叠供应商的对比情
况如下：
单位：万元、元/个
重叠供应商 非重叠供应商
年份 材料名称
采购金额 单价 采购金额 单价
直线轴承 23.96 72.66 14.71 41.75
2018 年度
凸模 16.95 35.77 - -
3-31
重叠供应商 非重叠供应商
年份 材料名称
采购金额 单价 采购金额 单价
导柱组件 11.94 481.33 0.03 32.76
导柱 10.84 93.79 46.34 76.97
油缸 7.09 675.14 33.57 2,193.98
直线轴承 15.88 77.52 31.55 84.55
凸模 11.96 36.95 - -
2019 年度 导柱组件 9.25 411.31 0.36 138.70
导柱 17.02 106.00 34.92 61.04
油缸 10.19 613.85 16.76 1,155.63
直线轴承 20.00 82.77 16.71 75.91
凸模 8.00 34.67 - -
2020 年度 导柱组件 4.48 355.49 0.96 132.84
导柱 10.99 100.52 38.58 69.35
油缸 7.13 505.53 80.14 2,263.95
注：上述原材料由于采购金额较小、规格型号差异较大，单价不具备可比性；如导柱组
件，重叠供应商各期采购单价分别为 481.33 元/个、411.31 元/个和 355.49 元/个，与非重叠
供应商采购单价差异较大，主要系规格型号差异和零星采购导致的价格不同，非重叠供应商
采购金额各期仅为 0.03 万元、0.36 万元和 0.96 万元，采购金额极小。
报告期内与上述重叠供应商存在相同型号的产品单价对比情况如下：
单位：万元、元/个
非重叠供应 非重叠供应
年份 规格型号 采购金额 单价 单价差异率
商采购金额 商采购单价
直线轴承
LHFRF30 3.08 101.45 0.08 104.72 -3.13%
2018 年度 LHBB40 0.53 188.67 2.27 147.34 28.05%
LMSUU30 0.62 53.84 1.07 46.34 16.21%
2019 年度 LHBB40（不带钢圈） 0.56 176.09 12.55 175.30 0.45%
2020 年度 LHFCF30 0.16 137.00 0.92 102.64 33.48%
导柱组件
2018 年度 - - - - - -
3-32
非重叠供应 非重叠供应
年份 规格型号 采购金额 单价 单价差异率
商采购金额 商采购单价
2019 年度 MYP38-130 0.05 132.45 0.06 139.82 -5.27%
2020 年度 - - - - - -
注：凸模、导柱无同类型产品进行比较。
与电气（液）元件相似，公司直线轴承、导柱组件采购型号繁多，且具有单
批次采购数量较少、采购频次高的的特点，单价差异具有合理性。
报告期内，公司向米思米（中国）精密机械贸易有限公司采购的油缸类型通
常为标准型油缸，与苏州默克尔及其他非重叠供应商采购的导杆油缸、翼式油缸、
多行程油缸等类型功能存在差异，单价较低且不具可比性。
（4）其他供应商采购分析
①宜兴德精复合材料有限公司采购分析
报告期内，公司主要向宜兴德精复合材料有限公司（以下简称“宜兴德精”）
采购隔热板，采购金额分别为 150.79 万元、76.27 万元及 17.88 万元，金额逐年
减少，隔热板采购情况具体如下：
单位：万元、万元/立方米
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商
金额 单价 金额 单价 金额 单价
宜兴德精 17.88 15.06 75.30 15.73 147.80 19.92
非重叠供应商 124.04 10.36 95.73 10.80 92.11 12.10
注 1：公司隔热板供应商定价通常系根据隔热板不同厚度下面积（平方米），根据打孔数量
等计算的加工费进行确定，为保持不同厚度隔热板可比性，上述单价统一换算为立方米；
注 2：上述非重叠供应商隔热板采购金额及单价剔除了少量以 kg 和 pcs 为单位的隔热板。
由上表可知，公司向宜兴德精购买的隔热板单价高于非重叠供应商，主要原
因为：一是不同隔热板隔热参数、耐压性能存在差异；二是公司向宜兴德精购买
的部分隔热板系根据客户需求选取的进口材料，单价高于江苏精精工业隔热材料
有限公司等国内供应商的隔热板价格。
报告期内，随着下游汽车行业发展放缓及汽车零部件供应商成本控制考量，
以及承接的模具类型不同，公司逐步减少了向宜兴德精的采购规模。
3-33
②无锡普斯通自动化设备有限公司采购分析
报告期内，公司向无锡普斯通自动化设备有限公司（以下简称“无锡普斯通”）
采购金额分别为 36.29 万元、61.85 万元及 83.01 万元，主要采购内容为液压站。
液压站主要用于公司部分自动化工装设备产品，属于单件价值较高的原材料
种类。基于公司与无锡普斯通近年来在液压站的产品设计沟通与合作情况，无锡
普斯通产品性价比较高，因此也是公司目前最主要的液压站供应商。报告期内随
着自动化工装设备收入上升，公司对无锡普斯通采购金额相应提高。由于公司主
要产品均为定制化生产，采购的液压站亦需根据产品技术参数要求而进行定制，
公司在采购时需将技术参数发送至合格供应商，并由合格供应商提供相应产品设
计及报价。由于不同液压站技术参数不同，单价亦存在较大差异，且公司向其他
供应商采购液压站金额较小，单价不具可比性。
报告期内，公司向无锡普斯通液压站采购情况与向非重叠供应商采购的对比
情况如下：
单位：万元、万元/个
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商
金额 单价 金额 单价 金额 单价
无锡普斯通 76.20 2.93 44.24 2.76 32.73 2.73
非重叠供应商 1.42 1.42 - - 3.82 3.82
③苏州固科工业机电有限公司采购分析
报告期内，公司主要向苏州固科工业机电有限公司（以下简称“苏州固科”）
采购金额分别为 90.48 万元、127.54 万元及 52.90 万元，采购内容主要包括航空
接头、卡套接头、橡胶软管等，具体情况如下：
单位：万元、元/个或米
非重叠供应 非重叠供应
年份 规格型号 采购金额 单价 单价差异率
商采购金额 商采购单价
航空接头 26.71 39.50 8.28 46.64 -15.29%
2018 年度
橡胶软管 8.15 18.69 9.11 36.34 -48.58%
3-34
非重叠供应 非重叠供应
年份 规格型号 采购金额 单价 单价差异率
商采购金额 商采购单价
卡套接头 20.29 29.73 23.22 35.76 -16.86%
航空接头 19.96 40.63 12.81 45.83 -11.33%
2019 年度 橡胶软管 8.72 17.41 14.76 71.71 -75.72%
卡套接头 45.38 38.39 18.04 26.28 46.09%
航空接头 23.35 43.55 10.69 41.01 6.20%
2020 年度 橡胶软管 6.17 18.68 10.02 66.80 -72.03%
卡套接头 1.71 30.58 20.77 25.53 19.80%
注：橡胶软管数量以米计量单位，其余数量以个为计量单位。
由上表可知，受公司产品定制化影响，各期产品所需航空接头、橡胶软管、
卡套接头等规格型号差异较大，不同航空接头针数、电压存在差异，不同橡胶软
管内径、外径、耐压及用途存在差异，不同卡套接头螺纹样式、流量大小、固定
方式存在差异。公司向各供应商通过询比价方式采购的分布也有所不同，单价不
具可比性，同类产品向重叠供应商与非重叠供应商的采购单价高低也有所波动。
报告期内，公司采购的航空接头、卡套接头受规格型号影响，向苏州固科的采购
平均单价与非重叠供应商有高有低。
以橡胶软管为例，公司向苏州固科采购的单价与非重叠供应商采购单价差异
较大，主要原因系产品规格型号导致，存在同类规格型号的产品对比如下：
单位：万元、元/米
非重叠供应 非重叠供应商
年份 规格型号 采购金额 采购单价
商采购金额 采购单价
AH300-0063（内径 15 耐压 2） 4.65 17.24 1.84 16.76
2018 年度 AH300-0074（内径 19 耐压 2） 3.13 19.57 0.69 23.08
AH300-0100（内径 25 耐压 2） 0.14 47.86 0.35 34.53
2019 年度 GL0075（内径 19.1 外径 29 耐压 3.25 20.33 0.21 29.89
2020 年度 20） 3.36 21.00 - -
公司向苏州固科采购的 AH300-0074 及 GL0075 型号橡胶软管单价低于非重
叠供应商，主要原因系公司单批次采购金额较大、金额相对优惠；公司 2019 年
度及 2020 年度向苏州固科采购的 GL0075 型号单价基本一致。
3-35
④苏州佳瑞捷模具有限公司采购分析
报告期内，公司向苏州佳瑞捷模具有限公司（以下简称“苏州佳瑞捷”）采
购金额分别 32.35 万元、27.49 万元及 32.97 万元，主要采购内容为糊状代木。报
告期内，公司向苏州佳瑞捷采购糊状代木情况与非重叠供应商的对比情况如下：
单位：万元、元/kg
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商
金额 单价 金额 单价 金额 单价
苏州佳瑞捷 25.73 50.44 27.49 50.16 32.35 49.31
非重叠供应商 - - 2.60 43.38 - -
报告期内，公司向苏州佳瑞捷糊状代木采购单价较为稳定，单价在 49-51 万
元/kg 间，非重叠供应商零星采购 2.60 万元。
⑤苏州奥德高端装备股份有限公司采购分析
报告期内，公司向苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称“苏州奥德”）
采购金额分别为 0 万元、7.20 万元及 29.40 万元，采购金额较小，主要采购内容
为模温机。苏州奥德主要从事温度控制设备的研发、生产及销售，曾连续两年获
得压铸行业“模温机杰出品牌冠军”，拥有专利技术超过百项，产品质量及性价
比较好，是公司模温机主要供应商。与液压站相似，模温机主要用于公司部分自
动化工装设备产品，公司采购的模温机亦需根据产品技术参数要求而进行定制，
产品包括不同规格型号的油温机、冰水机等，不同规格型号产品功率、流量以及
控制模块不同，单价亦不具可比性。
⑥SEW-传动设备（苏州）有限公司采购分析
报告期内，公司向 SEW-传动设备（苏州）有限公司（以下简称“苏州 SEW”）
采购金额分别为 9.48 万元、35.68 万元及 29.05 万元，主要采购内容为各类电机，
具体采购情况如下：
单位：万元
供应商 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-36
金额 单价 金额 单价 金额 单价
苏州 SEW 16.59 1.04 24.72 1.37 9.48 2.37
非重叠供应商 67.58 0.71 42.40 0.82 91.67 0.94
与液压机、模温机相同，不同电机功率、扭矩、转速等差异较大，公司向苏
州 SEW 采购的电机包括伺服电机、翻转电机、提升电机、前进电机、升降电机
等，采购产品均有详细的技术参数说明，与其他供应商产品单价不具可比性。
根据回函情况，宏阳宇有限、威震天机械 2018 年度未向苏州 SEW 采购，2019
年度及 2020 年度采购金额小于 10 万。基于公司及宏阳宇对其采购规模，公司不
存在通过重叠供应商进行利益输送的动机和可能。
⑦其他零星供应商采购分析
报告期内，公司及宏阳宇有限、威震天机械与上海殷福自动化技术有限公司、
南京明乔机械发展有限公司、山东莱恩光电科技股份有限公司、上海朗渤自动化
设备有限公司、皮尔磁工业自动化（上海）有限公司存在重叠采购情形，具体采
购金额如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 公司名称 宏阳宇 宏阳宇 宏阳宇
发行人 发行人 发行人
有限 有限 有限
1 上海殷福自动化技术有限公司 35.58 7.00 31.24 - 38.06 23.85
2 南京明乔机械发展有限公司 8.61 0.81 5.08 2.04 12.19 2.07
3 山东莱恩光电科技股份有限公司 16.58 0.08 10.66 0.46 4.06 -
4 上海朗渤自动化设备有限公司 11.23 1.75 18.61 4.05 17.27 2.60
5 皮尔磁工业自动化（上海）有限公司 5.30 6.40 8.34 - 18.89 1.10
6 无锡翰克斯自动化设备有限公司 - 8.80 1.98 - 61.08 -
合计 77.30 24.84 75.91 6.55 151.55 29.62
注：上述宏阳宇有限采购金额系根据回函列示，由于威震天机械未向上述供应商采购，
因此未予列示。
报告期内，公司主要向上海殷福自动化技术有限公司采购各种规格型号的继
电器、放大器、开关（光电/保护/负荷/感应/接近等）、热电偶、传感器、光纤等，
3-37
产品种类及规格型号繁多且采购金额较小，与其他供应商单价不具可比性。
公司主要向南京明乔机械发展有限公司采购各种规格型号的翻转机构、滑移
机构、拉绳机构，不同产品规格型号不同且采购金额较小，与其他供应商单价不
具可比性。
公司主要向山东莱恩光电科技股份有限公司采购光栅和安全光栅，不同光栅
灵敏度和感应距离不同，与其他供应商单价不具可比性。
公司主要向上海朗渤自动化设备有限公司采购温度计，不同温度计量程、表
面直径、针长不同，价格亦有所不同。公司向其采购的温度计通常具有 CE 认证，
产品价格与其他公司普通温度计相比较高。
公司主要向皮尔磁工业自动化（上海）有限公司采购各种规格型号的安全继
电器、安全门开关和 I/O 模块，不同产品规格型号不同且采购金额较小，与其他
供应商单价不具可比性。
虽然公司向上述其他零星供应商不存在同类产品进行比较，但基于公司对上
述供应商的采购规模，公司不存在通过重叠供应商进行利益输送的动机和可能。
（三）结合上述情况进一步分析发行人是否存在通过重叠客户和供应商向
关联方输送利益或由关联方承担成本费用的情形
1、发行人不存在通过重叠客户向宏阳宇有限、威震天机械等相关方输送利
益或由关联方承担成本费用的情形
根据回函/访谈情况，发行人与宏阳宇有限、威震天机械重叠客户均为国际
知名汽车内外饰供应商及其在国内设立的独资或合资企业、我国 A 股上市公司
体系内公司或国有企业，主要集中于佩尔哲、欧拓、佛吉亚、申达股份和依蒂尔
五家公司。其中，欧拓和佛吉亚为全球前百大汽车零部件制造商，佩尔哲为全球
知名的汽车软饰件及声学元件产品三大供应商之一，申达股份为我国 A 股上市
公司且实际控制人为上海市国资委，依蒂尔系全球较为知名的知名汽车软饰件制
造商。上述重叠客户准入门槛较高，且拥有完善的内部控制管理体系以及供应链
体系，选择供应商的方式主要采取询比价的方式，不存在配合发行人进行利益输
3-38
送的可能性。
发行人与宏阳宇有限、威震天机械存在重叠客户的主要原因系发行人已与全
球大部分知名汽车内外饰供应商建立了长期稳定的合作关系，上述客户通常拥有
完善的内部控制管理体系和合格供应商名录，且为有效降低采购成本、保障产品
供应的及时性等因素，会通过询比价方式选择多家供应商保持合作；由于公司与
宏阳宇有限、威震天机械存在相同或相似业务，不可避免地导致了公司与其存在
重叠客户。
报告期内，公司对重叠客户的毛利率分别为 37.99%、35.26%及 31.59%，低
于公司各期主营业务毛利率，且变动趋势一致；从具体产品来看，除汽车检具以
外，公司对重叠客户销售的模具及自动化工装设备毛利率亦低于各类产品整体毛
利率。公司对重叠客户汽车检具销售毛利率高于非重叠客户，主要原因系公司对
重叠客户销售的汽车检具通常为模具配套产品，工艺较为稳定，而非重叠客户存
在部分汽车检具市场新开拓客户，前期部分订单给与一定优惠导致。
由于公司主要产品的定制化属性以及“模、检、工”配套销售的特点，受技
术复杂程度、设计制造难度、工艺成熟度不同，单件的单件定制化产品的毛利率
均存在一定差异；受国内外客户对产品质量要求及“免抵退”政策的影响，境内
外销售毛利率也存在一定差异；此外，对于客户同时采购某车型项目各类型产品
的大额订单或集中配套采购订单，公司报价通常会给予一定优惠，从而对订单产
品毛利率产生一定影响，进而影响单件产品毛利率。从主要重叠客户来看，发行
人对主要重叠客户销售的主要产品毛利率与非重叠客户之间的差异具有合理性，
不存在重大异常。
根据回函/访谈情况，已回函/访谈重叠客户均就发行人与宏阳宇有限、威震
天机械不存在利益输送等事项予以确认。
因此，发行人不存在通过重叠客户向宏阳宇有限、威震天机械等相关方输送
利益或由宏阳宇有限、威震天机械等相关方承担成本费用的情形。
2、发行人不存在通过重叠供应商向宏阳宇有限、威震天机械等相关方输送
利益或由关联方承担成本费用的情形
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报告期内，公司与宏阳宇有限、威震天机械重叠供应商根据采购内容主要分
为两类，一类是主要原材料模具钢、铸件等供应商，该等原材料市场供应充足，
市场价格公开、透明，该类原材料市场价格通常按照上游大宗商品的价格为基础
制定，公司采购该类原材料时执行严格的询比价制度，导致原材料供应商较为分
散，因此存在少量供应商与宏阳宇有限、威震天机械重叠。公司对该类重叠供应
商采购产品单价与非重叠供应商基本一致，不存在重大差异。
另一类是电气（液）元件、机械元件等原材料，由于公司主要产品为模具、
汽车检具、自动化工装设备及零部件，产品种类较多，同类产品下不同产品亦需
根据客户需求进行定制，差异较大，进而所需采购的电气（液）元件、机械元件
等产品种类及规格型号繁多。与此同时，由于公司主要客户为国内外知名汽车零
部件供应商，客户对产品质量、性能及稳定性要求较高，基于该等情形，能够满
足公司主要客户产品要求的部分原材料仅能由少数几家在华设立的厂商供应，且
该等电气（液）元件、机械元件等原材料供应商通常为独立品牌，拥有自身产品
的定价体系，不同品牌之间相似性能产品之间定价亦有所不同。因此，基于该类
原材料种类特性及不同供应商的品牌差异，其采购单价通常不具可比性。针对该
类原材料，中介机构选取了同规格型号下主要产品单价进行了比较。经核查，发
行人向重叠供应商采购的部分同规格型号下原材料单价与非重叠供应商不存重
大差异，存在一定差异率的原因主要为：发行人除结合近期订单对客户常用的规
格型号采购一定安全库存外，主要采用“以产定购”的采购模式，具有单次采购
数量少、采购频次高、各次采购材料规格型号差异较大的特点，因此考虑产品交
期问题、采购规模、供应商运输距离等问题，同规格型号在不同采购时点价格可
能存在一定差异。整体而言，发行人向重叠供应商采购的同规格型号下主要产品
与非重叠供应商的差异原因具有合理性。
除此外，发行人还存在其他供应商与宏阳宇有限、威震天机械存在重叠情形，
但采购规模较小，且通常不存在同类产品进行比较。基于公司对该等供应商的采
购规模，公司不存在通过其进行利益输送的动机和可能。
根据回函/访谈情况，已回函/访谈重叠供应商均就发行人与宏阳宇有限、威
震天机械不存在利益输送等事项予以确认。
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因此，发行人不存在通过重叠供应商向宏阳宇有限、威震天机械等相关方输
送利益或由宏阳宇有限、威震天机械等相关方承担成本费用的情形。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师会同其他中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）取得发行人收入成本明细表，结合对发行人主要客户发送确认函的回
函或访谈情况，汇总统计发行人对重叠客户与非重叠客户销售的各主要产品毛利
率及单价情况，并进行比对分析，判断是否存在重大差异；
（2）取得发行人采购明细表，结合对发行人主要供应商发送确认函的回函
或访谈情况，汇总统计发行人向重叠供应商与非重叠供应商采购同类产品的单价
对比情况，判断是否存在重大差异；
（3）访谈发行人财务总监、营销部经理、采购部经理，了解发行人对重叠
客户与非重叠客户销售的各主要产品毛利率及单价差异原因以及向重叠供应商
与非重叠供应商采购同类产品的单价差异原因，分析是否具有合理性。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人向重叠客户与非重叠客户销售的各主要产品单价及
毛利率差异原因具有合理性；
（2）报告期内，发行人向重叠供应商与非重叠供应商同类产品采购单价差
异原因具有合理性；
（3）发行人不存在通过重叠客户和供应商向宏阳宇有限、威震天机械等相
关方输送利益或由宏阳宇有限、威震天机械承担成本费用的情形。
（五）发行人律师质量把关程序及相关结论
3-41
1、本所内核部门已按照法律法规规定以及《北京市环球律师事务所证券业
务风险控制制度汇编（2020 版）》《证券业务内核管理办法》等内控制度的规定，
对本所为超达装备本次发行出具的申报文件进行了复核，预审律师及内核委员与
项目组就上述事项进行了专题讨论，并针对项目组就上述事项等问题的核查工作
进行了如下复核：
（1）要求项目组律师搜集并核查发行人与宏阳宇有限、威震天机械重叠客
户、供应商的相关资料，包括但不限于抽查相关业务合同，参与对相关重叠客户、
供应商进行访谈，参与对重叠客户、供应商的走访及访谈；
（2）要求项目组律师对相关人员进行访谈，了解宏阳宇有限、威震天机械
成立至今的发展历程，发行人及实际控制人是否在宏阳宇有限、威震天机械的设
立和经营过程中提供资金、业务、人员、技术、销售和采购渠道等方面的支持；
（3）检查了项目组律师主持起草的对宏阳宇有限、威震天机械、冯建国、
冯宏亮及何丹的《关于协助开展尽职调查工作的沟通函》《南通超达装备股份有
限公司 IPO 项目访谈提纲》《承诺函》等书面文件及相关邮寄记录；
（ 4 ） 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（www.qichacha.com）、天眼查（www.tianyancha.com）、宏阳宇模具公司网站
（http://www.hyymould.com/）等网络公开信息检索网站查询宏阳宇有限、威震天
机械历史沿革、董监高人员、业务经营范围、主要产品、对外投资等基本情况；
（ 5 ） 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（www.qichacha.com）、天眼查（www.tianyancha.com）、Wind 数据、境外国家的
公司注册公示网站、境外证券交易所、客户公司官方网站等网络公开信息检索方
式，查询发行人主要客户、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、业绩规模、
与发行人的关联关系等基本情况；
（6）检查了工作底稿中报告期内发行人及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、关键岗位人员所有银行账户流水；
（7）检查了工作底稿中对公司董事长/总经理/财务负责人/采购部负责人/营
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销部负责人/研发部负责人/主要采购及销售人员的访谈记录，了解了订单获取、
谈判议价、合同签订及实际执行等具体过程；
（8）向项目组律师询问了对公司供应商及客户台账、公司供应商/客户的采
购/销售合同及其资金收付凭证的核查情况，了解了发行人与宏阳宇有限、威震
天机械重叠的供应商采购的原材料种类、与重叠的客户销售的产品类型等；
（9）预审律师与项目组律师进行电话沟通，详细了解项目组律师对宏阳宇
有限、威震天机械相关事项的核查过程；
（10）内核委员对项目组就相关事项进行重点问询，要求其进一步开展补充
尽调、完善工作底稿；
（11）其他相关工作底稿的检查及复核。
2、本所内核部门质量把控工作的结论
本所内核部门严格根据相关法律法规、执业规则及本所证券项目内核质控制
度的相关规定履行了必要的复核程序。经复核，本所内核部门认为，项目组对发
行人是否存在通过重叠客户和供应商向关联方输送利益或由关联方承担成本费
用的情形取得了充分的核查证据，履行了必要的查验手段，相关工作底稿真实完
备，核查意见完整、准确。
综上，本所内核部门已履行相关质量把关工作，并认为项目组律师已执行必
要的核查程序。
二、第三轮审核问询函第 2 题“关于恒侣科技”
审核问询回复显示：2018 年至 2019 年间，恒侣科技及其实际控制人朱建云
向发行人实际控制人冯建军配偶王爱萍合计借款 3,750 万元。
2019 年 6 月，王爱萍向朱建云提出超达装备收购恒侣科技资产的意向，鉴
于恒侣科技资金链断裂、现状难以继续维持经营的情况，朱建云初步同意恒侣
科技出售资产事项。2019 年 8 月 8 日，发行人与恒侣科技签订了《采购合同》，
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约定发行人向恒侣科技购买与新能源电池箱体有关的生产设备及部分存货，交
易价格以恒侣科技截至 2019 年 8 月 8 日账面记载的价值为依据并经双方协商确
定，合同金额（含税）为 2,709.30 万元。恒侣科技在与公司在达成资产出售意向
后不再继续经营。
恒侣科技分别于 2019 年 8 月及 2020 年 6 月向王爱萍归还借款 2,000 万元及
400 万元。
请发行人：……（4）王爱萍向恒侣科技及朱建云提供借款的资金来源，是
否来源于发行人；发行人收购恒侣科技资产与恒侣科技立即归还王爱萍 2,000 万
元借款之间是否存在关联性，恒侣科技还款来源是否为发行人收购资金，该事
项是否构成关联方资金占用等侵占发行人利益情形。
……请发行人律师对问题（4）发表明确意见，并说明对发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方、主要客户和供应
商与恒侣科技及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排的核查程序是
否充分。
针对项目组就上述事项以及报告期内发行人关联方资金占用的核查情况，
请保荐人、申报会计师、发行人律师相关内核及质控部门说明已履行的质量把
关工作及相关结论。
（一）王爱萍向恒侣科技及朱建云提供借款的资金来源，是否来源于发行
人；发行人收购恒侣科技资产与恒侣科技立即归还王爱萍 2,000 万元借款之间是
否存在关联性，恒侣科技还款来源是否为发行人收购资金，该事项是否构成关
联方资金占用等侵占发行人利益情形
1、王爱萍向恒侣科技及朱建云提供借款的资金来源
2018 年 6 月至 2019 年 8 月，王爱萍向恒侣科技、朱建云累计提供借款 3,750.00
万元；王爱萍向恒侣科技及朱建云所出借款项系来源于多年来的企业经营及工资
薪酬、分红所得积累。冯建军、王爱萍夫妇于 2005 年创立超达机械，经过多年
创业经营及薪酬发放、股利分红、投资理财等途径积累了一定规模自有资金。仅
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报告期内，发行人向王爱萍及冯建军夫妇的现金分红金额达 3,600 万元，具有出
借上述款项的资金和能力。经访谈冯建军及王爱萍了解，并核查发行人及冯建军、
王爱萍的银行流水确认，王爱萍向恒侣科技及朱建云出借资金来源于王爱萍、冯
建军夫妇自发行人处取得的历史薪酬、股利分红及投资理财所得积累，不存在直
接或间接占用发行人资金的情形。
2、发行人收购恒侣科技资产与恒侣科技归还王爱萍借款之间的关联性，恒
侣科技还款来源是否为发行人收购资金
收购恒侣科技相关资产系发行人基于新能源汽车行业未来发展的看好而进
行的业务拓展，旨在迅速切入新能源汽车零部件领域，弥补公司主要以定制化产
品为主、产品结构缺乏一定规模效益的短板，同时为公司长远发展提供新的增长
动力以抵御外部环境风险。自成立以来，发行人坚持产品和技术的持续创新，在
模具领域深耕细作的基础上，积极拓宽新技术、新产品，并延伸开发了汽车检具、
自动化工装设备等业务。报告期内，公司汽车检具和自动化工装设备业务收入分
别为 10,673.84 万元、10,513.33 万元和 13,216.83 万元，占主营业务收入的比例
分别为 23.18%、23.66%及 29.41%，为公司增强抗风险能力、业务多元化发展起
到了积极的作用。
随着新能源汽车行业的快速发展，公司积极探索新能源汽车产业领域的机会，
在原有业务的基础上针对新能源汽车车型开发模具及配套产品，产品已直接或间
接应用于特斯拉、蔚来、比亚迪、吉利等新能源整车厂商，并寻求切入新能源汽
车行业配套零部件市场，实现长期、稳定的规模化供货机会。
早在恒侣科技筹建期，发行人即已与朱建云开展过业务谈判，探讨通过合资
设立公司的方式开拓新能源汽车零部件业务，但由于双方对合资设立公司的控股
事宜未能达成一致。双方未能达成合作关系。
2018 年 5 月，朱建云完成了工厂选址以及与客户的意向性合作后设立了恒
侣科技，取得了有关政府部门对投资项目备案、租金等方面的政策支持。根据下
游客户的工艺要求和合作意向情况，朱建云判断需要较高的固定资产投资及前期
运营成本，故寻找当地银行申请贷款授信。由于恒侣科技当时尚处于起步阶段，
3-45
故未能取得足够的银行授信，随后朱建云又与王爱萍取得联系，希望得到其个人
借款。同年 6 月下旬，基于对新能源汽车行业、恒侣科技业务布局及下游潜在客
户的看好，并结合对朱建云以往个人的了解，王爱萍决定以自有资金向恒侣科技
和朱建云提供借款。2018 年 6 月 26 日，王爱萍与恒侣科技、朱建云签订《借款
合同》，主要约定如下：
项目 合同内容
借款金额 3,200 万元，最终以实际打款金额为准
借款利率 10%
借款期限 3 年，自款项到账之日起算
恒侣科技以借款合同签订时已有以及借款合同生效后所有的资产（包括但不
增信措施 限于所有生产设备、车辆、办公用品等）作为抵押物向王爱萍抵押，朱建云
对恒侣科技借款提供连带担保责任
自王爱萍向恒侣科技及朱建云提供借款之日起 12 个月后，王爱萍享有对恒
其他 侣科技优先增资的权利，增资价格以实际增资时点每股净资产为准，增资金
额以借款合同项下借款金额为上限
2019 年初，受国内新能源汽车补贴退坡、产销量下滑和宏观经济增速放缓
的影响，恒侣科技产品价格及订单规模均低于预期，客户付款逾期，导致恒侣科
技资金周转面临着较大压力；为缓解资金压力，朱建云与具有潜在意向的投资者
沟通寻求投融资，但均未能成功，后朱建云希望向发行人实际控制人配偶王爱萍
借款，王爱萍对恒侣科技经营现状了解后出于风险等因素考虑，未予继续出借款
项。受此影响，恒侣科技资金情况无法满足持续采购生产经营物料的需求，与供
应商也逐渐出现了诉讼、纠纷等情况，经营情况进一步恶化。
鉴于发行人近年来一直寻求通过内生或外延的方式深入新能源汽车领域或
汽车零部件领域，经发行人管理层内部协商后，发行人拟通过购买恒侣科技资产
来切入新能源汽车零部件领域。2019 年 6 月 26 日，鉴于恒侣科技资金链断裂、
现状难以继续维持经营的情况，经初步协商，朱建云同意恒侣科技出售资产事项。
2019 年 7 月，发行人委派经营团队对恒侣科技进行了实地考察，并就资产购买
范围、资产价格进行了磋商。
经内部审批通过后，2019 年 8 月 8 日，发行人与恒侣科技签署《采购合同》，
向其收购与新能源电池箱体生产相关的生产设备及部分存货，合同金额为
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2,709.30 万元（资产交割后，公司发现存在部分质量问题的资产，已进行退货处
理，实际支付货款总金额为 2,616.92 万元），并于次日支付了部分合同款 2,187.08
万元。
恒侣科技出售相关资产之后，不再从事原有业务，因此收到上述款项后除保
留少部分款项备用外，将剩余自有资金主要用于偿还有息债务，合计偿付金额为
3,350 万元，其中包括金融机构借款 1,350 万元和王爱萍借款 2,000 万元。
综上所述，在收购恒侣科技资产前，发行人一直积极寻求探索新能源汽车产
业领域的机会，在原有业务的基础上针对新能源汽车车型开发模具及配套产品，
产品已直接或间接应用于特斯拉、蔚来、比亚迪、吉利等新能源整车厂商，并寻
求切入下游新能源汽车行业零部件市场的机会。发行人向恒侣科技购买资产系基
于对新能源汽车行业未来发展的看好而进行的业务拓展，与王爱萍与恒侣科技间
的债务不存在因果关系。由于恒侣科技出售资产后不再具体从事生产经营活动，
在收到资产采购款项时点优先偿还包括王爱萍借款在内的有息负债是其出于正
常的债权债务关系及财务费用的考量，具有合理性。
3、前述事项不构成关联方资金占用等侵占发行人利益情形
王爱萍向恒侣科技及朱建云所出借款项系来源于王爱萍、冯建军夫妇多年来
的企业经营及工资薪酬、分红所得积累，资金来源合法，属于自有资金，不存在
直接或间接占用发行人资金的情形。
根据发行人《公司章程》《固定资产管理制度》等内部规章制度，发行人收
购恒侣科技相关资产事项无需履行股东大会、董事会审议程序，仅需根据《固定
资产管理制度》规定履行资产购买审批程序。2019 年 7 月，发行人委派经营团
队对恒侣科技进行了实地考察，并于当月总经理办公会就收购恒侣科技相关资产
予以讨论。2019 年 8 月，发行人与恒侣科技签订《采购合同》，根据合同及购买
日实际交割情况，发行人与新能源电池箱体有关的目标资产购买价格为 2,677.27
万元（资产交割后，公司发现存在部分质量问题的资产，已进行退货处理，因此
实际支付货款总金额为 2,616.92 万元），低于恒侣科技目标资产截至购买时点的
账面价值 2,940.25 万元，差异率为-8.94%。根据银信资产评估有限公司出具的《评
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估报告》（银信评报字[2020]沪第 0752 号），目标资产截至 2019 年 8 月 8 日的评
估价值为 2,760.09 万元，高于发行人实际购买价格，差异率为-3.00%。因此，发
行人购买资产恒侣科技相关资产价格略低于其账面价值和评估价值，定价公允，
不存在损害发行人利益的情形。
发行人收购恒侣科技相关资产并开展汽车零部件业务后，已累计实现收入超
过 1,400 万元，随着下游新能源汽车行业的发展及公司不断开拓新客户，汽车零
部件业务快速增长。截至 2020 年末，公司汽车零部件业务在手订单金额（含税）
超过 2,200 万元。由于恒侣科技出售资产后不再具体从事生产，因此将出售资产
所获得的款项用于偿还包括王爱萍在内有息负债是其出于正常的债权债务关系
及财务费用的考量，具有合理性。
综上，本所律师认为，王爱萍向恒侣科技及朱建云所出借款项系来源于王爱
萍、冯建军夫妇多年来的企业经营及工资薪酬、分红所得积累，不存在关联方直
接或间接占用发行人资金的情形；发行人收购恒侣科技相关资产系基于对新能源
汽车行业未来发展的看好而进行的业务拓展，旨在迅速切入新能源汽车零部件领
域，弥补公司主要以定制化产品为主、产品结构缺乏一定规模效益的短板，同时
为公司长远发展提供新的增长动力以抵御外部环境风险。上述资产采购价格略低
于评估价格，具有合理性，不存在损害发行人利益的情形。
4、核查程序及核查意见
（1）核查程序
①登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等公开信息网站，查
询恒侣科技注册地址、股权结构、历史沿革、主要人员、商标专利等基本信息，
了解恒侣科技与发行人的关联关系；
②访谈发行人实际控制人冯建军及其配偶，了解发行人及其关联方与恒侣科
技及其股东、实际控制人是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排；了解发
行人收购恒侣科技相关资产原因、定价依据，收购前发行人是否具备开展新能源
电池箱体业务相关人才、技术储备、市场渠道、客户资源，分析是否具备商业实
质；了解王爱萍向恒侣科技及朱建云借款的原因、资金来源、最新还款情况及还
3-48
款计划、发行人收购资产与恒侣科技还款之间的关联性；
③访谈恒侣科技实际控制人朱建云及其配偶郭亮亮、主要股东宋斌，了解发
行人及其关联方与恒侣科技及其股东、实际控制人是否存在关联关系、委托持股
或其他利益安排；了解恒侣科技成立的背景、出售资产的原因、定价依据，发行
人收购其生产设备后资产和人员的处置情况、目前经营状况；了解恒侣科技及朱
建云向王爱萍借款的原因、最新还款情况及还款计划，恒侣科技的还款资金是否
来源于发行人的收购资金；
④取得发行人与恒侣科技签订的《采购合同》及资产清单，以及银信资产评
估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2020]沪第 0752 号），了解发行人
采购生产设备的评估范围和评估价值；
⑤查阅恒侣科技采购相关资产时的采购合同、发票等资料；实地走访发行人
生产经营场所，了解相关资产的真实性、用途、目前使用状态；
⑥取得发行人及其实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人
员和恒侣科技及全体股东就发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其他关联方、主要客户和供应商与恒侣科技及其关联方之间不存在
关联关系、委托持股或其他利益安排的《承诺函》；
⑦查阅发行人及控股股东、实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、
监事、高级管理人员及其他关键岗位人员银行流水，逐笔核查发行人及相关人员
与恒侣科技及其实际控制人的资金往来情况；
⑧访谈江苏省如皋高新技术产业开发区管理委员会副主任谢书平，了解发行
人与恒侣科技相关经营情况、恒侣科技及其股东与发行人及其关联方之间的关联
关系等情况；
⑨访谈发行人电池箱体业务主要客户国轩高科下属子公司合肥国轩高科动
力能源有限公司采购主管及采购工程师，了解国轩高科与发行人及恒侣科技的业
务往来情况、发行人与恒侣科技之间的独立性、是否存在关联关系及利益输送等
情况；
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⑩取得恒侣科技与上海联谊 2018 年 6 月合作洽谈的会议纪要，结合对上海
联谊与恒侣科技合作项目负责人（时任上海联谊技术中心副总工程师）杨小冬，
了解恒侣科技与上海联谊的合作情况、对接人员以及是否存在除恒侣科技以外的
第三方参与等情况；
查阅恒侣科技员工花名册及工资发放清单，结合访谈发行人人事行政部
主任，了解人员独立性情况；
查阅王爱萍与恒侣科技及朱建云签订的《借款合同》，取得恒侣科技向王
爱萍、金融机构偿还借款的银行回单等资料。
（2）核查意见
综上，本所律师认为，王爱萍向恒侣科技及朱建云出借资金来源于王爱萍、
冯建军夫妇自发行人处取得的历史薪酬、股利分红及投资理财所得积累，不存在
直接或间接占用发行人资金的情形；由于恒侣科技出售资产后不再具体从事生产
经营活动，在收到资产采购款项时点优先偿还包括王爱萍借款在内的有息负债是
其出于正常的债权债务关系及财务费用的考量，具有合理性；王爱萍向恒侣科技
及朱建云提供借款、发行人向恒侣科技收购资产、恒侣科技向王爱萍还款等事项
不构成关联方资金占用等损害发行人利益的情形。
（二）请发行人律师说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他关联方、主要客户和供应商与恒侣科技及其关联方之间是
否存在关联关系或其他利益安排的核查程序是否充分
针对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
关联方、主要客户和供应商与恒侣科技及其关联方之间是否存在关联关系或其他
利益安排，除本部分第（一）问之“4、核查程序及核查意见”之“（1）核查程
序”列示的核查程序以外，本所律师会同其他中介机构通过公开渠道，查询了发
行人主要客户、供应商基本情况及股权结构，进一步核查发行人主要客户、供应
商与恒侣科技及其关联方是否存在关联关系，具体核查情况如下：
1、发行人主要客户情况
3-50
发行人会同其他中介机构获取了发行人主要客户清单，核查其是否与恒侣科
技及其实际控制人朱建云、监事宋斌存在关联关系。报告期各期，公司前十大客
户名称、基本信息、实际控制人或主要股权结构情况如下：
实际控制人或主要股权
序号 客户 Logo 客户简称 基本信息
结构
BlackRock INC.持股
安道拓是全球最大的汽车座椅供应商之一，由江森自控
10.83%，Lyrical Asset
（Johnson Controls）于 2016 年拆分旗下的汽车座椅和内
1 安道拓 Management LP 持股
饰业务所成立。2019 年，安道拓在全球汽车零部件供应
5.82%，FMR LLC 持股
商排名第 13。
5.73%
该公司前身延锋江森由延锋汽车饰件系统有限公司和江
森自控（Johnson Controls）共同投资建立，是国际排名
最高的中国汽车零部件企业。延锋江森的业务领域覆盖
座椅总成、机械零件、座椅发泡、座椅面套、头枕及顶
延锋安道 上海市国有资产管理委
2 饰系统等，是中国汽车座椅行业的领军企业。因江森自
拓 员会
控于 2016 年分拆旗下的汽车座椅和内饰业务并成立独
立公司安道拓（Adient），延锋江森于 2017 年更名为延
锋安道拓。2019 年，延锋安道拓在全球汽车零部件供应
商排名第 15。
佛吉亚是世界位居第一的座椅骨架和机械部件、绿动智
行系统（前排放控制技术系统）和汽车内饰系统生产厂
商，同时也是世界上第三大座椅整椅生厂商，在 35 个国 Peugeot S.A.（标致雪铁
3 佛吉亚
家设有 300 个研发及生产基地，是一家占据业界领先地 龙集团
位的跨国企业。2019 年，佛吉亚在全球汽车零部件供应
商排名第 9。
公司总部位于美国密歇根州，主要致力于汽车座椅系统、
仪表盘、车门面板、车顶内蓬系统、车地毯、音响系统、 BlackRock INC.持股
电子和电力分配系统的设计、制造及集成，是全球汽车 9.23%，FMR LLC 持股
4 李尔
座椅、电子与电力分配系统的主要供应商，在全球 38 9.02%，Vanguard Group
个国家 257 个地区设有分支机构。2019 年，李尔在全球 INC 持股 8.75%
汽车零部件供应商排名第 8。
德国佩尔哲集团为全球汽车内饰行业的领导者之一，在
全球 25 个国家或地区拥有超过 60 家工厂，为全球知名
的汽车软饰件及声学元件产品三大供应商之一。佩尔哲
5 佩尔哲 汽车内饰系统（太仓）有限公司是德国佩尔哲集团在中 Adler Group
国的投资企业，已与上汽大众、上海通用、长安福特、
长安马自达、北京现代、奇瑞汽车、江淮汽车、东风悦
达起亚等汽车制造商建立了合作伙伴关系。
欧拓总部位于瑞士的温特图尔，是汽车声学热量管理解 Artemis Beteiligungen I
决方案的技术领军企业，开发和生产隔音、隔热的轻便 AG, Centinox Holding
型多功能材料、零件和系统，为全球大部分的汽车制造 AG, M. Pieper 持股
6 欧拓
商供应产品，在全球 20 多个国家设立了 50 多个分支机 20.26%；PCS Holding
构，客户遍及欧洲、北美、南美和亚洲。2019 年，欧拓 AG, P. Spuhler 持股
在全球汽车零部件供应商中排名第 82 名。 18.26%
3-51
实际控制人或主要股权
序号 客户 Logo 客户简称 基本信息
结构
泰佛的业务领域覆盖汽车内饰、后备箱、引擎和底盘，
在德国、中国、美国、法国、英国、俄罗斯等国家设有
23 家分支机构，是奥迪、宝马、捷豹、奔驰、雷诺、福
7 泰佛 Treves 家族
特、雪佛兰、jeep、路虎、铃木、北京现代、标志、劳
斯莱斯、玛莎拉蒂、保时捷等大型汽车制造商的合作伙
伴。在东京、武汉、底特律和慕尼黑设有技术中心。
依蒂尔成立于 1964 年，总部位于德国，主要生产汽车内
外饰、行李箱部件等产品。依蒂尔在德国、中国、墨西
8 依蒂尔 哥、捷克、斯洛伐克、波兰共设有 16 家工厂，员工人数 IDEAL Group
超过 4000 人，是奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、保时捷、
兰博基尼、劳斯莱斯等国际著名整车厂商的合作伙伴。
申达股份（600626.SH）是我国 A 股上市公司，主要业
务包括汽车内件及声学元件和纺织新材料业务，其中汽
车内饰及声学元件是其规模最大的支柱业务，产品线包
括地毯总成、隔音隔热垫、行李箱饰件等。申达股份旗
下包括上海汽车地毯总厂有限公司、傲锐汽车部件（上
海）有限公司等子公司，主要客户为通用、福特、捷豹
路虎、戴姆勒、亚菲特克莱斯勒、丰田、本田、大众、 上海市国有资产监督管
9 申达股份
宝马、吉利等。 理委员会
2017 年，埃驰（IAC）将其软饰件及声学元件业务相关
资产注入新设的 Auria Solutions Ltd（Auria），申达股份
于 2017 年 9 月通过新设子公司增资的形式取得 Auria
70%股权。Auria 是为数不多的跨国大型汽车软饰件及声
学元件供应商，工厂分布美国、墨西哥、英国、德国、
中国等国家。
长城汽车（601633.SH）是全球知名的 SUV、皮卡制造
10 长城汽车 商，于 2003 年、2011 年分别在香港 H 股和国内 A 股上 魏建军
市。
由长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（600742.SH）
与安道拓亚洲控股有限公司（原：江森自控）共同投资
长春富维 吉林省人民政府国有资
11 成立的汽车全内饰开发设计及生产制造企业，主要从事
安道拓 产监督管理委员会
汽车座椅、仪表板、门里板、车身电子、饰件产品的研
发、设计及制造。
博格思集团成立于 1866 年，总部位于德国，主要从事汽
车地毯、后备箱装饰、轮罩衬垫等汽车内外饰件产品的
生产与销售。博格思在德国、比利时、英国、瑞士、瑞
上汽集团（600104.SH）
12 博格思 典、西班牙、捷克、中国、美国等国均设有工厂，主要
与通用汽车共同控制
客户包括宝马、奔驰、大众、保时捷等知名汽车厂商，
2019 年度实现销售收入约 8.5 亿欧元，员工人数超过
6,400 人。
3-52
实际控制人或主要股权
序号 客户 Logo 客户简称 基本信息
结构
上汽通用成立于 1997 年，由上汽集团和通用汽车共同出
资设立，目前拥有浦东金桥、烟台东岳、沈阳北盛和武
汉分公司四大生产基地，是中国汽车工业的重要领军企
上汽集团（600104.SH）
13 上汽通用 业之一。目前已拥有别克、雪佛兰、凯迪拉克三大品牌，
与通用汽车共同控制
三十多个系列的产品阵容，覆盖了从高端豪华车到经济
型轿车各梯度市场，以及 MPV、SUV、混合动力和电动
车等细分市场。
经核查，发行人报告期各期前十大客户与恒侣科技及其实际控制人朱建云、
股东宋斌、监事郭亮亮不存在投资、任职或其他关联关系情况。
2、发行人主要供应商情况
发行人会同其他中介机构获取了发行人主要供应商清单，核查其是否与恒侣
科技及其实际控制人朱建云、股东宋斌、监事郭亮亮存在关联关系。报告期各期，
公司前二十大原材料供应商名称（合计 35 家）、成立日期、股权结构如下：
是否存在
序号 公司名称 成立日期 主要股权结构情况
关联关系
冒建春持股 60%，周蓉持股 30%，张春凤持股
1 南通卓晟金属制品有限公司 2017.7.31 否
10%
2 上海展汉金属材料有限公司 2013.6.27 崔斌持股 60%，郭亚聪持股 40% 否
3 费斯托（中国）有限公司 1993.12.23 费斯托股份公司持股 100% 否
4 苏州哈东铝业有限公司 2012.1.16 梁世华持股 100% 否
5 优耐铜材（苏州）有限公司 2002.09.28 优耐国际有限公司持股 100% 否
日轻商菱铝业株式会社持股 84.9998%，远轻株
6 日轻商菱铝业（昆山）有限公司 1995.7.12 否
式会社持股 15.0002%
7 江苏特铝铝业有限公司 2007.7.30 杨志华持股 80%，王刚持股 20% 否
①六和机械投资（中国）有限公司持股 100%；
8 六和铸造工业（昆山）有限公司 2002.12.18 ②六和投资有限公司（Lioho Investment Ltd）持 否
有六和机械投资（中国）有限公司 100%股权
①天津立中合金集团有限公司持股 81.6248%，
臧娜持股 2.6251%，臧永建持股 2.6251%，臧亚
坤持股 2.625%，臧永兴持股 2.625%；
9 河北立中有色金属集团有限公司 1997.8.26 ②ETALS INVESTMENT GROUP CORP 公司持 否
股 18.8222%，臧娜持股 14.7593%，臧永建持股
14.7593%，臧永和持股 12.30%，臧亚坤持股
12.30%
CHRISTEN JOHANNES MERKLE 持 股
10 苏州市默克尔液压系统有限公司 2016.9.13 否
63.00%，吕爱爱持股 37.00%
3-53
是否存在
序号 公司名称 成立日期 主要股权结构情况
关联关系
11 南通易通精工制造有限公司 2008.9.19 候进梅持股 100% 否
12 台州铄阳铝业有限公司 2017.12.15 高悬持股 99.00%，张涵持股 1.00% 否
王开禄持股 36.6990%，强伶兰持股 32.9612%，
13 扬州市瑞晟机械铸造有限公司 2015.7.3 否
周雄民持股 30.3398%
14 无锡市科招新材料科技有限公司 1998.9.15 惠煜庆持股 70.00%，惠新南持股 30.00% 否
15 昆山卓宇欣金属制品有限公司 2018.1.22 胡珍煌持股 100% 否
朱德有持股 50.00%，沙成伟持股 30.00%，薛国
16 苏州有亚胜金属有限公司 2010.11.8 否
乾持股 20.00%
17 东莞市东泉模具材料有限公司 2008.5.8 朱善冬持股 100% 否
吴正印持股 75.00%，崔淑芳持股 22.50%，崔淑
18 台州市瑞平贸易有限公司 2013.8.5 否
辉持股 2.50%
①骏蓝企业管理咨询（上海）有限公司持股
64.00%，沈俊贤持股 18.00%，上海玺子企业管
理咨询有限公司持股 18.00%；
19 上海型森控制设备有限公司 2015.11.26 否
②Gray Chan 持有骏蓝企业管理咨询（上海）有
限公司 100%股权；殷秀丽持有上海玺子企业管
理咨询有限公司 100%股权
20 如皋市锐雯金属制品有限公司 2017.3.16 苏志军持股 100% 否
21 江苏博亿兴金属材料有限公司 2018.11.2 崔斌持股 100% 否
①张金元持股 68.6792%，北京嘉元长盈企业管
理中心（有限合伙）持股 20%，张伟元持股
11.3208%；
②张金元、张伟元、苏州利盛源企业管理中心
22 江苏南铝创佳金属股份有限公司 2016.11.17 （有限合伙）分别持有北京嘉元长盈企业管理 否
中心（有限合伙）42.2581%、30.5772%、16.9779%
股权；
③赵晋含、王钟勋分别持有苏州利盛源企业管
理中心（有限合伙）99%、1%股权
郑瑛持股 40%，郑宏珂持股 38%，郑功远持股
23 台州市黄岩凯达模具钢有限公司 2006.2.16 否
22%
施金坤持股 50%，张载逸持股 48%，施蓓蓓持
24 南通金冠液压设备有限公司 2006.4.5 否
股 2%
25 江阴市美时保温材料有限公司 2009.12.3 何正英持股 60%，何国才持股 40% 否
26 南通市腾达锻压机床厂 2002.7.15 许秀宏持股 100% 否
27 上海松模实业有限公司 2015.1.26 佘永侃持股 55%，郑凤玲持股 45% 否
①江苏麟龙新材料股份有限公司持股 100%；
②山东高速材料技术开发有限公司、冯立新、
张敏燕、申万宏源证券有限公司做市、徐伟宇
28 无锡麟龙合金材料有限公司 2010.5.5 否
分别持有江苏麟龙新材料股份有限公司
53.19%、16.50%、12.64%、2.15%、1.56%股权；
③山东高速集团有限公司持有山东高速材料技
3-54
是否存在
序号 公司名称 成立日期 主要股权结构情况
关联关系
术开发有限公司 100%股权；
④山东省人民政府国有资产监督管理委员会、
山东国惠投资有限公司、山东省社会保障基金
理事会分别持有山东高速集团有限公司 70%、
20%、10%股权
米思米（中国）精密机械贸易有限 ①米思米（上海）投资有限公司持股 100%；
29 2003.6.30 否
公司 ②株式会社米思米持股 100%
30 江苏东工合金有限公司 2015.6.9 胡妹珠持股 100% 否
①吴嘉春持股 40%，上海菲阙企业管理中心（有
限合伙）持股 30%，葛婕妤持股 7%，王己妍持
31 优模技术信息（上海）有限公司 2015.4.1 股 5.7143%，朱惠娟持股 5%； 否
②葛婕妤、丁文江、吴嘉春等 11 人持有上海菲
阙企业管理中心（有限合伙）100%股权
郭庆持股 51.00%，江苏紫天传媒科技股份有限
32 南通锻压设备如皋有限公司 2018.6.20 否
公司持股（300280.SZ）49.00%
33 如皋市向阳机械配件厂 2016.11.26 个体工商户，经营者为单明兰 否
34 南通泛中铝业有限公司 2016.6.3 蔡志霆持股 50%，冒明持股 50% 否
35 南通晨阳金属材料有限公司 2006.3.3 宗勇兵持股 60%，曹秀红持股 40% 否
注：为追查至供应商实际控制人（追查至自然人、上市公司或国有企业），上表中①-
④序号系不同层级股东股权结构。
可见，发行人各期前二十大供应商与恒侣科技及其实际控制人朱建云、股东
宋斌、监事郭亮亮不存在股权关系。此外，中介机构对主要供应商进行了访谈、
发函等程序确认，发行人主要供应商与恒侣科技及其实际控制人朱建云、股东宋
斌、监事郭亮亮不存在投资、任职或其他关联关系情况。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他关联方、主要客户和供应商与恒侣科技及其关联方之间不存
在关联关系或其他利益安排，所执行的核查程序充分。
（三）发行人律师质量把关程序及相关结论
1、本所内核部门已按照法律法规规定以及《北京市环球律师事务所证券业
务风险控制制度汇编（2020 版）》《证券业务内核管理办法》等内控制度的规定，
对本所为超达装备本次发行出具的申报文件进行了复核，预审律师及内核委员与
项目组就发行人上述事项以及报告期内发行人关联方资金占用问题进行了专题
讨论，并针对项目组就上述事项及关联方资金占用等问题的核查工作进行了如下
3-55
复核：
（1）登录国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局网站、企查查等网
站，查询恒侣科技成立日期、注册地址、股权结构、经营范围、专利技术等信息；
（2）检查了项目组针对发行人收购恒侣科技新能源电池箱体有关的生产设
备及部分存货事项编制的查验计划及落实情况；
（3）检查了工作底稿中发行人审议相关事项的总经理办公会会议纪要，发
行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《对外投资决策制
度》，确认发行人收购恒侣科技新能源电池箱体有关的生产设备及部分存货事项
所履行的程序符合法律规定及公司内控制度；
（4）检查了工作底稿中发行人与恒侣科技签订的《采购合同》及资产清单，
以及银信资产评估有限公司出具的《评估报告》银信评报字[2020]沪第 0752 号），
确认交易价格的公允性；
（5）检查了工作底稿中发行人销售台账、采购台账、往来明细账、银行流
水，检查发行人与恒侣科技报告期内的交易情况；
（6）检查了工作底稿中对发行人实际控制人冯建军、副总经理王爱萍、恒
侣科技控股股东、实际控制人朱建云、股东宋斌的访谈纪要，了解相关借款及资
产购买发生的原因及背景；
（7）检查了工作底稿中发行人及其实际控制人、董事（独立董事除外）、监
事、高级管理人员和恒侣科技及全体股东就发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他关联方、主要客户和供应商与恒侣科技及其关
联方之间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排的《承诺函》；
（8）预审律师与项目组律师进行电话沟通，详细了解项目组律师对王爱萍
向恒侣科技、朱建云出借款项及超达装备收购恒侣科技新能源电池箱体有关的生
产设备及部分存货事项的核查过程；
（9）内核委员对项目组就相关事项进行重点问询，要求其进一步开展补充
3-56
尽调、完善工作底稿；
（10）其他相关工作底稿的检查及复核。
2、本所内核部门质量把控工作的结论
本所内核部门严格根据相关法律法规、执业规则及本所证券项目内核质控制
度的相关规定履行了必要的复核程序。经复核，本所内核部门认为，项目组对王
爱萍向恒侣科技、朱建云出借款项及超达装备收购恒侣科技新能源电池箱体有关
的生产设备、部分存货事项及其履行的内部审批程序的核查，取得了充分的核查
证据，履行了必要的查验手段，相关工作底稿真实完备，核查意见完整、准确。
综上，本所内核部门已履行相关质量把关工作，并认为本所项目组经办律师
已执行必要的核查程序。
三、第三轮审核问询函第 3 题“关于股东信息披露核查”
请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补
充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露
核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息
进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。
（一）请保荐人、发行人律师核查说明：（1）发行人历史沿革中是否存在股
份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原
因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等；（2）发行人披露股东信
息是否真实、准确、完整
1、发行人历史沿革中股份代持及其核查情况
2007 年 6 月，徐高文分两次向超达机械增资 1,800 万元，上述 1,800 万元出
资额均系代冯建军持有，徐高文本人并未实际出资且不享有任何权益。2008 年
3-57
股权转让后，徐高文与冯建军之间的股权代持关系解除，具体股权代持及解除情
况如下：
（1）股权代持及解除情况
①超达机械第一次增资（注册资本由 200 万元增至 1,200 万元）
2007 年 6 月 8 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 200
万元变更为 1,200 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对超达机械增资 1,000
万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007 年 6 月 21 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2007]853 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增
资金额。
2007 年 6 月 22 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资完
成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐高文 1,000.00 83.33 货币
2 冯建军 120.00 10.00 货币
3 冯峰 80.00 6.67 货币
合计 1,200.00 100.00 -
②超达机械第二次增资（注册资本由 1,200 万元增至 2,000 万元）
2007 年 6 月 25 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,200
万元变更为 2,000 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对公司增加注册资本 800
万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007 年 6 月 25 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2007]1146 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次
增资金额。
3-58
2007 年 6 月 25 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资完
成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐高文 1,800.00 90.00 货币
2 冯建军 120.00 6.00 货币
3 冯峰 80.00 4.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
③超达机械第二次股权转让
2008 年 10 月 5 日，徐高文与冯建军签署《股权转让协议》，约定徐高文将
持有的超达机械 1,680 万元出资额转让给冯建军，转让价格为 1,680 万元；2008
年 10 月 5 日，徐高文与冯峰签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机
械 120 万元出资额转让给冯峰，转让价格为 120 万元。
2008 年 10 月 6 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次股权
转让完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 1,800.00 90.00 货币
2 冯峰 200.00 10.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
（2）上述股权代持形成的原因及解除情形
2007 年 6 月，徐高文分两次向超达机械增资 1,800 万元，上述 1,800 万元出
资额均系代冯建军持有，徐高文本人并未实际出资且不享有任何权益。2008 年
股权转让后，徐高文与冯建军之间的股权代持关系解除。具体说明如下：
①股权代持原因
3-59
徐高文时任超达机械总经理冯建军的助理。2007 年 6 月增资前，冯建军某
朋友向其提出了较大额的资金借款需求，而冯建军以手头资金紧张为由未答应该
借款事项，因此冯建军主观上不愿意他人获知其对超达机械大额增资，从而与徐
高文协商一致，由徐高文代冯建军增资并代持股权。
②股权代持解除情况
2008 年 10 月 5 日，由于徐高文计划从超达机械离职，徐高文与冯建军、冯
峰分别签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械 120 万元出资额（占
超达机械注册资本 6%）以人民币 120 万元转让给冯峰；将持有的超达机械 1,680
万元出资额（占超达机械注册资本 84%）以人民币 1,680 万元转让给冯建军。2008
年 10 月 6 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记。
前述股权转让系解除股权代持、还原真实持股情形，即将登记在徐高文名下
的代冯建军持有的股权按照实际持有人冯建军的要求进行转让，冯建军、冯峰不
需要向其支付任何款项。本次股权转让完成后，原有委托持股已经彻底解除，相
关股权已全部由实际股东持有。
2015 年 7 月 24 日，徐高文出具书面文件，对以下事项予以确认：A.徐高文
对超达机械 1,800 万元出资（2007 年 6 月 21 日，徐高文对超达机械增资 1,000
万元；2007 年 6 月 25 日，徐高文对超达机械增资 800 万元）系代冯建军对超达
机械增资，所有资金系冯建军提供，登记在其名下的相应股权（占超达机械注册
资本的 90%）系全部代冯建军持有。本人（指徐高文）在超达机械中无任何实际
出资且不享有任何权益。B.由于徐高文从超达机械离职，2008 年 10 月 5 日，徐
高文与冯建军、冯峰分别签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械
120 万元出资、占比 6%的股权以人民币 120 万元转让给冯峰；将持有的超达机
械 1,680 万元、占比 84%的股权以人民币 1,680 万元转让给冯建军。前述股权转
让实际是还原真实持股情形，即将登记在本人（指徐高文）名下的代冯建军持有
的股权（占超达机械注册资本的 90%）按照实际持有人冯建军的要求进行转让，
冯建军、冯峰不需要向其支付任何款项。C.本人（指徐高文）与冯建军、冯峰以
及超达机械之间不存在任何形式的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事
项，在超达机械及变更后的股份公司中不拥有任何股份、权益或利益。
3-60
2020 年 5 月 22 日，公司控股股东、实际控制人冯建军出具《承诺函》：（1）
徐高文对超达机械 1,800 万元出资（2007 年 6 月 21 日，徐高文对超达机械增资
1,000 万元；2007 年 6 月 25 日，徐高文对超达机械增资 800 万元）系其提供，
当时由于个人原因不方便本人直接持股，家庭成员也不方便直接持股，徐高文当
时是总经理助理，很受器重，所以就由徐高文代冯建军增资并代持股权；后由于
徐高文从超达机械离职，前述代持股权随即转回冯建军父子持有；（2）本人与徐
高文之间不存在任何形式的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项，徐
高文在超达机械及变更后的股份公司中不拥有任何股份、权益或利益。
（3）股权代持情形的披露情况
发行人已将上述股权代持情形及其形成原因、演变情况、解除过程在招股说
明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内股本和股
东变化情况”“（四）公司设立以来股权代持及解除情况”中进行了披露。
（4）核查过程及核查结论
本所律师主要执行了以下核查程序：
①取得发行人全套工商资料，查阅发行人设立以来历次股东大会、董事会和
监事会会议资料、增资协议、验资报告、股权转让协议、股权价款支付凭证等资
料，核实发行人历次增资、股权转让过程中的法律依据和程序完备性；
②取得并查阅徐高文 2007 年 6 月增资的增资协议、缴付凭证、验资报告等，
取得并查阅徐高文 2008 年 10 月向冯建军、冯峰转让股权的股权转让协议；
③经访谈发行人实际控制人冯建军了解，2007 年 6 月的增资入股系由实际
控制人冯建军及其委派的工作人员以徐高文名义办理，徐高文本人从未经手上述
增资入股事宜。基于上述事项，本所律师对该次增资的入股款项缴存银行江苏如
皋农村商业银行股份有限公司桃园支行（原桃园信用社）主管访谈确认，2007
年期间，经办信用社仅需核对缴存款项的金额准确性，无需对具体缴款人的身份
进行核查比对。本所律师亦检查了徐高文增资入股发行人，以及还原代持行为前
后冯建军、冯峰与徐高文的资金往来情况，经核查，实际控制人冯建军、冯峰与
3-61
徐高文不存在大额资金往来情形；
④对冯建军、徐高文进行访谈，了解 2007 年 6 月徐高文股权代持的原因以
及 2008 年股权代持解除的过程，确认股权代持相关各方之间不存在任何形式的
法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项；
⑤取得徐高文、冯建军就相关事实出具的《说明函》。根据《说明函》相关
内容，徐高文名下曾登记的发行人股权系其代冯建军持有，徐高文本人在超达机
械中无任何实际出资且不享有任何权益，后续将股权转让给冯建军和冯峰，亦是
应冯建军要求进行的还原真实持股情形，上述股权转让冯建军、冯峰不需要向徐
高文支付任何款项，徐高文与冯建军、冯峰以及超达机械之间亦不存在任何形式
的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项；
⑥访谈如皋市人民法院副院长顾雪红，并通过中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等公开渠道进行查询，确认发行人及其股东未涉及诉讼事宜，且徐高文
相关股权代持及解除行为已过诉讼时效期限；
⑦取得报告期内，发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高
级管理人员和出纳、采购和会计主管等关键岗位员工，以及公司股东的银行账户
资料，并重点关注报告期内发行人分红款的真实流向，获取分红的股东是否存在
将对应款项转账给徐高文之情形，核查发行人股东权益的实际享有者。经核查，
报告期内，发行人及其实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人
员和出纳、采购和会计主管等关键岗位员工，现有股东不存在与徐高文资金往来
的情形；
⑧核查发行人员工花名册，并核对工资发放记录，确认报告期内不存在徐高
文在发行人处任职及领薪行为。
经核查，本所律师认为，发行人设立以来历次股权变动过程除存在徐高文代
冯建军增资并代持股权外，不存在其他瑕疵或者纠纷；2008 年 10 月 5 日，登记
在徐高文名下的代冯建军持有的股权已按照实际持有人冯建军的要求进行转让，
本次股权转让完成后，原有委托持股已经彻底解除，相关瑕疵已得到弥补；发行
人或相关股东未因此受到过行政处罚，相关事项不构成重大违法行为，且不存在
3-62
纠纷或被处罚风险，不构成发行人首次公开发行并上市的法律障碍。
2、发行人披露股东信息及其核查情况
（1）发行人披露股东信息具体情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情
况及报告期内股本和股东变化情况”、“四、发行人的股权结构及内部组织结构”、
“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”、“七、发
行人股本情况”对股东信息进行披露。
（2） 核查过程及核查结论
本所律师主要执行了以下核查程序：
①取得并查阅了发行人全套工商登记资料；
②取得并查阅了发行人股东的资料，并通过网络查询进行查验及核对；
③取得并查阅了发行人股东增资或股权转让协议、增资款项或股权转让款支
付凭证、验资报告、银行流水等相关文件；
④对发行人主要股东进行访谈，并取得股东调查表；
⑤取得发行人及其股东出具的有关承诺；
⑥全面核对申报材料的电子文件和原件，核查和分析了招股说明书、审核问
询回复等申报材料中披露的股东信息。
综上，本所律师认为，发行人披露股东信息真实、准确、完整。
（二）请保荐人、发行人律师核查说明：（1）申报前 12 个月内是否通过增
资扩股、股权转让等情形新增股东，如是，是否核查并在招股说明书中披露新
增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否
3-63
存在股份代持情形等；（2）申报前 12 个月内通过增资扩股、股权转让等情形新
增的股东，是否按照《指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起 36
个月内不得转让；在申报前 6 个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股
东，是否比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定
1、发行人申报前 12 个月内不存在通过增资扩股、股权转让等情形新增股东
发行人于 2020 年 7 月 24 日向深圳证券交易所提交了本次发行上市的申报材
料，并于 2020 年 7 月 30 日取得深圳证券交易所出具的《关于受理南通超达装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审
〔2020〕483 号）。因此，发行人提交本次发行上市申请前的 12 个月为 2019 年 7
月至 2020 年 7 月。
2019 年至今，发行人股权情况未发生变化。
2、核查过程及核查结论
本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人全套工商登记资料；
（2）取得并查阅了发行人股东增资或股权转让协议、增资款项或股权转让
款支付凭证、验资报告、银行流水等相关文件；
（3）对发行人主要股东进行访谈，并取得股东调查表。
综上，本所律师认为，发行人申报前 12 个月内不存在通过增资扩股、股权
转让等情形新增股东。
（三）请保荐人、发行人律师核查说明：（1）历次股东入股的背景和原因、
入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据；（2）发行人历史沿革中
是否存在股东入股价格明显异常的情况；（3）如是，请按照《指引》第四项、第
五项规定，说明穿透核查的具体情况；（4）如否，请说明认定入股价格公允的充
分理由和客观依据
3-64
1、历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价
格及定价依据
3-65
序 变动后的股权情
时间 股权变动 股权变动背景及原因 资金来源 支付方式 入股价格 定价依据
号 况
王爱萍 60% 自有资金或
1 元/1 元
1 2005 年 5 月 公司设立 冯建国 20% 不适用 个人及家庭 货币资金 不适用
注册资本
王国军 20% 积累所得
王爱萍将持有的超达机械
60%股权转让给冯建军；冯 货币资金
建国将持有的超达机械 冯建军 60% 家族内部协商一致后 个人及家庭 （不适用于 1 元/1 元 企业发展早期，以注册资本
2 2007 年 1 月
20%股权转让给冯峰；王国 冯峰 40% 进行财产分配 积累所得 冯建军受让 注册资本 为定价依据
军将持有的超达机械 20% 王爱萍）
股权转让给冯峰；
冯建军因个人原因不
徐高文 90%
徐高文增资，注册资本由 方便直接持股，与徐高 冯建军提供 1 元/1 元 企业发展早期，以注册资本
3 2007 年 6 月 冯建军 6% 货币资金
200 万增至 2,000 万 文协商一致，由徐高文 出资 注册资本 为定价依据
冯峰 4%
代其增资并代持股权
徐高文将持有的超达机械
6%的股权转让给冯峰；将 冯建军 90% 1 元/1 元 企业发展早期，以注册资本
4 2008 年 10 月 还原代持 -- --
持有的超达机械 84%的股 冯峰 10% 注册资本 为定价依据
权转让给冯建军
冯建军、冯峰增资，注册资 冯建军 90% 个人及家庭 1 元/1 元 企业发展早期，以注册资本
5 2010 年 5 月 扩大资本金 货币资金
本由 2,000 万增至 3,000 万 冯峰 10% 积累所得 注册资本 为定价依据
整体变更，按净资产折股， 冯建军 90% 超达机械净 约 4.07 元/ 按 1:0.2459（四舍五入）的
6 2015 年 6 月 整体变更 净资产折股
注册资本变更为 5,000 万 冯峰 10% 资产 股 比例
徐炜、冯丽丽、郭巍巍、周 冯建军 82.48% 综 合 参 考 天 汽 模
自有资金或
福亮、众达投资对公司增资 冯峰 9.16% （002510.SZ）拟收购公司
合伙人缴付
1,860 万元，其中 455.8822 徐炜 0.45% 100% 股 权 确 定 的 交 易 价
的出资款
7 2015 年 8 月 万元计入注册资本， 冯丽丽 1.35% 增资扩股及股权激励 货币资金 4.08 元/股 格、业绩承诺期内相关股东
（各合伙人
1,404.1178 万元计入资本公 郭巍巍 0.90% 承诺净利润的平均值对应
的出资均为
积。本次增资后，注册资本 周福亮 0.13% 的平均市盈率及增资前一
自有资金）
由 5,000 万增至 5,455.8822 众达投资 5.53% 年度（2014 年度）的每股
3-66
序 变动后的股权情
时间 股权变动 股权变动背景及原因 资金来源 支付方式 入股价格 定价依据
号 况
万元 收益为基础，确定本次增资
的股权的公允价值为 8.48
元/股，公允价值与实际增
资价格的差额确认为 2015
年度股份支付费用。
3-67
2、发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况；如是，请按
照《指引》第四项、第五项规定，说明穿透核查的具体情况；如否，请说明认定
入股价格公允的充分理由和客观依据
经查阅发行人工商登记资料、评估报告、账面净资产数据、转让协议、增资
协议、股东营业执照、公司章程或合伙协议等资料，并通过访谈等方式了解股权
变动的背景，发行人历次股权变动中，2007 年 1 月王爱萍将持有的超达机械股
权转让给冯建军及 2008 年 10 月徐高文将持有的超达机械股权转让给冯建军、冯
峰未实际支付股权价款。
经核查相关结婚证书、股权转让协议并访谈当事人，冯建军与王爱萍系夫妻
关系，上述股权转让系家庭内部财产分配行为，因此股权转让未实际支付价款具
有合理性，不存在《指引》第一项、第二项相关情形。
徐高文向冯建军、冯峰转让超达机械股权系《指引》第一项规定的股权代持
的解除和还原行为，因此股权转让未实际支付价款具有合理性，具体股权代持及
核查情况详见本题回复“（一）1、发行人历史沿革中股份代持及其核查情况”。
发行人股东入股时点、对价情况及定价依据内容详见本题回复“（三）1、历
次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依
据”。
综上，本所律师认为，经逐一核查发行人历次股权变动情况及股东入股的背
景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据等情况，发行
人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况，发行人股东的历次股权变动
的背景及原因具有合理性，股权变动的方式为股权转让或增资，入股价格具有公
允性，定价依据具有合理性。
3、核查过程
发行人设立后，历次入股的股东主要为企业发展早期（2010 年及以前）实
际控制人冯建军、冯峰增资或受让配偶、亲属股份，以及 2015 年 7 月设立员工
持股平台众达投资对发行人的投资情况。对于上述增资及股权转让情况，本所律
3-68
师执行的主要核查程序如下：
（1）取得并查阅了发行人全套工商登记资料；
（2）取得并查阅了发行人历次股东增资或股权转让协议、各股东的增资款
项或股权转让款支付凭证、验资报告、评估报告等相关文件；对发行人主要股东
进行访谈，并取得股东调查表及相关承诺，并逐一核查发行人历次股权变动的对
价情况及定价依据，核查定价依据的合理性；
（3）对于实际控制人冯建军、冯峰的增资入股情况，取得并查阅了发行人
股东增资文件、增资款项支付凭证、验资报告等相关文件，冯建军、冯峰的增资
入股时点较早（2010 年及以前），均处于企业发展早期，除冯建军、冯峰及其亲
属外，公司尚无其他外部股东，因此以注册资本为定价依据具有合理性；
（4）对于实际控制人冯建军、冯峰的受让亲属股份的情况，取得并查阅了
股权转让协议、股权转让款支付凭证。冯建军、冯峰受让亲属股份时点较早（2010
年及以前），处于企业发展早期，除冯建军、冯峰及其亲属外，公司尚无其他外
部股东，股权转让价格经交易双方协商并以注册资本为定价依据具有合理性；
（5）对于实际控制人以徐高文名义进行的入股行为，核查情况详见本题回
复“（一）1、发行人历史沿革中股份代持及其核查情况/（4）核查过程及核查结
论”；
（6）对于 2015 年 8 月股权激励，受激励员工的出资情况，本所律师核查了
本次激励的自然人及员工持股平台股东徐炜、冯丽丽、郭巍巍、周福亮和众达投
资，并穿透员工持股平台众达投资追查至相应合伙人，核查上述直接或间接股东
入股时点是否为发行人员工，取得出资缴款单据、对价情况，以及定价依据。经
核查，合伙人入股众达投资时均在发行人处任职，入股价格均为 4.08 元/股，不
存在异常情形；
（7）2015 年 8 月，徐炜、冯丽丽、郭巍巍、周福亮和众达投资入股的定价
依据主要为：发行人参考天汽模（002510.SZ）拟收购公司 100%股权时确定的交
易价格、平均市盈率，结合员工持股平台增资前一年度（2014 年度）的公司每
3-69
股收益为基础，确定本次增资的股权的公允价值为 8.48 元/股，将公允价值与徐
炜、冯丽丽、郭巍巍、周福亮和众达投资实际增资价格 4.08 元/股的差额确认了
股份支付费用。本所律师会同保荐机构查阅众达投资增资前发行人最近一个会计
年度审计报告、《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》《企业会计准则第 11 号——股份支付》等资料，
了解增资价格公允性，复核并测算发行人股份支付费用；
（8）向冯建军、徐高文进行访谈，并取得徐高文、冯建军出具的承诺函、
徐高文签署的访谈记录等，了解股权代持的原因，确认股权代持相关各方之间不
存在任何形式的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项。
经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中股东入股价格合理，不存在明显
异常的情况；发行人的机构股东不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务
的公司或有限合伙企业的情况，且经穿透后的机构股东最终出资人与其他直接或
间接股东不存在《指引》第一项、第二项规定的相关情形。
（四）请保荐人、发行人律师核查说明：（1）直接或间接持有发行人股份的
主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；（2）是
否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；
（3）私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招股
说明书中披露金融产品纳入监管情况
1、直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，
与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人
股权进行不当利益输送
发行人主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产和
销售，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所处的
行业属于 C 门类“制造业”，35 大类“专用设备制造业”，352 中类“化工、木
3-70
材、非金属加工专用设备制造”下的 3525 小类“模具制造”。根据中国证监会制
定的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于专用设备制造业（C35）。根
据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等相关文件规定，发行人所处行
业不属于存在投资限制的行业，成为发行人股东不存在准入限制。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 7 名股东，其中：自然人股东
6 名，分别为冯建军、冯峰、冯丽丽、徐炜、郭巍巍、周福亮；其余 1 名股东为
合伙企业，为众达投资，系发行人员工持股平台。
（1）具体核查方法
本所律师会同保荐机构在对发行人股东进行穿透核查时，取得了发行人全套
工商资料及公司章程、众达投资全套工商资料及合伙协议，发行人全体自然人股
东和众达投资全体出资人的股东调查表、出资凭证、验资报告等，出资时发行人
的员工名册、劳动合同及社保缴纳记录等资料，并通过国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道进行查
验核对，核查直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东
资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以
发行人股权进行不当利益输送。
（2）股东穿透核查情况
①自然人股东
发行人自然人股东冯建军、冯峰、冯丽丽、徐炜、郭巍巍、周福亮均为具有
完全民事行为能力的中国境内自然人。冯建军、冯峰为发行人控股股东、实际控
制人，不存在以异常价格转让股权的情形。
截至本补充法律意见书出具日，冯丽丽担任发行人营销顾问，郭巍巍担任发
行人董事、董事会秘书、财务总监，周福亮担任发行人董事、副总经理，徐炜担
任兼职专家顾问，曾任发行人董事、总经理。上述人员 2015 年增资入股系股权
激励行为，增资入股价格（4.08 元/股）与该次增资涉及股权的公允价值（8.48
3-71
元/股，参考天汽模于 2016 年 12 月收购发行人 100%股权时业绩承诺期内平均市
盈率水平与该次增资前一年度（2014 年度）的每股收益为计算基础确定）确认
为股份支付费用，增资价格不存在异常情形，亦不属于突击入股情形。
经核查，冯建军、冯峰、冯丽丽、徐炜、郭巍巍、周福亮非公务人员，具备
法律、法规规定的股东资格，不存在不得成为发行人股东的情形，不属于法律法
规规定禁止持股的主体，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，也
不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
②法人股东
Ⅰ众达投资基本情况
众达投资于 2015 年 6 月设立，为发行人员工持股平台，该合伙企业现有合
伙人为 45 名自然人，设立时均为发行人员工，该等合伙人均具备法律、法规规
定的股东资格，相关情况如下：
出资额 在公司及子公司任职
姓名 身份证号码 出资比例 合伙人性质
（万元） 情况
周福亮 320622196309****** 50.00 4.07% 普通合伙人 董事、副总经理
董事、董事会秘书、
郭巍巍 320622197102****** 250.00 20.33% 有限合伙人
财务总监
冯丽丽 320122196906****** 200.00 16.26% 有限合伙人 营销顾问
原公司董事、总经理，
徐炜 420107196911****** 165.00 13.41% 有限合伙人
现任兼职专家顾问
陈飞 320682198403****** 50.00 4.07% 有限合伙人 董事、营销二部经理
黄艳 320622197505****** 40.00 3.25% 有限合伙人 财务部出纳
原工艺品质部经理，
陆兵 320622197206****** 40.00 3.25% 有限合伙人
现已离职
监事会主席、工程五
顾志伟 320682198604****** 40.00 3.25% 有限合伙人
部、六部经理
董事、工程三部、四
吴浩 320682198211****** 40.00 3.25% 有限合伙人
部经理
原工程二部经理，现
彭志锋 320682197901****** 30.00 2.44% 有限合伙人
已离职
薛文静 320682198511****** 20.00 1.63% 有限合伙人 营销一部业务经理
左小妹 320682198512****** 20.00 1.63% 有限合伙人 营销一部项目经理
3-72
出资额 在公司及子公司任职
姓名 身份证号码 出资比例 合伙人性质
（万元） 情况
监事、人事行政部主
卞凤萍 320982198504****** 10.00 0.81% 有限合伙人
任
顾小凤 320622197606****** 10.00 0.81% 有限合伙人 工程一部装配科主管
陈亮 320682198607****** 10.00 0.81% 有限合伙人 工程二部设计科主管
吴新红 320682197701****** 10.00 0.81% 有限合伙人 营销一部项目主管
陆海梅 320211198111****** 10.00 0.81% 有限合伙人 工程一部设计科主管
原申模南通工程部设
陆春荣 320682198709****** 10.00 0.81% 有限合伙人
计组组长，现已离职
原工程五部经理，现
邓磊 362525198604****** 20.00 1.63% 有限合伙人
已离职
许映林 320622197401****** 10.00 0.81% 有限合伙人 工程一部加工科主管
冒建全 320622197211****** 10.00 0.81% 有限合伙人 工艺品质一部主任
蒋彩红 320622197612****** 10.00 0.81% 有限合伙人 采购部主任
谭亚利 320311198112****** 10.00 0.81% 有限合伙人 财务部主任
薛建春 320622196512****** 10.00 0.81% 有限合伙人 财务部会计
黄浩 320682198412****** 10.00 0.81% 有限合伙人 申模南通工程部主任
金陈 320682198501****** 10.00 0.81% 有限合伙人 营销二部项目经理
华汝明 320924198402****** 10.00 0.81% 有限合伙人 营销二部项目副经理
戴秋红 320682198408****** 10.00 0.81% 有限合伙人 营销二部项目助理
原工程四部设计科主
焦红飞 320682198303****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管，现已离职
洪霏 320682198509****** 10.00 0.81% 有限合伙人 工程三部设计科主管
冯欢 320683198212****** 10.00 0.81% 有限合伙人 申模南通项目部经理
吕兴全 320622197105****** 10.00 0.81% 有限合伙人 铸造部主任
杨家余 320624197501****** 10.00 0.81% 有限合伙人 工艺品质二部主管
职工监事、设备部技
李何 320622197311****** 10.00 0.81% 有限合伙人
术员
汤海霞 320682198503****** 5.00 0.41% 有限合伙人 营销一部业务代表
徐医娟 320682197811****** 5.00 0.41% 有限合伙人 财务部会计
原工程二部加工科主
苏建峰 320682197802****** 5.00 0.41% 有限合伙人
管，现已离职
王伟 320682198303****** 5.00 0.41% 有限合伙人 工程二部装配科主管
陈淑慧 320682198106****** 5.00 0.41% 有限合伙人 物控部主任
3-73
出资额 在公司及子公司任职
姓名 身份证号码 出资比例 合伙人性质
（万元） 情况
王海建 320682198711****** 5.00 0.41% 有限合伙人 设备部主任
薛亚萍 320682197907****** 5.00 0.41% 有限合伙人 财务部会计
丁志宏 320682198205****** 5.00 0.41% 有限合伙人 营销一部项目工程师
张小琴 320682198503****** 5.00 0.41% 有限合伙人 营销一部项目工程师
冯建勇 320622196102****** 5.00 0.41% 有限合伙人 人事行政部职员
申模南通工程部装配
冯建社 320622195812****** 5.00 0.41% 有限合伙人
科组长
合计 - 1,230.00 100.00% - -
自众达投资成立以来至本补充法律意见书出具之日，众达投资合伙人中共有
7 名员工离职，具体情况如下：
序号 姓名 离职时间 在职期间所担任职务
1 徐炜 2019 年 12 月 原公司董事、总经理，现任公司兼职专家顾问
2 陆兵 2019 年 2 月 原工艺品质部经理
3 彭志锋 2017 年 1 月 原工程二部经理
4 陆春荣 2015 年 8 月 原申模南通工程部设计组组长
5 邓磊 2019 年 8 月 原工程五部经理
6 焦红飞 2019 年 1 月 原工程四部设计科主管
7 苏建峰 2017 年 5 月 原工程二部加工科主管
Ⅱ合伙人性质
经查阅发行人股权激励相关资料、众达投资全套工商资料及合伙协议、众达
投资全体出资人的股东调查表、出资凭证、验资报告，出资时发行人员工名册、
劳动合同及社保缴纳记录等资料，众达投资设立时全体合伙人均为发行人时任员
工，不存在非员工通过员工持股平台众达投资入股发行人的情况。众达投资合伙
人的投资资金均为自有资金，不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人
持有发行人股份或由他人代为持有发行人股份的情形。
众达投资为依法设立并有效存续的合伙企业，其合伙人均为具有完全民事行
为能力的中国境内自然人，且均为发行人时任员工，不存在不得成为发行人股东
3-74
的情形，不属于法律法规规定禁止持股的主体，与本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排，也不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
上述相关情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、持有发
行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/（二）持有发行人 5%以
上股份的其他主要股东基本情况/2、众达投资合伙人与出资情况”以及“十五、
股权激励及员工持股平台相关情况”中进行了披露。
（3）核查程序及核查结论
①取得并查阅了发行人全套工商登记资料；
②取得并查阅了发行人股东增资或股权转让协议、增资款项或股权转让款支
付凭证、验资报告、评估报告等相关文件；
③穿透核查发行人的股东情况，取得发行人直接和间接股东的股东调查表，
并对发行人主要股东进行访谈；
④取得了相关主体出具的有关承诺；
⑤核查员工花名册及发行人报告期内的工资发放记录，检查发行人股东和间
接股东在入股时点是否均为发行人员工，并取得上述员工的银行流水，检查是否
存在其他公司或机构定期支付（薪酬）款项，并进一步追查了解上述股东是否存
在其他任职行为导致不符合股东适格性要求之情形；
⑥根据发行人直接和穿透后的间接股东，通过网络查询进行查验及核对，检
查是否存在不适当担任股东的情形；
⑦根据直接和间接股东提供的股东调查表，追查上述人员及其直系亲属与本
次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否亲属关系、关联关系
等情形；
⑧核查直接和间接股东的银行流水，检查是否与本次发行中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员存在资金往来，以进一步对委托持股、信托持股或
3-75
其他利益输送安排事项进行核查。
据此，本所律师认为，直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规
定的股东资格，在入股时点均在发行人处任职，与本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形；发
行人已在招股说明书中按照《指引》第二项规定补充披露了发行人出具的专项承
诺。
2、是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的
专项承诺
发行人已出具专项承诺，并在招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投
资者保护相关的承诺/（九）其他承诺”中补充披露了发行人出具的专项承诺： 1、
本公司股东为 6 名境内自然人和 1 家在境内设立的有限合伙企业。该有限合伙企
业系发行人为实施股权激励设立的员工持股平台，合伙人均为本公司员工。前述
6 名境内自然人和 1 家在境内设立的有限合伙企业以及该合伙企业穿透核查后的
合伙人均具备直接或间接持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止
持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；2、本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；3、
本公司股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；4、本公司股东
不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。”
针对上述承诺函内容的准确性，本所律师执行的核查程序详见本专项核查报
告之“（四）1、直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股
东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否
以发行人股权进行不当利益输送/（3）核查程序及核查结论”。
3、私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招
股说明书中披露金融产品纳入监管情况
3-76
经本所律师核查，发行人现有股东中，除众达投资外，发行人其他股东均为
自然人；经查阅众达投资设立时各合伙人基本信息、出资凭证以及发行人员工花
名册及工资发放、社保缴纳记录等信息，众达投资为发行人员工持股平台，设立
时合伙人均为发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或一般员工，不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人或受托成
为基金管理人管理资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备案。
经核查，本所律师认为，发行人不存在私募基金等金融产品持有发行人股份
的情形。
（五）对上述 4 大类问题，请保荐机构、发行人律师进一步说明：发表核查
意见的具体依据，是否依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深
入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观
证据，是否勤勉尽责，出具的文件是否真实、准确、完整
本所律师关于发行人股份代持、突击入股、入股价格异常、股东适格性等情
况进行专项核查，发表核查意见的具体依据主要包括：
1、取得并查阅了发行人全套工商登记资料、发行人股东历次增资或股权转
让涉及的股东会、董事会和监事会会议资料、增资或股权转让协议、验资报告、
增资或股权转让价款支付凭证、银行流水等资料，了解发行人设立以来历次增资、
股权转让的入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等，核实其真实性及程序
合法性；
2、取得并查阅 2007 年 6 月徐高文增资的增资协议、缴付凭证、验资报告等
以及 2008 年 10 月徐高文向冯建军、冯峰转让股权的股权转让协议；访谈发行人
实际控制人冯建军、徐高文，了解上述股权代持原因及解除过程，并取得冯建军、
徐高文就相关股权代持行为及解除过程出具的《说明函》，确认股权代持相关各
方之间不存在任何形式的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项。对该
次增资入股款项缴存银行江苏如皋农村商业银行股份有限公司桃园支行（原桃园
3-77
信用社）主管访谈确认，了解 2007 年期间缴存增资款的银行流程，与发行人实
际控制人访谈相互印证；核查上述股权代持及解除期间发行人实际控制人冯建军
与徐高文间的资金往来情况，确认不存在大额资金往来；
3、取得并查阅发行人全体直接和间接股东资料及股东调查表、有关承诺等，
并对发行人主要股东进行访谈，了解发行人股东信息、入股价格、作价依据、资
金来源等情况，通过网络检索对发行人及其股东情况进行查验及核对，并全面核
对申报材料的电子文件和原件，核查和分析了招股说明书、审核问询回复等申报
材料披露的股东信息；
4、取得并查阅发行人员工花名册及工资发放记录等，了解发行人 2015 年 8
月相关个人股东及众达投资增资时点是否为发行人员工；取得并查阅上述增资时
点最近一个会计年度审计报告、《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》《企业会计准则第 11 号——股份
支付》等资料，了解增资价格公允性，复核计算发行人股份支付费用的准确性和
合理性；
5、取得并查阅发行人根据《指引》出具的专项承诺。
经核查，本所律师认为：
1、发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史上存在的股
份代持情形已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东持有的发行人股份不存在代持情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷；
2、发行人申报前 12 个月内不存在通过增资扩股、股权转让等情形新增股东；
3、发行人历史沿革中股东入股价格合理，不存在明显异常的情况；发行人
的机构股东不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙
企业的情况，且经穿透后的机构股东最终出资人与其他直接或间接股东不存在
《指引》第一项、第二项规定的相关情形；
4、截至本补充法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人股份的主体具
备法律、法规规定的股东资格，在入股时点均在发行人处任职，与本次发行中介
3-78
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股份进行不当利
益输送的情形；
5、发行人已根据《指引》第二项规定出具并披露了专项承诺；
6、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在私募基金等金融产品持
有发行人股份的情形。
综上，本所律师已依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入
核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，
勤勉尽责，保证出具的文件真实、准确、完整。
经本所律师核查，本次发行保荐人、发行人律师已按照《监管指引》的要求
对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交了专
项核查说明及补充法律意见书。
第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，发行人 2019 年度股东大会审
议通过了向社会公众公开发行不超过 1820 万股人民币普通股（A 股）股票并申
请在深圳证券交易所上市交易的议案，同时决议授权董事会依据国家有关法律、
法规、规范性文件及发行人《章程》的规定全权办理发行人本次发行上市的相关
事宜。本次发行上市有效期、股东大会对董事会的授权有效期均为自股东大会审
议通过之日起 24 个月。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市有效期、
股东大会对董事会的授权均在有效期内。
综上，本所律师认为，发行人上述相关董事会、股东大会的召集、召开、表
决方式和程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内
容合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权仍然有
效。
3-79
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法整
体变更设立的股份有限公司，自 2015 年 6 月 11 日设立至今已满三年。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为境内不
存在表决权差异安排的永久存续的股份有限公司，最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5000 万元。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法存
续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市审核规则》
《创业板上市规则》等法律文件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项
进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》及《律师工作报告》“三、本
次发行上市的实质条件”所规定的各项实质条件。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《创业板管理办法》《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件中规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动行为合法、
合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
3-80
五、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、财务和机构
上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务体
系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的内容外，发
行人的股东及股权结构未发生变化，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的内容外，发
行人的股本没有发生变更。
八、发行人的业务
（一）根据发行人《章程》及其营业执照的记载，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在德国和美国分别设立一家全资子公司。除前述外，发行人不存在其他在
中国大陆以外经营情况。
2021 年 3 月 5 日，美国 Lei Jiang LLC 律师事务所出具法律意见：超达美洲
获得了所有开展自身业务所必须的政府审批和许可，超达美洲在设立及运营后未
违反与投资、税收、环保、雇佣、产品责任和安全相关的法律和规章；未发生任
何针对超达美洲的司法诉讼、仲裁和行政诉讼。
2021 年 2 月 24 日，德国 Yvonne Becker 律师事务所出具法律意见：超达欧
3-81
洲自设立以来，未违反有关投资、税收、海关方面的法律和规章；未发生诉讼、
仲裁或行政处罚，亦无潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人最近二年内经营范围及主营业务未发生重大变化。
（四）根据天衡出具的“天衡审字（2021）00239 号”《审计报告》，发行人
最近二年的主营业务收入占其全部营业收入的比例平均超过 90%，最近二年主营
业务产生的利润占其利润总额的比例平均超过 90%，发行人近二年的主营业务突
出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人整体变更
设立时所投入的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；发行人
的《发起人协议》、发行人《章程》没有限制发行人的经营期限，发行人亦未出
现《公司法》和发行人《章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人的主要生
产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的内容外，发行人的关联方没有发生重
大变化。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的内容外，根据《审计报告》及发行人
提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人 2020 年度重大关联交易情况如下：
1、关联租赁情况（单位：元）
出租方名称 租赁资产种类 2020 年度
冯建军 员工宿舍 135,000.00
3-82
2、关键管理人员薪酬（单位：元）
项目 2020 年度
关键管理人员报酬 4,311,801.48
本所律师认为，上述关联交易按市场化原则定价，交易公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方
之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的房屋所有权情形没有发生变更。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的土地使用权情形没有发生变更。
2、经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的内容外，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司无新取得的商标权、软件著作权及域名，新取得专利权 11 项，
具体情况如下：
发行人
他
序 专利 项
专利名称 专利号 申请日期 有效期至 取得方式
号 类型 权
利
1 搪塑仪表板发泡模 201810522494.8 发明 2018.05.28 2038.05.27 原始取得 无
2 一种汽车搪塑表皮弱 201810787297.9 发明 2018.07.18 2038.07.17 原始取得 无
3-83
化用刀具校准方法
一种汽车内饰件搪塑
3 201810787366.6 发明 2018.07.18 2038.07.17 原始取得 无
生产线*
一种型腔表面镀瓷的 实用
4 201920940031.3 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 无
汽车 PU 发泡模具 新型
5 一种可调式烘干设备 201910574416.7 发明 2019.06.28 2039.06.27 原始取得 无
一种汽车内饰件冲切
6 201910575137.2 发明 2019.06.28 2039.06.27 原始取得 无
设备
申模南通
他
序 专利 项
专利名称 专利号 申请日期 有效期至 取得方式
号 类型 权
利
一种汽车全景遮阳帘
7 201810679658.8 发明 2018.06.27 2038.06.26 原始取得 无
天窗的检测方法
一种汽车玻璃天窗的
8 201810679661.X 发明 2018.06.27 2038.06.26 原始取得 无
检测设备
一种整车 UCF 外门槛 实用
9 201920939761.1 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 无
饰板定位机构 新型
实用
10 一种安装定位机构 201922380687.7 2019.12.26 2029.12.25 原始取得 无
新型
一种模拟块的成型模 实用
11 201922469771.6 2019.12.31 2029.12.30 原始取得 无
具 新型
注：一种汽车内饰件搪塑生产线（专利号 201810787366.6）系由超达装备和佛吉亚（南
京）汽车部件系统有限公司共有。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人（含子公司）租赁土地/房屋使用权变更情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁费 用途
号 （m）
2021.1.1 至 员工宿
1 发行人 冯建军 如皋市城南街道 2609 13500 元/年
2025.12.31 舍
（四）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人长期（股权）投资情况没有发生变更。
（五）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的主要生产经营设备没有发生对发行人持续正常经营带来不利
3-84
影响的重大变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人新增重大合同情况具体如下：
1、重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售合同是指与报
告期内前十大客户（合并）签署的正在履行的销售框架合同或其他合同金额在
400 万元以上的销售合同，具体情况如下：
序
客户名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
搪塑成型线体、搪塑
万奇汽车零部件（中 模具清洗池、模具适
1 530 万元 2021.1.13 正在履行
国）有限公司 配器及模架、存储模
架
2、重大采购合同
报告期内，发行人采取“以销定产、以产定购”的经营模式，原材料供应商
结构较为分散且具有采购频率相对频繁、单个采购合同/订单金额较小的特点。
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大采购合同是指合同金额在
100 万元以上的采购合同，具体情况如下：
序
供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
南通睿控机械科技有限
1 卧式转台五轴 103 万元 2020.12.9 正在履行
公司
3、其他重大合同
序
合同类型 合同主体 研究开发项目 合同金额 签订日期 履行情况
号
委托方（甲方）：
麻纤维产品、碳
技术开发 发行人
纤维产品、阴模
1 （委托）合 受托方（乙方）： 150 万元 2020.10.8 正在履行
（IMG）成型模
同 上海模具技术研
具、
究所有限公司
3-85
4、经本所律师核查，发行人上述重大合同在其正常经营活动范围内，合法
有效，不存在潜在风险及纠纷。
5、除上述重大合同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司无新增的其他重大合同。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人系上述重大合同的主体，
不存在需要变更合同主体的情形；上述合同形式和内容合法，发行人已就上述合
同履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，合同的履行情
况正常，不存在重大法律风险及不能履约、违约风险。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书
披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
（五）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及子公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产
经营活动发生，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人无其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
3-86
十三、发行人章程的制定与修改
除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对公
司《章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
会议 次数 届次 召开时间
第二届董事会第九次会议 2021 年 2 月 16 日
董事会 2
第二届董事会第十次会议 2021 年 3 月 8 日
监事会 1 第二届监事会第八次会议 2021 年 2 月 16 日
股东大会 1 2020 年度股东大会 2021 年 3 月 11 日
本所律师查阅了上述会议通知、签到表、表决票、会议决议等相关文件后认
为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
3-87
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的内容外，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人及其子公司新增税收优惠如下：
申模南通已于 2020 年通过高新技术企业备案，有效期为 3 年。根据科技部、
财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业
所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关规定，申模南
通 2020 年度、2021 年度及 2022 年度企业所得税适用税率为 15%。截至本补充
法律意见书出具之日，申模南通新取得的高新技术企业证书尚未下发。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的内容外，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人及其子公司新增财政补贴如下：
补贴金额（单
序号 项目 文件名称及文号
位：元）
29,760 《关于发放2019年下半年专利资助经费的
1 2019年下半年专利资助
1,560 通知》（皋市监发〔2020〕3号）
《市人力资源和社会保障局 市财政局关
于印发<如皋市企业新型学徒制工作实施
2 企业新型学徒制预付补贴 155,000
方案（试行）>的通知》（皋人社发[2019]129
号）
《关于给予南通超达装备股份有限公司疫
3 疫情补助 1,500,000
情补助的通知》（皋高新发〔2020〕15号）
2,000 《关于印发“以工代训补贴补充规定”的
4 以工代训培训补贴
21,000 通知》（皋人社发〔2020〕153号）
2020年11月如皋市在岗职工岗位技能培训
5 岗位技能提升培训补贴 13,400
补贴汇总表（企业）公示
6 从业伤害险补贴 1,200 ——
《关于下达2020年度知识产权专项资金的
7 知识产权战略推荐项目 120,000
通知》（苏财行〔2020〕52号）
《关于创建安全生产标准化样板企业的通
知》（通应急【2020】31号）、《关于公
8 应急标准化样板企业奖励 10,000 布南通市安全生产专项整治（落实企业主
体责任）示范企业名单的通知》（通安专
治办【2020】35号）
56,000 《关于发放2020年上半年专利资助经费的
9 2020上半年专利资助
30,000 通知》（皋市监发〔2021〕8号）
《市政府印发<关于进一步打造资本市场
10 上市阶段性补助 3,249,400
“如皋板块”助推经济高质量发展的若干
3-88
政策意见>的通知》（皋政发〔2020〕21号）
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴未违反法律、法规的强制性规
定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无受环境保护方面行政
处罚的记录。
（二）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无受市场监督管理方面
行政处罚的记录。
（三）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无违反国家有关安全生
产方面的法律、法规的记录，未发生过重大安全事故等违法违规行为。
（四）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无因违反劳动和社会保
障相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准及劳动
和社会保障的执行符合国家有关法律法规的要求，没有因违反国家有关法律法规
而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经发行人 2019 年度股东大会批准，发行人本次拟向社会公众公开发行不超
3-89
过 1820 万股人民币普通股（A 股），扣除发行费用后的实际募集资金全部投资
于以下项目：
项目总投资 计划利用募集资
项目名称 项目备案情况 环保审批情况
（万元） 金额（万元）
汽 车 大型 复杂 内外
36449.45 36449.45 皋行审备〔2020〕47号 皋行审环表复〔2020〕92号
饰模具扩建项目
研发中心扩建项目 8061.37 8061.37 皋行审备〔2020〕48号 皋行审环表复〔2020〕93号
合计 44510.82 44510.82 -- --
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未调整募集资金投资项目，该等募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）本所律师根据发行人对其主营业务发展的说明和其提供的相关资料，
对照发行人《营业执照》载明的经营范围，确认发行人的业务发展目标与主营业
务是一致的；发行人在其为本次发行编制的《招股说明书》中所述的业务发展目
标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《招股说明书》中所
述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人在生产经营过程中，严格遵
守国家工商管理法律法规，没有因违法经营而遭受行政处罚的情形。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人无尚未了结的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在违法行为、被行政处罚、被司
3-90
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理，其他董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，认为其引用的
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》以及本补充法律意见书的内容准确、适当。
本所律师认为，发行人为本次发行而编制的《招股说明书》的内容及格式符
合中国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》对重大事实的披露，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署之日，发行人是依法设立、
合法存续的股份有限公司。发行人本次发行已经获得发行人股东大会的合法批准
和授权。发行人符合《公司法》《证券法》和《创业板管理办法》《创业板上市
规则》规定的发行人首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人不存在重
大违法违规、不存在实质性影响本次发行的法律障碍。发行人《招股说明书》引
用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》及本补充法律意见书的内容适当、准确。发行人本次发行上市尚待深
交所的审核及中国证监会的注册。
（以下无正文）
3-91
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 秦 伟
________________________
李 超
________________________
陈 婷
年 月 日
3-92
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
GLO2021BJ（法）字第 0604-18 号
致：南通超达装备股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为南通超达装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“超达装备”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次上市”、“本次
发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于南通超达
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次发行上市收到的举报
信息对发行人及本次发行的中介机构进行问询。
7-8-10-1
本所律师就前述举报内容涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，对
本所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一
步说明，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未被本补充
法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中律师声明事项
同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义
与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
7-8-10-2
一、举报事项
发行人使用 PowerMILL 软件数量有 30 套；曾经购买过永久授权的数量有
7 套（2014-2017 版本）；2018 年 9 月，发行人最终达成 8 套软件一年期授权订
单（PM-S*4 套，PM-P*4 套），2019 年 9 月，发行人仅续订 2 套（S 版*1 套，P
版*1 套），随后继续使用 LC 方式；2020 年 9 月，2 套授权到期后，未再做任何
续订。
请发行人、保荐人、发行人律师对发行人是否存在使用盗版软件、是否侵
犯他人知识产权、相关行为是否构成重大违法违规，对发行人生产、经营和持
续经营能力的影响，是否对本次发行上市构成障碍发表意见。
请发行人出具专项说明，请保荐人、发行人律师出具专项核查报告。
（一）发行人是否存在使用盗版软件、是否侵犯他人知识产权
1、发行人不存在未经授权安装使用 PowerMILL 软件的情形
根据发行人出具的书面说明、提供的双方往来记录、软件购买协议等资料并
经本所律师核查，报告期内发行人不存在软件侵权纠纷，但有相关方就软件问题
与发行人进行过沟通，具体情况如下：
2020 年 12 月及 2021 年 1 月，欧特克软件（中国）有限公司（以下简称“欧
特克”）以移动通讯及电子邮件方式与发行人取得联系，声称发行人存在涉嫌安
装、使用未经授权的欧特克产品的情况。
2021 年 1 月 14 日，欧特克向发行人发函，声称发行人涉嫌使用未经授权的
欧特克产品且知悉发行人正在筹备上市事宜，同时声称对于拟上市企业如涉及重
大违法或严重侵犯第三方权益可取消其上市资格或延缓上市，要求发行人于 2021
年 1 月 22 日之前向其授权经销商购买 23 套三年期 PowerMILL 软件。
根据发行人出具的书面说明及访谈了解，在欧特克与发行人联系过程中，发
行人及发行人另行聘请的律师多次向欧特克要求其提供发行人安装使用盗版软
件的证据材料，但截至本补充法律意见书出具之日，欧特克尚未提供任何相关证
7-8-10-3
据材料。
发行人收到前述函件后对相关问题予以高度重视，并立即在公司内部进行逐
一核查，并确认如下：
序号 购买软件名称 数量 经销商名称 购买时间 授权期限 授权类型
苏州市阳帆软件 2015 年 10
1 PowerMill 加工基础模块 2 永久 单机版
有限公司 月 21 日
苏州市阳帆软件 2016 年 9 月
2 PowerMill Standard（浮动授权） 2 永久 浮动授权
有限公司 19 日
昆山达盛软件有 2016 年 10
3 PowerMill Standard（浮动授权） 3 永久 浮动授权
限公司 月 20 日
4 PowerMill Standard（标准版） 4 2018 年 9 浮动授权
宁波创世通达信 2018 年 8 月
月-2019
5 PowerMill Standard（高级版） 4 息科技有限公司 28 日 浮动授权
年9月
6 PowerMill Standard（标准版） 1 2019 年 9 浮动授权
苏州市阳帆软件 2019 年 8 月
月-2020
7 PowerMill Standard（高级版） 1 有限公司 9日 浮动授权
年9月
注 1：授权限制中，“单机版”系指的是 PowerMILL 软件授权严格绑定单台电脑终端，
用户未经申请无法在其他电脑终端上登陆。“浮动授权”系指软件的授权可以在不同电脑终
端之间移动，公司员工通过与公司服务器（获得供应商授权）链接的电脑终端获取授权，即
可登陆使用 PowerMILL 系列软件。
根据上表可知，发行人报告期内使用过的 PowerMill 软件累计为 17 套，皆
为发行人合法采购取得的正版软件，不存在使用非经授权的软件的情形；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人仍在使用的 PowerMill 软件为 7 套，皆为发
行人合法采购取得的正版软件。
发行人各工程部下属设计科、编程科系生产设计及编程软件的直接使用部门。
根据发行人各工程部负责人及下属设计科、编程科的负责人承诺确认：承诺人及
其负责科室全体员工自入职发行人至今，从未在发行人及任何工作场合使用任何
盗版 PowerMill 软件，员工知晓发行人禁止员工在工作电脑及工作中使用未经合
法授权的软件，如有违反将由个人承担侵权责任。
根据发行人说明，欧特克未提供发行人安装使用盗版 PowerMILL 软件的任
何证据材料，发行人在欧特克发函后未收到针对该事项的诉讼或仲裁通知，亦未
收到相关主管机关的协助核查或立案通知。根据发行人所在地如皋市版权局、如
皋市人民法院 2021 年 2 月 19 日出具的《证明函》，自 2017 年 1 月 1 日至证明函
7-8-10-4
出具之日，发行人未收到因使用盗版软件或有其他知识产权侵权行为的举报，亦
不存在作为被告的软件侵权或其他知识产权纠纷类案件。根据发行人的说明并经
本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，发行人报告期内不存在
因使用相关软件而发生知识产权侵权诉讼、仲裁、纠纷的情形。
综上，本所律师认为，举报材料内容不属实，其所声称发行人使用 30 套
PowerMILL 软件并安装使用盗版 PowerMILL 软件没有事实依据，发行人不存在
安装使用盗版 PowerMILL 软件的情形。
2、发行人使用数控加工编程软件的情况
PowerMILL 是英国 Delcam Plc 公司出品的数控加工编程软件系统，主要应
用于数控机床三维复杂形体的加工编程。发行人自 2015 年开始购入 PowerMILL
系列软件，主要用于对数控机床金属件加工的编程工作，由编程组技术人员使用。
其中，发行人于 2015 年至 2017 年间陆续购置 7 套 PowerMILL 系列软件（永久
使用授权），于 2018 年、2019 年分别购置了 8 套、2 套 PowerMILL 系列软件（一
年期授权）。除 PowerMILL 软件以外，发行人还使用 Work NC 系列软件用于数
控机床的加工编程，该软件功能与 PowerMILL 系列软件相似，具有自动化水平
较高的特点。
报告期内，公司数控加工编程软件采购与使用情况与整体生产排期、经营业
绩存在一定相关性。2018 年，公司在手订单充足且生产排期较紧，同时旨在积
极拓展汽车检具和自动化工装设备等模具配套产品市场，预计生产所需编程需求
将大幅提升，公司当年扩大了生产编程人员招聘，并于当年 8 月购入 8 套
PowerMILL 系列软件（一年期授权），于当年 9 月签署协议购入 2 套 Work NC 系
列软件（永久授权），公司当年主营业务收入也较上年增长 12.28%。
2019 年，受整体宏观经济下行及下游汽车行业发展放缓影响，公司当年新
增订单金额减少且产能利用率有所下降，包括编程人员在内的员工数量有所减少，
当年主营业务收入较上年下降 3.52%。公司基于业务规模和订单排期等考虑，测
算编程工作量情况及编程软件需求，并根据需求情况减少了对 PowerMILL 系列
软件的续订，于 2019 年 9 月续订了 2 套一年期授权。
7-8-10-5
2020 年，受新冠肺炎疫情对公司及下游汽车行业生产经营的影响，公司当
年新增订单金额及产能利用率有所下降，包括编程人员在内的员工数量进一步减
少。此外，2019 年底，公司上线益模模具生产管理系统对产品生产从接单、设
计、编程到交货进行了全流程信息化管理优化，各产品工序管理进一步精细化，
同时基于当年业务规模水平，当年未再购买相关数控加工编程软件。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在使用 7 套 PowerMILL 系列软
件和 4 套 Work NC 系列软件用于数控加工编程，上述软件均为永久使用授权，
且部分属于浮动授权，不同员工机器可通过连接相应服务器网络进行使用，能够
满足发行人目前生产经营中对数控加工编程的需求。
3、发行人关于软件使用方面的内部管理措施
报告期内，发行人严格规范相关软件的购买、登记、安装、调试等流程，对
员工开展软件的操作与使用专业培训，宣扬使用正版软件，反对员工私自安装软
件，禁止员工使用盗版软件，定期开展企业内部计算机软件检查，并根据业务需
要，对各类正版软件制订采购方案，具体如下：
（1）制定并严格执行软件使用相关的内部管理制度
为加强计算机软、硬件及网络的使用管理，发行人制定了《无形资产管理制
度》《信息化管理制度》并规定公司软件由 IT 部门统一安装，公司员工不得私自
安装操作系统、软件等，根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人主
管 IT 事务负责人，发行人统一安装已购买或免费授权使用的正版软件。
（2）电脑硬件统一配置
发行人员工日常工作使用的电脑由发行人统一购买、统一配置。
（3）严格控制电脑软件安装权限
为进一步管理公司电脑的使用，发行人购买了“联软 IT 安全运维管理系统”，
并通过该等设备对包括安装软件在内的公司电脑使用行为进行管理。发行人严格
控制公司软件的安装使用情况，严禁公司员工安装、使用盗版软件。
7-8-10-6
（4）对公司电脑进行定期检查
发行人建立了计算机软件制度执行的监察机制，对公司电脑进行定期检查及
不定期抽查，检查公司软件管理制度的执行与开展情况，督促公司各部门及员工
规范地下载、安装、使用计算机软件。
4、发行人其他软件的购买、使用情况
根据发行人出具的书面自查说明并经本所律师核查，报告期内公司不存在安
装使用盗版软件的情形，发行人已根据日常生产经营使用的需要，购买了所需的
正版软件授权，发行人购买和免费授权使用的正版软件能够满足公司研发、生产
经营活动的需要。截至本补充法律意见书出具之日，除 PowerMILL 软件外，发
行人报告期内使用的其他软件情况如下：
序 购买数量 使用数量 版本类 授权使用
名称 品牌 用途 入账日期
号 （套） （套） 型 期限
办公管理软件
1 BI 软件系统 帆软 报表设计 1 1 网络版 2018/12/31 永久
2 OA 办公系统 泛微 无纸化办公 1 1 网络版 2019/3/31 永久
Skype for
3 微软 网络会议 10 用户 10 用户 网络版 2019/10/31 2021/8/5
business
1 年（逐年
4 U8 用友 ERP 1 1 浮动授权 2012/11/30
购买授权）
WPSOffice2019
5 专业版办公软件 金山 办公软件 200 200 网络版 2019/6/30 永久
200 套
6 防毒软件 亚信 防病毒软件 1 1 网络版 2017/12/31 2023/12/31
7 数据备份软件 爱数 数据备份 1 1 单机版 2019/12/31 2022/11/30
8 微软办公软件 微软 办公软件 265 265 网络版 2017/8/31 永久
9 微软操作系统 微软 办公软件 615 615 网络版 2017/5/30 永久
微软服务器操作
10 微软 办公软件 24 24 网络版 2017/8/31 永久
系统
微软客户端访问
11 微软 办公软件 385 385 网络版 2017/8/31 永久
许可
微软数据库
12 2016 简体中文 微软 办公软件 4 4 网络版 2017/8/31 永久
企业版
亚信安全深度威
13 亚信 威胁检测 1 1 单机版 2019/5/31 2022/5/31
胁发现软件
7-8-10-7
序 购买数量 使用数量 版本类 授权使用
名称 品牌 用途 入账日期
号 （套） （套） 型 期限
1 套 20 用 1 套 20 用
14 亿赛通加密软件 亿赛通 加密软件 网络版 2019/12/31 2021/5/31
户 户
1 套 10 用 1 套 10 用
15 亿赛通加密软件 亿赛通 加密软件 网络版 2021/1/31 2021/12/31
户 户
云平台服务器虚 80 用户 60 80 用户 60
16 维拓 私有云 浮动授权 2020/9/30 2021/9/30
拟化软件 并发 并发
研发生产软件
17 CATIA 软件 达索 3D 设计 2 2 浮动授权 2017/3/31 2021/12/16
EPLAN 软件（电
18 eplan 电气设计 1 1 单机版 2020/10/31 2021/10/31
气设计）
19 WORK NC 软件 worknc 数控编程 2 2 单机版 2018/12/31 永久
WorkNC 自动编
20 程软件 V19（2 worknc 数控编程 1 1 单机版 2008/10/1 永久
轴.2.5 轴.3+2 轴）
WorkNC 自动编
21 程软件 V19（2 worknc 数控编程 1 1 单机版 2010/9/30 永久
轴.2.5 轴.3 轴）
艾因蒂
22 测厚仪波形软件 检测软件 1 1 单机版 2018/10/30 永久
克
精益模具生产管
23 益模 MES 系统 1 1 网络版 2014/8/1 永久
理软件
三座标 Power
24 欧特克 检测软件 1 1 单机版 2020/5/31 永久
INSPECT 软件
西门子 NX12100
25 西门子 3D 设计 16 16 浮动授权 2012/11/30 永久
工业设计软件
西门子 TC10101
26 西门子 图档管理 150 150 浮动授权 2018/8/31 永久
软件
西门子 TC10102
27 西门子 图档管理 50 50 浮动授权 2018/8/31 永久
软件
西门子
28 西门子 3D 设计 46 46 浮动授权 2017/2/28 永久
UGNX13200
西门子
29 西门子 看图 97 97 浮动授权 2017/2/28 永久
UGNX30120
西门子
30 西门子 3D 设计 16 16 浮动授权 2017/2/28 永久
UGNX30624
中望 CAD 平台
31 中望 加工设计 场地授权 场地授权 浮动授权 2015/8/1 永久
设计软件
前述软件大部分由发行人通过合法渠道采购并已获得相关产品永久授权，少
部分由发行人采用年度订阅的方式取得当前年度授权，发行人会在每年授权到期
前重新评估是否选择继续订阅。除以上软件外，发行人使用的其他软件全部为免
费版授权，不存在使用盗版软件的情形。
5、同行业可比公司软件使用情况
7-8-10-8
报告期各期末，发行人与同行业可比公司（天汽模、威唐工业、合力科技）、
同处汽车模具行业的公司（宁波方正、海泰科）软件账面余额及账面净额占净资
产的比例情况如下：
单位：万元
软件账面净额
时间 公司名称 软件账面余额 软件账面净额 营业收入
/净资产
天汽模 1,918.34 483.30 193,119.76 0.20%
威唐工业 246.42 178.10 43,683.39 0.30%
合力科技 789.12 322.17 53,946.78 0.39%
2017.12.31 宁波方正 676.84 363.55 46,855.72 2.36%
/2017 年度
海泰科 798.26 199.31 22,160.80 2.04%
平均值 A（注） 885.80 309.29 71,953.29 1.06%
平均值 B（注） 627.66 265.78 41,661.67 1.27%
发行人 964.39 747.49 42,719.79 1.82%
天汽模 1,974.96 349.30 222,650.88 0.13%
威唐工业 457.76 313.05 50,886.55 0.49%
合力科技 883.28 304.44 60,957.59 0.33%
2018.12.31 宁波方正 763.70 331.41 54,707.18 1.05%
/2018 年度
海泰科 924.54 259.56 27,197.02 1.15%
平均值 A（注） 1,000.85 311.55 83,279.84 0.63%
平均值 B（注） 757.32 302.11 48,437.08 0.76%
发行人 1,936.17 1,585.30 47,370.46 3.19%
天汽模 1,974.23 201.05 216,871.33 0.07%
威唐工业 676.87 413.90 40,319.06 0.63%
合力科技 879.37 211.79 61,096.76 0.22%
2019.12.31 宁波方正 1,281.70 701.26 62,044.01 1.90%
/2019 年度
海泰科 1,222.75 439.04 34,189.97 1.57%
平均值 A（注） 1,206.99 393.41 82,904.23 0.88%
平均值 B（注） 1,015.17 441.50 49,412.45 1.08%
发行人 2,171.51 1,614.84 44,741.14 2.97%
7-8-10-9
软件账面净额
时间 公司名称 软件账面余额 软件账面净额 营业收入
/净资产
天汽模 1,974.23 137.94 52,656.09 0.05%
威唐工业 725.23 390.69 25,586.87 0.58%
合力科技 879.37 165.40 26,889.75 0.17%
2020.6.30 宁波方正 1,338.98 653.21 28,990.53 1.67%
/2020 年 1-6
月 海泰科 1,336.15 488.34 20,120.11 1.57%
平均值 A（注） 1,250.79 367.12 30,848.67 0.81%
平均值 B（注） 1,069.93 424.41 25,396.81 1.00%
发行人 2,193.66 1,529.50 17,663.00 2.71%
注：平均值 A 系天汽模、威唐工业、合力科技、宁波方正、海泰科五家公司各财务指
标算数平均值；由于天汽模营业收入及净资产规模相对较大，因此亦选取威唐工业、合力科
技、宁波方正、海泰科四家公司各财务指标算数平均值（平均值 B）与发行人进行比较。
报告期内，公司根据自身实际业务情况，持续购置生产管理、设计及办公管
理软件，软件的账面原值亦持续增长，各期末软件账面原值分别为 964.39 万元、
1,936.17 万元、2,171.51 万元及 2,193.66 万元。
由上表可知，发行人各期末软件账面原值以及账面净值占净资产的比例高于
同行业可比公司及宁波方正、海泰科。报告期内，威唐工业、合力科技、宁波方
正、海泰科四家公司营业收入平均值分别为 41,661.67 万元、48,437.08 万元、
49,412.45 万元及 25,396.81 万元，与公司各期营业收入规模相似；报告期各期末，
上述四家公司软件账面原值平均值分别为 627.66 万元、757.32 万元、1,015.17 万
元及 1,069.93 万元，低于公司各期末软件账面原值 964.39 万元、1,936.17 万元、
2,171.51 万元及 2,193.66 万元；上述四家公司各期末软件账面净值平均值分别为
265.78 万元、302.11 万元、441.50 万元及 424.41 万元，低于公司各期末软件账
面净值 747.49 万元、1,585.30 万元、1,614.84 万元及 1,529.50 万元。
据此，本所律师认为，发行人软件账面余额和软件账面净值占净资产的比例
高于同行业可比公司以及同处汽车模具行业的宁波方正、海泰科，发行人软件使
用情况与同行业可比公司相比不存在重大差异。
6、发行人审慎并依法承担可能存在的相关责任，并积极应对举报并维护自
身的合法权益
7-8-10-10
虽然发行人目前不存在安装、使用盗版 PowerMILL 软件的行为，但仍不能
排除外来访客或相关个人由于疏忽通过自带电脑等非公司电子设备使用非经授
权软件并接入公司网络的行为，导致发行人被相关权利人主张并被有权部门最终
认定承担相关责任，发行人将在法律法规的要求和审判机关的有效判决下审慎并
依法承担应有的责任。
2021 年 2 月 19 日，发行人控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，承诺：
发行人不存在安装使用盗版软件的情形，如发行人因安装使用盗版软件涉及诉讼、
仲裁或行政处罚而遭受任何经济后果和损失的，发行人控股股东、实际控制人愿
意赔偿发行人由此遭受的全部损失。
截至本补充法律意见书出具之日，欧特克及举报方一直未提供能提供发行人
使用或曾经使用盗版 PowerMILL 软件并侵犯其软件著作权的任何直接或间接证
据，发行人亦未收到相关主管机关的协助核查或立案通知；发行人及中介机构已
充分利用合理的核查手段，对发行人是否存在使用盗版 PowerMILL 软件进行核
实和确认。
根据发行人的书面说明，发行人将积极配合并应对上述举报及其可能引发的
后续事宜，包括但不限于行政检查、司法诉讼，并依法依规采取相应措施维护自
身权益。
综上，本所律师认为，发行人不存在使用盗版软件的情形，不存在侵犯他人
知识产权的情况。
（二）相关行为是否构成重大违法违规，对发行人生产、经营和持续经营
能力的影响，是否对本次发行上市构成障碍
1、相关行为是否构成重大违法违规
根据发行人书面说明并经本所律师通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站网络核查，报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到软件等
知识产权相关的诉讼或仲裁的任何通知，举报方也未提供发行人安装使用盗版软
7-8-10-11
件的任何证据材料。
2021 年 2 月 19 日，如皋市版权局已出具《证明函》，证明：超达装备及其
子公司申模南通为其单位所辖企业，自 2017 年 1 月 1 日至证明函出具之日，如
皋市版权局未收到针对发行人使用盗版软件或有其他知识产权侵权行为的举报；
发行人遵守了《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国著作权法实施条例》
《计算机软件保护条例》等法律法规的规定，无重大违法违规行为，不存在因违
反相关规定而受到行政处罚的情形。
2021 年 2 月 19 日，如皋市人民法院已出具《证明函》，证明：自 2017 年 1
月 1 日至证明函出具之日，如皋市人民法院没有受理或审理以超达装备及其子公
司申模南通为被告的软件侵权或其他知识产权纠纷类案件。
综上，本所律师认为，发行人不存在知识产权领域相关重大违法违规行为。
2、对发行人生产、经营和持续经营能力的影响，是否对本次发行上市构成
障碍
发行人主营业务为模具、汽车检具和自动化工装设备及零部件的研发、生产
与销售。发行人日常生产经营中涉及的研发生产软件主要为模具、汽车检具、自
动化工装设备设计软件和编程加工软件，该类软件具有品种多、市场竞争充分的
特点，具有较强的可替代性。发行人核心产品、核心技术及主营业务并不依赖任
何一款软件，相关软件的使用情况不会对发行人生产、经营和持续经营能力产生
重大影响。
综上，本所律师认为，发行人不存在知识产权领域相关重大违法违规行为，
相关软件使用行为对发行人生产、经营和持续经营能力不构成重大影响，对本次
发行上市不构成实质性障碍。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）取得了发行人及其实际控制人关于软件使用情况出具的书面情况说明
7-8-10-12
及承诺；
（2）核查了发行人软件购买记录并就发行人及其子公司软件使用情况对发
行人各部门负责人和 IT 部门分别进行访谈了解，核查公司日常对办公软件的管
理情况，以及办公电脑中是否存在违规安装盗版软件的情形；
（3）实地核查了发行人员工的电脑软件使用情况，核查了发行人关于软件
使用内部自我控制采取的相关措施，获取了使用发行人各部门负责人关于严格管
理部门所属办公电脑使用软件，不安装、使用盗版及未授权软件的承诺；
（4）取得了发行人软件购买协议、发票及价款支付凭证，了解了发行人的
正版软件购买情况；
（5）取得了相关方与发行人就 PowerMILL 软件相关问题沟通的函件记录；
（6）检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，对发行人诉讼纠纷情况进行了核查；
（7）取得发行人所在地如皋市版权局、如皋市人民法院就相关事项出具的
《证明函》；
（8）查阅同行业可比公司软件账面原值、账面净值等信息，结合同行业可
比公司分析发行人软件使用情况是否存在异常。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人不存在使用盗版软件的情形，不存在侵犯他人知识
产权的情况。
（2）报告期内，发行人不存在知识产权领域相关重大违法违规行为，且发
行人实际控制人已就愿意承担赔偿发行人因安装使用盗版软件涉及诉讼、仲裁或
行政处罚而遭受的任何经济后果和损失出具相关承诺，相关软件使用行为对发行
人生产、经营和持续经营能力不构成重大影响，对本次发行上市不构成实质性障
7-8-10-13
碍。
（以下无正文）
7-8-10-14
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 秦 伟
________________________
李 超
________________________
陈 婷
年 月 日
7-8-10-15
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
GLO2021BJ（法）字第 0604-19 号
致：南通超达装备股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为南通超达装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“超达装备”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次上市”、“本次
发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于南通超达
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
1
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次发行上市收到的举报
信息对发行人及本次发行的中介机构进行问询。
本所律师就前述举报内容涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，对
本所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中已披露的内容作出
相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的
补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的
一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中未被本补充法
律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》 补充法律意见书（二）》 补充法律意见书（三）》 补充法律意见书（四）》
中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
2
一、举报事项
发行人自成立之日起，一直非法使用未经授权的工业软件；设计部门使用
大量西门子 NX 软件，制造部门使用大量欧特克 PowerMILL 软件，总数量超
60 套以上，其中超过 50 套都是未经合法授权的盗版软件，通过强行破解的方式
非法使用；Autodesk 旗下所有产品版权全部归于 Autodesk 公司拥有，杜绝盗版，
严厉打击盗版。（简称“举报事项”）
请发行人就上述问题进行说明。
请保荐人、发行人律师进行核查，说明核查过程、方式、证据，并对上述
事项是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条和第
十三条的规定，是否构成本次发行上市的实质障碍发表明确意见。
（一）举报事项与发行人使用西门子 NX 软件和 PowerMill 软件的实际情况
不符
1、发行人使用西门子 NX 软件的情况
西门子 NX 软件是一套交互式 CAD/CAM（计算机辅助设计和计算机辅助制
造）系统，模具行业的企业主要将其应用于三维设计和加工控制领域。目前，公
司使用的西门子 NX 系列软件，主要集中于产品的 3D 设计领域。
根据发行人出具的说明，本所律师取得并查阅了发行人现有西门子 NX 软件
的采购合同、发票及价款支付凭证等，结合访谈发行人相关人员及实地办公场所
查验，对发行人西门子 NX 软件的使用情况、采购的真实性及合法性进行了核查。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人使用西门子 NX 软件情况如下：
授权
序号 购买软件名称 数量 使用模块 经销商名称 授权类型
期限
西门子 NX12100 工业 上海大传网络安
1 16 3D 设计 永久 浮动授权
设计软件 全技术有限公司
上海大传网络安
2 西门子 UGNX13200 46 3D 设计 永久 浮动授权
全技术有限公司
上海大传网络安
3 西门子 UGNX30624 16 3D 设计 永久 浮动授权
全技术有限公司
3
上海大传网络安
4 西门子 UGNX30120 97 看图 永久 浮动授权
全技术有限公司
合计 175 -- -- -- --
截至本补充法律意见书出具日，发行人使用西门子 NX 软件合计 175 套，其
中涉及 3D 设计模块 78 套，用于看图的软件 97 套。相关软件发行人均通过合法
渠道采购，并获得了永久性的浮动授权，不同员工机器均可通过连接公司服务器
网络进行使用。此外，发行人还使用 2 套 CATIA 软件用于 3D 设计，拥有浮动
场地授权的中望 CAD 平台设计软件用于加工设计。发行人拥有的上述软件能够
满足发行人目前生产经营中对看图和 3D 设计的需求。
2、发行人使用 PowerMill 软件的情况
PowerMILL 是英国 Delcam Plc 公司出品的数控加工编程软件系统，主要应
用于数控机床三维复杂形体的加工编程。
根据发行人出具的说明，本所律师取得并查阅了发行人现有欧特克
Powermill 软件的采购合同、发票及价款支付凭证等，结合访谈发行人相关人员
及实地办公场所查验，对发行人欧特克 Powermill 软件的使用情况、采购的真实
性及合法性进行了核查。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人使用
PowerMill 系列软件的情况，如下所示：
序号 购买软件名称 数量 经销商名称 授权期限 授权类型
苏州市阳帆软件有
1 PowerMill 加工基础模块 2 永久 单机版
限公司
苏州市阳帆软件有
2 PowerMill Standard（浮动授权） 2 永久 浮动授权
限公司
昆山达盛软件有限
3 PowerMill Standard（浮动授权） 3 永久 浮动授权
公司
4 PowerMill Standard（标准版） 4 宁波创世通达信息 2018 年 9 月 浮动授权
5 PowerMill Standard（高级版） 4 科技有限公司 -2019 年 9 月 浮动授权
6 PowerMill Standard（标准版） 1 苏州市阳帆软件有 2019 年 9 月 浮动授权
7 PowerMill Standard（高级版） 1 限公司 -2020 年 9 月 浮动授权
注：授权限制中，“单机版”系指的是 PowerMILL 软件授权严格绑定单台电脑终端，用
户未经申请无法在其他电脑终端上登陆。“浮动授权”系指软件的授权可以在不同电脑终端
之间移动，公司员工通过与公司服务器（获得供应商授权）链接的电脑终端获取授权，即可
登陆使用 PowerMILL 系列软件。
4
根据上表可知，发行人报告期内使用过的 PowerMill 软件累计为 17 套，皆
为发行人合法采购取得的正版软件，不存在使用非经授权的软件的情形；截至本
补充法律意见书出具之日，发行人仍在使用的 PowerMill 软件为 7 套，皆为发行
人合法采购取得的正版软件。
发行人数控加工编程软件采购与使用情况与整体生产排期、经营业绩存在一
定相关性。2018 年，公司在手订单充足且生产排期较紧，同时旨在积极拓展汽
车检具和自动化工装设备等模具配套产品市场，预计生产所需编程需求将大幅提
升，公司当年扩大了生产编程人员招聘，并于当年 8 月购入 8 套 PowerMILL 系
列软件（一年期授权），于当年 9 月签署协议购入 2 套 Work NC 系列软件（永久
授权），公司当年主营业务收入也较上年增长 12.28%。
2019 年，受整体宏观经济下行及下游汽车行业发展放缓影响，公司当年新
增订单金额减少且产能利用率有所下降，包括编程人员在内的员工数量有所减少，
当年主营业务收入较上年下降 3.52%。公司基于业务规模和订单排期等考虑，测
算编程工作量情况及编程软件需求，并根据需求情况减少了对 PowerMILL 系列
软件的续订，于 2019 年 9 月续订了 2 套一年期授权。
2020 年，受新冠肺炎疫情对公司及下游汽车行业生产经营的影响，公司当
年新增订单金额及产能利用率有所下降，包括编程人员在内的员工数量进一步减
少。此外，2019 年底，公司上线益模模具生产管理系统对产品生产从接单、设
计、编程到交货进行了全流程信息化管理优化，各产品工序管理进一步精细化，
同时基于当年业务规模水平，当年未再购买相关数控加工编程软件。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在使用 7 套 PowerMILL 系列软
件和 4 套 Work NC 系列软件用于数控加工编程，上述软件均为永久使用授权，
且部分属于浮动授权，不同员工机器均可通过连接公司服务器网络进行使用，能
够满足发行人目前生产经营中对数控加工编程的需求。
3、举报事项与发行人使用西门子 NX 软件和 PowerMill 软件的实际情况不
符
（1）举报事项与发行人使用相关软件的实际情况不符
5
如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在使用的西门子
NX 软件和 PowerMill 软件合计数量为 183 套，其中西门子 NX 设计软件为 78 套，
西门子 NX 看图软件为 97 套，欧特克 PowerMill 软件为 7 套，前述软件全部为
经合法授权的软件。
举报事项声称发行人使用西门子 NX 软件及欧特克 PowerMILL 软件的“总
数量超 60 套以上，其中超过 50 套都是未经合法授权的盗版软件”，但发行人目
前正在使用的经合法授权的软件数量（183 套）远超过举报事项所述发行人使用
该等软件的总数量（超过 60 套）扣除未经合法授权的盗版软件数量（超过 50 套）
后的差额，举报内容缺乏事实依据。
（2）发行人未涉及任何知识产权纠纷
经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等公开渠道，并查阅如皋市人民法院、如皋市版
权局出具的《证明函》，自报告期初截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
涉及任何软件侵权或其他知识产权纠纷类案件，未收到任何与举报事项相关的诉
讼或仲裁通知，亦未收到相关主管机关的协助核查或立案通知。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到任何相关方对其使用盗版西
门子 NX 软件及欧特克 PowerMILL 软件提交的证据。
综上，本所律师认为，举报材料内容不属实，其所声称发行人使用 NX 和
PowerMill 使用情况与实际情况不符。
（二）发行人总体软件购买和使用情况
根据发行人出具的书面自查说明并经本所律师核查，报告期内公司不存在安
装使用盗版软件的情形，发行人已根据日常生产经营使用的需要，购买了所需的
正版软件授权，发行人购买和免费授权使用的正版软件能够满足公司研发、生产
经营活动的需要。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司（天汽模、威唐工业、合力科技）、
6
同处汽车模具行业的创业板在审企业（宁波方正、海泰科）软件账面余额及账面
净额占净资产的比例情况如下：
单位：万元
软件账面净额
时间 公司名称 软件账面余额 软件账面净额 营业收入
/净资产
天汽模 1,974.96 349.30 222,650.88 0.13%
威唐工业 457.76 313.05 50,886.55 0.49%
合力科技 883.28 304.44 60,957.59 0.33%
2018.12.31 宁波方正 763.70 331.41 54,707.18 1.05%
/2018 年度
海泰科 924.54 259.56 27,197.02 1.15%
平均值 A（注 1） 1,000.85 311.55 83,279.84 0.63%
平均值 B（注 1） 757.32 302.11 48,437.08 0.76%
发行人 1,936.17 1,585.30 47,370.46 3.19%
天汽模 1,974.23 201.05 216,871.33 0.07%
威唐工业 676.87 413.90 40,319.06 0.63%
合力科技 879.37 211.79 61,096.76 0.22%
2019.12.31 宁波方正 1,281.70 701.26 62,044.01 1.90%
/2019 年度
海泰科 1,222.75 439.04 34,189.97 1.57%
平均值 A（注 1） 1,206.99 393.41 82,904.23 0.88%
平均值 B（注 1） 1,015.17 441.50 49,412.45 1.08%
发行人 2,171.51 1,614.84 44,741.14 2.97%
天汽模（注 2） 1,974.23 137.94 52,656.09 0.05%
威唐工业（注 2） 725.23 390.69 25,586.87 0.58%
合力科技（注 2） 879.37 165.40 26,889.75 0.17%
2020.12.31 宁波方正（注 2） 1,338.98 653.21 28,990.53 1.67%
/2020 年度
海泰科（注 2） 1,336.15 488.34 20,120.11 1.57%
平均值 A（注 1） 1,250.79 367.12 30,848.67 0.81%
平均值 B（注 1） 1,069.93 424.41 25,396.81 1.00%
发行人 2,330.84 1,554.08 45,161.43 2.54%
注 1：平均值 A 系天汽模、威唐工业、合力科技、宁波方正、海泰科五家公司各财务指
标算数平均值；由于天汽模营业收入及净资产规模相对较大，因此亦选取威唐工业、合力科
7
技、宁波方正、海泰科四家公司各财务指标算数平均值（平均值 B）与发行人进行比较；
注 2：由于天汽模、威唐工业、合力科技、宁波方正、海泰科尚未披露 2020 年度财务
数据，因此选取其 2020 年半年报数据与发行人 2020 年财务数据进行比较。
报告期内，公司根据自身实际业务情况，持续购置生产管理、设计及办公管
理软件，软件的账面原值亦持续增长，各期末软件账面原值分别为 1,936.17 万元、
2,171.51 万元及 2,330.84 万元。
由上表可知，发行人各期末软件账面余额、软件账面净值以及账面净值占净
资产的比例远高于同行业可比公司及宁波方正、海泰科，发行人软件使用情况不
存在异常。
据此，本所律师认为，发行人软件账面余额、软件账面净值和软件账面净值
占净资产的比例高于同行业可比公司以及同处汽车模具行业的宁波方正、海泰科，
发行人软件使用情况与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（三）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条和第十三条的相关规定
1、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条相关规定
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业
板注册管理办法》”）第十二条规定：“发行人业务完整，具有直接面向市场独立
持续经营的能力……（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
2、发行人不存在涉及相关软件等知识产权的重大权属纠纷，不存在重大诉
讼、仲裁等或有事项
本所律师通过对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等公开渠道进行检索，对发行人主要资产、核心
技术、商标等是否存在重大权属纠纷、诉讼、仲裁等或有事项进行了核查。经核
查，报告期内，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，亦不
8
存在因使用相关软件而发生知识产权侵权诉讼、仲裁、纠纷的情形。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在任何未决诉讼和仲裁事项。
发行人所在地如皋市人民法院已于 2021 年 2 月 19 日出具《证明函》：自 2017
年 1 月 1 日至证明函出具之日，如皋市人民法院没有受理或审理以超达装备及其
子公司申模南通为被告的软件侵权或其他知识产权纠纷类案件。
发行人所在地如皋市版权局已于 2021 年 2 月 19 日出具《证明函》：“超达装
备及其子公司申模南通为其单位所辖企业，自 2017 年 1 月 1 日至证明函出具之
日，如皋市版权局未收到针对发行人使用盗版软件或有其他知识产权侵权行为的
举报；发行人遵守了《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国著作权法实
施条例》《计算机软件保护条例》等法律法规的规定，无重大违法违规行为，不
存在因违反相关规定而受到行政处罚的情形。”
发行人控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，承诺：发行人不存在安装
使用盗版软件的情形，如发行人因安装使用盗版软件涉及诉讼、仲裁或行政处罚
而遭受任何经济后果和损失的，发行人控股股东、实际控制人愿意赔偿发行人由
此遭受的全部损失。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在任何
未决诉讼和仲裁事项。报告期内，发行人不存在使用盗版软件的情形，发行人控
股股东、实际控制人已就因发行人安装使用盗版软件而遭受任何经济后果和损失
承担赔偿责任出具了《承诺函》，相关举报事项不会对发行人持续经营能力产生
重大不利影响。发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
亦不存在重大诉讼、仲裁等或有事项。
3、发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项
发行人主营业务为模具、汽车检具和自动化工装设备及零部件的研发、生产
与销售。发行人日常生产经营中涉及的研发生产软件主要为模具、汽车检具、自
动化工装设备设计软件和编程加工软件，该类软件具有品种多、市场竞争充分的
特点，具有较强的可替代性。
9
西门子 NX 软件作为计算机辅助设计和计算机辅助制造系统，公司主要将其
用于模具产品的三维设计及看图；欧特克 PowerMill 主要为数控加工编程软件系
统，发行人主要将其应用于数控机床三维复杂形体的加工编程。相关软件在市场
上均具有多种替代品，如发行人正在使用的中望 CAD 平台设计软件、CATIA 软
件均可以应用于模具的设计工作；发行人目前正在使用的 WORK NC 软件可以
应用于模具研发的加工编程。相关替代产品均能满足公司研发、生产的需要。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在使用的西门子 NX 软件和欧特
克 PowerMill 软件合计数量为 183 套，同时亦使用中望 CAD 平台设计软件、CATIA
软件及 WORK NC 等软件进行设计和编程，能够满足日常研发、设计和生产需
要；此外，如未来发行人生产经营规模扩大，对相关设计、编程软件需求数量增
加，公司也可以使用中望 CAD 平台设计软件、CATIA 软件及 WORK NC 等软件
对其进行替代，不会对发行人的持续经营带来重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人核心产品、核心技术及主营业务并不依赖任何
一款软件，相关软件的使用情况不会对发行人生产、经营和持续经营能力产生重
大影响。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在涉及软件等知识产权的重
大诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环节已经或将要发生重大改变等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条规定的要求。
（四）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
三条规定的要求
1、《创业板注册管理办法》第十三条的规定
根据《创业板注册管理办法》第十三条要求：“发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
10
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条相关规定
经本所律师核查，发行人目前所使用的软件均通过合法取得，不存在因使用
盗版软件而出现违法违规的事项。发行人生产经营符合法律、行政法规相关规定，
不存在因知识产权产生违法违规行为而被相关主管部门处罚的情况。
本所律师通过对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道进行检索，最近三年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
根据如皋市版权局于 2021 年 2 月 19 日出具的《证明函》，认定：“发行人遵
守了《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国著作权法实施条例》《计算机
软件保护条例》等法律法规的规定，无重大违法违规行为，不存在因违反相关规
定而受到行政处罚的情形。”
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条规定的
要求。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
11
针对“举报事项”，本所律师执行了以下核查程序：
（1）核查发行人采购并使用 NX 和 PowerMill 相关软件的真实性及合法性
本所律师取得了公司历史上对西门子 NX 和欧特克 PowerMill 软件的采购合
同、发票及支付凭证等信息，并与相关软件的账面信息进行了核对，对发行人采
购并使用相关软件的真实性及合法性进行了验证。经核对，发行人目前使用的西
门子 NX 和欧特克 PowerMill 软件的采购合同合法有效，且相关采购交易均具有
发票及支付单据支撑，公司对相关正版软件的采购及使用真实、合法。
经核查，“举报事项”所述公司使用相关软件的情况，与公司实际情况存在
较大出入，相关举报事项所述情况与事实不符。
（2）核查发行人是否存在涉及使用盗版软件的诉讼、仲裁等或有事项
本所律师取得并查阅了发行人所在地如皋市版权局于 2021 年 2 月 19 日出具
的《证明函》，证明：超达装备及其子公司申模南通为其单位所辖企业，自 2017
年 1 月 1 日至证明函出具之日，如皋市版权局未收到针对发行人使用盗版软件或
有其他知识产权侵权行为的举报；发行人遵守了《中华人民共和国著作权法》《中
华人民共和国著作权法实施条例》《计算机软件保护条例》等法律法规的规定，
无重大违法违规行为，不存在因违反相关规定而受到行政处罚的情形。
发行人所在地如皋市法院于 2021 年 2 月 19 日出具《证明函》，证明：自 2017
年 1 月 1 日至证明函出具之日，如皋市人民法院没有受理或审理以超达装备及其
子公司申模南通为被告的软件侵权或其他知识产权纠纷类案件。
本所律师检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，对发行人诉讼纠纷情况进行了核查。
（3）核查发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在《创业板注
册管理办法》第十三条规定的禁止情形
本所律师通过对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
12
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道进行检索，并取得如皋市版
权局等相关主管机关出具的《证明函》。
（4）核查发行人对软件使用的管理及员工实际使用情况
本所律师会同保荐机构就软件购买情况和使用情况，与发行人各部门负责人
和 IT 部门分别进行了访谈，核查公司日常对办公软件的管理情况，以及办公电
脑中是否存在违规安装盗版软件的情形。
本所律师会同保荐机构实地核查了发行人员工的电脑软件使用情况，核查了
发行人关于软件使用内部自我控制采取的相关措施，获取了发行人涉及使用相关
软件的各部门负责人关于严格管理部门所属办公电脑使用软件，不安装、使用盗
版及未授权软件，并愿意为相关员工使用盗版软件承担相关责任的承诺书。
（5）与发行人同行业企业软件使用情况进行比较
本所律师会同保荐机构通过公开途径查阅了发行人同行业可比公司及宁波
方正、海泰科的软件账面原值、账面净值等信息；经核查，发行人软件账面余额、
软件账面净值和软件账面净值占净资产的比例高于同行业可比公司以及同处汽
车模具行业的宁波方正、海泰科，发行人软件使用情况与同行业可比公司相比不
存在重大差异。
（6）取得发行人实际控制人及相关员工出具的承诺函
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人不存在使用包括西门子 NX 软件及欧特克 PowerMILL
软件在内的任何盗版软件的情形，不存在侵犯他人知识产权的情形，相关举报事
项不属实。
（2）发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在涉
及因使用盗版软件而产生的重大偿债风险、重大诉讼、仲裁等或有事项，不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
13
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的要求。
（3）发行人目前所使用的软件均通过合法取得，不存在因使用盗版软件而
出现违法违规的事项，不存在实际控制人刑事犯罪等重大违法行为，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十三条的要求。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 秦 伟
________________________
李 超
________________________
陈 婷
年 月 日
15
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
目 录
一、审核意见落实函第 6 题“关于销售费用” ........................................................................... 4
二、审核意见落实函第 7 题“关于恒侣科技” ........................................................................... 7
3-1
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
GLO2021BJ（法）字第 0604-20 号
致：南通超达装备股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为南通超达装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“超达装备”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次上市”、“本次
发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于南通超达
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
3-2
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次公开发行股票并在创
业板上市申请文件出具了《关于南通超达装备股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010435 号）（以下
简称“《审核意见落实函》”）。
本所律师就前述《审核意见落实函》涉及本次发行的相关事宜进行了进一步
的核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律
意见书（五）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中未被本补充法律意
见书修改的内容继续有效， 律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别
说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
3-3
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
一、审核意见落实函第 6 题“关于销售费用”
招股说明书披露，2018 至 2019 年度，发行人将外销过程中发生的运保费冲
减销售收入。
请发行人补充披露运保费冲减销售收入的会计处理是否符合企业会计准则
的要求，是否以冲减运保费后的销售收入为基础开具增值税发票，如是，说明
其合法合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
（一）运保费冲减销售收入的会计处理符合企业会计准则的要求，发行人
不存在以冲减运保费后的销售收入为基础开具增值税发票的情形
2018-2019 年，发行人将外销过程中发生的运保费冲减销售收入的原因如下：
根据财政部发布的《关于企业进出口商品有关外币费用财务处理的函》（财
商字[1995]620 号）规定，“企业出口销售收入一律以离岸价为准，如果出口合同
规定的不是离岸价，在出口商品离岸以后支付的运费、保险费、佣金，冲减出口
销售收入”；发行人自成立初期便参照上述规定，将外销过程中发生的运保费冲
减销售收入。虽然该规定于 2016 年 8 月根据《财政部关于公布废止和失效的财
政规章和规范性文件目录（第十二批）的决定》规定失效，但随后有关主管部门
并未出台其他规定就出口收入如何计量作出明确要求。根据《企业会计准则-基
本准则》规定，“同一企业不同时期发生的相同或相似的交易或者事项，应当采
用一致的会计政策，不得随意变更。确需变更的，应当在附注中说明”，发行人
遵循一贯性原则，保持将外销过程中发生的运保费冲减销售收入的会计处理方式，
符合企业会计准则相关要求。
3-4
经查询部分上市公司案例，下列上市公司针对外销产生的运保费会计处理与
发行人相同，具体情况如下：
公司名称 会计处理方式 资料来源
出口销售收入：公司开出发货单，仓库发出货物，在取得海关
宏盛股份 出口货物报关单和提单时，按合同或订单约定出口货物离岸
《2020 年度报告》
（603090.SH） （FOB，合同或订单约定以非 FOB 价格结算的扣除境外运保
佣）确认销售收入
公司外销业务的收入确认标准：公司根据合同约定以货物出口
日期或交付至客户指定地点的日期进行收入确认，根据经海关
博腾股份
审验的货物出口报关信息确认销售收入。营业收入的金额以离 《2019 年度报告》
（300363.SZ）
岸价为基础，以离岸价以外价格成交的出口商品，其发生的国
外运输、保险及佣金等费用支出冲减销售收入。
国外销售：……国外销售结算方式通常是 FOB 或者 CIF（主要
亚星客车 为 FOB)，公司在收到提单时确认销售。FOB 结算时，按照合
《2019 年度报告》
（600213.SH） 同金额冲减佣金后确认收入；CIF 按照到岸价减除海运保险佣
金等费用后的金额确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（在境内外同时上市的企业以及在境外
上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年
1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行）以及财政部
2018 年 12 月发布的“收入准则运用案例-运输服务”对企业运输费用计量作出了
明确解释，要求企业应判断向客户销售商品时需要将商品运送至客户指定地点的
运输活动是否构成单项履约义务，确定是否属于合同履约成本。由于发行人相关
运输活动不构成单项履约义务，是为履行合同发生的必要活动，相关成本应当作
为合同履约成本，因此公司自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则，将原冲
减销售收入的运保费调整为通过存货“合同履约成本”核算进而结转至“营业成
本”。
发行人模具、汽车检具、自动化工装设备等产品主要为非标定制化产品，不
同产品体积、重量、外形均有较大差异，发行人会综合考虑生产成本、技术难易
程度、产品成熟度、生产周期、汇率变动等因素，并结合外销客户指定运输方式
或产品交期，预估单个产品体积、重量向货代公司询价并据此与客户商定运费后，
最终向客户进行报价。因此，发行人外销产品在单独定价时覆盖了相应运保费金
额，或在合同中就相关运保费金额单独进行了约定。
在会计核算中，发行人根据产品定制化特点，按照单个型号产品分别核算销
3-5
售收入，归集生产成本（个别计价法），并在产品销售时将实际发生的运保费归
集至对应单个产品，冲减相应产品销售收入。根据财政部、国家税务总局《关于
出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号，后经 2014 年及
2020 年两次修订）规定：生产企业出口货物劳务（进料加工复出口货物除外）
增值税退（免）税的计税依据，为出口货物劳务的实际离岸价（FOB）。根据前
述规定，企业在出口退税时需剔除报关单载明的运保费金额。发行人在税务系统
中以出口报关金额冲减报关单载明的运保费后作为出口退税收入依据，符合相关
规定。
因此，发行人基于产品定制化特点、外销业务销售、定价模式以及会计一贯
性原则，在 2018 至 2019 年将产品外销过程中发生的运保费冲减相应产品销售收
入，更能准确地反映公司产品实际销售价格、产品毛利（率），且对公司净利润
不产生影响，具有合理性，符合企业会计准则的相关要求。
针对外销收入，发行人以报关金额为基础开具增值税普通发票，适用税率为
0%，未以冲减运保费后的销售收入为基础开具增值税发票；发行人仅在出口退
税时，以出口报关金额冲减报关单载明的运保费后作为出口退税收入依据，相关
处理符合规定。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅《关于企业进出口商品有关外币费用财务处理的函》《企业会计准
则-基本准则》《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的
通知》等相关规定及上市公司相关会计处理方式；
（2）与发行人财务部、营销部、物控部相关人员交流，询问外销过程中的
运保费冲减销售收入的原因及合理性；
（3）查阅发行人外销收入开具的增值税普通发票，与报关单进行核对。
2、核查意见
3-6
综上，鉴于本所律师在会计、审计等财务领域不具有专业性，结合保荐机构、
申报会计师意见并经核查，本所律师认为：
（1）发行人基于产品定制化特点、外销业务销售、定价模式以及会计一贯
性原则，在 2018 至 2019 年将产品外销过程中发生的运保费冲减相应产品销售收
入，更能准确地反映公司产品实际销售价格、产品毛利（率），且不影响公司净
利润，具有合理性，符合企业会计准则的相关要求；
（2）针对外销收入，发行人以报关金额为基础开具增值税普通发票，适用
税率为 0%，未以冲减运保费后的销售收入为基础开具增值税发票；发行人仅在
出口退税时，以出口报关金额冲减报关单载明的运保费后作为出口退税收入依据。
二、审核意见落实函第 7 题“关于恒侣科技”
审核问询回复显示：
2019 年，鉴于恒侣科技资金链断裂、现状难以继续维持经营的情况，发行
人向朱建云收购其控制的恒侣科技与电池箱体生产相关的生产设备及部分存货，
主要用于发行人汽车零部件的生产与制造，其中固定资产采购金额为 2,228.38
万元，存货金额为 140.88 万元。恒侣科技在与发行人在达成资产出售意向后不
再继续经营。
请发行人补充披露：
（1）发行人收购恒侣科技电池箱体生产相关的生产设备及部分存货的必要
性，采购的固定资产及存货用于生产的具体汽车零部件情况、应用的具体客户
及对应车型，与发行人主营业务的联系；
（2）发行人采购的相关固定资产和存货是否存在抵押、质押或其他权利限
制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见，并说明对收购后的固
定资产和存货进行生产、销售的具体实现情况的核查过程和结论。
3-7
（一）发行人收购恒侣科技电池箱体生产相关的生产设备及部分存货的必
要性，采购的固定资产及存货用于生产的具体汽车零部件情况、应用的具体客
户及对应车型，与发行人主营业务的联系
1、发行人收购恒侣科技电池箱体生产相关的生产设备及部分存货的必要性
发行人收购恒侣科技电池箱体生产相关的生产设备及部分存货具有必要性，
具体如下：
（1）新能源行业系国家定位的战略新兴产业，未来发展前景良好
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，新
能源汽车产业属于“战略性新兴产业”，受到国家政策的大力支持。
受新能源汽车补贴退坡等因素影响，我国新能源汽车 2019 年销量同比呈下
降趋势；2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，我国新能源汽车销量大幅下滑。
在此背景下，2020 年 4 月，四部委发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政
补贴政策的通知》，旨在延长补贴期限，平缓补贴退坡力度和节奏。2020 年 11
月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出到 2025
年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；根据中国汽车工
业协会数据统计显示，2020 年我国汽车总销量为 2,526.76 万台，其中新能源汽
车销量仅占总销量的 5.24%。因此从产业政策来看，我国新能源汽车产业依然具
有广阔的增长空间。
3-8
140 132.29 400%
339.72% 124.73 120.61
325.00%
120
300%
100
76.78 200%
80
60 50.17 100%
53.03%
40 32.89
52.54% 62.46%
0%
20 7.48 -3.30% 9.69%
1.76
0 -100%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
新能源汽车销量（万辆） 同比增速
数据来源：Wind，中国汽车工业协会
2020 年受新冠肺炎疫情影响下，我国新能源汽车销量依然较 2018 年、2019
年有所上升，达到 132.29 万台，显示出新能源汽车行业良好的发展趋势。2021
年 1-2 月，我国新能源汽车产销分别完成 31.7 万辆和 28.9 万辆，同比分别增长
3.9 倍和 3.2 倍。
因此，动力电池作为新能源汽车的关键零部件，具有广阔的市场空间。随着
我国各级政府部门陆续出台的一系列政策支持，在有利的市场及政策环境的驱动
下，公司积极开展对新能源汽车产业的布局，利用自身在汽车行业多年来积累的
渠道优势和市场口碑，快速切入新能源汽车电池箱体领域。
（2）新增新能源电池箱体业务能够优化发行人产品结构、增强抗风险能力，
为长远发展提供新的增长动力
收购恒侣科技相关资产前，发行人主营业务为模具、汽车检具及自动化工装
设备的研发、生产和销售。其中，公司模具、汽车检具及自动化工装设备主要系
为下游汽车整车厂及零部件供应商开发新车型及对现有车型改款而设计和定制，
大多数产品属于不可沿用产品；通常而言，一款车型的单一零部件仅需购买 1-3
套汽车内外饰模具用于生产，并配套检具、自动化工装设备用于检验和生产。与
新能源电池箱体相比，虽然公司模、检、工产品的定制化程度及毛利率均相对较
高，但对同款车型无法实现持续供应的规模化效应。
发行人以模具业务为基础，延伸开发了汽车检具、自动化工装设备，报告期
3-9
内汽车检具、自动化工装设备销售收入占主营业务收入的比例分别为 23.18%、
23.66%及 29.41%，呈持续增长态势，为发行人经营业绩起到了积极的作用。切
入新能源电池箱体业务后，发行人根据客户车型、动力电池款式需求，设计并试
制具体产品并得到客户认可后，即可根据客户该款车型的生产计划进行批量式、
持续化的供应，能够有效优化公司现有产品结构，抵御经营风险，为公司长远发
展提供新的增长动力。
（3）收购恒侣科技相关资产使公司能够迅速切入新能源电池行业领域
发行人主营业务模具、汽车检具及自动化工装设备须根据客户技术参数进行
定制化设计，并在生产过程中涉及大量的精密加工、焊接和装配、安装调试等技
术工艺。上述技术工艺与新能源电池箱体生产过程中的工艺难点铝制部件的精密
加工和焊接技术具有一定共性。
虽然发行人具备相关电池箱体业务的工艺技术和人员团队，但是开展该新业
务领域，需要对整体业务进行评估、规划生产用地、采购各项设备、生产线建设
及调试等，整体建设及试生产周期较长，具有一定不确定性。而通过直接购买恒
侣科技已经正常生产运行的相关资产，能够缩短公司各项资产采购、安装调试及
试生产的时间，降低试错成本，从而加快公司切入新能源行业的步伐。
除此之外，恒侣科技相关资产主要系使用年限不足 1.5 年、成新率较高的生
产设备，发行人实际购买该等资产的整体对价略低于其购买日的账面价值和评估
价值，一定程度上亦能够节约相关投资成本。
（4）公司电池箱体业务开展已有明显起色，能够为未来业绩起到积极的作
用
发行人收购的相关资产于 2019 年第四季度安装调试完毕并投入生产，虽然
2020 年新冠疫情对下游新能源汽车行业产生了较大负面影响，导致公司业务开
展有所滞后，但随着国内新冠肺炎疫情好转，公司电池箱体业务已有明显起色。
与此同时，凭借在汽车行业多年经营积累的口碑及市场渠道，发行人已与国轩高
科（002074.SZ）、小康股份（601127.SH）、芜湖奇达动力电池系统有限公司（奇
瑞汽车子公司）等多个客户达成了合作关系。截至 2020 年末，发行人该类业务
3-10
在手订单超过 2,200 万元，体现了公司新能源电池箱体业务良好的发展前景。
综上所述，收购恒侣科技相关资产系发行人看好新能源汽车行业发展前景，
向新能源汽车产业链下游的进一步延伸，能够使得公司迅速切入新能源汽车零部
件领域，优化现有产品结构、增强抗风险能力，能够为公司长远发展提供新的增
长动力，具有必要性。
2、采购的固定资产及存货用于生产的具体汽车零部件情况、应用的具体客
户及对应车型
自发行人 2019 年下半年从事新能源电池箱体业务（即汽车零部件业务）以
来，发行人该类业务营业收入、毛利、毛利率情况如下；
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 832.00 641.36
其中：
国轩高科 783.40 641.12
赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司 36.44 -
其他 12.16 0.24
毛利（万元） -79.40 -30.01
毛利率 -9.54% -4.68%
注：其他包括幂能（合肥）动力技术有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司和上海
舟之航电池有限公司。
发行人汽车零部件业务于 2019 年第四季度正式投产，受市场开拓初期影响，
发行人该类业务规模较小、固定成本较高，2019 年度营业收入为 641.36 万元，
毛利率为-4.68%；由于电池箱体业务规模与下游新能源汽车产量直接相关，受
2020 年上半年新冠肺炎疫情影响，我国 2020 年 1-6 月新能源汽车产、销量较上
年同期分别下降 36.5%、37.4%，公司该类业务亦受到较大影响，2020 年全年实
现销售收入 832.00 万元，毛利率为-9.54%。
报告期内，发行人采购的恒侣科技固定资产及存货生产的电池箱体应用的整
车厂及对应车型收入情况如下：
3-11
单位：万元
应用的具体整车厂 车型 2020 年度 2019 年度
奇瑞汽车 小蚂蚁 151、201、201 及 Q22 776.83 541.28
江淮汽车 IEVS4、A0 41.05 0.24
吉利汽车 嘉际 10.18 -
威马 48v 3.85 -
新龙马 启腾 M70 0.09 99.84
合计 - 832.00 641.36
3、与发行人主营业务的联系
从技术工艺来看，发行人原主营业务模具、汽车检具及自动化工装设备须根
据客户技术参数进行定制化设计，并在生产过程中涉及大量的精密加工、焊接和
装配、安装调试等技术工艺。上述技术工艺与新能源电池箱体生产过程中的工艺
难点铝制部件的精密加工和焊接技术具有一定共性。
从行业上下游来看，发行人原主营业务模具、汽车检具及自动化工装设备属
于汽车零部件产业的上游行业，公司从事汽车零部件电池箱体的生产与销售，属
于向新能源汽车产业链下游的进一步延伸。
相关补充披露情况详见本题回复之“（一）1、发行人收购恒侣科技电池箱体
生产相关的生产设备及部分存货的必要性”。
（二）发行人采购的相关固定资产和存货是否存在抵押、质押或其他权利
限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人向恒侣科技采购的相关固定资产和存货不存在抵押、质押或
其他权利限制情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈发行人主要管理层，了解发行人收购恒侣科技电池箱体生产相关
的生产设备及部分存货的必要性，与主营业务的联系；
3-12
（2）登录国家企业信用信息公示系统、中国人民银行动产融资统一登记公
示系统等网站，查询恒侣科技工商登记信息及动产抵押登记情况；
（3）取得恒侣科技《企业征信报告》、借款合同等资料，检查其银行借款及
抵押担保情况；
（4）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道进
行查询，确认恒侣科技相关资产、存货未涉及查封、扣押、冻结、被执行等纠纷
或潜在纠纷。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人收购恒侣科技电池箱体相关的生产设备及部分存货具有必要性；
（2）发行人已在招股说明书披露了采购的恒侣科技固定资产及存货生产的
电池箱体应用的整车厂及对应车型收入情况；
（3）收购恒侣科技相关资产系公司看好新能源汽车行业发展前景，向新能
源汽车产业链下游的进一步延伸；
（4）发行人采购的相关固定资产和存货不存在抵押、质押或其他权利限制
情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、说明对收购后的固定资产和存货进行生产、销售的具体实现情况的核查
过程和结论
针对发行人收购后的固定资产和存货进行生产、销售的具体实现情况，本所
律师会同其他中介机构主要执行了以下核查程序：
（1）实地走访发行人主要经营场所，实地观察采购的相关固定资产状态及
所生产的产品，核查其真实性及生产状态；
发行人采购的主要固定资产于海阳路 2#厂区的实物摆放情况如下：
3-13
1、龙门式搅拌摩擦焊设备
2、铝合金底托自动生产线及配套系统
3、数控加工中心
4、铝型材加工中心
5、双头加工中心
6、立式加工中心
3-14
7、总成拼焊工装
8、搅拌摩擦焊反面工装
9、搅拌摩擦焊正面工装
发行人采购的相关资产所生产的部分产品情况如下：
电池箱体
（2）查阅发行人与电池箱体业务相关的采购、领料、生产及成本核算记录；
（3）取得发行人电池箱体业务主要原材料供应商优模技术信息（上海）有
3-15
限公司、江苏南铝创佳金属股份有限公司等公司函证以及主要客户国轩新能源
（庐江）有限公司等公司函证，确认双方交易往来情况；
（4）访谈发行人电池箱体业务主要客户国轩高科下属子公司合肥国轩高科
动力能源有限公司采购主管方翔和采购工程师徐义磊，了解发行人与其开展合作
的方式、报告期内销售情况、价格变动趋势、发行人产品质量等情形；
（5）查阅发行人报告期内电池箱体销售明细，逐笔核查对应销售订单、发
货单、验收单、发票及回款凭证等，确认不存在异常。
经核查，本所律师认为，发行人收购后的固定资产及存货均已投入使用，汽
车零部件业务生产及销售情况真实。
（以下无正文）
3-16
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 秦 伟
________________________
李 超
________________________
陈 婷
年 月 日
3-17
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 4
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 5
四、发行人的设立........................................................................................................................... 5
五、发行人的独立性....................................................................................................................... 5
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................................... 6
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 6
八、发行人的业务........................................................................................................................... 6
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 7
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................... 8
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 10
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 11
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 12
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 12
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 13
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ......................................................... 14
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 15
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 16
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 16
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 18
二十二、结论性意见..................................................................................................................... 18
3-3-1-1
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
GLO2021BJ（法）字第 0604-27 号
致：南通超达装备股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为南通超达装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“超达装备”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次上市”、“本次
发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于南通超达
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、
3-3-1-2
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
发行人决定将本次发行申报财务资料的审计基准日由 2020 年 12 月 31 日调
整为 2021 年 6 月 30 日，本次发行的报告期将变更为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日（以下称“报告期”）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“天衡”）就发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1-6 月财务报
表进行审计并出具了标准无保留意见的“天衡审字（2021）02594 号”《南通超
达装备股份有限公司财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天衡专字
（2021）01803 号”《南通超达装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称
“《内控报告》”）。
本所律师就前述报告期涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，对本
所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补
充法律意见书（六）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，并构成《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书
（六）》不可分割的一部分。 律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中未被本补充法律意见书修改的
内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律
意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中律师声明事项同样适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
3-3-1-3
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，发行人 2019 年度股东大会审
议通过了向社会公众公开发行不超过 1820 万股人民币普通股（A 股）股票并申
请在深圳证券交易所上市交易的议案，同时决议授权董事会依据国家有关法律、
法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定全权办理发行人本次发行上市的
相关事宜。本次发行上市有效期、股东大会对董事会的授权有效期均为自股东大
会审议通过之日起 24 个月。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市有
效期、股东大会对董事会的授权均在有效期内。
综上，本所律师认为，发行人上述相关董事会、股东大会的召集、召开、表
决方式和程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内
容合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权仍然有
效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法整
3-3-1-4
体变更设立的股份有限公司，自 2015 年 6 月 11 日设立至今已满三年。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为境内不
存在表决权差异安排的永久存续的股份有限公司，最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5000 万元。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法存
续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章
程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市审核规则》
《创业板上市规则》等法律文件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项
进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》及《律师工作报告》“三、本
次发行上市的实质条件”所规定的各项实质条件。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《创业板管理办法》《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件中规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动行为合法、
合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、财务和机构
上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务体
3-3-1-5
系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
披露的内容外，发行人的股东及股权结构未发生变化，发行人的控股股东及实际
控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
披露的内容外，发行人的股本没有发生变更。
八、发行人的业务
（一）根据发行人《公司章程》及其营业执照的记载，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在德国和美国分别设立一家全资子公司。除前述外，发行人不存在其他在
中国大陆以外经营情况。
2021 年 9 月 27 日，美国 Lei Jiang LLC 律师事务所出具法律意见：超达美洲
获得了所有开展自身业务所必须的政府审批和许可，超达美洲在设立及运营后未
违反与投资、税收、环保、雇佣、产品责任和安全相关的法律和规章；未发生任
何针对超达美洲的司法诉讼、仲裁和行政诉讼。
2021 年 9 月 28 日，德国 Yvonne Becker 律师事务所出具法律意见：超达欧
3-3-1-6
洲自设立以来，未违反有关投资、税收、海关方面的法律和规章；未发生诉讼、
仲裁或行政处罚，亦无潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人最近二年内经营范围及主营业务未发生重大变化。
（四）根据天衡出具的“天衡审字（2021）02594 号”《审计报告》，发行人
最近二年的主营业务收入占其全部营业收入的比例平均超过 90%，最近二年主营
业务产生的利润占其利润总额的比例平均超过 90%，发行人近二年的主营业务突
出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人整体变更
设立时所投入的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；发行人
的《发起人协议》、发行人《公司章程》没有限制发行人的经营期限，发行人亦
未出现《公司法》和发行人《公司章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人
的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内容外，发行人的关
联方没有发生重大变化。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内容外，根据《审计
报告》及发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人 2021 年度 1-6 月
重大关联交易情况如下：
3-3-1-7
1、关联租赁情况（单位：元）
出租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月
冯建军 员工宿舍 67,500.00
2、关键管理人员薪酬（单位：元）
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员报酬 1,739,045.65
本所律师认为，上述关联交易按市场化原则定价，交易公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方
之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内容外，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权情形没有发生变更。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内容
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的土地使用权情形没有发生变更。
2、经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内容
3-3-1-8
外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无新取得的商标权、软件著作权
及域名，新取得专利权 4 项，具体情况如下：
发行人
他
序 专利 项
专利名称 专利号 申请日期 有效期至 取得方式
号 类型 权
利
一种 PU 靠背模具模芯模型 实用
1 202021873712.1 2020.09.01 2030.08.31 原始取得 无
铸造除缩松机构 新型
衣帽架产品防堆料起皱机 实用
2 202021876677.9 2020.09.01 2030.08.31 原始取得 无
构 新型
申模南通
他
序 专利 项
专利名称 专利号 申请日期 有效期至 取得方式
号 类型 权
利
实用
3 一种具有升降机构的检具 202021163662.8 2020.06.22 2030.06.21 原始取得 无
新型
实用
4 一种具有翻转机构的检具 202021163664.7 2020.06.22 2030.06.21 原始取得 无
新型
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内
容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人（含子公司）租赁土地/房屋使
用权情况没有发生变更。
（四）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内
容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人长期（股权）投资情况没有发生
变更。
（五）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内
容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备没有发生对
发行人持续正常经营带来不利影响的重大变化。
3-3-1-9
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人新增重大合同情况具体如下：
1、重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售合同是指与报
告期内前十大客户（合并）签署的正在履行的销售框架合同或其他合同金额在
400 万元以上的销售合同，具体情况如下：
序
客户名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
张家港市领诺智能
1 地毯加热模压自动线 430 万元 2021.4.16 正在履行
科技有限公司
AB 柱热压成型自动
2 腾荣贸易有限公司 生产线 1、AB 柱热压 1,264 万元 2021.6.4 正在履行
成型自动生产线 2
2、重大采购合同
报告期内，发行人采取“以销定产、以产定购”的经营模式，原材料供应商
结构较为分散且具有采购频率相对频繁、单个采购合同/订单金额较小的特点。
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大采购合同是指合同金额在
100 万元以上的采购合同，具体情况如下：
序
供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
1 无锡市鹏达液压机床厂 何服内饰件液压机 277.98 万元 2021.6.3 正在履行
宁波海天精工股份有限 定梁龙门加工中心
2 248.8 万元 2021.4.16 正在履行
公司 GRU32II×60
上海大传信息科技有限
3 NX 工业软件 101.4249 万元 2021.6.23 正在履行
公司
3、经本所律师核查，发行人上述重大合同在其正常经营活动范围内，合法
有效，不存在潜在风险及纠纷。
4、除上述重大合同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司无新增的其他重大合同。
3-3-1-10
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人系上述重大合同的主体，
不存在需要变更合同主体的情形；上述合同形式和内容合法，发行人已就上述合
同履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，合同的履行情
况正常，不存在重大法律风险及不能履约、违约风险。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
（五）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及子公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产
经营活动发生，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内容外，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人无其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
3-3-1-11
十三、发行人章程的制定与修改
除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内容外，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人未对公司《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内容外，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
会议 次数 届次 召开时间
第二届董事会第十一次会议 2021 年 3 月 25 日
第二届董事会第十二次会议 2021 年 6 月 7 日
董事会 4
第三届董事会第一次会议 2021 年 6 月 22 日
第三届董事会第二次会议 2021 年 9 月 29 日
第二届监事会第九次会议 2021 年 6 月 7 日
监事会 2
第三届监事会第一次会议 2021 年 6 月 22 日
股东大会 1 2021 年第一次临时股东大会 2021 年 6 月 22 日
本所律师查阅了上述会议通知、签到表、表决票、会议决议等相关文件后认
为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内容外，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人已完成董事会、监事会换届选举并新聘任高级管
3-3-1-12
理人员。与换届前相比，换届完成后发行人的董事、监事及高级管理人员未发生
变化。据此，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内
容外，2021 年 1-6 月，发行人新增所得税优惠政策如下：
1、发行人按照相关要求重新进行高新技术企业认定，相关认定文件仍在办
理之中，根据国家税务总局公告[2017]24 号规定，发行人 2021 年 1-6 月份企业
所得税按 15%的税率预缴。
2、发行人子公司申模南通已取得高新技术企业重新认定，并取得新的《高
新技术企业证书》，具体情况如下：
序
权利人 认证类型/机构 证书名称 证书编号 有效期限
号
江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家 高新技术企业 3年（2020年
1 申模南通 GR202032006646
税 务总 局江苏 省税 证书 12月2日起）
务局
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及其他相关税收规定，申模南通 2021 年 1-6 月企业所得税适用税率为 15%。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内
容外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增财政补贴如下：
补贴金额（单
序号 项目 文件名称及文号
位：元）
3-3-1-13
完成上市辅导备案并报会奖 《关于2020年如皋市企业资本运作奖励的
1 1,000,000
励 请示》
360,000 《关于对2020年度全区先进企业进行奖励
2 全区先进企业奖励
139,800 的决定》（皋高新发〔2021〕9号）
147,500 《2020年度如皋市“以工代训”补贴公示
3 以工代训培训补贴
5,500 （第三批）》
4 工业企业技术改造奖励 324,400
5 工业企业创名创牌奖励 200,000
《市委办公室 市政府办公室关于对2020
年度全市先进企业进行奖励的决定》（皋
6 工业企业信息化建设奖励 183,600 办〔2021〕17号）
450,000
7 工业企业科技创新奖励
119,000
39,400 《关于对2019年度如皋高新区科技创新先
8 科技创新先进企业奖励 进企业进行奖励的决定》（皋高新发〔2021〕
7,200
11号）
20,000 《关于发放2020年下半年专利资助经费的
9 2020年下半年专利资助
2,400 通知》（皋市监发〔2021〕17号）
10 务工补助 3,800 ——
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴未违反法律、法规的强制性规
定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人新增 1 起环境保护方面行政处罚的记录，详见本补充法律意见书“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”第（一）部分。
（二）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
3-3-1-14
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人无其他受市场监督管理方面行政处罚的记录。
（三）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人无其他违反国家有关安全生产方面的法律、法规的记录，未发生过重大安全
事故等违法违规行为。
（四）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人无因违反劳动和社会保障相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准及劳动
和社会保障的执行符合国家有关法律法规的要求，没有因违反国家有关法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经发行人 2019 年度股东大会批准，发行人本次拟向社会公众公开发行不超
过 1820 万股人民币普通股（A 股），扣除发行费用后的实际募集资金全部投资
于以下项目：
项目总投资 计划利用募集资
项目名称 项目备案情况 环保审批情况
（万元） 金额（万元）
汽 车 大型 复杂 内外
36449.45 36449.45 皋行审备〔2020〕47号 皋行审环表复〔2020〕92号
饰模具扩建项目
研发中心扩建项目 8061.37 8061.37 皋行审备〔2020〕48号 皋行审环表复〔2020〕93号
合计 44510.82 44510.82 -- --
3-3-1-15
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未调整募集资金投资项目，该等募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）本所律师根据发行人对其主营业务发展的说明和其提供的相关资料，
对照发行人《营业执照》载明的经营范围，确认发行人的业务发展目标与主营业
务是一致的；发行人在其为本次发行编制的《招股说明书》中所述的业务发展目
标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《招股说明书》中所
述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内容外，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人在生产经营过程中新增的行政处罚如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，因发行人进行含挥发性有机物废
气的生产活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按规定使用污染防治设施，违
反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，相关主管部门于
2021 年 6 月 30 日向发行人出具了《行政处罚决定书》（通 02 环罚字[2021]133
号），责令超达装备立即改正违法行为，并处以人民币 5.5 万元的罚款。受到前
述处罚后，发行人已按期足额缴纳罚款，并整改完毕。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元
以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有
3-3-1-16
机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、
使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”。
根据上述规定，本所律师认为，发行人因“进行含挥发性有机物废气的生产
活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按规定使用污染防治设施”被处以罚款
5.5 万元，处罚金额系相关处罚措施（金额）的较低档次，违法行为情节轻微，
且前述情形已整改完毕，不属于相关法律法规规定的重大违法违规行为。
2021 年 10 月 8 日，南通市如皋生态环境局针对上述行政处罚出具《证明》：
“2021 年 6 月，南通超达装备股份有限公司产生含挥发性有机物废气的生产活
动，未在密闭空间或设备中进行，未按规定使用污染防治设施，违反《中华人民
共和国大气污染防治法》的违法行为，被我局以通 02 环罚字[2021]133 号《行政
处罚决定书》给予罚款人民币 5.5 万元的行政处罚。南通超达装备股份有限公司
的前述行为未导致重大环境影响和恶劣的社会影响，不属于重大环境违法行为，
该处罚不属于重大行政处罚。截至本说明出具之日，南通超达装备股份有限公司
已按期足额缴纳罚款，违法行为已改正，处罚已处理完毕。”
综上，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人无尚未了结的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在违法行为、被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理，其他董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
3-3-1-17
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，认为其引用的
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》《补充法律意见书（六）》以及本补充法律意见书的内容准确、适当。
本所律师认为，发行人为本次发行而编制的《招股说明书》的内容及格式符
合中国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》对重大事实的披露，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署之日，发行人是依法设立、
合法存续的股份有限公司。发行人本次发行已经获得发行人股东大会的合法批准
和授权。发行人符合《公司法》《证券法》和《创业板管理办法》《创业板上市
规则》规定的发行人首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人不存在重
大违法违规、不存在实质性影响本次发行的法律障碍。发行人《招股说明书》引
用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书的内容适当、准确。发行人本次
发行上市已经通过深交所的审核，尚待中国证监会的注册。
（以下无正文）
3-3-1-18
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 秦 伟
________________________
李 超
________________________
陈 婷
年 月 日
3-3-1-19
