海通证券股份有限公司
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年十二月
南通超达装备股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
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南通超达装备股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录................................................................................................................................. 2
释 义................................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ................................................................................. 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ................................................. 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ..................................................... 4
四、本次保荐的发行人情况 ......................................................................................... 5
五、本次证券发行类型 ................................................................................................. 5
六、本次证券发行方案 ................................................................................................. 6
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............................. 6
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ............................. 7
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................ 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .............................................................................11
一、本次证券发行履行的决策程序 ........................................................................... 11
二、发行人符合创业板定位的说明 ........................................................................... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................... 13
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ................................... 14
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ............................................................... 18
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ....................................................... 19
七、发行人存在的主要风险 ....................................................................................... 19
八、发行人市场前景分析 ........................................................................................... 29
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ....................................... 31
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ....................................................... 32
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
超达装备、发行人、公司 指 南通超达装备股份有限公司
发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）的行
本次发行 指
为
海通证券、本保荐机构 指 海通证券股份有限公司
会计师事务所、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所 指 北京市环球律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》
《创业板申报及推荐暂行规 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
指
定》 暂行规定》
《公司章程》 指 《南通超达装备股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
最近三年一期、报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月
报告期末 指 2021年6月30日
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定龚泓泉、刘丽君担任南通超达装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐代表人。
龚泓泉：本项目保荐代表人，男，中国注册会计师协会非执业会员，就职于
海通证券。先后负责或参与了福莱特（601865）首次公开发行、壹网壹创（300792）
首次公开发行、江山欧派（603208）首次公开发行、浙江仙通（603239）首次公
开发行、双林股份（300100）首次公开发行、华鼎股份（601113）首次公开发行、
万盛股份（603010）首次公开发行、城地股份（603887）公开发行可转债、新界
泵业（002532）非公开发行股票，卓锦股份（688701）首次公开发行等工作，具
有较丰富的投资银行经验。
刘丽君：本项目保荐代表人，女，中国注册会计师协会非执业会员，就职于
海通证券。2003 年至 2006 年任职于中审会计师师事务所，主要从事企业审计及
其他鉴证工作。2006 年起任职于民族证券，2016 年加入海通证券，先后主持或
参与完成聚龙股份（300202）首次公开发行、北广科技首次公开发行、尤夫股份
（002427）非公开发行、龙建股份（600853）非公开发行以及南通华新环保科技
股份有限公司等企业的改制、辅导、上市等工作，具有较丰富的投资银行经验。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定杜由之为本次证券发行的项目协办人。
杜由之（已离职）：本项目协办人，男，海通证券股份有限公司并购融资部
高级经理，中国注册会计师协会非执业会员。2017年起从事投资银行业务，先后
主持或参与了龙建股份（600853）非公开发行股票项目，惠程科技（002168）重
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大资产购买项目，日发精机（002520）发行股份购买资产，南通华新环保科技股
份有限公司等企业的改制、辅导、上市工作等。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组的其他成员：刘力、吴非平、周大川、丁皓天
四、本次保荐的发行人情况
公司中文名称 南通超达装备股份有限公司
公司英文名称 Nantong Chaoda Equipment Co.,Ltd.
法定代表人 冯建军
注册资本 5,455.8822 万元人民币
有限公司成立日期 2005 年 5 月 19 日
股份公司成立日期 2015 年 6 月 11 日
住所 如皋市城南街道申徐村 1 组
邮政编码 226557
互联网网址 http://www.chaodamould.com/
自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定
经营范围 企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；生产、销
售汽车零部件。道路货物运输（不含危险货物）；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
信息披露和投资者关系的负责部门 证券事务部
信息披露和投资者关系的负责人 郭巍巍
对外咨询电话 0513-87735878
传真 0513-87735861
电子信箱 zq@chaodamould.com
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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六、本次证券发行方案
发行股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元人民币
发行股数 18,200,000 股，占发行后总股本的比例不低于 25%
发行后总股本 72,758,822 股
本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和
发行方式 非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式进行，不进
行网下询价和配售
在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投
发行对象
资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
本次发行的保荐费用、律师费用、审计及验资费用等其他发行费用
发行费用的分摊原则
由发行人承担
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务
部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨
碍其进行独立专业判断的情形；
（五）本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保
荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来，本
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际
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控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内
核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次证券发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核
三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐
项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准
立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式
对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是
否提交海通证券内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
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（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳
证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各
自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
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参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020年6月29日，本保荐机构内核委员会就南通超达装备股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表
决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行
股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次证券发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经
核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行已履行了《公司法》、《证券法》
及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况
如下：
（一）董事会审议过程
发行人于2020年4月16日召开第二届董事会第七次会议，会议审议并通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创
业板上市有关事宜的议案》等议案。
（二）股东大会审议过程
2020年5月6日，发行人召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授
权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
有关事宜的议案》等议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行
人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，
本次发行尚须中国证监会核准。
二、发行人符合创业板定位的说明
发行人是国内领先的汽车内外饰模具供应商。自成立以来，发行人坚持产品
和技术的持续创新，拥有原始创新能力和自主知识产权，且具备较强的研发成果
产业化能力。发行人是中国模具工业协会授予的中国重点骨干模具企业、模具出
口重点企业，拥有“江苏省企业技术中心”和“江苏省大型复杂模具工艺及制造
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工程技术研究中心”。发行人主持制定了EPS（可发性聚苯乙烯）、EPP（发泡
聚丙烯）发泡模具行业标准《EPS、EPP发泡模技术条件》（JB/T11662-2013），
并被江苏省经济和信息化委员会评为“2015年江苏省信息化与工业化融合转型升
级示范企业”、“2016年江苏省互联网与工业融合创新试点企业”，于2020年被
江苏省商务厅授予“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。发行人“超达牌
汽车内饰件热压成型冲切模具”荣获“江苏省名牌产品”称号；发行人“剪切式
主地毯冲切模具”、“剪切式汽车轮罩护板冲切模”、“搪塑仪表板发泡模”产
品先后获得中国模具工业协会颁发的“精模奖”。
多年以来，发行人在模具领域深耕细作，积极拓宽新技术、新产品，逐渐形
成了“模具、检具、自动化工装设备”整体解决方案能力。通常而言，下游汽车
零部件供应商生产内外饰件除需要使用模具以外，亦需要其他设备进行配套生产；
发行人通过持续研发，以模具业务为基础，延伸到汽车检具、自动化工装设备等
模具配套产品领域。公司是国内为数不多的能够实施全流程制造及服务的汽车内
外饰模具企业，能够独立完成汽车内外饰模具从研发、设计、木模、铸造、CNC
加工、装配、试模到后续修改及维护的全流程制造与服务，具备为汽车整车厂及
内外饰零部件供应商同步开发设计模具等配套产品的能力。
发行人系高新技术企业，具备原始创新能力并拥有自主知识产权。报告期内，
发行人重视研发投入，研发费用分别为3,510.50万元、3,509.24万元、3,459.24万
元和1,595.81万元，占同期营业收入的比例分别为7.41%、7.84%、7.66%和7.32%。
同时，公司研发投入与专利技术能够实现有效转化，报告期内新增专利数量分别
为21项、29项、25项和4项。截至报告期末，公司共拥有128项专利，其中包括63
项发明专利和65项实用新型专利。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属于 C 门
类“制造业”，35 大类“专用设备制造业”，352 中类“化工、木材、非金属加
工专用设备制造”下的 3525 小类“模具制造”，属于《江苏省高新技术产业统
计分类目录》（苏科高发[2018]86 号）规定的“六、智能装备制造业”之“43、
其他智能装备制造”，符合江苏省高新技术产业定位。根据中国证监会制定的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业属于专用设备制造业
（C35），不属于《创业板申报及推荐暂行规定》第四条规定的“原则上不支持
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其申报在创业板发行上市”的行业。
发行人依靠创新驱动发展，符合发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，
具备较强的成长性，属于成长型创新创业企业，符合《注册管理办法》、《创业
板申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等
法规的要求。本保荐机构认为，发行人符合创业板定位要求。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《证券法》规定
的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的
规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 天衡审字（2021）
02594号），发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的营业收入分
别为47,370.46万元、44,741.14万元、45,161.43万元、21,802.83万元，归属于母公
司 股 东扣除非经常性 损益后的净利润分别 为8,469.31 万元、 6,928.80万元及
5,684.61万元、2,178.68万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利
变化，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 天衡审字（2021）
02594号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
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券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条
件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次证券发行的相关条款进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合中国证监会关
于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核
查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营
时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人最初为2005年5月19日设立的南通超达机械科技有限公司。2015年6
月11日，发行人由有限公司依法整体变更为股份有限公司。经核查发行人发起人
协议、公司章程、工商档案、审计报告、验资报告、《企业法人营业执照》等有
关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设
立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、资产评估、验资、工商注册及变
更登记等手续。
本保荐机构查阅了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东
大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、审计
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委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、公司章程等文件；对发行人董事、
董事会秘书等人员就公司的三会运作、公司内部控制机制等事项进行了访谈。
经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办
法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐机构取得并查阅了天衡会计师出具的无保留意见的《审计报告》（天
衡审字（2021）02594号）和无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2021）
01803号），查阅了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单据及合同，核查发
行人的会计政策和会计估计，了解发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，
并与相关财务人员进行了沟通，查阅了发行人现行有效的内部控制制度，并对发
行人主要业务循环内控进行了穿行测试。
经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了标准无保留意见《审计报告》（天衡审字（2021）02594号），符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定；发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》 天衡专字（2021）
01803号），符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
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1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人与生产经营有关的土地、厂房、主要机器设备以及
商标、专利的权属证书，实地观察了发行人与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施；取得并查阅了发行人组织架构图、公司章程、三会议事规则
及运作情况，取得并查阅了财务部门组织架构、财务人员配备情况、会计核算体
系及财务管理制度，与发行人实际控制人、董事会秘书、财务总监就发行人相关
独立性进行了访谈；取得了发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管
理人员《调查表》，查阅了发行人会计记录、业务文件以及天衡会计师出具的《审
计报告》，对发行人关联方、关联交易及同业竞争情况进行了必要的核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管
理办法》第十二条第一款的规定。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的董事会决议
及股东大会决议、销售及采购合同，访谈了部分管理人员及业务人员；查阅了发
行人及其主要股东的工商档案、发行人股东的身份证明文件、发行人股东的声明
等文件，对主要股东进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管
理办法》第十二条第二款的规定。
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3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人与生产经营有关的土地、厂房、主要机器设备以及
商标、专利的权属证书，取得了发行人最新企业信用报告，通过中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 网 站
（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8212/index.html）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）等公开渠道就发行人债务、担保、诉讼、仲裁等
事项进行了查询，就发行人实际控制人、部分董事进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办
法》第十二条第三款的规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人全部工商档案、重要销售、采购合同等资料，以及
市场监督、税务、生态环境、社保、应急管理、海关等部门出具的合法合规证明，
访谈了部分管理人员及业务人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人
的经营范围为自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；生产、销售汽车零
部件。道路货物运输（不含危险货物）；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
经核查，本保荐机构认为，发行人主要从事模具、汽车检具及自动化工装设
备及零部件研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事、高级管理人员选举的相关三会文
件，发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明文件，取得了控股股东、实
际控制人及董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证
明文件，并通过公开信息进行了查询验证。
经核查，本保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十三条第二款的规定；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金
及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（一）核查方式
保荐机构依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，查阅了发行人非自然
人股东的营业执照、合伙协议、股东/合伙人出资相关资料，通过国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券投资基金业协会
（http://www.amac.org.cn/）查询。
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（二）核查结论
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东共有7名，其中非自然人股
东仅有1名，为南通市众达投资管理中心（有限合伙），持有发行人5.53%股权。
南通市众达投资管理中心（有限合伙）系发行人员工持股平台，合伙人均为自然
人且主要为公司骨干员工，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金或私募投资基金管理人，亦无需办理私募投资基金备案手续。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
本保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至发行保荐书签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、外协成本、主要客
户及供应商、税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，
访谈了公司主要管理人员。
经核查，本保荐机构认为：
自财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况正常，基本与
行业趋势保持一致。发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要
产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政
策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司注重产品和技术的持续创新，拥有原始创新能力和自主知识产权，且具
备较强的研发成果产业化能力。报告期内，公司研发费用分别为 3,510.50 万元、
3,509.24 万元及 3,459.24 万元及 1,595.81 万元，占同期营业收入的比例分别为
7.41%、7.84%及 7.66%及 7.32%。通过持续的研发投入和技术创新，截至报告期
末，公司已形成 128 项专利，但公司仍可能存在研发投入不能形成专利或非专利
技术，或相关技术无法有效与产业相融合的情形，进而导致公司创新失败的风险。
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（二）技术风险
1、技术进步和产品更新的风险
公司所处的汽车内外饰模具行业具有生产工艺发展迅速，生产设备、生产技
术不断更新的特点，公司需要密切跟踪下游整车制造行业新材料、新技术和新工
艺的发展，不断进行技术更新和产品升级。随着行业发展和技术进步，客户将对
模具产品在技术和质量上提出更高的要求，若公司不能及时提高技术研发水平、
优化生产工艺，则存在不能适应行业技术进步和产品更新换代的风险。
2、技术管理人才短缺风险
公司所处行业属于技术、资金、人才密集型行业。目前公司拥有一支专业的
人才队伍，致力于新产品开发、产品设计与生产等，以不断满足客户需求，提升
竞争优势。如果公司不能持续优化完善人力资源管理制度，为员工提供必要工作
条件、稳定的收入保障、合理的激励机制，将面临优秀技术人才流失的风险。
同时，公司现有业务的发展、新业务的开拓等都对技术和管理人才提出了更
高的要求。目前行业内高层次技术和管理人才相对缺乏，随着经营规模的扩大，
公司对高素质人才的需求将持续增加。如果不能通过外部引进、内部培养等方式
逐步加以解决，公司将面临着高层次技术和管理人员短缺的风险。
（三）经营风险
1、经济周期性波动与汽车行业发展状况影响的风险
公司系国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事模具、汽车检具、自动
化工装设备及零部件的研发、生产与销售。公司业务发展与汽车行业的发展息息
相关，当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速；宏观经济处于下降阶段
时，汽车行业发展放缓。
汽车模具的需求量主要取决于汽车新车型开发及改型换代等因素，因此下游
整车市场的供求关系短期变化不会对公司业务造成直接影响。但若经济周期波动、
宏观经济政策调整等因素引起汽车行业整体发生不利变化，下游客户可能会因需
求萎缩而推迟新车型的开发及原有车型的升级、改款，进而导致下游汽车零部件
供应商对汽车模具及配套产品的需求会有所减弱，上游汽车模具供应商之间竞争
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加剧的同时订单获取难度加大，利润空间将受到一定挤压。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为
40.47%、39.42%、34.15%及 32.52%。受 2018-2019 年国内外汽车产销量下滑、
汽车行业景气度整体呈低迷态势的影响，公司 2018 年度及 2019 年度主营业务毛
利率分别下降 0.19 个百分点和 1.05 个百分点；受新冠肺炎疫情对公司及下游客
户生产经营带来的影响，2020 年下游汽车零部件供应商对模具等产品的需求有
所减少，上游汽车模具供应商之间竞争较为激烈，同时受公司当年自动化工装设
备及零部件业务收入占比提高且毛利率降幅较大以及公司执行新收入准则将“物
流费用”通过存货“合同履约成本”核算进而结转至“营业成本”的影响，公司
2020 年度主营业务毛利率较上年下降 5.26 个百分点。2021 年 1-6 月公司主营业
务毛利率较 2020 年度下降 1.63 个百分点，主要系公司为应对全球疫情增加了对
境内客户的开拓力度，导致内销收入占比提升。由于内销业务毛利一般低于同类
型的外销业务，导致当期主营业务毛利率有所下滑。同时，2021 年 1-6 月铝锭等
原材料价格的上涨，也对公司毛利率带来造成一定影响。
若未来宏观经济持续低迷、下游汽车行业环境持续不景气，下游汽车整车厂
可能会因需求萎缩而进一步推迟新车型的开发及原有车型的升级、改款，导致上
游模具供应商可获得的整体订单减少，市场竞争进一步加剧，从而对公司生产经
营和盈利能力构成不利影响。
2、行业内部竞争加剧的风险
近年来，汽车内外饰模具行业发展态势良好。随着参与竞争厂商数量增加，
存在行业内部竞争加剧的风险。公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商，与众
多国内外知名汽车内外饰供应商建立了长期稳定的合作关系，具有较强的综合竞
争能力，但如果公司在激烈的市场竞争中不能持续开拓新市场、优化制造工艺、
提高生产效率和产品品质、加强研发投入以提升综合实力，将面临市场份额下降
的风险。
3、汽车市场变革的风险
近年来，随着生态环境不断恶化、石油资源日益匮乏，传统汽车行业面临的
能源和环境压力日益严峻，大力支持新能源汽车的发展已成为全球众多国家的共
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识，以荷兰、挪威、德国、法国为代表的世界各国都已纷纷发布或提出禁售传统
燃油车时间表，全球各大汽车厂商也已纷纷推进新能源汽车的研发和制造，并逐
渐加大全球范围的布局与投入，全球汽车工业正面临着新一轮的革命。
新能源汽车的发展将为汽车模具行业开创崭新的市场空间，为汽车模具行业
的发展带来新的动力。随着未来新能源汽车的发展及市场竞争加剧，新能源汽车
内外饰的多样化需求将进一步扩大，从而为汽车内外饰模具供应商带来广阔的发
展空间。但如公司未能适应新能源汽车产品和技术的发展趋势，相关产品及客户
开发力度不利，将面临市场份额下降的风险。
4、出口国贸易政策风险
2018 年以来，美国多次宣布对中国出口商品加征进口关税，其中公司主要
产品位列其公布的约 2,000 亿美元加征关税清单内，公司主要产品自 2018 年 9
月 24 日起被加征 10%关税，自 2019 年 5 月 10 日起被加征的关税税率由 10%提
高至 25%。
报告期内，公司对美国出口收入金额分别为 6,522.78 万元、4,808.91 万元、
3,511.04 万元和 1,713.32 万元，占主营业务收入的比例分别为 14.16%、10.82%、
7.81%和 8.07%，整体占比不大。受上述加征关税影响，公司 2019 年度、2020
年度美国出口收入有所下滑，但未对公司经营业绩造成重大不利影响。但是，如
果未来中美之间的贸易摩擦持续升级，美国进一步提高加征关税的税率，将可能
对公司向美国出口产品进一步产生不利影响，进而影响公司外销业务规模的增长。
目前除上述情形外，公司其他主要出口国家或地区对公司产品没有设置特别
的贸易障碍，但不排除以后可能会面临某些国家或地区贸易政策的调整，可能影
响对该国或地区的销售，甚至暂时性地退出该市场，从而给公司盈利带来一定的
不确定性。
5、业绩下滑风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司实现主营业务收入
分别为 46,049.09 万元、44,428.70 万元、44,935.35 万元及 21,226.14 万元，归属
于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,469.31 万元、6,928.80 万元、
5,684.61 万元和 2,178.68 万元。受全球宏观经济增速放缓、汽车行业发展下滑以
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及中美贸易摩擦的影响，公司 2019 年度主营业务收入较 2018 年度下降 3.52%，
同时由于公司当期其他业务收入下降以及期间费用有所增加等原因，导致公司归
属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润较 2018 年度下降 18.19%。受 2020
年 1 月以来全球新冠肺炎疫情对下游汽车行业的影响，公司虽然 2020 年度主营
业务收入与上年基本持平，但主营业务毛利率降幅较大，导致公司归属于发行人
股东扣除非经常性损益后的净利润有所下滑。当全球经济周期性波动及宏观经济
增速放缓、汽车相关产业发展下滑、出口贸易国出现贸易争端或其他不可抗力情
形出现时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑的风险。
如未来全球宏观经济增速继续放缓、汽车行业发展持续低迷、出口贸易国贸
易争端进一步加剧，同时公司未能有效持续开拓客户和市场，公司未来业绩可能
出现进一步下滑的风险。
6、客户相对集中的风险
公司长期为全球各主要汽车内外饰供应商提供汽车内外饰模具、汽车检具以
及自动化工装设备等产品，拥有较为稳定的客户群体。公司汽车内外饰模具及配
套产品目前主要供应给佩尔哲（HP Pelzer）、佛吉亚（Faurecia）、欧拓（Autoneum）、
延锋安道拓、安道拓（Adient）、李尔（Lear）、泰佛（Treves）等全球处于行
业领先地位企业。报告期内，公司前五名客户（合并）的销售额占当期营业收入
的比例分别为 43.00%、42.85%、42.69%和 39.15%。如果上述主要客户需求下降
或转向其他供应商采购产品，将对公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。
7、原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料成本在主营业务成本中占比较高，主要原材料价格
波动会对公司生产成本构成一定影响。公司生产所需的铝锭、模具钢等主要原材
料市场供给充足，价格随行就市，如果未来价格大幅波动，将直接影响生产成本。
假定公司报告期各期原材料价格上涨 2%，报告期各期公司利润总额将分别减少
256.51 万元、244.88 万元、262.78 万元和 128.95 万元，主营业务毛利率将分别
下降 1.38%、1.40%、1.71%和 0.61%。如果原材料价格在短期内出现大幅波动，
且公司不能及时在产品定价方面转嫁风险，将不利于成本控制，进而对盈利水平
产生一定影响。
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（四）内控风险
1、控股股东控制风险
公司的控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰父子。本次发行前冯建军、冯
峰合计持有公司 5,000 万股，占发行前公司总股本的 91.64%。冯建军现任公司董
事长、总经理，冯峰现任公司董事、副总经理，对公司的经营决策具有较大影响。
公司已建立健全了规范的法人治理结构和决策机制，但如果控股股东利用其
大股东地位，对公司的发展战略、生产经营、财务决策和人事管理等重大事项施
加影响，可能会使公司的法人治理结构不能有效运行，存在损害公司及其他股东
权益的可能性。
2、规模扩张带来的管理和内控风险
报告期内，公司总资产分别为 68,309.65 万元、75,728.01 万元、81,751.76 万
元和 79,897.96 万元，净资产分别为 49,747.20 万元、54,332.24 万元、61,139.29
万元和 63,802.84 万元，公司净资产保持快速增长，总资产规模 2021 年 6 月末有
所下降，主要系当期偿还债务金额较大所致。
公司在发展过程中建立了符合公司自身业务特点的经营模式以及较为完善
的法人治理结构，培养了具有先进理念、开阔视野和丰富管理经验的管理团队，
建立了较为完整的管理制度。随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研
发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司
的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不
能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部
控制风险。
（五）财务风险
1、汇率波动的风险
报告期内，公司国外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 46.28%、
46.84%、44.82%和 38.13%。随着经营规模的扩大，出口业务将进一步增加。由
于公司出口销售大部分以欧元、美元等结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，
将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩，具体表现为：
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（1）可能产生汇兑损失
当人民币出现汇率波动，公司短期持有的外币货币资金、外币应收账款等外
币货币性项目按期末即期汇率进行折算时可能产生汇兑损失。
（2）可能引起以人民币计价的营业收入减少，影响公司毛利率水平
公司模具等产品出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需要
1-3 个月，甚至更长的时间。在此期间若人民币持续升值，而以外币计价的模具
订单金额不变，以人民币计价的销售收入将减少，从而影响公司毛利率水平。
（3）可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力
公司在与海外客户签订出口订单确定产品销售价格时，通常会综合考虑人民
币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致出口产品与其它国家的同类产品相比
价格竞争力有所削弱。为应对人民币升值的影响，公司与中国农业银行如皋市支
行、兴业银行南通分行开展远期结售汇业务，加强了在业务执行中对人民币汇率
的动态监控，强化了公司在经营中的外汇风险管理，在一定程度上降低了汇率波
动风险。但是，如果未来公司对汇率波动方向判断失误，导致实际汇率与公司远
期结汇汇率偏差较大，则会对公司经营业绩产生一定影响。
2、应收账款坏账损失的风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 6 月末，公司应收账款余额分别为
14,445.08 万元、13,826.46 万元、16,231.26 万元和 18,078.40 万元，占同期营业
收入的比例分别为 30.49%、30.90%、35.94%和 82.92%（未进行年化处理）。新
冠疫情影响下，客户的回款节奏均有所放缓，相应导致了 2020 年末和 2021 年 6
月末的应收账款占营业收入的比例均有所上升。其中 2021 年 6 月末应收账款余
额占比较高主要系其仅涉及半年度的营业收入，且上半年因受全球疫情影响导致
营业收入偏低所致。报告期各期末，公司账龄在 1 年以上的应收账款占比分别为
7.38%、15.10%、14.61%和 10.12%，其中 2019 年末和 2020 年末长账龄应收账款
占比有所增长；公司已采取各类方式与客户沟通，对长账龄应收账款履行催款手
续，截至报告期末，公司长账龄应收账款占比已有明显改善。
公司主要客户为国内外知名大型汽车零部件供应商，该类客户付款条件相对
苛刻，部分客户存在付款程序复杂、组织架构调整等情况导致结算周期较长，同
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时受近年来下游汽车行业景气度下降及新冠肺炎疫情等影响，导致公司存在一定
规模的逾期应收账款；报告期各期末，公司逾期应收账款金额分别为 7,320.14 万
元、6,414.11 万元、6,744.44 万元和 8,599.74 万元，占应收账款的比例分别为
50.68%、46.39%、41.55%和 47.57%。
公司主要客户为国内外知名汽车零部件企业，资金实力较为雄厚，回款情况
良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。公司已按照会计准则的要求制定了稳
健的坏账准备计提政策，并建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管
理。但是，如果未来汽车行业景气度下降或主要客户生产经营发生不利变化，则
应收账款特别是逾期应收账款发生坏账的可能性增大，从而对公司经营成果造成
一定的不利影响。敬请投资者关注公司应收账款可能发生坏账损失的风险。
3、存货跌价的风险
模具行业具有制造和验收周期长的特点，公司主要产品均为单件定制化产品，
存货主要为库存商品、发出商品和在产品。报告期各期末，公司存货账面价值分
别为 19,213.56 万元、20,616.34 万元、17,853.18 万元和 19,820.34 万元，占流动
资产的比例分别为 45.19%、44.21%、32.69%和 37.58%。
公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，若在未来经营中，出现因
原材料价格上涨、人工成本增加、客户设计变更、履约期限延长等因素导致模具
制造成本提高，车型推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户预付款项减少、
客户放弃生产中的产品等导致订单无法按约履行等情况，存货将存在跌价的可能
性，并将对公司盈利能力造成不利影响。
4、出口退税政策变动风险
公司是增值税一般纳税人，报告期内公司出口产品享受增值税“免、抵、退”
的相关政策。报告期内，公司主要出口产品的增值税出口退税率在不同阶段分别
为 17%、16%、13%。根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财
税[2018]32 号）规定，公司自 2018 年 8 月 1 日起，公司主要出口产品的增值税
出口退税率由 17%调整至 16%。根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增
值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）
规定，自 2019 年 7 月 1 日起，公司主要出口产品的增值税出口退税率由 16%调
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整至 13%。
报告期内，公司国外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 46.28%、
46.84%、44.82%和 38.13%。报告期内，公司主要产品的出口退税率和增值税税
率相同，出口退税率的变化是由于相应增值税税率政策的调整导致。但若未来国
家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，对公司经营业
绩造成一定负面影响。
5、所得税优惠政策变化的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，公司于 2009
年通过高新技术企业认定，并于 2012 年、2015 年通过高新技术企业复审。2018
年 11 月 28 日，公司再次通过高新技术企业认定，取得江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201832002390），证书有效期三年。2021 年 1-6 月，公司按照相关要
求重新进行高新技术企业认定，相关认定文件仍在办理之中，根据国家税务总局
公告[2017]24 号规定，公司 2021 年 1-6 月份企业所得税按 15%的税率预缴。
公司控股子公司申模南通于 2017 年 11 月 17 日通过高新技术企业认定，取
得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联
合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732001629），有效期为三年。
2018-2019 年，公司控股子公司申模南通的企业所得税税率按照 15%执行。2020
年按照相关要求进行高新技术企业重新认定，已于 2020 年 11 月通过高新技术企
业复审认定，并取得证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》及其他相关税收规定，申模南通机械科技有限公
司 2020 年度、2021 年 1-6 月企业所得税适用税率为 15%。
若公司未来期间不能通过高新技术企业复审，公司存在无法享受所得税优惠
政策的风险，公司经营业绩将受到一定影响。
（六）法律风险
截至本发行保荐书签署日，公司的科技楼、物料存放库、食堂扩建部分、西
厂区传达室、海阳路传达室尚未取得/办理房屋所有权证书。截至报告期末，科
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技楼的账面原值为 206.57 万元，物料存放库、食堂扩建部分、西厂区传达室、
海阳路传达室的账面原值为 197.23 万元，上述房产账面原值合计占公司固定资
产账面原值的 1.09%。公司科技楼已取得《土地使用权证》、《建设用地规划许
可证》，有关科技楼施工和权属的相关手续正在办理中。
上述未取得房产证书的房屋建筑物并非不可替代的生产用房，若因无法办理
相关权属证书而导致房屋建筑物被拆除，可能影响公司的生产经营，将对公司经
营业绩产生一定影响。
（七）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资
者数量不足法定要求，本次发行应当中止；若公司上市审核程序超过交易所规定
的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不
利情形，将导致公司存在发行失败的风险。
（八）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的实施风险
本次发行募集资金在扣除发行费用后将主要用于公司汽车大型复杂内外饰
模具扩建项目和研发中心扩建项目，上述项目的实施将大幅增加各类模具的产能。
公司在决策过程中已对投资项目做了审慎研究，认为项目实施有利于完善公司产
品结构、更加全面地满足客户需求，增强公司的核心竞争力。但若整体宏观经济
环境、国家产业政策、国内外市场环境发生不可预见的负面变化，或者在项目实
施过程中出现项目管理能力不足、项目进度拖延等问题，本次募集资金投资项目
将面临投资预期效益不能完全实现的风险。
2、募集资金投资项目运行后短期内净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产分别为 18.80%、13.42%、
9.93%和 3.52%（未年化处理）。本次发行完成募集资金到位后，公司净资产预
计将显著增加。鉴于募集资金投资项目的建设与投产需要一定周期，同时本次募
集资金投资项目新增固定资产折旧金额较大，若未来项目建设与投产周期延长或
投资预期效益未能完全实现，公司短期内净利润增长难以与净资产增长保持同步，
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可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，公司存在净资产收益率下降的风险。
（九）成长性风险
经过多年的发展，公司已成为国内领先的汽车内外饰模具供应商，但公司未
来的成长受行业环境、市场需求、研发和技术创新等内外部因素综合影响。如果
未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司不能在技术创新、研发、市场
营销等方面继续保持领先优势，或市场拓展未能达到预期，公司将面临业绩增速
下滑或不能持续增长的风险。
（十）新冠肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险
自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内蔓延，国家及各
地政府均采取了延迟复工、对返工人群进行隔离等防疫措施以阻止新冠肺炎进一
步蔓延；2020 年 3 月，新冠肺炎在全球范围内进一步爆发，其中欧洲、北美地
区等主要国家疫情较为严重，各国政府也陆续采取了停工停产等措施以控制新冠
肺炎疫情的进一步扩散升级。
公司所处的汽车内外饰模具行业以及下游汽车零部件供应商、汽车整车厂属
于劳动密集型产业，延迟复工或停工停产等防疫措施对公司及下游客户的生产经
营均产生了一定影响，使公司短期内的经营业绩有所下降。同时，报告期内，公
司存在较大规模的出口销售，出口销售区域以欧洲、北美地区为主，因此国外客
户由于新冠肺炎疫情的影响停工停产以及国内外物流及进出口的约束也会使其
在一定时期内对公司产品的需求有所减少或延缓。上述因素对公司生产经营及财
务状况造成了一定影响，相关经营业绩发生了一定不利变化；2020 年 1-6 月，公
司新增订单金额较上年同期下降 22.34%，部分产品的生产、发货及验收亦有所
推迟，2020 年 1-6 月实现主营业务收入 17,563.98 万元，较上年同期下降 16.88%。
随着 2020 年下半年国内新冠肺炎疫情的有效缓解，公司 2020 年下半年经营情况
有所复苏，2020 年度实现主营业务收入 44,935.35 万元，与上年基本持平。
2021 年 1-6 月，国内疫情防控形势有所好转，公司实现营业收入 21,802.83
万元，较上年同期增长 23.44%，实现净利润 2,647.98 万元，较上年同期增长
26.35%。截至本招股说明书签署日，我国新冠肺炎疫情总体上得到了有效控制。
但由于局部地区依然存在新增病例，国外疫情依然存续，新冠疫情及局部地区限
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制人员流动等疫情防控措施，依然可能对公司 2021 年全年业绩产生一定的负面
影响，但不会对公司造成长期且不可恢复的不利影响，不会对公司的持续经营能
力产生重大影响。
如后续国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，公
司部分客户可能会再次采取减产或者停产措施，进而导致公司经营业绩受到不利
影响。
八、发行人市场前景分析
公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主营业务以模具业务为核心，以
汽车检具和自动化工装设备及零部件为延伸。近年来，公司不断提高自身研发能
力，稳步扩大模具产能，持续提升模具的全流程制造与服务能力，有效保证产品
整体品质及交货进度，模具业务得到稳步发展；同时，公司以模具业务为基础，
不断延伸开发汽车检具、自动化工装设备等产品，“模、检、工”的一体化配套
服务能力明显提升，更好地满足了客户多样化的需求。在国内市场上，公司客户
基本覆盖各大国际知名汽车内外饰企业在我国设立的独资或合资一级供应商以
及大多数知名的本土汽车内外饰一级供应商；在国际市场上，公司主要为国际知
名汽车内外饰供应商在欧洲、北美、亚洲地区投资设立的工厂提供汽车内外饰模
具及配套产品。
汽车模具被誉为“汽车工业之母”，是完成汽车零部件成型、实现汽车量产
的关键装备，在汽车的开发、换型中担负着重要职责。汽车生产中 90%以上的零
部件需要依靠模具成型。在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家，汽车模具
行业产值占模具全行业产值 40%以上，我国有 1/3 左右的模具产品为汽车行业服
务。近年来我国汽车工业的高速发展催生了汽车零部件以及汽车模具市场的巨大
需求，也推动了汽车模具行业的快速发展，使汽车模具行业的整体水平也得到迅
速提升。从技术水平来看，尽管我国汽车内外饰模具行业技术水平与发达国家仍
存在一定差距，但近年来，在国家政策扶持和需求增长的推动下，我国汽车内外
饰模具企业的技术水平取得了明显进步，与国外先进企业的差距正在逐步缩小。
随着我国近年来汽车行业的迅猛发展，我国汽车市场已连续多年蝉联全球销
量第一，汽车产业已成为我国国民经济的支柱产业之一。但与发达国家相比，我
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国汽车的人均保有量仍显著偏低；此外，随着未来汽车置换高峰期的到来和新车
型推出加快，也将带动汽车市场需求进一步释放，因此下游汽车行业未来发展前
景依旧广阔。
此外，近年来我国新能源汽车市场出现爆发式增长，而大力支持新能源汽车
的发展已成为全球众多国家的共识，部分国家已纷纷发布或提出禁售传统燃油车
时间表，全球各大汽车厂商也已纷纷推进新能源汽车的研发和制造，并逐渐加大
全球范围的布局与投入。新能源汽车的发展将为汽车模具行业开创崭新的市场空
间，为汽车模具行业的发展带来新的动力。
2019年下半年以来，国家及各地政府也陆续出台各项政策和举措，支持汽车
行业稳定发展。国务院公布的《2019年政府工作报告》多次提及与汽车行业发展
相关的重要信息，包括鼓励扩大汽车行业开放及鼓励外资企业进入市场、深化新
能源汽车等新兴产业集群、稳定汽车消费和继续执行新能源汽车购置优惠政策等。
此外，诸如广东、浙江、江西、湖南等各地政府也纷纷出台了各项措施，鼓励汽
车消费，助力汽车行业回暖。
综上，本保荐机构认为，发行人主营业务突出，研发能力较强，内部管理及
运作规范，在汽车内外饰模具行业中具有较强的竞争力，发展前景良好。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，
具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法
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需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体
情况如下：
1、为了保证公司募投项目的规划实施符合环保相关法规及政策的要求，公
司聘请南通宗兴环境科技有限公司为“汽车大型复杂内外饰模具扩建项目”和“研
发中心扩建项目”编写环评报告表。发行人已按合同约定支付相关费用，资金来
源为自有资金。
2、为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人与深
圳大禾投资咨询有限公司协商后签订了咨询服务合同，委托其论证和编写募集资
金投资项目的可行性研究报告。发行人已按合同约定支付相关费用，资金来源为
自有资金。
3、为确认超达美洲和超达欧洲存续的法律规范性，发行人分别聘请律师 Lei
Jiang LLC 和 Yvonne Becker 为超达美洲和超达欧洲出具法律意见书。发行人已
按合同约定支付相关费用，资金来源为自有资金。
4、为翻译本次申请文件中的英文材料，发行人聘请北京旗渡锦程翻译有限
公司和温州万腾翻译服务有限公司提供翻译服务。北京旗渡锦程翻译有限公司和
温州万腾翻译服务有限公司均持有中国翻译协会会员证书，相关翻译人员具有翻
译业务从业资格。发行人已按合同约定支付相关费用，资金来源为自有资金。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发
行人不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受南通超达装备股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等
进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次证券发行的有关事项严格
履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
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发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市
的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南通
超达装备股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已
具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推
荐南通超达装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相
关的保荐责任。
附件：
1、《海通证券股份有限公司关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南通超达装备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
杜由之（已离职）
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
龚泓泉 刘丽君
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
孙迎辰
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
李 军
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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南通超达装备股份有限公司 发行保荐书
海通证券股份有限公司
关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定龚
泓泉、刘丽君担任南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作
事宜。项目协办人为杜由之。
特此授权。
保荐代表人签名：
龚泓泉 刘丽君
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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