海通证券股份有限公司关于南通超达装备股份有限公司
 使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用
                            的自筹资金的核查意见


       海通证券股份有限公司（下称“保荐机构”或“海通证券”）作为南通超达装备
股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）创业板首次公开发行及上市持续
督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关法规和规范性文件的要求，对超达装备以募集资金置换预先投入自筹资金及
使用自筹资金预先支付发行费用事项的情况进行了核查，核查意见如下：

       一、本次首次公开发行募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 23 日签发的“证监许可
[2021]3711 号”文《关于同意南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,820.00 股，每股面值为人民
币 1 元，每股发行价格 28.12 元，募集资金总额为人民币 511,784,000.00 元，扣
除承销保荐费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税
额）人民币 64,065,028.30 元，公司募集资金净额为人民币 447,718,971.70 元，其
中新增注册资本人民币 18,200,000.00 元，资本公积人民币 429,518,971.70 元。上
述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天
衡验字(2021) 00158 号《验资报告》。

       二、募集资金投资项目基本情况

       本次募集资金投向经 2020 年 5 月 6 日召开的 2019 年度股东大会审议通过。
根据《南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，本次公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：

                            总投资额    拟使用本次募       项目备案情
序号         项目名称                                                   项目环评情况
                            （万元）    集资金（万元）         况
 1       汽车大型复杂内外   36,449.45          36,449.45    皋行审备    皋行审环表复

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                            总投资额    拟使用本次募        项目备案情
序号         项目名称                                                        项目环评情况
                            （万元）    集资金（万元）          况
         饰模具扩建项目                                    （2020）47 号     （2020）92 号
                                                             皋行审备        皋行审环表复
 2       研发中心扩建项目    8,061.37           8,061.37
                                                           （2020）48 号     （2020）93 号
           合计             44,510.82          44,510.82         -                 -

       公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。在本次募集资金到位前，公
司根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位
后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。若扣除发行费用后的募集资金净额不
能满足上述项目的资金需求，本公司将通过银行借款等方式自筹解决；若高于上
述项目对募集资金的需求总额，超过投资项目所需资金的部分将用于补充与公司
主营业务相关的营运资金。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

       （一）募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

       截至 2022 年 1 月 7 日止，公司以自筹资金对“汽车大型复杂内外饰模具扩
建项目”和“研发中心扩建项目”进行预先投入，投入金额共计人民币
28,672,350.28 元，公司拟使用募集资金对上述前期投入自筹资金予以置换，具体
情况如下：
                                                                          单位：人民币 万元
                                                             本次置换       占募集资金拟投
                                          募集资金
序号         项目名称       总投资额                       募集资金金         入金额的比例
                                        拟投入金额
                                                               额                 （％)
         汽车大型复杂内外
 1                          36,449.45      36,449.45           2,441.85                6.70
         饰模具扩建项目
 2       研发中心扩建项目    8,061.37          8,061.37         425.39                 5.28
           合计             44,510.82      44,510.82           2,867.24

       （二）募集资金置换已支付发行费用情况

       公司本次募集资金发行费用合计人民币 67,906,500.00 元（含税），截至 2022
年 1 月 7 日止，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币 1,810,000.00 元（含税）。
本次公司拟置换的发行费用为人民币 1,810,000.00 元。

       天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金投资项目在上

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述期间预先投入的自筹资金及支付发行费用的实际支出情况进行了专项审核，并
出具《关于南通超达装备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的鉴证报告》（天衡专字[2022]00007 号）。

       四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金所履行的程序

    公司于 2022 年 1 月 10 日召开公司第三届董事会第四次（临时）会议和第三
届监事会第二次（临时）会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金 30,482,350.28
元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已使用自筹资金支付的发行费
用。

    公司全体独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：募集资金置换预先投
入自筹资金及已支付发行费用事项是公司按照本次发行所募集资金的用途而依
法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投
资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的
财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
的利益的情形。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通超达装备
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》，
发表意见如下：贵公司管理层编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映
了贵公司截至 2022 年 1 月 7 日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费
用的实际情况。

       五、保荐机构核查意见

    保荐机构通过与公司相关人员进行访谈，查阅本次发行相关信息披露文件、
上市公司董事会和监事会关于本次募集资金置换预先投入自筹资金事项的有关
决议文件，同时参考上市公司独立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师事
务所出具的审核报告，对本次募集资金置换的合规性进行了审慎核查。

    经核查，保荐机构认为：超达装备本次以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的自筹资金 30,482,350.28 元，已经公司董事会、监事会

                                     3
审议通过，公司独立董事已出具同意的独立意见，履行了必要的审批程序；会计
师事务所也出具了专项鉴证报告，本次置换事项不存在改变或变相改变募集资金
投向的情况，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等发布的相关法律、法规及规范性文件中关于上
市公司募集资金管理的有关规定。保荐机构对超达装备实施本次以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《南通超达装备股份有限公司使用
募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：   _______________              _______________
                       龚泓泉                       刘丽君




                                                 海通证券股份有限公司


                                                     年      月    日




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