南通超达装备股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为南
通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、
公正的判断立场，现就公司第三届董事会第五次会议涉及的相关事项发表如下独
立意见：


    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经审查，我们认为：公司 2021 年度的利润分配预案由董事会根据当年会计
年度公司的盈利情况、资金需求及股东回报规划等方面提出的分配预案，符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律法规、
规章制度的要求，符合公司实际情况和未来发展的规划，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公
司股东大会审议。

    二、关于独立董事辞职暨补选独立董事的独立意见

    经审阅本次独立董事候选人许敏先生的简历及工作经历等情况，未发现其存
在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。许敏先生具有独立性和履行独立董事职责所必
需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合《上市公司独立董
事规则》、《公司章程》所规定的条件。本次提名、审议程序符合《公司法》和《公
司章程》等相关法律、法规的规定。

    因此，我们一致同意提名许敏先生为公司第三届董事独立董事候选人，并同
意经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后，提交公司股东大会审议。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司 2022 年
度财务报告等工作要求。

    因此，我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次日常关联交易系公司日常经营所需，交易价格
公允，不存在损害公司和全体东利益的行为，已经履行了必要的程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范
性文件规定。

    因此，我们一致同意公司 2022 年度日常关联交易预计的事项。


    五、关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见


    经核查，我们认为：公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬是依据公司所
处行业并结合公司实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益
的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定


    因此，我们一致同意按照此薪酬方案向公司的董事及高级管理人员发放薪酬。
按照相关法律法规的规定，高级管理人员的薪酬无需提交公司股东大会审议。我
们同意将公司董事薪酬的相关议案提交至公司股东大会审议。


    六、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见


    经审查，我们认为：公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》客观、
真实、完整地体现了公司 2021 年度的内部控制执行情况和各项制度的建立健全
情况，公司不存在财务报告明显薄弱环节和内部控制重大缺陷，未发现非财务报
告内部控制重大缺陷。


    因此，我们一致同意公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于 2021
年度内部控制自我评价报告的议案》。
    七、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见


    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》
等有关规定，公司编制了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经
审核，我们认为：公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理制度》的有关规定，编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    因此，我们一致同意公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。


    八、关于 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
的独立意见


    经审查，我们认为：公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相
关格式指引的规定，编制了 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表，且天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方资
金占用情况进行审计并出具了《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项说明》。2021 年度公司不存在控股股东及其他关联方资金往来的情
况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担
保的情形，亦不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。


    九、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见


    经审查，我们认为：控股股东、实际控制人及其他关联方严格遵守中国证监
会的相关规定，不存在违规占用公司资金的情况，不存在以前期间发生延续到报
告期的占用公司资金的情况，亦不存在非经营性占用公司资金的问题。2021 年
度，公司不存在违规担保，不存在为本公司的控股股东及本公司关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前期间发生延续到报告期的担保事
项。


       （以下无正文）
（本页无正文，为《南通超达装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签字）：




梁培志                李力                汪雄飞




                                              2022 年 4 月 20 日