证券代码：301186 证券简称：超达装备
南通超达装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二二年八月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本
实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于新能源电池结构件智能化生产项目。
1、受国家政策支持，下游市场需求空间巨大
随着我国“碳达峰”、“碳中和”战略的提出和发展，新能源汽车因其低碳环
保的特性，获得了政府部门的大力扶持，成为构建绿色、清洁、高效能源体系的
重要组成部分。中国 2021 年新能源车产、销量分别为 354.5 万辆和 352.1 万辆，
销量同比增加 157%，未来亦将保持高速增长态势。随着我国新能源汽车行业高
速发展，我国汽车动力电池行业同样发展迅速，根据中国汽车动力电池产业创新
联盟数据，2021 年我国动力电池产量达到 219.69GWh，同比增长 163.4%，2022
年上半年产量达到 206.44GWh，同比增长 176.4%。
2019年-2022年1-6月中国动力电池产量
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2019 2020 2021 2022(1-6)
动力电池产量(GWh) 85.38 83.39 219.69 206.44
2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局印发的《“十四五”新型储能
1
发展实施方案》提出：“2025 年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具
备大规模商业化应用条件”。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计数据显示，
2021 年中国储能电池市场出货量为 48GWh，同比增长 196%。随着全球能源消
费结构的变革，储能等行业将保持快速发展，对上游电池结构件的市场需求日益
增长。
得益于新能源市场的快速发展，配套新能源电池结构件行业将会迎来快速发
展，为本次项目的实施提供良好的产能消化保障。
2、公司具备相应技术和人才，为项目的实施提供有力支撑
超达装备于 2019 年度新增新能源电池结构件业务，实现了向汽车产业链的
进一步延伸，已与合肥国轩高科动力能源有限公司、重庆金康动力新能源有限公
司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、幂能（合肥）动力技术有限公司、多氟多
新能源科技有限公司和安徽江淮华霆电池系统有限公司等客户达成合作并良好
保持。
自业务开展以来，公司不断扩充新能源电池结构的业务人员，并不断积极主
动地进行技术研发，迅速在生产工艺、材料体系等方面实现了技术突破，为客户
提供了充满个性化关怀的高品位服务；公司拥有丰富的配套生产及品质管理经验，
在新的产能建设项目中可以不断复制、推广，为本次项目的建设提供技术支持，
从而确保项目顺利建设以及在建成后可以迅速投产并形成收益。
3、公司管理体系完善，营销团队经验丰富
公司在发展过程中建立了符合公司自身业务特点的组织架构以及较为完善
的治理结构，培养了一批具熟知行业发展情况、拥有开阔视野和先进理念的管理
团队；核心团队成员拥有丰富的行业经验和管理经验，对公司的运营和管理有深
刻的认识；公司员工统一战线，支持项目建设，均可为项目顺利推进提供有力保
障。
公司深耕汽车零部件行业，凭借稳定的产品品质、完备的产品方案和及时的
售后响应，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，同时在公司内部成功组建了
一支优质的销售服务团队，建立了稳定销售网络；营销团队通过对主要客户进行
2
定期拜访，了解与客户近期的业务合作情况、产品质量要求以及客户未来的项目
开发情况、潜在需求等信息，发掘新的销售机会点；通过与客户的接洽，实时了
解行业发展态势，掌握行业发展动向，及时将其反馈给研发和生产团队，把握市
场先机。
本项目将依靠公司销售团队具备迅速切入新客户并开拓市场的能力，保障本
项目的产能消化，并凭借经验丰富的管理团队为本项目的实施保驾护航。
二、本次发行实施的必要性
1、响应国家政策号召，顺应行业发展趋势
为实现“双碳”目标，国家正在逐步制定并颁布利好新能源行业发展的相关
政策法规，尤其是新能源汽车和储能行业，迎来了行业发展的良好环境。
对于新能源汽车行业，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《绿色出
行行动计划（2019—2022 年）》等政策强调大力支持新能源汽车发展，规划要求
2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更
新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%，到 2025 年我国
新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量
的 20%左右。
对于储能行业，2021 年 7 月国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快
推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到 2025 年，实现新型储能从商业
化初期向规模化发展转变，装机规模达 3000 万千瓦以上。新型储能在推动能源
领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用”；2022 年，国家发展改革委、国家能源
局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》提出：“2025 年新型储能由商业化
初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件；到 2030 年，新型储能
全面市场化发展”。政策的提出，要求储能行业快速发展，对储能电池上下游行
业均提出了更高的要求。
相关国家政策的发布，加速推动能源消费结构的变革，新能源汽车、新能源
储能等行业将保持快速发展，同时对相关零部件行业的发展起到推动作用。为顺
应这一趋势，超达装备于 2019 年度新增新能源电池结构件业务，实现了向新能
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源汽车产业链的进一步延伸，同时为了抓住新能源行业发展的契机，规划了本次
产能建设项目。本项目将进一步加大公司在新能源电池结构件领域的投入，紧紧
抓住新能源电池行业蓬勃发展带来的机遇，完善产能布局，加深与下游客户的紧
密关系。因此，本次项目的实施是必要的。
2、实现公司规模生产效应，提升公司竞争实力
电池结构件在生产过程中对加工精密度和生产安全有较高的标准和要求，相
关生产企业在前期投入时需要投入较多的专业设备和较大的场地，对行业内公司
的前期资金投入具有较高要求。另外，在生产过程中，电池结构件的主要原材料
为铝材大宗商品，上游原材料价格的波动，会对公司成本造成较大影响。
规模化生产后，一方面，公司能够分摊产品的固定成本，降低平均生产成本，
提升企业经济效益；另一方面，通过规模化的原材料采购，公司可以降低或稳定
原材料采购成本，缓冲原材料价格波动对公司生产活动的影响。此外，汽车整车
厂、电池厂等下游企业通常采购规模大，对供应商的供货能力和供货稳定性要求
较高。因此往往拥有规模化生产优势的零部件企业更容易和下游企业形成稳定的
合作关系。
通过本次项目，公司将增加新能源电池结构件的生产能力，有利于进一步发
挥公司生产经营活动中的规模效应，平摊生产过程中的费用，在原材料和能耗采
购过程中增加话语权，扩大规模优势，巩固公司的竞争实力。因此，本项目的建
设具有必要性。
3、提升自动化生产水平，满足下游企业技术要求
在新能源汽车方面，电池结构件是新能源汽车电池系统的骨架，是电池系统
安全性的重要保障，起到抗冲击、抗震动的保护作用，需要高精度、耐腐蚀、耐
高温、抗冲击等性能。随着汽车往智能化、轻量化、电动化等方向发展，新能源
汽车车型日益丰富，汽车厂商对其零部件产品的安全性、一致性、适用性和轻量
化等的要求越来越高；在储能方面，国家发改委、国家能源局发布《关于加快推
动新型储能发展的指导意见》提出：“要坚持储能技术多元化，推动锂离子电池
等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用”，意见的发布推动储
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能行业技术快速发展和成型，对上下游制造企业相关技术有了更高的要求。
从公司自身角度出发，随着公司产品性能水平的提升，工艺复杂程度也相应
提高，公司需要引进新的专业设备来满足发展需要。同时，公司目前在保证原有
客户产品供给的情况下，亦需要自动化产线，以满足新的合作伙伴对产品质量的
需求，因此公司亟需进一步提升相关产品的生产能力。
本项目将购买先进的生产设备，实现产线自动化生产，提高生产效率；同时，
引进先进的检测和测试设备，加强产品质量控制，有效保证所生产产品质量。因
此，本项目的实施是必要的。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行
时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
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书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的相关发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
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和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告均经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天衡审字[2021]02594 号和天衡审字
[2022]01098 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近二年盈利，公司 2020 年和 2021 年经审计的归属于母公司普通股股
东的净利润分别为 6,560.02 万元和 4,800.48 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润分别为 5,684.61 万元和 4,427.47 万元。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，不用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低者）分别为 6,929.80 万元、5,684.61 万元和 4,427.47 万元，
平均可分配利润为 5,680.29 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理
估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
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3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司资产负债率（合
并口径）分别为 28.25%、25.21%、18.15%和 20.11%；2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,302.57
万元、9,256.17 万元、-1,782.91 万元和 3,002.60 万元。公司具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的
情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，
募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条
的规定
公司本次募集资金投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，募集资金
未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承
销商依法协商确定
1、债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
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本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持
有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办
法、决议生效条件等。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
15
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。当
期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
16
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交
易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期
限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债
券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
18
于转股的次日成为公司股东。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发
行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股
票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关
规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低者）分别为 6,929.80 万元、5,684.61 万元和 4,427.47 万元，
平均可分配利润为 5,680.29 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理
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估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“新能源电池结构件智能化生产项目”，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资
金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会
议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性
支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执
行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》的相关规定。
20
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
21
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2022 年 12 月底实施完毕，
且分别假设所有可转债持有人于 2023 年 12 月 31 日全部转股和 2023 年 12 月 31
日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核
通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成
转股的时间为准）；
3、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响；
5、假设本次发行募集资金总额为 55,000 万元，不考虑发行费用等因素的影
响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 37.26 元/股（该价格为公司第三
22
届董事会第六次会议召开日，即 2022 年 8 月 26 日前二十个交易日公司股票交易
均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价
格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据
市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设在预测公司总股本时，以截至目前公司总股本 72,758,822.00 股为基
础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑利润分配
或其他因素导致股本发生的变化。按 37.26 元/股的转股价计算转股数量，转股数
量上限为 14,761,137.00 股。本次交易完成后，若均完成转股，公司总股本变更为
87,519,959.00 股；
8、根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年度归属于母公司股东净利润为
4,800.48 元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 4,427.47 元，假设公司
2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
9、在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，以截至 2022 年 6 月 30
日总股本为基础，不考虑未来股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股
本变动的情形；
10、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算
财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
11、未考虑公司 2022 年度、2023 年度利润分配因素的影响；
12、除上述假设条件及本次发行可转债转股外，假设公司未发生其他导致股
本变动的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
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对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年度/ 2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项 目
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 全部转股 全部未转股
假设 1：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度
持平。
总股本（万股） 7,275.88 7,275.88 8,752.00 7,275.88
归属于上市公司股东的
4,800.48 4,800.48 4,800.48 4,800.48
净利润（万元）
扣除非经常性损益归属
于上市公司股东的净利 4,427.47 4,427.47 4,427.47 4,427.47
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.66 0.60 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.66 0.55 0.55
扣非后基本每股收益
0.81 0.61 0.55 0.61
（元/股）
扣非后稀释每股收益
0.81 0.61 0.51 0.51
（元/股）
假设 2：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度
增长 10%。
总股本（万股） 7,275.88 7,275.88 8,752.00 7,275.88
归属于上市公司股东的
4,800.48 5,280.53 5,808.58 5,808.58
净利润（万元）
扣除非经常性损益归属
于上市公司股东的净利 4,427.47 4,870.22 5,357.24 5,357.24
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.73 0.72 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.73 0.66 0.66
扣非后基本每股收益
0.81 0.67 0.67 0.74
（元/股）
扣非后稀释每股收益
0.81 0.67 0.61 0.61
（元/股）
假设 3：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度
增长 20%。
总股本（万股） 7,275.88 7,275.88 8,752.00 7,275.88
归属于上市公司股东的
4,800.48 5,760.58 6,912.69 6,912.69
净利润（万元）
扣除非经常性损益归属
4,427.47 5,312.96 6,375.56 6,375.56
于上市公司股东的净利
24
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.79 0.86 0.95
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.79 0.79 0.79
扣非后基本每股收益
0.81 0.73 0.80 0.88
（元/股）
扣非后稀释每股收益
0.81 0.73 0.73 0.73
（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强经营管理，提高运营效率
稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公
司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的运营效率提供智力支持；并持
续关注客户需求；同时，积极发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、
加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，提升
公司盈利能力与可持续发展能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规
范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资
者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出
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科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的
合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红(2022 年修订)》（中国
证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，
强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实
际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由独
立财务顾问、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次
配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金的使用，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上所述，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集
资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
四、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应补偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规
定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证
27
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。”
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，
符合公司及全体股东利益。
南通超达装备股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 30 日
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