可转换公司债券持有人会议规则



                      南通超达装备股份有限公司

                   可转换公司债券持有人会议规则

                               第一章 总则

       第一条 为规范南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公
司债券持有人会议（以下简称“可转换公司债券持有人会议”）的组织和行为，
界定可转换公司债券持有人的权利和义务，保障可转换公司债券持有人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定和
《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合
公司的实际情况，特制定本规则。

       第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《南通超达装备股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司
债券募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司
债券”），可转换公司债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得
本次可转换公司债券的投资者。

       第三条 可转换公司债券持有人会议由本次可转换公司债券全体债券持有
人依据本规则组成，可转换公司债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和
召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。可转换公司
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

       第四条 可转换公司债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、反
对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转换公司债券之债
券持有人或持有的表决权在审议某事项时受到限制的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束
力。

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    可转换公司债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行
表决，但不得对公司的正常经营活动进行干涉。本规则所规定可转换公司债券
持有人会议职权范围内的事项，可转换公司债券持有人应通过可转换公司债券
持有人会议维护自身利益；其他事项，可转换公司债券持有人应依据法律、行政
法规和《可转换公司债券募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。

    第五条 投资者认购、受让或以其他方式持有本次可转换公司债券，均视为
其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

           第二章 可转换公司债券持有人的权利与义务

    第六条 可转换公司债券持有人的权利：

    （一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与可
转换公司债券持有人会议并行使表决权；

    （二）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

    （三）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换
公司债券转换为公司股票；

    （四）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    （七）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    第七条 可转换公司债券持有人的义务：

    （一）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

    （二）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

    （三）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；

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    （四）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

    （五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人
承担的其他义务。

          第三章 可转换公司债券持有人会议的权限范围

    第八条 可转换公司债券持有人会议的权限范围如下：

    （一）当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，
对是否同意公司的建议作出决议，但可转换公司债券持有人会议不得作出决议
同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期
限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

    （二）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关
解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担
保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否通过诉讼等程序强
制公司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否参与公
司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

    （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使可转换公司债券持有人依法享有权利的
方案作出决议；

    （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使可
转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    （五）当发生对可转换公司债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使
可转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    （六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

    （七）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；


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       （八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由可转换公司债券持有人会
议作出决议的其他情形。

                第四章 可转换公司债券持有人会议的召集

       第九条 可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董
事会应在提出或收到召开可转换公司债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开
可转换公司债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在深圳证券交易
所网站或符合中国证监会规定条件的媒体向全体可转换公司债券持有人及有关
出席对象发送会议通知。

       第十条 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，
公司董事会应召集可转换公司债券持有人会议：

       在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会
议：

       （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

       （二）拟修改可转债持有人会议规则；

       （三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

       （四）公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；

       （五）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

       （六）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

       （七）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

       （八）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券
持有人书面提议召开；

       （九）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
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确定性，需要依法采取行动；

       （十）公司提出债务重组方案；

       （十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

       （十二）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

       第十一条 下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议：

       （一）公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议；

       （二）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上
的可转换公司债券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；

       （三）可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会
议；

       （四）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人
士。

       第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计
持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的可转换公司债券持有
人向公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议之日起 15 日内，如公
司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券
未偿还债券面值总额 10%以上的可转换公司债券持有人有权以公告方式发出召
开可转换公司债券持有人会议的通知。

       第十三条 可转换公司债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得
变更可转换公司债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中
列明的议案；因不可抗力确需变更可转换公司债券持有人会议召开时间、取消
会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定可转换公司债券持有人会
议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体可转换公司债券持有人并
说明原因，但不得因此而变更可转换公司债券持有人债权登记日。可转换公司
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。可转换公

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司债券持有人会议通知发出后，如果召开可转换公司债券持有人会议的拟决议
事项消除的，召集人可以公告方式取消该次可转换公司债券持有人会议并说明
原因。

       第十四条 可转换公司债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体
或深圳证券交易所网站上公告可转换公司债券持有人会议通知。可转换公司债
券持有人会议的通知应包括以下内容：

       （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

       （二）提交会议审议的事项；

       （三）以明显的文字说明：全体可转换公司债券持有人均有权出席可转换
公司债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

       （四）确定有权出席可转换公司债券持有人会议的债券持有人之债权登记
日；

       （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理
可转换公司债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送
达时间、地点；

       （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

       （七）召集人需要通知的其他事项。

       第十五条 可转换公司债券持有人会议的债权登记日不得早于可转换公司
债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于可转换公司债券持有人会议召
开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适
用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持
有人，为有权出席该次可转换公司债券持有人会议的债券持有人。

       第十六条 召开可转换公司债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住
所地。会议场所由公司提供或由可转换公司债券持有人会议召集人提供。

       第十七条 符合本规则规定发出可转换公司债券持有人会议通知的机构或
人员，为当次会议召集人。
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       第十八条 召集人召开可转换公司债券持有人会议时应当聘请律师对以下
事项出具法律意见：

       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

  第五章 可转换公司债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

       第十九条 提交可转换公司债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应符合法律、法规的规定，在可转换公司债券持有人会议的权限范围
内，并有明确的议题和具体决议事项。

       第二十条 可转换公司债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八
条和第十条的规定决定。

       单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
可转换公司债券持有人有权向可转换公司债券持有人会议提出临时议案。公司
及其关联方可参加可转换公司债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应
不迟于可转换公司债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交
召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出可转换公司债券持有人会
议补充通知，并公告提出临时议案的可转换公司债券持有人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。

       除上述规定外，召集人发出可转换公司债券持有人会议通知后，不得修改
会议通知中已列明的提案或增加新的提案。可转换公司债券持有人会议通知（包
括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提
案不得进行表决并作出决议。

       第二十一条 可转换公司债券持有人可以亲自出席可转换公司债券持有人
会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。可转换公司债券持有人及其
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代理人出席可转换公司债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由可转换
公司债券持有人自行承担。

       第二十二条 可转换公司债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明
文件和持有本次未偿还可转换公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证
明文件，可转换公司债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还可转换
公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

       委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还可转换公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。

       第二十三条 可转换公司债券持有人出具的委托他人出席可转换公司债券
持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

       （一）代理人的姓名、身份证号码；

       （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

       （三）分别对列入可转换公司债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；

       （四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

       （五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果可转换公司债券持有
人不作具体指示，可转换公司债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。
授权委托书应在可转换公司债券持有人会议召开 24 小时之前送交可转换公司债
券持有人会议召集人。

       第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的可转
换公司债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席可转换公司债券持有
人会议的可转换公司债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的

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本次可转换公司债券的张数。

    上述可转换公司债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无
偿提供给召集人。

            第六章 可转换公司债券持有人会议的召开

    第二十五条 可转换公司债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网
络、通讯等方式召开。

    第二十六条 可转换公司债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的
授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的
可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）以所代表的本次可
转换公司债券表决权过半数选举产生一名可转换公司债券持有人（或可转换公
司债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未
偿还债券表决权总数最多的可转换公司债券持有人（或其代理人）担任会议主
席并主持会议。

    第二十七条 应单独或合并持有本次可转换公司债券表决权总数 10%以上
的可转换公司债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席
可转换公司债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信
息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对可转
换公司债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

    第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的可转换公司债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证
件号码、持有或者代表的本次未偿还可转换公司债券本金总额及其证券账户卡
号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

    会议主持人宣布现场出席会议的可转换公司债券持有人和代理人人数及所
持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席可转换公司债券持有

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人会议。

       第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经
会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

   第七章 可转换公司债券持有人会议的表决、决议及会议记录

       第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席可转换公司债券
持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的可
转换公司债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

       第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内
并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议
中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并
作出决议。

       可转换公司债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。可转换公司
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审
议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

       第三十三条 可转换公司债券持有人会议采取记名方式投票表决。可转换公
司债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结
果。

       第三十四条 下述可转换公司债券持有人在可转换公司债券持有人会议上
可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计
入出席可转换公司债券持有人会议的出席张数：

       （一）可转换公司债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；

       （二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

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    第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的可转换公司债券持有人（或可转换公司
债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的可转换公司债券持有人及其代
理人不得担任计票人、监票人。

    每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名可转换公司债券持有人（或
可转换公司债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当
场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

    第三十六条 会议主席根据表决结果确认可转换公司债券持有人会议决议
是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的可转换公司债
券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

    第三十八条 除本规则另有规定外，可转换公司债券持有人会议对表决事项
作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表
决权的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）所持未偿还
债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

    第三十九条 可转换公司债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其
中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、
《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的可转换公司债
券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或
明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

    任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》
明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

    （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经可转换公司债
券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体可转换公司债券持

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有人具有法律约束力；

    （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经可转换公司债券持有人会
议表决通过后，对公司和全体可转换公司债券持有人具有法律约束力。

    第四十条 可转换公司债券持有人会议召集人应在可转换公司债券持有人
会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告
中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债
券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次
可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项
的表决结果和通过的各项决议的内容。

    第四十一条 可转换公司债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下
内容：

    （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；

    （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换
公司债券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张
数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；

    （四）对每一拟审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；

    （七）法律、行政法规、规范性文件以及可转换公司债券持有人会议认为应
当载入会议记录的其他内容。

    第四十二条 会议召集人和主持人应当保证可转换公司债券持有人会议记
录内容真实、准确和完整。可转换公司债券持有人会议记录由出席会议的会议
主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。可转换公
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司债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出
具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

    第四十三条 召集人应保证可转换公司债券持有人会议连续进行，直至形成
最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不
能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并
将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深
圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行
为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十四条 公司董事会应严格执行可转换公司债券持有人会议决议，代表
可转换公司债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促可转换
公司债券持有人会议决议的具体落实。

                               第八章 附则

    第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转换公司债券持有人会
议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

    第四十六条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站或公司指定的信
息披露媒体上进行公告。

    第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

    第四十八条 本规则中提及的“本次未偿还可转换公司债券”指除下述可转
换公司债券之外的一切己发行的本次可转换公司债券：

    （一）己兑付本息的可转换公司债券：

    （二）已届本金兑付日，兑付资金己由公司向兑付代理人支付并且己经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的
根据本次可转换公司债券条款应支付的任何利息和本金：

    （三）已转为公司股票的可转换公司债券；


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    （四）公司根据约定己回购并注销的可转换公司债券。

    第四十九条 对可转换公司债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议
的合法有效性等相关事宜发生争议的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法
院通过诉讼解决。

    第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券
发行之日起生效。




                                            南通超达装备股份有限公司

                                                       2022 年 8 月 30 日




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