南通超达装备股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，我们
作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、
客观、公正的判断立场，经认真审核，现就公司第三届董事会第六次会议涉及
的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见


    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格
式》等有关规定，公司编制了《2022 年半度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。经审核，我们认为：公司 2022 年半年度募集资金的存放与使用情况符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，编制的《2022 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年半年
度募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    二、关于公司 2022 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司
对外担保情况的专项说明的独立意见


    经审核，我们认为：2022 年半年度公司不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况，不存在控股股东及其他关联方资金往来的情况，不存在为控
股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，亦
不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。


    三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
     经审核，我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等现行法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
     因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。


     四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见


     经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案， 符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理
办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范
性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司
核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。
     因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。


     五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见


     经审核，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共
和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现
状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行
可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
     因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。


     六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见


     经审核，我们认为：公司编制的《南通超达装备股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、本
次募集资金投资项目的背景和必要性作出了充分详细的说明，有利于投资者对
本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解，符合公司发展战略和股
东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法
律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。


    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见


    经审核，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性
及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业
政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。
项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。
    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。


    八、关于公司截至 2022 年 6 月 30 日募集资金存放和使用情况的专项报告
的独立意见


    经审核，我们认为：《南通超达装备股份有限公司董事会关于截至 2022 年
6 月 30 日募集资金存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规和中国证监会、深圳
证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。
    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。


    九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补回报措施及相关主体承诺的独立意见
    经审核，我们认为：公司关于向不特定对象发行可转换公司债券对即期回
报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及相关主体的承诺均符合相关法律法
规和规范性文件的规定，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者
合法权益，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。


    十、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见


    经审核，我们认为：公司本次编制的《可转换公司债券持有人会议规则》
符合相关法律法规和规范性文件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，同
时兼顾了公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情况。
    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。


    十一、关于公司内部控制评价报告的独立意见


    经审核，我们认为公司编制的《南通超达装备股份有限公司 2022 年 1-6 月
内部控制评价报告》客观、真实、完整地体现了公司 2022 年 1-6 月的内部控制
执行情况和各项制度的建立健全情况，公司不存在财务报告明显薄弱环节和内
部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。并已经公司聘请的审
计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
    因此，我们一致同意该议案。


    十二、关于公司非经常性损益明细表审核报告的独立意见


    经审核，我们认为：公司编制的《非经常性损益明细表》客观、真实地反
映了公司在报告期内的非经常性损益情况，不存在损害公司或公司股东（特别
是中小股东）利益的情况，并已经公司聘请的审计机构天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了审核报告。
    因此，我们一致同意该议案。


    十三、关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的独立
意见
    经审核，我们认为：公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2022-2024
年）》符合公司当前的业务发展状况和未来的长远发展预期，体现了积极回报股
东、充分保障股东合法权益的分红回报规划定位，不存在损害股东尤其是中小
股东利益的情形。
    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。


    十四、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见


    经审核，我们认为：本次提请股东大会授权董事会及其授权人全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，符合相关法律法规和规范性文
件的规定，有利于高效推进本次可转换公司债券发行工作，符合公司和全体股
东的利益。
    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《南通超达装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签字）：




梁培志                李力                  许敏




                                              2022 年 8 月 26 日