证券代码：301186             证券简称：超达装备        公告编号：2022-036



                     南通超达装备股份有限公司
               第三届董事会第六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
于 2022 年 8 月 26 日在南通超达装备股份有限公司会议室以现场结合通讯的方
式召开。会议通知已于 2022 年 8 月 16 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中董事许敏、李力、梁培志以通讯表
决方式出席会议）。
    本次会议由董事长冯建军先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列
席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等
法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议程序以及通过的决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
    1、审议通过《关于<2022 年半年度报告全文>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司编制的《2022 年半年度报告全文》及其摘要的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年半年度报告全文》（公告编号：2022-034）及《2022 年半年度报告摘
要》（公告编号：2022-033）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年半年度募集资金的存放和使用符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放与使用的相关要求，
不存在违规使用募集资金的行为，亦不存损害股东利益的情形。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南
通超达装备股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2022-039）。
    独立董事对本项议案发表了同意的意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    3、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司逐项自查，认为公司符合
现行法律、法规和有关规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规
定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意
公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    4、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
    公司董事会逐项表决审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”或“本次发行可转债”）的方案，具体如下：
    4.1 发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.2 发行规模
    根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含 55,000
万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内
确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.3 票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.4 可转换公司债券存续期限
    根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.5 票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.6 还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人承担。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.7 转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.8 转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.9 转股价格的调整方式及计算方式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.10 转股价格向下修正条款
    1、修正条件与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交
易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.11 转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
    本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额
对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.12 赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
    （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.13 回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
    2、附加回售条款
    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.14 转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.15 发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.16 向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行
时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.17 可转换公司债券持有人会议相关事项
    1、可转换公司债券持有人的权利
    （1）依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
    （2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
    （3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为
公司股票；
    （4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
    （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
    （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
    （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、可转换公司债券持有人的义务
    （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
    （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    （3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转换公司债券的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
    3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
    在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当
召集可转换公司债券持有人会议：
    在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
    （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
    （2）拟修改可转债持有人会议规则；
    （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    （4）公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；
    （5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
    （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
    （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化且对债券持有人利益有重大不利影响的；
    （8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持
有人书面提议召开；
    （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
    （10）公司提出债务重组方案；
    （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
    （1）公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
    （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
    （3）可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
    （4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人
士。
    公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可
转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.18 本次募集资金用途
    本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
                                                                 单位：万元
 序 号                   项目名称          投资金额     拟投入募集资金金额
   1     新能源电池结构件智能化生产项目     55,776.39             55,000.00
                    合   计                 55,776.39             55,000.00

    项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发
行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资
金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，
公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.19 担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.20 可转换公司债券评级事项
    公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.21 募集资金存管
    公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.22 本次发行方案的有效期
    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
    本次发行可转换公司债券方案须经深圳证券交易所及中国证监会注册同意
方可实施，且最终以深圳证券交易所和中国证监会批复的方案为准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司的实际情况编制的《南通超达装备股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南
通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
    经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文
件的规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件
的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，编制《南通超
达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南
通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
    为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地
使用，董事会同意公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进
行的分析和讨论并根据《注册办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，编
制《南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南
通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    8、审议通过《关于<南通超达装备股份有限公司董事会关于截至 2022 年 6
月 30 日募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》
    根据相关规定，公司董事会经过对前次募集资金使用情况的核实，同意公司
编制的《南通超达装备股份有限公司董事会关于截至 2022 年 6 月 30 日募集资金
存放和使用情况的专项报告》。
    审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南
通超达装备股份有限公司董事会关于截至 2022 年 6 月 30 日募集资金存放和使
用情况的专项报告》（公告编号：2022-040）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
    经审议，董事会认为公司已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，就本次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补
回报措施作出了承诺。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南
通超达装备股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》（公告编号：2022-
041）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    10、审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债
券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法
规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了本次发行可转换公司债券
的债券持有人会议规则。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可
转换公司债券持有人会议规则》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    11、审议通过《关于<南通超达装备股份有限公司 2022 年 1-6 月内部控制评
价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司编制的《南通超达装备股份有限公司 2022 年 1-
6 月内部控制评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了
较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规
规定。
    审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南
通超达装备股份有限公司 2022 年 1-6 月内部控制评价报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、审议通过《关于<南通超达装备股份有限公司非经常性损益明细表审核
报告>的议案》
    经审议，董事会认为公司管理层按照中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》规定编制，天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定执行审核业务。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南
通超达装备股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）
的议案》
    根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定和要求，为了完善公司科学、
持续、稳定的分红政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
给予投资者合理的投资回报，公司董事会同意公司结合实际情况制定的《南通超
达装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南
通超达装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
    为保证公司本次向不特定对象公开发行可转换公司债券有关事宜的高效、有
序推进和顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权处理本次公开发行可转
换公司债券的一切有关事宜，包括：
    1、在相关法律、法规、规范性文件和公司章程允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案和发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回
售条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
件、决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协
议及其他与本次发行相关的一切事宜；
    2、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次
发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、
公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证
监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括
但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支
付报酬等相关事宜；
    3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    4、根据本次发行可转换公司债券和转股情况适时修改公司章程的相关条款，
并办理工商登记备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    5、如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象公开发行可转换公司
债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案以及其他
与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或
者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情
形时，酌情决定本次发行方案延期实施；
    6、在相关法律、法规及证券监管部门对发行可转换公司债券填补即期回报
措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及证券监管部门的最
新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    7、办理本次发行的其他相关事宜。
    8、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    15、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会拟定于 2022 年 9 月 14 日下午 15：00 在公司会议室召开公司
2022 年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式
召开，对本次会议尚需股东大会审议的议案进行审议。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-038）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、《南通超达装备股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
    2、《南通超达装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相
关事项的独立意见》；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                               南通超达装备股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2022 年 8 月 30 日