北京市环球律师事务所
关于南通超达装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................................. 2
第一节 律师应声明的事项 ................................................................................................................ 4
第二节 正文........................................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权 .............................................................................................................. 7
二、发行人的主体资格.................................................................................................................... 19
三、本次发行的实质条件................................................................................................................ 20
四、发行人的设立............................................................................................................................ 23
五、发行人的独立性........................................................................................................................ 24
六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................................ 24
七、发行人的股本及演变................................................................................................................ 25
八、发行人的业务............................................................................................................................ 26
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................ 26
十、发行人的主要财产.................................................................................................................... 29
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 30
十二、重大资产变化及收购兼并 .................................................................................................... 31
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 32
十六、发行人的税务........................................................................................................................ 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 33
十八、本次发行所募集资金的运用 ................................................................................................ 34
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................................ 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 35
二十一、需要说明的其他问题 ........................................................................................................ 35
二十二、结论意见............................................................................................................................ 36
4-1-1
释 义
在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含
义：
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
发行人/股份公司/超达装备/
指 南通超达装备股份有限公司
公司
超达机械/原有限公司 指 南通超达机械科技有限公司，系发行人的前身
众达投资 指 南通市众达投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
超达欧洲 指 超达欧洲有限责任公司，系发行人子公司
超达美洲 指 超达美洲有限责任公司，系发行人子公司
申模南通 指 申模南通机械科技有限公司，系发行人子公司
超达精密 指 南通超达精密科技有限公司，系发行人子公司
昆山分公司 指 南通超达装备股份有限公司昆山分公司
上海分公司 指 南通超达装备股份有限公司上海分公司
南京超飞模具有限公司，系发行人关联方，已于 2020 年 5
超飞模具 指
月注销
苏州宏阳宇模具有限公司，受冯宏亮、何丹夫妇控制。冯
宏阳宇模具 指
宏亮及何丹为发行人实际控制人冯建军侄子、侄媳
苏州宏阳宇智能装备有限公司，即宏阳宇模具的子公司，
宏阳宇装备 指 受冯宏亮、何丹夫妇控制。冯宏亮及何丹为发行人实际控
制人冯建军侄子、侄媳
苏州宏阳宇机械科技有限公司，即宏阳宇模具的子公司，
宏阳宇机械 指 受冯宏亮、何丹夫妇控制。冯宏亮及何丹为发行人实际控
制人冯建军侄子、侄媳
威震天机械 指 昆山威震天机械科技有限公司，系冯宏亮持股 100%的公司
环球/本所 指 北京市环球律师事务所
保荐人/主承销商/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国
《注册管理办法》 指
证监会令第 168 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《章程》/《公司章程》 指 现行有效的《南通超达装备股份有限公司章程》
4-1-2
天衡出具的《南通超达装备股份有限公司财务报表审计报
《审计报告》 指 告》（天衡审字（2021）02594 号）、《南通超达装备股份有
限公司财务报表审计报告》（天衡审字(2022)01098 号）
联合资信出具的《南通超达装备股份有限公司向不特定对
《评级报告》 指 象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]7714
号）
天衡出具的截至 2022 年 6 月 30 日的《南通超达装备股份
《募集资金存放与使用情况
指 有限公司募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》（天衡专
专项鉴证报告》
字（2022）01598 号）
天衡出具的《南通超达装备股份有限公司内部控制鉴证报
《内部控制鉴证报告》 指
告》（天衡专字（2022）01600 号）
《律师工作报告》/律师工作 《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司
指
报告 向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司
《法律意见书》 指
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公
募集说明书 指
司债券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中国/我国/国家 指 中华人民共和国
报告期/最近三年及一期/近 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6
指
三年及一期 月 30 日
4-1-3
北京市环球律师事务所
关于南通超达装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 10172-1 号
致：南通超达装备股份有限公司
根据南通超达装备股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律顾问
协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规
则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和其他相关规范性文件的规定，出
具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他国家现行法律、法规、规章及
中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
4-1-4
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
3、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发
行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用或按相关要求引用本
法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对该等引用进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面
材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明文件作为制作本法律意见书及《律师工作报告》的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对境内法律事项履行了证券
法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审
计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当
资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等非法律
事项履行了普通人一般的注意义务。在《法律意见书》和《律师工作报告》中涉
及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述；对于制作、出具本
法律意见书过程中依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见
的，本所律师履行了必要的调查、复核工作；涉及境外法律或其他境外事项时，
4-1-5
本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引
述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
4-1-6
第二节 正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行事宜出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了有关本次发行的董事会及股东大会等会议文件。
根据发行人提供资料并经本所律师查验，本次发行已取得如下批准与授权：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准情况
1、发行人于 2022 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议。会议审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于<南通超达装备股份有限公司董事会关于截至
2022 年 6 月 30 日募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主
体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于<南通
超达装备股份有限公司 2022 年 1-6 月内部控制评价报告>的议案》《关于<南通超
达装备股份有限公司非经常性损益明细表审核报告>的议案》 关于制定公司未来
三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的
议案》等与本次发行相关的议案，并将前述相关议案提交股东大会审议。
2、发行人于 2022 年 9 月 14 日召开了 2022 年第二次临时股东大会。会议审
议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
4-1-7
使用的可行性分析报告的议案》 关于<南通超达装备股份有限公司董事会关于截
至 2022 年 6 月 30 日募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》 关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关
主体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于制定
公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具
体事宜的议案》等相关议案。
根据前述董事会及股东大会审议通过的议案，本次发行方案的主要内容如
下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含 55,000
万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内
确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
4-1-8
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
4-1-9
公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
9、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
4-1-10
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
4-1-11
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额
对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
4-1-12
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。当
期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
4-1-13
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
4-1-14
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行
时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
17、可转换公司债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或
委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
③根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司
股票；
④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
4-1-15
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当
召集可转换公司债券持有人会议：
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改可转债持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债
券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且
对债券持有人利益有重大不利影响的；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人
书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
4-1-16
性，需要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
①公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
③可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
18、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序 号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 新能源电池结构件智能化生产项目 55,776.39 55,000.00
合 计 55,776.39 55,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发
行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资
金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位
前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
19、担保事项
4-1-17
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、可转换公司债券评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
21、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定。
22、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集及召开程序、表决方
式和决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性
文件及公司《章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会及其授权人士的授权情况
根据上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东
大会授权董事会全权处理本次发行的一切有关事宜。
经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会对董事会的授权范围及程序合法、
有效。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，本次
发行尚需深交所审核及中国证监会同意注册。
4-1-18
二、发行人的主体资格
本所律师核查了股份公司提供的内部决策文件、全套工商登记档案等资料，
审阅了股份公司设立时的章程、批准文件、验资报告等文件，查阅了股份公司现
行有效的公司章程及营业执照，股份公司报告期内召开的股东大会文件，对上述
资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验，并取得了股份公司出具的书面承
诺、声明；在此基础上，本所律师对股份公司本次发行的主体资格是否符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以
验证。
（一）发行人是在深交所上市的股份有限公司
2021 年 11 月 23 日，中国证监会出具《关于同意南通超达装备股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3711 号），核准超达装备
公开发行。2021 年 12 月 21 日，深交所出具了《关于南通超达装备股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1323 号），同意发
行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“超达装备”，
证券代码为“301186”。
本所律师认为，发行人在深交所上市的行为履行了必要的审批、核准等法律
程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人为有效存续的股份有限公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法
规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
的本次发行的主体资格。
4-1-19
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册
管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经股东
大会审议通过，合法、有效。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册
管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册
管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司
所有者的净利润分别为 72,047,162.19 元、65,600,198.13 元及 48,004,771.34 元；
2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润分别为 69,287,985.19 元、56,846,121.03 元及 44,274,671.58 元，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册
管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的
规定。
根据《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（二）
项至第（六）项的规定。
4-1-20
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合《注
册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人承诺，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量；天衡对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2020 年度及 2021 年度归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 56,846,121.03 元及
44,274,671.58 元，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人不属于金融
类企业；根据发行人提供的财务报表说明并经本所律师核查，发行人最近一期末
不存在持有金额较大的财务性投资的情形，发行人最近一年一期未经营类金融业
务，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
（五）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定且不存
在《注册管理办法》第十条规定的不得公开发行证券的情形。
1、根据《募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》、发行人说明并经本所律
师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会
认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开
4-1-21
谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》
第十条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）发行人本次发行不存在《证券法》第十七条及《注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形。
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，不
存在《证券法》第十七条第（一）项及《注册管理办法》第十四条第（一）项规
定的情形。
2、发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的情况，不存在《证券法》第十七条第（二）项及《注册管理办法》第十四条
第（二）项规定的情形。
（七）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》
第十五条及第十二条的规定。
1、根据《募集说明书》《南通超达装备股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》并经本所律师核查，本次发行募集资金将投资于“新能源电池结构件
智能化生产项目”，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
4-1-22
2、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资
金将投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（一）项及《证券法》
第十五条第二款的规定。
3、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资
金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
4、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独
立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（八）发行人本次发行的其他条件
本次发行由联合资信进行了信用等级评级，根据联合资信出具的《评级报
告》，发行人主体长期信用等级和本次公司债券信用等级均为 A，联合资信将在
本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级。
发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由发行
人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系根据《公司法》由原有限公司按经审计的
4-1-23
净资产折股整体变更设立的股份有限公司。股份公司设立时注册资本人民币
5,000 万元，股本总额 5,000 万股。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 名称/姓名 持股数额（万股） 持股比例
1 冯建军 4,500 90%
2 冯峰 500 10%
合 计 5,000 100%
本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当时的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
五、发行人的独立性
本所律师依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真查阅发行人提
供的材料，并对其资产、人员、经营等情况以及其独立性和资产完整性进行核查
后认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在重
大缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
1、根据发行人《2022 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司提
供的合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表、发行人提供资料并
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前 10 大股东的基本情况如下：
4-1-24
持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
冯建军 境内自然人 45,000,000 61.85 45,000,000
冯峰 境内自然人 5,000,000 6.87 5,000,000
众达投资 境内一般法人 3,014,705 4.14 3,014,705
冯丽丽 境内自然人 735,294 1.01 735,294
郭巍巍 境内自然人 490,196 0.67 490,196
徐炜 境内自然人 245,098 0.34 245,098
王荣铭 境内自然人 226,803 0.31 0
徐耀湘 境内自然人 140,000 0.19 0
郝敏 境内自然人 135,428 0.19 0
童建明 境内自然人 123,600 0.17 0
合计 55,111,124 75.74 54,485,293
2、发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，冯建军直接持有发行人 4,500 万
股股份，占发行人总股本的 61.85%；冯峰直接持有发行人 500 万股股份，占发
行人总股本的 6.87 %。冯建军、冯峰合计持有发行人 5,000 万股股份，占发行人
总股本的 68.72%，冯建军与冯峰系父子关系。因此，冯建军、冯峰为发行人的
实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股本演变的公司章
程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、营业执照等文件，
并查阅了相关公开资料等。经本所律师核查：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人历次股权变动均按照当时有关法律、法规、规范性文件的规定，
取得了必要的批准和授权，并履行了相应的法律手续，公司历次股本变动合法、
合规、真实、有效。
4-1-25
（三）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的合并普通账户和融资融券
信用账户前 N 名明细数据表及发行人提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，持
有发行人 5%以上股份的股东中，控股股东、实际控制人冯建军、冯峰不存在股
份被质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师核查了股份公司及其合并范围子公司的《营业执照》、公司章程及
章程修正案、其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、《审计报告》、股份公
司的承诺、政府主管部门出具的证明文件等资料。经本所律师核查：
（一）发行人及其境内子公司分别在其《营业执照》核准的经营范围内开展
业务，且已取得从事该等业务必须的许可和资质，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人最近一年一期未经营类金
融业务。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人在德国、美国分别设立了全资子
公司。除前述情形外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营情况。
（三）发行人主营业务为模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、
生产与销售，最近三年以来没有发生变化。
（四）发行人在 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的主营业务收
入占发行人当期营业收入的比例均超过 90%，发行人主营业务突出。
（五）发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止
的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
4-1-26
1、经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：
（1）发行人的控股股东、实际控制人以及持有其 5%以上股份的股东；
（2）发行人的子公司；
（3）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业；
（4）发行人的现任董事、监事和高级管理人员；
（5）上述（1）（4）项所述人士关系密切的家庭成员；
（6）发行人上述（1）（4）（5）项所述人士直接或间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（7）报告期内的曾经存在关联关系的关联方。
发行人的主要关联方基本情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业
竞争”部分。
2、关联交易情况
经本所律师核查，报告期内，除发行人租赁实际控制人冯建军房产及董事、
监事、高级管理人员在发行人处领取薪酬外，不存在其他关联交易。关联交易情
况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分。
3、关联交易决策程序公允
经本所律师核查，为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等公司内部制度文
件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定。
4、规范和减少关联交易的承诺
4-1-27
经本所律师核查，为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，公司控
股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管
理人员出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（二）同业竞争
1、经本所律师核查，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人
不存在同业竞争情况。
2、控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属、其他近亲属控制或施加重
大影响的企业
经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰父子，其中冯
建军的配偶为王爱萍，冯峰的配偶为杨玲玲。报告期内，公司控股股东、实际控
制人夫妻双方的直系亲属（包括配偶、父母、子女）不存在其他控制或施加重大
影响的企业。
经本所律师核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人夫妻双方的其他近
亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）控制或施加重大影
响的企业包括超飞模具。公司控股股东、实际控制人冯建军的妹妹冯丽丽曾投资
超飞模具，主要从事金属模具的生产、加工和销售。2020 年 5 月 21 日，超飞模
具在南京市江北新区管理委员会行政审批局办理完成了注销登记手续。报告期
内，超飞模具业务具有合法合规性；超飞模具与发行人在资产、人员、业务和技
术方面相互独立，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行
人提供外协的情形；超飞模具注销后资产、业务、人员未流入发行人，不存在为
发行人分担成本费用或输送利益的情形。
3、控股股东、实际控制人的其他亲属控制或施加重大影响的企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人
的侄子冯宏亮和侄媳何丹控制的企业为宏阳宇模具、宏阳宇机械、宏阳宇装备及
威震天机械。冯宏亮、何丹分别为公司控股股东、实际控制人冯建军的侄子和侄
4-1-28
媳，属于中国证监会规定的其他亲属关系；冯宏亮、何丹夫妇直接或间接控制着
宏阳宇模具、宏阳宇机械、宏阳宇装备及威震天机械，实际从事汽车内外饰模具、
检具、自动化设备的研发、生产和销售。因此，宏阳宇模具、宏阳宇机械、宏阳
宇装备及威震天机械虽然与公司从事相同或相似业务，存在着市场竞争关系，但
不属于中国证监会及深交所规定的同业竞争范畴。
4、避免同业竞争的措施
经本所律师核查，为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人控
股股东、实际控制人冯建军、冯峰出具了《放弃同业竞争及利益冲突承诺函》。
（三）发行人对关联交易事项和就解决同业竞争的承诺或措施的披露
发行人在本次发行的申请文件中，已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》已经披露的未取得房产证的房产外，
发行人及其子公司合法取得并拥有《律师工作报告》中披露的房产所有权。
截至本法律意见书出具之日，发行人的科技楼、物料存放库、食堂扩建部分、
西厂区传达室、海阳路传达室尚未取得/办理房屋所有权证书。报告期内，发行
人不存在因上述房屋权属问题受到行政处罚或调查的情形。前述未取得/办理房
屋所有权证书的房产并非发行人不可替代的生产用房，且占发行人固定资产原值
比例非常小，发行人实际控制人已承诺承担因上述建筑物未办理权属证书而使发
行人可能遭受的任何行政处罚或其他任何不利后果。同时相关主管部门出具了无
违法违规的证明文件。因此，上述未取得权属证书的房屋建筑物对本次发行不构
成重大不利影响。
4-1-29
（二）发行人拥有的无形资产情况
经本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥有《律师工作报告》中所
披露的土地使用权、注册商标专用权、专利权。该等权利未设定质押等他项权利。
（三）租赁房屋
经本所律师核查，出租方合法拥有发行人出租物业，有权将该等物业予以出
租；承租方与出租方签署的租赁合同合法、有效。
（四）长期股权投资
经本所律师核查，报告期内发行人拥有 4 家子公司，包含 3 家全资子公司，
1 家控股子公司。境内子公司 2 家，分别为申模南通和超达精密；境外子公司 2
家，分别为超达欧洲和超达美洲。发行人拥有 2 家分公司，分别为昆山分公司和
上海分公司。发行人投资入股上述子公司及分公司依法履行了批准或备案登记手
续，合法、有效；上述子公司及分公司依注册地当地法律设立、合法存续，不存
在根据注册地相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的规定需要
终止的情形。发行人持有的子公司股权不存在质押或其他权利限制情况。
综上，本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得和拥有
合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》所披露
的发行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍；
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在为第三方提供对外担保的情形。
（二）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4-1-30
（三）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人的历次股权变动行为已经按照当时有关法律、
法规、规范性文件的规定，取得了必要的批准和授权，并已办理完毕工商变更登
记手续，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在其他重大资产收购或出售行
为。
（三）经本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人的《公司章程》的制定及修改均已履行了法
定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》的内容符合现行法律、法规
和其他规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人章程的制定以及修改均经发行人股东大会特
别决议表决通过，历次章程修改均已办理完毕工商备案登记手续，其制定和修改
已履行了必要的法定程序。
（四）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》
《证券法》等有关制定上市公司章程的规定起草、修订，股东权利可以依据《公
司章程》得到充分保护，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的有关规
定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。本所律师认为，
发行人具有完整的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《董事会秘书工作细则》《独立董
事工作细则》《总经理工作细则》及《信息披露事务管理制度》，董事会下设审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会并制定相关
实施细则，该等公司治理制度的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，
其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事 9 名（其中独立董事 3 名），现任监事 3 名，现任高
级管理人员 7 名。
本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此类变动均履行了必要的法律程序，
其变动不会对发行人生产经营产生不利影响。
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（三）发行人已依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定设
置了独立董事，且独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文
件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规
及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要政府补助取得了政
府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策合法、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司出具的书面声明与承诺、发行人及其子公司主
管税务部门分别出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三十
六个月内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规
范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明、如皋市生态环境局出具的证明文件并经本所律师
核查，发行人及其子公司自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日，不存在环保事
故和重大环保性事件。报告期内，发行人存在 1 件环境保护方面的行政处罚记录，
详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
（二）根据发行人的说明、如皋市市场监督管理局出具的证明文件并经本所
律师核查，发行人及其子公司自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日，不存在受
到市场监督管理方面的行政处罚记录。
（三）根据发行人的说明，如皋市应急管理局出具的证明文件并经本所律师
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核查，发行人及其子公司自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日，不存在因重大
违法违规行为而受到安全生产监管方面的行政处罚记录。报告期内，发行人存在
1 件安全生产方面的行政处罚记录，详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”部分。
十八、本次发行所募集资金的运用
（一）本次发行的募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额 项目备案文件
号
新能源电池结构件 皋行审备
1 55,776.39 55,000.00
智能化生产项目 （2022）677 号
合 计 55,776.39 55,000.00 -
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发
行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资
金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司将根据
项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已经发行人第三届董事
会第六次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，已取得现阶段必要的内
部审批手续。
（三）经本所律师核查，发行人主营业务及募集资金投资项目符合国家产业
政策和相关法律法规的规定，不涉及高耗能、高排放行业或是产能过剩行业、限
制类及淘汰类行业。本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，本次募
投项目的实施不会严重影响公司生产经营的独立性。
（四）募集资金投资项目拟在如皋市下原镇科技产业园实施，实施主体为发
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行人全资子公司南通超达精密科技有限公司。截至本法律意见书出具之日，该项
目尚未取得相应的土地使用权。发行人尚未取得主管部门出具的环评批复文件，
预计取得不存在实质性法律障碍。
（五）根据《募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》，截至 2022 年 6 月
30 日，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的
情况，亦不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。公司按照相关法律、法
规、规范性文件的规定和要求使用发行人首次公开发行股票的募集资金，同时及
时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集
资金使用及管理的违规情形。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认、主管部门出具的证
明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；除《律师工作报告》披露的行政
处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他重大行政处罚情形，《律师工作
报告》披露的行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构
成实质障碍。
（二）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控
制人提供的说明、承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发
行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（三）根据发行人及其董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人本次发行不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的任何情形；发行人不存在
重大违法违规行为；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履
行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得深交所的审核及中国证监会同意
注册。
本《法律意见书》正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文, 下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 杨婷婷
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姚晓芳
年 月 日
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