关于南通超达装备股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）：
二〇二二年十一月
关于南通超达装备股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
深圳证券交易所：
南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”、“超达装备”或“发行人”）
收到贵所于 2022 年 11 月 2 日下发的《关于南通超达装备股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020256 号）（以
下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”、“保荐机构”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
报会计师”）、北京市环球律师事务所（以下简称“发行人律师”）进行了认真研
究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，
现提交贵所，予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称或名词释义与《南通超达装备股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报
稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函 黑体（不加粗）
对问询函的回复 宋体（不加粗）、Times New Roman
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）、Times New Roman
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
回复如下，请审阅指正。
2
目 录
1、关于募投项目 ...................................................................................................... 4
2、关于经营业绩及其他 ........................................................................................ 38
3、关于风险因素 .................................................................................................... 78
4、关于公司舆情 .................................................................................................... 84
3
1、关于募投项目
发行人本次拟募集资金 5.5 亿元用于新能源电池结构件智能化生产项目，
主要用于建设投资，目前尚未取得环评文件，涉及土地预计将在 11 月下旬履行
招拍挂流程。项目实施主体为 2022 年 4 月新设立的全资子南通超达精密科技有
限公司（以下简称“超达精密”）。项目建成后，将形成 20 万台新能源电池结构
件的生产能力，包括现有 FSW（搅拌摩擦焊）工艺的新能源汽车电池结构件和其
他两种产品，即 FDS（螺栓自拧紧）工艺的新能源汽车电池结构件、储能电池结
构件。发行人新能源电池结构件现有产能为 5 万台，2021 年和 2022 年 1-6 月产
能利用率分别为 46.54%和 76.83%；项目预计产品综合毛利率为 20.22%，高于现
有产品毛利率（报告期内分别为-4.68%、-9.54%、7.22%和 8.51%）。发行人前次
募投项目募集资金净额为 44,771.90 万元，用于汽车大型复杂内外饰模具扩建
项目和研发中心扩建项目，资金于 2021 年 12 月到位，截至 2022 年 6 月 30 日，
累计使用比例为 9.65%。
请发行人补充说明：（1）募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进
度安排、预计取得文件的时间，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不
利影响；（2）取得募投项目用地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规
划，是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施及有效性，对募投
项目实施可能产生的影响；（3）说明本次募投项目各产品与现有产品的具体区
别，是否涉及新工艺、新产品，结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、
专利储备，对 FSW 工艺、FDS 工艺新能源汽车电池结构件及储能电池结构件的研
发及产业化进度，说明选择新设立超达精密作为该项目实施主体的原因及合理
性，并充分论证项目实施主体是否具有生产相关产品的能力；（4）结合本次募
投项目产品竞争优势，发行人未来产能释放计划、本次募投项目拟生产产品的
市场容量、市场占有率、同行业公司可比项目情况、下游客户需求及新客户开
发计划、在手订单或意向性合同签署情况等，说明在前次募投项目尚未实施完
毕且目前产能利用率未利用完全情况下大规模扩产的必要性及合理性，相关在
手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人是否具备
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大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力，发行人拟采
取的应对措施及有效性；（5）结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利
率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分
析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上
市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率高于现有业务的原因、合理性，
与同行业上市公司存在差异的原因、合理性；（6）结合本次募投项目投资建设
的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，
说明是否存在较大差异，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；
（7）结合前次募投项目披露的预计资金使用进度情况、截至目前资金实际使用
情况等，说明前次募投项目是否存在进展不及预期或迟延的情形，相关影响因
素是否已消除，是否存在频繁融资的情形。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）（7）并发表明
确意见，请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项
报告，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露及说明
（一）募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进度安排、预计取得
文件的时间，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；
本次募投项目主要系从事新能源电池结构件的生产与制造，不属于重污染行
业，但受主管部门内部流程周期较长的影响，尚未取得环评批复；目前，发行人
正积极与主管部门沟通并履行获取环评批复的相关流程，具体已执行情况和后续
办理进度如下：
序 号 需履行的流程 完成时间
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1 组织编制环境影响报告表 已编制完成
2 向如皋市行政审批局递交环境影响报告表等材料 已提交
3 如皋市行政审批局委托专家复核、出具技术评估意见 已出具
4 向如皋生态环境局申请主要污染物排放总量指标 已申请
如皋生态环境局出具主要污染物排放总量指标申请
5 预计 2022 年 11 月下旬
的审核意见
6 如皋市行政审批局公示环评受理 预计 2022 年 12 月初
7 如皋市行政审批局公示环评拟批准 预计 2022 年 12 月中旬
8 取得环评批复 预计 2022 年 12 月底
从上表可知，发行人预计 2022 年 12 月底可取得本次募投项目的环评批复，
发行人本次募投项目通过环评审批无实质性的障碍，对项目未来实施不产生重大
不利影响。
（二）取得募投项目用地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规划，
是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施及有效性，对募投项目
实施可能产生的影响；
1、取得募投项目用地的具体时间安排
发行人本次募投项目拟实施地点为如皋市下原镇科技产业园，地块编号
R2022048。该地块已于 2022 年 11 月 3 日公开披露了国有建设用地使用权挂牌
出让信息，预计招拍挂整体时间安排如下：
序 号 招拍挂流程 时间
1 挂牌出让文件获取 2022 年 11 月 4 日至 2022 年 11 月 24 日
2 报名、保证金缴纳及挂牌 2022 年 11 月 25 日至 2022 年 12 月 5 日
3 土地竞拍手续 2022 年 12 月上旬
4 取得不动产权证书 2022 年 12 月底
2、是否符合土地政策、城市规划，是否存在无法取得用地的可能
发行人本次募投项目用地为工业用地，且处于如皋市自然资源和规划局公示
的《如皋市下原镇科技产业园控制性详细规划）（2021 年 11 月）》的规划内，符
合相关土地政策和城市规划。
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此外，如皋市自然资源和规划局于 2022 年 11 月 9 日出具说明文件，具体内
容如下：
南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”）的全资子公司南通超
达精密科技有限公司拟在如皋市下原镇科技产业园实施“新能源电池结构件智能
化生产项目”。该项目的意向用地编号为 R2022048，位于如皋市下原镇蔡荡村 1、
4 组、邹庄社区 20 组，该地块用地性质为工业用地，拟安排工业（汽车制造项
目）产业，项目用地符合国家土地政策和城市规划要求。
目前，R2022048 号地块已经发布挂牌出让公告，预计于 2022 年 12 月上旬
完成土地摘牌手续，意向竞买人承诺将在 2022 年 12 月底取得不动产权证书。超
达装备依照相关法律规定的程序和条件要求参与土地挂牌后，项目用地落实具有
可行性，本次项目用地不存在实质性障碍和重大不确定性。后续本单位将在符合
土地管理相关法律法规的情况下，全力协助超达装备取得意向用地的土地使用权。
目前我市土地储备充足，若超达装备未能竞得该幅建设用地使用权，影响项
目开工建设的，我单位将积极支持协调其他符合国家土地政策、城市规划要求并
满足项目用地要求的土地进行招拍挂，超达装备可参与竞买，以保障项目用地落
实，避免对本次项目整体进度产生重大不利影响。
3、无法取得的替代措施及有效性
若发行人无法按期取得相关不动产权证，本次募投项目实施地点为如皋市，
区域内工业供地充足，能够满足本次募投项目生产经营要求，若因意外事件导致
发行人无法取得建设厂房所需的土地，发行人可以找到符合条件的替代场所，不
会对发行人本次募投项目实施和后续经营产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书中对本次募投项目用地尚未取得事宜进行了风险披
露，具体如下：
“
（三）募投项目土地尚未取得的风险
7
本次募投项目的拟定实施地点位于江苏省如皋市下原镇科技产业园，截至本
募集说明书签署日，公司尚未取得募投项目的土地使用权。若未来募投项目用地
的取得进展晚于预期、或该地块的用地规划出现调整、或替代措施不能有效落实
等不利变化，本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险。
”
（三）说明本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，是否涉及新工艺、
新产品，结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储备，对 FSW 工艺、
FDS 工艺新能源汽车电池结构件及储能电池结构件的研发及产业化进度，说明
选择新设立超达精密作为该项目实施主体的原因及合理性，并充分论证项目实
施主体是否具有生产相关产品的能力；
1、本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，是否涉及新工艺、新产品
本次募投项目的产品包括新能源汽车电池结构件、储能电池结构件，其中，
新能源汽车电池结构件包括采用 FSW 工艺和 FDS 工艺的两类产品，储能电池结
构件均采用 FSW 工艺；发行人现有产品为采用 FSW 工艺的新能源汽车电池结
构件，具体对应情况如下：
从上图可知，本次募投项目产品较现有产品新增了采用 FSW 工艺的储能电
池结构件、采用 FDS 工艺的新能源汽车电池结构件，具体对比情况如下：
现有产品 募投项目新增产品
项 目 采用 FSW 工艺的 采用 FSW 工艺的 采用 FDS 工艺的
新能源汽车电池结构件 储能电池结构件 新能源汽车电池结构件
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生产工艺 FSW 工艺 FSW 工艺 FDS 工艺
根据客户图纸生产，较
产品结构 根据客户图纸生产 根据客户图纸生产 FSW 工艺产品基础上增加
冷凝板等部件
下游应用领域 新能源汽车 新型储能 新能源汽车
其中，FSW 工艺即搅拌摩擦焊工艺，系利用高速旋转的焊具与工件摩擦产
生的热量使被焊材料局部塑性化，在热机联合的作用下形成金属的固相连接，
FSW 工艺仅需重点关注焊接后产品的变形量和密封性；FDS 工艺系通过高速旋
转拧紧轴，连接板料摩擦生热产生塑性形变后，自攻螺丝并螺栓连接的冷成形工
艺，可以进一步降低焊接产品的变形，同时通过密封胶工艺，严格控制涂胶的运
动轨迹、宽度、高度等，进一步提高产品的密封性。
故对于现有 FSW 工艺而言，FDS 工艺为本次募投项目采用的新工艺，但两
种工艺生产的产品均为新能源汽车电池结构件。
综上，本次募投项目产品中的采用 FSW 工艺的新能源汽车电池结构件产品
与现有产品相同；采用 FSW 工艺的储能电池结构件和采用 FDS 工艺的新能源汽
车电池结构件系在现有产品的基础上的进一步延伸，其中 FDS 工艺为本次募投
项目采用的新工艺。
2、结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储备，对 FSW 工艺、
FDS 工艺新能源汽车电池结构件及储能电池结构件的研发及产业化进度，说明
选择新设立超达精密作为该项目实施主体的原因及合理性，并充分论证项目实
施主体是否具有生产相关产品的能力
（1）与本次募投项目相关的技术和专利储备
自 2019 年开展新能源电池结构件业务以来，发行人始终注重新技术的研发
与创新、重视研发投入，具备新能源电池结构件生产的技术条件，并掌握了 CNC
加工、焊接、气密检测等环节的核心技术；同时，发行人亦注重技术的持续开发，
目前正在申请的专利包括一种电池箱气密性检测密封结构、一种电池箱生产用小
型化清洗烘干系统、一种电池箱气密性检测装置、一种电池箱清洗用转移架结构、
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一种电池箱清洗后烘干箱结构、一种 FDS 电池箱体组装生产线、一种电池箱组
装生产工艺等。
（2）与本次募投项目相关的人员储备
在长期生产经营过程中，发行人已经构建了一支结构合理、素质过硬的人员
梯队，包括掌握电池箱体结构设计、批量化生产零部件、加工和焊接及自动化生
产线生产调试的核心人才，加工、焊接、装配、调试等工艺的熟练员工，相关人
员具有较高的创新能力、丰富的配套生产经验和团队协作精神；此外，发行人亦
会持续加大人才引进的力度，保证本次募投项目的顺利实施。
（3）对 FSW 工艺、FDS 工艺新能源汽车电池结构件及储能电池结构件的
研发及产业化进度
发行人自 2019 年开展新能源电池结构件业务以来即从事采用 FSW 工艺的新
能源汽车电池结构件产品的研发、生产及销售，目前已具备 5 万套/年的产能，
并通过自有资金建设产能为 5 万套/年的新能源电池结构件产线，目前已达到样
件测试阶段、预计 2022 年 12 月投产，已实现充分的产业化；采用 FSW 工艺的
储能电池结构件因下游应用领域差异导致客户设计图纸存在差异，但具体的技术
路径、生产工艺与前者相同，已具备产业化的技术和工艺条件。
对于采用 FDS 工艺的新能源汽车电池结构件产品，发行人已完成生产工艺
的研发，并积极拓展下游客户，包括国轩高科（002074.SZ）、芜湖奇达动力电池
系统有限公司等。目前，发行人已完成国轩高科（002074.SZ）FDS 工艺的新能
源汽车电池结构件产品的样件生产，并送客户处质检，预计实现产业化不存在较
大的障碍。
综上，对于采用 FSW 工艺的新能源汽车电池结构件产品，发行人已完成研
发并实现产业化；对于采用 FSW 工艺的储能电池结构件产品，其技术路径、生
产工艺与前者相同，已具备产业化的技术和工艺条件；对于采用 FDS 工艺的新
能源汽车电池结构件产品，发行人已完成了研发、样件试制，正送客户处质检，
预计实现产业化不存在较大的障碍。
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（4）选择新设立超达精密作为该项目实施主体的原因及合理性
发行人新设立超达精密作为本次募投项目的实施主体，主要系：发行人持续
保持主营业务聚焦，持续专注于汽车模具的研发、生产及销售，通过新设全资子
公司作为非汽车模具项目实施的载体，有利于发行人对新项目的整体评估和后期
管理，具有合理性；此外，超达精密作为超达装备的全资子公司，可享有母公司
的相关技术，在本次募投项目产品的生产、技术、人员上与母公司没有差别，其
具备生产相关产品的能力。
综上，发行人选择新设立超达精密作为该项目实施主体具有合理性。
（四）结合本次募投项目产品竞争优势，发行人未来产能释放计划、本次
募投项目拟生产产品的市场容量、市场占有率、同行业公司可比项目情况、下
游客户需求及新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况等，说明在前
次募投项目尚未实施完毕且目前产能利用率未利用完全情况下大规模扩产的必
要性及合理性，相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩
风险，发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的
实施能力，发行人拟采取的应对措施及有效性；
1、结合本次募投项目产品竞争优势，发行人未来产能释放计划、本次募投
项目拟生产产品的市场容量、市场占有率、同行业公司可比项目情况、下游客
户需求及新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况等，说明在前次募
投项目尚未实施完毕且目前产能利用率未利用完全情况下大规模扩产的必要性
及合理性，相关在手订单是否足以支撑未来产能释放
（1）本次募投项目产品的竞争优势
发行人本次募投项目产品的竞争优势主要包括技术优势、质量优势、成本优
势等，具体情况如下：
关于技术优势。一方面，发行人持续进行技术研发，在生产工艺、材料体系
等方面逐步实现技术突破，为本次募投项目的实施提供技术支撑；另一方面，本
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次募投项目亦采用 FDS 工艺，较现有 FSW 工艺，可以进一步降低焊接产品的变
形，同时通过密封胶工艺，严格控制涂胶的运动轨迹、宽度、高度等，进一步提
高产品的密封性。
关于质量优势。一方面，本次募投项目采用自动化生产线，通过规定的程序
或指令对生产的产品进行操作或控制，实现生产过程的“稳，准，快”，提高产
品的稳定性和合格率；另一方面，发行人通过 MES 益模制造执行系统，对生产
和检验过程制定严格的质量管控体系，从管理维度提高产品的质量。
关于成本优势。一方面，随着自动化产线的投入，本次募投项目可以在减少
人力成本投入的基础上提高产品生产效率，有效的降低单位产品成本；另一方面，
发行人采用“BMW 帮采通系统”，实现供应商全生产周期、物料与价格、询价
报价、招标投标、对账与发票等方面的可视化管理，有效的降低产品成本。
（2）未来产能释放计划
自 2019 年起，依托于长期积淀的技术实力、客户资源，发行人开始从事新
能源电池结构件的研发、生产和销售，主要应用于新能源汽车领域；随着国家宏
观政策对新能源汽车、储能等领域的大力支持和推广，发行人新能源电池结构件
产品的销售量亦呈现快速增长态势，现有产能已逐渐无法满足未来市场需求。
为进一步响应国家政策号召、满足下游市场需求，一方面，发行人通过自有
资金建设产能为 5 万台/年的新能源电池结构件产线，目前已达到样件测试阶段、
预计 2022 年 12 月投产；另一方面，发行人拟通过本次募投项目，一方面实现面
向新能源汽车的新能源电池结构件产品的进一步产能扩张，另一方面依托于技术
积淀向储能电池领域的新能源电池结构件产品延伸。
发行人本次募投项目预计建设期 2 年、建设期无产能释放，第 3 年达产 80%，
第 4 年实现完全达产。结合发行人现有产能、在不考虑发行人未来其他可能的新
增产能的情况下，发行人新能源电池结构件的未来产能释放计划如下：
单位：万套
项 目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度及以后
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现有产能 5.00 5.00 5.00 5.00
新增自建产能 5.00 5.00 5.00 5.00
本次募投项目 - - 16.00 20.00
合 计 10.00 10.00 26.00 30.00
从上表可知，随着发行人新能源电池结构件产能的逐步释放，至 2026 年度
预计将形成 30.00 万套的产能。
（3）本次募投项目拟生产产品的市场容量
发行人本次募投项目产品新能源电池结构件为电池箱体，系用于承载、固定
和保护电池组，使其在受到外界碰撞、挤压时不会损坏，同时也具备防水、防尘、
隔热等功能；从应用领域来看，主要聚焦于新能源汽车和新能源储能领域。
①新能源汽车结构件的市场容量
对于新能源汽车，电池系统作为电车动力系统是新能源汽车的主要部件之一，
其外部结构件被称为电池盒。电池盒一般由上箱体和下箱体组成，本次募投项目
面向新能源汽车的结构件即为下箱体，其一般采用金属制作，需要承担电池模组
的重量，需要较高的强度，以保证电池系统功能安全和车辆整体安全。
本次募投项目拟生产产品之一为供新能源汽车使用的电池结构件，其市场容
量近年来随着新能源汽车市场的快速发展而快速增加，一般情况下，一辆新能源
汽车至少配备一套电池组、一套电池组配套一套新能源电池结构件。因此，新能
源汽车的市场容量决定了新能源电池结构件的市场容量。
根据中国汽车工业协会数据，2020 年、2021 年我国新能源汽车销量分别为
136.73 万辆，352.05 万辆，2022 年将达 500 万辆；此外，根据 IDC 发布的报告
《2022-2026 中国新能源汽车市场趋势预测》，预测中国新能源汽车市场规模年复
合增长率为 35.1%。据此，我国供新能源汽车使用的电池结构件的预测市场容量
如下：
单位：万量/万套
年 份 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
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新能源车销量 136.73 352.05 500.00 675.50 912.60 1,232.92
增长率 - 157.48% 42.03% 35.10% 35.10% 35.10%
新能源汽车销量：
1:1 1:1 1:1 1:1 1:1 1:1
电池箱体需求量
电池箱体套数 136.73 352.05 500.00 675.50 912.60 1,232.92
②储能领域结构件的市场容量
对于储能，目前储能工作主要通过储能电池实现。其中，储能电池的构成包
括电池箱体和其中的若干个电池小包，电池箱体作为电池小包的承载体，对电池
模块的稳定工作和安全防护起着关键作用。
根据《储能产业研究白皮书 2022》，2021 年新型储能新增装机规模为
2,400MW，为动力电池装车量的 1.55%。假设一套储能电池结构件所承载的储能
电池能量和一套动力电池箱体所承载的动力电池能量类似，则 2021 年新型储能
电池结构件需求量则为 2021 年动力电池结构件需求量的 1.55%，由此推测，2021
年新型储能电池结构件需求量为 5.46 万套。
此外，根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）在《储能产业研究白皮书
2022》中预测，2022-2026 年新型储能装机规模保守的复合增长率为 53.3%，则
新型储能电池结构件需求量以此测算，具体情况如下：
单位：万套
年 份 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
2021 年储能电池结构件需求量 5.46 - - - -
复合增长率 - 53.3% 53.3% 53.3% 53.3%
储能电池结构件需求量预测 - 8.36 12.82 19.66 30.13
综上，未来几年，新能源汽车电池结构件、储能电池结构件市场将保持快速
的增长态势，尤其是新能源汽车电池结构件领域，市场前景广阔，为发行人后续
产能的消化提供基础。
（4）市场占有率
自 2019 年起，发行人开始从事新能源电池结构件的研发、生产和销售，主
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要应用于新能源汽车领域；随着技术实力的逐步积淀，2019 年至 2022 年 1-9 月，
发行人新能源电池结构件的销量分别为 0.49 万套、0.71 万套、1.29 万套及 2.20
万套，呈快速增长态势；但受制于现有新能源电池结构件的产能，发行人市场占
有率相对较低。
根据上述测算，2021 年，发行人新能源电池结构件市场占有率约为 0.36%；
2026 年，本次募投项目产能完全释放后，市场占有率将有所提升，但总体占比
较小，为发行人后续产能的有效消化提供可能性。
（5）同行业公司可比项目情况
目前，汽车零部件领域的参与者包括和胜股份（002824）、祥鑫科技（002965）、
锐新科技（300828）等。
其中，和胜股份（002824）于 2021 年年报披露，其 2021 年电池结构件的产
量为 31.42 万台；根据当涂县人民政府公告信息，和胜股份（002824）拟于当地
规划年产 60 万套汽车高端部件的产能。
祥鑫科技（002965）、锐新科技（300828）未在公开披露信息中明确披露新
能源电池结构件产能和未来规划的相关信息。此外，其他上市公司中，众源新材
（603527）在 2022 年半年度报告披露拟进一步扩大产能，将新能源汽车电池包
托盘及储能用电池包托盘年产能扩建至 50 万台；华达科技（603358）2021 年三
季度业绩说明会披露，2022 年恒义电池壳体拟形成 100 万台的生产能力；凌云
股份（600480）在 2021 年非公开发行预案中披露拟投资盐城新能源电池壳下箱
体项目等。
综上，参与新能源电池结构件领域的上市公司新增产能较低，市场容量的快
速增长为发行人的产能释放提供了较大空间，发行人本次募投项目新增产能将有
利于快速提升发行人在新能源电池结构件领域的市场占有率，发行人产能规划具
有合理性。
（6）下游客户需求
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随着我国“碳达峰”、“碳中和”战略的提出和发展，新能源汽车、新型储能
因其低碳环保的特性，获得了政府部门的大力扶持，成为构建绿色、清洁、高效
能源体系的重要组成部分。随着我国能源结构的变革，新能源汽车和储能行业将
持续保持快速增长态势，对上游新能源电池结构件的需求亦日益增长。
此外，自发行人 2019 年进入新能源电池结构件领域以来，其产品质量和性
能已得到下游客户的认可。若公司新能源电池结构件能够持续得到下游客户认可，
随着本次募投项目产能的逐步释放，发行人能够更加有效满足下游客户的大批量
和及时性的供货要求，下游客户快速增长的需求将进一步转化为对公司新能源电
池结构件的采购需求。
（7）新客户开发计划
自 2019 年业务开展以来，公司不断在生产工艺、材料体系等方面实现了技
术突破，形成了丰富的配套生产及品质管理经验，并先后与国轩高科（002074）、
小康股份（601127）、芜湖奇达动力电池系统有限公司（奇瑞汽车子公司）等客
户达成稳定的合作关系。
未来，发行人将进一步加大新能源电池结构件的研发力度，推进生产工艺的
改进，不断提升发行人新能源电池结构件的核心竞争力，并从以下两方面推进新
客户的开发工作：
一方面，发行人现有客户均为下游行业内知名企业，均有充足的市场需求。
针对现有客户，发行人将充分发挥同步研发优势，积极参与其新项目的前期开发
工作，拓展发行人在现有客户新能源电池结构件采购中所占比重；另一方面，针
对其他潜在客户，发行人将重点布局行业头部客户，凭借自身在客户资源、技术
研发、质量管理等方面的竞争优势，以及本次募投项目带来的产能增加、效率提
升和工艺改进，积极拓展优质客户，不断提升市场占有率。
（8）在手订单或意向性合同签署情况
截至 2022 年 9 月末，发行人新能源电池结构件的在手订单金额为 7,921.00
16
万元。其中，新能源电池结构件在手订单即为下游客户实施采购时通过供应商采
购系统或邮件形式向发行人发送的提货通知，一般订单规模较小，只能反映客户
单个时点的采购需求，不能有效反映客户对新能源电池结构件的中长期需求情况。
从中长期来看，报告期内，尤其自 2022 年起，发行人新能源电池结构件的
产销量呈快速增长态势，发行人产品的性能、能效及稳定性获得了现有客户的认
可，并建立了良好的、稳定的合作关系；由于产品认证周期长、替代成本较高等
因素形成了较高的客户壁垒，使得现有客户向其他竞争对手采购已量产的新能源
电池结构件产品的可能性较小。
综上，随着下游客户对新能源电池结构件需求的逐步提高，发行人通常能够
有效的将需求转化为实际销售，为本次募投项目的产能消化提供基础。
（9）前次募集资金使用情况
2021 年 12 月 17 日，发行人完成首次公开发行、募集资金专户收到货币资
金 44,771.90 万元（超募 261.08 万元），拟投入汽车大型复杂内外饰模具扩建项
目、研发中心扩建项目；自收到募集资金以来，发行人始终按计划进行募投项目
建设，具体情况如下：
单位：万元
注
序 号 项目名称 拟投资额 已投资额 实施周期
1 汽车大型复杂内外饰模具扩建项目 36,449.45 3,417.52 24 个月
2 研发中心扩建项目 8,061.37 2,117.99 24 个月
合 计 44,510.82 5,535.51 -
注：已投资额为截至 2022 年 10 月 31 日募集资金累计使用金额。
从前次募集资金使用进度来看，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人已使用前
次募集资金额占前次募集资总额的比重为 12.44%，占比较低，主要系：发行人
距收到前次募集资金尚不满一年，目前前次募投项目均处于房屋建筑及装修阶段，
资金投入量相对较小，设备采购及安装等较大资金投入将在房屋建设基本完毕后
予以实施；截至目前，发行人前次募投项目推进正常，不存在进展不及预期或迟
延的情形。
17
从前次募集资金的投向来看，发行人前次募投项目为汽车大型复杂内外饰模
具扩建项目和研发中心扩建项目，主要围绕汽车模具相关产品予以开展；本次募
投项目聚焦于新能源电池结构件产品的产能扩建，与汽车大型复杂内外饰模具扩
建项目分属不同的业务领域和产品方向，不存在重复建设的情形。
综上，虽然发行人前次募集资金使用进度较低，但产品投向与本次募投项目
存在差异，本次募投项目不存在重复建设的情形，具有合理性。
（10）新能源电池结构件产能利用率情况
自 2019 年起，依托于长期积淀的技术实力、客户资源，发行人开始从事新
能源电池结构件的研发、生产和销售，主要应用于新能源汽车领域；随着国家宏
观政策对新能源汽车、储能等领域的大力支持和推广，发行人下游市场需求快速
增长，报告期内，发行人新能源电池结构件产能利用率如下：
单位：台套
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产 量 21,961.00 23,270.00 8,767 7,546
产 能 37,500.00 50,000.00 50,000 50,000
产能利用率 58.56% 46.54% 17.53% 15.09%
从上表可知，报告期内，发行人新能源结构件产量呈现增长趋势，其中，自
2022 年以来，新能源结构件下游市场需求快速增加，发行人新能源电池结构件
产量亦大幅提高；截至 2022 年 9 月末，发行人新能源电池结构件的在手订单金
额为 7,921.00 万元，合理预计 2022 年全年产能利用率将大幅提高，现有产能已
逐渐无法满足未来市场需求，为本次募投项目的建设提供合理性。
综上所述，本次募投项目拟生产的新能源电池结构件产品市场容量较大，下
游客户需求快速增长，发行人报告期内新能源电池结构件销售快速增长、与客户
建立稳定的合作关系、并制定了详细的新客户开发计划，本次募投项目具有必要
性及合理性，能够有效支撑公司未来产能释放计划。
2、是否存在产能过剩风险
18
发行人已在募集说明书中对产能过剩风险进行了披露，具体如下：
“
（四）募集资金投资项目产能过剩的风险
通过本次募投项目的实施，公司新能源电池结构件产品的未来产能将逐步释
放，预计 2026 年将形成 30 万套的产能。如果未来新能源汽车、新型储能市场环
境或技术路线发生较大变化、公司新能源电池结构件产品的市场竞争力下降、现
有客户出现流失或下游市场开拓不及预期，都可能导致公司未来市场占有率不及
预期，从而导致公司面临新能源电池结构件产能过剩的风险。
”
3、发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的
实施能力，发行人拟采取的应对措施及有效性
自 2019 年开展新能源电池结构件业务以来，发行人在品牌、市场、技术、
研发、人员、资金等方面均得到了有效的积累，本次募投项目为在现有业务基础
上的扩产和延伸，和现有业务的管理经验具有一定的协同；另外，为满足市场需
求，发行人通过自有资金建设产能为 5 万套/年的新能源电池结构件产线，目前
已达到样件测试阶段、预计 2022 年 12 月投产，同时在该产线实施过程中，发行
人积累了项目管理和实施的经验，为本次募投项目的扩产提供了有力的保障；此
外，前次募投项目和本次募投项目拟实施地点均位于南通如皋市，地域的毗邻为
项目的同步开工进一步提供保障。
综上，发行人具备大规模扩产的管理经验和同时开工建设项目的实施能力。
为进一步保证项目的稳定实施，发行人制定了有效的应对措施：（1）项目建设层
面，以各建设项目为主体组建专门的管理小组，对各项目执行情况进行实时跟踪
和反馈，保证项目的有效执行；（2）未来经营层面，发行人管理层以现有的管理
模式为依托，充分考虑和讨论大规模扩展可能存在的潜在问题，并及时制定相应
的解决办法，保证项目建设后的稳定经营。
19
（五）结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对
效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参
数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情
况，说明本次募投项目毛利率高于现有业务的原因、合理性，与同行业上市公
司存在差异的原因、合理性；
1、结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益
预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变
动对效益预测的影响进行敏感性分析
（1）效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析
报告期内，发行人新能源电池结构件的销售收入分别为 641.36 万元、832.00
万元、2,252.98 万元及 4,861.56 万元，其中，2022 年发行人新能源电池结构件销
量快速增加、已初步实现规模化生产，且产品结构以中大型新能源电池结构件为
主，预计未来将持续保持。
为了具有可比性，以下列示发行人 2022 年 1-9 月新能源汽车电池结构件产
品的单位价格、单位成本及毛利率与本次募投项目的对比情况：
单位：万元/套
本次募投项目产品 本次募投项目产品
项 目 2022 年 1-9 月 注
-FSW 工艺 -FDS 工艺
单位价格 0.22 0.21 0.42
单位成本 0.20 0.18 0.33
毛利率 11.38% 15.83% 22.42%
注：本次募投项目产品-FSW 工艺包括采用 FSW 工艺的新能源汽车电池结构件、采用
FSW 工艺的储能电池结构件；两类产品仅下游应用领域存在差异，生产的原材料、工艺等
基本一致，故此处两类产品以“本次募投项目-FSW 工艺”合并列示。
①本次募投项目-FSW 工艺与发行人现有产品的对比
从上表可知，从单位价格来看，本次募投项目产品-FSW 工艺的单位价格与
现有产品的单位价格总体保持一致；从单位成本来看，本次募投项目产品-FSW
工艺的单位成本略低于现有产品的单位成本，主要系：一方面，随着本次募投项
20
目的实施，规模效应会较大程度的带来产品单位成本的下降；另一方面，本次募
投项目将实现生产车间流水线自动化、智能化生产，能够有效降低生产及管理成
本、提升综合效益；此外，随着发行人技术能力的不断提升，发行人将不断提升
同类产品中高附加值型号产品比例，改善产品结构，从而带动毛利率水平进一步
提升。
②本次募投项目-FDS 工艺与发行人现有产品的对比
从上表可知，本次募投项目产品-FDS 工艺的单位价格和单位成本高于现有
产品，主要系：一方面，较现有产品而言，本次募投项目产品-FDS 工艺增加了
液冷板等重量较大的部件，原材料的增加导致产品的单位成本有所提高，为保证
一定的盈利水平，其产品的单位价格亦有所提高；另一方面，较 FSW 工艺，FDS
工艺可以进一步降低产品的变形量和提高密封性，对焊接和密封工艺提出更高的
技术要求，技术溢价导致本次募投项目产品-FDS 工艺的单位价格亦相对较高。
综上，本次募投项目产品效益预测中的关键参数与现有业务略有差异，具有
合理性。
（2）关键参数变动对效益预测的影响的敏感性分析
本次募投项目中，产品单位成本作为效益测算过程中最为关键的参数，对项
目的经济效益指标影响较大。假设其他条件保持不变，预测期内单位成本变动对
本次募投项目完全达产后盈利预测的敏感性分析如下：
单位：万元/套、万元
项 目 营业收入 营业成本 毛利率
单位成本上升 10% 63,000.00 55,287.54 12.24%
单位成本上升 8% 63,000.00 54,282.31 13.84%
单位成本上升 6% 63,000.00 53,277.08 15.43%
单位成本上升 4% 63,000.00 52,271.86 17.03%
单位成本上升 2% 63,000.00 51,266.63 18.62%
原始测算数据 63,000.00 50,260.09 20.22%
单位成本下降 2% 63,000.00 49,256.17 21.82%
21
单位成本下降 4% 63,000.00 48,250.94 23.41%
单位成本下降 6% 63,000.00 47,245.72 25.01%
单位成本下降 8% 63,000.00 46,240.49 26.60%
单位成本下降 10% 63,000.00 45,235.26 28.20%
由上表可知，虽然产品单位成本波动会对本次募投项目的效益产生一定的影
响，但总体毛利率位于正常水平；此外，随着原材料价格的上涨即单位成本增加，
发行人亦积极与下游客户沟通、提高产品价格，保证本次募投项目的盈利能力。
2、结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率高于现有
业务的原因、合理性，与同行业上市公司存在差异的原因、合理性
目前，汽车零部件领域的参与者包括和胜股份（002824）、祥鑫科技（002965）、
锐新科技（300828）等。报告期内，上述上市公司可比业务毛利率与发行人本次
募投项目毛利率对比情况如下：
证券简称 业务板块 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
和胜股份（002824） 汽车部件 17.78% 20.91% 17.30% 16.54%
新能源汽车精密
祥鑫科技（002965） 冲压模具和金属 18.71% 19.07% 26.83% 19.13%
结构件
锐新科技（300828） 汽车轻量化部件 20.87% 19.47% 29.24% 27.22%
上市公司可比业务平均毛利率 - 19.12% 19.82% 24.46% 20.96%
上市公司可比业务报告期均值 - 21.09%
本次募投项目综合毛利率 - 20.22%
注：祥鑫科技 2020 年至 2022 年 1-9 月的相关数据摘自其年报中新能源汽车精密冲压模
具和金属结构件分类毛利率；2019 年的相关数据为金属制品分类毛利率。
从上表可知，本次募投项目综合毛利率为 20.22%，同行业上市公司可比业
务报告期毛利率均值 21.09%基本保持一致。此外，根据公开信息查询，发行人
本次募投项目和其他上市公司电池结构件项目的效益对比情况如下：
内部收益率（税 投资回收期
序 号 公司名称 项目名称 毛利率
后） （年）
泉峰汽车 高端汽车零部 件智能制
1 12.83% 7.88 27.19%
（非公开） 造项目（二期）
22
内部收益率（税 投资回收期
序 号 公司名称 项目名称 毛利率
后） （年）
凌云股份 盐城新能源电 池壳下箱
2 20.45% 5.16 18.28%
（非公开） 体项目
常熟动力电池 箱体生产
19.91% 6.92 未披露
祥鑫科技 基地建设项目
3
（非公开） 宜宾动力电池 箱体生产
22.35% 6.03 未披露
基地扩建项目
同类型项目均值 18.89% 6.50 22.74%
新能源电池结 构件智能
4 超达装备 12.10% 8.71 20.22%
化生产项目
从上表可知，发行人本次募投项目内部收益率、回收期、毛利率等指标与上
市公司电池结构件项目不存在重大差异，发行人本次募投项目的业绩预测较为谨
慎。
此外，发行人本次募投项目毛利率高于现有业务的原因及合理性参见本题回
复之“（五）”之“1”之“（1）效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数
进行对比分析”。
发行人已在募集说明书中对本次募投项目效益不及预期的风险进行了披露，
具体如下：
“
（五）募集资金投资项目运行后未达预期效益风险
公司本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，在实施前经过
了慎重、充分的市场调研和可行性分析论证，但本次募投项目盈利水平高于现有
业务，且在项目实际建设及运营过程中，仍存在因宏观经济形势、产业政策、市
场开拓情况、竞争环境、市场容量、新的替代产品的出现、生产经营、产品价格
变动等方面发生重大不利变化，以及项目实施过程中发生不可预见因素，导致募
投项目不能达到预期收益的风险。
”
23
（六）结合本次募投项目投资建设的具体安排、进度以及公司的折旧摊销
政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析相
关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；
1、本次募投项目投资建设的具体安排、进度
（1）本次募投项目投资建设的具体安排
本次募投项目计划投资总额为 55,776.39 万元，其中拟投入的募集资金金额
为 55,000.00 万元，投资建设的具体构成和安排进度如下：
单位：万元
总投资金额 拟使用募集资金投入金额 资金使用计划
序 号 项目名称
金 额 占 比 金 额 占 比 T1 T2 合 计
1 建设投资 50,431.51 90.42% 50,431.51 91.69% 21,966.26 28,465.26 50,431.51
1.1 工程费用 43,689.47 78.33% 43,689.47 79.44% 17,366.74 26,322.74 43,689.47
1.1.1 建筑工程费 16,699.36 29.94% 16,699.36 30.36% 12,675.61 4,023.76 16,699.36
1.1.2 设备购置费 26,990.11 48.39% 26,990.11 49.07% 4,691.13 22,298.98 26,990.11
1.2 工程建设其他费用 4,340.54 7.78% 4,340.54 7.89% 3,553.51 787.03 4,340.54
1.3 预备费 2,401.50 4.31% 2,401.50 4.37% 1,046.01 1,355.49 2,401.50
2 铺底流动资金 5,344.88 9.58% 4,568.49 8.31% - 5,344.88 5,344.88
合 计 55,776.39 100.00% 55,000.00 100.00% 21,966.26 33,810.13 55,776.39
注：T1、T2 分别表示建设期第一年、第二年。
（2）本次募投项目的进度安排
本项目建设期为 2 年，包括土建与装修、设备购置及安装调试、员工招聘与
培训及项目试生产等工作，具体实际计划如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年
项 目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
土建与装修
设备购置及安装调试
员工招聘与培训
24
建设期第 1 年 建设期第 2 年
项 目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
项目试生产
注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，Q2 表示第 2 季度，以此类推。
2、本次募投项目的折旧摊销政策与同行业上市公司的对比情况
（1）固定资产折旧政策
本次募投项目的固定资产折旧政策与同行业上市公司的对比情况如下：
折旧年限 残值率 年折旧率
公司名称 项 目 折旧方法
（年） （%） （%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5.00 4.75-2.375
机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.5-19.00
天汽模
运输设备 年限平均法 5-10 5.00 9.5-19.00
电子及其他设备 年限平均法 3-5 5.00 19-31.67
房屋及建筑物 年限平均法 5-20 5.00 4.75-19.00
机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
合力科技
运输设备 年限平均法 4-10 5.00 9.50-23.75
办公及其他设备 年限平均法 3-10 5.00 9.50-31.67
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
威唐工业
车 辆 年限平均法 8 5.00 11.88
办公及其他设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
生产设备 年限平均法 10 5.00 9.50
本次募投项目
办公设备 年限平均法 3 5.00 31.67
公辅设备 年限平均法 10 5.00 9.50
（2）无形资产摊销政策
预计残值率
公司名称 项 目 折旧方法 折旧年限（年）
（%）
天汽模 未披露
合力科技 土地使用权 年限平均法 土地使用年限 -
25
软 件 年限平均法 5-10 -
土地使用权 年限平均法 50
商 标 年限平均法 10
威唐工业 未披露
软 件 年限平均法 5
专利权 年限平均法 10
土地使用权 年限平均法 50 -
本次募投项目
软 件 年限平均法 10 -
综上，本次募投项目的折旧摊销政策与同行业上市公司的折旧摊销政策不存
在重大差异。
3、量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
本次募投项目新增资产在运营期的折旧摊销测算情况如下：
单位：万元
年 份 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
新增折旧摊销金额 3,344.40 3,344.40 3,344.40 3,301.58 3,301.58 3,301.58
项目年营业收入 50,400.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00
占 比 6.64% 5.31% 5.31% 5.24% 5.24% 5.24%
年 份 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年
新增折旧摊销金额 3,301.58 3,301.58 3,301.58 3,301.58 917.05 917.05
项目年营业收入 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00
占 比 5.24% 5.24% 5.24% 5.24% 1.46% 1.46%
从上表可知，本次募投项目达到预定可使用状态后，新增折旧摊销金额占募
投项目营业收入比重较小。发行人本次募投项目预计具有良好的经济效益，新增
收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，不会对发行人经营业绩造成重大不
利影响。
本次募投项目全部建成后，将新增大量固定资产、无形资产，项目投入运营
后将相应增加较多折旧摊销费用，发行人已在募集说明书中对因新增折旧摊销对
发行人经营业绩带来的风险进行了披露，具体如下：
“
26
（二）募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募投项目实施后，公司固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。经测
算，项目达产当年，本次募投项目将新增折旧 3,255.74 万元/年，新增摊销 88.66
万元/年，占募投项目预测达产收入的比例为 5.31%。鉴于项目从开始建设到达
产需一定时间才能产生效益，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计
效益规模，新增折旧摊销短期内将增加公司的整体运营成本，对公司经营业绩产
生一定影响，从而导致利润下滑的风险。
”
（七）结合前次募投项目披露的预计资金使用进度情况、截至目前资金实
际使用情况等，说明前次募投项目是否存在进展不及预期或迟延的情形，相关
影响因素是否已消除，是否存在频繁融资的情形。
1、前次募投项目的预计资金使用进度及资金实际使用情况
2021 年 12 月 17 日，发行人完成首次公开发行、募集资金专户收到货币资
金 44,771.90 万元（超募 261.08 万元），拟投入汽车大型复杂内外饰模具扩建项
目、研发中心扩建项目；自收到募集资金以来，发行人始终按计划进行募投项目
建设，具体情况如下：
单位：万元
注
序 号 项目名称 拟投资额 已投资额 实施周期
1 汽车大型复杂内外饰模具扩建项目 36,449.45 3,417.52 24 个月
2 研发中心扩建项目 8,061.37 2,117.99 24 个月
合 计 44,510.82 5,535.51 -
注：已投资额为截至 2022 年 10 月 31 日募集资金累计使用金额。
（1）汽车大型复杂内外饰模具扩建项目
发行人汽车大型复杂内外饰模具扩建项目已于 2022 年 1 月投入建设，建设
周期为 24 个月，目前已实施 10 个月、正处于房屋建筑及装修阶段，实施进度正
常，后续发行人将继续根据预计计划推进项目建设进度和使用募集资金；汽车大
27
型复杂内外饰模具扩建项目的具体实施进度如下：
T+24
阶段/时间（月）
1~2 3~4 5~6 7~8 9~10 11~12 13~14 15~16 17~18 19~20 21~22 23~24
可行性研究
初步规划与设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
其中，发行人汽车大型复杂内外饰模具扩建项目具体投资预算如下：
单位：万元
序 号 项 目 投资额 比 例
1 场地投入 3,023.65 8.30%
2 设备投入 28,217.88 77.42%
3 基本预备费 1,562.08 4.29%
4 铺底流动资金 3,645.85 10.00%
合 计 36,449.45 100.00%
（2）研发中心扩建项目
发行人研发中心扩建项目已于 2022 年 1 月投入建设，建设周期为 24 个月，
目前已实施 10 个月、正处于房屋建筑及装修阶段，实施进度正常，后续发行人
将继续根据预计计划推进项目建设进度和使用募集资金；研发中心扩建项目的具
体实施进度如下：
T+24
阶段/时间（月）
1~2 3~4 5~6 7~8 9~10 11~12 13~14 15~16 17~18 19~20 21~22 23~24
可行性研究
初步规划与设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
28
试运行
其中，发行人研发中心扩建项目具体投资预算如下：
单位：万元
序 号 项 目 投资额 比 例
1 场地投入 4,502.52 55.85%
2 设备投入 2,587.36 32.10%
3 基本预备费 617.00 7.65%
4 铺底流动资金 354.49 4.40%
合 计 8,061.37 100.00%
综上，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人已使用前次募集资金额占前次募集
资总额的比重为 12.44%，占比较低，主要系：发行人距收到前次募集资金尚不
满一年，目前前次募投项目均处于房屋建筑及装修阶段，资金投入量相对较小所
致；截至目前，发行人前次募投项目推进正常，不存在进展不及预期或迟延的情
形。
2、发行人是否存在频繁融资的情形
发行人前次募投项目为汽车大型复杂内外饰模具扩建项目和研发中心扩建
项目，主要围绕汽车模具相关产品予以开展；本次募投项目聚焦于新能源电池结
构件产品的产能扩建，与汽车大型复杂内外饰模具扩建项目分属不同的业务领域
和产品方向，且符合发行人未来发展规划，本次融资具有必要性，具体如下：
（1）响应国家政策号召，顺应行业发展趋势
为实现“双碳”目标，国家正在逐步制定并颁布利好新能源行业发展的相关
政策法规，尤其是新能源汽车和储能行业，迎来了行业发展的良好环境。
对于新能源汽车行业，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》、《绿色
出行行动计划（2019-2022 年）》等政策强调大力支持新能源汽车发展，规划要求
2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更
新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%，到 2025 年我国
29
新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量
的 20%左右。
对于储能行业，2021 年 7 月国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快
推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到 2025 年，实现新型储能从商业
化初期向规模化发展转变，装机规模达 3,000 万千瓦以上。新型储能在推动能源
领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用”；2022 年，国家发展改革委、国家能源
局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》提出：“2025 年新型储能由商业
化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件；到 2030 年，新型储
能全面市场化发展”。政策的提出，要求储能行业快速发展，对储能电池上下游
行业均提出了更高的要求。
相关国家政策的发布，加速推动能源消费结构的变革，新能源汽车、新能源
储能等行业将保持快速发展，同时对相关零部件行业的发展起到推动作用。为顺
应这一趋势，发行人于 2019 年度新增新能源电池结构件业务，实现了向新能源
汽车产业链的进一步延伸，同时为了抓住新能源行业发展的契机，规划了本次产
能建设项目。本项目将进一步加大发行人在新能源电池结构件领域的投入，紧紧
抓住新能源电池行业蓬勃发展带来的机遇，完善产能布局，加深与下游客户的紧
密关系。
（2）实现公司规模生产效应，提升公司竞争实力
电池结构件在生产过程中对加工精密度和生产安全有较高的标准和要求，相
关生产企业在前期投入时需要投入较多的专业设备和较大的场地，对行业内公司
的前期资金投入具有较高要求。另外，在生产过程中，电池结构件的主要原材料
为铝材等，上游原材料价格的波动，会对公司成本造成较大影响。
规模化生产后，一方面，发行人能够分摊产品的固定成本，降低平均生产成
本，提升企业经济效益；另一方面，通过规模化的原材料采购，发行人可以降低
或稳定原材料采购成本，缓冲原材料价格波动对公司生产活动的影响。此外，汽
车整车厂、电池厂等下游企业通常采购规模大，对供应商的供货能力和供货稳定
30
性要求较高。因此往往拥有规模化生产优势的零部件企业更容易和下游企业形成
稳定的合作关系。
通过本次项目，发行人将增加新能源电池结构件的生产能力，有利于进一步
发挥生产经营活动中的规模效应，平摊生产过程中的费用，在原材料和能耗采购
过程中增加话语权，扩大规模优势，巩固竞争实力。
（3）提升自动化生产水平，满足下游企业技术要求
在新能源汽车方面，电池结构件是新能源汽车电池系统的骨架，是电池系统
安全性的重要保障，起到抗冲击、抗震动的保护作用，需要具备高精度、耐腐蚀、
耐高温、抗冲击等性能。随着汽车往智能化、轻量化、电动化等方向发展，新能
源汽车车型日益丰富，汽车厂商对其零部件产品的安全性、一致性、适用性和轻
量化等的要求越来越高；在储能方面，国家发改委、国家能源局发布《关于加快
推动新型储能发展的指导意见》提出：“要坚持储能技术多元化，推动锂离子电
池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用”，意见的发布推动
储能行业技术快速发展和成型，亦对上下游制造企业相关技术有了更高的要求。
从发行人自身角度出发，随着产品性能水平的提升，工艺复杂程度也相应提
高，发行人需要引进新的专业设备来满足发展需要。同时，发行人目前在保证原
有客户产品供给的情况下，亦需要自动化产线，以满足新的合作伙伴对产品质量
的需求，因此发行人亟需进一步提升相关产品的生产能力。
本项目将购买先进的生产设备，实现产线自动化生产，提高生产效率；同时，
引进先进的检测和测试设备，加强产品质量控制，有效保证所生产产品质量。
综上，本次募投项目与前次募投项目分属不同的业务领域和产品方向，具有
合理的商业背景和必要性，不属于频繁融资的情形。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）保荐机构核查程序与核查意见
1、保荐机构核查程序
31
保荐机构履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人、主要经办人员，对本次募投项目的进度、后
续办理流程及预计取得环评批复的时间予以了解；获取发行人本次募投项目的建
设项目环境影响报告表，核查本次募投项目是否属于高污染情形；
（2）访谈实际控制人、主要经办人员，了解发行人取得本次募投项目用地
的具体安排、进度及用地落实的风险和对策等；查阅《中华人民共和国土地管理
法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关法律法规，了解发行
人取得本次募投项目用地需履行的程序；查询江苏土地市场网，了解本次募投项
目所用地块的国有建设用地使用权挂牌出让信息；公开查询《如皋市下原镇科技
产业园控制性详细规划）（2021 年 11 月）》，了解发行人本次募投用地是否符合
用地规划及城市政策；获取如皋市主管部门出具的说明文件，核查本次募投项目
取得土地使用权是否存在实质性障碍；
（3）获取本次募投项目的可研报告，了解本次募投项目涉及的产品及与发
行人现有产品的主要区别；访谈发行人实际控制人、技术负责人，对发行人的技
术、人员、专利储备予以了解，并进一步了解新能源电池结构件研发和产业化情
况、选择超达精密作为实施主体的原因和合理性；获取发行人正在申请的、关于
新能源电池结构件的专利文件；
（4）访谈发行人实际控制人，对本次募投项目的竞争优势、未来产能释放
计划、下游客户需求及新客户开发计划等予以了解；查询中国汽车工业协会网站、
《储能产业研究白皮书 2022》等，对新能源汽车、新型储能的市场容量予以了
解，并同步分析对应的新能源电池结构件的市场规模；获取发行人新能源在手订
单，分析是否足以支撑本次募投项目产能的消化；获取本次募投项目的可研报告，
了解本次募投项目未来产能的释放计划；获取发行人同行业公司可比项目的公开
披露信息，与本次募投项目予以对比，分析本次募投项目实施的合理性；
（5）获取报告期内发行人新能源电池结构件的单位价格、单位成本及毛利
率等数据，并与本次募投项目产品的关键参数进行对比分析；对本次募投项目产
32
品的关键参数进行敏感性分析；获取同行业上市公司可比项目的公开披露信息，
分析本次募投产品效益测算的合理性、谨慎性，并分析是否存在差异；
（6）获取本次募投项目可研报告，了解本次募投项目投资建设的具体安排、
进度及相关折旧摊销政策等；获取同行业上市公司年报，了解其折旧摊销政策，
并与发行人本次募投项目进行对比分析；量化分析折旧摊销对发行人未来经营业
绩的影响；
（7）获取发行人前次募投项目的可研报告，了解前次募投项目的实施进度
和预计资金使用进度；获取发行人会计师出具的前次募集资金使用报告，核查截
至目前发行人前次募集资金的使用情况；对比前次募集资金的预计使用进度和实
际使用情况，分析发行人前次募投项目是否存在进展不及预期或迟延的情形，是
否存在频繁融资的情形。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人正积极办理本次募投项目环评批复，预计 2022 年 12 月底可取
得，通过环评审批不存在实质性障碍；目前尚未取得环评批复对该项目的未来实
施不会产生重大不利影响；
（2）发行人本次募投项目用地预计于 2022 年 12 月上旬完成土地竞拍手续、
预计 2022 年底取得不动产权证书；发行人本次募投项目用地符合相关土地政策
和城市规划，若因意外事件导致发行人无法获取所需土地，发行人亦有替代措施，
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
（3）本次募投项目产品中的采用 FSW 工艺的新能源汽车电池结构件产品与
现有产品相同；采用 FSW 工艺的储能电池结构件和采用 FDS 工艺的新能源汽车
电池结构件系在现有产品的基础上的进一步延伸，其中 FDS 工艺为本次募投项
目采用的新工艺；超达精密亦具备实施本次募投项目的能力，具有合理性；
（4）本次募投项目拟生产的新能源电池结构件产品市场容量较大，下游客
33
户需求快速增长，发行人报告期内新能源电池结构件销售快速增长、与客户建立
稳定的合作关系、并制定了详细的新客户开发计划，本次募投项目具有必要性及
合理性，能够有效支撑公司未来产能释放计划，本次募投项目产能过剩的风险相
对较小；发行人具备大规模扩产的管理经验和同时开工建设项目的实施能力，亦
制定了有效的应对措施，保证项建设后的稳定经营；
（5）本次募投项目产品效益预测中的关键参数与现有业务略有差异，具有
合理性；虽然产品单位成本波动会对本次募投项目的效益产生一定的影响，但总
体毛利率位于正常水平，本次募投项目的整体效益较为合理；发行人本次募投项
目内部收益率、回收期、毛利率等指标与上市公司电池结构件项目不存在重大差
异，发行人本次募投项目的业绩预测较为谨慎；
（6）本次募投项目的折旧摊销政策与同行业上市公司的折旧摊销政策不存
在重大差异；发行人本次募投项目预计具有良好的经济效益，新增收入可以覆盖
新增资产带来的折旧摊销费用，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响；
（7）截至目前，发行人前次募投项目推进正常，不存在进展不及预期或迟
延的情形；本次募投项目与前次募投项目分属不同的业务领域和产品方向，具有
合理的商业背景和必要性，不属于频繁融资的情形。
（二）发行人律师核查程序与核查意见
1、发行人律师核查程序
发行人律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）核查了本次募投项目的建设项目环境影响报告表、对环境影响报告表
的技术评估意见、南通市建设项目主要污染物排放总量指标申请表；公开查询如
皋市人民政府网站（http://www.rugao.gov.cn/），了解募投项目环评批复的公示情
况；访谈发行人主要经办人员，了解环评批复流程的当前进展、后续办理流程及
预计取得环评批复的时间；电话咨询如皋市行政审批局、如皋市生态环境局，了
解环评批复相关审核流程；取得如皋市行政审批局出具的说明文件，了解发行人
34
本次募投项目环评审批情况；取得了发行人就募投项目环评批复相关情况出具的
说明文件。
（2）查阅募投项目的可行性研究报告、投资备案等文件；公开查询江苏土
地市场网（http://www.landjs.com/home/index），了解募投项目所用地块的国有建
设用地使用权挂牌出让信息；查阅《中华人民共和国土地管理法实施条例》《招
标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关法律法规，了解发行人取得募
投项目用地的土地使用权需履行的程序；取得《如皋市下原镇科技产业园控制性
详细规划（2021 年 11 月）》，了解发行人募投用地符合用地规划及城市政策；取
得如皋市自然资源和规划局出具的说明文件；对发行人主要经办人员访谈，了解
发行人取得募投项目用地的土地使用权的具体安排、进度及用地落实的风险和对
策，并取得发行人的书面说明文件。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）受主管部门内部流程周期较长的影响，募投项目尚未取得环评文件；
发行人正积极办理本次募投项目环评批复，环评批复预计于 2022 年 12 月底取得；
目前尚未取得环评批复文件对本次募投项目实施不会产生重大不利影响；
（2）发行人募投项目意向用地预计于 2022 年 12 月上旬完成土地摘牌手续、
发行人预计于 2022 年 12 月底取得不动产权证书；募投项目用地符合相关土地政
策、城市规划；若发行人未能竞得募投项目意向用地的土地使用权，发行人亦有
替代措施，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
（三）发行人会计师核查程序与核查意见
1、发行会计师核查程序
发行人会计师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人，对本次募投项目的竞争优势、未来产能释放
计划、下游客户需求及新客户开发计划等予以了解；查询中国汽车工业协会网站、
35
《储能产业研究白皮书 2022》等，对新能源汽车、新型储能的市场容量予以了
解，并同步分析对应的新能源电池结构件的市场规模；获取发行人新能源在手订
单，分析是否足以支撑本次募投项目产能的消化；获取本次募投项目的可研报告，
了解本次募投项目未来产能的释放计划；获取发行人同行业公司可比项目的公开
披露信息，与本次募投项目予以对比，分析本次募投项目实施的合理性；
（2）获取报告期内发行人新能源电池结构件的单位价格、单位成本及毛利
率等数据，并与本次募投项目产品的关键参数进行对比分析；对本次募投项目产
品的关键参数进行敏感性分析；获取同行业上市公司可比项目的公开披露信息，
分析本次募投产品效益测算的合理性、谨慎性，并分析是否存在差异；
（3）获取本次募投项目可研报告，了解本次募投项目投资建设的具体安排、
进度及相关折旧摊销政策等；获取同行业上市公司年报，了解其折旧摊销政策，
并与发行人本次募投项目进行对比分析；量化分析折旧摊销对发行人未来经营业
绩的影响；
（4）获取发行人前次募投项目的可研报告，了解前次募投项目的实施进度
和预计资金使用进度；获取发行人会计师出具的前次募集资金使用报告，核查截
至目前发行人前次募集资金的使用情况；对比前次募集资金的预计使用进度和实
际使用情况，分析发行人前次募投项目是否存在进展不及预期或迟延的情形，是
否存在频繁融资的情形。
2、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）本次募投项目拟生产的新能源电池结构件产品市场容量较大，下游客
户需求快速增长，发行人报告期内新能源电池结构件销售快速增长、与客户建立
稳定的合作关系、并制定了详细的新客户开发计划，本次募投项目具有必要性及
合理性，能够有效支撑公司未来产能释放计划，本次募投项目产能过剩的风险相
对较小；发行人具备大规模扩产的管理经验和同时开工建设项目的实施能力，亦
制定了有效的应对措施，保证项建设后的稳定经营；
36
（2）本次募投项目产品效益预测中的关键参数与现有业务略有差异，具有
合理性；虽然产品单位成本波动会对本次募投项目的效益产生一定的影响，但总
体毛利率位于正常水平，本次募投项目的整体效益较为合理；发行人本次募投项
目内部收益率、回收期、毛利率等指标与上市公司电池结构件项目不存在重大差
异，发行人本次募投项目的业绩预测较为谨慎；
（3）本次募投项目的折旧摊销政策与同行业上市公司的折旧摊销政策不存
在重大差异；发行人本次募投项目预计具有良好的经济效益，新增收入可以覆盖
新增资产带来的折旧摊销费用，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响；
（4）截至目前，发行人前次募投项目推进正常，不存在进展不及预期或迟
延的情形；本次募投项目与前次募投项目分属不同的业务领域和产品方向，具有
合理的商业背景和必要性，不属于频繁融资的情形。
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2、关于经营业绩及其他
2019 年至 2022 年 1-6 月，发行人扣非归母净利润分别为 6,928.80 万元、
5,684.61 万元、4,427.47 万元和 2,236.10 万元，主营业务毛利率分别为 39.42%、
34.15%、31.87%和 28.16%，业绩下滑主要原因为 2020 年以来公司受新冠疫情、
运输费转入成本、汇率波动、海运费上涨、产品结构变动等因素影响；此外，
公司直接材料成本在主营业务成本中占比较高，铝锭、模具钢等主要原材料价
格波动会对公司生产成本构成一定影响。2019 年至 2022 年 1-6 月，发行人外销
收入占比均超过 40%；同期应收账款周转次数分别为 3.17 次、3 次、2.4 次、1.27
次，连续下滑。本次可转换公司债券发行完成后，累计债券余额占 2022 年 6 月
末公司净资产额的 49.46%。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况，同行业可比公司业绩情况，
报告期内新签订单情况等，说明业绩变动是否与同行业可比上市公司一致，导
致公司业绩下滑的因素，如新冠疫情、运输费转入成本、汇率波动、海运费上
涨、产品结构变动等，是否均已消除或仍将持续，是否对公司经营及募投项目
实施产生不利影响，发行人已采取的应对措施及有效性；（2）量化分析原材料
价格波动对发行人主要产品毛利率的影响，并结合原材料价格走势、产品成本
结构、产品生产周期、产品定价模式、价格调整机制等，说明原材料价格波动
是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，以及发行人
应对原材料价格波动风险采取的具体措施；（3）结合报告期境外销售情况、境
外销售的业务模式、涉及的主要国家按地区划分的金额及占比情况，主要客户
情况、是否存在关联关系等，说明境外主要客户、相关信用政策、应收款项及
回款等是否发生较大变动，原因及合理性，境外销售收入是否真实；（4）公司
应收账款周转率连续下滑的原因及合理性，并结合应收账款账龄结构、主要客
户的经营现状及财务风险情况、期后回款情况、坏账计提政策等，说明应收账
款是否存在回收风险、坏账准备计提是否合理、充分；（5）结合自身经营情况、
后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行完成后，累计债券余
额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公
38
司证券发行上市审核问答》问答 21 的要求，并进一步充分说明为符合上述规则
规定公司拟采取的具体可行的措施；（6）上市公司持股 5%以上股东或董事、监
事、高管是否参与本次可转债发行认购，若是，在本次可转债认购前后六个月
内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具
承诺并披露；（7）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一
期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请发行人补充披露（1）（2）（4）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（7）
并发表明确意见，并请保荐人和会计师说明针对发行人海外业务真实性、准确
性采取的核查措施、核查范围及意见。
回复：
一、发行人补充披露及说明
（一）结合行业发展情况，同行业可比公司业绩情况，报告期内新签订单
情况等，说明业绩变动是否与同行业可比上市公司一致，导致公司业绩下滑的
因素，如新冠疫情、运输费转入成本、汇率波动、海运费上涨、产品结构变动
等，是否均已消除或仍将持续，是否对公司经营及募投项目实施产生不利影响，
发行人已采取的应对措施及有效性；
1、结合行业发展情况，同行业可比公司业绩情况，报告期内新签订单情况
等，说明业绩变动是否与同行业可比上市公司一致
（1）行业发展状况
发行人系国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事模具、汽车检具、自
动化工装设备及零部件的研发、生产与销售，业务发展情况与汽车行业的发展息
息相关。受近年来全球汽车行业发展呈下滑态势，发行人 2019 年至 2021 年净利
润有所下降；但随全球汽车行业的复苏，有利于新车型的推出及汽车消费需求的
39
释放，发行人业绩已逐步恢复，2022 年 1-9 月净利润较上年同期实现增长，发行
人业绩变动与汽车行业景气度变化一致，具体分析如下：
2017 年以来，全球汽车产量持续下降：根据国际汽车制造商协会（OICA）
的统计，2017 年至 2020 年，全球汽车产量分别为 9,730.3 万辆、9,563.5 万辆、
9,178.7 万辆和 7,762.2 万辆，全球汽车产量较上年的增速分别为-1.7%、-4.0%、
-15.4%和 3.3%，全球汽车需求量整体降低，国内外汽车厂商的产能利用率也有
所降低。
受上述因素影响，发行人上游客户因需求减弱推迟新车型的开发及原有车型
的升级、改款，进而导致下游汽车零部件供应商对汽车模具及配套产品的需求会
有所降低，发行人所处的汽车模具供应商行业之间竞争加剧、订单获取难度加大，
利润空间受到一定积压。2019 年至 2021 年，发行人主营业务毛利率分别为 39.42%、
34.15%和 31.87%，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
6,928.80 万元、5,684.61 万元和 4,427.47 万元，变动趋势与汽车行业整体趋势相
符。
图：2015 年至 2021 年全球汽车/乘用车产量及增速
数据来源：OICA
随着国内外疫情逐步好转，汽车行业的恢复好于预期。2021 年，全球和中
国的汽车产量分别为 8,014.60 万辆和 2,608.20 万辆，较上年同期分别增加 252.44
万辆和 85.70 万辆，结束了 2018 年以来连续三年的下降局面。其中，中国汽车
40
市场恢复情况优于平均水平，2021 年和 2022 年 1-9 月，中国汽车产量较上年同
期分别增长 3.40 和 7.61%，上升趋势明显。
受益于汽车市场整体向好，发行人上游汽车厂商加快新车型的开发及原有车
型的升级、改款，发行人模具产品的市场需求逐步恢复。2022 年 1-9 月，发行人
实现营业收入 35,694.50 万元，较上年同期增长 12.50%，实现净利润 4,553.64 万
元，较上年同期增长 17.10%，业绩已趋于好转，与汽车行业整体变化趋势相符。
基于国家和地方政策的大力支持、企业自身不懈的努力和市场消费需求的强劲恢
复，汽车市场潜力依然巨大，发行人未来业绩具备良好预期前景。
全球汽车产量（万辆） 中国汽车产量（万辆）
项 目
数 量 同比增幅 数 量 同比增幅
2022 年 1-9 月 未披露 未披露 1,963.20 7.61%
2021 年度 8,014.60 3.25% 2,608.20 3.40%
2020 年度 7,762.16 -15.43% 2,522.50 -1.93%
数据来源：国际汽车制造协会(OICA)、中国汽车工业协会
（2）同行业可比公司情况
报告期内，发行人主要业绩指标与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
项 目 可比公司 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天汽模 155,477.76 187,904.29 134,585.20 216,871.33
合力科技 47,492.98 70,405.70 71,731.52 71,979.58
营业收入 威唐工业 58,709.08 72,139.62 55,460.18 40,319.06
平均值 87,226.61 110,149.87 87,258.97 109,723.33
超达装备 35,694.50 43,765.68 45,161.43 44,741.14
天汽模 11,043.73 -21,188.84 -82,475.54 8,913.14
归属于母 合力科技 4,134.61 6,490.18 8,427.01 8,413.31
公司股东 威唐工业 4,691.20 4,876.51 3,178.22 3,671.59
的净利润 平均值 6,623.18 -3,274.05 -23,623.44 6,999.35
超达装备 4,426.12 4,800.48 6,560.02 7,204.72
41
报告期内，发行人营业收入、归属于母公司股东的净利润的变动情况与合力
科技较为匹配。
天汽模业绩波动较大，主要原因系：一方面，天汽模部分下游客户经营不善
且融资困难，项目进度款和应收款的回收难度大，2020 年和 2021 年确认信用减
值损失 1.02 亿元和 0.95 亿元；另一方面，天汽模 2018 年投资的参股公司浙江时
空能源技术有限公司业务增长乏力，2020 年和 2021 年确认其长期股权投资减值
损失 5.69 亿元和 1.35 亿元，故其业绩变动与其他可比公司不同。
威唐工业营业收入、归属于母公司股东的净利润整体呈上升趋势，主要原因
系：威唐工业主营业务为汽车冲压模具及冲焊零部件的生产、研发和销售，其冲
焊零部件收入占比较高且已进入国际知名新能源车供应链体系，受益于下游国内
新能源汽车产销量大幅增长的影响，其电动汽车配套冲焊零部件销售数量大幅增
长，销售收入、利润随之提升，故其业绩变动与其他可比公司不同。
报告期内，发行人各期模具业务收入占主营业务收入的比例分别为 74.89%、
68.74%、63.80%和 61.69%，模具业务各期毛利占主营业务毛利的比例分别为
76.90%、73.54%、71.21%和 69.58%，模具业务经营情况系发行人业绩波动的主
要影响因素。因同行业可比公司除模具业务外，其他的业务收入占比较高，为增
强业绩指标可比性，比较发行人与同行业可比公司模具类业务的相关指标如下：
单位：万元
项 目 可比公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天汽模 32,353.63 75,036.92 60,206.11 138,443.24
合力科技 16,326.29 36,218.51 33,631.32 39,965.32
模具业务
威唐工业 16,644.87 40,370.37 41,823.87 30,929.81
收入
平均值 21,774.93 50,541.93 45,220.43 69,779.46
超达装备 12,520.18 26,718.86 30,886.53 33,274.01
天汽模 8,355.44 17,332.50 12,347.81 30,856.50
模具业务 合力科技 - 12,595.11 12,126.14 14,999.73
毛利 威唐工业 4,804.65 11,034.57 13,497.45 14,254.07
平均值 6,580.05 13,654.06 12,657.13 20,036.77
42
项 目 可比公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
超达装备 4,187.25 9,502.95 11,286.01 13,466.27
注：同行业可比公司 2022 年三季度报告未披露销售收入分项构成，故列示 2022 年半年报数据。天汽
模 2022 年半年报未将模具、检具业务分开披露，该期间对模具检具业务合并披露；合力科技 2022 年半年
报未披露分项营业成本；威唐工业模具检具业务均合并列示。
由上表对比可知，同行业可比公司受疫情及下游行业景气度较低的影响，模
具业务的营业收入、毛利整体呈下降趋势，与发行人不存在显著差异，具备合理
性。
（3）订单情况
报告期内，同行业可比公司期末在手订单情况具体如下：
单位：万元
名 称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天汽模 272,282.76 256,160.00 170,120.68 未披露
合力科技 62,284.95 60,143.53 未披露 未披露
威唐工业 - - -
发行人 67,509.53 54,009.35 35,498.72 40,163.66
其中：模具 28,061.39 23,325.67 17,339.96 23,195.98
汽车检具 10,580.64 8,583.34 7,896.43 8,241.08
自动化工装设备 19,672.41 13,184.26 7,498.22 8,280.12
汽车零部件及其他 9,195.09 8,916.07 2,764.10 446.48
注：同行业可比公司指标取自其定期报告中“报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履
约义务所对应的收入金额”数据，威唐工业该项金额均为零。
如上表所示，发行人在手订单变动情况与同行业上市公司不存在显著差异。
报告期各期末，发行人在手订单金额分别为 40,163.66 万元、35,498.72 万元、
54,009.35 万元和 67,509.53 万元。其中，2020 年，受新冠疫情及汽车行业下行影
响，当期新增订单相对较少，在收入较上年略有增长的情况下，期末在手订单金
额较上期末降低 4,664.94 万元，降幅较大；2021 年，随着下游汽车行业的逐步
复苏，当期新增在手订单金额较多，期末在手订单金额较上期末增加 18,510.63
万元，增幅较大，因发行人生产、交付、验收等周期相对较长，对当期收入的影
43
响未完全体现；2022 年 1-9 月，发行人经营业绩及新增订单均向好，收入较上年
同期增长 12.50%，期末在手金额较上期末增加 13,500.19 万元，为发行人未来业
务发展提供有力支撑。
综上，发行人在手订单变动情况与同行开业上市公司不存在显著差异，发行
人业绩变动情况与在手订单变动情况匹配。
2、导致公司业绩下滑的因素，如新冠疫情、运输费转入成本、汇率波动、
海运费上涨、产品结构变动等，是否均已消除或仍将持续，是否对公司经营及
募投项目实施产生不利影响，发行人已采取的应对措施及有效性；
发行人最新一期经营情况与上年同期情况对比如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
项 目
金 额 变动幅度 金 额
营业收入 35,694.50 12.50% 31,727.90
营业利润 5,139.38 23.22% 4,170.88
净利润 4,553.64 17.10% 3,888.66
受汽车产业景气度下滑、新冠疫情蔓延、汇率波动、海运费上涨等因素影响，
2019 年至 2021 年，发行人业绩整体呈下滑趋势。2022 年 1-9 月，发行人实现营
业收入 35,694.50 万元，较上年同期增长 12.50%；实现净利润 4,553.64 万元，较
上年同期增长 17.10%，随着相关不利因素逐步消除，发行人生产经营情况相应
好转，经营业绩下滑趋势已趋于好转。
（1）导致业绩下滑的经营环境及内在因素逐步消除
报告期内，导致发行人净利润下滑的经营环境及内在因素主要包括汽车产业
景气度下滑、汇率波动、海运费上涨、新冠疫情蔓延等，上述因素的影响正在逐
步消除，具体体现在：
①汽车产业景气度回升
报告期内，我国汽车行业整体景气程度变化情况如下图所示：
44
图：汽车产业景气指数
数据来源：中国汽车工业协会
由上图可知，除 2022 年二季度受上海等国内地区新冠疫情影响较大外，2021
年三季度以来中国汽车产业景气度指数整体呈上升趋势。就 2022 年三季度而言：
综合来看，三季度汽车产业景气指数 ACI 为 70，较二季度大幅增长 34 个点，处
于绿灯区，汽车产业处于正常区间运行；具体来看，汽车产业一致合成指数比上
一季度提高 7.94 点，三季度汽车产业运行显著回升；先行合成指数同样处于回
升态势，表明未来汽车产业运行持续向好。因此，汽车产业景气度对发行人业绩
的负面作用也基本消除。
②汇率变动不利影响降低
报告期内，发行人国外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 46.28%、
46.84%、44.82%和 44.09%，出口销售大部分以欧元、美元等结算。报告期内，
人民币汇率中间价情况如下：
图：人民币汇率中间价
45
数据来源：中国外汇交易中心
报告期内，发行人各期汇兑损失（负号表示收益）分别为-132.94 万元、26.90
万元、1,213.33 万元和-318.47 万元。其中，2021 年人民币处于升值周期，导致
以欧元、美元结算的外销业务毛利下降，汇兑损失金额较大；2022 年以来，人
民币兑欧元、美元汇率有所调整，汇率波动对发行人业绩不利影响已逐步降低。
③国际货物运输价格逐步回归
报告期内，国际货物运输相关价格指数情况如下：
图：中国出口集装箱运价指数
数据来源：上海航运交易所
图：波罗的海上海浦东出境航空货运运价指数
46
数据来源：TAC Index，浙商证券研究所
2021 年，因新冠疫情导致国外港口堵塞、欧美消费刺激政策等情况的影响，
国际货物运输单价上升并处于相对高位，且发行人运输费已转入成本，国际货物
运输单价较高降低了发行人外销业务的毛利率。2022 年下半年以来，受欧美国
家通胀率高企、地缘冲突、能源危机等因素叠加影响，国际货物运输需求大幅萎
缩，伴随着国际货物运输价格的回落趋势，外销运费对发行人净利润的影响逐步
消除。
④产品结构变动
发行人最近一期主营业务收入结构、毛利结构较上一年度比较情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月收入 2021 年度收入 2022 年 1-9 月毛利 2021 年度毛利
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
模 具 20,636.90 61.69% 26,718.86 63.80% 6,789.54 69.58% 9,502.94 71.21%
汽车检具 3,944.10 11.79% 5,376.25 12.84% 1,304.37 13.37% 1,764.04 13.22%
自动化工装设备 4,008.11 11.98% 7,533.15 17.99% 1,110.96 11.38% 1,916.05 14.36%
汽车零部件 4,861.56 14.53% 2,252.98 5.38% 553.33 5.67% 162.70 1.22%
合 计 33,450.67 100.00% 41,881.23 100.00% 9,758.20 100.00% 13,345.74 100.00%
2022 年 1-9 月，发行人模具业务、汽车检具业务和自动化工装设备合计毛利
为 9,204.87 万元，占比为 94.33%，仍系发行人利润的主要来源；发行人汽车零
部件业务收入占比提升，增量收入主要来自新能源汽车结构件业务，该等业务系
47
发行人基于原有模检工业务的基础上向下游汽车零部件业务的延伸，在不断的市
场开拓中寻找到了新的业绩增长点，属于增量业务且已实现盈利，对发行人净利
润有利好影响。
⑤新冠疫情影响尚未完全消除
2020 年初，新冠疫情开始传播并逐渐扩张至全球范围，给各国经济发展带
来严峻的挑战。在经过一段时间的积极防治，疫情逐渐得到有效控制，世界经济
也逐步迈向复苏。而自 2022 年 3 月以来，由于经过数次变异的新冠病毒奥密克
戎变体兼具极强的传染力和传播隐蔽性，致使国内疫情出现反复，发行人因疫情
影响而面临物流受阻、产品安装调试延期的风险，新冠疫情对发行人正常开展经
营活动的影响尚未完全消除。
近日，国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制综合组发布《关于进
一步优化新冠肺炎疫情防控措施科学精准做好防控工作的通知》，一方面。对风
险人员隔离管理期限和方式进行优化，提高国内物流及人口流动的效率，为发行
人产品交付、验收提供有利条件；另一方面，取消入境航班熔断机制、优化外防
输入措施，便于人员国际往来及货物运输，有利于发行人外销订单的正常履约和
业务拓展。目前，发行人已做好疫情期间的生产保障计划，为潜在的疫情管控准
备了充分的应对措施，降低疫情对生产经营的不利影响。
（2）已采取的有效应对措施
为应对未来可能的市场及疫情相关风险，发行人已采取措施提升盈利能力、
降低业务风险，具体如下：
① 向下游热点市场延伸，拓展新增盈利点
发行人是国内领先的汽车内外饰模具供应商，近年来紧跟行业发展趋势，于
2019 年度新增汽车零部件业务，主要为新能源电池结构件，实现了向新能源汽
车产业链下游的进一步延伸。
凭借在新能源电池结构件方面良好的人员储备、技术储备、市场储备，发行
48
人新能源电池结构件业务已规模化生产并实现盈利。报告期内，发行人新能源电
池结构件等汽车零部件销售收入分别为 641.36 万元、832.00 万元、2,252.98 万元
和 4,861.56 万元，销售规模快速上升；毛利率分别为-4.68%、-9.54%、7.22%和
11.38%，具备良好的盈利能力，向下游热点市场延伸的措施有效。
本次“新能源电池结构件智能化生产项目”将大幅增加新能源电池结构件产
能，随着下游市场需求快速增加，发行人新能源电池结构件收入预期将逐步增长，
进一步提升发行人盈利能力及抗风险能力。
② 关注外汇市场，提高管理能力
发行人通过多年的专业经营，凭借稳定的产品质量、高效的交货速度以及良
好的性价比获得了国际市场的逐步认同，发行人产品具备较强的议价能力和综合
竞争力。发行人产品具有定制化、差异化特征，产品价格由发行人与客户协商制
定，在向客户报价时会综合考虑产品成本以及可预见的汇率波动风险，以降低汇
率波动对产品利润率以及发行人盈利水平带来的影响。此外，为进一步减少汇率
波动对发行人财务状况带来的不利影响，采取了如下积极应对的措施：
a.积极关注外汇市场变动情况，根据发行人人民币资金需求、实时汇率走势
和客户回款情况适度调整外币资产规模，采取适当控制结汇周期等灵活的应对措
施，积极应对汇率波动风险；
b.加强经营管理和提升经营运转效率，提前制定详细的资金需求计划，提高
资金使用效率，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失、控制风险；
c.针对外汇应收款项，及时进行催促客户付款，从而降低外汇波动风险带来
的汇兑损失；
d.开展远期结售汇业务，规避汇率波动风险造成的损失；
e.加大以人民币结算的新客户和新市场的开发。
发行人对相关汇率波动风险已建立应对措施，2022 年 1-9 月外销业务毛利率
为 39.04%，较 2021 年增长超过 6%；同时，2022 年 1-9 月汇兑损失金额为-318.47
49
万元，较 2021 年减少 1,531.80 万元，上述应对措施具有有效性。
③ 加强内销市场开发，提高外销供货能力
由于国内汽车行业特别是新能源汽车行业持续向好，以及国内疫情的有效控
制，汽车厂商产能向国内转移，国内客户持续加大产能投资，模具、检具、工装
设备及零部件的采购需求旺盛，发行人积极把握市场机遇，加强开拓国内市场，
提高产品的国内市场份额，内销收入占比进一步提高，受国际货运运力紧张影响
降低。
对于海外市场业务，发行人主要采取与境外客户、货运公司持续沟通，加强
未来订单预测，细化备货发货安排，丰富合作配送物流公司等方案，降低国际货
运运力短缺对公司经营影响。
报告期内，发行人国内销售收入分别为 23,618.50 万元、24,793.16 万元、
24,220.78 万元和 18,701.79 万元，整体呈上升趋势；国外销售收入分别为 20,810.20
万元、20,142.19 万元、17,660.45 万元和 14,748.88 万元，逐步企稳回升，发行人
上述措施具备有效性。
④提高疫情应对能力，保障下游供货需求
疫情期间，发行人加快复产复工，保障公司正常经营。一方面，发行人积极
采取应对措施，包括组建疫情防控应对小组、定期分发口罩、防疫知识科普、强
制办公场所消毒并配备消毒液、每日测量员工体温、保证员工用餐一人一桌等措
施，有效保障了疫情期间正常生产；另一方面，发行人根据交付计划优化供应链
布局、锁定整合物流运输资源，定期摸排供应商、客户所在地防疫政策，加强供
应链应急保障供应能力，保障发行人经营的正常开展。
同时，发行人持续跟踪市场需求，积极保障下游供货。发行人销售人员通过
电话、邮件、即时通讯软件等联络方式，积极与下游客户进行沟通，时刻关注下
游客户的复工情况，并及时与物流公司、各地政府部门沟通，了解物流运输情况
以及当地防疫政策，确保能够及时响应下游客户对发行人产品的需求，保障重点
50
客户重点项目如期推进。此外，对已达到验收条件的客户第一时间跟进并反馈验
收进度，尽可能保证发出商品在合理时间内完成验收。报告期内，发行人上述措
施具备有效性。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”中对前述不利因素进行风险
披露，具体包括“业绩下滑风险”、“行业周期波动的风险”、“贸易政策风险”、
“市场竞争加剧的风险”、“原材料价格波动的风险”、“汇率波动风险”等。
（二）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响，并结合
原材料价格走势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模式、价格调整机
制等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成
重大不利影响，以及发行人应对原材料价格波动风险采取的具体措施；
1、量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响
发行人主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用等构成，其中直接材
料的占比最高，报告期内各期材料成本占比分别为 45.49%、44.40%、44.55%及
48.14%。假设原材料平均价格变动±5%、±10%、±20%，其他因素均未发生变
化，原材料价格波动对发行人主营业务毛利率的影响如下：
原材料价格 2022 年度 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
变动幅度 毛利率 变 动 毛利率 变 动 毛利率 变 动 毛利率 变 动
+20% 22.35% -6.82% 25.80% -6.07% 28.30% -5.85% 33.91% -5.51%
+10% 25.76% -3.41% 28.83% -3.04% 31.23% -2.92% 36.66% -2.76%
+5% 27.47% -1.70% 30.35% -1.52% 32.69% -1.46% 38.04% -1.38%
基 数 29.17% - 31.87% - 34.15% - 39.42% -
-5% 30.87% 1.70% 33.39% 1.52% 35.61% 1.46% 40.80% 1.38%
-10% 32.58% 3.41% 34.91% 3.04% 37.07% 2.92% 42.18% 2.76%
-20% 35.99% 6.82% 37.94% 6.07% 40.00% 5.85% 44.93% 5.51%
经上述分析可知，若其他因素均不发生变化，原材料价格每波动 1%，发行
人报告期各期主营业务毛利率的变动率分别为 0.28%、0.29%、0.30%和 0.34%，
即原材料价格每上升或下降 5%，则主营业务毛利率减少或增加 1.38 至 1.70 个百
51
分点。
发行人生产所需主要原材料为铝制品和铁制品，报告期内，发行人直接材料
中该两种原材料占比近 50%，以发行人 2022 年 1-9 月经营数据进行盈亏平衡测
算，假设其他条件不变，当铝制品和铁制品平均价格上涨超过 170%时达到发行
人盈亏平衡点。鉴于 2022 年上半年原材料价格已处于历史高位，发行人将采取
合理利用价格传导机制、开展套期保值业务以及优化产品结构等方式，降低原材
料价格上涨对发行人盈利的影响。
2、结合原材料价格走势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模式、
价格调整机制等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目
的实施构成重大不利影响，以及发行人应对原材料价格波动风险采取的具体措
施；
（1）原材料价格走势
报告期内，发行人主要原材料采购平均单价及变动情况如下：
单位：元/千克
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年度 2019 年度
项 目
平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价
铝 锭 19.70 10.30% 17.86 30.33% 13.70 1.29% 13.52
模具钢 7.91 4.22% 7.59 19.46% 6.35 -2.70% 6.52
合金铝材 24.67 1.48% 24.31 21.91% 19.94 1.59% 19.63
铸 件 7.47 5.06% 7.11 2.93% 6.91 -5.57% 7.32
①铝锭及铝材
铝锭与合金铝材价格主要受上游氧化铝行业的产量、电解铝行业产能、下游
行业需求、生产能源耗费成本、制铝技术水平等多种因素的综合影响，与市场铝
材大宗商品价格呈现较强的正相关性。报告期内，发行人采购铝锭、合金铝材的
价格通常参考铝锭（A00）的市场价格和所含合金属的市场价格，并加上一定的
加工费确定。报告期内，铝锭（A00）市场价格变动趋势如下图所示：
52
图：生产资料价格：铝锭（A00）（元/吨）
数据来源：国家统计局
报告期内，发行人各期铝锭采购价格分别为 13.52 元/千克、13.70 元/千克、
17.86 元/千克和 19.70 元/千克，各期合金铝材采购价格分别为 19.63 元/千克、19.94
元/千克、24.31 元/千克和 24.67 元/千克，铝锭及铝材采购价格变动趋势与铝锭
（A00）的市场价格变动趋势一致。
②模具钢及铸件
报告期内，发行人根据实际需求进行各类模具钢和铸件的采购，铸件包括铸
铁和铸钢（原材料分别为生铁和废钢等），其中铸铁价格略低于铸钢价格。模具
钢及铸件的价格主要由原材料价格和加工费用构成，受上游大宗商品及钢铁价格
的影响较大。报告期内，国内钢铁市场价格指数如下图所示：
图：大宗商品价格指数(CCPI):钢铁类
数据来源：中国流通产业网
53
报告期内，发行人各期模具钢采购价格分别为 6.52 元/千克、6.35 元/千克、
7.59 元/千克和 7.91 元/千克，各期铸件采购价格分别为 7.32 元/千克、6.91 元/千
克、7.11 元/千克和 7.47 元/千克，模具钢及铸件采购价格变动趋势与钢铁市场价
格指数变动趋势一致。
（2）产品成本结构
报告期内，发行人主营业务成本构成如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
直接材料 11,405.64 48.14% 12,713.42 44.55% 13,139.15 44.40% 12,244.10 45.49%
直接人工 3,866.24 16.32% 5,619.34 19.69% 6,593.88 22.28% 6,581.97 24.45%
制造费用 6,588.02 27.81% 7,792.95 27.31% 8,253.35 27.89% 8,087.53 30.05%
免抵退税不得免征和抵扣税额 - - - - 4.98 0.02% 3.24 0.01%
物流成本 1,832.57 7.73% 2,409.78 8.44% 1,598.18 5.40% - -
合 计 23,692.47 100.00% 28,535.49 100.00% 29,589.52 100.00% 26,916.85 100.00%
如上表所示，发行人直接材料成本占主营业务成本的比例约 45%-50%，占
比整体保持稳定，原材料价格上涨对发行人成本的影响有限。
（3）产品生产周期
发行人不同产品的生产周期根据生产工艺和工序的不同有所差异，模具产品
生产周期通常为 1-3 个月，汽车检具、自动化工装设备等的生产周期通常为 2-5
个月。发行人采用“以销定产、以产定购”的经营模式，产品通常根据客户要求
进行定制生产和发货，原材料的安全库存规模较小。
（4）产品定价模式及调整机制
发行人模具、汽车检具、自动化工装设备、汽车零部件等产品主要为非标定
制化产品，不同产品体积、重量、外形均有较大差异，在市场上较难取得相同产
品的参考价格。
54
发行人在与客户进行业务洽谈及签订合同时，通常就生产所需的主要原材料
与供货方进行询价，尽量保证主要原材料的成本在合同签订时即予以锁定，销售
合同签订时即设定了合理的利润空间，产品报价反映近期上游原材料价格波动等
市场因素，最终经双方协商确定产品价格。原材料价格波动会对发行人新订单产
品价格产生一定影响，主要原材料价格的提前锁定可以在一定程度上规避了上游
原材料价格波动的影响，存在价格传导机制。
发行人现有产品中，模具、检具、工装设备等产品通常采用一单一议的小订
单形式进行报价，且原材料采购也采用与订单匹配的小额、高频的采购方式，材
料价格波动已及时体现在产品报价中，根据历史经营经验来看，该价格传导模式
下产品毛利率受大宗市场原材料价格波动影响相对可控，通常情况下未与客户单
独约定价格调整条款；新能源电池零部件业务中，发行人存在与客户签订年度框
架协议的情形，协议中约定了主要原材料价格波动情况下的价格调整机制，客户
在下达具体订单时发行人可根据主要原材料价格与客户协商调价，双方认可后发
行人才会接单、采购、生产。
综上，发行人产品定价以生产成本为基础，综合考虑市场竞争情况等因素进
行产品定价，相关定价已考虑原材料成本变动因素。发行人与主要供应商建立良
好合作关系，日常跟踪大宗原材料价格走势，同时目前铝材、钢铁价格已逐渐回
落，原材料价格波动对发行人生产经营不构成重大不利影响。
同时，本次募集资金投资项目与发行人目前主营业务匹配，项目建成后，发
行人可以进一步扩大原材料采购规模优势；同时，募投项目尚需建设周期，发行
人届时可根据主要原材料市场价格情况进行产品定价。因此，主要原材料采购价
格变化对发行人本次募投项目的实施不构成重大不利影响。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（六）
原材料价格波动的风险”对原材料价格波动的风险进行风险披露。
（三）结合报告期境外销售情况、境外销售的业务模式、涉及的主要国家
按地区划分的金额及占比情况，主要客户情况、是否存在关联关系等，说明境
55
外主要客户、相关信用政策、应收款项及回款等是否发生较大变动，原因及合
理性，境外销售收入是否真实；
1、报告期公司境外业务模式及境外销售情况
报告期内，公司在国际市场通过直销的方式向国际知名汽车内外饰供应商提
供汽车内外饰模具、汽车检具及自动化工装设备等产品，不存在通过经销商进行
销售的情况。公司在具体合作模式上，发行人通常与客户集团内的某个单体分/
子公司或工厂开展合作之后，将业务拓展至集团内的其他境内外主体。在采购、
研发和生产中，国际市场业务与国内市场业务并无显著差异。
公司与国际客户普遍拥有深厚的合作基础和长期稳定的合作关系，在相关领
域积累了一定的知名度和影响力。报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分
的构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
国 内 18,701.79 55.91% 24,220.78 57.83% 24,793.16 55.18% 23,618.50 53.16%
国 外 14,748.88 44.09% 17,660.45 42.17% 20,142.19 44.82% 20,810.20 46.84%
合 计 33,450.67 100.00% 41,881.23 100.00% 44,935.35 100.00% 44,428.70 100.00%
其中，境外收入按照主要国家和地区分类情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目 主营业
主营业务 主营业务 主营业务
金额 务收入 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
比例
欧洲 8,373.55 25.03% 8,899.36 21.25% 10,917.40 24.30% 11,953.37 26.90%
法国 2,071.59 6.19% 2,519.21 6.02% 3,136.07 6.98% 3,632.01 8.17%
捷克 1,526.83 4.56% 282.08 0.67% 684.87 1.52% 694.94 1.56%
英国 1,277.78 3.82% 1,331.97 3.18% 1,547.77 3.44% 751.07 1.69%
德国 975.02 2.91% 1,150.25 2.75% 1,844.52 4.10% 2,486.34 5.60%
意大利 462.69 1.38% 489.77 1.17% 288.04 0.64% 243.76 0.55%
56
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目 主营业
主营业务 主营业务 主营业务
金额 务收入 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
比例
其他 2,059.65 6.16% 3,126.08 7.46% 3,416.13 7.60% 4,145.25 9.33%
北美 2,971.21 8.32% 5,834.67 13.93% 4,616.18 10.27% 6,479.98 14.59%
美国 1,766.33 4.95% 4,302.22 10.27% 3,511.04 7.81% 4,808.91 10.82%
墨西哥 1,176.24 3.30% 1,181.17 2.82% 1,011.99 2.25% 1,601.56 3.60%
加拿大 28.65 0.08% 351.28 0.84% 93.15 0.21% 69.51 0.16%
非洲 1,659.90 4.65% 1,298.35 3.10% 2,871.46 6.39% 1,216.12 2.74%
亚洲 1,604.55 4.50% 1,371.00 3.27% 1,447.91 3.22% 814.27 1.83%
其他 139.66 0.39% 257.07 0.61% 289.25 0.64% 346.47 0.78%
合计 14,748.88 44.09% 17,660.45 42.17% 20,142.19 44.82% 20,810.20 46.84%
下表为公司报告期各期主营业务收入中境外收入的前五名客户情况：
2022 年 1-9 月
客户单位 外销金额（万元） 占主营业务收入比例
佛吉亚 2,465.56 7.37%
欧拓 1,857.80 5.55%
申达股份 1,435.12 4.29%
安道拓 1,125.73 3.37%
木桥 468.66 1.40%
合计 7,352.87 21.98%
2021 年度
客户单位 外销金额（万元） 占主营业务收入比例
申达股份 3,253.20 7.77%
佛吉亚 2,748.89 6.56%
李尔 1,583.87 3.78%
安道拓 1,082.01 2.58%
木桥 1,002.66 2.39%
合计 9,670.63 23.09%
2020 年度
客户单位 外销金额（万元） 占主营业务收入比例
57
申达股份 5,324.63 11.85%
佛吉亚 2,142.92 4.77%
欧拓 1,189.47 2.65%
安道拓 1,021.20 2.27%
李尔 874.04 1.95%
合计 10,552.25 23.48%
2019 年度
客户单位 外销金额（万元） 占主营业务收入比例
欧拓 3,145.19 7.08%
申达股份 2,589.27 5.83%
佛吉亚 2,481.55 5.59%
安道拓 1,801.50 4.05%
李尔 1,550.99 3.49%
合计 11,568.49 26.04%
注：受同一实际控制人控制的公司金额合并计算。
报告期内，公司境外主要客户保持稳定，未发生较大变动。前五名外销以欧
拓、申达股份、佛吉亚、安道拓、李尔和木桥等汽车产业链国际知名企业为主，
与公司不存在关联关系。
2、公司外销客户主要信用政策及变动情况
由于公司对同一客户体系内多个子公司进行合作，不同子公司、不同产品类
型或订单的信用政策可能存在差异，因此存在同一客户体系内多种信用政策的情
形。报告期内，公司对前五大外销客户的主要信用政策情况如下：
58
主要信用政策
序号 客户名称
2019 年 2020 年 2021 年度 2022 年 1-9 月
①发货后 3-4 个月 100% ①发货后 3-4 个月 100%
①预付 30%，发货后 1 个月 ②合同签订 30 天内 30%,发货前 ②合同签订 30 天内 30%,发货前
30%，发货后 3-5 个月 30%， 30%，样件交付后 90 天 30%，样件 30%，样件交付后 90 天 30%，样件
发货后 12 个月 10%； ①预付 30%，发货前 30%， 交付 6 个月内质保金 10% 交付 6 个月内质保金 10%
②预付 30%，发货前 30%，发 发货后 3-5 个月 30%，发 ③合同签订 30 天内 30%,发货前 ③合同签订 30 天内 30%,发货前
1 欧拓
货后 3-5 个月 30%，发货后 12 货后 12 个月 10% 45%，量产 30 天终验收合格后 60 天 45%，量产 30 天终验收合格后 60
个月 10%； ②发货后 2-3 个月 100% 内 15%，量产后 12 个月 10% 天内 15%，量产后 12 个月 10%
③预付 50%，发货后 2 个月 ④合同签订收票后 7 天内 30%，发 ④合同签订收票后 7 天内 30%，发
40%，发货后 4 个月 10% 货前 60%，验收合格后 30 天内 5%， 货前 60%，验收合格后 30 天内 5%，
质保 1 年 5% 质保 1 年 5%
①预付 30%，发货后 1.5 个月 70%；
①预付 30%，发货后 1.5
②预付 30%，厂区验收后 2 个月
个月 70%；
①预付 30%，发货后 1.5 个月 60%，验收后 1 个月 10%
②发货后 6-24 个月 100%；
70%； ①预付 30%，发货后 1.5 个月 70%； ③发货后 2 个月 100%
③ 预 付 40% ， 厂 区 验 收
②发货后 9-18 个月 100%； ②预付 30%，厂区验收后 2 个月 ④订单后 90 天 40%，发货后 90 天
2 佛吉亚 50%，验收后 6 个月 10%
③发货后 2 个月 100%； 60%，验收后 1 个月 10% 40%，验收合格后 90 天 20%
④ 预 付 60% ， 发 货 后 付
④预付 30%，厂区验收 1 个月 ③发货后 2 个月 100% ⑤合同生效后 30%，预验收后 30%
40%
40%，验收后 6 个月 30% （发货前预验收），终验收后 30%，
⑤预付 30%，发货后 45 天
质保 1 年 10%（到货后 6 个月内终
付 70%
验收）
①发货后 2-3 个月 100%； ①发货后 2-3 个月 100%； ①预付 30%，发货后 2 个月 40%， ①预付 30%，发货后 2 个月 40%，
3 申达股份 ②预付 30%，发货前 50%，发 ② 预 付 30% ， 厂 区 验 收 验收后 12 个月 30% 验收后 12 个月 30%
货后 3-6 个月 20% 30%，货到 1.5 个月 30%， ②发货后 2-3 个月 100% ②发货后 2-3 个月 100%
59
主要信用政策
序号 客户名称
2019 年 2020 年 2021 年度 2022 年 1-9 月
验收 10%； ③合同签订后 30 天内 30%，货物
③ 预 付 30% ， 厂 区 验 收 交付时验收后 30 天 50%，批量生
50%，验收后 12 个月 20%； 产 30 天后无问题在 90 天内 20%
④预付 20%-35%，发货后
3-7 个月 65%-80%
⑤预付 80%，发货后 20%
①预付 50%发票后 60 天支付，50%
发货后 60 天支付
②预付 30%，在供应商处预验收合
①预付 30%，发货后 1 个月 50%，发货后 6 个月 20%； 格发货前 30%，终验收合格收到发
4 李尔
②预付 30%，发货后 50%，发货后 2 个月 15%，发货后 3 个月 5% 票后 90 天 30%（模具交付后 6 个
月完成验收），质保 1 年 10%
③预付 30%，发货后 30 天 50%，
发货后 180 天 20%
5 安道拓 货到 6 个月或发货后 6.5 个月 100% 发货后 3-6 个月 100% 货到 6 个月或发货后 6.5 个月 100%
①模具发货后 60 天 100%
①模具发货后 60 天 100%
6 木桥 ②预付 30%，发货 30%，货到 ①模具发货后 60 天 100%
②预付 30%，发货 30%，货到 30 天 40%
30 天 40%
60
报告期内，公司前五大外销客户的主要信用期虽略有差异，但均系行业内惯
常做法，相关合同均会明确对付款节点进行约定，差异主要系各家合作的下属子
公司以及订单涉及的产品类型不同所致，而非同一家子公司信用政策变更所致，
公司对客户的信用政策整体未发生重大变化。
3、公司主要外销客户的应收账款及期后回款情况
截至 2022 年 10 月末，报告期各期末前五大应收账款外销客户累计回款情况
如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日
客户名称 外销应收账款余额 期后回款金额 回款比例
佛吉亚 2,229.83 187.92 8.43%
申达股份 916.22 65.13 7.11%
欧拓 454.26 45.03 9.91%
江森/安道拓 433.28 109.81 25.34%
李尔 258.68 - -
合计 4,292.28 407.89 9.50%
2021 年 12 月 31 日
客户名称 外销应收账款余额 期后回款金额 回款比例
佛吉亚 2,058.62 1,172.97 56.98%
申达股份 1,516.47 1,470.90 97.00%
李尔 545.13 508.23 93.23%
安道拓 399.81 399.81 100.00%
木桥 334.42 277.54 82.99%
合计 4,854.44 3,829.45 78.89%
2020 年 12 月 31 日
客户名称 外销应收账款余额 期后回款金额 回款比例
佛吉亚 2,708.48 2,447.19 90.35%
申达股份 1,005.10 996.83 99.18%
安道拓 777.83 777.83 100.00%
李尔 631.04 617.99 97.93%
木桥 309.52 309.52 100.00%
61
合计 5,431.97 5,149.35 94.80%
2019 年 12 月 31 日
客户名称 外销应收账款余额 期后回款金额 回款比例
佛吉亚 2,262.58 2,223.32 98.26%
申达股份 828.88 828.88 100.00%
安道拓 706.85 706.85 100.00%
李尔 484.52 470.57 97.12%
欧拓 235.34 235.34 100.00%
合计 4,518.17 4,464.96 98.82%
根据公司外销客户的期后回款检查，公司前五大外销应收账款客户各期的期
后回款比例分别为 98.82%、94.80%、78.89%和 9.50%，除 2022 年 9 月末的期后
回款由于期间较短，回款比例相对较低外，其他年份客户的应收账款期后回款均
处于较高水平，不存在异常情况，未发生显著变化。
此外，针对境外收入的真实性，保荐机构对发行人对主要境外客户执行了视
频访谈，确认了双方的合作历史和合作模式，并对境外收入执行了细节测试、穿
行测试，检查报告期内确认收入的金额及确认时点、收入确认的依据是否准确和
充分；查阅资金划拨凭证，核查发行人报告期内的银行流水、银行收款凭证、应
收账款情况和报告期期后回款情况，检查回款是否存在异常；将出口报关数据与
境外收入核对，对出口报关单据、提单进行查验，整体出口报关单据、提单收入
与账面外销收入对比。
公司外销收入的主要结算货币为欧元、美元，另有少量泰铢，海关出口数据
以美元为单位进行统计。为减少汇率差异对数据比较的影响，将海关出口数据中
出口报关单号对应的结算原币与公司外销合同原币（扣减超达欧洲收入、合并影
响数、出口无需报关收入）进行核对比较。报告期内，公司外销合同原币与海关
出口数据差异较小，两者数据相匹配；下表为报关收入与当期外销收入的匹配情
况：
单位：万 THB/RMB/EUR/USD
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目
THB RMB EUR USD THB RMB EUR USD
62
海关出口数据 103.43 1,743.32 1,141.19 939.31 1,966.82 160.15 1,168.27 1,169.08
调节后海关数据① 103.43 1,743.32 1,141.19 939.31 1,966.82 160.15 1,168.27 1,169.08
公司境外收入原币 103.40 1,743.32 1,173.11 937.99 1,966.82 160.05 1,254.50 1,166.44
减：欧洲子公司收入 - - 30.08 - - - 72.81 -
加：合并抵消 - - - - - - 5.20 -
减：出口无需报关 - - - - - - 14.09 6.55
理论出口收入原币② 103.40 1,743.32 1,143.03 937.99 1,966.82 160.05 1,172.79 1,159.89
差异额③=②-① 0.03 - -1.84 1.32 - -0.10 4.52 -9.20
差异率④=③/② 0.03% 0.00% -0.16% 0.14% 0.00% -0.06% 0.39% -0.79%
2020 年度 2019 年度
项目
THB RMB EUR USD THB RMB EUR USD
海关出口数据 - 36.09 1,408.83 1,108.72 - 238.89 1,580.61 1,357.15
2018 年登记滞后 - - - - - - -15.7 -5.65
2019 年登记滞后 - - - - - - 34.54 22.3
调节后海关数据① - 36.09 1,408.83 1,108.72 - 238.89 1,599.44 1,373.79
公司境外收入原币 - 59.98 1,492.44 1,195.34 - 238.89 1,663.87 1,386.44
减：欧洲子公司收入 - - 74.49 - - - 91.3 -
加：合并抵消 - - 8.34 - - - 22.54 -
减：出口无需报关 - 23.80 12.55 84.26 - - 2.84 16.83
理论出口收入原币② - 36.18 1,413.74 1,111.08 - 238.89 1,592.27 1,369.61
差异额③=②-① - 0.09 4.9 2.36 - - -7.17 -4.18
差异率④=③/② - 0.26% 0.35% 0.21% - - -0.45% -0.31%
注：理论出口收入原币=公司境外收入原币-欧洲子公司收入+合并抵消-出口无需报关收
入；
经核查，保荐机构认为，发行人境外销售收入与海关数据整体差异较小，发
行人境外销售收入真实。
综上，发行人公司与国际客户普遍拥有深厚的合作基础和长期稳定的合作关
系，主要客户、信用政策、相关信用政策、应收款项及回款情况均保持稳定，未
发生较大变动，少量信用政策差异系各家合作的下属子公司以及订单涉及的产品
类型不同所致，而非同一家子公司信用政策变更所致，发行人境外销售收入真实。
63
（四）公司应收账款周转率连续下滑的原因及合理性，并结合应收账款账
龄结构、主要客户的经营现状及财务风险情况、期后回款情况、坏账计提政策
等，说明应收账款是否存在回收风险、坏账准备计提是否合理、充分；
1、应收账款周转率波动的原因及合理性
报告期内，发行人应收账款周转率及应收账款余额的变动情况如下：
单位：次、万元
2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款周转率 2.64 2.40 3.00 3.17
应收账款账面余额 15,768.04 20,274.61 16,231.26 13,826.46
营业收入 35,694.50 43,765.68 45,161.43 44,741.14
注：2022 年 1-9 月的应收账款周转率计算时已将营业收入进行年化处理。
报告期内，发行人各期应收账款周转率分别为 3.17 次、3.00 次、2.40 次和
2.64 次（已年化），针对变动情况分析如下：
2020 年，发行人期末应收账款周转率为 3.00 次，较上期下降 0.17 次，主要
系发行人 2020 年下半年营业收入占全年比例提高所致：受新冠肺炎疫情影响，
发行人 2020 年上半年营业收入降幅较大；随着下半年国内新冠肺炎疫情的有效
缓解，发行人产品销售及验收情况有所好转，下半年实现营业收入 27,498.43 万
元，占全年营业收入比例达 60.89%，而应收账款规模的上升主要体现在对下半
年销售收入较多的欧拓、佛吉亚、泰佛、吉利汽车等客户的应收账款有所提高。
2021 年，发行人期末应收账款周转率为 2.40 次，较上期下降 0.60 次，主要
系佛吉亚等客户应收账款支付有所延缓、泰佛体系内部分类型产品信用期较长以
及国轩高科年末收入较高所致：一方面，受佛吉亚内部组织结构调整及人员流动
的影响，其部分订单的付款流程未能及时移交至其财务中心，付款存在滞后；另
一方面，发行人向泰佛销售自动化工装设备等，往往约定在后续款项发货或 SOP
量产后一定期间内进行支付，回款周期相对较长；此外，发行人向国轩高科销售
新能源结构件产品的收入金额为 2,249.34 万元，其中 11 月、12 月销售金额占比
超过 50%，应收账款账龄相对较短。
64
2022 年 1-9 月，发行人期末应收账款周转率为 2.64 次（已年化），较上期
提高 0.24 次，主要系发行人加大应收账款催收力度，且下游客户随着生产逐步
恢复、资金紧张情况有所缓解，当期回款情况良好所致。
2、结合应收账款账龄结构、主要客户的经营现状及财务风险情况、期后回
款情况、坏账计提政策等，说明应收账款是否存在回收风险、坏账准备计提是
否合理、充分
（1）应收账款账龄结构
报告期各期末，发行人应收账款账面余额、账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022.09.30 2021.12.31
账 龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金 额 比 例 金额 金 额 比 例 金额
1 年以内 12,797.50 81.16% 646.30 17,944.46 88.51% 897.22
1-2 年 2,229.54 14.14% 222.95 1,815.95 8.96% 181.60
2-3 年 384.24 2.44% 155.72 329.51 1.63% 139.30
3-4 年 199.24 1.26% 99.62 127.40 0.63% 63.70
4-5 年 114.45 0.73% 91.56 29.53 0.15% 23.63
5 年以上 43.07 0.27% 43.07 27.76 0.14% 27.76
合 计 15,768.04 100.00% 1,259.22 20,274.61 100.00% 1,333.20
2020.12.31 2019.12.31
账 龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金 额 比 例 金额 金 额 比 例 金额
1 年以内 13,859.82 85.39% 692.99 11,738.22 84.90% 586.91
1-2 年 2,093.90 12.90% 261.39 1,747.88 12.64% 174.79
2-3 年 201.19 1.24% 60.36 241.47 1.75% 72.44
3-4 年 46.76 0.29% 23.38 52.32 0.38% 26.16
4-5 年 15.81 0.10% 12.65 18.09 0.13% 14.47
5 年以上 13.78 0.08% 13.78 28.47 0.21% 28.47
合 计 16,231.26 100.00% 1,064.55 13,826.46 100.00% 903.24
注：2020 年 11 月，公司通过上海申模销售的终端客户华晨汽车被申请破产重整，华晨汽车存在信用、
财务状况恶化的情形；2020 年末，公司对上海申模应收账款中涉及华晨汽车的应收账款单独评估信用风险，
全额单项计提了对上海申模应收账款中涉及华晨汽车的 57.78 万元坏账准备。
65
报告期各期末，发行人账龄在 2 年以内的应收账款账面余额占比分别为
97.54%、98.29%、97.46%和 95.30%，应收账款以账龄 2 年以内款项为主，应收
账款质量较高、期后回款情况良好，发行人已按照相应比例足额计提了坏账准备。
（2）主要客户情况
报告期各期末，发行人应收账款余额前五名客户具体情况如下：
单位：万元
2022.09.30
是否 应收账款
序 号 客户名称 占 比 计提方式 坏账准备 经营情况
关联方 余额
1 佛吉亚（Faurecia） 否 2,325.12 14.75% 账龄组合 162.08 正常经营
2 佩尔哲（HP Pelzer） 否 1,850.70 11.74% 账龄组合 95.63 正常经营
3 国轩高科 否 1,185.45 7.52% 账龄组合 59.27 正常经营
4 申达股份 否 916.22 5.81% 账龄组合 48.07 正常经营
5 延锋国际 否 899.30 5.70% 账龄组合 47.66 正常经营
合 计 7,176.80 45.51% - 412.71 -
2021.12.31
是否 应收账款
序 号 名 称 占 比 计提方式 坏账准备 经营情况
关联方 余额
1 佛吉亚（Faurecia） 否 3,986.51 19.66% 账龄组合 238.72 正常经营
2 佩尔哲（HP Pelzer） 否 2,370.96 11.69% 账龄组合 125.09 正常经营
3 申达股份 否 1,756.97 8.67% 账龄组合 91.93 正常经营
4 泰佛（Treves） 否 1,320.76 6.51% 账龄组合 81.38 正常经营
5 国轩高科 否 1,110.18 5.48% 账龄组合 55.51 正常经营
合 计 10,545.37 52.01% - 592.62 -
2020.12.31
是否 应收账款
序 号 名 称 占 比 计提方式 坏账准备 经营情况
关联方 余额
1 佛吉亚（Faurecia） 否 2,953.68 18.20% 账龄组合 200.46 正常经营
2 佩尔哲（HP Pelzer） 否 2,454.09 15.12% 账龄组合 148.60 正常经营
3 欧拓（Autoneum） 否 1,735.21 10.69% 账龄组合 91.66 正常经营
4 申达股份 否 1,107.31 6.82% 账龄组合 55.37 正常经营
5 安道拓（Adient） 否 777.83 4.79% 账龄组合 41.51 正常经营
合 计 9,028.13 55.62% 537.58 -
66
2019.12.31
是否 应收账款
序 号 名 称 占 比 计提方式 坏账准备 经营情况
关联方 余额
1 佩尔哲（HP Pelzer） 否 3,587.66 25.95% 账龄组合 206.85 正常经营
2 佛吉亚（Faurecia） 否 2,262.58 16.36% 账龄组合 134.41 正常经营
3 申达股份 否 828.88 5.99% 账龄组合 41.44 正常经营
4 国轩高科 否 724.47 5.24% 账龄组合 36.22 正常经营
5 安道拓（Adient） 否 723.09 5.23% 账龄组合 43.46 正常经营
合 计 8,126.67 58.78% 账龄组合 462.38 -
报告期各期末，发行人应收账款前五名客户合计占期末应收账款余额比例分
为 58.78%、55.62%、52.01%和 45.51%，占比较为稳定，主要为佛吉亚、佩尔哲、
申达股份、国轩高科等国内外知名汽车零部件供应商，均系发行人长期或重要合
作伙伴，无持有公司 5%以上股份的股东或其他关联方。该等客户规模大、信誉
高、实力雄厚，经营现状良好、财务风险较小，且应收账款账龄主要在 1 年以内，
发生坏账的风险较小。
（3）期后回款情况
截至 2022 年 10 月 30 日，发行人应收账款回款情况如下：
单位：万元
项 目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 15,768.04 20,274.61 16,790.73 13,826.46
期后回款金额 2,989.77 16,548.35 15,457.74 13,266.66
期后回款占比 18.96% 81.62% 92.06% 95.95%
截至 2022 年 10 月 30 日，报告期各期期末应收账款回款比例分别为 95.95%、
92.06%、81.62%和 18.96%，整体回款情况良好。
（4）坏账计提政策
发行人对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。如果信
用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，发行人按照未来 12 个月内预
期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未
发生信用减值，处于第二阶段，发行人按照相当于整个存续期内预期信用损失的
67
金额计量损失准备；自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，发行人按
照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
发行人认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的客
户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。发行人采用账龄
分析法对坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
天汽模 5% 10% 30% 50% 80% 100%
合力科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
威唐工业 3% 20% 50% 100% 100% 100%
超达装备 5% 10% 30% 50% 80% 100%
如上表所示，发行人与可比上市公司坏账准备计提比例基本保持一致。
综上，报告期内，发行人应收账款账龄主要集中在 2 年以内，各期末已累计
计提坏账准备比例为 6.53%、6.56%、6.58%和 7.99%，主要客户资信状况良好，
坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分、
合理。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“五、财务风险”之“（二）
应收账款坏账损失风险”中对应收账款坏账损失风险进行风险披露。
（五）结合自身经营情况、后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过
程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办
法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 21 的要求，并
进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施；
1、发行人自身经营稳定，业绩向好
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 44,741.14
万元、45,161.43 万元、43,765.68 万元和 35,694.50 万元，整体保持稳定；报告期
各期净资产分别为 54,332.24 万元、61,139.29 万元、110,889.85 万元和 113,279.09
万元，呈现上升趋势。受新冠疫情、运输费转入成本、汇率波动、海运费上涨、
产品结构变动等因素影响，发行人净利润报告期内有所下降，但发行人积极应对，
68
通过各类措施缓解不利因素，2022 年 1-9 月发行人实现营业收入 35,694.50 万元，
同比增长 12.50%；实现净利润 4,553.64 万元，同比增长 17.10%，经营情况向好。
2、发行人将严格按照《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2022-2024
年）》制定后续分红计划，累计债券余额与净资产的比例能够持续符合相关规定
（1）发行人报告期内分红情况
发行人《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》均对公
司利润分配进行了明确的规定；报告期内，发行人普通股现金分红情况如下表所
示：
单位：万元
占合并报表中归属于上
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司
分红年度 市公司普通股股东的净
（含税） 普通股股东的净利润
利润的比例
2021 年度 2,182.76 4,800.48 45.47%
2020 年度 - 6,560.02 -
2019 年度 - 7,204.72 -
最近三年累计现金分红金额 2,182.76
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 6,188.41
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 35.27%
最近三年，发行人以现金方式累计分配的利润共计 2,182.76 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 6,188.41 万元的 35.27%，利润分配符合中国证监会以
及《公司章程》的相关规定。
（2）预计未来分红后净资产的变化及累计债券余额占净资产的比例变化
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，后续年度净利润均为 4,500 万元（仅为释义性测算，不构成盈利预
测，不可作为发行人业绩的参考），按照最近 2021 年现金分红比例 45.47%进行
各年度的现金分红。
假设不考虑其他因素的影响，预计未来分红后净资产余额以及公司累计债券
余额与净资产的比例预测如下：
69
单位：万元
分红年度 2022 年分红后 2023 年分红后 2024 年分红后 2025 年分红后
净利润 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
预计分红金额 2,046.15 2,046.15 2,046.15 2,046.15
分红后净资产 115,325.24 117,371.39 119,417.54 121,463.69
累计债券余额占
47.69% 46.86% 46.06% 45.28%
比
注：1、上表所列净利润金额不构成盈利预测，仅为释义性测算，不可作为发行人业绩
的参考；2、基础净资产以 2022 年 9 月 30 日 113,279.09 万元计算；3、债券余额以 55,000.00
万元计算。
公司的持续盈利能力为公司净资产的不断增长提供了坚定的基础，预计存续
期内公司净资产逐年增加，累计债券余额占净资产比例逐年降低，能够持续满足
监管要求。公司将严格按照《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2022-2024
年）》的相关规定制定后续分红计划，后续分红计划不会造成本次发行过程中和
发行完成后公司累计债券余额与净资产的比例不符合相关规定。
3、公司融资安排
截至本回复出具之日，公司暂无其他计入债券及债务融资工具的融资安排。
公司已出具书面承诺，公司及子公司在本次发行的可转换公司债券开始转股前，
不进行债券及债务融资工具融资。同时，在本次发行的可转换公司债券开始转股
后，公司及子公司将根据未转股的可转债余额并在综合考虑资产负债结构、偿债
能力的基础上，审慎考虑债券及债务融资工具融资的相关事宜，以保证公司债券
余额与净资产的比例能够持续符合监管要求。
综上，发行人经营情况稳定，将严格按照《公司章程》《未来三年股东分红
回报规划（2022-2024 年）》的相关规定制定后续分红计划，截至本回复出具日亦
不存在计入债券及债务融资工具的其他融资安排，并就此出具了明确承诺。本次
发行过程中及发行完成后，发行人累计债券余额与净资产的比例能够持续符合
《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 21 的
要求。
70
（六）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购，若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露；
71
截至本回复报告出具之日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划或安排及其出
具的承诺函主要内容具体如下：
序 直接持股数 是否参与认
姓名 职 务 持股比例 承诺函主要内容
号 量（万股） 购
控股股东、实际控 “一、本人将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购
1 冯建军 4,500.00 61.85% 视情况参与
制人、董事长 金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人
届时资金状况确定。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次
发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发
行的可转换公司债券。
二、本人承诺在发行人本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不减持发行人股
票。
三、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定。
控股股东、实际控
2 冯 峰 500.00 6.87% 视情况参与 四、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证
制人、副总经理
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规
及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、
一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发
行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。”
3 吴 浩 董事、总经理 - - 视情况参与 “一、若在本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人或本人参股的主体不存在股
份减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认
4 陈 飞 董事、副总经理 - - 视情况参与
购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届
5 周福亮 董事、副总经理 7.35 0.10% 视情况参与 时资金状况确定。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次发行首
6 王爱萍 董 事 - - 视情况参与 日（募集说明书公告日） 起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转
72
7 顾志伟 监事会主席 - - 视情况参与 换公司债券。
二、若本人或本人参股的主体在发行人本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在
8 卞凤萍 监 事 - - 视情况参与
减持发行人股票的情形的，本人将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他
9 李 何 职工代表监事 - - 视情况参与 主体参与本次发行的可转换公司债券认购。
10 薛文静 副总经理 - - 视情况参与 三、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定。
四、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》
11 樊芳蓉 副总经理 - - 视情况参与
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、
董事会秘书、财务 深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述
12 郭巍巍 49.02 0.67% 视情况参与
总监 承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由
此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
13 梁培志 独立董事 - - 不参与 “一、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认
购。
14 许 敏 独立董事 - - 不参与
二、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
三、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生
15 李 力 独立董事 - - 不参与
的法律责任。”
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“本次发行相关的承诺事项”中补充披露 5%
以上股东、董事、监事和高级管理人员作出的上述承诺。
73
（七）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是
否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
1、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财
务性投资的情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6
月）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资、类金
融业务的认定标准如下：
监管政策 监管要求
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业
《深圳证券交易所 务等。
创业板上市公司证 ②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以
券发行上市审核问 收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，
答》2020 年 6 月）》 如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司
合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金
额）
《发行监管问答—
—关于引导规范上 上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
市公司融资行为的 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
监管要求（修订 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
版）》
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上
《深圳证券交易所
市公司证券发行上市审核问答》，类金融业务的认定标准如下：除人民
创业板上市公司证
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
券发行上市审核问
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
答》
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
经逐项对比，公司自本次发行相关董事会前六个月至今可能涉及财务性投资
的具体情况如下：
序号 项目 是否存在相关情况
1 产业基金、并购基金 否
74
序号 项目 是否存在相关情况
2 拆借资金 否
3 委托贷款 否
以超过集团持股比例向集
4 无集团财务公司
团财务公司出资或增资
公司购买的金融产品系使用暂时闲置的资金购买的为
保本型银行理财产品和结构性存款，不影响公司业务的
持有收益波动大且风险较 正常开展，同时可以提高资金使用效率，单个产品购买
5
高的金融产品 期限不超过一年，风险较低且期限较短，不属于购买收
益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范
畴。
6 投资金融业务 否
7 类金融业务 否
拟实施的其他财务性投资
8 否
及类金融业务
综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务情况。
2、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）情形
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的
会计报表项目具体情况如下：
单位：万元
科 目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 19,646.00 -
衍生金融资产 - -
其他应收款 491.96 -
其他流动资产 1,232.07 -
其他非流动金融资产 - -
其他非流动资产 6,239.00 -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
截至 2022 年 9 月末，发行人交易性金融资产账面价值 19,646.00 万元，主要
75
系使用部分首发募集资金购买了部分保本浮动收益型结构性存款和理财产品，具
体情况如下：
是否属于财
机构名称 品 种 金额（万元） 期 限 收益率水平
务性投资
建设银行 结构性存款 5,696.00 11 个月 3.20% 否
交通银行 结构性存款 7,000.00 6 个月 3.6%-3.8% 否
兴业银行 银行理财 6,950.00 6 个月 3%-4.19% 否
合 计 19,646.00 - - -
上表涉及的交易性金融资产系以现金管理为目而购买的结构性存款和理财
产品，投资安全性高、期限较短、流动性好，不涉及财务性投资的情形。
其他科目方面，截至 2022 年 9 月末发行人其他应收款金额为 491.96 万元，
金额较小，且主要为保证金及押金、暂付款项以及备用金等款项；其他流动资产
账面价值 1,232.07 万元，主要为已开票未确认收入已交增值税、未认证进项税和
预交所得税，均系公司正常生产经营产生；其他非流动资产金额为 6,239.00 万元，
均为预付长期资产采购款，各科目均不构成财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，公司最近一期末亦不存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（八）请保荐人和会计师说明针对发行人海外业务真实性、准确性采取的
核查措施、核查范围及意见
1、核查程序
对于发行人海外业务，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）对主要境外客户执行收入细节测试、穿行测试。获取销售合同、发货
单、销售发票、出口报关单、提单、资金流水等，检查报告期内确认收入的金额
及确认时点、收入确认的依据是否准确和充分，核对分析发行人报告期内营业收
入的真实性及金额的准确性；
（2）核查资金划拨凭证，检查回款是否存在异常。保荐机构会同申报会计
76
师核查了发行人报告期内的银行流水、银行收款凭证、应收账款情况和报告期期
后回款情况，经核查，公司主要境外收入客户的应收账款回款情况良好，未见异
常；
（3）将出口报关数据与境外收入核对。保荐机构与会计师获取了发行人对
出口报关单据、提单进行查验，整体出口报关单据、提单收入与账面外销收入对
比；经核查，发行人境外销售收入与出口报关金额基本一致，差异较小。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期发行人境外销售收入真实，发行人境外主要
客户整体保持稳定、相关信用政策差异主要系同一合并口径客户内部各子公司差
异所致、应收款项的期后回款情况良好，不存在较大变动。
77
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）保荐人核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行主要核查程序如下：
（1）查阅汽车行业相关研究报告、国际汽车制造协会(OICA)和中国汽车工
业协会等相关资料，了解并分析报告期内行业发展趋势；对发行人管理层进行访
谈，了解新冠疫情、运费价格、汇率变动、在手订单、产品结构、未来业绩等情
况；核查发行人报告期内的审计报告、财务报表，向发行人相关财务、业务人员
了解发行人经营情况、毛利率变动原因；查阅同行业可比上市发行人定期报告，
核查变化趋势与同行业可比上市发行人一致性；获取发行人报告期内各期末在手
订单明细并核查其真实性，分析其变动原因；
（2）获取发行人报告期内主要原材料采购均价、成本结构，访谈发行人管
理层，了解发行人产品生产周期、产品定价模式、价格调整机制及应对原材料价
格波动风险采取的具体措施，对原材料价格波动对发行人毛利率的影响进行量化
分析；了解发行人产品生产周期、产品定价模式、价格调整机制、未来市场空间
及发展趋势；
（3）此外，针对境外收入的真实性，保荐机构对发行人对主要境外客户执
行了视频访谈，确认了双方的合作历史和合作模式，并对境外收入执行了收入细
节测试、穿行测试，检查报告期内确认收入的金额及确认时点、收入确认的依据
是否准确和充分；查阅资金划拨凭证，核查发行人报告期内的银行流水、银行收
款凭证、应收账款情况和报告期期后回款情况，检查回款是否存在异常；将出口
报关数据与境外收入核对，对出口报关单据、提单进行查验，整体出口报关单据、
提单收入与账面外销收入对比；
（4）了解发行人销售与收款循环的内控制度及流程，测试相关内部控制的
运行有效性；对于单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层对可回收金额做出
评估的依据，对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，复核管理层
账龄划分的准确性；通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，评估主要客
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户的信用风险；检查主要客户销售合同、记账凭证、发票、验收单等资料，并检
查期后回款情况；
（5）查阅报告期内发行人审计报告和财务报表、了解发行人经营情况、资
产负债结构等，复核并测算本次发行前后发行人累计债券余额与净资产比例的变
动情况；查阅发行人的各项财务指标，了解发行人盈利情况及偿债能力情况；查
阅发行人《公司章程》、公开披露的资料及相关股东大会、董事会及监事会资料，
了解发行人分红政策及近期分红情况及后续融资安排；查阅发行人出具的关于累
计债券余额与净资产比例持续符合相关规定拟采取措施的承诺函；查阅近期可转
债的利率情况，测算发行人发行可转债后存续期内利息费用；
（6）获取发行人股东名册以及董事、监事、高级管理人员名单，核查发行
人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股情况；取得并核查相关
股东出具的《承诺函》；
（7）查阅有关财务性投资和类金融业务的相关规定，对照核查公司本次发
行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资和类金融业务；获取发行人报
告期内的定期报告及截至 2022 年 9 月 30 日合并口径下其他应收款、其他流动资
产及其他非流动资产明细资料，判断是否存在财务性投资；针对发行人是否存在
财务性投资，访谈发行人高级管理人员。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人经营业绩变动趋势与汽车行业景气度相关，具备合
理性，与同行业可比公司相比不存在异常情况；导致发行人业绩下滑的经营环境
及内在因素已逐步减小或消除，发行人已经采取具备有效性的应对措施，不会对
发行人经营及募投项目实施产生重大不利影响；
（2）假设其他因素均不发生变化，原材料价格每上升或下降 5%，则主营业
务毛利率减少或增加 1.38 至 1.70 个百分点；由于直接材料成本占发行人主营业
务成本比重相对高，若未来原材料价格发生超预期波动，发行人未能及时有效应
对，将可能对发行人的生产经营和本次募投项目造成一定不利影响。发行人已在
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募集说明书中进行了相关风险揭示；
（3）发行人报告期内境外销售收入真实，境外主要客户整体保持稳定、相
关信用政策差异主要系同一合并口径客户内部各子公司差异所致、应收款项的期
后回款情况良好，不存在较大变动；
（4）发行人应收账款周转率下滑具备合理性，发行人已结合应收账款账龄
结构、主要客户的经营现状及财务风险情况、期后回款情况、坏账计提政策等，
对应收账款是否存在回收风险进行评价，合理、充分计提应收账款坏账准备；
（5）发行人自身经营状况良好，在本次发行过程中和发行完成后，预计发
行人累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《审核
问答》问答第 21 问的要求；
（6）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本
次可转债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的承诺并予以披露，该等
承诺的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定；
（7）发行人自发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务
性投资情况，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
（二）会计师核查程序及核查意见
会计师履行主要核查程序如下：
（1）查阅汽车行业相关研究报告、国际汽车制造协会(OICA)和中国汽车工
业协会等相关资料，了解并分析报告期内行业发展趋势；对发行人管理层进行访
谈，了解新冠疫情、运费价格、汇率变动、在手订单、产品结构、未来业绩等情
况；核查发行人报告期内的审计报告、财务报表，向发行人相关财务、业务人员
了解发行人经营情况、毛利率变动原因；查阅同行业可比上市发行人定期报告，
核查变化趋势与同行业可比上市发行人一致性；获取发行人报告期内各期末在手
订单明细并核查其真实性，分析其变动原因；
（2）获取发行人报告期内主要原材料采购均价、成本结构，访谈发行人管
理层，了解发行人产品生产周期、产品定价模式、价格调整机制及应对原材料价
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格波动风险采取的具体措施，对原材料价格波动对发行人毛利率的影响进行量化
分析；了解发行人产品生产周期、产品定价模式、价格调整机制、未来市场空间
及发展趋势；
（3）对主要境外客户执行收入细节测试、穿行测试，检查报告期内确认收
入的金额及确认时点、收入确认的依据是否准确和充分；查阅资金划拨凭证，核
查发行人报告期内的银行流水、银行收款凭证、应收账款情况和报告期期后回款
情况，检查回款是否存在异常；将出口报关数据与境外收入核对，对出口报关单
据、提单进行查验，整体出口报关单据、提单收入与账面外销收入对比；
（4）了解发行人销售与收款循环的内控制度及流程，测试相关内部控制的
运行有效性；对于单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层对可回收金额做出
评估的依据，对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，复核管理层
账龄划分的准确性；通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，评估主要客
户的信用风险；检查主要客户销售合同、记账凭证、发票、验收单等资料，并检
查期后回款情况；
（5）查阅报告期内发行人审计报告和财务报表、了解发行人经营情况、资
产负债结构等，复核并测算本次发行前后发行人累计债券余额与净资产比例的变
动情况；查阅发行人的各项财务指标，了解发行人盈利情况及偿债能力情况；查
阅发行人《公司章程》、公开披露的资料及相关股东大会、董事会及监事会资料，
了解发行人分红政策及近期分红情况及后续融资安排；查阅发行人出具的关于累
计债券余额与净资产比例持续符合相关规定拟采取措施的承诺函；查阅近期可转
债的利率情况，测算发行人发行可转债后存续期内利息费用；
（6）查阅有关财务性投资和类金融业务的相关规定，对照核查公司本次发
行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资和类金融业务；获取发行人报
告期内的定期报告及截至 2022 年 9 月 30 日合并口径下其他应收款、其他流动资
产及其他非流动资产明细资料，判断是否存在财务性投资；针对发行人是否存在
财务性投资，访谈发行人高级管理人员；
2、核查意见
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经核查，会计师认为：
（1）报告期内，发行人经营业绩变动趋势与汽车行业景气度相关，具备合
理性，与同行业可比公司相比不存在异常情况；导致发行人业绩下滑的经营环境
及内在因素已逐步减小或消除，发行人已经采取具备有效性的应对措施，不会对
发行人经营及募投项目实施产生重大不利影响；
（2）假设其他因素均不发生变化，原材料价格每上升或下降 5%，则主营业
务毛利率减少或增加 1.38 至 1.70 个百分点；由于直接材料成本占发行人主营业
务成本比重相对高，若未来原材料价格发生超预期波动，发行人未能及时有效应
对，将可能对发行人的生产经营和本次募投项目造成一定不利影响。发行人已在
募集说明书中进行了相关风险揭示；
（3）发行人报告期内境外销售收入真实，境外主要客户整体保持稳定、相
关信用政策差异主要系同一合并口径客户内部各子公司差异所致、应收款项的期
后回款情况良好，不存在较大变动；
（4）发行人应收账款周转率下滑具备合理性，发行人已结合应收账款账龄
结构、主要客户的经营现状及财务风险情况、期后回款情况、坏账计提政策等，
对应收账款是否存在回收风险进行评价，合理、充分计提应收账款坏账准备；
（5）发行人自身经营状况良好，在本次发行过程中和发行完成后，预计发
行人累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《审核
问答》问答第 21 问的要求；
（6）发行人自发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务
性投资情况，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
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3、关于风险因素
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
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4、关于公司舆情
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、发行人补充披露及说明
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理
以来，截至本回复报告签署日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对
公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，暂无重大舆情。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了包括但不限于如下核查程序：
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复签
署日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次
发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未
披露事项。
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（本页无正文，为南通超达装备股份有限公司《关于南通超达装备股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
南通超达装备股份有限公司
年 月 日
85
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于南通超达装备股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
姜 磊 李宗贵
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
86
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读南通超达装备股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了
解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
87
