证券代码：301186 证券简称：超达装备 公告编号：2022-059
南通超达装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”、“公司”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均
不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投
资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资
者注意。
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。本次发
行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要
财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期 回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 6 月底实施完毕，
且分别假设所有可转债持有人于 2023 年 12 月 31 日全部转股和 2023 年 12 月 31
日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核
通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实 际完成
转股的时间为准）；
3、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响；
5、假设本次发行募集资金总额为 46,900 万元，不考虑发行费用等因素的影
响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 28.28 元/股（该价格为公司第三
届董事会第九次会议召开日，即 2022 年 12 月 26 日前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价
格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转
股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前
根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设在预测公司总股本时，以截至目前公司总股本 72,758,822.00 股为基
础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑利润分配
或其他因素导致股本发生的变化。按 28.28 元/股的转股价计算转股数量，转股数
量上限为 14,761,137.00 股。本次交易完成后，若均完成转股，公司总股本变更为
89,342,980.00 股；
8、根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年度归属于母公司股东净利润为
4,800.48 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 4,427.47 万元，假设
公司 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
9、在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，以截至 2022 年 9 月 30
日总股本为基础，不考虑未来股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股
本变动的情形；
10、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算
财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
11、未考虑公司 2022 年度、2023 年度利润分配因素的影响；
12、除上述假设条件及本次发行可转债转股外，假设公司未发生其他导致股
本变动的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年度/ 2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项 目
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 全部转股 全部未转股
假设 1：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度
持平。
总股本（万股） 7,275.88 7,275.88 8,934.30 7,275.88
归属于上市公司股东的
4,800.48 4,800.48 4,800.48 4,800.48
净利润（万元）
扣除非经常性损益归属
于上市公司股东的净利 4,427.47 4,427.47 4,427.47 4,427.47
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.66 0.62 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.66 0.54 0.54
扣 非 后 基 本 每 股 收益
0.81 0.61 0.58 0.61
（元/股）
扣 非 后 稀 释 每 股 收益
0.81 0.61 0.50 0.50
（元/股）
假设 2：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度
增长 10%。
总股本（万股） 7,275.88 7,275.88 8,934.30 7,275.88
归属于上市公司股东的
4,800.48 5,280.52 5,808.58 5,808.58
净利润（万元）
扣除非经常性损益归属
于上市公司股东的净利 4,427.47 4,870.21 5,357.24 5,357.24
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.73 0.76 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.73 0.65 0.65
扣 非 后 基 本 每 股 收益
0.81 0.67 0.70 0.74
（元/股）
扣 非 后 稀 释 每 股 收益
0.81 0.67 0.60 0.60
（元/股）
假设 3：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度
增长 20%。
总股本（万股） 7,275.88 7,275.88 8,934.30 7,275.88
归属于上市公司股东的
4,800.48 5,760.57 6,912.69 6,912.69
净利润（万元）
扣除非经常性损益归属
于上市公司股东的净利 4,427.47 5,312.96 6,375.55 6,375.55
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.79 0.90 0.95
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.79 0.77 0.77
扣 非 后 基 本 每 股 收益
0.81 0.73 0.83 0.88
（元/股）
扣 非 后 稀 释 每 股 收益
0.81 0.73 0.71 0.71
（元/股）
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为 公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《南通超达装备
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性 分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目是公司新能源电池结构件的扩能，可利用现有生产技术和经验、新建
生产场地、增加设备购置、增加公司产能以满足下游市场需求。本项目与公司现
有业务产业链关联度高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员、市场方面的储备情况
公司在发展过程中建立了符合公司自身业务特点的组织架构以及较 为完善
的治理结构，培养了一批具熟知行业发展情况、拥有开阔视野和先进理念的管理
团队；核心团队成员拥有丰富的行业经验和管理经验，对公司的运营和管理有深
刻的认识；公司员工统一战线，支持项目建设，可为项目顺利推进提供有力保障。
目前，公司已与合肥国轩高科动力能源有限公司、重庆金康动力新能源有限
公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、幂能（合肥）动力技术有限公司、多氟
多新能源科技有限公司和安徽江淮华霆电池系统有限公司等客户达成合 作并良
好保持。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
超达装备于 2019 年度新增新能源电池结构件业务，实现了向汽车产业链的
进一步延伸。自业务开展以来，公司不断积极主动地进行技术研发，迅速在生产
工艺、材料体系等方面实现了技术突破，为客户提供了充满个性化关怀的高品位
服务；公司拥有丰富的配套生产及品质管理经验，在新的产能建设项目中可以不
断复制、推广，为本次项目的建设提供技术支持，从而确保项目顺利建设以及在
建成后可以迅速投产并形成收益。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强经营管理，提高运营效率
稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公
司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的运营效率提供智力支持；并持
续关注客户需求；同时，积极发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、
加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，提升
公司盈利能力与可持续发展能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范
性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者
能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科
学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合
法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红(2022 年修订)》（中国
证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，
强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实
际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由独
立财务顾问、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次
配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金的使用，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上所述，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集
资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执 行情况
相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应补偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其 承诺的
其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规
定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
南通超达装备股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 26 日
