证券代码：301186             证券简称：超达装备        公告编号：2023-010



                     南通超达装备股份有限公司
        第三届董事会第十一次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次（临
时）会议于 2023 年 3 月 30 日在南通超达装备股份有限公司会议室以现场结合通
讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 27 日通过邮件的方式送达各位董事。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中董事冯峰、许敏、李力、梁
培志以通讯表决方式出席会议）。
    本次会议由董事长冯建军先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列
席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等
法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议程序以及通过的决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
    1、逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体方案的议案》
    公司于近日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通超达装备股
份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2023〕564 号），
根据相关法律法规及规范性文件的规定，在 2022 年第二次临时股东大会的授权
范围内，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，
对本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行具体方案进行了明确，具体
内容及逐项表决结果如下：
    1.1 发行规模及发行数量
    本次可转债的发行总额为人民币 46,900.00 万元，发行数量为 4,690,000 张。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.2 票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.3 票面利率
    本次发行的可转债票面利率为：第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年
为 1.10%、第四年为 1.50%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.4 初始转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格为 33.00 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.5 到期赎回条件
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到
期赎回价格为 115 元（含最后一期利息）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.6 发行方式及发行对象
    （1）发行方式
    本次发行的超达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 46,900.00 万元的部分由主承销
商包销。
    本次可转债发行包销的基数为 46,900.00 万元。主承销商根据网上资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 14,070.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的
30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履
行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中
止发行原因，择机重启发行。
    （2）发行对象
    1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 4 月 3
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
    2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的
通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易
权限。
    3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.7 向原股东配售的安排
    原股东可优先配售的超达转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 3 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“超达装备”的股份数量按每股配售 6.4459 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股配售 0.064459 张可转债。发行人现有 A 股股本 72,758,822
股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为
72,758,822 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限
总额约 4,689,960 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9991%。由于不足 1 张部
分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381186”，配售
简称为“超达配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债
认购数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，
数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循
环进行直至全部配完。
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配超达转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额
网上申购部分无需缴付申购资金。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会
将在本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行完成之后，办理可转债在
深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事会或其授权的指定人士负责办
理具体事项，同时授权管理层负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及
转换股份等相关的各项具体事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    3、审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
    为规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理、存放
和使用，切实保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规
定，经公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司本次募投项目实施主体子公
司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和
使用。公司将与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集
资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
    公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理本次发行相关
的签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    三、备查文件
    1、《南通超达装备股份有限公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议》；
    2、《南通超达装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次（临
时）会议相关事项的独立意见》；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                               南通超达装备股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 3 月 31 日