北京市环球律师事务所
关于南通超达装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
  并在深圳证券交易所上市的
         法律意见书
                        北京市环球律师事务所

                   关于南通超达装备股份有限公司

                 向不特定对象发行可转换公司债券

                     并在深圳证券交易所上市的

                              法律意见书

                                           GLO2022BJ（法）字第 10172-5 号


致：南通超达装备股份有限公司


    根据南通超达装备股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律顾问
协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券的专项法律顾问。本所根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和
其他相关规范性文件的规定，出具本法律意见书。


                     第一节 律师应声明的事项

    为出具法律意见书，本所律师谨作如下声明：


    1、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他国家现行法律、法规、规章及
中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。


                                      1
    2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。如无特别说明，本
法律意见书中的简称与本所为本次发行出具的《北京市环球律师事务所关于南通
超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）及《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）中的简称含义相同。本所在为本次发行出具的《律师工作报告》《法
律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的声明亦适用于本法律意见书。


    4、本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用或按相关要求引用本
法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对该等引用进行再次审阅并确认。


    5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。


    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见书的依据。


    7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对境内法律事项履行了证券


                                   2
法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审
计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当
资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等非法律
事项履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中涉及有关财务、会计、审
计、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述；对于制作、出具本法律意见书过程中依赖
保荐人、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师履行了必要
的调查、复核工作；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关
中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不表明本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具
备核查和评价该等数据或结论的适当资格。


    8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。




                                  3
                              第二节 正文

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行事宜出具法律意见如下：


       一、本次发行的批准和授权
    本所律师查验了有关本次发行的董事会及股东大会等会议文件、深交所和中

国证监会的审核和注册结果文件。

    根据发行人提供的资料并经本所律师查验，本次发行已取得如下批准与授

权：

    （一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准情况

    1、发行人于 2022 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议。会议审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于<南通超达装备股份有限公司董事会关于截至
2022 年 6 月 30 日募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主
体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于<南通
超达装备股份有限公司 2022 年 1-6 月内部控制评价报告>的议案》《关于<南通超
达装备股份有限公司非经常性损益明细表审核报告>的议案》 关于制定公司未来
三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的
议案》等与本次发行相关的议案，并将前述相关议案提交股东大会审议。

    2、发行人于 2022 年 9 月 14 日召开了 2022 年第二次临时股东大会。会议审
议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象


                                    4
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》 关于<南通超达装备股份有限公司董事会关于截
至 2022 年 6 月 30 日募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》 关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关
主体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于制定
公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具

体事宜的议案》等相关议案。


    3、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 12
月 26 日召开了第三届董事会第九次会议。会议审议并通过了《关于调整公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》等相关议案。


    4、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 3 月
30 日召开了第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于进一步明确
公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》等相关议案。


    （二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册


    本次发行已于 2023 年 2 月 24 日经深交所上市审核委员会 2023 年第 3 次会
议审议通过，发行人已收到中国证监会于 2023 年 3 月 15 日出具的《关于同意南
通超达装 备股份有 限公司 向不特 定对象 发行可转 债注册 的批复 》（证 监许可
〔2023〕564 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，

                                     5
本次发行由发行人严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同
意注册之日起 12 个月内有效。


    综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议，相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办
理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行已经深交所审
核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。


      二、发行人的主体资格

    本所律师核查了股份公司提供的内部决策文件、全套工商登记档案等资料，
审阅了股份公司设立时的章程、批准文件、验资报告等文件，查阅了股份公司现
行有效的公司章程及营业执照，股份公司报告期内召开的股东大会文件，对上述
资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验；在此基础上，本所律师对股份公
司本次发行的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他
法律、法规及规范性文件的规定予以验证。


    （一） 发行人的基本情况


    根据发行人最新的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：


公司名称            南通超达装备股份有限公司

统一社会信用代码    91320600774658535L

注册资本            7,275.8822 万元人民币

公司类型            股份有限公司（上市）

法定代表人          冯建军

成立时间            2005 年 5 月 19 日

营业期限            2005 年 5 月 19 日至无固定期限



                                         6
住所                   如皋市城南街道申徐村 1 组

                       自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本企业自产
                       产品及技术的的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
                       辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
经营范围
                       品及技术除外）；生产、销售汽车零部件。道路货物运输（不含
                       危险货物）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动）


       （二）发行人是在深交所上市的股份有限公司


       2021 年 11 月 23 日，中国证监会出具《关于同意南通超达装备股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3711 号），核准超达装备
公开发行。2021 年 12 月 21 日，深交所出具了《关于南通超达装备股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1323 号），同意发
行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“超达装备”，
证券代码为“301186”。


       本所律师认为，发行人在深交所上市的行为履行了必要的审批、核准等法律
程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。


       （三）发行人为有效存续的股份有限公司


       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法
规及《公司章程》的规定需要终止的情形。


       综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
的本次发行的主体资格。


        三、本次发行的实质条件

       本所律师对照《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为：


                                       7
    （一）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册
管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。


    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经股东
大会审议通过，合法、有效。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册
管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。


    （二）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册
管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。


    根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司
所有者的净利润分别为 72,047,162.19 元、65,600,198.13 元及 48,004,771.34 元；
2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润分别为 69,287,985.19 元、56,846,121.03 元及 44,274,671.58 元，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册
管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。


    （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的
规定。


    根据《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。


    （四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（二）
项至第（五）项的规定。


    1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合《注
册管理办法》第九条第（二）项的规定。



                                     8
    2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项的规定。


    3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人承诺，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量；天衡对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。


    4、根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人不属于金融
类企业；根据发行人提供的财务报表说明并经本所律师核查，发行人最近一期末
不存在持有金额较大的财务性投资的情形，发行人最近一年一期未经营类金融业
务，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。


    （五）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定且不存
在《注册管理办法》第十条规定的不得公开发行证券的情形。


    1、根据《募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》、发行人说明并经本所律
师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会
认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。


    2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开
谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。


    3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》
第十条第（三）项的规定。


    4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人

                                  9
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。


    （六）发行人本次发行不存在《证券法》第十七条及《注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形。


    1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，不
存在《证券法》第十七条第（一）项及《注册管理办法》第十四条第（一）项规
定的情形。


    2、发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的情况，不存在《证券法》第十七条第（二）项及《注册管理办法》第十四条
第（二）项规定的情形。


    （七）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》
第十五条及第十二条的规定。


    1、根据《募集说明书》《南通超达装备股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》并经本所律师核查，本次发行募集资金将投资于“新能源电池结构件
智能化生产项目”，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。


    2、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资
金将投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（一）项及《证券法》
第十五条第二款的规定。


    3、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资
金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财

                                   10
等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。


       4、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独
立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。


       （八）发行人本次发行的其他条件


       本次发行由联合资信进行了信用等级评级，根据联合资信出具的《评级报
告》，发行人主体长期信用等级和本次公司债券信用等级均为 A，联合资信将在
本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级。


       发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由发行
人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。


       综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。


        四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已经取得的公司内部的授权和批准合法有效；发行人系依法设立并有效存续的
股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特
定对象发行可转换公司债券并上市的条件；发行人本次发行可转换公司债券已经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行上市尚需取得深交所的同
意。


       本法律意见书正本一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章

                                     11
后生效。


           （以下无正文）




                12
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签
章页）




 北京市环球律师事务所（盖章）




 负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




 ________________________                   ________________________
         刘劲容                                      杨婷婷




                                            ________________________
                                                     姚晓芳




                                                 2023 年 4 月 21 日




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