证券代码：301186                证券简称：超达装备         公告编号：2023-034
债券代码：123187                债券简称：超达转债



                     南通超达装备股份有限公司
                第三届董事会第十二次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于
2023 年 4 月 14 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人（其中董事梁培志先生、陈飞先生以通讯表决方式出席会议）。
    本次会议由董事长冯建军先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列
席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等
法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议程序以及通过的决议合法有效。
       二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
       1、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    公司董事会认真听取了总经理吴浩先生作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为：该报告真实、客观地反映了 2022 年度公司管理层在落实董事会各项决议、
各项管理制度等方面的工作，并结合公司实际情况对 2023 年的工作计划做了规
划。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       2、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    经审议，董事会认为：《2022 年度董事会工作报告》依据董事会 2022 年度
工作情况及公司 2022 年度经营状况进行的编写，反映了董事会 2022 年度在执行
股东大会决议及经营管理等方面的工作成果。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事汪雄飞先生、李力先生、梁培志先生、许敏先生分别提交了
《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度独立董事述职报告（离任-汪雄飞）》、《2022 年度独立董事述职报
告（李力）》、《2022 年度独立董事述职报告（梁培志）》、《2022 年度独立
董事述职报告（许敏）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司编制的《2022 年年度报告》及其摘要的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》（公告编号：2023-020）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：
2023-021）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证监会同意注册的
批复，目前公司已发行成功，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保募
集资金项目建设的顺利推进，经董事会讨论，公司 2022 年度利润分配方案为：
2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润
结转至下一年度。
    经审议，董事会认为：公司本次利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况、
未来资金需求、向不特定对象发行可转换公司债券事项的实施进展及股东的长远
利益，有利于公司持续健康发展。董事会同意公司 2022 年度利润分配预案并同
意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-022）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    经审议，董事会认为：《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2022 年的财务状况和经营成果等。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
    公司拟聘任石倩女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，
聘期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。石倩女士具有担任
证券事务代表所必须的专业知识，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2023-023）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过《关于 2023 年度第一季度报告的议案》
    经审议，董事会认为：《2023 年度第一季度报告》的编制和审核程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年度第一季度报告》（公告编号：2023-024）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    鉴于天衡会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在公司 2022 年度审计工
作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，董事会同意续聘天衡会计师事务
所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并提请股东大会授权
管理层根据 2023 年度审计的具体工作量、市场行情及双方协商情况，确定 2023
年审计费用并签署相关合同与文件。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    为规范公司关联交易，维护公司利益，根据《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，公司预计 2023 年度将与关联人发生的日常
关联交易总金额约为 13.50 万元，关联交易主要内容为租赁房屋。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构对本事
项出具了同意的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026）。
    关联董事冯建军先生、冯峰先生、王爱萍女士对本议案予以回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
    10、逐一审议通过《关于非独立董事 2023 年度薪酬的议案》
    2023 年度公司董事薪酬，将按照董事（不含独立董事）在公司所担任的职
务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相
应工资，不额外支付报酬。
    10.1 董事冯建军先生 2023 年度薪酬
    关联董事冯建军先生、冯峰先生、王爱萍女士对本议案予以回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
    10.2 董事冯峰先生 2023 年度薪酬
    关联董事冯建军先生、冯峰先生、王爱萍女士对本议案予以回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
    10.3 董事周福亮先生 2023 年度薪酬
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避（董事周福亮先生回避
表决）。
    10.4 董事吴浩先生 2023 年度薪酬
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避（董事吴浩先生回避表
决）。
    10.5 董事陈飞先生 2023 年度薪酬
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避（董事陈飞先生回避表
决）。
    10.6 董事王爱萍女士 2023 年度薪酬
    关联董事冯建军先生、冯峰先生、王爱萍女士对本议案予以回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    11、审议通过《关于独立董事 2023 年度薪酬的议案》
    根据公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平拟定 2023 年度公司聘
请的独立董事津贴为税前人民币 50,000.00 元/年。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    关联董事梁培志先生、李力先生、许敏先生对本议案予以回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    12、审议通过《关于高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
    2023 年度公司高级管理人员薪酬，将按照高级管理人员在公司所担任的职
务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相
应工资。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    关联董事冯建军先生、冯峰先生、周福亮先生、陈飞先生、吴浩先生、王爱
萍女士对本议案予以回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
    13、审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    经审议，董事会认为：公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》能客观、
真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内
部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了同意的
核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用均符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放与使用的相关要求，不存在
违规使用募集资金的行为，亦不存在损害股东利益的情形。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了同意的
核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-027）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用的议案》
    经审议，董事会认为：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于南通超达装备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字[2023]00782 号），截至 2023 年 4 月
24 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额合计
为人民币元。董事会同意公司以募集资金人民币 34,305,713.37 元置换预先已投
入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了同意
的核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》
（公告编号：2023-028）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、审议通过《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募
投项目的议案》
    经审议，董事会认为：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“新
能源电池结构件智能化生产项目”实施主体为全资子公司南通超达精密科技有限
公司（以下简称“超达精密”）。为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资
金对“新能源电池结构件智能化生产项目”实施主体超达精密提供无息借款，以
保障募集资金投资项目的顺利实施。上述借款期限为实际借款之日起五年，可滚
动使用，也可提前偿还。到期后如双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司董
事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事
宜。董事会同意公司使用募集资金对项目实施主体全资子公司提供借款用于实施
募投项目的事项。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了同意
的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》（公告编
号：2023-029）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2023 年 5 月 17 日召开公司 2022 年年度股东大会，本次
股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开，对本次会议尚需股东大会审议
的议案进行审议。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、《南通超达装备股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
   2、《南通超达装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议
相关事项的事前认可意见》；
   3、《南通超达装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见》。
   4、深圳证券交易所要求的其他文件。


   特此公告。


                                           南通超达装备股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2023 年 4 月 27 日