华泰联合证券有限责任公司
 关于南通超达装备股份有限公司使用募集资金置换预先投
    入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对南通超达装备股份有限公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意南通超达装备股份有限公司向不特定
对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2023〕564 号）同意注册，并根据公
司 2022 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第六次会议、2022 年 12 月 26 日召开
的第三届董事会第九次会议以及 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会审议通过，公司获准发行面值总额 46,900 万元的可转换公司债券，发行
价格为每张面值 100 元人民币，按面值发行，期限 6 年，即自 2023 年 4 月 4 日
至 2029 年 4 月 3 日。

     截至 2023 年 4 月 11 日止，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金共计人民币 469,000,000.00 元，前期已支付保荐费及相应的增值税合计
2,000,000.00 元，尚未支付的保荐承销费为 3,000,000.00 元（含税），其中 100,000.00
元（含税）为后续持续督导期间费用，不在本次募集资金中扣除。因此本次扣除
尚 未 支 付 的 承 销 费 用 （ 含 税 ） 2,900,000.00 元 后 的 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币
466,100,000.00 元（大写：人民币肆亿陆仟陆佰壹拾万元）。本次募集资金余额
人民币 466,100,000.00 元已由本次可转换公司债券主承销商华泰联合证券于 2023
年 4 月 11 日 汇 入 公 司 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 如 皋 支 行 设 立 的 账 号 为


                                              1
8110501011101935925 的一般存款账户中。公司计划使用募集资金向全资子公司
南通超达精密科技有限公司提供借款，用于实施募投项目——“新能源电池结构
件智能化生产项目”，该事项在经公司董事会、监事会审议通过之前，为保证募
集资金存放账户安全，公司已通过告知函的形式与中信银行股份有限公司如皋支
行进行沟通，中信银行股份有限公司如皋支行将协助公司，确保募集资金存放账
户不进行任何的交易操作，包括但不限于资金转出或现金支取等交易，并已关闭
网银功能。

    上述已到账的募集资金余额尚未扣除部分发行费用。本次向不特定对象发行
可转换公司债券的发行费用包括：承销保荐费（不含税金额）人民币 4,716,981.13
元、会计师费用（不含税金额）人民币 566,037.74 元、律师费（不含税金额）人
民币 471,698.11 元、资信评级费用（不含税金额）人民币 330,188.68 元、信息披
露费用及发行手续费（不含税金额）人民币 168,001.01 元。实收募集资金余额扣
除上述发行费用后，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为
462,747,093.33 元。

    上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
天衡验字(2023)00041 号《验资报告》。

    二、募集资金使用计划

    本次募集资金投向经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第六次会
议、2022 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议以及 2022 年 9 月 14 日
召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。根据《南通超达装备股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，本次向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金计划投资于以下项目：
                                                                   单位：人民币万元
                       项目投     拟以募集资
     项目名称                                    项目备案情况       项目环评情况
                       资总额     金投入金额
 新能源电池结构件                               皋行审备（2022）   皋行审环表复
                      55,776.39     46,900.00
 智能化生产项目                                       677 号       （2022）100 号

    本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净
额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金


                                           2
到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募
集资金到位后予以置换。

    三、以自筹资金预先投入募投项目情况

    截至 2023 年 4 月 24 日止，公司以自筹资金对“新能源电池结构件智能化生
产项目”进行预先投入，投入金额共计人民币 3,222.64 万元，公司拟使用募集资
金对上述前期投入的自筹资金予以置换，具体情况如下：
                                                                         单位：人民币万元
                            拟以募集                                       占拟以募集资
                 项目投                     自筹资金预先投    拟置换
   项目名称                 资金投入                                       金投入金额的
                 资总额                       入可置换金额      金额
                              金额                                           比例（％)
 新能源电池结
 构件智能化生   55,776.39   46,900.00              3,222.64   3,222.64              6.87
 产项目

    五、以自筹资金预先支付发行费用情况

    公司本次募集资金发行费用合计人民币 625.29 万元（不含税），其中未预先
支付的保荐承销发行费 290.00 万元（含税）已从到账的募集资金余额中扣除。截
至 2023 年 4 月 24 日止，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币 224.35 万元
（不含税），本次公司拟置换的发行费用为人民币 207.93 万元。具体支付情况如
下表：
                                                                         单位：人民币万元
                            已从募集资                                   占拟以募集资金
                                             自筹资金已    拟置换金
    项   目     费用总额    金中扣除金                                   投入金额的比例
                                               支付金额      额
                                额                                           （％)
 保荐及承销费
                   471.70       290.00            188.68      172.26                0.37
 用
 会计师费用         56.60               -              -           -                   -
 律师费用           47.17               -              -           -                   -
 资信评级费用       33.02               -          33.02       33.02                0.07
 信息披露费用
                    16.80               -           2.65        2.65                0.01
 及发行手续费
    合   计        625.29       290.00            224.35      207.93                0.44

    五、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况


                                              3
    2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用
人民币34,305,713.37元。

    （二）监事会意见

    2023年4月25日，公司召开了第三届监事会第十次会议，经与会监事审议通
过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用
的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支
付发行费用，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金及已支付
发行费用共计34,305,713.37元。

    （三）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金人民币34,305,713.37元置换
已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、
合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，独立董事一致同意公司使用募集资金人民币34,305,713.37元置换预先
投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

    六、会计师事务所鉴证意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金进行鉴证，并出具了《关于南通超达装备股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴


                                     4
证报告》（天衡专字(2023)00782 号）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认
为：公司管理层编制的《专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的
规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2023 年 4 月 24 日止以自筹资金预
先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了
必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。




                                     5
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）




   保荐代表人：

                   姜   磊               李宗贵




                                            华泰联合证券有限责任公司

                                                   2023 年 4 月 25 日




                                   6