南通超达装备股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，我们
作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、
客观、公正的判断立场，现就公司第三届董事会第十二次会议涉及的相关事项
发表如下独立意见：


    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经审查，我们认为：董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律
法规、规章制度的要求，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害
投资者利益的情况。

    因此，我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公
司 2022 年年度股东大会审议。


    二、关于续聘会计师事务所的独立意见


    经审查，我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司 2023 年
度财务报告等工作要求。

    因此，我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    三、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见


    经审查，我们认为：公司本次日常关联交易预计系公司日常经营所需，交易
价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，已经履行了必要的程序，符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《公司章
程》等法律法规及规范性文件规定。

    因此，我们一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计的事项。


    四、关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的独立意见


    经审查，我们认为：公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬是依据公司所
处行业并结合公司实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利
益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们一致同意按照此薪酬方案向公司的董事及高级管理人员发放薪酬。
按照相关法律法规的规定，高级管理人员的薪酬无需提交公司股东大会审议。我
们同意将公司董事薪酬的相关议案提交至公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见


    经审查，我们认为：公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》客观、真
实、完整地体现了公司 2022 年度的内部控制执行情况和各项制度的建立健全情
况，公司不存在财务报告明显薄弱环节和内部控制重大缺陷，未发现非财务报
告内部控制重大缺陷。


    因此，我们一致同意公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于
2022 年度内部控制评价报告的议案》。


    六、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见


    经审查，我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理制度》的有关规定，编制的《关于 2022 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金
存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    因此，我们一致同意公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。


       七、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行
费用的独立意见


    经审查，我们认为：公司本次使用募集资金人民币 34,305,713.37 元置换已
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及
程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。


    因此，我们一致同意公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。


       八、关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的独
立意见


    经审查，我们认为：公司使用募集资金向全资子公司南通超达精密科技有
限公司提供借款有利于募投项目的建设，符合公司的发展规划；本次借款不会
改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序
符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。


    因此，我们一致同意公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公
司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。


       九、关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
明的独立意见


    经审查，我们认为：公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，编制了 2022 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表，且天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司控股股东及其他关联方资金占用情况进行审计并出具了《2022 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。2022 年度公司不存在控股股
东及其他关联方资金往来的情况，亦不存在损害公司和公司股东尤其是中小股
东合法权益的情形。


    十、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见


    经审查，我们认为：控股股东、实际控制人及其他关联方严格遵守中国证
监会的相关规定，2022 年度，公司不存在违规担保，不存在为本公司的控股股
东及本公司关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前期
间发生延续到报告期的担保事项。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《南通超达装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签字）：




梁培志                李力                  许敏




                                              2023 年 4 月 25 日