关于南通超达装备股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
     发行费用的自筹资金的鉴证报告

          天衡专字(2023)00782 号




   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
                       关于南通超达装备股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
                                 金的鉴证报告
                                                               天衡专字(2023)00782 号



南通超达装备股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的南通超达装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制
的截至 2023 年 4 月 24 日止的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

一、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口
头证言以及我们认为必要的其他证据；按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定编制《专项说明》，
并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《专项说明》独立地提出鉴
证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《专项说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们
认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见
    我们认为，贵公司管理层编制的《专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，在所有
重大方面如实反映了贵公司截至 2023 年 4 月 24 日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的实际情况。

四、报告使用范围
      本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
 资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注

 册会计师及会计师事务所无关。




天衡会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：常桂华
           中国南京


        2023 年 4 月 25 日              中国注册会计师：施利华
                     关于南通超达装备股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
                                   专项说明

一、编制基础
   南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“超达装备”）对截至
2023年4月24日止，以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
是根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等有关规定编制的。


二、募集资金金额及到账情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转
债注册的批复》（证监许可〔2023〕564号）同意注册，并根据公司2022年8月26日召开的第三
届董事会第六次会议、2022年12月26日召开的第三届董事会第九次会议以及2022年9月14日召开
的2022年第二次临时股东大会审议通过，公司获准发行面值总额46,900万元的可转换公司债
券，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，期限6年，即自2023年4月4日至2029年4月
3日。
   截至2023年4月11日止，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币
469,000,000.00元，前期已支付保荐费及相应的增值税合计2,000,000.00元，尚未支付的保荐
承销费为3,000,000.00元（含税），其中100,000.00元（含税）为后续持续督导期间费用，不
在本次募集资金中扣除。因此本次扣除尚未支付的承销费用（含税）2,900,000.00元后的募集
资金余额为人民币466,100,000.00元（大写：人民币肆亿陆仟陆佰壹拾万元）。本次募集资金
余额人民币466,100,000.00元已由本次可转换公司债券主承销商华泰联合证券有限责任公司于
2023年4月11日汇入公司在中信银行股份有限公司如皋支行设立的账号为8110501011101935925
的一般存款账户中。公司计划使用募集资金向全资子公司南通超达精密科技有限公司提供借
款，用于实施募投项目——“新能源电池结构件智能化生产项目”，该事项在经公司董事会、
监事会审议通过之前，为保证募集资金存放账户安全，公司已通过告知函的形式与中信银行股
份有限公司如皋支行进行沟通，中信银行股份有限公司如皋支行将协助公司，确保募集资金存
放账户不进行任何的交易操作，包括但不限于资金转出或现金支取等交易，并已关闭网银 功
能。
     上述已到账的募集资金余额尚未扣除部分发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债
券的发行费用包括：承销保荐费（不含税金额）人民币4,716,981.13元、会计师费用（不含税
金额）人民币566,037.74元、律师费（不含税金额）人民币471,698.11元、资信评级费用（不
含 税 金 额 ） 人 民 币 330,188.68 元 、 信 息 披 露 费 用 及 发 行 手 续 费 （ 不 含 税 金 额 ） 人 民 币
168,001.01元。实收募集资金余额扣除上述发行费用后，公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金净额为462,747,093.33元。
     上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 天衡验字
(2023)00041号《验资报告》。


三、募集资金使用计划
     本次募集资金投向经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第六次会议、2022 年 12 月
26 日召开的第三届董事会第九次会议以及 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第二次临时股东大会
审议通过。根据《南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上
市募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划投资于以下项目：
                                                                                      单位：人民币万元
                                              拟以募集资金
       项目名称            项目投资总额                          项目备案情况           项目环评情况
                                                投入金额
新能源电池结构件智能                                                皋行审备           皋行审环表复
                                 55,776.39        46,900.00
化生产项目                                                       （2022）677 号        （2022）100 号
     本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满
足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。


四、以自筹资金预先投入募投项目情况
     截至 2023 年 4 月 24 日止，公司以自筹资金对“新能源电池结构件智能化生产项目”进行
预先投入，投入金额共计人民币 3,222.64 万元，公司拟使用募集资金对上述前期投入的自筹资
金予以置换，具体情况如下：
                                                                                      单位：人民币万元
                                                                                        占拟以募集资金
                      项目投资     拟以募集资      自筹资金预先投
    项目名称                                                            拟置换金额      投入金额的比例
                        总额       金投入金额      入可置换金额
                                                                                            （％)
新能源电池结构件
                      55,776.39      46,900.00             3,222.64        3,222.64                  6.87
智能化生产项目
五、以自筹资金预先支付发行费用情况
    公司本次募集资金发行费用合计人民币 625.29 万元（不含税），其中未预先支付的保荐承
销发行费 290.00 万元（含税）已从到账的募集资金余额中扣除。截至 2023 年 4 月 24 日止，
公司已使用自筹资金支付发行费用人民币 224.35 万元（不含税），本次公司拟置换的发行费用
为人民币 207.93 万元。具体支付情况如下表：
                                                                        单位：人民币万元
                              已从募集资                                占拟以募集资金投
                                             自筹资金已
    项   目      费用总额     金中扣除金                   拟置换金额     入金额的比例
                                               支付金额
                                  额                                          （％)
保荐及承销费用      471.70          290.00        188.68       172.26               0.37
会计师费用           56.60               -             -            -                   -
律师费用             47.17               -             -            -                   -
资信评级费用         33.02               -         33.02        33.02               0.07
信息披露费用及
                     16.80              -           2.65         2.65                0.01
发行手续费
    合 计           625.29         290.00         224.35       207.93                0.44


六、本公司关于募投项目资金置换声明
    公司董事会认为，公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制《专项说明》，真实、完整、准确
地反映了截至2023年4月24日止以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的情况。
    公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，将在经本公司董事
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事会、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并履行信息披露义务后实施。




                                                               南通超达装备股份有限公司
                                                                        2023 年 4 月 25 日