中泰证券股份有限公司
关于
苏州欧圣电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二二年三月
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“欧
圣电气”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发
行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）项目出具保荐
工作报告。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州欧圣电气股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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第一节 运作流程
一、保荐机构项目内部审核流程
中泰证券根据《证券公司内部控制指引》及《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了投行业务内部流程制度及管
理办法，根据规定，中泰证券内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）项目组现场了解情况及开展初步尽职调查和申报材料准备工作，并在
此基础上提交立项申请报告；
（二）本保荐机构立项部门召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对
存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决；
（三）项目组现场开展深入尽职调查工作，并在此基础上制作全套申请材料
和保荐工作底稿；
（四）本保荐机构投行委质控部对全套申请材料和保荐工作底稿进行审核；
（五）项目组向本保荐机构提交内核申请；
（六）经保荐机构内核负责人同意，证券发行审核部对全套申请文件进行审
核；
（七）经保荐机构内核负责人同意，证券发行审核部发出内核会通知，并将
全套申请文件发送参会内核小组成员；
（八）本保荐机构内核小组召开内核会议，参会内核小组成员就本申请文件
的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，
提出内核反馈意见，同时对发行人本次发行是否通过内核进行表决；
（九）本保荐机构证券发行审核部汇总参会内核小组成员的内核反馈意见，
将内核反馈意见汇总反馈给项目组；
（十）项目组对质控部审核意见和内核反馈意见汇总进行答复并反馈给证券
发行审核部，同时对申请文件进行相应修改。经内核负责人审核无异议并上报本
保荐机构批准后，项目组正式上报文件。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
2019 年 9 月 24 日，项目组填写项目立项申请表并提交立项申请报告，申请
项目立项。2019 年 10 月 23 日，本保荐机构对欧圣电气项目进行了立项表决，
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立项委员会成员包括：尹珩、崔小莺、陈春芳、潘世海、朱艳华。经投票表决，
同意《苏州欧圣电气股份有限公司创业板首发项目》立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员及分工情况
保荐代表人：周扣山、孙晓刚
项目协办人：陈浪（已离职）
其他项目组成员：张兆锋、赵庆辰、杨扬、徐雪飞（已离职）、朱逸飞
本项目的执行成员共 8 人，其工作分工的具体情况见下表：
项目组成员 姓名 具体工作
负责本次首发方案的总体设计；负责项目实施进度的统筹规
划；负责项目执行过程中的重大问题及其解决方案的总体决
策；组织和全面参与对发行人的尽职调查；负责项目组成员的
分工安排，及时组织项目组就重点问题进行讨论并提出解决方
周扣山 案；主持召开中介机构协调会，共同研究项目执行过程中的重
大事项；组织和参与对申报材料的撰写，负责对申报材料初稿
的总体修改、核对及最终定稿等；负责对保荐工作底稿进行阶
段性检查与复核；负责与审核机构的沟通协调，及时组织落实
保荐代表人
审核反馈事项。
负责或参与项目执行过程中的重大问题及其解决方案的决策；
组织和全面参与对发行人的尽职调查；负责或参与共同研究项
目执行过程中的重大事项；对尽职调查发现的主要问题与企业
孙晓刚 人员、其他中介机构进行讨论，提出相应的整改意见；组织和
参与申报材料撰写，完成申报材料初稿的修改、核对及最终定
稿等；负责对保荐工作底稿进行阶段性检查与复核；与审核机
构沟通协调，及时组织落实审核反馈事项。
全面协助保荐代表人履行保荐职责，协助本次首发相关申报材
料内容的起草；协调发行人和其他中介机构召开定期会议、专
题会议以及重大事项临时会议，就发行人申请发行上市方案及
相关重点问题进行充分讨论，协助保荐代表人对全套申请文件
陈浪
项目协办人 进行核验；全程参与对发行人的尽职调查，就项目执行过程中
（已离职）
的重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，撰写相关文件或会
议纪要；负责申报材料初稿和相关流程文件的撰写、汇总及初
审工作；具体负责发行人基本情况、公司治理与独立性、投资
者保护、其他重大事项的尽职调查及相关底稿的收集整理。
参与本次首发方案的总体设计及相关申报材料内容的起草；参
与对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要问题讨论会
张兆锋 议；对全套申请文件进行核验；具体负责本次发行概况、风险
因素、财务会计信息与管理层分析等部分的尽职调查、相关文
其他项目
件的撰写和核验及相关底稿的收集整理。
人员
徐雪飞 参与定期会议、专题会议以及重大事项临时会议，就相关重点
（已离职） 问题进行充分讨论；共同负责财务会计信息与管理层分析、税
务等部分的尽职调查、相关章节的起草工作及相关底稿的收集
杨扬
整理；组织对主要客户、供应商、银行等进行函证；撰写部分
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项目组成员 姓名 具体工作
财务相关专题讨论会相关文件或会议纪要。
参与定期会议、专题会议以及重大事项临时会议，就相关重点
问题进行充分讨论；具体负责业务和技术、募集资金运用与未
赵庆辰
来发展规划、其他重要事项等部分尽职调查及相关文件的撰写
和核验及相关底稿的收集整理。
参与对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、财务核查工作，
朱逸飞
撰写部分专题讨论会会议纪要及相关底稿的收集整理。
除上述分工外，项目组成员还共同参与客户和供应商核查、制作全套申请文
件、回复质控部门和内核委员的审核意见等。
（二）进场工作时间
截至本保荐工作报告签署日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如
下：
阶段 工作时间
现场尽职调查阶段 2019 年 7 月－2020 年 9 月
辅导阶段 2019 年 12 月－2020 年 9 月
申请文件制作阶段 2020 年 6 月－2020 年 9 月
保荐机构内部审核 2020 年 6 月－2020 年 9 月
首轮审核问询回复及 2020 年三季报
2020 年 10 月－2021 年 2 月
更新阶段
首轮审核问询回复及 2020 年年报更
2021 年 3 月－2021 年 4 月
新阶段
第二轮审核问询回复 2021 年 5 月－2021 年 8 月
审核中心意见落实函回复 2021 年 9 月
招股说明书（注册稿）及更新问询回
2021 年 11 月
复（补充 2021 年 1-6 月数据）
发行注册环节反馈意见落实函回复 2022 年 2 月
（三）本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
中泰证券作为欧圣电气本次发行的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人开展了审慎、独立的调查工作。
对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性
文件进行。调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、
董事、监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、
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募集资金运用、投资者保护情况、风险因素及其他重要事项等多个方面。在调查
过程中，本保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、调查与资料收集
向发行人提交了尽职调查清单，并收集、整理发行人提供的有关文件、资料
及答复。
2、与发行人沟通
对发行人相关职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向发行人董
事长、总经理、其他高级管理人员及中层管理人员等进行咨询和探讨。
3、资料验证与调查
对发行人提供的文件、资料及其他事项逐一进行了审核验证，对发行人的经
营合法合规事宜、产品及服务质量情况和资产权属等事项向有关政府部门进行走
访并取得相关证明。
4、实地勘察
对发行人的主要经营场所进行了实地勘察，对发行人的生产经营等事项进行
了相应的核查。
5、与各中介机构沟通
组织召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等方式向
各中介机构了解其工作进度、工作内容和发现的问题，就有关问题咨询国浩律师、
立信中联等专业中介机构意见，并对其发表的专业意见进行核查。
6、进行相关测试分析
针对发行人的具体情况，进行相关测试分析，具体包括：发行人内部控制制
度实施情况、发行人财务状况、经营成果及现金流量状况的评估。
7、工作底稿的制作
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
的要求建立了保荐业务工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，
以及自行收集的文件资料，制作了工作底稿。
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本保荐机构对发行人开展的主要尽职调查工作内容如下：
序号 尽职调查项目 主要尽职调查工作
查阅发行人工商登记资料、三会会议文件等，核查历次股
权变更的情况，并访谈相关当事人；
调查和了解发行人主要股东的基本情况，核查发行人及其
实际控制人的情况；
查阅发行人采购和销售记录；
1 基本情况调查
核查发行人主要资产权属情况和实际使用情况；
核查发行人财务会计制度、银行开户资料和纳税资料；
核查发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性；
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用
明细表等资料。
收集行业数据，查阅研究报告；
查阅发行人财务资料、销售和采购合同、商标专利资料等；
现场调查发行人的采购、销售情况；
2 业务和技术调查
对发行人主要客户、供应商进行实地走访、访谈、函证，
核查销售和采购的真实性以及主要客户和供应商与发行人之间
是否存在关联关系。
走访工商部门，了解发行人关联法人基本情况，并取得相
关资料；
查阅发行人财务报告、关联交易合同、资金流转情况，核
同业竞争与关联
3 查重大关联交易金额真实性和定价公允性；
交易调查
就发行人关联方披露信息，访谈实际控制人、高管人员及
其他相关人员，并取得相关调查资料；
制作关联方调查表，并请相关人员填写。
查阅发行人三会会议文件、《公司章程》等；
问卷调查并访谈董事、监事、高级管理人员，了解其简历、
任职资格、兼职情况、对外投资情况等，并取得相关资料；
董事、监事、高
4 取得了发行人董事、监事、高级管理人员的有关公安机关
级管理人员调查
的证明文件，登陆中国法院网、中国证监会、证券交易所网站
进行互联网搜索，了解董事、监事、高级管理人员是否遭受行
政处罚、证券交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
就发行人是否存在违法违规行为走访工商、税收、外汇、
环保等有关部门；
组织结构与内部 查阅发行人《公司章程》、三会会议文件、法人治理相关
5
控制调查 制度文件等；
核查发行人关于内部控制的自我评价报告；
访谈发行人主要股东、高管人员等。
对发行人经审计的财务报告等财务资料进行核查；
核查发行人财务报表重点科目，抽查单证和合同，了解业
务背景；
发函询证主要客户、供应商和开户银行等；
6 财务与会计调查
分析发行人收入构成变动、财务指标和比率变化，并与可
比公司进行对比分析；
核查发行人主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资
料，走访主管税务部门并取得其证明。
了解发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，
业务发展目标调
7 了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等
查
情况，并收集相关资料；
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序号 尽职调查项目 主要尽职调查工作
就未来业务发展目标对发行人相关高管人员进行访谈。
查阅发行人本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研
募集资金运用调 究报告、项目备案文件等；
8
查 调查了解政府产业政策、行业发展趋势等信息，对募集资
金投资项目的市场前景、盈利前景进行分析。
调查发行人《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》
等制度，了解了发行人董事会秘书、证券部等信息披露部门职
责，收集相关资料；
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行上市后股
投资者保护情况 利分配政策、现金分红比例、未来三年具体利润分配计划和长
9
调查 期回报规划，收集相关资料；
调查发行人《公司章程（草案）》、《累积投票制度》等
制度，了解了发行人股东大会的累积投票制、中小投资者单独
机票机制、股东大会网络投票方式及征集投票权等安排，收集
相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等
情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的
风险因素及其他
10 主要因素以及这些因素可能带来的主要影响；
重要事项调查
就重点关注的问题和风险访谈发行人有关高管人员和业务
骨干。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）投行委质控部审核过程
本保荐机构投行委质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核
人员 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 7 月 5 日赴发行人主要资产和业务所在地进行
了现场及工作底稿核查，2020 年 6 月 22 日至 8 月 14 日对发行人本次发行申请
文件进行了书面审查，并出具了《苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目质量控制报告》（质控股 2020 年 42 号）。项目组根据质控
审核意见对全套申报材料进行了修改完善，于 2020 年 8 月 14 日提交了内核申请。
内核申请经部门负责人同意后，项目组将全套申请文件提交证券发行审核部审
核。
2021 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 18 日，保荐机构质控部组织人员进行了质
量控制审核，对本项目审核问询函的落实及回复情况、2020 年三季报更新申报
文件情况进行了审查。
2021 年 3 月 25 日至 2021 年 3 月 31 日、2021 年 4 月 9 日至 2021 年 4 月 12
日、2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 23 日，保荐机构质控部组织人员进行了质
量控制审核，对本项目审核问询函的落实及回复情况、2020 年年报更新申报文
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件情况进行了审查。
2021 年 5 月 27 日至 2021 年 5 月 31 日、2021 年 7 月 9 日、2021 年 7 月 26
日、2021 年 7 月 30 日至 2021 年 8 月 5 日、2021 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 12
日保荐机构质控部组织人员进行了质量控制审核，对本项目第二轮审核问询函的
落实及回复情况进行了审查。
2021 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 23 日、2021 年 7 月 5 日、2021 年 7 月 8
日至 2021 年 7 月 9 日、2021 年 7 月 22 日、2021 年 8 月 5 日，保荐机构质控部
组织人员进行了质量控制审核，对本项目举报信核查报告的落实及回复情况进行
了审查。
2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 7 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量
控制审核，对本项目招股说明书上会稿进行了审查。
2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 8 日、2021 年 9 月 10 日，保荐机构质控部
组织人员进行了质量控制审核，对本项目审核中心意见落实函的落实及回复情况
进行了审查。
2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 24 日，2021 年 12 月 9 日，2021 年 12
月 19 日，2021 年 12 月 28 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量控制审核，
对本项目招股说明书（注册稿）及反馈回复补充进行了审查。
2021 年 12 月 9 日，2021 年 12 月 28 日，2022 年 2 月 7 日至 2022 年 2 月 8
日保荐机构质控部组织人员进行了质量控制审核，对本项目会后事项进行了审
查。
2022 年 2 月 10 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量控制审核，对本项
目发行注册环节反馈意见落实函回复进行了审查。
2022 年 2 月 18 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量控制审核，对本项
目招股说明书（注册稿）进行了审查。
2022 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 22 日，保荐机构质控部组织人员进行了质
量控制审核，对本项目招股意向书等文件进行了审查。
（二）证券发行审核部审核过程
本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
2020 年 8 月 14 日至 2020 年 8 月 25 日，对发行人本次发行申请文件进行了书面
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审查。经过审查，证券发行审核部出具《苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审【2020】144 号）
并要求项目组修订和完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部
组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送内核小组成员。
2021 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 29 日，证券发行审核部组织相关审核人员
对本项目审核问询的函落实及回复情况、2020 年三季报更新申报文件情况进行
了审查。
2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 12 日、2021 年 4 月 22 日至 2021 年 4 月
23 日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目审核问询函的落实及回复情
况、2020 年年报更新申报文件情况进行了审查。
2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 3 日、2021 年 7 月 9 日至 2021 年 7 月 11
日、2021 年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 27 日、2021 年 8 月 5 日、2021 年 8 月 12
日至 2021 年 8 月 13 日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目第二轮审核
问询函的落实及回复情况进行了审查。
2021 年 6 月 24 日至 2021 年 6 月 25 日、2021 年 7 月 5 日、2021 年 7 月 9
日、2021 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 23 日、2021 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 6
日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目举报信核查报告的落实及回复情
况进行了审查。
2021 年 9 月 7 日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目招股说明书
上会稿进行了审查。
2021 年 9 月 7 日、2021 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 10 日，证券发行审核部
组织相关审核人员对本项目审核中心意见落实函的落实及回复情况进行了审查。
2021 年 11 月 24 日至 2021 年 11 月 26 日，2021 年 12 月 9 日至 2021 年 12
月 10 日，2021 年 12 月 20 日，2021 年 12 月 28 日，证券发行审核部组织相关审
核人员对本项目招股说明书（注册稿）及反馈回复补充进行了审查。
2021 年 12 月 9 日至 2021 年 12 月 10 日，2021 年 12 月 28 日，2022 年 2 月
8 日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目会后事项进行了审查。
2022 年 2 月 10 日至 2022 年 2 月 11 日，证券发行审核部组织相关审核人员
对本项目发行注册环节反馈意见落实函进行了审查。
2022 年 2 月 19 日至 2022 年 2 月 20 日，证券发行审核部组织相关审核人员
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对本项目招股说明书（注册稿）进行了审查。
2022 年 3 月 22 日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目招股意向书
等文件进行了审查。
（三）内核小组审核过程
1、出席会议的内核小组人员构成
出席本次内核会议的小组人员有：尹珩、高雁群、阚京平、许平文、于希庆、
仓勇、崔小莺。
2、内核小组会议时间和地点
2020 年 8 月 28 日，在济南市经七路 86 号证券大厦 24 层会议室，本保荐机
构证券发行内核小组就发行人本次证券发行进行审核（未现场出席的内核小组成
员以电话参会）。证券发行审核部汇总出具了《关于苏州欧圣电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目内核意见》。
2020 年 8 月 28 日至 2020 年 9 月 1 日，项目组根据《关于苏州欧圣电气股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核意见》修改全套材料，
并对相关问题做出书面说明，相关修改及说明已由证券发行审核部审核，并经内
核委员确认。
3、内核小组表决结果
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投行类业务内核委员会同意将苏
州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上报深圳
证券交易所审核。
（四）保荐项目内部问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐
机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下：
1、保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况
保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，对保荐代表
人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代表人亲笔誊写相关承
诺。
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2、问核实施情况
保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体问核程序如下：
（1）发行人主体资格问核实施情况
保荐机构对发行人生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政
策情况、发行人拥有或使用的专利、商标、特许经营权等情况进行了核查，取得
相关权属证明文件，实际核验并走访了国家相关主管部门和取得相关回复。
（2）发行人独立性问核实施情况
保荐机构对发行人资产完整性、发行人披露的关联方及关联交易和发行人是
否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实际查勘了
发行人生产经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和取得了相
关原始单证。
（3）发行人业绩及财务资料问核实施情况
保荐机构对发行人的主要供应商、发行人最近一个会计年度是否存在新增客
户、发行人的重要合同、发行人的会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销
售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、银行借款及应
付票据情况进行了核查，获取了发行人相关资料清单、明细表、说明、原始单据
及相关财务资料，分析了相关信息的真实性和完整性，查阅原始单据，发函询证
或实地走访了主要客户、供应商，实地查勘了相关资产的真实状况。
（4）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
保荐机构对发行人的环保情况、发行人及其控股股东和实际控制人违法违规
事项、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格情况、遭受行政处罚和交易
所公开谴责及被立案侦查或调查情况和发行人税收缴纳情况进行了核查，取得了
相关主管部门出具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部门，与当事人
面谈、登陆有关主管机关网站或进行了互联网检索。
（5）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
保荐机构对发行人披露的行业或市场信息、发行人涉及的诉讼或仲裁、发行
人技术纠纷情况、发行人对外担保、发行人控股股东及实际控制人国籍、发行人
从事境外经营或拥有境外资产情况，对发行人实际控制人、董事、监事、高管、
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其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况，对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负
责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系，对发行人律师、
会计师出具的专业意见等情况进行了核查，取得了相关当事各方出具文件、说明、
承诺或证明文书等资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联网检索，实际核查
并走访了相关部门。
3、问核中发现的问题
通过履行问核程序，保荐机构发现发行人存在“第二节 项目存在问题及其
解决情况”之“二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况”中存在的问题，
并进行了逐一落实。
4、重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构对发行人收入、采购和存货的真实性及完整性，资金收付情况，期
间费用、固定资产等重点事项进行了核查，核查过程、手段及方式如下：
（1）营业收入核查
保荐机构对发行人销售业务履行的核查程序如下：
①取得销售明细表、月度销售统计表、营业收入构成分类表，与明细分类账、
总分类账、申报财务报表核对一致；
②将报告期内营业收入变化情况与同行业上市公司同期变化情况进行比较，
分析是否存在显著异常；
③取得销售业务相关的内部控制制度，抽取销售业务原始单据，对其销售流
程进行内部控制测试；
④取得重点客户的销售合同或订单、发货单据、报关单等文件，并通过实地
走访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查客户及销售业务的
真实性、是否存在关联销售等；
⑤取得报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄明细表和重点客户的信
用政策，核查其应收账款规模是否合理、货款回收是否正常。
（2）采购、存货及营业成本核查保荐机构对发行人采购业务履行的核查程
序如下：
①取得存货、主营业务成本、生产成本、应付账款等科目的明细账，以及主
要产品的生产成本构成情况，核查主要产品报告期各期直接材料、人工成本、制
3-1-4-12
造费用等的构成是否存在异常波动的情况；
②取得采购业务相关的内部控制制度，抽取采购业务原始单据，对其采购流
程进行内部控制测试；
③期末实地抽盘大额存货，取得报告期各期末存货明细表、存货跌价准备计
提表，核查存货跌价准备计提是否充分；
④取得重点供应商的采购订单、入库单、发票、付款单据等，并通过实地走
访和发函询证、查询工商登记信息等手段，核查其供应商及采购业务的真实性、
是否存在关联采购等。
（3）资金收付核查
保荐机构对发行人货币资金业务履行的核查程序如下：
①取得报告期内主要银行账户对账单、银行日记账、报告期各期末银行存款
余额调节表及相关记账凭证和原始单据，抽查银行对账单大额资金流水是否记
账、是否与银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否相符；并分析其业务性质、
交易对方、交易价格有无异常；
②取得现金日记账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和单据，核查交
易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程序）的完备性。
（4）期间费用核查
保荐机构对发行人期间费用履行的核查程序如下：
①取得销售费用明细账、管理费用明细账、研发费用明细账、财务费用明细
账，核查期间费用与公司经营规模变动趋势是否一致，与同行业上市公司相比是
否存在异常；
②抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在异常；
③取得报告期工资薪金分析表，统计生产成本、制造费用、销售费用、管理
费用等科目列支的工资数额，分析薪酬是否存在异常波动或明显偏低的情况。
（5）固定资产
保荐机构对发行人固定资产履行的核查程序如下：
①取得固定资产业务相关的内部控制制度，抽取固定资产相关业务的原始单
据，对其固定资产投资业务流程进行内部控制测试；
②期末实地抽盘大额固定资产，取得报告期各期末固定资产明细表以及卡
片；
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③检查了固定资产减值准备的计提情况，并查看固定资产是否存在减值迹
象。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会，以会议表决的形式对发行
人本次发行项目进行立项审核。经立项审核委员会讨论、表决，欧圣电气首次公
开发行股票并在创业板上市项目立项申请获得通过，立项会议提请项目组关注的
主要事项为：
1、请核查说明 WEIDONG LU 先生与 YINGZI YANG 女士离婚，YINGZI YANG 将
持有发行人全部股权转让给 WEIDONG LU 是否构成实际控制人变更，双方是否存
在纠纷或潜在纠纷。
2、请核查欧圣科技的历史沿革，与发行人在资产、人员、业务等方面的承
继关系，报告期内是否存在违法违规行为。
3、报告期内，公司境外销售占比较高，请项目组加强对境外销售的核查，
并关注是否存在第三方回款情况。
4、请关注发行人报告期毛利率波动的原因以及毛利率与同行业的差异情况
及差异原因。
5、根据立项报告，最近两年一期发行人预计负债计提金额逐年减少，请项
目组关注发行人预计负债计提依据的谨慎性和计提金额的充分性。
6、请关注报告期发行人产品销售单价的波动情况及波动原因的合理性。
7、请关注公司 2019 年上半年产能利用率较低的原因，核查公司收入是否存
在季节性波动，关注全年业绩实现的真实性。
8、请关注中美贸易摩擦对公司业绩的影响。
9、请关注公司模具费用的核算方式，报告期内研发费用中模具费用波动较
大的原因。
10、请关注控股子公司欧圣国际、美国欧圣的业务定位，公司对其的销售定
价原则，报告期内出口退税是否合法合规。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
在尽职调查和辅导过程中，本保荐机构对发行人历史沿革、规范运作、募集
资金投资项目、经营情况与发展前景等方面进行了重点关注，并就发现的问题进
3-1-4-15
行了讨论、分析和解决。现将主要问题及其解决情况说明如下：
（一）中美贸易摩擦对公司业绩的影响
回复：
由于小型空压机和干湿两用吸尘器已经成为美国家居生活不可或缺的家居
产品，而欧美工具制造企业逐渐转变成产品品牌商，美国的小型空压机和吸尘器
产品大部分来自中国进口，加征关税给美国消费者增加了消费产品成本，在美国
进口商和消费者的抗议申请下，部分干湿两用吸尘器和小型空压机产品被移除加
征关税清单。截至 2020 年 3 月 31 日，公司的小型空压机已经全部移出 2,000 亿
美元中国商品加征关税清单，公司的小部分干湿两用吸尘器产品属于关税豁免清
单范围。中美贸易摩擦对公司小型空压机产品销售影响较小，对公司干湿两用吸
尘器产品销售存在一定影响。
1、对干湿两用吸尘器产品价格的影响
由于公司干湿两用吸尘器产品被加征关税，部分公司干湿两用吸尘器客户要
求公司与客户分摊加征关税成本，导致公司产品定价降低。此外，受中美贸易战
影响，公司与 Costco 等部分客户协商，将贸易模式由 FOB 修改为 DDP，DDP 模式
下，公司支付境外运保费和清关税费，对此公司相应上调产品价格，公司干湿两
用吸尘器名义销售价格增加，实际扣除公司支付的境外运保费和清关税费，公司
同款产品定价降低。
另一方面，由于公司部分干湿两用吸尘器产品被加征关税，使得小体积干湿
两用吸尘器产品利润空间缩小，为了应对干湿两用吸尘器产品被加征关税，公司
调整产品策略，将干湿两用吸尘器产品定位向高端领域倾斜，逐渐从 Staney 品
牌低加仑往 Dewalt 品牌高加仑调整，产品附加值有所提升，使得整体干湿两用
吸尘器产品价格同比增加。
总体而言，中美贸易摩擦使得公司同类干湿两用吸尘器产品的实际定价有所
降低。但公司调整产品策略，产品结构向高端领域倾斜，产品单价有所提高。
2、对干湿两用吸尘器产品销量的影响
报告期内，受中美贸易摩擦影响，公司主动调整产品策略，将干湿两用吸尘
器产品定位向高端领域倾斜，逐渐从 Staney 品牌低加仑往 Dewalt 品牌高加仑调
3-1-4-16
整，由于生产大加仑产品耗时更长，因此同生产线相同时间生产产品产量降低，
公司产品的销量相应降低，但由于单位产品附加值有所提升，公司干湿两用吸尘
器营业收入未受到消极影响。
总体而言，中美贸易摩擦后，公司主动调整产品策略，产品结构向高端领域
倾斜，产品销量有所降低。
3、对经营业绩的影响
由于干湿两用吸尘器是美国家居生活不可或缺的家居产品，受人工成本、制
造成本等因素影响，目前美国、加拿大、欧洲等发达国家或地区已将大部分干湿
两用吸尘器的生产转移至发展中国家，同时中国是全球干湿两用吸尘器主要生产
基地，美国本土很难寻找其他供应量充足的生产基地来替代满足美国居民的需
求，报告期内中美贸易摩擦对公司干湿两用吸尘器市场需求并未产生重大影响，
公司通过调整产品结构，从 Staney 品牌低加仑往 Dewalt 品牌高加仑调整，使得
公司干湿两用吸尘器产品主营业务收入和产品毛利整体保持稳定增长。
总体而言，中美贸易摩擦未对公司经营业绩造成重大不利影响。
（二）发行人产品销售单价的波动情况及波动原因的合理性
回复：
单位：万台、元/台
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品
销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
小型空压机 14.94 595.19 65.72 525.22 93.72 442.40 66.46 478.40
干湿两用吸尘器 17.80 308.87 107.15 214.01 112.88 162.89 134.79 137.24
2018 年，公司小型空压机平均单价有所降低主要系公司中端品牌非静音型
小型空压机销售占比增加和人民币对美元升值所致。2019 年，公司小型空压机
平均单价有所升高主要系 2019 年公司高端品牌静音型空压机销售占比增加，此
外，美元对人民币升值进一步提高了公司小型空压机产品价格。2020 年 1-3 月，
公司小型空压机平均单价继续升高，一方面，公司高端品牌大容量静音型空压机
销售占比持续增加，与此同时，由于公司研发的静音型小型空压机市场认可度不
断提高，2020 年部分客户采购的多款中端品牌系列产品也开始逐渐改用为公司
新推出的高附加值双气罐静音型系列新品，该产品价格较其他老款产品有所提
升。此外，2020 年一季度，美元对人民币仍然呈现升值趋势，进一步提高了 2020
3-1-4-17
年 1-3 月小型空压机产品价格。
2017 年，公司干湿两用吸尘器平均单价相对较低，主要原因系 2016 年-2017
年，公司为战略性拓展在大型零售商中的干湿两用吸尘器业务规模，以较为优惠
的价格承接 Walmart 和 The Home Depot 等客户的小容量促销款干湿两用吸尘器
订单。2017 年，公司销售的 4 加仑干湿两用吸尘器单价仅为 119.66 元/台，占
当年干湿两用吸尘器的比例为 41.19%。2018 年，公司销售的 4 加仑干湿两用吸
尘器占比仅为 18.61%，促销款比例大幅下降；同时，公司新推出的 5 加仑、10
加仑高端品牌吸尘器占比增长较快，大体积高端品牌吸尘器占比的提升推动公司
产品单价增长。2019 年，公司干湿两用吸尘器平均单价增长较快，一方面公司
以品牌授权模式销售的高端品牌 Dewalt 产品增长较快；同时由于中美贸易摩擦，
公司与 Costco 等部分客户协商，将贸易模式由 FOB 修改为 DDP，境外运保费和
关税由公司支付，因此公司销售价格相应上升；此外 2019 年美元对人民币汇率
相对较高，且呈震荡上升趋势，使得公司干湿两用吸尘器产品价格进一步增加。
2020 年 1-3 月，公司干湿两用吸尘器产品平均单价进一步升高主要系公司以 DDP
方式销售高端品牌 Dewalt 产品增长进一步增加所致，该类产品价格包括了关税
和境外运保费；此外，人民币对美元持续升值致使公司干湿两用吸尘器产品价格
进一步增加。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质控部审核专员对欧圣电气首次公开发行股票并在创业板上市
项目通过工作底稿核查、与项目组成员谈话、相关资料搜集取证等方式进行了全
面系统地跟踪，内部核查部门关注的主要问题及落实情况如下：
（一）质控部门核查意见及落实情况
1、2019 年 10 月，孙莉入股发行人时签署的《投资协议》中含有对赌条款，
2020 年 6 月三方签署《投资协议之补充协议》，解除了对赌约定。请项目组说
明：（1）孙莉的基本情况，增资入股的背景原因，增资价格、定价依据及合理
性；是否存在关联关系、代持股份等情形；（2）对赌条款及解除对赌的具体约
定，是否存在其他协议安排或承诺等情况，项目组所执行的核查程序及结论。
回复：
3-1-4-18
（1）孙莉的基本情况，增资入股的背景原因，增资价格、定价依据及合理
性；是否存在关联关系、代持股份等情形
①孙莉的基本情况
孙莉，女，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
1998 年 5 月至今，任连云港富司达钓具有限公司销售总监，身份证号码：
320705197110******，住所：江苏省连云港市海州区建设东路***号**号楼*单元
***室。
②本次增资入股情况
A 为引进外部投资者进一步完善公司治理结构，同时适当补充公司资金实力，
公司决定在 2019 年下半年进行增资；
B 孙莉长期从事外贸相关业务，孙莉家庭资金实力较强，有较强投资需求；
C 孙莉作为外部投资者看好欧圣电气所处行业及公司（外贸业务）的发展前
景。
本次增资价格为 4.50 元/股，定价依据系综合考虑发行人当时的实际情况、
盈利能力以及未来发展前景等因素，并经各方协商确定。
综上，本次增资入股背景、原因真实，定价相对公允，具有合理性。
③不存在关联关系、代持股份情形
本次新增股东入股系其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，孙莉与公司
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排。
（2）对赌条款及解除对赌的具体约定，是否存在其他协议安排或承诺等情
况，项目组所执行的核查程序及结论
①对赌条款
2019 年 10 月 22 日，在公司引进外部投资者的过程中，公司、公司控股股
东圣巴巴拉投资与外部投资者股东孙莉签订的《投资协议》中约定：若欧圣电气
未能在 2022 年 12 月 30 日之前完成合格上市，或在向中国证监会提出上市申请
后，向中国证监会撤回上市申请材料的，孙莉有权要求圣巴巴拉投资或欧圣电气
按照孙莉投资款加上年化 8%的利息（单利）回购孙莉所持欧圣电气股权，回购
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价款应扣除孙莉已取得的现金分红。
②对赌条款解除情况
2020 年 6 月 20 日，公司、控股股东圣巴巴拉投资和孙莉签订了《投资协议
之补充协议》，同意解除上述对赌条款约定，该条款自始不发生效力。股东孙莉
不得依据《投资协议》的相关约定要求圣巴巴拉投资或欧圣电气对股东孙莉所持
有的欧圣电气股份进行回购。
③不存在其他协议安排或承诺等情况
《投资协议之补充协议》生效后，孙莉与公司及其他股东等相关主体之间已
不存在任何对赌安排或其他涉及股权调整、补偿等特殊安排。对赌协议的解除将
有利于保持公司股权结构的稳定性，对本次发行上市不构成重大不利影响。
除上述情形外，截至本回复出具日，公司不存在其他未披露的含有对赌条款
的相关增资及股权转让协议，也不存在相关对赌协议的安排。
④项目组执行的核查程序
A 获取与发行人本次增资相关的《投资协议》及《投资协议之补充协议》；
B 获取发行人书面说明；
C 获取股东孙莉出具的确认函、调查表；
D 对股东孙莉、实际控制人进行访谈；
E 查询《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：报告期内存在以发行人作为当事人的对赌协议，
但截至本回复出具日，相关对赌条款已终止，已不存在任何对赌安排或其他涉及
股权调整、补偿等特殊安排，不存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方之间不
存在纠纷或潜在纠纷，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不存在严重影响
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
3-1-4-20
2、截至招股说明书签署日，发行人拥有 8 家控股子公司，报告期内注销控
股子公司 1 家、分公司 1 家。请项目组说明：（1）8 家控股子公司业务发展定
位，部分子公司报告期内存在持续亏损的原因及合理性；（2）发行人与欧圣美
国及欧圣国际发生大量内部交易，内部交易定价的依据及合理性，是否存在税务
风险；（3）注销子公司厦门傲仁和吴江分公司的原因，存续期间是否存在违法
违规情形，注销程序是否合法合规，是否存在争议纠纷。
回复：
（1）8 家控股子公司业务发展定位，部分子公司报告期内存在持续亏损的
原因及合理性
①8 家控股子公司业务发展定位
报告期内发行人有 8 家控股子公司，各子公司的业务关系、发展定位，各子
公司与发行人主营业务的对应关系等情况具体如下：
公司名称 业务关系 发展定位 与发行人主营业务的对应关系
主要负责发行人非北美地区国 承接母公司的非北美地区销售
上海姿东 业务中心
际市场的销售 业务
苏州伊利 主要负责发行人护理机器人的 承接母公司护理机器人业务板
业务中心
诺 销售 块的销售
深圳洁德 主要负责发行人线上销售业务 业务中心 承接母公司的电商渠道业务
承接母公司的北美地区部分客
欧圣美国 负责发行人北美市场的销售 业务中心
户的销售业务
承接母公司的北美地区部分客
欧圣国际 负责发行人北美市场的销售 业务中心
户的销售业务
承接母公司的日本客户的销售
欧圣日本 负责发行人日本市场的销售 业务中心
业务
吉德投资 境外股权投资平台 投资平台 目前无实际业务
香港洁德 目前无实际业务 业务中心 目前无实际业务
厦门傲仁 原欧圣美国子公司，无实际业务 / 已于 2017 年 9 月完成注销
欧圣美国与欧圣国际均负责北美市场的开发、销售，但客户覆盖范围有所不
同。欧圣美国成立于 1998 年 10 月 2 日，经过多年业务发展，积累了一定的客户
资源。但在实际运营过程中，美国与中国本部存在一定的距离，且欧圣美国员工
人数相对较少，因此人员交流及客户服务方面存在一定的不足。为了满足更好拓
展及维护客户，发行人于 2015 年 8 月 3 日成立欧圣国际，由母公司销售人员直
接运营欧圣国际的具体业务。对于少部分只认可欧圣美国的老客户，由欧圣美国
继续负责，对于其余客户，主要由欧圣国际负责。
3-1-4-21
此外，基于欧圣美国地处美国的地域优势，为增加公司盈利能力及拓展销售
渠道，发行人通过欧圣美国开展美国当地销售业务。
②部分子公司报告期内存在持续亏损的原因及合理性
报告期内，各子公司亏损原因如下所示：
公司名称 亏损的原因及合理性
主要负责非北美地区的客户，主要为功能为销售服务平台，但由于上海姿
上海姿东
东销售规模相对较小，员工工资金额较大，导致上海姿东为亏损状态
主要负责护理机器人的销售，由于护理机器人目前正处于业务拓展初期，
苏州伊利诺
销售规模较小，参展费用及员工工资较高，因此苏州伊利诺处于亏损状态
主要负责亚马逊平台的运营，收入主要来源于欧圣美国的服务费，报告期
深圳洁德
内由于销售规模较小，因此处于亏损状态
欧圣美国 报告期内盈利情况正负互现，不存在连续亏损的情况
欧圣国际 报告期内持续盈利，不适用
主要负责日本地区的销售，报告期内日本地区的销售规模较小，目前处于
欧圣日本
亏损状态
吉德投资 未开展实际业务，不适用
香港洁德 报告期内未成立，不适用
厦门傲仁 已于 2017 年 9 月完成注销，不适用
（2）发行人与欧圣美国及欧圣国际发生大量内部交易，内部交易定价的依
据及合理性，是否存在税务风险
发行人向子公司的销售价格由欧圣电气根据其成本加上合理的利润进行报
价，最终的销售价格由欧圣电气与子公司之间协商确认。
报告期内，发行人综合毛利率、欧圣美国及欧圣国际毛利率情况如下所示：
项 目 综合毛利率 欧圣国际毛利率 欧圣美国毛利率
2020 年 1-3 月 38.78% 14.40% 32.83%
2019 年度 34.63% 7.22% 27.97%
2018 年度 24.71% 6.09% 12.53%
2017 年度 26.28% 7.01% 10.09%
报告期内，欧圣国际及欧圣美国毛利率的变化主要原因系：
受宏观经济及国际关系变化的影响，部分客户贸易方式由 FOB 模式转变为
DDP 模式，在 FOB 模式下，公司仅负责国内的拖车费及港杂费，在 DDP 模式下，
公司需额外支付境外运保费和清关税费。美国对公司产品加征关税后，针对 DDP
模式的客户，由欧圣国际和欧圣美国支付境外运保费和清关税费，因此公司对欧
圣国际和欧圣美国的销售定价有所下调，欧圣国际和欧圣美国的毛利率相应提
高。
3-1-4-22
综上考虑上述因素影响，欧圣国际及欧圣美国销售净利率如下所示：
项 目 欧圣国际销售净利率 欧圣美国销售净利率
2020 年 1-3 月 6.07% -1.44%
2019 年度 1.20% 0.76%
2018 年度 1.27% -0.33%
2017 年度 1.69% -0.90%
2017 年到 2019 年，子公司销售净利率基本保持稳定，且均保持了较低的水
平。
项目组获得了税务机关出具的合规证明。其中，国家税务总局苏州市吴江区
税务局第一税务分局于 2020 年 4 月 23 日出具《税收证明》，确认报告期内，欧
圣电气不存在偷税、漏税、欠税等重大因违反税收法律、法规及规章而被处罚的
情形，上海姿东、苏州伊利诺及深圳洁德亦获得了税务机关出具的合规证明。
根据美国 Law Offices Of Howard A. Davis 律师事务所于 2020 年 7 月 27
日出具的法律意见书，欧圣美国已遵守适用于欧圣美国的所有税收法律法规，并
已按时缴纳所有到期应付的税款，无任何罚款。在此期间，欧圣美国未从任何税
务机关收到任何处罚、评估或其他税务问题或争议的通知。
根据许林律师行有限法律责任合伙于 2020 年 8 月 28 日出具的法律意见书，
欧圣国际自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，不存在违反香港税务相关法
律法规规定行为，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形或任何有关税务的
争议。
综上所述，发行人内部交易定价的依据合理，不存在税务风险。
（3）注销子公司厦门傲仁和吴江分公司的原因，存续期间是否存在违法违
规情形，注销程序是否合法合规，是否存在争议纠纷
①注销子公司厦门傲仁
A 注销原因
厦门傲仁因长期未开展实际经营业务，公司基于战略发展需要将其注销。
B 注销过程
2017 年 8 月 11 日，厦门市湖里区地方税务局出具“厦湖金地税 税通（2017）
101904 号”《税务事项通知书》，准予厦门傲仁注销；
2017 年 8 月 11 日，厦门市湖里区国家税务局江头税务分局出具“厦湖国税
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税通（2017）67179 号”《税务事项通知书》，准予厦门傲仁注销；
2017 年 9 月 21 日，厦门市市场监督管理局出具“外资准销字[2017]第
8002017092150008”《准予注销登记通知书》，准予厦门傲仁注销。
C 不存在重大违法违规行为
2017 年 7 月 20 日，厦门市湖里区地方税务局作出厦湖地税罚[2017]75 号《税
务行政处罚决定书》，认定公司子公司厦门傲仁未按照规定办理纳税申报和报送
纳税资料，对厦门傲仁罚款 6,000 元。2017 年 7 月，前述罚款已缴纳完毕。
厦门傲仁的上述税收违法行为不属于当时有效的《重大税收违法案件信息公
布办法（试行）》（国家税务总局公告 2016 年第 24 号）第六条所规定的重大税
收违法案件。同时，厦门市湖里区地方税务局于 2017 年 8 月 22 日出具证明，确
认自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 26 日期间，厦门傲仁 2017 年 7 月 14 日因
未按规定办理纳税申报和报送纳税资料被处以 6,000 元的罚款，暂未发现其他因
违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被该局行政处罚的情形。
根据厦门市工商行政管理局、厦门市湖里区国家税务局江头税务分局、厦门
市湖里区地方税务局等出具的证明，厦门傲仁在报告期初至注销期间不存在重大
违法违规行为。
D 保荐机构对发行人注销子公司情况履行的核查程序
①获取厦门傲仁的工商资料及注销相关资料；
②查看厦门市湖里区国家税务局江头税务分局、厦门市湖里区地方税务局、
厦门市工商行政管理局出具的合规证明；
③访谈实际控制人 WEIDONG LU，了解厦门傲仁注销前业务开展情况、注销
原因及过程，存续期间合法合规情况，相关资产、人员、债务处置情况。
经核查，本保荐机构认为：厦门傲仁系公司全资子公司欧圣美国的控股子公
司，因长期未开展实际经营业务，公司基于战略发展需要，于 2017 年 9 月将厦
门傲仁注销；厦门傲仁注销程序合法合规，不存在重大违法违规行为。
2、注销吴江分公司
2019 年 4 月 3 日，公司注销吴江分公司。
①吴江分公司基本情况
公司名称 苏州欧圣电气股份有限公司吴江分公司
负责人 WEIDONG LU
3-1-4-24
成立时间 2017年4月17日
注销时间 2019年4月3日
注册地 苏州市吴江区黎里镇东玲路西侧
主要经营场所 苏州市吴江区
户外动力设备、家用及商用清洗设备、空气动力源设备、气动工具的研
发、生产，本公司自产产品的销售，以及从事与本公司生产产品同类商
经营范围 品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供相关的技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②注销原因：
为方便管理，公司将原本由吴江分公司负责的钣金厂业务迁入本部，此后将
吴江分公司注销。
③注销程序
2019 年 4 月 3 日，苏州市吴江区市场监督管理局出具《外商投资分公司准
予注销登记通知书》（（05840240）外商投资公司分公司注销登记[2019]第
04030001 号），同意吴江分公司注销。
④保荐机构对发行人注销分公司情况履行的核查程序
A 获取吴江分公司的工商资料及注销相关资料；
B 访谈公司董事会秘书，了解吴江分公司注销前业务开展情况、注销原因及
过程，存续期间合法合规情况。
经核查，本保荐机构认为：原本由吴江分公司负责的钣金厂业务迁入本部，
公司于 2019 年 4 月将吴江分公司注销；吴江分公司注销程序合法、合规，不存
在重大违法违规行为。
3、品牌授权模式是发行人的一种重要销售模式，报告期内，发行人及其子
公司曾履行及正在履行的有多个品牌授权协议。请项目组说明：（1）报告期内
履行的品牌授权协议的具体签署情况，包括主要内容、授权许可期限情况，与许
可方的合作历史及稳定性；（2）被授权使用的品牌在发行人产品中的重要程度、
对应的产品名称、报告期内的销售占比情况、发行人对该授权品牌是否存在重大
依赖；（3）授权是否具有排他性，是否存在无法续签的潜在风险，若无法续签
品牌授权协议对发行人生产经营是否存在重大不利影响；
回复：
3-1-4-25
（1）报告期内履行的品牌授权协议的具体签署情况，包括主要内容、授权
许可期限情况，与许可方的合作历史及稳定性
①品牌授权协议的主要内容
在品牌授权模式下，公司与品牌授权商签署商标使用权协议，由公司主导产
品开发设计，并在协议约定期限内、指定地域内选择客户进行销售，支付商标许
可使用费。报告期内，公司履行的品牌授权协议具体情况如下表：
许可
序号 许可人 被许可人 许可资产内容 许可期限
方式
Stanley
欧 圣 电
Black&Decker 生产并在美国、加拿大销售 不可转
气、欧圣
,Inc. 和 带 有 Stanley 、 Stanley 让、不可 2017.01.01-
1 美国、欧
Stanley Fatmax 商标的干湿两用吸 转授、非 2019.12.31
圣国际、
Logistics,L. 尘器及其配件 排他许可
上海姿东
L.C.
Stanley
欧 圣 电
Black&Decker 生产并在部分拉丁美洲国 不可转
气、欧圣
,Inc. 和 家和地区销售带有 Stanley 让、不可 2017.01.01-
2 美国、欧
Stanley 商标的干湿两用吸尘器及 转授、非 2019.12.31
圣国际、
Logistics,L. 其配件 独家
上海姿东
L.C.
Stanley 生产并在亚洲部分地区（中
欧 圣 电
Black&Decker 国、日本、菲律宾、泰国、 不可转
气、欧圣
,Inc. 和 印度尼西亚、韩国、马来西 让、不可 2015.01.01-
3 国际、上
Stanley 亚和中国台湾）销售 转授、非 2019.12.31
海姿东、
Logistics,L. Stanley 品牌的干湿两用吸 独家
欧圣日本
L.C. 尘器及其配件
生产并在美国、加拿大、部
分拉丁美洲国家和地区销
售带有 Stanley、Stanley
欧 圣 电 Fatmax 商标的干湿两用吸
Stanley 气、欧圣 尘器和吸尘器配件；生产并
Black&Decker 美国、欧 在澳大利亚、新西兰、亚洲 不可转
,Inc. 和 圣国际、 部分地区（柬埔寨、印度尼 让、不可 2020.01.01-
4
Stanley 上 海 姿 西亚、日本、马来西亚、菲 转授、非 2022.12.31
Logistics,L. 东、深圳 律宾、韩国、泰国、越南、 独家
L.C. 洁德、欧 中国台湾）销售带有
圣日本 Stanley、Stanley Fatmax
商标的干湿两用吸尘器及
吸尘器配件、吹地机、工业
风扇
The
Black&Decker 生产并在美国（含波多黎 不可转
欧 圣 美
Corporation 各）、加拿大销售带有 让、不可 2015.11.01-
5 国、欧圣
和 Stanley PORTER CABLE 商标的干湿 转授、非 2018.12.31
国际
Black&Decker 两用吸尘器及其配件 独家
Inc.
3-1-4-26
许可
序号 许可人 被许可人 许可资产内容 许可期限
方式
生产并在美国（含波多黎
Stanley 欧 圣 电
各）、加拿大、澳大利亚、 不可转
Black&Decker 气、欧圣
新西兰、菲律宾和部分拉丁 让、不可 2019.01.01-
6 ,Inc. 和 美国、欧
美洲国家和地区销售带有 转授、非 2021.12.31
Black&Decker 圣国际、
PORTER CABLE 商标的干湿 独家
Corporation 上海姿东
两用吸尘器及其配件
The
生产并在美国（含波多黎
Black&Decker 不可转
欧 圣 美 各）、加拿大销售 DEWALT
Corporation 让、不可 2016.04.15-
7 国、欧圣 （Guaranteed Tough）品牌
和 Stanley 转授、非 2018.11.30
国际 的干湿两用吸尘器及吸尘
Black&Decker 独家
器配件、吹地机、工业风扇
Inc.
欧 圣 电
生产并在欧洲、澳大利亚、
气、欧圣
Stanley 新西兰、美国（含波多黎
国际、欧 不可转
Black&Decker 各）、加拿大、日本、韩国
圣美国、 让、不可 2018.12.01-
8 ,Inc. 和 地 区 销 售 带 有 DEWALT
上 海 姿 转授、非 2023.12.31
Black&Decker （Guaranteed Tough）商标
东、深圳 独家
Corporation 的干湿两用吸尘器及吸尘
洁德、欧
器配件、吹地机、工业风扇
圣日本
欧 圣 电
不可转
Stanley 气、欧圣 生产并在美国、加拿大和墨
让、不可 2018.09.26-
9 Black&Decker 美国、欧 西 哥 地 区 销 售 带 有
转授、非 2023.12.31
,Inc. 圣国际、 Craftsman 商标的空压机
独家
上海姿东
欧 圣 美
国、欧圣
Stanley 生产并在澳大利亚、新西
国际、欧 不可转
Black&Decker 兰、日本和韩国地区销售带
圣电气、 让、不可 2020.01.01-
10 ,Inc. 和 有 DEWALT （ Guranteed
上 海 姿 转授、非 2023.12.31
Black&Decker Tough）商标的空压机及其
东、深圳 独家
Corporation 配件
洁德、欧
圣日本
生产并在美国、加拿大、墨
西哥、巴巴多斯、圣卢西亚、
圭亚那和特立尼达以及越
南、菲律宾、柬埔寨、澳大
利亚、新西兰、英国、爱尔
兰、西班牙、葡萄牙、法国、
不可转
欧 圣 美 卢森堡、比利时、荷兰、丹
Briggs&Strat 让、不可 2014.07.15-
11 国、欧圣 麦，挪威、瑞典、芬兰、德
ton Tech,LLC 转授、非 2023.12.31
电气 国、奥地利、波兰、匈牙利、
独家
白俄罗斯、捷克、斯洛伐克、
波兰、拉脱维亚、立陶宛、
爱沙尼亚、希腊、意大利、
保加利亚、罗马尼亚、冰岛
和 俄 罗 斯 销 售 带 有
Briggs&Stratton （ QPT 、
3-1-4-27
许可
序号 许可人 被许可人 许可资产内容 许可期限
方式
Quiet Power Technology）
商标的空压机、气泵、空压
机工具及配件
注：公司于 2020 年 6 月 1 日取得了 Stanley Black&Decker，Inc 关于 Black&Decker 品牌的
品牌授权，许可内容为生产并在美国和加拿大销售带有 Black+Decker 品牌干湿两用吸尘器
及吸尘器配件，许可时间为 2020 年 6 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
②公司与品牌授权方合作历史及稳定性
报告期，公司品牌授权方主要为美国史丹利百得（Stanley Black&Decker）
公司和美国百力通（Briggs&Stratton）公司。
美国史丹利百得（Stanley Black&Decker）公司，创办于 1843 年，总部设
在美国康涅狄格州，是一家世界著名的生产并销售工业工具及安全方案的公司，
主要生产手工工具、电动工具及相关配件、工程紧固系统，提供机械入口方案和
电子安全方案。旗下拥有 Stanley、Dewalt、Porter Cable、Black&Decker 等
多个一线工具品牌。报告期内，美国史丹利百得（Stanley Black&Decker）公司
授权许可公司的品牌包括 Stanley 及 Stanley Fatmax、Porter Cable、Dewalt、
Craftsman 等一线工具品牌。公司与美国史丹利百得（Stanley Black&Decker）
公司于公司成立之初开始展开品牌授权合作，并在长期的合作过程中已经形成了
稳定的合作伙伴关系，并进行了多次授权协议签署及修订，对品牌授权的销售区
域、品牌授权的授权品牌、品牌授权的使用产品等进行了扩大授权，双方合作稳
定。美国百力通（Briggs&Stratton）公司，创办于 1908 年，总部设在美国威斯
康辛州，纽约证券交易所上市公司，主要生产和销售户外动力设备用发动机、高
压清洗机、扫雪机、割草机、电动及气动工具。旗下拥有 Briggs&Stratton、Snapper
等多个电动及气动工具、发动机品牌。报告期内，美国百力通（Briggs&Stratton）
公 司 授 权 许 可 公 司 的 品 牌 为 Briggs&Stratton 。 公 司 与 美 国 百 力 通
（Briggs&Stratton）公司于 2014 年 7 月开始展开品牌授权合作，并在长期的合
作过程中已经形成了稳定的合作伙伴关系，并进行了多次授权协议修订，对品牌
授权的销售区域进行了扩大授权，双方合作稳定。
（2）被授权使用的品牌在发行人产品中的重要程度、对应的产品名称、报
告期内的销售占比情况、发行人对该授权品牌是否存在重大依赖
小型空压机和干湿两用吸尘器在海外市场具有一定的品牌壁垒，海外消费者
3-1-4-28
倾向于购买具有较高品牌美誉度的产品，公司通过品牌授权模式使用知名品牌授
权商的中高端品牌实现对大型零售商进行中高端产品销售，通过授权品牌推广公
司产品使得公司产品质量、研发设计得到了市场的充分认可，有效地促进了公司
的市场份额的增加。
报告期内，公司被授权使用的 Craftsman 、Briggs&Stratton 品牌对应销售
产品主要为小型空压机；公司被授权使用的 Stanley、Stanley Fatmax 、Porter
Cable 和 Dewalt 品牌对应销售的产品主要为干湿两用吸尘器，各品牌销售占比
情况如下表：
单位：万元、%
销售 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
授权品牌
产品 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
吸尘
Dewalt 2,630.89 17.79 6,730.62 11.43 1,753.17 2.85 119.12 0.23
器
Porter 吸尘
295.92 2.00 1,483.47 2.52 3,496.77 5.68 3,702.79 7.24
Cable 器
吸尘
Stanley 772.66 5.23 8,326.34 14.14 7,431.30 12.07 12,208.01 23.86
器
Briggs & 空压
356.94 2.41 3,335.36 5.67 6,049.14 9.83 4,169.55 8.15
Stratton 机
空压
Craftsman 81.63 0.55 1,292.04 2.19 - - - -
机
总计 4,138.04 27.99 21,167.82 35.96 18,730.38 30.43 20,199.47 39.48
由上表可知，报告期内，公司品牌授权模式形成的销售收入占主营业务收入
比例分别为 39.48%、30.43%、35.96%及 27.99%，公司通过其他模式形成的销售
收入占主营业务收入均超过了 60%，发行人对授权品牌不存在单一的重大依赖。
（3）授权是否具有排他性，是否存在无法续签的潜在风险，若无法续签品
牌授权协议对发行人生产经营是否存在重大不利影响
公 司 与 美 国 史 丹 利 百 得 （ Stanley Black&Decker ） 公 司 、 美 国 百 力 通
（Briggs&Stratton）公司签署的品牌授权协议为非排他许可。
公司的品牌授权方主要经营电动及气动工具、发动机等，此类产品与公司生
产销售的干湿两用吸尘器及小型空压机应用领域相似，都可用于建筑装修装饰、
汽车维修店等场所，在零售商超市门店都陈列于“五金器具”区域，属于互补产
品。品牌授权方因精力有限，专攻其主业电动及气动工具、发动机等， 而将同
一品牌下的非主营业务干湿两用吸尘器及小型空压机授权给公司进行开发设计、
3-1-4-29
生产销售，同一品牌下的互补产品通常能够增加该品牌对顾客的整体价值，能够
促进消费者对此品牌的总体需求量。因此，品牌授权商与公司合作的关系属于互
补合作的战略关系，公司已经成功在知名零售商搭建了完善的销售网络，能够帮
助品牌授权商将其品牌的产品更好的推向市场，非排他许可性质的品牌授权为行
业通行模式。根据项目组对品牌授权商业务人员的访谈，其对公司的产品质量、
外观设计充分认可，认为与公司未来合作持续稳定，双方的品牌合作协议将长久
持续。
综上，公司与品牌授权商无法续签的潜在风险较小，并且公司已经在招股说
明书对“品牌授权模式”进行重大风险提示，如果品牌授权商取消对公司的品牌
授权，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
4、报告期内，发行人与多家劳务派遣公司签订《劳务派遣协议》进行合作，
劳务派遣员工占比较高。请说明：（1）劳务派遣员工的人数、占比，劳务派遣
员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性；（2）劳
务派遣员工社保公积金缴纳情况，结合当地劳务市场工资水平、发行人同岗位员
工薪酬水平说明劳务派遣员工的薪酬是否公允；（3）派遣公司的基本情况，是
否拥有相应的业务资质，劳务派遣单位的股权结构及实际控制人情况，派遣单位
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系；（4）发行人劳务派遣情形是否存
在违法违规行为，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
回复：
（1）劳务派遣员工的人数、占比，劳务派遣员工从事的具体工序或生产环
节，用工结算价格的确定依据及公允性
①劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节
公司属于工业制造业，对劳动力需求量较大，报告期内，公司根据生产经营
的需要，针对部分装配操作工等岗位采用劳务派遣的方式作为公司招募生产人员
的补充手段。公司严格执行国家相关法律法规，保证劳动派遣用工的合法权益。
②劳务派遣员工的人数、占比情况
报告期各期末，公司从劳务派遣单位接受派遣人员的数量及占用工总数比例
情况如下：
3-1-4-30
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
在册员工人数 719 602 675 674
劳务派遣人数 23 113 127 169
用工总数 742 715 802 843
劳务派遣用工比例 3.10% 15.80% 15.84% 20.05%
报告期内，公司劳务派遣用工数量及比例总体呈下降趋势，截至 2020 年 3
月 31 日，劳务派遣用工数量占公司用工总数比例为 3.10%。
③用工结算价格的确定依据及公允性
公司根据具体岗位，参考当期劳务市场工资水平，确定劳务派遣员工的劳动
报酬。公司按月向劳务派遣公司支付劳务费，由劳务派遣公司支付劳务派遣员工
工资等，用工结算价格公允、合理。
（2）劳务派遣员工社保公积金缴纳情况，结合当地劳务市场工资水平、发
行人同岗位员工薪酬水平说明劳务派遣员工的薪酬是否公允
报告期内，公司劳务派遣用工人员与相同或相似岗位正式员工的薪酬情况如
下：
单位：元/小时
期间 劳务派遣人员时薪① 同岗位正式员工时薪② 平均时薪差额③=①-②
2020 年 1-3 月 19.06 22.07 -3.01
2019 年度 18.81 21.16 -2.35
2018 年度 19.12 20.74 -1.62
2017 年度 19.44 19.36 0.08
注：正式员工时薪包括社保及公积金。
报告期内，公司劳务派遣用工人员时薪参考劳务市场工资水平确定，劳务派
遣人员的薪酬水平与相同岗位或相似岗位工作正式员工的薪酬水平不存在重大
差异，劳务派遣员工的薪酬公允、合理。
（3）派遣公司的基本情况
报告期内，与公司签订劳务派遣协议的单位均取得《劳务派遣经营许可证》，
派遣单位股权结构及实际控制人的情况如下：
序 实际
劳务派遣单位 许可证编号 股权结构
号 控制人
王光辉 90%
1 苏州启恩辉企业管理有限公司 320505201905050049 王光辉
华小刚 10%
3-1-4-31
序 实际
劳务派遣单位 许可证编号 股权结构
号 控制人
余华祥
2 苏州杰迪企业管理有限公司 320584201707170057 余华祥
100%
苏州市鼎亿鑫企业管理服务有限 陈爽 90%
3 320584201707040067 陈爽
公司 张海 10%
张云兰
4 苏州平和企业管理有限公司 320584201701170003 张云兰
100%
5 苏州鲁洋企业管理有限公司 320584201905131025 杨阳 100% 杨阳
谈伟忠
6 苏州瀚宇人力资源有限公司 320500201612050298 谈伟忠
100%
经查阅发行人劳务派遣单位的工商登记信息，根据劳务派遣单位出具的关于
与发行人无关联关系的确认函以及发行人出具的说明，报告期内，公司、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，关联方或持有公司 5%以上股份的股东与
上述劳务派遣单位之间不存在任何关联关系，也未在其中占有权益。
（4）发行人劳务派遣情形是否存在违法违规行为，是否符合《劳务派遣暂
行规定》等相关法律法规的规定
报告期内，公司曾经存在使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的 10%的情
形，不符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定，但就上述不规范用工情形，公司
已自行整改，未与劳务派遣公司及派遣员工发生过任何重大劳动争议和纠纷，且
未受到有关劳动主管机关或劳动监察机关的行政处罚，截至 2020 年 3 月 31 日，
劳务派遣用工数量占公司用工总数比例为 3.10%，符合《劳务派遣暂行规定》的
有关规定。
公司实际控制人承诺：“本人将督促发行人降低劳务派遣用工比例，促使发
行人劳务派遣用工在法定比例范围内。若发行人因报告期内或未来劳务派遣用工
问题，而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法
律程序或承担任何责任而造成发行人的任何损失，本人将无条件给予发行人全额
补偿并承担相关费用，保证发行人的业务不会因上述事宜受到不利影响。”。
综上：公司报告期内曾经存在的使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的
10%的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3-1-4-32
5、报告期内，发行人销售主要集中在美国，且发行人前五大客户收入占比
较高，各期前五大有所变动，请项目组：（1）结合同行业可比公司相关业务报
告期内客户集中度情况、公司业务性质与特征等说明公司前五大客户销售收入集
中度是否明显高于可比公司，并说明其合理性；（2）分析报告期内主要客户的
变动原因，结合行业状况、销售合同约定、客户获取方式、发行人与客户合作的
历史等补充说明公司主要客户的稳定性及业务可持续性；（3）海外新冠疫情及
中美贸易摩擦对发行人产品价格、销量、主要客户回款及发行人经营业绩的具体
影响，发行人为保证其持续经营能力所计划的应对策略。
回复：
（1）结合同行业可比公司相关业务报告期内客户集中度情况、公司业务性
质与特征等说明公司前五大客户销售收入集中度是否明显高于可比公司，并说
明其合理性
2017 年至 2019 年，公司与可比公司对前五大客户销售收入占营业收入比例
情况如下所示：
前五大客户销售收入/营业收入
证券代码 公司简称
上市前 1 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
002444.SZ 巨星科技 58.33% 38.58% 36.69% 47.88%
00669.HK 创科实业 - 55.70% 54.20% 48.30%
603355.SH 莱克电气 48.19% 37.48% 39.33% 39.81%
300879.SZ 大叶股份 58.86% 58.86% 59.12% 59.23%
可比上市公司平均 55.15% 47.66% 47.34% 48.81%
欧圣电气 67.76% 76.26% 82.88%
注：招股说明书可比公司为巨星科技（002444.SZ）、创科实业（00669.HK）、莱克电气
（603355.SH）及科沃斯（603486.SH），科沃斯（603486.SH）最近两年境内网络平台客户
增长较快，主要客户结构与公司差异较大，客户集中度情况不具有可比性，此处选取与公司
产品不同但客户结构和销售模式相似的园林工具企业大叶股份（300879.SZ）作为可比公司
进行分析。
2017 年至 2019 年，公司对前五大客户销售收入占营业收入比例高于可比上
市公司平均水平。一方面，由于可比公司均为上市公司，可比上市公司上市前对
前五大客户销售比例处于较高的水平，由于企业上市后，资本实力的增强使得可
比公司产品品类和客户类型不断拓宽，对前五大客户销售比例逐渐降低；此外，
巨星科技、莱克电气在上市后大力开拓了内销收入，使得前五大客户比例进一步
降低。另一方面，公司的主要销售模式系为境外大型零售商提供 ODM 产品或者品
3-1-4-33
牌授权产品，公司的终端客户主要为境外大型零售商，该类大型零售商基本上为
《财富》500 强企业，境外大型零售商客户本身集中度较高，与公司业务模式接
近的创科实业客户集中度也高于同行业平均水平；其他可比公司业务模式还包括
为品牌商提供 ODM 或 OEM 产品，终端客户还包括品牌商，因此公司集中度相对可
比公司平均水平较高。
综上，公司前五大客户销售收入集中度高于可比公司具备合理性，并且发行
人已经在招股说明书对“客户集中度较高”进行了充分地风险提示。
（2）分析报告期内主要客户的变动原因，结合行业状况、销售合同约定、
客户获取方式、发行人与客户合作的历史等补充说明公司主要客户的稳定性及
业务可持续性
①报告期内主要客户的变动原因
报告期内，公司对前五名客户销售额及其占当期营业收入的比例如下表所
示：
销售金额 占营业收
年度 序号 客户名称 主要销售内容
（万元） 入比例
小型空压机和干湿
1 Lowe's 3,821.10 25.38%
两用吸尘器
小型空压机和干湿
2 The Home Depot 1,979.53 13.15%
两用吸尘器
2020 年 小型空压机和干湿
3 Harbor Freight Tools 1,756.15 11.66%
1-3 月 两用吸尘器
4 Costco 干湿两用吸尘器 1,694.86 11.26%
5 Canadian Tire Corporation 小型空压机 1,165.83 7.74%
合 计 10,417.48 69.18%
小型空压机和干湿
1 Lowe's 13,748.08 22.91%
两用吸尘器
小型空压机和干湿
2 Walmart 11,575.06 19.29%
两用吸尘器
小型空压机和干湿
2019 年 3 The Home Depot 6,286.24 10.48%
两用吸尘器
4 Canadian Tire Corporation 小型空压机 4,755.73 7.93%
小型空压机和干湿
5 Harbor Freight Tools 4,298.46 7.16%
两用吸尘器
合 计 40,663.57 67.76%
小型空压机和干湿
1 Walmart 14,502.92 23.14%
两用吸尘器
2018 年
小型空压机和干湿
2 The Home Depot 13,187.26 21.04%
两用吸尘器
3-1-4-34
销售金额 占营业收
年度 序号 客户名称 主要销售内容
（万元） 入比例
小型空压机和干湿
3 Lowe's 12,199.34 19.46%
两用吸尘器
4 Canadian Tire Corporation 小型空压机 4,739.10 7.56%
小型空压机和干湿
5 Costco 3,170.10 5.06%
两用吸尘器
合 计 47,798.72 76.26%
小型空压机和干湿
1 Walmart 15,003.69 28.80%
两用吸尘器
2 Lowe’s 小型空压机 12,851.08 24.67%
小型空压机和干湿
3 The Home Depot 6,366.84 12.22%
2017 年 两用吸尘器
4 Canadian Tire Corporation 小型空压机 5,526.56 10.61%
小型空压机和干湿
5 Costco 3,427.63 6.58%
两用吸尘器
合 计 43,175.80 82.88%
报告期内，发行人的客户结构总体较为稳定，各年度前五大客户销售额的变
动取决于公司的年度产品市场开拓规划和全球知名终端零售商年度采购计划及
新品开发计划。
Harbor Freight Tools 系公司 2019 年度新增的前五大客户，公司于 2017
年年末与该公司展开合作。2018 年公司以 ODM 模式向 Harbor Freight Tools 销
售小型空压机产品。2019 年，公司扩大了向 Harbor Freight Tools 产品品类，
开始以 ODM 模式向 Harbor Freight Tools 销售干湿两用吸尘器。报告期内公司
向 Harbor Freight Tools 的销售金额持续上升，系公司 2018 年第 6 大客户、2019
年第 5 大客户和 2020 年 1-3 月第 3 大客户。
Costco 于 2019 年退出公司前五大客户名单，主要系 2019 年公司向 Harbor
Freight Tools 销售金额增长，进入公司前五大客户所致。Costco 于 2020 年 1-3
月份进入公司前五大客户名单，Walmart 于 2020 年 1-3 月份退出公司前五大客
户名单，主要系公司将干湿两用吸尘器产品的定位向高端领域倾斜，公司加大对
了 Costco 高附加值的 Dewalt 品牌产品销售，降低了对 Walmart 中端品牌 Stanley
系列产品的销售。
②结合行业状况、销售合同约定、客户获取方式、发行人与客户合作的历史
等补充说明公司主要客户的稳定性及业务可持续性
公司与海外客户的销售合同约定、获取方式、合作历史等情况如下：
3-1-4-35
合作历史
销售合同 客户获取
序号 名称 客户简介及在行业市场竞争地位 /合作稳
约定 方式
定性
成立于1969年,世界最大的连锁零
售商、经营连锁折扣店和仓储式商 签署长期合 2010 年
店，多次荣登《财富》杂志世界500 作框架协议， 主动业务 之前开始
1 Walmart
强榜首及当选最具价值品牌，在27 合作关系稳 开发 合作，合
个国家拥有约11,200家分店以及 定 作稳定
遍布10个国家的电子商务网站
成立于1952年，全球领先的家居建
材用品零售商,荣登《财富》杂志
签署长期合
2019年世界500强第133位，专门研 2011年开
作框架协议， 主动业务
2 Lowe’s 究提供家园改善的产品和服务、家 始合作，
合作关系稳 开发
庭装饰、家庭维护、家庭修理及商 合作稳定
定
业大厦改造和维护 ，连锁商店数
量达2,000多家
成立于1978年，全球领先的家居建
材用品零售商、美国第二大零售 签署长期合 2013 年
The Home 商，多次被美国《财富》杂志评为 作框架协议， 主动业务 开始合
3
Depot “最受欢迎的专业零售商”，荣登 合作关系稳 开发 作，合作
《财富》杂志2019年世界500强第 定 稳定
62位，连锁商店数量达2,000多家
成立于1983年，美国最大的连锁会
员制仓储量贩店，荣登《财富》杂 签署长期合 2010 年
志2019年世界500强第35位，在全 作框架协议， 主动业务 之前开始
4 Costco
球七个国家设有超过700家的分 合作关系稳 开发 合作，合
店，其中大部分都位于美国境内， 定 作稳定
加拿大则是其最大国外市场
Canadian 成立于1927年，加拿大的一家零售 签署长期合 2010 年
Tire 企业，主要销售汽车用品、休闲运 作框架协议， 主动业务 之前开始
5
Corporat 动用品、家居产品等，拥有超过 合作关系稳 开发 合作，合
ion 1,000家零售店、加油站、洗车店 定 作稳定
成立于1960年，除The Home Depot
签署长期合 2010年之
和Lowe’s之外的美国领先的家居
作框架协议， 主动业务 前开始合
6 Menards 建材用品零售商，在美国开设约
合作关系稳 开发 作，合作
300多家门店，大部分集中在美国
定 稳定
中西部
成立于1977年，美国折扣工具和设 签署长期合
Harbor 2017年开
备零售商，在美国47个州开设超过 作框架协议， 主动业务
7 Freight 始合作，
1,000家门店，提供超过7,000种工 合作关系稳 开发
Tools 合作稳定
具和相关产品 定
公司主要客户为 The Home Depot、Lowe’s、Walmart、Costco 等境外知名
零售商，公司与上述客户签署了长期合作框架协议，公司与上述知名零售商合作
历史深厚，在长期的合作过程中已经形成了稳定的合作伙伴关系。公司通过帮助
上述全球知名零售商开发设计其自有品牌产品，并同时使用知名品牌授权商的中
高端品牌对大型零售商进行销售，目前已经和上述全球知名终端零售商在新产品
开发、新产品推广、新产品零售端定价、售后服务方面形成一体化的深度战略合
3-1-4-36
作关系。
综上，公司对 The Home Depot、Lowe’s、Walmart、Costco 等境外知名零
售商的业务具有稳定性和可持续性。
（3）海外新冠疫情及中美贸易摩擦对发行人产品价格、销量、主要客户回
款及发行人经营业绩的具体影响，发行人为保证其持续经营能力所计划的应对
策略
①海外新冠疫情对发行人经营业绩的具体影响
公司以国际市场为主。报告期内，公司境外销售收入占当期主营业务收入比
重均超过了 90%，国际市场特别是北美市场为公司营业收入和利润的主要来源，
对公司经营业绩有较大影响。2020 年 3 月，新型冠状病毒疫情在欧美地区爆发，
当地政府出台了一系列降低人员聚集和流动的政策，客观上对当地企业的生产经
营活动造成了一定程度的不利影响，但居家隔离限制一定程度上增加了小型空压
机和干湿两用吸尘器等家庭住宅维修维护的家用工具类产品市场需求。
公司产品的生产、发货及验收计划安排主要根据客户产品采购需求而确定，
公司海外销售的主要客户如 Walmart 和 Lowe’s 等大型零售商，在疫情隔离期间
仍然正常营业，并且上述客户在疫情期间对家庭住宅维修维护的家用工具类产品
的需求强劲。由于疫情使人们处于公共卫生事件的居家隔离政策的限制之下，经
历较长时间的居家生活，人们热衷于从家居建材用品零售商购买半成品及工具，
在家自己组装的 DIY（Do-It-Yourself）生活方式，家居隔离使居民做更多手工
和维修。同时，在疫情居家隔离期间，欧美地区提供房屋翻修、汽车修配服务的
专业工匠人数减少，人工成本进一步提高，发达国家的居民尽量避免聘请收费较
高的专业工匠和专业修理修配公司，更倾向于做更多手工和维修，增加了对家庭
住宅维修维护的家用工具类产品购置需求。
因此，截至 2020 年 6 月 30 日，海外新冠疫情对发行人经营业绩未产生负面
影响。居家隔离限制一定程度上增加了小型空压机和干湿两用吸尘器等家庭住宅
维修维护的家用工具类产品市场需求，发行人订单较往年有较大增长，产品销量
同比增加。与此同时，公司的产品销量、价格未受到海外新冠疫情影响。截至
2020 年 6 月 30 日，2020 年 3 月末应收账款回款比例为 93.36%，主要客户回款
情况保持良好态势。
3-1-4-37
②中美贸易摩擦对发行人经营业绩的具体影响
中美贸易摩擦对发行人经营业绩的具体影响参见本报告“第二节 项目存在
问题及其解决情况“之“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之“（一）
中美贸易摩擦对公司业绩的影响”。
③发行人为保证其持续经营能力所计划的应对策略
A 产品定位向高端倾斜
公司将持续调整产品结构，通过研发技术创新将产品向高端定位，获取产业
链高附加值部分利润。2018 年以来，由于公司部分干湿两用吸尘器产品被加征
关税，使得小体积产品利润空间缩小，为应对干湿两用吸尘器产品被加征关税，
公司调整产品策略，将产品定位向高端领域倾斜，吸尘器品类逐渐从 Staney 品
牌低加仑往 Dewalt 品牌高加仑调整。空压机品类方面，公司加大了高附加值的
静音机品类研发与生产，并在客户推广中获得了极高的评价，Lowe’s、The Home
Depot 等客户逐渐加大对公司静音机品类的采购。此外，公司 2020 年取得了高
端品牌 Dewalt 的小型空压机品牌授权，未来公司将加大小型空压机在高端品牌
市场的推广。
B 大力拓展其他海外市场
针对中美贸易摩擦地风险，公司将坚持国际化、精益化的战略，将产品拓展
到更多海外国家和地区。公司通过持续引进高层次的具有国际战略思路和专长的
人才，不断提升公司国际产品研发和营销水平；公司将充分利用销售渠道优势，
凭借知名品牌以及长期合作的知名连锁零售商的全球销售渠道，在巩固北美市场
的基础上，依托大型跨国连锁零售商缩短认证时间大力拓展欧洲、亚洲、拉丁美
洲、澳洲等市场，进一步深化公司现有客户全球战略的合作伙伴关系。
C 丰富产品品类
公司将依托与国际知名零售商战略合作关系，充分挖掘优质客户的需求，扩
大公司的产品品类延伸与开发。对于清洁设备品类，公司将立足干湿两用吸尘器
市场竞争优势，适时向吹地机、工业风扇等清洁设备延伸；对于空气动力设备品
类，公司依靠小型空压机在优质客户较高的市场份额，加大向小型空压机下游配
套的气动工具、气动附件延伸。此外，公司将通过技术创新推出更加符合市场需
求的护理机器人等高端前沿产品，为公司未来发发展注入成长和创新活力。
3-1-4-38
6、报告期内，发行人空压机 2018 年的销量大于其他年度销量，吸尘器销量
逐年下降，请项目组结合客户变动、产品策略等说明 2018 年空压机销量大增及
后续未能持续增长的原因；说明吸尘器销量逐年下滑的原因及发行人拟采取的应
对措施。
回复：
（1）报告期内，发行人空压机 2018 年的销量大于其他年度销量，吸尘器
销量逐年下降，请项目组结合客户变动、产品策略等说明 2018 年空压机销量大
增及后续未能持续增长的原因
2017 年至 2019 年，公司主要空压机产品的销售情况如下：
单位：万元、万台
2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要客户
营业收入 数量 营业收入 数量 营业收入 数量
Lowe's 12,511.32 17.47 11,810.27 18.11 12,850.32 20.83
Canadian Tire
4,755.73 8.60 4,739.10 8.64 5,526.56 10.14
Corporation
The Home Depot 5,831.03 13.39 12,323.86 31.92 5,167.42 14.48
Walmart 4,213.37 15.08 6,840.72 24.25 4,830.90 14.71
Menards 3,130.72 4.34 2,116.36 4.45 2,532.90 4.85
Harbor Freight Tools 2,428.26 4.52 2,385.71 4.52 - -
收入/数量小计 30,445.13 58.89 37,830.31 87.36 30,908.09 65.01
占当年小型空压机收
95.22% 96.47% 97.00% 98.03% 97.22% 97.83%
入/销量比例
主要客户小型空压机
518.44 元/台 437.72 元/台 475.41 元/台
平均单价
公司的小型空压机主要客户为 Lowe's、Canadian Tire Corporation、The
Home Depot、Walmart、Menards、Harbor Freight Tools。2017 年、2018 年及
2019 年，公司对上述客户销售小型空压机的收入占小型空压机营业收入比例分
别为 97.22%、97.00%及 95.22%。如上表所示，2018 年公司空压机的销量大于其
他年度销量主要系 The Home Depot 2018 年对公司采购订单量高于其他年度。The
Home Depot 平均每二年会进行产品线优化计划（Product Line review），在产
品线优化计划后，其产品采购量会高于往年，因此呈现出每隔一年的采购波峰。
2017 年，The Home Depot 对产品线进行战略优化，其在 2018 年采购公司 2 加仑
碟罐和 8 加仑卧罐的小型空压机规模较大。
3-1-4-39
（2）说明吸尘器销量逐年下滑的原因及发行人拟采取的应对措施
2017 年至 2019 年，公司干湿两用吸尘器产品销量、营业收入及单价如下表：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销量（万台） 107.15 112.88 134.79
营业收入（万元） 22,930.07 18,387.94 18,498.04
平均单价（元/台） 214.01 162.89 137.24
报告期内，公司干湿两用吸尘器产品主营业务收入整体保持稳定，产品销量
呈现下降趋势，产品价格呈现上升趋势，主要系公司干湿两用吸尘器的产品结构
发生调整。
如下表所示，公司 2017 年销售的前三大类干湿两用吸尘器分别为 4 加仑、8
加仑及 1 加仑干湿两用吸尘器；2018 年销售的前三大类干湿两用吸尘器分别为 8
加仑、4 加仑及 1 加仑干湿两用吸尘器；2019 年销售的前三大类干湿两用吸尘器
分别为 10 加仑、8 加仑及 6 加仑干湿两用吸尘器。由于公司干湿两用吸尘器产
品结构整体往大加仑结构调整，生产大加仑产品耗时更长，因此同生产线相同时
间生产产品产量降低，公司产品的销量相应降低。
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
规格
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
1 加仑 2,487.22 10.85% 2,888.65 15.71% 2,618.83 14.16%
2 加仑 524.88 2.29% 957.73 5.21% 326.55 1.77%
4 加仑 755.75 3.30% 3,421.69 18.61% 7,618.89 41.19%
5 加仑 1,879.84 8.20% 1,750.64 9.52% 1,245.57 6.73%
6 加仑 2,626.15 11.45% 916.99 4.99% 782.79 4.23%
8 加仑 3,376.72 14.73% 4,510.47 24.53% 4,227.56 22.85%
9 加仑 2,086.75 9.10% 273.13 1.49% 86.50 0.47%
10 加仑 6,199.20 27.04% 1,282.14 6.97% 560.91 3.03%
合计 19,936.51 86.94% 16,001.44 87.02% 17,467.59 94.43%
公司干湿两用吸尘器产品结构往大体积高端产品调整是公司主动的经营调
整行为。2018 年以来，由于公司部分干湿两用吸尘器产品被加征关税，使得小
体积产品利润空间缩小，为应对干湿两用吸尘器产品被加征关税，公司调整产品
策略，将干湿两用吸尘器产品定位向高端领域倾斜，逐渐从 Staney 品牌低加仑
往 Dewalt 品牌高加仑调整。
综上，公司吸尘器销量逐年下滑主要系公司产品策略调整致使产品结构发生
3-1-4-40
变化，报告期内，公司干湿两用吸尘器产品主营业务收入整体保持稳定增长，并
未受到销量下滑的影响，上述变化系公司主动的经营调整行为，具备合理性。
7、发行人主要客户为境外大型知名公司，项目组对主要客户执行了访谈、
函证等核查程序，但回函率不高，访谈未确认交易金额，请项目组说明：（1）
发行人境外销售收入与海关出口、出口退税等相关数据的匹配性；（2）为确认
发行人销售业绩、回款及应收往来余额的真实性所采取的替代核查手段是否能提
供充分证据支持。
回复：
（1）发行人境外销售收入与海关出口、出口退税等相关数据的匹配性
①发行人境外销售收入与海关出口数据的匹配性
报告期内，海关提供的公司出口数据与母公司出口收入金额相匹配，具体情
况如下：
单位：万美元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
母公司出口收入① 1,838.21 7,439.31 8,949.86 7,229.01
上期报关本期确认收入② 74.35 53.92 24.00 60.46
本期报关下期确认收入③ 47.10 74.35 53.92 24.00
样品或零配件④ 4.01 0.96 37.01 2.13
调整后金额⑤=①-②+③+④ 1,814.98 7,460.70 9,016.79 7,194.69
海关出口数据⑥ 1,815.23 7,461.20 9,016.93 7,195.30
差异⑦=⑤-⑥ -0.25 -0.50 -0.14 -0.61
差异率⑧=⑦/⑥ -0.01% -0.01% -0.00% -0.01%
注：公司账面外销收入均由母公司负责报关；报关金额按企业出口日期进行统计，数据来源
于中国电子口岸报关系统。
报告期内，母公司出口收入金额与海关统计数据略有差异，差异率较小，主
要原因为公司收入确认时点与报关完成时点存在差异，公司部分客户贸易方式为
DDP 模式，该模式下，公司在货到客户仓库后确认收入，晚于报关时间。此外，
公司存在部分应客户要求发送的少量零部件以及海外展销样机，上述情况需要向
海关申请报关，但在账务上未确认收入。
②出口退税计算表
单位：万元
项目 公式 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
免抵退出口货物销 ① 15,047.91 39,987.58 50,449.56 46,111.71
3-1-4-41
项目 公式 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
售额
免抵退税计税金额*
② 1,956.24 6,048.57 8,370.84 7,832.83
退税率
免抵退税抵减额 ③ - - - -11.71
免抵退税额 ④=②-③ 1,956.24 6,048.57 8,370.84 7,844.54
当期应退税额 ⑤ 1,084.35 4,782.69 7,320.97 6,056.30
当期免抵税额 ⑥=④-⑤ 871.90 1,265.88 1,049.87 1,788.25
退税率 ⑦=②/① 13.00% 15.13% 16.59% 16.99%
根据税法公司可享 13%、16%、 13%、15%、
13%、16% 13%、16%
受的退税率 17% 17%
公司按收到当地主管税务机关的出口免抵退审批表并实际收到退税款时记
录当月出口退税金额。公司报告期内各年度外销收入与免抵退出口货物销售额不
完全匹配，系统计口径差异，税务部门仅对已回款的出口销售收入办理退税。报
告期内公司退税率变动系出口退税率发生变化所致。
（2）为确认发行人销售业绩、回款及应收往来余额的真实性所采取的替代
核查手段是否能提供充分证据支持
除了核对发行人境外销售收入与海关出口等相关数据的匹配性外，项目组还
执行了以下程序核查发行人销售业绩、回款及应收往来余额的真实性。
①函证
项目组选取报告期内主要客户进行了函证。其中，境外客户函证情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入金额 14,769.08 58,137.89 60,968.78 50,844.81
函证收入金额 12,981.73 55,256.34 56,079.63 47,447.59
函证收入金额比例 87.90% 95.04% 91.98% 93.32%
回函确认收入金额 8,147.64 28,183.55 31,974.39 24,399.05
回函占外销比例 55.17% 48.48% 52.44% 47.99%
由于公司的主要客户为海外大型零售商，对于发行人所提供的询证函，大部
分客户未进行确认。对于未回函的客户，保荐机构会同会计师抽查外销收入相关
的销售订单、报关单、提单/海运单，并访谈了主要客户，确认公司产品实现最
终销售。经核查，保荐机构认为，公司外销收入真实、金额准确。
②银行流水核查
A.大额银行流水核查
3-1-4-42
从银行对账单中核查 7 万美元以上的银行流水，核查其交易对方是否为公司
客户，银行流水及交易对方是否与公司记录收款及收入的记账凭证一致。
B.供应链融资核查
Lowe's 及 The Home Depot 指定花旗银行、汇丰银行、澳新银行为其供应商
提供供应链融资服务，且由客户确认其自身付款义务，因此真实可靠。报告期内，
公司供应链融资情况如下所示：
单位：万美元
供应链服务
客户名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
提供商
Lowe's 澳新银行 注1 2,089.70 1,912.77 1,320.45
Lowe's 花旗银行 145.31 注1 注1 注1
The Home Depot 汇丰银行 282.72 735.83 1,941.23 465.64 注 2
合计（万美元） 428.03 2,825.54 3,854.00 1,786.10
以平均汇率计算金额（万元） 2,993.24 19,491.98 25,503.43 12,059.36
占当期营业收入比例（%） 19.88 32.48 40.69 23.15
注 1 ： Lowe's 通 知 各 供 应 商 ， 其 供 应 链 融 资 将 从 澳 新 银 行 转 移 至 花 旗 银 行 ， 因 此
Lowe's2017-2019 年供应链融资提供服务商为澳新银行，2020 年开始为花旗银行。
注 2：公司自 2017 年 9 月开始使用汇丰银行为 The Home Depot 所提供的供应链融资服务，
因此相关数据起始日为 2017 年 9 月 29 日。
③核查客户系统
进入主要客户系统，取得客户系统内的订单/发票/回款数据，并与公司账面
金额进行核对。
客户名称 公司操作 核查手段 时间范围
客户指定银行定期发送订单资料，公司在客
以供应链融资系
户系统中维护发票、提单等证明文件，并由
Lowe’s 统中的订单逐笔 报告期内
银行认证，待客户及银行匹配完成后，公司
核对
即可在供应链融资系统中操作融资。
客户在供应链融资系统中上传订单信息，客 以供应链融资系 2017 年 9
The Home
户对应上传发票、提单、订单等文件进行匹 统中的发票逐笔 月至报告
Depot
配 核对 期末
Canadian 公司与客户指定的货代公司沟通，安排出口
以客户系统中的
Tire 报关，并获得货代公司的收货证明，公司在 报告期内
订单逐笔核对
Corporation 客户系统中维护发票、提单等信息。
公司在系统中收到订单后，组织生产，安排
出货。在出货过程中公司每周向客户发送货
以客户系统中回
运追踪报告，客户收到货后，在系统中显示
Costco 款明细的发票逐 报告期内
收货时间，公司上传发票，到信用期后即可
笔核对
获得客户付款，客户系统中可显示客户付款
记录。
以亚马逊系统中
在系统中可以查询订单号码、发票号码、回 2018 年至
Amazon 的订单数据、回款
款数据。 报告期末
进行核对
3-1-4-43
客户名称 公司操作 核查手段 时间范围
Menards 系统中
2018 年 9
公司在客户系统中获取订单信息，完成发货 因无法显示订单
Menards 月至报告
后补充发票、提单信息。 的具体金额，因此
期末
进行了抽查
公司与客户指定的货代公司沟通，安排出口 项目组抽取公司
报关，并获得货代公司的收货证明，公司在 账面发票及对应
Walmart 客户系统中维护发票、提单等信息。同时公 订单情况，在客户 报告期内
司将发票、提单寄送给银行，银行确认无误 系统中抽查订单
后到期付款。 情况
项目组核查客户系统作为主要替代程序之一，与行业惯例相符。而客户系统
属于分模块进行操作，发行人只能进行发票、收货单据等文件的维护，无法修改
客户订单、付款等信息。项目组认为核查客户系统作为主要替代程序具有有效性。
④销售收入测试
A 执行销售收入穿行测试，根据销售明细账对报告期各期抽取 5 笔样本，检
查对应的销售合同或销售订单、出库单、形式发票、报关单、收入确认记账凭证、
银行回单等业务单据。
B 执行销售收入细节测试，获取公司出口销售台账，针对其中大额外销收入
抽查相应销售订单、报关单据、提单/海运单等，抽查样本占报告期各期主营业
务收入比例超过 80%。
C 执行销售收入截止性测试，根据销售明细账抽取的样本获取对应的销售订
单、出库单、报关单，核查收入是否记录在正确的期间。
经核查，公司外销收入有客户订单、出库单、提单/海运单、报关单等业务
单据支持，银行单据回款方及回款金额与外销收入匹配。
⑤走访公司主要海外客户
项目组走访了主要外销客户在中国的办事处，或通过线上形式进行了访谈，
了解客户的基本情况、经营模式、与公司合作历史、公司产品的采购情况、与公
司的关联关系等。项目组共计走访 7 家主要外销客户，覆盖报告期主营业务收入
比例分别为 90.46%、85.10%、79.80%及 81.30%。获得的主要证据文件包括照片/
视频录像、访谈记录、受访对象名片、受访对象提供的公司资料等。
单位：万元
客户 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Lowe's 3,821.10 13,748.08 12,199.34 12,851.08
Canadian Tire
1,165.83 4,755.73 4,739.10 5,526.56
Corporation
3-1-4-44
客户 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Home depot 1,979.53 6,286.24 13,187.26 6,366.84
Walmart 788.95 11,575.06 14,502.92 15,003.69
Menards 814.60 3,395.54 2,204.17 3,101.75
Costco 1,694.86 2,919.01 3,170.10 3,427.63
Harbor Freight Tools 1,756.15 4,298.46 2,385.71 -
合计比例 81.30% 79.80% 85.10% 90.46%
⑥查询公开信息，并获取中国出口信用保险公司报告
通过获取中国出口信用保险公司出具的信用调查报告，以及获取公司主要外
销客户的年度报告等公开信息披露资料、官方网站信息等资料，详细了解了主要
外销客户的公司背景资料。
⑦通过视频形式确认公司产品在客户上架情况
项目组通过视频形式，分别确认了 Walmart、The Home Depot、Lowe's、Costco、
Menards、Harbor Freight Tools 等客户门店中产品销售情况，确认公司的产品
均在客户门店中上架情况。
⑧内部访谈与分析性核查
与公司销售人员、财务人员沟通，了解并测试与销售相关的内部控制制度，
评价其设计及运行是否有效；了解发行人主要外销客户的基本情况、合作历史、
销售状况、所在市场的竞争状况等；查阅相关行业机构出具的研究报告，结合下
游市场和应用行业情况，分析公司外销收入变动原因。
综上所述，项目组通过多项手段，核查了发行人销售业绩、回款及应收往来
余额的真实性。
8、发行人的销售费用主要包括运输费、商权使用费、清关税费、销售服务
费等，与收入存在直接关系，请项目组分析说明上述费用与其对应收入的匹配性，
是否存在跨期费用，并说明所执行的核查程序及结论。
回复：
（1）运输费与对应收入的匹配性
①运费与销量匹配情况
报告期内，公司运输费主要包括境内货运代理费、境外运保费等。FOB/FCA
模式下，公司承担境内货运代理费，DDP 模式下，公司支付境内货运代理费、境
3-1-4-45
外运保费。公司运输费与销量的匹配情形具体如下：
单位：万元、万台
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运输费 640.47 2,169.11 2,111.52 1,808.48
小型空压机销量 14.94 65.72 93.72 66.46
干湿两用吸尘器销量 17.80 107.15 112.88 134.79
整机销量合计 32.74 172.87 206.60 201.24
单位运费（元/台） 19.56 12.55 10.22 8.99
单位运费的金额逐年增长，主要原因系公司产品体积大小不一，而公司调整
产品策略，将产品定位向高端领域倾斜，小型空压机和干湿两用吸尘器主打品类
逐渐从小加仑（小体积）往大加仑（大体积）调整。报告期内，公司主要加仑数
的收入占比情况如下：
小型空压机加仑数 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2 3.10% 11.32% 16.76% 12.45%
3 8.54% 11.12% 11.52% 7.31%
8 36.77% 29.78% 35.00% 39.21%
20 6.74% 6.70% 2.78% 16.28%
26 18.00% 19.80% 11.58% 6.15%
干湿两用吸尘器加仑数 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 1.34% 10.85% 15.71% 14.16%
4 3.01% 3.29% 18.61% 41.19%
6 9.99% 11.45% 4.99% 4.23%
8 5.59% 14.73% 24.53% 22.85%
9 11.98% 9.10% 1.49% 0.47%
10 41.69% 27.04% 6.97% 3.03%
②运费与销售收入匹配情况
公司运输费的金额与主营业务收入相匹配，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运输费 640.47 2,169.11 2,111.52 1,808.48
主营业务收入 14,785.33 58,870.99 61,558.22 51,159.03
占比 4.33% 3.68% 3.43% 3.54%
公司运输费占主营业务收入的比例较为稳定，整体呈先降后升趋势，主要系
公司 DDP 贸易方式占比变动所致。报告期内，公司主营业务收入按贸易方式分析
情况如下表：
3-1-4-46
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
FOB/FCA 11,580.86 78.33 45,950.77 78.05 55,212.16 89.69 45,430.27 88.80
DDP 2,203.06 14.90 5,615.54 9.54 2,520.86 4.10 3,450.37 6.74
其他 1,001.40 6.77 7,304.69 12.41 3,825.21 6.21 2,278.39 4.45
合计 14,785.33 100.00 58,870.99 100.00 61,558.22 100.00 51,159.03 100.00
（2）商权使用费与对应收入的匹配性
报告期内，公司商权使用费系公司向品牌授权商美国百力通公司和美国史丹
利百得公司支付的品牌授权费。公司与品牌授权商签署商标使用权协议，依据协
议约定，以品牌授权产品销售额和约定费用率为基础，计算商标使用权费，同时
品牌授权方还约定了公司各年度最低商权使用费金额。商权使用费的金额与品牌
授权模式下的主营业务收入相匹配，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
商权使用费 231.20 1,299.12 1,000.50 969.81
品牌授权模式销售收入 4,138.04 21,167.82 18,730.38 20,199.47
占比 5.59% 6.14% 5.34% 4.80%
2017-2019 年，公司商权使用费占品牌授权销售收入的比例呈上升趋势，主
要系公司产品战略整体向高端领域倾斜，公司 Dewalt 品牌的销售规模和对应的
商权使用费增长较快，且该类产品的费率相对较高所致。
（3）清关税费与对应收入的匹配性
报告期内，公司销售费用中的清关税费主要包括 DDP 模式下销售环节及欧圣
美国进口环节所缴纳的关税及清关杂费。公司缴纳关税的金额与 DDP 模式报关金
额和欧圣美国进口报关金额相匹配，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
清关税费 360.24 1,975.78 314.41 113.37
其中：关税 253.50 1,534.58 79.14 -
DDP 模式报关金额+
1,669.96 6,826.58 5,159.96 4,660.89
欧圣美国进口报关金额
清关税费占比 21.57% 28.94% 6.09% 2.43%
关税占比 15.18% 22.48% 1.53% -
受中美贸易战影响，公司对美国出口的小型空压机和干湿两用吸尘器被加征
3-1-4-47
关税。报告期内，公司主要产品加征关税税率的具体情况如下：
2020 年 2019 年 5 月- 2018 年 9 月- 2018 年 9 月
项目
1-3 月 2019 年 12 月 2019 年 5 月 之前
小型空压机关税税率 0% 25% 10% 0%
干湿两用吸尘器关税税率 25% 25% 10% 0%
（4）销售服务费与对应收入的匹配性
公司客户主要为知名连锁零售商，分布地域较广，公司利用销售代表（第三
方专业机构）的本地化服务能力，协助公司服务于若干家零售商，实现新品引入、
订单预测和售后跟进，公司向销售代表支付销售服务费。报告期内，公司销售服
务费占主营业务收入的比例分别为：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售服务费 125.58 652.27 871.01 770.13
主营业务收入 14,785.33 58,870.99 61,558.22 51,159.03
占比 0.85% 1.11% 1.41% 1.51%
2019 年，公司销售服务费占主营业务收入比例降幅较大，主要原因系公司
新聘了销售团队，由公司销售人员跟进对 Lowe’s 等客户、亚马逊电商渠道的销
售配套服务，公司终止了与部分销售代表的合作协议。
（5）发行人不存在跨期费用
项目组对发行人费用的核查程序具体如下：
①取得发行人销售费用明细账，分析销售费用构成情况；
②与发行人财务负责人沟通，了解公司各项销售费用的归集情况、各明细科
目的变化原因，确认发行人不存在延迟各项费用发生的情形；
③抽查发行人大额销售费用的合同、发票、付款记录、明细账单等原始凭证，
对报告期内大额销售费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况，确
认相关销售费用已计入对应期间；
④将销售费用与对应收入的匹配关系进行比较分析，分析各项明细销售费用
率波动的原因。
经核查，保荐机构认为发行人不存在跨期费用。
3-1-4-48
9、报告期内发行人通过设立员工持股平台实施股权激励，分别在 2017-2019
年确认了股份支付费用，请项目组说明：（1）各合伙人是否均在发行人处任职、
参与股权激励的标准，离职转让股份的约定、入股资金来源及合法合规性，是否
存在股份代持或利益输送情形；（2）入股价格确定的依据，计算股份支付费用
所使用公允价值的确定依据及方法，是否合理。
回复：
（1）各合伙人是否均在发行人处任职、参与股权激励的标准，离职转让股
份的约定、入股资金来源及合法合规性，是否存在股份代持或利益输送情形
①合伙人任职情况及参与股权激励的标准
熙坤投资和腾恒投资的合伙人均为发行人管理人员、骨干人员和部分入职年
限较长的员工，其出资额是根据激励对象的职位、对发行人贡献程度、从业经验
和入职年限综合考虑确定，各合伙人具体任职情况如下：
A 熙坤投资
单位：万元/%
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 职务
普通合伙人
1 高鹤林 13.50 3.27 董事
执行事务合伙人
2 桑树华 有限合伙人 120.00 29.09 副总经理、核心技术人员
3 陈彩慧 有限合伙人 60.00 14.55 监事、销售总监
4 柳晓宇 有限合伙人 30.00 7.27 研发经理
5 刘金波 有限合伙人 30.00 7.27 研发副总监、核心技术人员
职工代表监事、生产制造中
6 何顺莲 有限合伙人 26.25 6.36
心总监
7 谭建军 有限合伙人 22.50 5.45 研发经理
8 刘瑞端 有限合伙人 22.50 5.45 审计部经理
9 宋强 有限合伙人 22.50 5.45 研发副总监
10 杜晓阳 有限合伙人 18.75 4.55 生产制造中心副总监
11 蒋浩刚 有限合伙人 15.00 3.64 研发副总监、核心技术人员
12 应斌 有限合伙人 12.75 3.09 董事、人事行政部经理
董事、财务总监、董事会秘
13 柏伟 有限合伙人 11.25 2.73
书
14 车文华 有限合伙人 7.50 1.82 信息部经理
合计 412.50 100.00 -
B 腾恒投资
3-1-4-49
单位：万元/%
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 职务
普通合伙人
1 高鹤林 16.50 4.44 董事
执行事务合伙人
董事、财务总监、董事会秘
2 柏伟 有限合伙人 52.50 14.11
书
3 谢月娥 有限合伙人 33.00 8.87 销售经理、上海姿东总经理
监事会主席、苏州伊利诺总
4 翁晓龙 有限合伙人 22.50 6.05
经理
职工代表监事、生产制造中
5 何顺莲 有限合伙人 22.50 6.05
心总监
销售经理、深圳洁德总经理、
6 李慧鹏 有限合伙人 22.50 6.05
香港洁德董事
7 刘培 有限合伙人 22.50 6.05 财务副总监
8 袁丰强 有限合伙人 15.00 4.03 研发设计主管
9 杨明富 有限合伙人 15.00 4.03 研发设计主管
10 雷登科 有限合伙人 15.00 4.03 研发经理
11 焦雷 有限合伙人 15.00 4.03 品质部经理
12 蒋浩刚 有限合伙人 15.00 4.03 研发副总监、核心技术人员
13 郜元刚 有限合伙人 15.00 4.03 研发副经理
14 钱利 有限合伙人 9.00 2.42 信息部主管
15 应斌 有限合伙人 7.50 2.02 董事、人事行政部经理
16 葛战波 有限合伙人 7.50 2.02 专利副经理
17 杜晓阳 有限合伙人 7.50 2.02 生产制造中心副总监
18 车文华 有限合伙人 7.50 2.02 信息部经理
19 王国辉 有限合伙人 7.50 2.02 销售主管
20 沈莹 有限合伙人 7.50 2.02 人事行政主管
21 王玮 有限合伙人 6.00 1.61 行政主管
22 孙亮亮 有限合伙人 4.50 1.21 品质主管
23 庞美玲 有限合伙人 4.50 1.21 出纳
24 霍洁 有限合伙人 4.50 1.21 采购部经理
25 包益民 有限合伙人 4.50 1.21 品质部副经理
26 王超 有限合伙人 3.00 0.81 生产主管
27 汪尊兴 有限合伙人 3.00 0.81 品质工程师
28 苏江涛 有限合伙人 3.00 0.81 品质主管
29 何浩 有限合伙人 3.00 0.81 后勤主管
合计 372.00 100.00 -
②入股资金来源及离职转让股份约定
合伙人入股资金来源：除高鹤林曾持有的熙坤投资、腾恒投资出资份额中的
部分出资份额系代 WEIDONG LU 持有的预留激励份额外，上述合伙人入股资金来
源均为个人或家庭自有资金，资金来源合法、合规。
3-1-4-50
离职转让股份约定：在员工离职或因其他原因退出合伙企业时，其持有的股
份将转入持股平台执行事务合伙人高鹤林或者其指定的第三人名下。
③目前不存在股份代持情形
高鹤林作为熙坤投资、腾恒投资的普通合伙人、执行事务合伙人，其曾持有
的熙坤投资、腾恒投资出资份额中的部分出资份额系代 WEIDONG LU 持有的预留
激励份额，作为欧圣电气员工获得股权激励成为熙坤投资、腾恒投资新合伙人时
从高鹤林出资份额中转出；在员工离职或因其他原因退出合伙企业时，其持有的
股份将转入高鹤林名下。
2020 年 6 月，高鹤林将其名下的熙坤投资、腾恒投资全部代持出资份额转
让给其他自然人时，上述代持情形已彻底清理完毕。公司不存在股权代持、信托
持股及利益输送等情形，公司各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）入股价格确定的依据，计算股份支付费用所使用公允价值的确定依据
及方法，是否合理
①会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及其应用指南的规定，授予后
立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
报告期内，员工持股平台增资及份额的转让均应适用股份支付会计处理，并
于授予日一次性计入当期损益。员工入股价格为入股时母公司每股净资产值，发
行人根据受让方所间接取得的发行人股份数，以受让方取得股权的成本低于该部
分股权于最近一期估值的公允价值的部分确认股份支付费用，并计入当期损益。
具体计算如下：
一、持股平台认购
公司每
认购公 合计转 转让 股份支
员工持股 股公允
对应期间 增资日 司股份 让对价 价格 付费用
平台 价值
（万股） （万元） （元/股） （万元）
（元）
2017 年度 2017/2/28 腾恒投资 248.00 3.64 372.00 1.50 530.03
二、员工持股平台份额的转让
间接转 公司每
合计转 转让 股份支
员工持股 让公司 股公允
对应期间 授予日 让对价 价格 付费用
平台 股份 价值
（万元） （元/股） （万元）
（万股） （元）
3-1-4-51
2017/9/6 腾恒投资 4.72 2.13 7.78 1.65 2.29
2017 年度
2017/11/29 腾恒投资 70.78 2.13 127.18 1.80 23.89
2018/1/31 腾恒投资 4.72 2.13 8.48 1.80 1.59
2018 年度
2018/8/31 腾恒投资 31.14 3.38 58.85 1.89 46.33
2019/2/22 腾恒投资 47.18 3.38 95.24 2.02 64.12
2019/3/20 腾恒投资 28.31 3.38 57.39 2.03 38.23
2019 年度
2019/5/27 腾恒投资 1.89 4.50 3.91 2.07 4.58
2019/12/26 腾恒投资 26.42 4.50 58.23 2.20 60.68
②公允价值的确认
根据《首发业务若干问题解答》对确定公允价值的说明：“存在股份支付事
项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允
价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与
变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支
付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则
自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理
的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当
的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或
公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面
净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支
付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性”。
报告期内，公司确认股份支付费用时股权公允价值的具体依据如下：
A.2017 年至 2019 年 4 月，此时交易前后一段时间内公司未对外发生股权转
让、增资等股权交易，无可参考的近期入股价格、相似股权价格。发行人参照“C38
电气机械和器材制造业”上市公司于申报期内股份支付会计处理对应的估值水
平、《2016 中国 GP 调查研究报告》等综合确定发行人公允价值市盈率水平为 10
倍。根据上述 10 倍市盈率水平及发行人各年度扣除股份支付费用影响后的归属
于母公司股东的净利润确认发行人全部股权公允价值。
B.2019 年 11 月，外部股东孙莉以 1,000.00 万元认购新增注册资本 222.2222
万元，本次增资价格为 4.5 元/股，因此 2019 年 5 月及之后公司股权公允价值采
用外部股东认购价格，即 4.5 元/股。
③选择 10 倍市盈率的依据
A C38 电气机械和器材制造业上市公司于上市申报期内进行股份支付会计
3-1-4-52
处理对应的估值水平
股票编码 公司名称 具体内容 市盈率
本公司于 2016 年 12 月完成的股份转让及增资过程中
涉及职工入股和实际控制人超过其原持股比例的新
增股份，合计 742.028667 万美元出资额。本公司原
以同期外部投资者入股价格作为公允价值的参考依
据，未计提相应股份支付费用。根据 2019 年 11 月公
603408.SH 建霖家居 司董事会决议，上述股权激励公允价值调整为以相近 10.37 倍
时间段内同行业公司引入外部投资者的市盈率和并
购重组市盈率的平均值（10.37 倍）乘以 2016 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
作为参考依据，对上述股份支付事项进行了会计差错
更正处理。
2017 年 12 月凯恒投资合伙人周荣清、周殊程与常州
凯磊（系由本公司及子公司员工投资设立）、常州凯
杨（系由本公司及子公司员工投资设立）及严国红等
8 位自然人（均系本公司及子公司员工）签订的《员
605288.SH 凯迪股份 10.67 倍
工持股协议》，常州凯磊、常州凯杨及严国红等 8 位
自然人以对应持有本公司股份 15.00 元/股的价格对
凯恒投资增资 1,772.25 万元（对应间接持有公司股
份为 118.15 万股）。
本次增资的磋商始于 2017 年初，实际控制人 3 名亲
属鲁存聪、麻国林、杨瑞义与瑞玛有限实际控制人达
成框架性意见，以瑞玛有限母公司 2016 年净利润为
基础，由 3 名亲属现金增资入股瑞玛有限。瑞玛有限
002976.SZ 瑞玛工业 于 2017 年 5 月 30 日取得了会计师事务所出具的审计 11.10 倍
报告，经审计，瑞玛有限母公司 2016 年度实现的净
利润为 6,332.99 万元。后经增资事宜的细节谈判、
投资者筹款等步骤，发行人于 2017 年 8 月收到增资
款项并完成工商变更登记手续。
2016 年 12 月，发行人通过增资和转让方式引入了相
关高管及员工的持股平台；2017 年 4 月，发行人共
603551.SH 奥普家居 9.97 倍
同实际控制人之一方胜康将其持有员工持股平台的
部分出资额转让给相关高管及员工。
易建辉、沈文萍通过受让铭峰投资出资额取得公司股
权的价格为 3 元/股，低于公允价格 4.40 元/股（参
603331.SH 百达精工 10.00 倍
照公司 2015 年股权转让时预计的每股收益 0.44 元/
股，按 10 倍市盈率计算）
与公司大类行业“C38 电气机械和器材制造业”相同行业的已上市公司在其
招股说明书中披露的股份支付所采用平均市盈率为 10.42 倍。
B《2016 中国 GP 调查研究报告》中估值水平
根据《2016 中国 GP 调查研究报告》显示，大多数受访机构可接受市盈率范
围处在 8-15 倍之间，占总数的 80%，秉承着谨慎的态度，更多的投资人偏向更
保守的市盈率水平。
3-1-4-53
图：GP 可接受的投资市盈率
从上图可知，可接受市盈率为 8-12 倍的占比约为 60%左右，取其中间值 10
倍，可作为计算本次股份支付的市盈率。
综上所述，发行人参照同行业上市公司于上市申报期内进行股份支付会计处
理对应的估值水平、《2016 中国 GP 调查研究报告》等综合确定发行人公允价值
市盈率水平为 10 倍，具有合理性。
10、报告期各期末，发行人对存货中的原材料、在产品、库存商品计提了一
定比例的跌价准备，发行人采用订单式生产模式，请项目组结合存货库龄、订单
情况等说明存货跌价准备测算计提的具体情况，并比较同行业计提比例是否存在
重大差异。
回复：
（1）结合存货库龄、订单情况等说明存货跌价准备测算计提的具体情况
①公司库存管理制度
公司制定了《存货内部控制制度》，建立健全存货管理相关内部控制制度并
有效执行。公司对存货的验收入库、领用发出、保管等关键环节实行有效控制，
对长期闲置不用的存货清点造册并及时提出处理意见，降低存货减值风险。期末
若发现存货有减值迹象，根据成本与可变现净值孰低的计量原则，确认并计提存
货跌价准备。
②存货库龄情况
报告期各期末，公司库龄情况如下所示：
3-1-4-54
单位：万元
账面余额 跌价准备
期间 项目 1 年以内 1 年以上 账面价值
合计 金额
原材料 1,673.43 99.26 1,772.68 69.48 1,703.20
发出商品 402.01 - 402.01 - 402.01
周转材料 21.08 0.01 21.08 0.00 21.08
2020.3.31 委托加工物资 17.53 - 17.53 - 17.53
在产品 1,228.41 28.60 1,257.01 19.97 1,237.04
库存商品 2,071.01 685.00 2,756.01 476.86 2,279.16
合计 5,413.47 812.86 6,226.33 566.31 5,660.02
原材料 1,956.38 87.81 2,044.19 61.47 1,982.72
发出商品 715.67 - 715.67 - 715.67
周转材料 7.09 0.31 7.40 0.22 7.18
2019.12.31 委托加工物资 15.22 - 15.22 - 15.22
在产品 1,274.99 32.64 1,307.62 22.80 1,284.83
库存商品 3,430.38 541.85 3,972.23 375.58 3,596.65
合计 7,399.72 662.62 8,062.33 460.06 7,602.27
原材料 1,783.81 48.49 1,832.31 33.92 1,798.39
发出商品 679.05 - 679.05 - 679.05
周转材料 4.70 0.00 4.70 0.00 4.70
2018.12.31 委托加工物资 18.39 - 18.39 - 18.39
在产品 1,564.72 10.91 1,575.63 7.64 1,567.99
库存商品 3,417.78 512.58 3,930.36 348.92 3,581.44
合计 7,468.45 571.99 8,040.44 390.48 7,649.95
原材料 959.54 129.67 1,089.21 82.78 1,006.42
发出商品 172.28 - 172.28 - 172.28
周转材料 0.39 - 0.39 - 0.39
2017.12.31 委托加工物资 6.15 - 6.15 - 6.15
在产品 1,980.64 11.31 1,991.95 7.92 1,984.03
库存商品 3,925.45 328.29 4,253.74 210.94 4,042.80
合计 7,044.45 469.28 7,513.73 301.65 7,212.08
公司主要实行“订单生产”的生产模式，日常存货且大都有订单支撑，且公
司产品的生产周期相对较短，存货周转率较高，产品毛利相对较高，通常情况下
不存在跌价情形，对于少量破损无法使用或者客户取消订单等导致的呆滞存货
（通常库龄在一年以上的存货）计提跌价准备。
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本部分
计提跌价准备。
③公司存货余额与订单情况对比
3-1-4-55
公司主要实行“订单生产”的生产模式，通常情况下，按照客户的订单需求
生产、备货，公司存货规模总体上与公司正在执行的订单总量相匹配。
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 7,212.08 万元、7,649.95 万元、
7,602.27 万元及 5,660.02 万元，存在一定的波动，主要与公司订单执行情况有
关，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货账面金额 5,660.02 7,602.27 7,649.95 7,212.08
资产负债表日后
三月产品销售金 - 14,785.33 10,927.55 16,329.02
额（未经审计）
资产负债表日后
三月产品成本金 - 9,166.86 7,486.94 13,058.03
额（未经审计）
资产负债表日后
三月产品成本金
- 120.58% 97.87% 181.06%
额与存货账面金
额比例
在手订单情况 9,748.81 - - -
注：项目组用期后三个月的销售情况进行替代。
综上所述，各报告期末，公司存货跌价准备计提充分。针对一年以上库龄的
存货，公司已制定详细的清理方案，要求销售部门加强营销管理及目标任务考核，
积极消化库存；生产部门加强生产管理，有效提高长库龄存货的周转频次。
（2）比较同行业计提比例是否存在重大差异
因 上市公司 2020 年一季报不公布存货跌价准备计提情况，因此选用
2017-2019 年各年末存货跌价准备情况，具体如下：
公司 2019 年末 2018 年末 2017 年末
莱克电气 14.36% 10.40% 8.96%
科沃斯 5.77% 4.27% 6.01%
巨星科技 3.19% 1.94% 1.97%
行业平均 7.77% 5.54% 5.65%
欧圣电气 5.71% 4.86% 4.01%
与同行业上市公司相比，报告期内公司存货跌价准备计提比例与科沃斯较为
接近，高于巨星科技，低于莱克电气。
根据莱克电气 2019 年年报，其在国内市场拥有超过 4,000 多家的终端门店，
因此莱克电气一般会有较高的备货以供零售需要，存货跌价准备计提比例较高，
3-1-4-56
与公司相比不具可比性。
综上所述，欧圣电气存货跌价计提比例与同行业不存在重大差异。
11、发行人境外销售占比高，汇率波动对其经营业绩有重要影响，报告期内，
发行人 2019 年存在购买外汇远期合同情况且造成了投资损失，请项目组说明：
（1）报告期内购买外汇远期合同的金额、对手方、期限、收益率、标的，报告
期内的合同执行情况，相关投资是否已按公司章程及相关规定履行审议程序； 2）
报告期内人民币对美元汇率的波动情况对公司业绩的影响情况，发行人针对汇率
变动风险所采取的应对措施。
回复：
（1）外汇远期合同情况
报告期内，公司出口销售大部分以美元货币结算，2019 年 1-4 月，受中美
贸易摩擦影响，美元对人民币汇率呈波动下降趋势。
为减少美元对人民币汇率下降的影响，公司分别于 2019 年 4 月、2019 年 5
月与中国农业银行、中信银行签订远期出售外汇合约（卖出币种：美元，买入币
种：人民币），约定未来某个时点公司按照合约约定的成交汇率将美元卖予银行，
具体情况如下：
标的金额 成交 到期日
序号 对手方 交易日期 交割日期 执行情况
（万美元） 汇率 汇率
1 300.00 2019/4/16 2019/5/16 6.7100 6.7286 到期交割
2 300.00 2019/4/16 2019/6/17 6.7100 6.8992 到期交割
中国农
3 300.00 2019/4/16 2019/7/16 6.7100 6.8747 到期交割
业银行
4 300.00 2019/4/16 2019/8/16 6.7116 6.8841 到期交割
5 300.00 2019/4/16 2019/9/16 6.7134 7.0879 200 万美元部
3-1-4-57
标的金额 成交 到期日
序号 对手方 交易日期 交割日期 执行情况
（万美元） 汇率 汇率
分平盘交易，
100 万美元部
分到期交割
200 万美元部
分平盘交易，
6 300.00 2019/4/16 2019/10/16 6.7152 7.0729
100 万美元部
分到期交割
200 万美元部
分平盘交易，
7 300.00 2019/4/16 2019/11/18 6.7170 7.0533
100 万美元部
分到期交割
200 万美元部
分平盘交易，
8 300.00 2019/4/16 2019/12/16 6.7185 7.0298
100 万美元部
分到期交割
9 50.00 2019/5/8 2019/6/17 6.7663 6.8992 到期交割
10 50.00 2019/5/8 2019/7/15 6.7663 6.8747 到期交割
11 50.00 2019/5/8 2019/8/15 6.7658 6.8841 到期交割
中信
12 50.00 2019/5/8 2019/9/16 6.7665 7.0879 到期交割
银行
13 50.00 2019/5/8 2019/10/15 6.7671 7.0729 到期交割
14 50.00 2019/5/8 2019/11/15 6.7678 7.0533 到期交割
15 50.00 2019/5/8 2019/12/16 6.7686 7.0298 到期交割
考虑到 2019 年 4-8 月美元对人民币汇率上升且可能保持持续上升趋势，2019
年 8 月 13 日，公司对与中国农业银行签订的 4 笔标的金额为 300.00 万美元的远
期结汇合约执行部分平盘交易，每笔平盘交易金额为 200.00 万美元，该次平盘
交易造成投资损失 283.32 万元。对于其余远期外汇合约，公司均于到期日交割。
2019 年 4 月-12 月，美元对人民币汇率整体呈震荡上升趋势，公司远期售汇
共计形成损失 661.98 万元。
3-1-4-58
上述远期外汇，已根据《公司章程》及相关规定，经公司第一届董事会第六
次会议、第一届监事会第六次会议、2017 年度股东大会审议通过。
（2）汇率波动情况对公司业绩的影响及发行人采取的措施
公司产品出口通常以美元为结算货币，美元对人民币汇率变化会对公司产品
出口竞争力及销售毛利率产生一定影响。报告期内，美元对人民币汇率整体呈先
降后升趋势，具体情况如下：
报告期内，公司汇兑收益金额分别为-590.80 万元、682.59 万元、200.10
万元及 318.12 万元，占公司利润总额的比例分别为-22.44%、13.72%、2.97%及
10.37%，对公司业绩不构成重大影响。
报告期内，公司采取以下措施应对汇率波动风险：A.在与客户协商定价中考
虑外汇波动因素；B.在日常经营中实时跟踪外汇波动情况，并适时进行外汇汇兑。
12、年产空压机 145 万台生产技术改造项目为发行人本次募投项目之一，项
目所需部分用地目前租赁给其他企业使用，请项目组说明：（1）募投项目扩产
的必要性、达产后产能消化的具体措施，是否存在过度扩产的情况；（2）募投
用地安排情况，与上海宝尊电子商务有限公司签署的租赁合同的主要期限约定，
是否对募投项目开展存在障碍，是否存在潜在纠纷。
回复：
3-1-4-59
（1）募投项目扩产的必要性、达产后产能消化的具体措施，是否存在过度
扩产的情况
①项目实施的必要性
A 突破产能瓶颈，满足持续增长的小型空压机产品市场需求
公司依托销售渠道、产品研发设计、规模化生产、业内领先的快速反应能力、
完善的质量控制体系等核心竞争优势，树立了在小型空压机行业领先地位，赢得
了一批稳定的优质客户群体，业务规模和产品销量保持了呈增长趋势，形成了较
强的市场竞争力。
小型空压机主要用于为家庭、车库、汽车修理店、公共建筑等家用和商用场
所用气动工具提供空气动力。随着近年来下游建筑装修装饰行业、汽车维修养护
行业的发展，小型空压机海外市场总需求将扩大。2014 年至 2019 年，我国空压
机出口额从 7.82 亿美元增长至 12.53 亿美元，年复合增长率达到 9.88%，市场
总容量呈现不断上升态势。而与此同时，公司小型空压机生产能力不足已成为限
制公司持续快速发展的瓶颈，受于设备、场地、人员的限制，公司主要产品的产
能利用已基本饱和，不能满足小型空压机产品市场需求快速发展的需要。
本次募集资金项目“年产空压机 145 万台生产技术改造项目”是产能扩大项
目，募投项目的实施将大幅提升公司小型空压机产品产能，有利于满足持续增长
的小型空压机产品市场需求，进一步巩固公司在该细分行业的领先地位，增强公
司的盈利能力。
B 通过项目建设强化自动化生产优势，提升生产效率和产品品质
目前，公司小型空压机生产线的部分工艺流程自动化程度较低，虽然公司与
下游诸多知名零售商建立了长期稳定的合作关系，但下游零售商经常因促销需
要，存在大批量的采购需求，公司现有生产效率还难以满足多客户集中采购需求；
同时，由于北美等发达国家和地区十分注重消费者权益保障，公司现有生产线在
长周期、大负荷、高强度运转的情况下，未来还不足以适应下游客户对产品升级
换代的需要。
本募投项目将对现有小型空压机整机生产线、电机生产线进行改扩建，引进
国内外先进的整机及组件的自动化生产线、电机设备及相应的品质检测设备，提
升空压机的整机组装效率、电机地制造效率与精度，从而提高产品生产效率，以
3-1-4-60
满足下游客户对于产品交期、性能稳定性的需要。此外，公司也针对产品注塑、
喷塑、CNC 加工和制罐等工序增加自动化设备投入，来优化公司生产工艺。
本项目建设完成后，公司各生产车间装备水平自动化、机械化程度和生产效
率将大幅提高，在节约能源和原材料，降低消耗，降低生产成本同时，全面提升
公司的生产技术水平，提高性能和质量、满足国内外市场需要。
C 顺应节能减碳的行业发展趋势，加速产品升级
随着我国制造工业的蓬勃发展，在带来经济水平高速增长的同时，也带来诸
多的经济、社会和环境问题，其中能源短缺和环境污染正成为制约我国乃至全球
制造产业可持续增长的重要因素。未来空压机产品技术进步趋势将会向更节能、
环保低碳的需求方向发展。公司自成立以来，一直关注并积极投身于新一代空压
机产品的研发，致力于制造效能更高、噪音更小的空压机产品，这不仅是产品升
级换代的要求，也是响应当前社会低碳环保工作生活的必然趋势。
本次募集资金项目“年产空压机 145 万台生产技术改造项”建成后，公司在
提升小型空压机产品整体产能的同时，将着重利用积累多年的技术经验和市场优
势，以节能低噪的产品为发展主线，持续不断地提升产品技术水平，通过技术升
级制造效率更高、噪音更低的优质产品，完善公司产品结构，满足市场需求，巩
固行业竞争地位，增强盈利水平。通过本项目的实施，有助于公司加快产品升级，
促进公司更快速地推出适应行业发展要求的高效能、低噪音空压机产品，提升公
司产品的附加价值。
②达产后产能消化的具体措施
公司具备多年生产经营气动工具用小型空压机的经验，凭借在生产技术、经
营模式、产品品质等方面的竞争优势，已经建立了覆盖欧美等发达地区的销售渠
道，积累了丰富的市场经验和客户资源，合作的品牌运营商均为行业内国际知名
品牌，如 Stanley、Porter Cable、Dewalt、Craftsman、Briggs&Stratton 等，
合作客户均为全球知名终端零售企业，如 The Home Depot、Lowe’s、Walmart、
Canadian Tire Corporation、Costco、Menards、Harbor Freight Tools 等。
全球知名零售企业对其供应商在产品质量、技术指标和综合服务能力的要求
较高，所以客户一旦建立对产品制造企业品质、技术和服务的信任，通常就会保
持较高的合作粘合度，在业务合作中建立多层次的紧密联系。这些优质客户已与
公司建立了良好的合作关系，公司的研发技术、生产工艺、性能检测、质量控制、
3-1-4-61
销售和售后服务得到客户的普遍认可和信任，订单一直处于接近饱和状态。公司
的销售渠道和客户资源优势可以有效支撑本次项目空压机产品的市场销售。
未来几年，公司将立足于北美市场，并将着力发展欧洲、澳洲、南美、日韩、
东南亚等全球市场，加强与全球主流零售商的战略合作；同时，公司还将大力加
强自有品牌的建设，持续提升公司空压机产品的销售规模。此外，在产品结构方
面向中高端倾斜，为医疗护理等高端领域提供专业的高性能空压机产品。
综上，本次募投项目扩产具备必要性，公司已经制定了充分的产能消化具体
措施，不存在过度扩产的情况。
（2）募投用地安排情况，与上海宝尊电子商务有限公司签署的租赁合同的
主要期限约定，是否对募投项目开展存在障碍，是否存在潜在纠纷
年产空压机 145 万台生产技术改造项目用地为公司现有土地，公司拟将目前
空压机厂房及仓库 32,633.65 平方米及增加的空置厂房及仓库面积 24,067.00 平
方米进行装修改造，作为本项目实施场地。
截至 2020 年 3 月 31 日，上述 24,067.00 平方米的空置厂房及仓库租赁给上
海宝尊电子商务有限公司使用。根据公司与上海宝尊电子商务有限公司全资子公
司宝通易捷智能科技（苏州）有限公司签署的租赁合同，空置厂房及仓库租赁期
限为到期时间为 2021 年 6 月 9 日。同时租赁协议约定，在 2020 年 12 月 10 日后，
公司因为 IPO 募投项目用地需要或自身其他发展需要，需收回自用的，公司可以
单方解除合同。因此，年产空压机 145 万台生产技术改造项目开展不存在用地安
排障碍，不存在潜在纠纷。
（二）证券发行审核部门核查意见及落实情况
1、欧圣有限系欧圣科技独资设立的外商投资企业，曾经多次分期出资，欧
圣科技股东曾经多次变化，包括开曼大湖等 BVI 公司，请项目组：（1）说明发
行人搭建和拆除 BVI 架构的原因，欧圣科技、开曼大湖、D&E Industry LLC 等
处置情况；（2）发行人是否属于红筹企业，是否属于返程投资，增资和股权架
构变动是否符合外汇管理等相关法规规定。
回复：
3-1-4-62
（1）说明发行人搭建和拆除 BVI 架构的原因，欧圣科技、开曼大湖、D&E
Industry LLC 等处置情况
①发行人搭建和拆除 BVI 架构的原因
根据发行人的说明，发行人原搭建 BVI 架构系准备以开曼大湖为上市主体在
台湾上市，后因放弃在台湾上市计划，对 BVI 架构进行了拆除。
②欧圣科技、开曼大湖及 D&E Industry LLC 的处置情况
A 欧圣科技的处置情况
欧圣科技存续期间从事的主要业务为向欧圣有限采购产品后，销售给境外客
户。2015 年 12 月 5 日，欧圣有限与欧圣科技签署《业务及资产债务转让协议》，
欧圣有限以截至 2015 年 11 月 30 日为基准日购买欧圣科技贸易业务、资产和负
债，继续经营欧圣科技原有贸易业务。2015 年 12 月 20 日，欧圣有限与欧圣科
技签署《业务及资产债务转让协议之补充协议》，双方约定在《业务及资产债务
转让协议》签署后至 2015 年 12 月 31 日，欧圣科技仍可能因为之前所签署的业
务合同产生持续的零星业务，就该等零星业务产生的资产、负债，欧圣有限将按
照截至 2015 年 12 月 31 日的账面净值进行收购。2016 年 8 月，双方完成上述转
让对价支付。
欧圣科技已于 2017 年 8 月 5 日完成解散。
B 开曼大湖的处置情况
根据公司确认，开曼大湖存续期间，除持有欧圣科技股权外，未经营其他业
务。开曼大湖已于 2017 年 12 月 29 日解散。
C D&E Industry LLC 的处置情况
D&E Industry LLC 除持有欧圣科技股权外，未经营其他业务。D&E Industry
LLC 已于 2015 年 3 月 13 日解散。
（2）发行人是否属于红筹企业，是否属于返程投资，增资和股权架构变动
是否符合外汇管理等相关法规规定
①发行人不属于红筹企业，不属于返程投资
发行人目前的股权结构穿透核查情况如下：
3-1-4-63
第一级股东 第二级股东
WEIDONG LU（76.8421%）
圣巴巴拉投资（90.01%）
ESTHER YIFENG LU（23.1579%）
WEIDONG LU（4.74%） -
腾恒投资（1.92%） 发行人员工
熙坤投资（1.71%） 发行人员工
孙莉（1.62%） -
发行人的实际控制人 WEIDONG LU、ESTHER YIFENG LU 均为美国国籍，发行
人目前的股权结构不属于红筹架构，不属于红筹企业。发行人的境外架构不存在
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管
理有关问题的通知》（汇综发[2007]106 号）及《国家外汇管理局关于境内居民
通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号）中所述的“特殊目的公司”及“返程投资”的情形，发行人股东
不涉及返程投资或需要办理外汇登记手续的情形。
经核查，发行人历史控股股东欧圣科技股东层面，存在股东未按规定办理返
程投资的情形，具体情况如下：
欧圣科技持有发行人股份期间的的股权结构穿透核查情况如下：
期间 第一级股东 第二级股东 第三级股东
2009.9.25-2010.10.21 WEIDONG LU - -
WEIDONG LU、YINGZI
2010.10.22-2010.11.29 - -
YANG
WEIDONG LU、YINGZI
2010.11.30-2010.12.29 - -
YANG、杨关泉
2010.12.30-2013.3.24 杨关泉 - -
2013.3.25-2013.11.4 杨关泉、WEIDONG LU - -
2013.11.5-2014.4.10 杨关泉 - -
WEIDONG LU、
2014.4.11-2014.5.18 开曼大湖 D&E Industry LLC
YINGZI YANG
2014.5.19-2014.5.20 开曼大湖 杨关泉 -
杨关泉、WEIDONG
2014.5.21-2014.9.14 开曼大湖 LU、YINGZI YANG、 -
ESTHER YIFENG LU
WEIDONG LU、
2014.9.15-2017.8.5 开曼大湖 YINGZI YANG、 -
ESTHER YIFENG LU
YINGZI YANG 于 2016 年变更为美国国籍，此前 YINGZI YANG 为中国国籍；
杨关泉一直为中国国籍，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的
公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇综发[2007]106 号）及《国
3-1-4-64
家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理
有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的规定，YINGZI YANG 在投资欧圣科技、
开曼大湖及 D&E Industry LLC 时，应办理返程投资登记；杨关泉在投资欧圣科
技、开曼大湖时，应办理返程投资登记。但因 YINGZI YANG、杨关泉对相关法律
法规理解不到位等过失，未能够严格遵守国家和地方有关外汇管理的法律、法规
及规章办理境外投资外汇登记手续。后由于 YINGZI YANG 后变更为美国国籍，且
欧圣科技、开曼大湖及 D&E Industry LLC 目前均解散，YINGZI YANG 及杨关泉
无法再补办返程投资外汇登记手续。
根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 年修订）》第 48 条的规定，“有
下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元
以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规
定的；……”。因此，如 YINGZI YANG、杨关泉未进行登记的行为被认定为违反
上述规定，外汇管理机关可责令其改正，给予警告，处 5 万元以下罚款。鉴于
YINGZI YANG、杨关泉目前已不是发行人直接或间接股东，其个人未办理外汇登
记手续的行为不会对发行人本次发行构成障碍。
②增资和股权架构变动符合外汇管理等相关法规规定
A 发行人设立时，股东为欧圣科技，经核查，欧圣科技担任发行人股东时的
历次出资均已办理外资外汇登记。
B 2016 年 9 月，欧圣科技将其持有的欧圣有限 100%股权分别转让给 WEIDONG
LU、YINGZI YANG、ESTHER YIFENG LU，本次转让实际未发生股权价款支付，且
三位自然人当时均为美国国籍，不涉及外汇登记手续。
C 2016 年 10 月，欧圣有限增资，新增注册资本由境内企业苏州市熙坤投资
中心（有限合伙）认缴，不涉及外汇登记手续；WEIDONG LU、YINGZI YANG、ESTHER
YIFENG LU 将其分别持有的欧圣有限 46%、27%、22%股权转让给圣巴巴拉投资，
实际系以欧圣有限股权对圣巴巴拉进行出资，也未涉及价款支付，上述三人也均
为美国国籍，不涉及外汇登记手续。
D 2017 年 2 月，欧圣有限增资，新增注册资本由境内企业腾恒投资认缴，
不涉及外汇登记手续。
E 2019 年 5 月，YINGZI YANG 将其持有的欧圣电气 648.79 万股股份转让给
WEIDONG LU，此次股权转让系两位自然人离婚时就共同财产所做的分割财产过
3-1-4-65
户，两位自然人均为外籍，且 WEIDONG LU 就离婚事项支付给 YINGZI YANG 的现
金未发生跨境支付，不涉及外汇登记手续。
F 2019 年 11 月，欧圣电气新增注册资本由境内自然人孙莉认购，不涉及外
汇登记手续。
保荐机构实地走访了国家外汇管理局吴江支局，经访谈了解，欧圣电气股东
对欧圣电气的历次出资或增资均按照外汇登记变更相关法规的要求办理了外汇
登记、变更备案或审核，欧圣电气未因重大违反外汇管理的法律、法规及规范性
文件而受到该局处罚的行为。
综上，发行人历次增资不存在违反外汇管理相关法律法规规定；YINGZI YANG
为中国国籍时，直接或通过 D&E Industry LLC、开曼大湖间接持有欧圣科技股
权期间，杨关泉直接或通过开曼大湖间接持有欧圣科技股权期间，存在未按照规
定办理返程投资外汇登记的情形，根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008
年修订）》第 48 条的规定，如 YINGZI YANG、杨关泉未进行登记的行为被认定
为违反上述规定，外汇管理机关可责令其改正，给予警告，处 5 万元以下罚款。
鉴于 YINGZI YANG、杨关泉目前已不是发行人直接或间接股东，其个人未办理外
汇登记手续的行为不会对发行人本次发行构成障碍。
2、2019 年 5 月，WEIDONG LU 与 YINGZI YANG 签署《离婚协议书》，YINGZI
YANG 将其直接持有的欧圣电气 648.79 万股股份转让给 WEIDONG LU：欧圣科技、
开曼大湖部分期间曾经由杨关泉持有全部股份，根据申请材料，杨关泉系 YINGZI
YANG 之父，代替 WEIDONG LU、YINGZI YANG 持有欧圣科技和开曼大湖股权，杨
关泉未实际出资。请项目组：（1）说明 YINGZI YANG 在控股股东层面圣巴巴拉
投资的股权是否转让，在发行人准备上市前，YINGZI YANG 转让股权而 WEIDONG LU
需要支付较多货币资金，相关股权转让是否真实合理，款项是否支付、相关税费
是否缴纳；（2）说明杨关泉代持和解除代持的具体过程、原因，现有股权结构
是否清晰、是否存在代持；（3）各方是否存在纠纷和潜在纠纷。
回复：
3-1-4-66
（1）说明 YINGZI YANG 在控股股东层面圣巴巴拉投资的股权是否转让，在
发行人准备上市前，YINGZI YANG 转让股权而 WEIDONG LU 需要支付较多货币资
金，相关股权转让是否真实合理，款项是否支付、相关税费是否缴纳
根据美国律师于 2020 年 7 月 27 日出具的《法律意见书》，2019 年 12 月,YINGZI
YANG 已将其持有的圣巴巴拉投资 28.42105%的股东权益全部转让给 WEIDONG LU。
经核查 YINGZI YANG 及 WEIDONG LU 的银行流水并经 YINGZI YANG 本人确认，
WEIDONG LU 已按照《离婚协议》约定，将应支付给 YINGZI YANG 的离婚补偿款
全部支付完毕。
上述离婚补偿款支付和股权转让事项系离婚财产分割，未产生应纳税所得，
相关方无需缴纳个人所得税。
（2）说明杨关泉代持和解除代持的具体过程、原因，现有股权结构是否清
晰、是否存在代持
①欧圣科技历次股权变动情况
A．历史沿革
欧圣科技系 WEIDONG LU 于 2009 年 7 月 15 日在中国香港设立的有限公司，
设立时已发行股本为 1 股，每股 1 港元，全部由 WEIDONG LU 认购。
2010 年 10 月 22 日，欧圣科技新增发行股本 99 股，每股 1 港元，全部由 YINGZI
YANG 认购。
2010 年 11 月 30 日，欧圣科技新增发行股本 9,900 股，每股 1 港元，全部
由杨关泉认购。
2010 年 12 月 30 日，WEIDONG LU 和 YINGZI YANG 分别将其持有欧圣科技的
1 股和 99 股转让给杨关泉。
2013 年 3 月 25 日，欧圣科技新增发行股本 7 万股，每股 1 港元，全部由
WEIDONG LU 认购。
2013 年 9 月 19 日，欧圣科技新增发行股本 92 万股，每股 1 港元，全部由
杨关泉认购。
2013 年 11 月 5 日，WEIDONG LU 将其持有欧圣科技 7 万股转让给杨关泉。
2014 年 4 月 11 日，杨关泉将其持有欧圣科技 100 万股转让给开曼大湖。此
后欧圣科技的股权结构未发生变更，直至欧圣科技于 2017 年 8 月 5 日解散。
3-1-4-67
B.代持情况
上述杨关泉分别于 2010 年 11 月 30 日、2013 年 9 月 19 日对欧圣科技新增
发行股本的认购，于 2010 年 12 月 30 日、2013 年 11 月 5 日受让的 WEIDONG LU
及 YINGZI YANG 的股份，均系替 WEIDONG LU 及 YINGZI YANG 代持。2014 年 4 月
11 日，杨关泉通过将其持有的欧圣科技全部股权转让给开曼大湖，用于置换开
曼大湖增发的 100 万股份，并在开曼大湖进行了代持股份的还原。
②开曼大湖历次股权变动情况
A．历次股权变动
开曼大湖系 Stockton Nominees Limited 于 2013 年 10 月 7 日在开曼群岛投
资设立的有限公司，设立时已发行股本为 1 股，每股 0.001 美元。
2013 年 10 月 7 日，Stockton Nominees Limited 将持有开曼大湖 1 股转让
给 D&E Industry LLC。
2014 年 5 月 19 日，D&E Industry LLC 将持有开曼大湖 1 股转让给杨关泉。
2014 年 5 月 20 日，开曼大湖向杨关泉发行股本 100 万股，每股 0.001 美元，
用于支付购买杨关泉持有的欧圣科技 100%股权。
2014 年 5 月 21 日，杨关泉分别将持有开曼大湖 16 万股、16 万股、17 万股
分别转让给 WEIDONG LU、YINGZI YANG、ESTHER YIFENG LU。
2014 年 9 月 15 日，杨关泉分别将持有开曼大湖 30.0001 万股、16 万股、5
万股分别转让给 WEIDONG LU、YINGZI YANG、ESTHER YIFENG LU。此后，开曼大
湖股权结构未发生变更。
B．代持情况
2014 年 4 月 11 日，开曼大湖成为欧圣科技控股股东，开曼大湖当时的股东
为 D&E Industry LLC，D&E Industry LLC 自 2014 年 4 月 11 日至 2014 年 5 月
19 日退出开曼大湖，其股权结构为 WEIDONG LU 持股 50%,YINGZI YANG 持股 50%。
开曼大湖于 2014 年 5 月 19 日受让 D&E Industry LLC 持有的开曼大湖股权，实
际系替 WEIDONG LU、YINGZI YANG 代持。杨关泉于 2014 年 5 月 20 日，用其代持
的欧圣科技股权完成了对开曼大湖新增股份的置换，其持有的该部分开曼大湖股
权也系替 WEIDONG LU 及 YINGZI YANG 代持。杨关泉分别于 2014 年 5 月 21 日、
2014 年 9 月 15 日通过将其为 WEIDONG LU、YINGZI YANG 代持的股权分别转让给
WEIDONG LU、YINGZI YANG 及 ESTHER YIFENG LU，解除了与 WEIDONG LU、YINGZI
3-1-4-68
YANG 的代持关系。
③上述代持安排的原因
根据 YINGZI YANG、WEIDONG LU 及杨关泉确认，因 WEIDONG LU 需长期在境
外洽谈业务，YINGZI YANG 也长期待在境外，不方便处理欧圣科技相关行政事务，
为保证欧圣科技正常运行，WEIDONG LU、YINGZI YANG 将持有欧圣科技的股权转
让给杨关泉代持。后因上市计划，对股权架构进行了调整，杨关泉于 2014 年 5
月 20 日以欧圣科技股权完成对开曼大湖股权的置换后，通过向 WEIDONG LU、
YINGZI YANG 及 ESTHER YIFENG LU 转让股权，解除了与 WEIDONG LU、YINGZI YANG
的代持关系。
经核查，发行人现有股权清晰，截至目前，不存在代持情形。
（3）各方不存在纠纷和潜在纠纷
经访谈 YINGZI YANG、WEIDONG LU、杨关泉并经其确认，在上述股权代持过
程中及股权转让后，各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、工商资料显示，南京利恒创业投资企业（有限合伙）曾经作为发行人股
东，请项目组说明，南京利恒进入及退出原因，是否存在纠纷和潜在纠纷，报告
期内股权变动信息披露是否充分。
回复：
（1）南京利恒进入及退出原因
因看好欧圣电气未来的发展前景，2016 年 9 月 18 日，南京利恒创业投资企
业（有限合伙）（以下简称“南京利恒”）与 YINGZI YANG 签署《股权转让协议》，
约定 YINGZI YANG 将持有公司的 100 万美元出资额转让给南京利恒，股权转让款
应当于商务批准文件后 3 日内向外汇管理局申请付汇，获得外汇管理局批准后 5
个工作日内，由南京利恒全额支付完毕。
为完成后续外汇管理局批准及付汇流程，2016 年 10 月 31 日，公司先期办
理了上述股权转让工商变更登记手续。
2017 年 2 月，鉴于上述股权转让未能按期取得外汇管理局批准及完成付汇
流程，股权转让价款尚未支付，根据前述《股权转让协议》约定，并经双方友好
协商，签署协议终止本次股权转让，并约定终止双方于 2016 年 9 月 18 日签署的
3-1-4-69
《股权转让协议》，双方在该协议项下的权利义务全部终结，南京利恒不再享有
公司股东的全部权利和权益。
（2）不存在纠纷和潜在纠纷
经访谈南京利恒负责人并获取南京利恒出具的《情况说明》，确认南京利恒
对欧圣电气及其他股东不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（3）报告期内股权变动信息披露充分
项目组已在“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明”中对该事项进
行了披露，同时在招股说明书相应部分进行了补充披露。
4、2019 年 11 月，欧圣电气新股东孙莉增资，请项目组说明股东的基本情
况、履历，产生新股东的原因、定价依据，是否存在代持情况，对赌协议解除情
况，是否存在争议或潜在纠纷。
回复：
参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况“之“三、内部核查部门
关注的主要问题及落实情况”之“（一）质控部门核查意见及落实情况”之“1、
（1）孙莉的基本情况，增资入股的背景原因，增资价格、定价依据及合理性；
是否存在关联关系、代持股份等情形；（2）对赌条款及解除对赌的具体约定，
是否存在其他协议安排或承诺等情况，项目组所执行的核查程序及结论”。
3-1-4-70
5、根据申请材料，发行人认定 WEIDONG LU 和 ESTHER YIFENG LU 父女为发
行人实际控制人，ESTHER YIFENG LU 并未在发行人任职，WEIDONG LU 之前妻 YINGZI
YANG 报告期内曾经持有公司股份并担任董事。请项目组：（1）结合 WEIDONG LU
之前持有股份、任职情况，说明报告期内并未将 YINGZI YANG 认定为实际控制人
是否符合监管审核问答等法规要求；（2）说明报告期内 YINGZI YANG 在股东会、
董事会层面及具体经营层面参与公司及子公司经营决策情况，YINGZI YANG 转让
股份、辞去董事等，对发行人公司治理和经营是否有不利影响；（3）ESTHER YIFENG
LU 并未在发行人任职，请说明报告期内 ESTHER YIFENG LU 在控股股东层面、发
行人治理层面参与决策情况，认定为实际控制人是否恰当；（4）WEIDONG LU 与
ESTHER YIFENG LU 签订一致行动协议的原因，纠纷解决机制是否明确，是否符
合相关法规要求；（5）结合上述情况，说明发行人实际控制人认定是否恰当、
是否符合相关法规要求，报告期内实际控制人是否发生变动。
回复：
（1）未将 YINGZI YANG 认定为实际控制人符合监管审核问答要求
①YINGZI YANG 未参与发行人的重大决策和日常经营管理
YINGZI YANG 在 2017 年 1 月-2018 年 11 月担任公司董事及在 2017 年 1 月
-2019 年 8 月担任公司全资子公司欧圣国际董事期间，仅以董事身份参与相关会
议表决，未以其他方式参与公司的其他重大决策或日常经营管理；也无法在发行
人的日常经营管理层面施加重大影响，不存在实际控制支配发行人的行为。
②YINGZI YANG 未参与控股股东的重大决策及日常经营管理
公司控股股东圣巴巴拉投资的董事为 WEIDONG LU，YINGZI YANG 未在圣巴巴
拉投资任职，且未参与控股股东的重大决策及日常经营管理。
③离婚后 YINGZI YANG 未持有公司股份，未来也不会参与公司的重大决策和
经营管理
根据《离婚协议书》及欧圣电气工商变更资料，2019 年 5 月，YINGZI YANG
将其直接持有的欧圣电气 648.79 万股股份全部转让给 WEIDONG LU。根据美国律
师于 2020 年 7 月 27 日出具的《法律意见书》，2019 年 12 月，YINGZI YANG 已
将其持有的圣巴巴拉投资 28.42105%的股东权益全部转让给 WEIDONG LU。股权转
让完成后，YINGZI YANG 不持有圣巴巴拉投资及发行人股份，其对圣巴巴拉投资
3-1-4-71
股东及发行人股东大会均没有控制力，也无法在发行人的日常经营管理层面施加
重大影响。
综上，虽然 YINGZI YANG 与 WEIDONG LU 原为夫妻关系，且曾持有一定股权，
但报告期内 YINGZI YANG 除曾经以其董事身份参与相关会议表决外，未以其他方
式参与公司的重大决策或日常经营管理，离婚后 YINGZI YANG 未持有公司股份，
未来也不会参与公司的重大决策和经营管理，故未将 YINGZI YANG 认定为公司实
际控制人。
（2）YINGZI YANG 转让股份、辞去董事对发行人公司治理和经营无不利影
响
①未参与发行人的重大决策和日常经营管理
YINGZI YANG 在 2017 年 1 月-2018 年 11 月担任公司董事及在 2017 年 1 月
-2019 年 8 月担任公司全资子公司欧圣国际董事期间，仅以其董事身份参与相关
会议表决，未以其他方式参与公司的重大决策或日常经营管理；也无法在发行人
的日常经营管理层面施加重大影响。
②发行人公司治理结构健全、运行良好，YINGZI YANG 辞去董事职务不会对
公司治理和经营造成不利影响
发行人已按照《公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事
会、监事会及相应的管理制度。发行人公司治理结构健全、运行良好，YINGZI YANG
辞去公司董事职务后，公司已增选柏伟为董事。同时，公司于 2019 年 12 月增加
了 1 名独立董事和 1 名董事。
YINGZI YANG 辞去董事职务不会影响发行人的规范运作，未对发行人公司治
理和经营造成不利影响。
（3）Esther Yifeng Lu 应当认定为实际控制人
①ESTHER YIFENG LU 在控股股东层面、发行人治理层面参与决策情况
报告期内，ESTHER YIFENG LU 未在控股股东和发行人处担任职务，也未参
与相关决策。
②ESTHER YIFENG LU 应当认定为公司实际控制人
WEIDONG LU 直接持有公司 4.74%股份，同时，通过圣巴巴拉投资间接持有公
3-1-4-72
司 69.16%的股份；ESTHER YIFENG LU 通过圣巴巴拉投资间接持有公司 20.84%的
股份；WEIDONG LU、ESTHER YIFENG LU 二人为父女关系，直接和间接合计持有
公司 94.74%的股份并控制相应表决权，对公司的股东大会决议产生重大影响；
ESTHER YIFENG LU 为 WEIDONG LU 唯一子女，WEIDONG LU 和 ESTHER YIFENG
LU 父女已签署《一致行动协议》，并在《一致行动协议》中约定“若双方在行
使圣巴巴拉投资及欧圣电气股东、董事或其他内部决策机构表决权、决定权时意
见不一致，则一律以 WEIDONG LU 的意见为准，WEIDONG LU 对相关决策事项具有
最终决定权”，一致行动协议有效期自签订之日起至欧圣电气在境内 A 股成功上
市后的三年，若期限届满后，双方均未提出书面异议，则本协议持续有效。由此
二人对公司的共同控制在可预见的期限内也将是稳定的。
（4）WEIDONG LU 与 ESTHER YIFENG LU 签订一致行动协议的原因，纠纷解
决机制是否明确，是否符合相关法规要求
为进一步保持发行人实际控制权的稳定，WEIDONG LU 和其女儿 ESTHER
YIFENG LU 签署了《一致行动协议》，协议对纠纷解决机制进行了明确约定：“若
双方在行使圣巴巴拉投资及欧圣电气股东、董事或其他内部决策机构表决权、决
定权时意见不一致，则一律以 WEIDONG LU 的意见为准，WEIDONG LU 对相关决策
事项具有最终决定权”，符合相关法规要求。
（5）实际控制人认定恰当，符合相关法规要求，报告期内实际控制人未发
生变动
①WEIDONG LU 和 ESTHER YIFENG LU 父女为公司实际控制人
A．WEIDONG LU 直接持有公司 4.74%股份，同时，通过圣巴巴拉投资间接持
有公司 69.16%的股份；ESTHER YIFENG LU 通过圣巴巴拉投资间接持有公司 20.85%
的股份；WEIDONG LU、ESTHER YIFENG LU 二人为父女关系，直接和间接合计持
有公司 94.74%的股份并控制相应表决权，对公司的股东大会决议产生重大影响；
B．WEIDONG LU 为公司创始人，除高鹤林由熙坤投资、腾恒投资共同提名外，
公司其余董事会成员均由 WEIDONG LU 或 WEIDONG LU 控制的圣巴巴拉投资提名并
获得股东大会通过，WEIDONG LU 对董事会决议、高级管理人员的任免、公司的
日常经营管理具有实质影响，能够实际支配公司的行为；
C．发行人公司治理结构健全、运行良好，WEIDONG LU 和 ESTHER YIFENG LU
3-1-4-73
父女共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
发行人已按照《公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事
会、监事会及相应的管理制度。WEIDONG LU 和 ESTHER YIFENG LU 在发行人及圣
巴巴拉投资历次股东（大）会投票中均保持一致；历届董事会成员在发行人董事
会的投票中一直与 WEIDONG LU 保持一致。发行人的股权及控制结构不影响公司
治理有效性；发行人公司治理结构健全、运行良好，WEIDONG LU 和 ESTHER YIFENG
LU 共同控制发行人的情况不影响发行人的规范运作。
D．WEIDONG LU、ESTHER YIFENG LU 父女已签署《一致行动协议》，并在《一
致行动协议》中约定“若双方在行使圣巴巴拉投资及欧圣电气股东、董事或其他
内部决策机构表决权、决定权时意见不一致，则一律以 WEIDONG LU 的意见为准，
WEIDONG LU 对相关决策事项具有最终决定权”，一致行动协议有效期自签订之
日起至欧圣电气在境内 A 股成功上市后的三年，若期限届满后，双方均未提出书
面异议，则本协议持续有效。由此二人对公司的共同控制在可预见的期限内也将
是稳定的。
综上，项目组认为：WEIDONG LU 和 ESTHER YIFENG LU 被认定为发行人的共
同实际控制人符合相关法律法规的相关规定，WEIDONG LU 和 ESTHER YIFENG LU
共同控制发行人的情况在报告期内以及首发后的可预期期限内是稳定、有效存
在的。
②实际控制人未发生变化
A．YINGZI YANG 不认定为公司实际控制人
具体参见“第二节 项目存在问题及其解决情况“之“三、内部核查部门关
注的主要问题及落实情况”之“（二）证券发行审核部门核查意见及落实情况”
之“5、（1）未将 YINGZI YANG 认定为实际控制人符合监管审核问答要求”。
B．股权转让前后，公司实际控制人未发生变化
根据《离婚协议书》，YINGZI YANG 将其直接持有的欧圣电气 648.79 万股
股 份 以 及 通 过 圣 巴 巴 拉 投 资 间 接 持 有 的 欧 圣 电 气 26.00% 股 份 全 部 转 让 给
WEIDONG LU。股权转让完成后，YINGZI YANG 不持有圣巴巴拉投资及发行人股份，
其对圣巴巴投资股东及发行人股东大会均没有控制力。
股权转让前，WEIDONG LU 和其女儿 ESTHER YIFENG LU 合计持有公司 65.49%
3-1-4-74
股份，已能对公司形成有效控制，为公司实际控制人；股权转让完成后，WEIDONG
LU 和其女儿 ESTHER YIFENG LU 合计持有公司 94.74%的股份并控制相应表决权，
对公司的控制进一步加强，仍为公司实际控制人。
6、截至本招股说明书签署日，公司实际控制人 WEIDONG LU、ESTHER YIFENG
LU 除持有公司股份外，还控制欧圣商贸、圣查尔斯置业、欧圣企业、创新伙伴、
力华机电及北京养怡福。公司实际控制人曾经控制的企业有欧圣科技、大湖医疗
科技、上海陆杨机电、开曼大湖、逸枫科技、欧圣机电、美国傲仁（编号 72503007）、
塞舌尔大湖、美国傲仁（编号 61092048），目前已解散或者注销。请项目组核
查并说明：（1）报告期内上述相关企业在客户、供应商、人员、技术等方面与
公司之间的关系，是否存在违法违规情形；（2）上述企业解散或者注销的原因，
是否涉及违法违规行为或规避相关法律法规的情形，注销后资产处置及人员安置
情况；（3）报告期上述企业与公司及其关联方之间是否存在资金、业务往来。
回复：
（1）报告期内上述相关企业在客户、供应商、人员、技术等方面与公司之
间的关系，是否存在违法违规情形，上述企业解散或者注销的原因，是否涉及
违法违规行为或规避相关法律法规的情形，注销后资产处置及人员安置情况
序
名称 业务开展情况 备注 注销/解散原因
号
1 欧圣企业 无实际经营业务 存续 -
2 欧圣商贸 无实际经营业务 存续 -
3 圣查尔斯置业 房地产经营业务 存续 -
4 创新伙伴 尚未开展业务 存续 -
5 北京养怡福 尚未开展业务 存续 -
2007 年 12 月 25 日吊销，无
实际经营业务，2017 年开始
2007 年后无实 正在办理注销
6 力华机电 办理注销手续，已成立清算
际经营业务 手续
组，因征地拆迁进展较慢，尚
未完成注销
2015 年前主要经营贸易业
务，为解决同业竞争，于 2015
2016 年起无实 2017 年 8 月 5 日
7 欧圣科技 年将相关业务、资产卖给欧圣
际经营业务 解散
有限，2016 年起无实际经营
业务，将其注销
2017 年 9 月 1 日
8 大湖医疗科技 无实际经营业务 无实际经营业务，将其解散
解散
3-1-4-75
序
名称 业务开展情况 备注 注销/解散原因
号
因 2008、2009 年未办理年检，
2017 年 12 月 20
9 上海陆杨机电 无实际经营业务 无实际经营业务，于 2011 年
日注销
被吊销营业执照，将其注销
前期准备以开曼大湖为上市
成立以来均无实 2017 年 12 月 29 主体在台湾上市，后因放弃在
10 开曼大湖
际经营业务 日解散 台湾上市计划，对 BVI 架构进
行拆除
因 2002 年未办理年检，无实
2018 年 1 月 17
11 逸枫科技 无实际经营业务 际经营业务，被吊销营业执
日注销
照，公司将其注销
2010 年以来无 2018 年 3 月 21 2010 年以来无实际经营，公
12 欧圣机电
实际经营业务 日注销 司将其注销
美国傲仁（编号 2020 年 1 月 24 实控人早期注册的公司，无实
13 无实际经营业务
72503007） 日解散 际经营，将其解散
准备在台湾上市设立的公司，
2020 年 5 月 21
14 塞舌尔大湖 无实际经营业务 无实际经营，后因放弃在台湾
日解散
上市计划，将其解散
因美国傲仁（编号 72503007）
美国傲仁（编号 2020 年 6 月 9 日
15 无实际经营业务 被冻结，建议重新注册的公
61092048） 解散
司，也无实际经营，将其解散
报告期内，上述企业中除圣查尔斯置业开展实际经营活动外，其他企业与公
司在客户、供应商、人员、技术等方面不存在关系。圣查尔斯系房地产开发企业，
与公司在客户、供应商、人员、技术等方面存在较大差异。
经核查，报告期内，上述注销/解散公司不存在违法违规情形，不存在规避
相关法律法规的情形。被吊销营业执照的公司均不属于因违法吊销营业执照，法
定代表人不负有个人责任，不影响公司董监高任职资格。
经核查，欧圣科技注销后的相关业务、资产、人员由欧圣有限承接，其他企
业不涉及注销后资产处置及人员安置情况。
（2）报告期上述企业与公司及其关联方之间是否存在资金、业务往来
经核查，报告期内，上述企业与公司及其关联方之间不存在业务往来。
经核查，报告期内，创新伙伴与公司子公司欧圣美国有 1 万美元资金往来；
欧圣商贸代实际控制人 WEIDONG LU 支付股权转让税款，除上述情况外，上述企
业与公司及子公司无资金往来。上述关联方之间的内部资金往来（如实际控制人
控制的非上市体系内的企业之间，或实际控制人与其控制的非上市体系内的企业
之间资金往来）与公司无关。
3-1-4-76
7、发行人主要销售模式以 ODM 模式、品牌授权模式为主，自有品牌收入较
低，请项目组：（1）结合行业竞争格局、同行业公司情况，说明采用相应模式
的原因，是否符合行业特性，同行业公司自有品牌收入占比情况，发行人提高自
有品牌收入的措施；（2）发行人前五名客户收入占比较高，是否存在对主要客
户的依赖，客户是否存在其他 ODM 或品牌授权供应商，是否存在客户丢失的风险；
（3）戴森、科沃斯等品牌的新产品、新模式对行业的影响，发行人目前主要客
户是否存在市场份额下滑、发行人收入下滑的风险。
回复：
（1）结合行业竞争格局、同行业公司情况，说明采用相应模式的原因，是
否符合行业特性，同行业公司自有品牌收入占比情况，发行人提高自有品牌收
入的措施
目前小型空压机和干湿两用吸尘器的市场份额以欧美品牌为主，其中北美市
场主要的小型空压机品牌有 Stanley、Campbell Hausfeld、Craftsman、Dewalt、
Husky、Kobalt、Porter Cable、Ridgid 等，欧洲主要品牌有 Karcher、Nilfisk、
ABAC、Fini 等。知名小型空压机和干湿两用吸尘器品牌多为全球知名工具制造
企业拥有，或为大型零售商自有品牌。近年来，受人工成本、制造成本等因素影
响，小型空压机和干湿两用吸尘器行业中制造链条逐步向发展中国家转移，欧美
知名工具制造企业和清洁设备制造企业的业务重心由产品制造转向品牌建设和
终端渠道控制，从而转变成品牌商和贸易商。大多数行业内知名品牌的拥有者都
纷纷选择以中国为代表的发展中国家生产企业通过 OEM、ODM 和品牌授权等经营
模式进行生产。因此，我国小型空压机和干湿两用吸尘器出口企业多数以 OEM、
ODM 和品牌授权模式为主，OBM 模式较少，发行人的销售模式符合行业特性。
由于目前小型空压机和干湿两用吸尘器等庭院工具类主要消费地在欧美等
发达国家或地区，以上国家或地区对于产品品牌要求较高，国产自主品牌在当地
难以打开市场，因此同行业公司主要通过 OEM、ODM 和品牌授权模式借助当地知
名品牌进行销售。目前，公司自主品牌销售收入低于同行业可比公司巨星科技、
莱克电气和科沃斯，主要系上述公司实现首发上市后，随着资本能力的增强，逐
渐扩大了自主品牌的销售份额。如莱克电气 2015 年（首发上市前）其家居清洁
健康电器自主品牌业务收入占比为 6.62%，ODM 模式收入占比达到 80.07%。同行
3-1-4-77
业公司扩大自主品牌销售收入方式主要分为两种渠道，一方面，通过资本化收购
国际知名品牌，快速扩大 OBM 模式的销售收入，如巨星科技，其自 2017 年来先
后收购国际高端知名品牌 ARROW、Lista、Swiss+Tech 品牌；另一方面通过电商
渠道直接向终端客户加大自有品牌的广告宣传和品牌运营，如巨星科技自 2017
年开始持续加强亚马逊等国际电商渠道的自有品牌运营，科沃斯、莱克电气通过
境内天猫平台加大自有品牌业务的拓展。
未来，公司将通过下述方式提高自主品牌销售收入：首先，公司将加强网络
终端零售渠道的建设，通过培养及引进专业化的网络平台运营团队，持续提升公
司的产品在亚马逊等电商平台的销售，扩大自主品牌在网络平台模式的销售收
入；其次，公司将依托自身研发设计能力和多年以来生产经营的经验积累，实现
自身品牌“STEALTH”、“ALTON”在知名零售商市场的突破；此外，对应新开发
的南美洲及亚洲市场，公司积极导入自主品牌，逐渐扩大自身品牌在新地区市场
影响力。
（2）发行人前五名客户收入占比较高，是否存在对主要客户的依赖，客户
是否存在其他 ODM 或品牌授权供应商，是否存在客户丢失的风险
公司主营业务为空气动力设备和清洁设备的研发、生产和销售，公司的主要
销售模式为境外大型零售商提供 ODM 产品或者品牌授权产品，公司的终端客户主
要为境外大型零售商，该类大型零售商基本上为《财富》500 强企业，境外大型
零售商客户本身集中度较高，与公司业务模式接近的可比公司创科实业对前五大
客户销售收入比例同样超过 50%，公司对前五大客户销售收入集中度高具备合理
性。通常而言，境外大型零售商货架上同一品类产品存在 2-4 家 ODM 或品牌授权
供应商产品，如截至 2019 年末，在 The Home Depot 美国货架上 Husky 品牌产
品主要来自公司研发设计和生产；公司的品牌授权产品取得了部分行业内知名零
售商独家供应渠道，如 Costco 货架中干湿两用吸尘器产品全部来自公司品牌授
权产品。报告期内公司对单一客户的销售收入占比均未超过 30%，公司不存在对
单一客户的销售依赖，经营风险较低。报告期内，公司不断加大客户开发力度，
在扩大客户基数同时与行业内龙头或知名客户建立了稳定且深入的合作关系，客
户丢失风险较低。
3-1-4-78
（3）戴森、科沃斯等品牌的新产品、新模式对行业的影响，发行人目前主
要客户是否存在市场份额下滑、发行人收入下滑的风险
戴森、科沃斯吸尘器新产品主要为扫地机器人类干式吸尘器，该类吸尘器体
积小，智能化水平高，主要应用场景为小面积的室内灰尘清洁。与干式吸尘器不
同，公司生产的干湿两用吸尘器最显著的特点是能够吸水，适用于潮湿环境。干
湿两用吸尘器以桶式为主，因具有干湿两用、吸力强、过滤能力强、容量大等优
势，干湿两用吸尘器可作为高效能的商用和家用吸尘器，适用于家庭车库、修理
间、厨房、洗手间等空间，也尤其适用于养宠物的家庭，用于吸洒落的面粉、瓜
皮果屑、玻璃碎渣、动物毛发等，在欧美等发达国家和地区的家庭中使用较为普
遍。除了家庭领域，汽车维修店、酒店、超市、办公写字楼、保洁公司等商用场
所每年也会产生大量的换购需求。因此干湿两用吸尘器的需求量一直保持稳定增
长态势，戴森、科沃斯等吸尘器等室内灰层清洁类干式吸尘器对公司产品市场需
求未造成重大不利影响，公司的终端客户主要为境外大型零售商，该类大型零售
商未出现干湿两用吸尘器市场份额下滑情况，发行人收入下滑风险较低。
8、报告期内，公司外销收入占比均在 98%以上，且存在多家境外子公司。
请说明：（1）公司境外业务开展的具体模式，以及发行人境外业务的经营情况、
发展规划和面临的主要障碍和风险；（2）境外资产的具体内容、规模、所在地、
经营管理和盈利情况等信息；（3）公司境外业务开展、外汇流转和税务方面的
合法合规性；（4）对公司境外销售真实性以及境外客户的最终销售情况、库存
情况等履行的核查程序和核查结论。
回复：
（1）公司境外业务开展的具体模式，以及发行人境外业务的经营情况、发
展规划和面临的主要障碍和风险
针对不同的业务开展方式，公司境外采取了出口模式、线下模式、网络平台
模式等三种销售模式。报告期内，公司主要销售模式以出口销售模式为主，具体
如下：
①出口销售
公司产品从中国海关主要通过 FOB/FCA、DDP 方式直接出口至 Walmart 等知
3-1-4-79
名零售商。FOB/FCA 模式下，Walmart 等客户凭提单于境外港口自行提货；DDP
模式下，由货运代理公司直接运送到客户指定地点。报告期内，公司主要销售模
式以出口销售模式为主。
②线下销售
公司境外线下销售主要为公司产品从美国直接销售给 Walmart 等知名零售
商客户，公司产品从美国仓库直接发送至 Walmart 等客户指定地点或客户自行提
货。报告期内，公司产品线下销售收入占主营收入比例均未超过 5.00%，且主要
为 Walmart 等知名零售客户。
③网络销售
报告期内，公司逐渐尝试通过亚马逊等网络平台销售和推广公司产品，网络
平台销售分为网络平台 B2B 模式和网络平台 B2C 模式。网络平台 B2B 模式下，采
用供应商平台（VC，VENDOR CENTRAL），由亚马逊经营相关商品，亚马逊根据自
身销售情况向公司下达订单，亚马逊向公司支付相关产品采购款。网络平台 B2C
模式下，公司主要在亚马逊平台销售，采用销售商平台（SC，SELLER CENTRAL）,
公司在亚马逊平台直接接受用户订单，用户在线购买产品后，公司向用户发送货
物物流，货款由用户支付到公司亚马逊账户。报告期内，公司网络销售收入占主
营收入比例均未超过 8.00%，且主要为网络平台 B2B 模式，公司通过网络平台对
个人用户销售金额较低。
公司境外业务发展规划和面临的主要障碍和风险包括贸易摩擦风险、市场政
策变化的风险、境外子公司经营风险、汇率变动的风险等，上述风险详见招股说
明书“第四节 风险因素”。
（2）境外资产的具体内容、规模、所在地、经营管理和盈利情况等信息
发行人在境外共设立了 5 家境外子公司，分别为欧圣美国、欧圣国际、欧圣
日本、吉德投资和香港洁德，各子公司的当前业务、经营管理、盈利情况和未来
定位等如下所示：
公司
经营地点 当前业务 未来定位 资产规模 盈利情况
名称
负责发行人
面向北美市场 截至 2020 年 3 月末，
北美市场的
欧圣 进行市场开 总资产 11,029.83 万 2019 年净利润
美国 销售及美国
美国 拓、销售、仓 元，净资产 3,310.29 162.61 万元
线下销售业
储、零售业务 万元
务
3-1-4-80
公司
经营地点 当前业务 未来定位 资产规模 盈利情况
名称
截至 2020 年 3 月末，
承接发行人 承接发行人部
欧圣 总资产 7,848.89 万 2019 年净利润
中国香港 北美市场的 分北美市场客
国际 元，净资产 3,548.41 368.19 万元
销售业务 户的销售业务
万元
负责发行人 负责发行人日 截至 2020 年 3 月末，
欧圣 2019 年净利润
日本 日本市场的 本市场客户的 总资产 188.67 万元，
日本 -106.22 万元
销售业务 销售业务 净资产-169.95 万元
截至 2020 年 3 月末，
吉德 目前无实际 2019 年净利润
中国香港 投资平台 总资产 0.00 万元，
投资 业务 -3.62 万元
净资产-3.71 万元
截至 2020 年 3 月末，
香港 目前无实际 2019 年净利润
中国香港 - 总资产 0.00 万元，
洁德 业务 0.00 万元
净资产 0.00 万元
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在美国伊利诺伊州拥有 2 处境外不动产和一
项美国不动产信托，8 项境外商标，14 项境外专利，具体情况详见招股说明书“第
六节 业务和技术”之“九、发行人境外经营及境外资产情况”之“（二）境外
资产基本情况”。
（3）公司境外业务开展、外汇流转和税务方面的合法合规性；
①发行人境外业务开展的合法合规性
发行人与境外公司签订销售合同后，在国内完成产品的设计、制造并报关出
口至境外。
根据美国 LAW OFFICES OF HOWARD A. DAVIS, P.C.出具的法律意见书，欧
圣美国或其业务未曾或没有违反或违背任何法令、命令、判决或仲裁裁决（或与
任何政府机构订立的行政、司法或仲裁诉讼协议）和任何联邦、州或地方政府机
构的任何适用法律、法规、规则或条例，以及公司章程或公司细则、与任何第三
方的任何协议或合同，或者以任何其他方式侵犯第三方的权利，从而造成重大的
违规、违约或侵权。
根据香港许林律师行有限法律责任合伙出具的法律意见书，欧圣国际自成立
至 2020 年 3 月 31 日开展的所有业务符合法律规定。欧圣国际的经营模式、产品
或服务的品种结构不会对其持续盈利能力构成重大不利影响或风险。欧圣国际自
成立至 2020 年 3 月 31 日严格遵守各项法律法规的要求，依法有效、持续、独立
经营，未曾发生重大违法行为，也未遭受过政府的行政处罚，并且不存在对持续
经营构成重大障碍的风险。
3-1-4-81
根据日本达芬奇辩护律师事务所出具的法律意见书，日本欧圣按照合法程序
设立，设立当初履行的手续完全遵守了日本的公司法等日本法律法规。从设立到
2020 年 3 月 31 日期间，严格遵守日本各项法律法规要求，依法有效、持续、独
立经营。未曾发生过重大违法行为和行政，也未曾遭受过政府的行政处罚。并且
不存在对持续经营构成重大障碍的风险。
综上，项目组认为，发行人境外业务的开展合法合规。
②外汇流转和税务方面的合法合规性
发行人及其子公司中，从事产品进出口的主体为欧圣电气。
A．海关情况
项目组获得了海关出具的合规证明。其中，吴江海关分别于 2020 年 1 月 16
日和 4 月 24 日出具《证明》，确认报告期内，未发现欧圣电气因违反法律法规
受到海关行政处罚的情形。
B．外汇情况
项目组实地走访了国家外汇总局吴江支局，并开展了访谈工作，根据访谈记
录，欧圣电气不存在因违反外汇管理的法律、法规及规范性文件的情况。
C．税务情况
项目组获得了税务机关出具的合规证明。其中，国家税务总局苏州市吴江区
税务局第一税务分局于 2020 年 4 月 23 日出具《税收证明》，确认报告期内，欧
圣电气不存在偷税、漏税、欠税等重大因违反税收法律、法规及规章而被处罚的
情形，上海姿东、苏州伊利诺及深圳洁德亦获得了税务机关出具的合规证明。
综上，项目组认为，报告期内发行人境外业务开展、外汇流转和税务方面合
法合规。
（4）对公司境外销售真实性以及境外客户的最终销售情况、库存情况等履
行的核查程序和核查结论
①公司境外销售真实性核查
具体参见“第二节 项目存在问题及其解决情况“之“三、内部核查部门关
注的主要问题及落实情况”之“（一）质控部门核查意见及落实情况”之“7、
（1）发行人境外销售收入与海关出口、出口退税等相关数据的匹配性”和“7、
（2）为确认发行人销售业绩、回款及应收往来余额的真实性所采取的替代核查
3-1-4-82
手段是否能提供充分证据支持”。
②最终销售情况、库存情况
公司主要客户为 Walmart、The Home Depot、Lowe's、Costco、Menards、
Harbor Freight Tools 等全球知名连锁零售商，超市门店网络覆盖全球主要国
家和地区，其向公司采购后将产品直接销售给终端消费者。
项目组对报告期内公司主要客户进行了实地走访境内办事处/视频访谈/邮
件访谈，接受访谈的客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 90.46%、
85.10%、79.80%及 81.30%。经核查，访谈时零售商表示其根据需求向公司采购，
向公司采购的产品直接销售给终端消费者，产品不存在囤积情形。同时，项目组
通过视频方式查看了境外超市门店货架，公司向零售商销售的小型空压机产品和
干湿两用吸尘器产品在零售商门店销售情况良好。
9、发行人存在出口销售、线下销售，网络销售等销售模式，请项目组：（1）
说明各模式销售金额，在客户、产品类型、品牌、定价方面是否存在差异化策略；
（2）线上和线下业务模式结算方式，是否存在现金收款、非公司户收款等情况。
回复：
（1）说明各模式销售金额，在客户、产品类型、品牌、定价方面是否存在
差异化策略
报告期，公司出口销售、线下销售，网络销售金额及占比如下：
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
出口
13,783.92 93.23 51,834.91 88.05 58,025.11 94.26 49,216.82 96.20
销售
线下
177.66 1.20 2,741.60 4.66 2,104.58 3.42 1,301.94 2.54
销售
网络
销售 645.68 4.37 3,972.38 6.75 1,130.85 1.84 418.52 0.82
-B2B
网络
销售 178.06 1.20 322.11 0.55 297.69 0.48 221.75 0.43
B2C
合计 14,785.33 100.00 58,870.99 100.00 61,558.22 100.00 51,159.03 100.00
报告期内，公司主营业务收入主要以出口销售为主。
公司出口销售、线下销售、网络销售在客户、产品类型、品牌、定价方面基
3-1-4-83
本情况如下：
销售 主要产品
主要客户和货物流 品牌 定价
模式 类型
Stanley、Dewalt等
公司产品从中国海关出 小型空压 根据产品品牌及
出口 授权品牌和Kobalt、
口至Walmart等知名零售 机、干湿两 附加值和知名零
销售 Husky等知名零售商
商 用吸尘器 售商协商定价
ODM品牌
境外方面，公司产品从美
国线下发送至Walmart等
Stanley、Dewalt等
客户指定地点或客户自 小型空压 根据产品品牌及
线下 授权品牌和Kobalt、
行提货；境内方面，公司 机、干湿两 附加值和客户协
销售 Husky等知名零售商
产品从中国线下发送至 用吸尘器 商定价
ODM品牌
今境内少数零星客户或
客户自行提货
亚马逊等客户根据自身 Stanley、Dewalt等
网络 销售情况向公司下达订 授权品牌和 根据产品品牌及
干湿两用吸
销售 单，公司产品发送至客户 “STEALTH”、 附加值，公司与客
尘器
-B2B 指定地点或客户自行提 “ALTON”等自主品 户协商定价
货 牌
Stanley、Dewalt等
根据产品品牌及
网络 公司产品发送至亚马逊 授权品牌和
干湿两用吸 附加值，结合产品
销售 等B2C网络平台个人零售 “STEALTH”、
尘器 在网络平台的销
-B2C 客户 “ALTON”等自主品
量，公司自主定价
牌
报告期内，公司出口销售、境外的线下销售在客户结构、产品类型、品牌、
定价方式无重大差异。网络销售方面，公司主要在亚马逊平台销售，采用供应商
平台（VC，VENDOR CENTRAL）B2B 模式与销售商平台（SC，SELLER CENTRAL）B2C
模式两种模式，主要销售产品为 Stanley、Dewalt 等授权品牌和“STEALTH”、
“ALTON”等自主品牌干湿两用吸尘器产品。B2B 模式下，由亚马逊经营相关商
品，亚马逊根据自身销售情况向公司下达订单，亚马逊向公司支付相关产品采购
款。B2C 模式下，公司则直接接受用户订单，用户在线购买产品后，公司向用户
发送货物，货款由用户支付到公司亚马逊账户。
（2）线上和线下业务模式结算方式，是否存在现金收款、非公司户收款等
情况
对境外出口销售模式、线下销售模式的客户，公司主要收款方式为电汇
（T/T）、信用证（L/C）等，以美元结算。收款方式主要包括：①对于资信情况
较为良好的客户，在一定信用期内（一般 10-135 天）收取全款；②对于部分规
模较小，初期合作的客户，公司预收一定比例的货款，出货后向客户收取余款，
在收到全款后交单。
3-1-4-84
对境内线下销售客户，公司销售主要采用“先收款，再发货”的结算模式。
对网络销售模式，B2B 模式下，亚马逊等向公司支付相关产品采购款；B2C
模式下，货款由用户支付给公司亚马逊等平台账户。
报告期内，公司存在少量现金方式收款，占营业收入的比例分别为 0.15%、
0.22%、0.01%及 0.07%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金收款 10.22 7.74 135.99 79.88
其中：废料收款 8.85 5.58 134.81 76.69
个别客户
1.37 2.15 1.18 3.19
到公司直接采购
营业收入 15,058.39 60,008.14 62,680.70 52,096.90
现金收款占比 0.07% 0.01% 0.22% 0.15%
公司现金交易主要包括为废料销售及客户线下零星采购等业务，现金交易对
手方均为非关联方，主要是为了方便客户支付。
公司通过现金收款的销售均开具了增值税发票或通过未开票收入申报缴纳
增值税，不存在通过现金收款避税的情况。公司现金收款主要是由于业务开展的
需要，具有合理性和必要性。公司现金交易相关收入真实。报告期内，公司不存
在非公司户收款情况。
10、发行人货款回收存在供应链融资结算模式，请结合协议主要条款，详细
说明业务流程、各方权利义务，结算周期，与销售订单、发货单据是否相匹配，
是否存在最终资金来源于控股股东、实际控制人的情况。
回复：
（1）协议主要条款
供应链融资是银行将核心企业和上下游企业联系在一起提供灵活运用的金
融产品和服务的一种融资模式。发行人开展的供应链融资一般由客户提供供应链
融资渠道，并与客户指定的银行签订相关供应链融资协议。该协议约定银行买断
发行人对客户的应收账款，发行人按协议约定向银行支付贴现利息。发行人则以
较低的融资成本获得较快的应收账款回款。
报告期内，公司与澳新银行、汇丰银行、花旗银行签署了供应链融资协议。
Lowe's 及 The Home Depot 指定花旗银行、汇丰银行、澳新银行为其供应商提供
3-1-4-85
供应链融资服务，且客户付款义务均由客户确认，供应链融资系统包含了整个销
售循环中的客户订单、发票及最终回款内容，因此具有较高的真实性。相关约定
情况具体如下：
与销售订单、
结算
涉及主体 具体流程 各方权力与义务 发货单据是
周期
否匹配
1、The Home Depot：
1、The Home Depot 上传其
上传 PO 文件并认证
认可的付款义务证明文件
公司提交的证明文 在系统中可
The Home （订单）； 一般为公
件； 以查看到公
Depot、 2、欧圣国际提交准确反映 司确认收
2、欧圣国际：提交交 司发票、运单
欧圣国际、 相关采购订单的文件（发票 入后的 2
货证明文件； 及订单，均已
汇丰银行 及订单）； 个月
3、汇丰银行：提供服 匹配
3、匹配成功后即可操作供
务系统并得到客户许
应链融资。
可后支付货款。
1、Lowe’s 将相应付款义
1、Lowe’s：上传 PO
务的金额提交到供应链融
文件并认证公司提交
资系统中； 公司向银行
的证明文件； 一般为公
Lowe’s、 2、欧圣国际需要在系统中 提交发票、提
2、欧圣国际：提交交 司确认收
欧圣国际、 提交包括发票在内的可以 单等证明文
货证明文件； 入后的
澳新银行 证明客户付款义务的文件； 件，与客户文
3、澳新银行：提供服 1-2 个月
3、在确认完成后，欧圣国 件向匹配
务系统并得到客户许
际可以选用供应链融资服
可后支付货款。
务。
1、Lowe’s 将批准的发票
信息及付款说明发送给花 1、Lowe’s：将已批
旗银行； 复通知发送给花旗银
公司向银行
2、花旗银行向欧圣国际发 行； 一般为公
Lowe’s、 提交发票、提
送付款批准通知； 2、欧圣国际：提交交 司确认收
欧圣国际、 单等证明文
3、欧圣国际登录到 Citi 货证明文件； 入后的
花旗银行 件，与客户文
Supplier Finance 以查看 3、花旗银行：向欧圣 1-2 个月
件向匹配
付款明细，并可以选用供应 国际发送付款批准通
链融资； 知。
4、花旗向欧圣国际付款。
注 ： Lowe's 通 知 各 供 应 商 ， 其 供 应 链 融 资 系 统 从 澳 新 银 行 转 移 至 花 旗 银 行 ， 因 此
Lowe's2017-2019 年供应链融资提供服务商为澳新银行，2020 年开始为花旗银行。
（2）是否存在最终资金来源于控股股东、实际控制人的情况
在供应链融资系统中，由于客户均会在系统中确认其付款义务，且由银行认
可后进行付款，在整个销售循环中关于客户 PO 及最终付款均由第三方背书，因
此具有较高的真实性。
①访谈相关银行的经办人员
项目组访谈了汇丰银行、澳新银行、花旗银行等供应链融资合作方的业务经
办人员，经其确认最终货款均由客户（Lowe’s、The Home Depot）支付。
3-1-4-86
②核查控股股东、实际控制人银行流水
A 获取发行人控股股东圣巴巴拉投资报告期内的银行流水；
B 获取实际控制人 WEIDONG LU 和 ESTHER YIFENG LU 提供的银行流水及已提
供全部账户的承诺；
C 对控股股东银行流水选取 7 万美元的标准进行逐笔核查，对实际控制人银
行流水选取 3 万元/0.5 万美元的标准进行逐笔核查，了解相关事项背景。
经核查，项目组认为：最终货款由客户支付，不存在由实际控制人、控股股
东代为支付货款的情况。
11、发行人第一大供应商苏州璟兴塑胶有限公司，成立时间较晚、员工人数
较少、注册资本较低，请说明具体采购物资、采购额占同类物资采购额比例，发
行人采购额占该供应商收入比例，是否存在关联关系，定价是否公允。并请说明
报告期各类原材料主要供应商的核查情况，说明公司主要供应商与公司、实际控
制人及其亲属、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。
回复：
（1）苏州璟兴塑胶有限公司具体采购物资、采购额占同类物资采购额比例，
发行人采购额占该供应商收入比例，是否存在关联关系
公司主要向苏州璟兴塑胶有限公司采购小型空压机和干湿两用吸尘器用“吸
尘器上盖、中框、尘桶等、空压机罩壳、机壳”等塑料件，报告期内，公司主要
向苏州璟兴塑胶有限公司采购金额及同类物资采购额比例如下：
单位：万元
原材料 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州璟兴塑胶有限公
618.85 2,913.90 2,766.00 2,102.46
司采购额
公司塑料件类采购额 1,375.61 6,756.49 6,686.95 5,913.66
采购额占同类物资采
44.99% 43.13% 41.36% 35.55%
购额比例
根据项目组对苏州璟兴塑胶有限公司实际控制人张顺枝的访谈及公开网络
检索，张顺枝控制的从事塑料件生产经营的企业有两家，分别为苏州璟兴塑胶有
限公司和苏州友腾塑胶有限公司，经了解，苏州璟兴塑胶有限公司其生产的全部
塑料件均销售给公司；苏州友腾塑胶有限公司主要向其他客户供应需要定型的塑
料件、外壳塑料。项目组通过获取并查阅苏州璟兴塑胶有限公司工商档案、访谈
3-1-4-87
并获取苏州璟兴塑胶有限公司实际控制人张顺枝关于与公司无关联关系的说明
等手段核查，苏州璟兴塑胶有限公司与公司无关联关系。
（2）对苏州璟兴塑胶有限公司定价公允
报告期内，发行人塑料件型号达百余种，由于塑料件价格随具体型号存在较
大差异，以下按照同一种类、同一型号塑料件在同一年度的采购金额大小选取苏
州璟兴塑胶有限公司平均采购单价与其他供应商合计平均采购单价进行比较分
析：
其他供应商 苏州璟兴与其他
苏州璟兴采购单
报告期 序号 料件编号 采购单价 供应商价格
价（元/件）
（元/件） 差异率
1 尘桶 Q6341435167 4.51 4.34 4.05%
2 下盖 Q5595835001 13.07 13.40 -2.49%
轮子支架
2019 年 3 1.99 2.03 -2.09%
Q0001645001
4 脚撑 Q0005876001 1.73 1.73 0.00%
5 上盖 Q6341012001 2.52 2.44 3.37%
1 下盖 Q0395835179 6.93 6.65 4.25%
2 下盖 Q0275836001 4.87 4.92 -0.97%
2018 年 3 阔口吸 S0336062001 0.46 0.47 -1.28%
4 中框 Q0392612001 5.29 5.36 -1.30%
5 上盖 Q0391012001 2.88 2.64 9.00%
1 下盖 Q0275836001 4.96 4.98 -0.48%
2 尘桶 Q5581435003 3.29 3.16 4.14%
2017 年 3 阔口吸 S0336062001 0.45 0.45 0.74%
4 中框 Q0392612001 5.38 5.23 2.71%
5 地刷体 Q0005792001 0.71 0.70 1.88%
注：2020 年 1-3 月由于新冠疫情，公司塑料件部分供应商出现未能及时开工，公司原材料
供应相对紧张，基本上不存在对同一种类、同一型号塑料件向不同供应商采购情况。
根据上述选取的苏州璟兴塑胶有限公司平均采购单价与其他供应商合计平
均采购单价对比，公司向苏州璟兴塑胶有限公司与向其他供应商采购塑料件价格
不存在显著差异，定价公允、合理。
（3）公司主要供应商与公司、实际控制人及其亲属、公司高管、核心技术
人员及其他关联方之间是否存在关联关系
项目组对公司主要供应商基本情况核查程序具体如下：
①内部访谈与分析性核查
3-1-4-88
通过对公司采购负责人、采购业务员等访谈，了解发行人主要供应商的基本
情况、合作历史、生产规模、所在市场的竞争状况等；查阅相关行业机构出具的
研究报告，结合上游钢板、铜等原材料市场行情情况，分析公司相关供应商的供
应量、供应价格的合理性。
②查询公开信息，并获取主要供应商的工商档案
获取了报告期各期前五大供应商工商档案。通过企业工商信用系统、供应商
官方网站、部分供应商公开披露的年度报告等资料详细了解了主要供应商的公司
背景资料。
③查阅与主要供应商合同等商业合作资料
保荐机构查阅了报告期内发行人主要采购合同、采购订单、发行人与主要供
应商的银行流水记录等资料、发行人审计机构出具的《审计报告》。核查了发行
人财务报告及报告期内发行人主要采购原材料构成情况，核查了发行人控股股
东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作
报告等文件。在发行人律师鉴证下，发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的与相关供应商存在不存在关联关系和利益安排的承诺。
④实地走访及函证公司主要供应商
保荐机构会同申报会计师、律师以走访、函证等方式对公司采购情况进行了
核查，保荐机构会同申报律师、会计师实地走访了报告期内公司主要供应商，覆
盖报告期采购总额比例分别为 70.61%、74.70%、73.50%及 72.10%，并通过访谈
负责人或业务人员的方式了解其公司基本情况、经营模式、与公司合作历史、对
公司产品的销售情况、与公司的关联关系等。保荐机构与申报律师、会计师对报
告期内主要供应商的采购金额和往来余额进行了独立函证，覆盖报告期采购总额
比例分别为 84.16%、88.14%、85.97%及 89.51%，回函确认金额占采购总额比例
分别为 63.60%、70.06%、69.33%及 53.73%。
经核查，公司主要供应商与公司、实际控制人及其亲属、公司高管、核心技
术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
3-1-4-89
12、报告期前三年，发行人主要产品小型空压机销量先上升后下降，干湿两
用吸尘器销量持续下降，请项目组：（1）结合市场竞争态势，说明销量波动原
因，产品市场空间是否萎缩；（2）发行人采取的措施，今年上半年销量同比变
动情况，是否扭转下滑态势；（3）发行人募集资金投资年产空压机 145 万台技
改项目，请说明产能消化措施。
回复：
（1）结合市场竞争态势，说明销量波动原因，产品市场空间是否萎缩；
①小型空压机销量波动原因
销量波动原因具体参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况“之
“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（一）质控部门核查意见
及落实情况”之“6、报告期内，发行人空压机 2018 年的销量大于其他年度销量，
吸尘器销量逐年下降，请项目组结合客户变动、产品策略等说明 2018 年空压机
销量大增及后续未能持续增长的原因；说明吸尘器销量逐年下滑的原因及发行人
拟采取的应对措施”。
②产品市场空间是否萎缩
干湿两用吸尘器和小型空压机是美国家居生活不可或缺的消耗类家居产品，
欧美地区的经济发展走在世界前列，生活水平高，欧美居民对家庭器具修理、小
型家具制作、房屋装饰、庭院清洁等方面差异化和个性化的需求将愈加强烈，欧
美家庭对小型空压机和吸尘器的需求较为旺盛。在海外市场规模方面，2014 年
我国空压机出口额为 7.82 亿美元，至 2019 年已达 12.53 亿美元，空压机出口额
复合增长率达到 9.88%，市场总容量呈现不断上升态势。2015 年我国吸尘器出口
数量为 10,332 万台，出口规模达到 33.54 亿美元，至 2019 年已达 12,760 万台，
出口规模达到 47.48 亿美元，吸尘器出口规模复合增长率达到 9.08%，市场总容
量呈现稳步增长趋势。因此，公司的产品干湿两用吸尘器小型空压机市场空间总
体保持稳定增长趋势，不存在萎缩情况。
（2）发行人采取的措施，今年上半年销量同比变动情况，是否扭转下滑态
势；
针对 2018 年小型空压机销量先上升后下降情况，公司主要采取的措施为积
3-1-4-90
极把握小型空压机市场发展方向，推动小型空压机产品向高端、低噪音化的高技
术含量产品转变，提升高端静音型小型空压机产品的结构比重。报告期内，公司
高端静音型小型空压机销售占比分别为 8.02%、33.21%、34.83%及 37.69%。2020
年 1-7 月，公司小型空压机出口报关数量 44.58 万台，同比增长 17.82%，出口
货值 3,352.53 万美元，同比增长 23.55%，公司小型空压机产品市场规模整体保
持稳定增长，并未受到 2018 年销量下滑的影响。
公司干湿两用吸尘器销量逐年下滑主要系公司产品策略调整致使产品结构
发生变化。报告期内，公司干湿两用吸尘器产品主营业务收入整体保持稳定增长，
并未受到销量下滑的影响，上述变化系公司主动的经营调整行为，具备合理性。
2020 年 1-7 月，公司干湿两用吸尘器出口报关数量 52.17 万台，同比减少 18.97%，
出口货值 1,630.63 万美元，同比增长 9.00%。公司干湿两用吸尘器产品市场规
模整体保持稳定增长，并未受到销量下滑的影响。
（3）发行人募集资金投资年产空压机 145 万台技改项目，请说明产能消化
措施
年产空压机 145 万台技改项目产能消化措施具体参见本报告“第二节 项目
存在问题及其解决情况“之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之
“（一）质控部门核查意见及落实情况”之“12、（1）募投项目扩产的必要性、
达产后产能消化的具体措施，是否存在过度扩产的情况”。
13、发行人母公司负责生产、发货，并主要与境外子公司签署合同报关，境
外子公司与客户签订合同、收取货款等，请项目组：（1）FOB 模式下，发行人
采取报关确认收入的方式，请说明具体业务流程及货物流转情况，货物提单、发
票与报关单、合同是否相一致，是否由境外子公司负责提货并转运货物，收入确
认政策是否符合规定；（2）DDP 模式下，货交付至客户指定地点后确认收入，
请说明国内外运输组织情况，是否由境外子公司组织境外运输至客户处，收入确
认政策是否符合规定；（3）线上及线下业务模式下，收入确认政策，是否符合
会计准则规定；（4）境外子公司有仓库，境外子公司是否对货物进行加工整理
等，请说明各模式下相应运费、海关费用核算情况，是否应计入成本。
回复：
3-1-4-91
（1）FOB 模式下，发行人采取报关确认收入的方式，请说明具体业务流程
及货物流转情况，货物提单、发票与报关单、合同是否相一致，是否由境外子
公司负责提货并转运货物，收入确认政策是否符合规定
①业务流程
对于 FOB 模式，发行人采取报关确认收入的方式，其具体业务流程情况如下：
客户下订单——采购原材料组织生产——生产完工入库——货运公司上门
装箱提货——运至港口报关装船——将货运提单发送给终端客户——财务收到
报关单和货运提单后开具发票确认收入；
货物流转：工厂生产并经质检后出库——货运代理公司装运至指定港口——
经报关放行后装船——将货运提单发送给终端客户由其在目的港口提货。
②货物提单、发票与报关单、合同是否相一致
项目组对申报期内 80%以上收入订单进行了报关单、货运提单和销售订单的
匹配抽查，结果一致。
③是否由境外子公司负责提货并转运货物
发行人 FOB 贸易方式外销货物的货代公司由终端客户指定，并由其负责到目
的港提货和转运，客户根据提单直接提取货物，境外子公司不负责其提货和转运。
④收入确认政策是否符合规定
根据《国际贸易术语解释通则》，FOB 对应的风险转移界限为在装运地交给
承运人，或在装运港越过船舷时转移风险。
公司外销的 FOB 贸易方式下，货物在装运港装船时，风险即由卖方转移至买
方，公司于货物已经报关并办理了出口报关手续后确认销售收入符合企业会计准
则的规定。
（2）DDP 模式下，货交付至客户指定地点后确认收入，请说明国内外运输
组织情况，是否由境外子公司组织境外运输至客户处，收入确认政策是否符合
规定
①DDP 模式下，货交付至客户指定地点后确认收入，请说明国内外运输组织
情况
DDP 模式下，货交付至客户指定地点后确认收入，其国内外运输组织情况如
下：
3-1-4-92
发行人销售货物国内外运输组织均由母公司船务部门负责，对于 DDP 模式母
公司将货物报关装船后取得货运提单电放给国外的货运公司指示其在货物到港
后凭货运提单提货送至终端客户指定地点。母公司负责货物从国内仓库发货到国
外货运公司将货物送至终端客户指定地点的整个货运流程的组织协调工作。
DDP 模式下整体的国内外运输流程如下：
母公司安排生产并完工入库——国内货运公司到工厂装运至指定港口——
报关并装船——将货运提单发送给国外的货运代理公司——国外的货运代理公
司在目的港提货后运输至终端客户指定地点交付给终端客户。
②是否由境外子公司组织境外运输至客户处
发行人 DDP 贸易方式外销货物直接由终端客户所在地货运代理公司负责到
目的港提货并转运，境外子公司不负责其提货和转运。
③收入确认政策是否符合规定
根据《国际贸易术语解释通则》，DDP 贸易方式卖方要承担货物到达目的地
以前的所有风险，发行人外销的 DDP 贸易方式在货物送达终端客户指定地点后确
认收入符合企业会计准则收入确认原则的规定。
（3）网络销售及线下销售模式下，收入确认政策，是否符合会计准则规定
网络销售 B2C 模式：公司以产品交付客户后确认收入。
网络销售 B2B 模式：公司在客户提货/送抵客户时确认收入。
线下销售模式：公司在产品交付时确认收入。
公司在商品控制权、风险报酬均转移至客户时，公司确认收入，相关收入政
策符合企业会计准则的规定。
（4）境外子公司有仓库，境外子公司是否对货物进行加工整理等，请说明
各模式下相应运费、海关费用核算情况，是否应计入成本。
境外子公司仅对进口货物进行装卸、堆码、仓储、发货，不涉及对货物进行
加工整理。
公司销售模式以出口销售为主，公司运费和海关费用的支付方情况具体如
下：
项目 境内运费 境外运保费 清关税费
FOB/FCA 公司 客户 客户
3-1-4-93
项目 境内运费 境外运保费 清关税费
DDP 公司 公司 公司
境内线下销售 公司 不适用 不适用
境内网络销售 公司 不适用 不适用
境外销售（子公司仓库） 公司 公司 公司
由境外子公司在当地销售的产品，在产品入库前，公司已承担境外运保费和
清关税费。境外网络销售 B2C 模式下，运费由公司承担；在境外网络销售 B2B 模
式和境外线下销售模式下，运费由公司与客户协商具体承担方。
对于销售产品相应的运费及境外运保费属于和销售商品有关的相应费用，计
入销售费用。公司将出口销售及境外子公司进口所产生的运费、清关费用计入销
售费用，上市公司神驰机电、泉峰汽车亦采用此方式，公司财务核算符合相关规
定。
14、直接材料是公司主营业务成本的主要构成部分，报告期内占比均在 85%
以上。请项目组核查并说明：（1）公司电机是否为公司产品的核心部件，并量
化分析各期主要原材料采购量与生产量是否匹配；（2）各报告期成本结转、成
本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较
大差异；各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在
较大差异；（3）存货跌价准备计提的依据及准确性，并与同行业上市公司进行
对比分析。
回复：
（1）公司电机是否为公司产品的核心部件，并量化分析各期主要原材料采
购量与生产量是否匹配
电机是公司产品的核心部件，公司自成立以来一直专注于小型空压机和干湿
两用吸尘器电机技术研究，积累了雄厚的技术基础，公司已牢牢掌握电机的核心
技术和关键环节，包括电机降噪技术、新型直流无刷电机技术、电机冷却散热技
术等关键核心技术。公司的生产基地内配套电机厂，实现了电机自主研发与生产，
能够快速匹配各种产品的动力要求，在有效降低生产成本的同时提高产品质量及
稳定性，进一步扩大了公司的竞争优势。
公司干湿两用吸尘器主要原材料为塑料尘桶和金属尘桶，报告期内，公司干
湿两用吸尘器生产量与主要原材料对比情况如下：
3-1-4-94
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
金属桶和塑料桶采购量（万台） 16.78 99.51 118.98 133.70
吸尘器产量（万台） 15.84 99.39 118.89 133.55
金属桶和塑料桶采购量与吸尘器产量
1.06 1.00 1.00 1.00
比例关系
报告期内，公司吸尘器产量与主要原材料吸尘器金属桶和塑料桶采购量基本
匹配。
公司小型空压机主要原材料为钢材，由于公司小型空压机储气罐部分自制、
部分外购，且外购占比逐年降低，因此将外购钢材罐和其他空压机制造用的钢材
合计金额与公司小型空压机标准产量进行对比，具体情况如下：
2020 年 2019 2018 2017
项目
1-3 月 年度 年度 年度
钢材和储气罐采购金额（万元） 817.77 4,637.15 6,521.67 4,631.21
空压机折合标准产量（万台） 13.57 69.78 88.11 62.98
每台空压机平均耗用钢材金额（元/台） 60.26 66.45 74.02 73.53
外购储气罐占钢材和储气罐采购金额比例 19.47% 22.20% 48.23% 51.41%
钢材年度算术平均单价 Q235B 2.0*1250*C
3,760.04 3,974.83 4,398.03 4,087.75
（上海、涟钢）走势（元/吨）
2017 年和 2018 年，公司外购储气罐规模相对较大，占钢材和储气罐采购金
额比约 50%，由于外购储气罐成本相对较高，使得每台空压机平均耗用钢材金额
较高。此外，2018 每台空压机平均耗用钢材金额年高于 2017 年每台空压机平均
耗用钢材金额，2020 年 1-3 月每台空压机平均耗用钢材金额低于 2019 年每台空
压机平均耗用钢材金额，上述变动趋势与钢材商品市场价格波动一致。
整体而言，公司钢材类原材料采购金额与小型空压机生产量基本匹配。
（2）各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单
位成本与当期采购价格是否存在较大差异；各类库存商品的单位成本与当期生
产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异；
①各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确
各报告期内成本根据库存商品、发出商品等确认收入后结转，与确认收入的
商品一一对应，结转及时。
库存商品按照月末一次加权平均结转，确认收入的商品成本单价与该商品出
货当月按照加权平均计算得出的产品成本单价一致，确认收入的商品数量与成本
结转的商品数量一致，成本结转准确。
3-1-4-95
公司原材料、库存商品按照月末一次加权平均结转，经复核计算准确。
生产成本按照车间核算，直接材料、直接人工核算直接用于该产品生产的材
料和人工费用，制造费用中归集间接用于生产产品的费用，直接材料根据原材料
加权平均单价结转，直接人工与制造费用按照每个工单工时占对应车间的总工时
比例进行分摊到各个产品工单中。项目组抽取了生产成本计算单，并对制造费用
分配重新进行计算，计算结果正确，成本计算准确无误。
②各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异
公司原材料采用月末一次加权平均的计价方法计算材料单价成本。项目组抽
取各期原材料生产领用发生额 10%-20%进行计价测试重新计算，经复核无差异，
期末结存单位计算正确。公司存货-原材料周转率较快，各类原材料单位成本与
本月材料采购平均价格差异较小。
抽取发生额较大的前五位原材料，对比情况如下：
2020 年 1-3 月末
单位：元/台，%
名称 单价 最近一月平均采购价 差异 差异率
储气罐组件 66.45 67.67 -1.22 -1.80
钢卷/1500/2.0mm 3.59 3.52 0.07 1.92
电机泵头组件,CE0920S 280.23 280.20 0.03 0.01
曲轴箱 20.27 20.27 - -
钢卷/Q235/1500mm/2.75mm 3.47 3.39 0.08 2.35
2019 年末
单位：元/台，%
名称 单价 最近一月平均采购价 差异 差异率
定子组合件 154.89 154.89 - -
钢卷/1500/2.0mm 3.70 3.70 - -
曲轴箱 20.27 20.26 - -
定子铁芯 21.83 21.83 - -
转子组合件\MI4202 21.89 21.89 - -
2018 年末
单位：元/台，%
名称 单价 最近一月平均采购价 差异 差异率
定子组合件,MI1802 153.31 153.45 -0.14 -0.09
线路板,通用 25.41 25.51 -0.10 -0.40
板材 3.76 3.64 0.13 3.46
漆包线 47.63 47.52 0.11 0.24
3-1-4-96
名称 单价 最近一月平均采购价 差异 差异率
电机组件（DWV010） 40.17 40.29 -0.12 -0.29
2017 年末
单位：元/台，%
名称 单价 最近一月平均采购价 差异 差异率
板材（厚度 2mm（PT.B 级）） 3.95 3.95 -0.01 -0.18
气钉枪组件 63.68 63.68 - -
运转电容 7.30 7.30 - -
板材（厚度 3mm（PT.B 级）） 3.86 3.93 -0.07 -1.81
气缸 7.18 7.18 - -
综上所述，各类原材料单位成本与本月材料采购平均价格差异较小。
③各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较
大差异
公司库存商品采用月末一次加权平均的计价方法计算成本，项目组抽取了报
告期内销售规模较大前五类进行抽查，差异率较小。具体情况如下所示：
2020 年 1-3 月
单位：元/台，%
产品 期末存货 生产 销售 与生产成本的 与销售成本的
名称 成本 成本 成本 差异率 差异率
CE1705L 756.72 771.14 776.23 -1.87 -2.51
CE0505W 363.62 365.31 384.67 -0.46 -5.47
CE1704W 393.39 395.29 399.75 -0.48 -1.59
VC3601 190.15 194.20 201.87 -2.09 -5.81
CE0510W 368.11 375.91 379.03 -2.07 -2.88
2019 年度
单位：元/台，%
产品 期末存货 生产 销售 与生产成本的 与销售成本的
名称 成本 成本 成本 差异率 差异率
CD0924W 162.15 170.41 170.18 -4.85 -4.72
CE0505W 366.88 390.29 393.91 -6.00 -6.86
VC1403S 171.90 174.14 173.89 -1.29 -1.14
CE0510W 369.82 384.83 386.53 -3.90 -4.32
VC2802P 60.63 61.76 61.51 -1.83 -1.43
2018 年度
单位：元/台，%
产品 期末存货 生产 销售 与生产成本的 与销售成本的
名称 成本 成本 成本 差异率 差异率
CE0505W 372.71 398.87 400.94 -6.56 -7.04
3-1-4-97
产品 期末存货 生产 销售 与生产成本的 与销售成本的
名称 成本 成本 成本 差异率 差异率
CE0914L 877.67 931.81 932.63 -5.81 -5.89
CD0901D 172.34 184.59 186.18 -6.64 -7.43
CE0701W 448.83 477.65 481.83 -6.03 -6.85
VC1403S 169.52 180.72 175.85 -6.20 -3.60
2017 年度
单位：元/台，%
产品 期末存货 生产 销售 与生产成本的 与销售成本的
名称 成本 成本 成本 差异率 差异率
CE0701W 501.65 470.46 457.56 6.63 9.64
VC1403S 175.80 171.11 173.70 2.74 1.21
CE0302L 629.18 602.39 588.83 4.45 6.85
CE0505W 430.03 404.78 399.25 6.24 7.71
VC2401S 83.73 87.44 87.45 -4.24 -4.25
从各年生产成本及销售成本对比来看，差异率较小，部分年份差异率超过
5%，主要原因为各期材料成本差异及存货生产成本及产品销售成本存在时间差异
所致。
（3）存货跌价准备计提的依据及准确性，并与同行业上市公司进行对比分
析
①存货跌价准备计提的依据及准确性
A．存货跌价准备计提的具体政策
公司主要实行“订单生产”的生产模式，日常存货且大都有订单支撑，且公
司产品的生产周期相对较短，存货周转率较高，产品毛利相对较高，通常情况下
不存在跌价情形，对于少量破损无法使用或者客户取消订单等导致的呆滞存货
（通常库龄在一年以上的存货）计提跌价准备。
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本部分
计提跌价准备。公司根据回收通用性和日常报废折价处置情况，对于一年以上的
原材料保留 30%残值作为可变现净值，并以成本价格的 70%计提存货跌价准备；
对于一年以上目前有订单的库存商品及样品仓成品，以成本价格的 50%计提存货
跌价准备；对于一年以上无订单的库存商品，以成本价格的 70%计提存货跌价准
备。同行业上市公司中，莱克电气亦采取类似的计提方法。
B．存货跌价准备计提的准确性
3-1-4-98
对于有市场的存货优先处理库龄较长的库存，由于公司不存在负毛利销售的
情况，可变现净值大于存货账面价值，考虑到对库龄较长的存货销售难易程度，
使用较高的比例计提存货跌价准备较为充分。
对于市场较小但也有市场的存货，公司采取促销方式或奖励等方式处理，促
销金额也大于公司存货成本金额，考虑到这种情况较少，公司产品毛利较高，对
该部分存货使用较高的比例计提存货跌价准备，因此计提存货跌价准备较为充
分。
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 7,212.08 万元、7,649.95 万元、
7,602.27 万元及 5,660.02 万元，期后周转情况较好，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货账面金额 5,660.02 7,602.27 7,649.95 7,212.08
资产负债表日后三
月产品销售金额（未 - 14,785.33 10,927.55 16,329.02
经审计）
资产负债表日后三
月产品成本金额（未 - 9,166.86 7,486.94 13,058.03
经审计）
资产负债表日后三
月产品成本金额占 - 120.58% 97.87% 181.06%
存货账面金额比例
在手订单情况 9,748.81 - - -
注：项目组用期后三个月的销售情况替代 2017 年至 2019 年末的在手订单。
综上所述，各报告期末，公司存货跌价准备计提充分。针对一年以上库龄的
存货，公司已制定详细的清理方案，要求销售部门加强营销管理及目标任务考核，
积极消化库存；生产部门加强生产管理，有效提高长库龄存货的周转频次。
②与同行业上市公司进行对比分析
参见本节之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（一）质
控部门核查意见及落实情况”之“10、报告期各期末，发行人对存货中的原材料、
在产品、库存商品计提了一定比例的跌价准备，发行人采用订单式生产模式，请
项目组结合存货库龄、订单情况等说明存货跌价准备测算计提的具体情况，并比
较同行业计提比例是否存在重大差异”之回复。
3-1-4-99
15、发行人存在退货情况，请项目组：（1）结合协议中退货约定情况，说
明退货原因，所退货物处置情况，产品是否存在质量问题；（2）发行人根据预
计退货率计提预计负债并冲减收入，请说明退货率测算依据，波动原因，预计负
债计提是否充分；（3）结合公司与部分客户对无条件退货的具体约定情况，说
明公司收入确认原则是否谨慎及判断依据，退换货的具体会计处理及是否符合企
业会计准则的规定。
回复：
（1）结合协议中退货约定情况，说明退货原因，所退货物处置情况，产品
是否存在质量问题
①退货原因
公司主要销售区域为北美，主要客户包括 Costco、Lowe’s、The Home Depot、
Canadian Tire Corporation、Walmart、Menards、Harbor Freight Tools，主
要客户为海外大型零售商，该等客户对当地消费者实行无条件退货政策，若消费
者在购买产品后，因产品的款式、性能不符合其个性化需求，上述客户通常会对
消费者无条件退货。该等消费者的退货具有个体性、无规律性特点，在同一时点
上不会存在大规模的集中爆发，相关产品会退回给公司客户。主要客户对终端用
户所采取的是无理由退货政策，故而公司在与其合作过程中也提供相应的退货政
策。
通常情况下，消费者申请退货并将货物退回至客户后，客户返还消费者货款，
并根据消费者退货情况对公司进行扣款，公司与客户定期核对退货、扣款清单。
②所退货物处置情况
根据公司与主要客户的合同约定，退货产品由客户直接销毁或处置。
③产品是否存在质量问题
公司产品的退货主要是客户对当地消费者实行无条件退货政策，当地消费者
在购买产品后发生的退货，是因产品的款式、性能不符合其个性化需求而导致的，
并非公司产品质量问题。
此外，项目组访谈了上述主要客户，客户均对公司产品均保持了较高的满意
度。
3-1-4-100
（2）发行人根据预计退货率计提预计负债并冲减收入，请说明退货率测算
依据，波动原因，预计负债计提是否充分
①退货率测算依据，波动原因
消费者的退货具有个体性、无规律性特点，在同一时点上不会存在大规模的
集中爆发，呈现分散态势。
根据公司报告期内的主营业务收入，扣除预计负债及实际退货金额得出计算
基数，用当期实际退货金额除以 12 个月前的计算基数得到前一期的退货率，根
据各期的退货率情况，选择平均退货率 2.64%作为历史平均退货率。
②预计负债计提是否充分
报告期各期末，公司预计负债分别为 1,335.76 万元、1,668.38 万元、
1,600.24 万元及 1,597.66 万元。报告期各期末，公司预计负债的变动具体如下：
单位：万元
项目 期初余额 本期计提数 本期减少数 期末余额
2020 年 1-3 月 1,600.24 263.86 266.44 1,597.66
2019 年度 1,668.38 1,716.96 1,785.10 1,600.24
2018 年度 1,335.76 1,609.52 1,276.90 1,668.38
2017 年度 1,365.54 1,300.40 1,330.19 1,335.76
报告期内，预计负债金额基本能够覆盖对应销售产生的实际退货金额，公司
预计负债计提充分。
（3）结合公司与部分客户对无条件退货的具体约定情况，说明公司收入确
认原则是否谨慎及判断依据，退换货的具体会计处理及是否符合企业会计准则
的规定。
①公司收入确认原则是否谨慎及判断依据
A．发行人的收入确认原则为：
出口销售业务：公司出口业务主要采用 FOB/FCA 及 DDP 等贸易方式。①
FOB/FCA 贸易方式下外销在满足以下条件时确认收入：根据与客户签订的出口合
同或订单，完成相关产品生产，向海关报关出口，取得报关单，并取得提单（运
单）；产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；出口产品的
成本能够合理计算。②DDP 贸易方式下外销在满足以下条件时确认收入：根据客
户的订单安排，完成相关产品生产，向海关报关出口，取得报关单、提单（运单）；
同时，货送达客户指定地点；产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计
3-1-4-101
可以收回；出口产品的成本能够可靠地计量。
线上销售业务：产品交付客户或运送至客户指定地点并得到买方确认后确认
销售收入。
线下销售业务：产品交付客户时确认销售收入。
B．收入确认原则是否谨慎及判断依据
公司客户对当地消费者实行无条件退货政策，且消费者的退货具有个体性、
无规律性特点，在同一时点上不会存在大规模的集中爆发，因此在确认收入时无
法准确预计该批商品最终实际退货情况，因此公司按照各模式下收入确认原则确
认收入符合《企业会计准则》的规定。同时公司会在资产负债表日，根据历史退
货率确认预计负债，因此公司的收入确认原则谨慎。
（1）退换货的具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定
①预计负债计提原则
资产负债表日，公司根据合同约定的退货条款、预计退货比例，合理估算退
货金额，抵销当期营业收入的同时确认预计负债。报告期内，公司预计负债主要
计算原则如下：
Ⅰ.根据历史经验数据，测算历史平均退货率为 2.64%；
Ⅱ.期末预计负债金额=历史平均退货率*资产负债表日前年度销售金额；
Ⅲ.预计负债减少金额=实际退货金额。
②具体会计处理
销售商品时：
借：应收账款
贷：主营业务收入
预计负债
借：主营业务成本
贷：库存商品
等退货期满，如果实际退货小于预计负债：
借：预计负债
贷：应收账款
主营业务收入
等退货期满，如果实际退货大于预计负债：
3-1-4-102
借：预计负债
主营业务收入
贷：应收账款
③是否符合企业会计准则的规定
预计负债是指根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债，包括对外提供
担保、未决诉讼、产品质量保证、重组义务以及固定资产和矿区权益弃置义务等
产生的预计负债。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定：
“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计
量。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最
佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明
该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面
价值进行调整。”
公司在资产负债表按照历史退货率计算预计负债，并与账面价值进行复核，
符合企业会计准则的规定。
16、根据亚马逊网站，发行人同类产品存在较多配件，请说明发行人是否销
售配件，整机与配件销售收入、毛利占比及毛利率情况。
回复：
报告期内，公司存在销售部分配件情况，公司整机与配件销售收入、毛利占
比及毛利率情况如下表：
单位：万元
年度 项目 销售收入 毛利 毛利率
整机产品 50,291.32 12,566.75 24.99%
2017 年度
整机产品配件 827.88 407.26 49.19%
2018 年度 整机产品 59,849.42 13,753.73 22.98%
3-1-4-103
年度 项目 销售收入 毛利 毛利率
整机产品配件 1,598.35 657.99 41.17%
整机产品 57,449.22 18,959.41 33.00%
2019 年度
产品配件 1,116.62 683.71 61.23%
整机产品 14,388.67 5,330.72 37.05%
2020 年 1-3 月
整机产品配件 223.82 140.15 62.62%
报告期内，公司销售配件占比较低，主要配件毛利率与整机产品的波动趋势
保持一致。
17、发行人 DDP 模式下毛利率波动较大，请结合产品价格变动、运费及清关
费用变动等，说明波动原因及合理性，相关财务核算是否符合规定。
回复：
DDP 模式下，公司支付运保费和清关税费。由于美国加征关税影响，公司产
品在报告期内 DDP 模式的加征关税税率变动较大，具体情况如下：
2019 年 5 月- 2018 年 9 月- 2018 年 9 月
项目 2020 年 1-3 月
2019 年 12 月 2019 年 5 月 之前
小型空压机关税税率 0% 25% 10% 0%
干湿两用吸尘器关税税率 25% 25% 10% 0%
若剔除运保费及清关费用的影响，公司 DDP 模式下的毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
DDP 模式收入 2,203.06 5,615.54 2,520.86 3,450.37
DDP 模式成本 991.38 2,916.10 1,757.45 2,169.31
毛利率 55.00% 48.07% 30.28% 37.13%
扣除运费关税的收入 1,788.07 4,225.17 2,036.46 2,954.03
修正毛利率 44.56% 30.98% 13.70% 26.56%
剔除运保费、清关费用的影响，公司毛利率存在一定波动，主要原因系 DDP
模式下品牌授权销售占比呈先降后升趋势，而品牌授权模式下的销售毛利率相对
更高，特别是 2019 年和 2020 年 1-3 月，公司 DDP 模式下，Dewalt 品牌吸尘器
的销售占比增长较快。
公司将运费、清关费用计入销售费用，上市公司神驰机电、泉峰汽车亦采用
将境外运保费、清关税费计入销售费用的方式，公司财务核算符合相关规定。
3-1-4-104
18、发行人以付费方式获得了 Stanley、Porter Cable、Craftsman、Dewalt
及 Briggs&Stratton 等多个品牌授权，向授权商支付商标许可使用费，品牌授权
模式的销售毛利率高于 ODM 模式，请说明：（1）结合许可协议、同行业公司情
况，说明许可期间及向授权商支付商标许可使用费总金额、定价依据、结算模式，
期末是否预提，会计处理是否符合规定；（2）品牌授权毛利率较高的原因及合
理性，定价方面是否有自主权；（3）境外支付商标使用费是否存在违法违规的
情形，是否存在代为支付的情形。
回复：
（1）商标许可及商标费用金额
报告期内，公司各授权品牌的商权使用费金额情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Briggs&Stratton 13.53 172.46 222.34 172.04
Craftsman 3.23 57.57 - -
Dewalt 164.93 514.39 165.44 54.01
Porter Cable 13.00 68.99 162.64 145.06
Stanley 36.50 485.72 450.08 598.70
商权使用费 231.20 1,299.12 1,000.50 969.81
占品牌授权收入比例 5.59% 6.14% 5.34% 4.80%
品牌授权费占品牌授权模式销售收入的比例整体呈上升趋势，主要原因系公
司高端品牌 Dewalt 的销售占比逐年增加，而 Dewalt 品牌作为世界知名高端工具
品牌，其品牌授权费率较其他授权品牌相对更高。
定价依据和结算模式：公司与品牌授权商签署商标使用权协议，依据协议约
定，以品牌授权产品销售额和约定费用率为基础，计算商标使用权费，同时品牌
授权方还约定了公司各年度最低商权使用费金额。商权使用费按季度结算，公司
在各月末均按照销售额对商权使用费金额预提，并于完整季度结束后的 30 天内
向品牌授权方支付。
公司商权使用费与产品生产制造环节无关，系公司以授权品牌在市场开拓过
程中产生的销售费用。存在品牌授权模式的上市公司中，张裕 A、三钢闵光亦将
其纳入销售费用。公司将商标使用权费纳入销售费用核算符合相关规定。
3-1-4-105
（2）品牌授权毛利率较高的原因及合理性，定价方面是否有自主权；
报告期内，公司主营业务毛利按销售模式分析情况如下表：
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利额 毛利额 毛利额 毛利额
率 率 率 率
ODM 3,213.37 33.33 10,003.37 28.71 8,442.03 20.95 7,074.50 23.30
品牌授
2,051.04 49.57 8,991.21 42.48 5,436.84 29.03 5,760.95 28.52
权
其他 354.05 35.20 795.25 27.81 624.35 24.74 141.84 23.71
合计 5,618.46 38.00 19,789.83 33.62 14,503.22 23.56 12,977.29 25.37
小型空压机和干湿两用吸尘器在海外市场具有一定的品牌壁垒，海外消费者
倾向于购买具有较高品牌美誉度的产品，品牌授权类产品由于知名品牌效应整体
定价高于其他模式，且支付给品牌授权商的商权许可费用计入销售费用，因此品
牌授权产品毛利率水平整体高于公司产品的平均毛利率。
报告期内，公司品牌授权模式下的毛利率增长较快，主要系公司品牌授权产
品结构调整和贸易关税因素所致。一方面，公司将产品定位向高端领域倾斜，吸
尘器品类逐渐从 Stanley 品牌小加仑（小体积）往 Dewalt 品牌大加仑（大体积）
调整，产品附加值有所提升，Dewalt 品牌产品毛利率高于其他中端品牌产品。
另一方面，受中美贸易战影响，公司对美国出口的产品被加征关税。公司销售给
主要客户 Costco 产品以 DDP 模式为主，而对其销售产品为品牌授权产品，产品
销售价格包括运保费和关税，上述因素导致公司产品价格整体升高，尤其 2019
年和 2020 年 1-3 月，产品毛利率呈现快速上升趋势。
在品牌授权模式下，公司与品牌授权商签署商标使用权协议，由公司主导产
品研发生产，在协议约定的期限和地区内，自主选择客户进行销售及定价，公司
根据品牌授权产品形成的销售收入向品牌商支付商标许可使用费，公司在授权品
牌产品拥有自主定价权。
（3）境外支付商标使用费是否存在违法违规的情形，是否存在代为支付的
情形
公司境外支付商权使用费不存在违法违规情形，相关费用均由公司支付，不
存在代为支付的情形。
3-1-4-106
19、发行人报告期内利润分配较多，请说明员工持股平台在内的各股东是否
实际分配股利，控股股东取得利润分配资金去向，是否存在增加发行人收入或承
担费用的情况。
回复：
（1）员工持股平台在内的各股东是否实际分配股利
报告期内，发行人共实施了三次股利分配，具体情况如下：
经 2018 年第二次临时股东大会审议，公司于 2018 年 12 月实施利润分配方
案，以总股本 13,473.34 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金股利 1.00
元（含税），共计派发现金股利 1,347.33 万元（含税）。
经 2019 年第三次临时股东大会审议，公司于 2019 年 6 月实施了利润分配方
案，以总股本 13,473.34 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金股利 1.00
元（含税），共计派发现金股利 1,347.33 万元（含税）。
经 2019 年第八次临时股东大会审议，公司于 2019 年 12 月实施了利润分配
方案，以总股本 13,695.57 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金股利 1.70
元（含税），共计派发现金股利 2,328.25 万元（含税）。
项目组对持股平台中的各合伙人开展访谈工作，确认在公司分红后收到了持
股平台的分红。同时项目组核查了持股平台的银行流水，确认相关股利亦分配给
各合伙人。
（2）控股股东取得利润分配资金去向，是否存在增加发行人收入或承担费
用的情况
控股股东取得分配股利后，主要将其用于支付给将前任配偶 YINGZI YANG 离
婚补偿款，项目组核查了控股股东圣巴巴拉投资、实际控制人 WEIDONG LU 和
ESTHER YIFENG LU 及支付给 YINGZI YANG 离婚补偿款的相关银行流水；实际控
制人 WEIDONG LU 和 ESTHER YIFENG LU 出具了已提供全部账户的承诺；项目组对
上述流水进行核查，了解相关事项背景，认为不存在增加发行人收入或承担费用
的情况。
3-1-4-107
20、公司 2017 和 2018 年原始报表与申报报表存在较多的调整事项。请说明
相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对
损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况，并说明公司的会计核算及会计基
础工作是否符合规范性的要求。
回复：
（1）请说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合
规性
公司 2017 年和 2018 年的调整事项中重分类调整的原因主要为：
①原货币资金中的结构性存款从货币资金调整计入其他流动资产；
②原货币资金中电商平台资金重分类调整计入其他流动资产；
③各类往来重分类调整；
④长期资产之间重分类调整；
⑤费用之间的重分类调整。
公司 2017 年和 2018 年的调整事项中差错更正的原因主要为：
①对收入和成本的跨期情况进行调整（主要为 DDP 模式下收入跨期情况）；
②补计提股份支付（对报告期内员工持股平台中的人员变动补计提股份支
付）；
③调整预付负债金额（根据历史退货率情况计提调整预计负债）；
④补计提应收及其他应收款项的坏账。
对于上述重分类以及差错更正的调整均依据《企业会计准则》的要求和规范。
经过上述调整之后，公司的账务处理合规。
（2）重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况
2017 年：苏州欧圣电气股份有限公司审计后净利润较原始财务报表金额减
少 806.91 万元；上海姿东国际贸易有限公司审计后净利润较原始财务报表金额
增加 3.39 万元；苏州伊利诺护理机器人有限公司审计后净利润较原始财务报表
金额减少 0.10 万元。
2018 年：苏州欧圣电气股份有限公司审计后净利润较原始财务报表金额减
少 226.72 万元；上海姿东国际贸易有限公司审计后净利润较原始财务报表金额
3-1-4-108
增加 9.65 万元；苏州伊利诺护理机器人有限公司审计后净利润较原始财务报表
金额减少 2.55 万元。
发行人对审计调整包括对损益影响的调整全部认可，并已经与办公所在地税
务部门机关协商对于税款的处理。
（3）说明公司的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求
经核查，发行人会计差错更正事项，主要系公司更正跨期事项及列报重分类，
更正事项的调整遵循了更加审慎的原则，由于调整了跨期收入导致涉及科目较
多，导致列报重分类金额较大；发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其
他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
据的会计记录等情形；2017-2018 各年度母公司会计差错更正累积净利润影响数
占各期扣除股份支付影响后净利润（原始报表）的比例分别为 14.27%及 3.78%。
申报会计师在核查公司内部控制及发表内部控制鉴证报告时充分考虑差错
更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。上述会计差错正占各年度累积净利
润影响数均未达到各期净利润（原始报表）的 20%。公司建立了完善的财务相关
的内部控制制度，设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，能对生产经
营活动及成果进行核算，公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在报
告期末所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人财务管理制度和会计基础基
本健全，可以有效防范可能存在的财务漏洞。
发行人会计核算及会计基础工作在审计调整之后符合规范性的要求。发行人
也在积极调整规范内部控制程序，加强规范符合《企业会计准则》的账务处理。
21、报告期内，公司外销收入占比均在 98%以上，公司出口销售主要以美元
结算，报告期公司汇兑损益波动较大。请说明：（1）报告期公司应对外汇波动
风险的具体措施及汇兑损益对公司经营业绩的影响；（2）报告期内公司是否存
在套期保值业务，是否订立远期外汇买卖合约、外汇期货合约及无本金交割远期
外汇买卖合约等，若存在，请补充披露合约的具体情况；（3）报告期内公司是
否存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具，说明相关会计处理过程，是否符
合《企业会计准则》的规定。
回复：
3-1-4-109
（1）公司应对外汇波动风险的具体措施及汇兑损益对公司经营业绩的影响
具体参见“第二节 项目存在问题及其解决情况“之“三、内部核查部门关
注的主要问题及落实情况”之“（一）质控部门核查意见及落实情况”之“11、
（2）汇率波动情况对公司业绩的影响及发行人采取的措施”。
（2）套期保值及外汇合约情况
报告期内，公司不存在套期保值业务，未订立外汇期货合约及无本金交割远
期外汇买卖合约。2019 年，公司存在订立远期出售外汇合约情况，具体参见“第
二节 项目存在问题及其解决情况“之“三、内部核查部门关注的主要问题及落
实情况”之“（一）质控部门核查意见及落实情况”之“11、（1）外汇远期合
同情况”。
（3）公司不存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具
报告期内，除上述远期出售外汇合约外，公司不存在未披露或未在报表确认
的衍生金融工具。由于上述远期出售外汇合约于 2019 年 12 月 31 日前已全部到
期交割或提前平盘交易，因此，公司无需在资产负债表日确认衍生金融工具。公
司不存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具。
22、发行人境外子公司作为销售主体，母子公司间存在大量关联交易，内部
未实现利润导致的递延所得税资产波动较大，请项目组：（1）说明母子公司间
内部未实现利润变动原因，内部交易抵消是否充分，销售定价是否公允，母子公
司间是否存在税率差异，是否存在税收风险；（2）子公司存货金额及库龄情况，
与内部未实现利润是否匹配，是否存在超过使用寿命而需要报废的情况，减值计
提是否充分；（3）对子公司存货采取的核查措施是否充分。
回复：
（1）说明母子公司间内部未实现利润变动原因，内部交易抵消是否充分，
销售定价是否公允，母子公司间是否存在税率差异，是否存在税收风险
①说明母子公司间内部未实现利润变动原因，内部交易抵消是否充分
公司主要销售模式为直接出口销售，公司将货物发送至客户，货物不进入子
公司仓库，此种模式下不会产生未实现利润。子公司存在向母公司采购并实际入
库后再对外销售的情形，该模式会导致发行人存在内部未实现利润。在该模式下，
3-1-4-110
公司将货物卖给子公司后，由子公司进行独立销售，货物会进入公司境外仓储地；
发行人母子公司间内部未实现利润变动主要是由欧圣美国存货变动导致。公司在
编制合并报表时已将内部交易充分抵消。
②销售定价是否公允
参见本节之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（一）质
控部门核查意见及落实情况”之“2、（2）发行人与欧圣美国及欧圣国际发生大
量内部交易，内部交易定价的依据及合理性，是否存在税务风险”之回复。
③母子公司间是否存在税率差异，是否存在税收风险
A．欧圣电气为高新技术企业，其所得税率按 15%优惠税率，欧圣美国所得
税率为 30.50%，大于境内母公司所得税率；
B．欧圣国际 2017 年适用所得税费率为 16.5%，根据香港《2018 年税务（修
订）（第 3 号）条例》，利得税两级制于 2018 年 4 月 1 日或之后的课税年度开
始实施，法团首 200 万元港币的利得税税率将降至 8.25%，其后的利润按 16.5%
征税，欧圣国际 2018 年至 2020 年 1-3 月适用如上税率，低于母公司的税率差异
已在合并报表计提了递延所得税负债；
C．欧圣日本目前处于亏损状态并已按照当地税收政策足额缴纳税金。
D．根据境外律师事务所出具的法律意见书，上述三家境外子公司税收缴纳
符合当地政策。
综上所述，母子公司间存在税率差异，但已在合并层面进行了账务处理，境
外子公司均能按照当地政策缴纳税费，不存在税务风险。
（2）子公司存货金额情况，与内部未实现利润是否匹配
报告期内，子公司存货情况如下所示：
单位：万元，%
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
欧圣美国 1,566.28 1,342.75 1,823.83 870.09
欧圣日本 24.11 23.97 2.31 0.00
伊利诺 9.23 9.23 9.23 9.23
深圳洁德 39.15 0.00 0.00 0.00
合计 1,638.77 1,375.96 1,835.37 879.32
内部交易未实现利润 151.27 141.07 381.05 187.41
占比 9.23% 10.25% 20.76% 21.31%
合并层面将母公司对子公司销售后，子公司未最终对外实现销售所形成的未
3-1-4-111
实现利润抵消，与内部未实现利润相匹配。
（3）是否存在超过使用寿命而需要报废的情况，减值计提是否充分
项目组通过实地盘点及视频盘点的方式，对公司存货进行盘点，公司存货处
于可使用状态，不存在需要报废的情况。
公司存货跌价准备计提充分，具体请见“第二节 项目存在问题及其解决情
况“之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（二）证券发行审
核部门核查意见及落实情况”之“14、（3）存货跌价准备计提的依据及准确性，
并与同行业上市公司进行对比分析”。
（4）对子公司存货采取的核查措施是否充分。
对子公司存货采取的核查措施包括但不限于：
①对存货进行盘点，盘点存货结果与财务账务记录一致。项目组通过对境内
子公司实地盘点的方式对存货数量进行确认，通过视频形式对美国自有仓库进行
抽盘，获取第三方物流公司对账单进行确认；
②对存货进行计价测试，公司结转成本正确；
③对子公司存货进行截止性测试，子公司结转成本都在正确的期间；
④对子公司的存货进行关联方交易核对，采购金额与关联方销售核对一致。
综上所述，项目组对子公司存货采取的核查措施充分。
23、发行人销售运费、清关税费较大，请结合货物运输量、境内外运输模式
等，说明相关费用与销量是否匹配，变动是否合理。
回复：
（1）运费与销售情况相匹配
具体参见“第二节 项目存在问题及其解决情况“之“三、内部核查部门关
注的主要问题及落实情况”之“（一）质控部门核查意见及落实情况”之“8、
（1）运输费与对应收入的匹配性”。
（2）清关税费与销售情况相匹配
具体参见“第二节 项目存在问题及其解决情况“之“三、内部核查部门关
注的主要问题及落实情况”之“（一）质控部门核查意见及落实情况”之“8、
3-1-4-112
（3）清关税费与对应收入的匹配性”。
24、发行人仓储费金额较大，请说明在发行人一般贸易模式下客户直接提货
的情况下，仓储费金额较大的原因及合理性。
回复：
（1）出口销售模式不产生仓储费用
公司出口销售模式下，产品无需进入美国仓库。FOB/FCA 模式下，公司产品
在货运代理公司完成报关且货柜越过船舷后，货物所有权即转移给客户；DDP 模
式下，公司承担境外运输及清关费用，由货运代理公司在清关后直接运输至客户
指定地点。
因此，出口销售模式不产生仓储费用。
（2）公司仓储费用具体情况
公司仓储费主要系欧圣美国进口入库后在当地销售模式下产生的费用。欧圣
美国进口货物后，在自有仓库库容量有限的情况下，使用第三方仓储服务商
Midwest 的仓储运营服务，公司向其支付仓储费用；同时，由于欧圣美国仓库管
理人员人手不足，公司向人力公司聘请临时员工，协助公司仓储物流发货，公司
向其支付仓库人员费用；此外，公司根据销售需求采购卡板、缠绕带等仓储材料。
2019 年，欧圣美国进口货物数量较多，自有仓库无法满足货物吞吐，欧圣
美国根据实际需求，增加了 Midwest 第三方仓储货物的规模，公司支付的仓储费
相应提高。
25、发行人销售服务费、平台交易费金额较大，存在支付销售服务费拓展业
务的情况，请说明：（1）销售服务费、平台交易费具体内容，支付主要单位；
（2）发行人及控股股东、实际控制人与相关单位是否存在关联关系；（3）支付
销售服务费拓展业务收入占比情况，是否存在跨期，计提是否充分；（4）税收
扣缴情况，是否存在纳税风险。
回复：
3-1-4-113
（1）销售服务费和市场开拓费的具体内容
①销售服务费
公司客户主要为知名连锁零售商，分布地域较广，公司利用销售代表（第三
方专业机构）的本地化服务能力，协助公司服务于若干家零售商，实现新品引入、
订单预测和售后跟进，公司向销售代表支付销售服务费（佣金），属于行业惯例，
上市公司神驰机电亦采用此方式。
公司与销售代表约定，按照客户结算金额乘以相应费率计算销售服务费。公
司主要销售代表为：Huddle Advisors LLC、Heartland Global Marketing LLC、
Alexander Thomas Group、GDHWD & Eberle Inc、Integrated Sales Solutions,
LLC 和 Ozark Wordwide Sales Co.。
②平台交易费
市场开拓费主要系网络销售模式下与网络平台结算的广告费、网站推广费。
2019 年，公司聘请运营团队拓展 Amazon 的业务规模，因此 2019 年和 2020 年 1-3
月 Amazon 的广告费、推广费增长较快。报告期内，公司市场开拓费主要支付对
象为 Amazon。
（2）发行人及控股股东、实际控制人与相关单位不存在关联关系
销售代表系市场上的第三方专业机构，通常为一家或几家零售商的供应商提
供新品引入、订单预测和售后跟进等服务，与发行人及控股股东、实际控制人不
存在关联关系。
（3）支付销售服务费拓展业务情况
销售代表系市场上的第三方专业机构，为公司在对零售商的销售过程中提供
新品引入、订单预测和售后跟进等服务，销售代表基本覆盖公司主要客户。
公司每月月末以销售收入为基础，按照约定的销售服务费率计提销售服务
费，计提金额充分。
（4）税收扣缴情况
公司销售服务费均由境外子公司向销售代表支付，公司无代扣代缴义务。公
司不存在税收风险。
3-1-4-114
26、发行人有两个员工持股平台、分配给持股平台的股份没有变化，高鹤林
曾持有的部分出资份额系代 WEIDONG LU 持有，股份支付费用核算根据转让期间
分期按照不同价格计入费用，请说明：（1）员工持股平台是否仍存在代持行为，
各合伙人所任职务与转让份额是否相匹配，是否设置其他转让或锁定条件；（2）
在期后各年分别核算费用的原因，会计处理是否合规，持股平台合伙人员变动的
原因，是否存在纠纷和潜在纠纷。
回复：
（1）员工持股平台是否仍存在代持行为，各合伙人所任职务与转让份额是
否相匹配，是否设置其他转让或锁定条件
①不存在代持行为
项目组访谈了熙坤投资和腾恒投资执行事务合伙人及所有现任有限合伙人，
确认：截至本报告出具日，上述员工持股平台不存在代持行为。
②各合伙人所任职务与转让份额基本匹配
熙坤投资和腾恒投资的合伙人均为发行人管理人员、骨干人员和部分入职年
限较长的员工，其出资额是根据激励对象的职位、对发行人贡献程度、从业经验
和入职年限综合考虑确定，各合伙人所任职务与转让份额基本匹配。
③转让条件或锁定条件
在员工离职或因其他原因退出合伙企业时，其持有的股份将转入持股平台执
行事务合伙人高鹤林或者其指定的第三人名下。
（2）在期后各年分别核算费用的原因，会计处理是否合规，持股平台合伙
人员变动的原因，是否存在纠纷和潜在纠纷
①期后各年分别核算费用的原因
报告期内，公司存在持股平台合伙人离职退伙情形。在员工离职或因其他原
因退出合伙企业时，其持有的股份将转入持股平台执行事务合伙人高鹤林或者其
指定的第三人名下。
同时，报告期内，公司存在员工新入伙和增加合伙人在持股平台份额的情形。
在员工新入伙或增加原合伙人在持股平台份额时，由持股平台执行事务合伙人高
鹤林将其名下代持的预留股份转让给相关员工。
各年分别核算费用系期后各年发生员工新入伙或原合伙人增加其在持股平
3-1-4-115
台份额所致，由于其入股价格低于当时发行人股权的公允价值，符合股份支付的
认定范围，应按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定进行会计处理。
②股份支付相关会计处理合规
根据《企业会计准则》的相关规定，对于授予后立即可行权的以权益结算的
股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积。
根据发行人与员工持股平台签订的增资协议、员工入伙协议、相关说明等文
件，熙坤投资、腾恒投资获得的发行人的权益未附行权条件，属于在授予日可立
即行权的股份支付，应在授予日即确认股份支付，即一次性计入当期损益（管理
费用）。
综上，股份支付相关会计处理合规。
③核心人员变动的原因
报告期内，公司核心技术人员未发生变动，持股平台人员变动均系员工离职
所致。
④不存在纠纷和潜在纠纷
项目组访谈了熙坤投资和腾恒投资执行事务合伙人及所有现任有限合伙人，
确认不存在股权纠纷或潜在纠纷。
27、2017 年、2019 年发行人向关联方购买房产，请说明：（1）购买资产必
要性、合理性，作价依据，定价是否公允；（2）资产目前具体用途，实际控制
人在境外公司较多，是否存在占用发行人资产情况，关联交易披露是否充分。
回复：
（1）购买资产必要性、合理性，作价依据，定价是否公允，资产用途
①购买关联方房产情况
事项 交易必要性、合理性 定价依据 用途
以 Ovington
为消除办公楼及仓库租赁
Appraisal Service 出 用于欧圣美国办
2017 年购买房产 产生的关联交易，增强公司
具的《房产价值评估报 公及仓储
资产完整性和业务独立性
告》为依据
用于销售代表回
以相同或相似房产市
2019 年购买房产 公司经营和业务开拓需要 公司开会住宿、
场交易价格为依据
招待客户等
3-1-4-116
②关联交易公允性分析
2017 年购买房产与可比房产情况如下：
面积 售价 单价（美元/
房产 地址 备注
（平方英尺） （万美元） 平方英尺）
901 N Raddant Rd. 工业
可比房产 1 24,450 135.00 55.21
Batavia 用房
455 37th Ave St 工业
可比房产 2 10,922 67.00 61.34
Charles 用房
3855 Commerce Dr. St. 工业
可比房产 3 10,655 80.00 75.08
Charles 用房
平均 - - 63.88 -
2017 年购 1031 North Raddant 工业
20,625 132.00 64.00
买房产 Road, Batavia 用房
2019 年购买房产与可比房产情况如下：
面积 售价 单价（美元/
房产 地址 备注
（平方英尺） （万美元） 平方英尺）
195 Harbor Drive
可比房产 1 1,151 47.50 412.68 1 个车位
Unit 4709, Chicago
195 Harbor Dr
可比房产 2 1,600 76.90 480.63 1 个车位
#5003, Chicago
平均 - - 446.65 -
2019 年 购 195 Harbor Drive,
2,400 117.00 487.50 2 个车位
买房产 Unit 5502, Chicago
综上，公司向关联方购买房产的价格公允、合理。
（2）实际控制人在境外公司较多，是否存在占用发行人资产情况，关联交
易披露是否充分
报告期内，实际控制人在境外的公司情况如下：
序号 名称 关联关系 地区 状态
圣巴巴拉投
1 发行人控股股东 美国 存续
资
实际控制人 WEIDONG LU 持有其
2 欧圣企业 中国香港 存续
100%股权并担任董事
实际控制人 WEIDONG LU 持有其
3 创新伙伴 100%股权并担任董事；实际控制 美国 存续
人 ESTHER YIFENG LU 担任经理
已于 2017 年 8 月 5
4 欧圣科技 开曼大湖持有其 100%股权 中国香港
日解散
大湖医疗科 已于 2017 年 9 月 1
5 开曼大湖持有其 75%股权 中国香港
技 日解散
实际控制人 WEIDONG LU 持有其
已于 2017 年 12 月
6 开曼大湖 46%股权；实际控制人 ESTHER 开曼群岛
29 日解散
YIFENG LU 持有其 22%股权
3-1-4-117
序号 名称 关联关系 地区 状态
美国傲仁（编 实际控制人 WEIDONG LU 持有其 已于 2020 年 1 月 24
7 美国
号 72503007） 100%股权 日解散
实际控制人 WEIDONG LU 持有其 已于 2020 年 5 月 21
8 塞舌尔大湖 塞舌尔
100%股权 日解散
美国傲仁（编 实际控制人 WEIDONG LU 持有其 已于 2020 年 6 月 9
9 美国
号 61092048） 100%股权 日解散
经查阅上述公司的银行流水（如有）、财务报表、工商资料（含注销证明）
并经公司实际控制人确认：报告期内，发行人实际控制人在境外的公司未开展实
际经营业务，不存在占用发行人资产的情形。
公司关联交易信息披露充分。
28、发行人报告期内前 3 年劳务派遣人数占员工人数均超过 15%，2020 年
1-3 月降低为约 3%，请说明：（1）大幅降低原因，是否真实、合理；（2）劳务
派遣人员主要工作分工情况，人员大幅降低是否会影响发行人正常经营。
回复：
（1）劳务派遣人员大幅降低原因
报告期内，公司曾经存在使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的 10%的情
形，为解决上述不规范用工情形，公司大幅降低了劳务派遣人员数量。
（2）劳务派遣人员主要工作分工情况
公司属于工业制造业，对劳动力需求量较大，报告期内，公司根据生产经营
的需要，针对部分装配操作工等岗位采用劳务派遣的方式作为公司招募生产人员
的补充手段。
报告期各期末，公司劳务派遣人员主要工作分工情况如下：
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
劳务派遣人数 23 113 127 169
其中：整机装配操作工 19 55 71 92
电机装配操作工 2 50 38 69
其他 2 8 18 8
（3）人员大幅降低不会影响发行人正常经营
报告期各期末，公司从劳务派遣单位接受派遣人员的数量及占用工总数情况
如下：
3-1-4-118
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
在册员工人数 719 602 675 674
劳务派遣人数 23 113 127 169
用工总数 742 715 802 843
劳务派遣用工比例 3.10% 15.80% 15.84% 20.05%
劳务派遣人员减少后，公司在 2020 年第一季度新招录了正式员工 100 余名，
以满足公司生产经营的需要，劳务派遣人员降低不会影响发行人正常经营。
29、根据天眼查资料，发行人诉讼较多，请说明，未决诉讼具体情况，诉讼
信息披露是否充分。
回复：
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼事项。
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共涉及未决诉讼 2 起，具体情况
如下：
1、2020 年 6 月 30 日，欧圣电气（原告）就买卖合同纠纷案件向苏州市吴
江区人民法院起诉成都焊研科技有限责任公司（被告），案件编号为（2020）苏
0509 民初 7642 号，欧圣电气（原告）请求法院判决：解除双方签订的《设备采
购合同》；被告向原告返还设备款 378.05 万元，并支付利息损失；被告向原告
支付违约金及相关损失等 92.66 万元并承担全部诉讼费用。2020 年 8 月 12 日，
苏州市吴江区人民法院开庭审理，认为“将根据查明的事实并结合相关法律法规
择日作出判决”，截至 2020 年 8 月 31 日，该诉讼尚未判决。
2、2020 年 7 月 2 日，深圳洁德因员工劳动仲裁案件被深圳市龙岗区人民法
院申请强制执行，涉案标的额为 0.93 万元。
经核查，发行人诉讼信息披露充分、完整。
30、请结合营业外支出、费用支出等情况，说明发行人行政处罚披露是否充
分。
回复：
报告期内，公司遵守国家的有关法律与法规，合法经营，不存在重大违法违
规行为。报告期内，公司及子公司受到的行政处罚共计 8 项，其中税务处罚 2 项、
物价处罚 2 项、消防处罚 4 项，总共罚款 3.70 万元。
3-1-4-119
此外，2020 年 9 月公司新增行政处罚 1 项，具体为苏州市吴江区黎里镇人
民政府出具的安监行政处罚，罚款金额为 4.25 万元。
上述行政处罚及相关说明均已在招股说明书中进行了披露。
经核查，发行人行政处罚披露充分。
四、内核小组讨论的主要问题及落实情况
2020 年 8 月 28 日，中泰证券召开了内核小组会议，审议了本项目；内核小
组已同意本项目通过内核。在内核会议上，内核委员重点提出了以下主要问题：
（一）关于实际控制人及其控制的企业
1、2019 年 5 月，WEIDONG LU 与 YINGZI YANG 签署《离婚协议书》，YINGZI
YANG 将其持有的欧圣电气全部股份转让给 WEIDONG LU，并在报告期曾经担任发
行人董事及子公司董事。2019 年 12 月，YINGZI YANG 已将其持有的圣巴巴拉投
资的股东权益全部转让给 WEIDONG LU。请项目组说明：（1）YINGZI YANG 转让
给发行人实际控制人 WEIDONG LU 648.79 万股欧圣电气股权的价格定价依据及公
允性，WEIDONG LU 受让股权的资金来源及合法合规性，是否存在发行人关联方
为其提供资助的情形，股权转让是否真实，是否存在争议或潜在纠纷，实际控制
人 WEIDONG LU 是否负有大额未清偿债务，该等股权转让所涉及的税费是否已缴
纳。（2）YINGZI YANG 在公司既往实际经营过程中的任职情况，目前任职单位
情况，是否存在对外投资或控制的企业，离婚情形对公司经营的实质性影响，是
否有类似竞业禁止的相关约定。（3）报告期未将 YINGZI YANG 认定为实际控制
人的原因及合理性。
回复：
（1）YINGZI YANG 转让给发行人实际控制人 WEIDONG LU 648.79 万股欧圣
电气股权的价格定价依据及公允性，WEIDONG LU 受让股权的资金来源及合法合
规性，是否存在发行人关联方为其提供资助的情形，股权转让是否真实，是否
存在争议或潜在纠纷，实际控制人 WEIDONG LU 是否负有大额未清偿债务，该等
股权转让所涉及的税费是否已缴纳
①定价依据及公允性
YINGZI YANG 将其直接持有的 648.79 万股欧圣电气股权转让给实际控制人
3-1-4-120
WEIDONG LU 属于双方离婚财产分割事项，WEIDONG LU 未直接支付股权转让款。
②资金来源及合法合规性
按照离婚协议的约定，WEIDONG LU 向 YINGZI YANG 支付离婚补偿款 6,000
万元人民币,相关资金来源主要为欧圣电气分红款、力华机电拆迁款以及个人积
蓄，项目组通过核查实际控制人 WEIDONG LU 的银行流水，并经访谈确认：相关
资金来源合法合规。
③不存在争议或潜在纠纷，未负有大额未清偿债务，不存在应缴未缴的税费
项目组履行了以下核查程序：
A 查阅双方签署的《离婚协议书》、法院离婚资料，确认双方已完成全部离
婚手续，相关股权转让系按照离婚协议的约定进行，不会因股权转让产生纳税义
务；
B 取得欧圣电气及圣巴巴拉投资的股权转让协议；
C 获取与 YINGZI YANG 辞去公司董事职务、股权转让有关的欧圣电气工商变
更资料以及美国 Law Offices Of Howard A. Davis 律师事务所出具的法律意见
书，确认 YINGZI YANG 已按照离婚协议的约定将其直接及通过圣巴巴拉投资间接
持有的欧圣电气股权全部转让给 WEIDONG LU；
D 获取 YINGZI YANG 与 WEIDONG LU 的个人银行流水资料，确认 WEIDONG LU
应支付给 YINGZI YANG 的相关补偿款已全部支付完毕，实际控制人 WEIDONG LU
未负有大额未清偿债务；
E 对 WEIDONG LU 与 YINGZI YANG 分别进行访谈，取得双方书面确认文件，
确认双方离婚及涉及欧圣电气的股权转让均系双方真实意愿，股权转让合法、真
实、有效，债权债务已完成分割，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，项目组认为：WEIDONG LU 与 YINGZI YANG 离婚、欧圣电气股份分割
以及其他债权债务分割等事项属实，不存在纠纷及潜在纠纷，实际控制人 WEIDONG
LU 未负有大额未清偿债务，离婚涉及的股权转让不存在应缴未缴的税费。
（2）YINGZI YANG 在公司既往实际经营过程中的任职情况，目前任职单位
情况，是否存在对外投资或控制的企业，离婚情形对公司经营的实质性影响，
是否有类似竞业禁止的相关约定
①任职和对外投资情况
3-1-4-121
YINGZI YANG 在 2017 年 1 月-2018 年 11 月担任公司董事及在 2017 年 1 月
-2019 年 8 月担任公司全资子公司欧圣国际董事。
经查询全国企业信用信息公示系统，YINGZI YANG 目前无其他任职情况，也
不存在对外投资或控制的企业。
②离婚情形不会对公司经营造成实质影响
YINGZI YANG 在 2017 年 1 月至 2018 年 11 月担任公司董事及在 2017 年 1 月
至 2019 年 8 月担任公司全资子公司董事期间，仅以其董事身份参与相关会议表
决，未以其他方式参与公司的重大决策或日常经营管理；也无法在发行人的日常
经营管理层面施加重大影响。
公司已按照《公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事
会、监事会及相应的管理制度。发行人公司治理结构健全、运行良好，YINGZI YANG
辞去公司董事职务后，公司已增选柏伟为董事。同时，公司于 2019 年 12 月增加
了 1 名独立董事和 1 名董事。
③竞业禁止情况
公司与 YINGZI YANG 不存在竞业禁止的相关约定，目前，YINGZI YANG 不存
在对外投资或控制的企业。
综上，项目组认为：离婚情形不会影响发行人的规范运作，未对发行人公司
治理和经营造成实质影响。
（3）报告期未将 YINGZI YANG 认定为实际控制人的原因及合理性
参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况“之“三、内部核查部门
关注的主要问题及落实情况”之“（二）证券发行审核部门核查意见及落实情况”
之“5、（1）未将 YINGZI YANG 认定为实际控制人符合监管审核问答要求”。
3-1-4-122
2、实际控制人控制的关联企业亏损状态较多，请项目组说明：（1）欧圣企
业、欧圣商贸、创新伙伴无实际业务，存续的原因；（2）欧圣商贸、圣查尔斯
置业、欧圣企业亏损的原因；（3）对于关联方（包括注销的欧圣科技、大湖医
疗科技、上海陆杨机电、开曼大湖、逸枫科技、欧圣机电、美国傲仁、塞舌尔大
湖等）银行流水、排除关联方代垫费用等情形方面，项目组履行的核查程序和结
论。
回复：
（1）关联方存续和亏损的原因
序号 名称 存续原因 亏损原因
欧圣商贸系为持有宗地编号为 欧圣企业亏损主要系对子公司投
1 欧圣企业
20110302 的地块而设立，2017 资出现减值所致
年欧圣商贸将该土地用作对圣
查尔斯置业出资；
欧圣企业持有欧圣商贸 100%股
欧圣商贸 2019 年亏损 35.39 万元，
2 欧圣商贸 权，欧圣商贸持有圣查尔斯置
主要系发生的管理费用
业 85%股权，因圣查尔斯置业
仍在经营房地产相关业务，上
述公司暂无注销计划。
房地产工程尚未完工，未达到销售
3 圣查尔斯置业 -
条件，前期工程支出和费用较高
4 创新伙伴 实际控制人拟后续投资服务业 -
（2）项目组针对关联方银行流水、排除关联方代垫费用方面履行的核查程
序和结论
核查程序：
①获取关联方工商资料/银行流水；
②实地走访欧圣商贸和圣查尔斯置业注册地和经营地，并对相关负责人进行
访谈，了解相关公司经营状况；
③访谈公司实际控制人，询问关联方经营状况，亏损的金额及相关原因，确
认关联方亏损与发行人无关；
④访谈公司报告期内主要客户和供应商，确认其与公司关联方不存在资金和
业务往来，不存在关联关系，不存在代垫费用等情形；
⑤查阅发行人明细账；
⑥取得发行人出具的关于不存在与关联方相互之间代垫成本费用的声明函。
3-1-4-123
核查结论：
经核查，项目组认为：关联方银行流水无异常、不存在关联方代垫费用的情
形。
（二）关于历史沿革与股权变动
1、公司设立时，欧圣科技实缴注册资本 2,000 万美元，请项目组说明：（1）
实际控制人何时取得美国国籍；（2）欧圣科技出资资金来源，是否存在出资后
公司将资金转出情形，是否存在逃汇行为，是否曾经被处罚，以及项目组履行的
核查程序。
回复：
根据实际控制人提供的入籍资料，WEIDONG LU 加入美国国籍的时间为 2009
年 3 月 11 日。
欧圣科技出资资金来源系前期经营贸易业务所得，不存在出资后将资金转出
情形，不存在逃汇与被处罚情况。
项目组履行的核查程序：
（1）查阅欧圣科技《审计报告》，历次工商变更登记资料，并访谈公司实
际控制人，确认：欧圣科技出资资金来源系其经营贸易业务所得；
（2）获取欧圣科技历次出资的验资报告及外资外汇登记资料，确认：欧圣
科技已实际出资，不存在逃汇行为；
（3）获取许林律师行有限法律责任合伙出具的《法律意见书》，确认：欧
圣科技自成立至公司完成注销日期严格遵守各项法律法规的要求，依法有效、持
续、独立经营，未曾发生重大违法行为，也未遭受过政府的行政处罚。
2、2019 年 10 月，发行人新增注册资本 222.2222 万元，全部由新股东孙莉
以货币 1,000.00 万元认购。请项目组结合增资时间以及公司资金需求等情况，
说明孙莉入股的原因和合理性，是否为发行人潜在关联方，认购股份资金来源，
股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在代持情形，是否存在争议或潜在纠
纷。
回复：
3-1-4-124
（1）孙莉入股的原因和合理性
参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况“之“三、内部核查部门
关注的主要问题及落实情况”之“（一）质控部门核查意见及落实情况”之“1、
（1）、②本次增资入股情况”。
（2）是否为发行人潜在关联方，认购股份资金来源
①孙莉不为公司潜在关联方
孙莉持有公司 1.62%股权，不属于公司持股 5%以上的股东，同时孙莉与公司
董事、监事、高级管理人员及其他关联方均不存在关联关系，不属于公司关联方
或潜在关联方。
②资金来源为孙莉家庭自有资金
A 孙莉为连云港富司达钓具有限公司销售总监，家庭收入较高；
B 根据对孙莉的访谈，孙莉家庭资产较多，能够支付本次投资相关款项；
C 根据孙莉出具的《确认函》，本次出资资金来源为其家庭自有资金，不存
在代持情形。
综上，本次认购资金来源为孙莉家庭自有资金。
（3）股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在代持情形，是否存在争
议或潜在纠纷
项目组通过对孙莉进行访谈，获取本次增资相关的《投资协议》及《投资协
议之补充协议》、《确认函》、自然人股东调查表、出资凭证等，确认：本次增
资入股系双方真实意思表示，不存在代持情形，不存在争议或潜在纠纷。
（三）关于业务与募投
1、公司的客户集中度较高，海外市场主要集中于美国，存在较大不确定性，
公司出口退税金额较大，公司未来盈利能力和持续经营能力存在一定不确定性。
请项目组关注上述问题，并进行重点核查。
回复：
（1）主要客户情况
公 司 主要 客 户包 括 Lowe’s 、 The Home Depot 、 Costco 、 Canadian Tire
3-1-4-125
Corporation、Walmart、Harbor Freight Tools、Menards 等。报告期内，公司
对前五名客户的销售收入分别为 43,175.80 万元、47,798.72 万元、40,663.57
万元及 10,417.48 万元，占营业收入比例分别为 82.88%、76.26%、67.76%及
69.18%，客户集中度较高。如果未来主要客户需求下降，将会对公司的业务规模
和经营业绩产生不利影响。
公司客户集中度整体呈下降趋势，且单一大客户的销售占比均未超过 30%。
公司客户集中于 Lowe’s、The Home Depot、Costco、Walmart 等国际知名零售商，
与同行业上市公司情况相类似。
巨星科技、莱克电气在上市申报期最后一年的前五大客户的销售占比分别为
58.33%、48.19%；创科实业 2019 年第一大客户的销售占比为 46.80%，前五大客
户的销售占比为 55.70%。同行业公司在上市后，资本实力更为充足，区域和新
客户开拓方面更为便利，客户集中度有所下降。因此，公司迫切需要获得首发募
资，借助资本市场进行渠道建设，继续提高公司的市场占有率和影响力。
（2）市场区域情况
公司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口地之一。报
告期内，公司美国地区的销售金额及主营业务收入占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
外销收入 14,769.08 99.89 58,137.89 98.75 60,968.78 99.04 50,844.81 99.39
其中：美国 12,005.31 81.20 49,003.02 83.24 52,557.12 85.38 42,147.97 82.39
内销收入 16.24 0.11 733.10 1.25 589.45 0.96 314.22 0.61
合计 14,785.33 100.00 58,870.99 100.00 61,558.22 100.00 51,159.03 100.00
报告期内，公司来源美国的主营业务收入占比分别为 82.39%、85.38%和
83.24%及 81.20%，存在一定的销售区域集中风险。由于小型空压机和干湿两用
吸尘器是美国家居生活不可或缺的家居产品，受人工成本、制造成本等因素影响，
目前美国的小型空压机和干湿两用吸尘器生产制造主要转移至发展中国家，同时
中国是全球小型空压机和干湿两用吸尘器主要生产基地，美国本土很难寻找其他
供应量充足的生产基地来替代满足美国居民的需求，因此公司对美国销售集中的
风险整体较低。此外，近年来，公司努力拓展境外其他地区市场，来自于美国以
外的主营业务收入整体呈上升趋势，公司将依托大型跨国连锁零售商大力拓展欧
3-1-4-126
洲、亚洲、拉丁美洲、澳洲等市场。
（3）出口退税情况
公司是增值税一般纳税人，报告期内公司出口产品享受增值税“免、抵、退”
的相关政策。2018 年 8 月前，公司主要出口产品的增值税退税出口退税率为 17%；
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），
自 2018 年 8 月 1 日起，公司主要出口产品的增值税出口退税率由 17%降低至 16%；
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（2019 年第 39 号），自 2019 年 6 月 30 日起，公司主要出口产品的增值税出口
退税率由 16%降低至 13%。
报告期内，公司应退税额分别为 6,056.30 万元、7,320.97 万元、4,782.69
万元及 1,084.35 万元，与当期利润总额的比例分别为 230.06%、147.12%、70.95%
及 35.34%。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外
销成本，对公司经营业绩产生负面影响。
综上，针对客户集中度较高、销售区域相对集中、出口退税金额较大等情况，
项目组主要通过走访公司主要海外客户了解合作历史及未来合作意愿、对境外客
户函证、核查公司与主要客户银行流水核查、核查客户系统、销售细节测试等方
式进行了重点和核查，发行人未来盈利能力和持续经营能力不存在重大不确定
性。
3-1-4-127
2、关于品牌授权：请项目组核查并说明：（1）品牌授权中授权方对发行人
是否需要进行认证，认证的相关具体内容；对发行人非独家、非排他许可或授权
情况下，授权厂商对发行人授权的具体情形。（2）对不同生产商在授权政策、
定价原则或者销售区域等方面是否存在明显差异；其他被许可人的情况；若其他
被许可人对授权品牌的损伤会间接造成发行人的损失，是否有相应的补偿机制。
（3）报告期各期间发行人使用商权的产品内容、金额及占比、毛利率；许可使
用的地域限制以及其他限制性的条款。（4）授权方是否存在单方解除授权的条
款及对发行人业绩的影响。（5）发行人在使用前述商标过程中是否存在违约情
形及可能承担的违约责任，是否存在向发行人索赔的可能。（6）结合发行人与
品牌授权方的既往合作情况等，说明现有品牌授权的可持续性，到期后的续约安
排，是否存在无法续约的风险，如果无法续约对发行人生产经营的影响。（7）
结合报告期内的销售情况，说明发行人是否对授权品牌存在较大依赖。
回复：
（1）品牌授权中授权方对发行人是否需要进行认证，认证的相关具体内容；
对发行人非独家、非排他许可或授权情况下，授权厂商对发行人授权的具体情
形
品牌授权中授权方未对发行人进行相关资质认证，报告期内品牌授权商对公
司综合信誉的考量主要为委托专业机构对公司的生产管理、产品质量、社会责任、
安全环保等方面进行全厂体系审核，确保被授权品牌的产品质量与品牌形象相一
致。在品牌授权模式下，公司与品牌授权商签署商标使用权协议，由公司主导具
体产品的研发生产、产品的定价销售，并在协议约定期限内、指定地域内选择客
户进行销售，支付商标许可使用费。
（2）对不同生产商在授权政策、定价原则或者销售区域等方面是否存在明
显差异；其他被许可人的情况；若其他被许可人对授权品牌的损伤会间接造成
发行人的损失，是否有相应的补偿机制
欧美知名品牌的工具商，其品牌产品目录包括五金工具、园林工具等系列工
具产品，欧美知名品牌商通常将某一类型工具产品授权给和其合作关系稳定、产
品质量过硬且拥有稳定市场渠道和份额的工具生厂商。美国史丹利百得（Stanley
3-1-4-128
Black&Decker）公司和美国百力通（Briggs&Stratton）公司将 Stanley、Porter
Cable、Craftsman、Dewalt 及 Briggs&Stratton 等多个品牌关于小型空压机和
干湿两用吸尘器类产品的品牌主要授权给公司，无法比较品牌授权商对其他生厂
商关于小型空压机和干湿两用吸尘器授权政策、定价原则或者销售区域等方面差
异。
根据发行人与品牌商签署的品牌授权协议，若被授权方对关于被许可方商标
的有效性受到市场质疑，被授权方有权要求品牌商承担赔偿。
（3）报告期各期间发行人使用商权的产品内容、金额及占比、毛利率；许
可使用的地域限制以及其他限制性的条款
报告期内，公司品牌授权的产品内容、金额及占比、毛利率情况如下表：
单位：万元、%
年度 产品内容 营业收入 占主营收入比例 毛利率
2017 年 干湿两用吸尘器和小型空压机 20,199.47 39.48 28.52
2018 年 干湿两用吸尘器和小型空压机 18,730.38 30.43 29.03
2019 年 干湿两用吸尘器和小型空压机 21,167.82 35.96 42.48
2020 年 1-3 月 干湿两用吸尘器和小型空压机 4,138.04 27.99 49.57
品牌授权方与公司关于授权商标的主要限制条款为授权区域、授权产品等方
面，其他的限制条款为对公司产品质量达到品牌商质量标准要求等条款。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司品牌授权限定地域和限定产品内容如下：
序号 品牌 授权区域 授权产品
美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、亚洲部分
Stanley、 干 湿 两用 吸尘 器及
地区（柬埔寨、印度尼西亚、日本、马来西亚、
1 Stanley 吸 尘 器配 件、 吹地
菲律宾、韩国、泰国、越南、中国台湾） 和部
Fatmax 机、工业风扇
分拉丁美洲国家和地区
Porter 美国（含波多黎各）、加拿大、澳大利亚、新 干 湿 两用 吸尘 器及
2
Cable 西兰、菲律宾和部分拉丁美洲国家和地区 其配件
干 湿 两用 吸尘 器及
美国（含波多黎各）、加拿大、主要欧洲地区、
3 Dewalt 吸 尘 器配 件、 吹地
澳大利亚、新西兰、日本、韩国地区
机、工业风扇
4 Dewalt 澳大利亚、新西兰、日本和韩国地区 空压机及其配件
5 Craftsman 美国、加拿大和墨西哥地区 空压机及其配件
美国、加拿大、主要欧洲地区、澳大利亚、新
Briggs &
6 西兰、越南、菲律宾、柬埔寨和部分拉丁美洲 空压机及其配件
Stratton
国家和地区
（4）授权方是否存在单方解除授权的条款及对发行人业绩的影响
根据发行人与品牌商签署的品牌授权协议，如果发生因公司产品质量问题对
3-1-4-129
授权品牌造成负面宣传等违约情况，品牌授权商可以单方面解除合同。除此之外，
美国史丹利百得（Stanley Black&Decker）在品牌授权协议中约定了单方面解除
授权的格式条款，即在签署协议一定期限后，其可以提前三个月发出书面通知，
单方面的解除品牌授权协议。
虽然美国史丹利百得（Stanley Black&Decker）约定了单方解除授权的格式
条款，但公司成立以来一直和美国史丹利百得（Stanley Black&Decker）保持着
良好的合作关系，双方合作关系长达十余年，未出现品牌授权方单方面解除授权
的情况。品牌授权商与公司合作的关系属于互补合作的战略关系，公司已经成功
在知名零售商搭建了完善的销售网络，能够帮助品牌授权商将其品牌的产品更好
的推向市场，使得品牌授权在品牌推广和品牌授权收益等多方面获益。根据项目
组对品牌授权商的访谈，品牌授权商对公司的产品质量、产品设计充分认可，品
牌授权商认为与公司未来合作持续稳定，双方的品牌合作协议将长久持续。
综上，品牌授权商单方面解除授权的潜在风险较小，并且公司已经在招股说
明书对“品牌授权模式”进行重大风险提示，如果品牌授权商取消对公司的品牌
授权，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
（5）发行人在使用前述商标过程中是否存在违约情形及可能承担的违约责
任，是否存在向发行人索赔的可能
根据项目组对品牌授权商的访谈，报告期内，公司的产品质量、产品设计获
得了品牌授权商充分认可，公司在使用授权商标过程不存在违约情形及其他可能
承担的违约责任，不存在品牌授权商向发行人索赔的事项。
根据境外法律意见书，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在商标使用过程
中违约情形。
（6）结合发行人与品牌授权方的既往合作情况等，说明现有品牌授权的可
持续性，到期后的续约安排，是否存在无法续约的风险，如果无法续约对发行
人生产经营的影响
报告期，公司取得的品牌授权方为美国史丹利百得（Stanley Black&Decker）
公司和美国百力通（Briggs&Stratton）公司。公司与美国史丹利百得（Stanley
Black&Decker）公司于公司成立初开始展开品牌授权合作，并在长期的合作过程
中已经形成了稳定的合作伙伴关系，并进行了多次授权协议签署及修订，对品牌
3-1-4-130
授权的销售区域、品牌授权的授权品牌、品牌授权的使用产品等进行了扩大授权，
双方合作稳定深入。公司与美国百力通（Briggs&Stratton）公司于 2014 年开始
展开品牌授权合作，并在长期的合作过程中已经形成了稳定的合作伙伴关系，并
进行了多次授权协议修订，对品牌授权的销售区域进行了扩大授权，双方合作稳
定深入。
公司的品牌授权方主要经营电动及气动工具、发动机等，此类产品与公司生
产销售的干湿两用吸尘器及小型空压机应用领域相似，都可用于建筑装修装饰、
汽车维修店等场所，在零售商超市门店都陈列于“五金器具"区域，属于互补产
品。品牌授权方专攻其主业电动及气动工具、发动机等，而将同一品牌下的非主
营业务干湿两用吸尘器及小型空压机授权给公司进行开发设计、生产销售，同一
品牌下的互补产品通常能够增加该品牌对顾客的整体价值，能够促进消费者対此
品牌的总体需求量。因此，品牌授权商与公司合作的关系属于互补合作的战略关
系，公司已经成功在知名零售商搭建了完善的销售网络，能够帮助品牌授权商将
其品牌的产品更好的推向市场。根据项目组对品牌授权商的访谈，品牌授权商对
公司的产品质量、外观设计充分认可，品牌授权商认为与公司未来合作持续稳定，
双方的品牌合作协议将长久持续。
综上，公司与品牌授权商的品牌授权具备持续性，公司与品牌授权商无法续
签的潜在风险较小，并且公司已经在招股说明书对“品牌授权模式”进行重大风
险提示，如果品牌授权商取消对公司的品牌授权，将在一定程度上影响公司的经
营业绩。
（7）结合报告期内的销售情况，说明发行人是否对授权品牌存在较大依赖
本部分回复具体参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况“之“三、
内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（一）质控部门核查意见及落实
情况”之“3、（2）被授权使用的品牌在发行人产品中的重要程度、对应的产品
名称、报告期内的销售占比情况、发行人对该授权品牌是否存在重大依赖”。
3-1-4-131
3、本次募投项目为“年产空压机 145 万台生产技术改造项目”，项目建成
达产后将实现新增年产小型空压机 70 万台的生产能力。报告期内，发行人小型
空压机的销量先上升后下降，并且除 2018 年外，其余年份产能利用率均低于
100%。请项目组说明：（1）最近一年及一期小型空压机销量下降的原因，最近
一期销量同比变动情况及原因。（2）目前产能利用率情况，投资建设新项目的
必要性。（3）结合市场需求、发行人在手订单以及品牌授权是否限定销售相关
区域等情况，说明发行人新增产能的市场消化能力。
回复：
（1）最近一年及一期小型空压机销量下降的原因，最近一期销量同比变动
情况及原因。
最近一年小型空压机销量下降原因具体参见本报告“第二节 项目存在问题
及其解决情况“之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（一）
质控部门核查意见及落实情况”之“6、报告期内，发行人空压机 2018 年的销量
大于其他年度销量，吸尘器销量逐年下降，请项目组结合客户变动、产品策略等
说明 2018 年空压机销量大增及后续未能持续增长的原因；说明吸尘器销量逐年
下滑的原因及发行人拟采取的应对措施。”。
2020 年 1-3 月，公司小型空压机销售收入 8,892.04 万元，同比增长 43.50%，
销量 14.94 万台，同比增长 23.68%，主要系公司大加仑静音机市场份额进一步
增加。
（2）目前产能利用率情况，投资建设新项目的必要性
2020 年 1-3 月，公司产能利用率为 72.38%，主要系受新冠疫情影响，公司
在 2020 年 1 月末至 2 月中旬处于停工状态。截至 2020 年 7 月末，发行人小型空
压机出口报关数量 44.58 万台，同比增长 17.82%，发行人产能处于高负荷满产
状态，公司现有产能已经不能满足持续增长的小型空压机产品市场需求。
公司投资建设新项目一方面系满足未来公司小型空压机产品市场需求，另一
方面系提高生产自动化水平和提升生产效率和产品品质的要求。
小型空压机主要用于为家庭、车库、汽车修理店、公共建筑等家用和商用场
所用气动工具提供空气动力。随着近年来下游建筑装修装饰行业、汽车维修养护
3-1-4-132
行业的发展，小型空压机海外市场总需求将扩大。而与此同时，公司小型空压机
生产能力不足已成为限制公司持续快速发展的瓶颈，受于设备、场地、人员的限
制，公司主要产品的产能利用已基本饱和，不能满足小型空压机产品市场需求快
速发展的需要。本次募集资金项目“年产空压机 145 万台生产技术改造项”是产
能扩大项目，募投项目的实施将大幅提升公司小型空压机产品产能，有利于满足
持续增长的小型空压机产品市场需求，进一步巩固公司在该细分行业的领先地
位，增强公司的盈利能力。
目前，公司小型空压机生产线的部分工艺流程自动化程度较低，虽然公司与
下游诸多知名零售商建立了长期稳定的合作关系，但下游零售商经常因促销需
要，存在大批量的采购需求，公司现有生产效率还难以满足多客户集中采购需求；
同时，由于北美等发达国家和地区十分注重消费者权益保障，公司现有生产线在
长周期、大负荷、高强度运转的情况下，未来还不足以适应下游客户对产品升级
换代的需要。本项目建设完成后，公司各生产车间装备水平自动化、机械化程度
和生产效率将大幅提高，在节约能源和原材料，降低消耗，降低生产成本同时，
全面提升公司的生产技术水平，提高性能和质量、满足国内外市场需要。
（3）结合市场需求、发行人在手订单以及品牌授权是否限定销售相关区域
等情况，说明发行人新增产能的市场消化能力
市场需求方面，小型空压机是美国家居生活不可或缺的消耗类家居产品，欧
美地区的经济发展走在世界前列，生活水平高，欧美居民对家庭器具修理、小型
家具制作、房屋装饰、庭院清洁等方面差异化和个性化的需求将愈加强烈，欧美
家庭对小型空压机需求较为旺盛。在海外市场规模方面，2014 年我国空压机出
口额为 7.82 亿美元，至 2019 年已达 12.53 亿美元，空压机出口额复合增长率达
到 9.88%，市场总容量呈现不断上升态势。
发行人在手订单方面，截至 2020 年 7 月末，发行人小型空压机在手订单金
额约 1,900 万美元，公司在手订单充足。2020 年 1-7 月，公司小型空压机出口
报关数量 44.58 万台，同比增长 17.82%，出口货值 3,352.53 万美元，同比增长
23.55%，公司小型空压机产品订单保持稳定增长。
报告期内，公司小型空压机取得 Craftsman 品牌在美国、加拿大和墨西哥地
区授权许可，Briggs & Stratton 品牌在美国、加拿大、主要欧洲地区、澳大利
3-1-4-133
亚、新西兰、越南、菲律宾、柬埔寨和部分拉丁美洲国家和地区的授权许可，上
述授权品牌为小型空压机的销售增长提供了有效支撑。公司于 2019 年末取得了
高端品牌 DEWALT 在澳大利亚、新西兰、日本和韩国等地区小型空压机的品牌授
权，公司未来将实施高端静音机与高端 DEWALT 品牌组合竞争战略，上述战略将
为公司小型空压机市场开拓进一步提供支撑。
综合考虑未来小型空压机行业市场容量、公司的在手订单、品牌授权及产品
策略，本次募投项目的新增产能将会被有效消化。
4、请核查说明发行人是否存在相同产品通过 ODM 或品牌授权两种销售方式
同时、同地区进行销售，在终端市场构成直接竞争的情形。其中 ODM 委托商对此
是否有相应限制，公司在品牌授权方式下对该产品的定价策略。该等竞争情形对
公司的影响。
回复：
报告期内，发行人不存在同一设计规格的产品通过 ODM 或品牌授权两种销售
方式同时、同地区进行销售。发行人通过品牌授权研发生产的产品在产品设计、
结构、规格方面与通过 ODM 模式研发生产的产品存在差异。整体而言，公司小型
空压机和干湿两用吸尘器产品通过 ODM 模式和品牌授权模式在终端市场会构成
竞争情形。
公司的 ODM 委托商主要为境外知名零售商，该等知名零售商在其货架上既拥
有自己的品牌产品，如 The Home Depot 拥有 Husky 等品牌，Lowe’s 拥有 Kobalt
等品牌,该类产品以 ODM 模式由公司等供应商为其进行研发生产；知名零售商同
时在其货架上上新其他品牌的产品，其中包括公司品牌授权的产品。对于境外知
名零售商而言，在其货架上产品的销量、产品的畅销程度和最终的销售额是其考
虑的最核心要素，如果品牌授权产品在其货架上畅销，Walmart、Lowe’s 等综
合的知名零售商从销售额角度并不会对品牌授权产品形成额外限制。此外，部分
知名零售商不经营自有品牌，基本以其他品牌产品为主，如 Costco 等，公司对
其销售品牌授权产品，该类零售商更不会对品牌授权产品进行限制。公司综合考
虑品牌授权产品的生产研发成本、品牌市场溢价、同类产品终端消费者接受价格
等因素向知名零售商建议价格区间并限定最低订单价格，零售商在接受公司价格
建议后和公司最终协商定价。
3-1-4-134
因此，ODM 模式和品牌授权模式产品在终端零售市场的竞争情形未对公司造
成重大不利影响。
（四）关于财务
1、报告期内，项目组对境外主要客户执行了函证、访谈等程序，但回函确
认收入比例不高，对于未回函的客户，项目组执行了替代程序，包括核查客户系
统，通过进入客户系统取得系统内的订单、发票等。请项目组说明：（1）回函
率不高的原因及合理性，是否符合行业惯例。（2）在发行人可以进入客户系统
维护发票、提单等相关单据的情况下，项目组将核查客户系统作为替代程序的有
效性。（3）对于未回函的客户，说明项目组所采取的替代核查手段是否充分。
回复：
（1）回函率不高的原因及合理性，是否符合行业惯例
公司主要客户为位列知名《财富》杂志 2019 年前 200 强的全球知名零售商，
具体情况如下：
五百强 是否上
序号 名称 简介
排序 市公司
世界最大的连锁零售商、经营连锁折扣店和仓储式
1 Walmart 1 是 商店，在27个国家拥有约11,200家分店以及遍布10
个国家的电子商务网站。
美国最大的连锁会员制仓储量贩店，在全球七个国
2 Costco 35 是
家设有超过700家的分店。
全球最大的家居建材用品零售商、美国第二大零售
The Home
3 62 是 商，多次被美国《财富》杂志评为“最受欢迎的专
Depot
业零售商”，连锁商店数量达2,000多家。
美国第二大家具装饰用品零售商，专门研究提供家
4 Lowe’s 133 是 庭装饰、家庭维护、家庭修理及商业大厦改造和维
护 ，连锁商店数量达2,000多家。
Canadian
加拿大连锁零售商，成立于1927年，主要销售汽车
Tire
5 - 是 用品、休闲运动用品、家居产品等，拥有超过1,000
Corporat
家零售店、加油站、洗车店。
ion
Harbor 成立于1977年，美国折扣工具和设备零售商，在美
6 Freight - 否 国47个州开设超过1,000家门店，提供超过7,000种
Tools 工具和相关产品。
项目组选取报告期内交易发生额的主要客户进行了函证。其中，境外客户的
函证情况如下：
3-1-4-135
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入金额 14,769.08 58,137.89 60,968.78 50,844.81
函证收入金额 12,981.73 55,256.34 56,079.63 47,447.59
函证收入金额比例 87.90% 95.04% 91.98% 93.32%
回函确认收入金额 8,147.64 28,183.55 31,974.39 24,399.05
回函占外销比例 55.17% 48.48% 52.44% 47.99%
公司主要客户为全球知名零售商，该等客户多为上市公司，不接受审计询证，
项目组查询了具有同类型客户的上市公司案例，具体情况如下：
对应客户 未获得函证
公司名称 替代手段
名称 原因
1）从客户网站或客户供应商系统中导出全部订单明细
与账面销售明细表进行核对；2）从客户网站上导出全
由于客户自
沃尔玛、 部的付款记录和发票清单，与公司账面收款记录和发
道通科技 身原因，未
百思买 票清单进行核对；3）抽取订单和发票，检查对应的出
予函证
库单、物流记录和签收记录；4）检查未予函证客户的
期后收款情况
御家汇 沃尔玛 未回函确认 未披露
合作过程高度依赖供应商后台信息系统，此类系统中
COSTCO 、 已明确载明由客户服务器记录的交易规模、回款明细
《招股意向
AMAZON 、 等信息，数据直接来源于客户。对上述五家客户除函
书附录》中
神驰机电 SAMS 、 证外，还通过登录其后台信息系统进行了核查，对系
并未提到回
WALMART 统载明的交易记录、回款明细记录逐笔进行截图保留，
函情况
等 与发行人的账面记录进行了逐笔核对，其效力与函证
等同。
从相关案例来看，海外大型零售商不予回函符合行业惯例，且补充核查手段
基本为系统核查。
（2）在发行人可以进入客户系统维护发票、提单等相关单据的情况下，项
目组将核查客户系统作为替代程序的有效性
通过相关案例查询，海外大型零售商客户不会对客户所发询证函进行确认，
一般选用系统核查方式。项目组将核查客户系统作为主要替代程序之一，其有效
性分析如下：
①与查询案例处理方式一致
将核查客户系统作为回函的替代程序与行业惯例相符，具体请见本题第一问
之回复。
②系统中分模块操作
客户系统属于分模块进行操作，发行人只能做发票、收货单据等文件的维护，
3-1-4-136
无法修改客户订单、付款等信息。
综上所述，项目组认为核查客户系统作为主要替代程序具有有效性。
（3）对于未回函的客户，说明项目组所采取的替代核查手段是否充分
针对上述情况，项目组针对收入真实性的确认履行了以下手段：
银行 客户 销售 公司产品
海关出口 中信保 内部
客户 流水 系统 抽凭 走访 在客户门
数据核对 报告 访谈
核查 核查 测试 店确认
线上
Lowe's √注 √ √ √ √ √ √
访谈
实地
The Home depot √注 √ √ √ √ √ √
走访
实地
Walmart √ √ √ √ √ √ √
走访
Canadian Tire 实地
√ √ √ √ √ - √
Corporation 走访
线上
Menards √ √ √ √ √ √ √
访谈
线上
Costco √ √ √ √ √ √ √
访谈
无系
Harbor Freight 统，但 实地
√ √ √ √ √ √
Tools 收到 走访
回函
注：Lowe's 及 The Home Depot 指定花旗银行、汇丰银行、澳新银行为其供应商供应链
融资服务，项目组通过供应链融资系统核查系统中全部数据。
核查的具体情况参见“第二节 项目存在问题及其解决情况“之“三、内部
核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（一）质控部门核查意见及落实情况”
之“7、（1）发行人境外销售收入与海关出口、出口退税等相关数据的匹配性”
和“7、（2）为确认发行人销售业绩、回款及应收往来余额的真实性所采取的替
代核查手段是否能提供充分证据支持”。
经核查，项目组认为发行人客户主要为国际知名零售商，发行人境外销售订
单承接、发货报关、收入确认及银行回款真实。
3-1-4-137
2、截止报告期末，公司货币资金和其他流动资产中结构化存款余额较大，
且新增了短期借款。请项目组：（1）说明发行人货币性资金余额较高的原因，
与公司业务和经营模式是否匹配，是否存在异常。（2）关注货币性资金的流动
性，是否存在被关联方或控股股东隐形占用的情况，说明货币资金执行的主要核
查程序，对结构性存款账户或其他金额重大的账户是否独立执行函证和访谈程
序。（3）说明发行人增加短期借款的动机，说明发行人在持有大额闲置资金的
情况下，首发募股的必要性。
回复：
（1）说明发行人货币性资金余额较高的原因，与公司业务和经营模式是否
匹配，是否存在异常
报告期内，发行人货币性资金余额如下所示：
单位：万元，%
项目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
库存现金 33.92 15.11 5.54 14.46
银行存款 11,689.09 13,402.86 7,195.77 5,135.97
其它货币资金 17.05 2,125.69 863.40 -
货币资金小计 11,740.05 15,543.66 8,064.72 5,150.43
其他流动资产-结构性理财 12,000.00 8,000.00 10,800.00 9,500.00
货币资金和其他流动资产
23,740.05 23,543.66 18,864.72 14,650.43
中结构化存款余额合计
占总资产比例 43.38 43.53 36.44 32.00
发行人货币性资金余额较高，与同行业可比公司情况相符，主要与公司经营
情况、客户及供应商结算方式相关。
①公司货币资金余额较高与同行业可比公司情况一致
公司货币资金余额较高是行业内较为普遍的特征，同行业可比公司货币性资
金（货币资金+交易性金融资产+银行理财）占总资产的比例如下：
公司名称 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
科沃斯 23.55% 25.22% 27.16% 26.80%
莱克电气 46.57% 42.02% 27.47% 37.78%
巨星科技 21.30% 22.72% 28.20% 29.44%
平均值 30.47% 29.99% 27.61% 31.34%
欧圣电气 43.38% 43.53% 36.44% 32.00%
发行人货币性资金占总资产的比例与莱克电气接近。
3-1-4-138
②与公司业务及经营模式相符
报告期内，发行人经营状况较好，各年持续盈利且呈增长趋势，公司报告期
内的经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 15,058.39 60,008.14 62,680.70 52,096.90
销售商品、提供劳务收到
14,023.92 62,162.61 62,152.99 54,204.92
现金
销售获现比率（%） 93.13 103.59 99.16 104.05
经营活动产生的现金流量
-505.48 8,670.71 6,211.90 3,665.06
净额
净利润（合并口径） 2,639.63 5,879.88 4,502.24 2,348.51
经营活动产生的现金流量
-19.15 147.46 137.97 156.06
净额与净利润的比例（%）
③ 客户回款情况良好
发行人的主要客户为境外大型零售商，均能按照账期及时回款。收款方式主
要包括：A 对于资信情况较为良好的客户，在一定信用期内（一般 10-135 天）
收取全款；B 对于部分规模较小，初期合作的客户，公司预收一定比例的货款，
出货后向客户收取余款，在收到全款后交单；C 对境内线下销售客户，公司销售
主要采用“先收款，再发货”的结算模式；D 对网络销售模式，B2B 模式下，亚
马逊等向公司支付相关产品采购款；B2C 模式下，货款由用户支付给公司亚马逊
等平台账户。
④供应商结算方式
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 9,238.10 万元、11,102.55 万元、
8,969.12 万元及 8,415.66 万元，占流动负债的比例为 41.66%、45.14%、37.87%
及 38.92%。应付票据主要是公司在购买原材料开具的银行承兑汇票。公司充分
利用自身商业信用情况，根据自身资金状况采用票据形式与供应商结算部分应付
款项。
（2）关注货币性资金的流动性，是否存在被关联方或控股股东隐形占用的
情况，说明货币资金执行的主要核查程序，对结构性存款账户或其他金额重大
的账户是否独立执行函证和访谈程序
①关注货币性资金的流动性，是否存在被关联方或控股股东隐形占用的情况
公司的货币性资金主要是银行存款及结构性存款，总体而言具有较高的流动
3-1-4-139
性。
项目组获取发行人报告期内全部银行流水、发行人控股股东圣巴巴拉投资报
告期内的银行流水；获取实际控制人 WEIDONG LU 和 ESTHER YIFENG LU 提供的银
行流水及已提供全部账户的承诺；对法人的银行流水选取 7 万美元的标准进行逐
笔核查，对实际控制人银行流水选取 3 万元/0.5 万美元的标准进行逐笔核查，
了解相关事项背景。经核查，项目组认为不存在被关联方或控股股东隐形占用的
情况。
②说明货币资金执行的主要核查程序，对结构性存款账户或其他金额重大的
账户是否独立执行函证和访谈程序
项目组针对上述货币资金，主要执行了以下核查程序：
访谈并查阅了解发行人的货币资金相关的内部控制制度；测试管理层与相关
的关键内部控制设计和运行的有效性；
获取公司的未来资金支出计划资料，了解公司货币资金未来的使用情况是否
合理；
获取企业的库存现金盘点表，了解和复核公司库存现金的存放与管理情况；
查阅了发行人银行账户资料，取得了开立银行结算账户清单，与账面记录核
对，确定银行账户的完整性和使用的合规性；
会同会计师向相关开户银行进行发函，核实包括账户余额、资金使用受限等
情况；亲自前往当地人民银行打印企业信用报告，核查公司是否有贷款及资金受
限情况；核实期末理财产品相关情况及是否存在质押或设定其他他项权利情形；
访谈公司主要银行账户的业务人员；
获取报告期内的货币资金明细账及银行对账单；通过前往银行现场打印、登
录网上银行方式、核对银行定期寄送的电子水单、与供应链融资系统中数据核对；
对重要账户的银行流水与账面记录进行双向核对，关注银行流水所示收/付
款方、金额是否与账面一致，资金流动的对手方是否为关联方，是否属于与业务
不相关、不存在相关交易背景或交易金额明显异常的大额资金流动，是否存在出
借银行账户或是利用他人或个人账户进行货款收付等；
获取了发行人理财产品购买明细及理财产品购买协议，对理财产品的购买、
赎回及投资收益的银行流水进行了查证；对报告期内各期末理财产品余额和主要
信息进行函证；报告期内公司申购的理财产品在活跃市场中没有报价，各期末公
3-1-4-140
允价值不能可靠计量；根据《企业会计准则》的相关规定，上述银行理财产品应
作为其他流动资产进行确认计量。根据利率对各期投资收益进行复核，与账面确
认金额是否一致。
（3）说明发行人增加短期借款的动机，说明发行人在持有大额闲置资金的
情况下，首发募股的必要性
①说明发行人增加短期借款的动机
2017-2019 年末，公司无短期借款。2020 年 3 月末，公司短期借款金额为
2,125.53 万元。公司执行稳健的财务内控管理，公司经营性活动现金流量情况
较好，银行借款规模较小。
发行人期末增加短期借款主要是为了维持银行授信及维护间接融资渠道。同
行业可比公司莱克电气 2020 年 3 月末亦存在此种情况，期末持有货币资金
252,723.97 万元，亦有 2,000.00 万元的短期借款。
②说明发行人在持有大额闲置资金的情况下，首发募股的必要性
随着公司业务的提升，公司承接的项目规模也随之增加。因此公司需保证一
定的营运资金保证公司日常业务的正常开展。公司募投项目具体情况如下：
单位：万元
募集资金 募投项目
序号 项目名称 投资总额 环评批复文件
投入金额 备案情况
苏行审环诺
年产空压机 145 万台 2020-320509-3
1 19,583.04 19,583.04 [2020]50012
生产技术改造项目 8-03-612581
号
苏行审环诺
研发中心改建生产技 2020-320509-3
2 6,518.28 6,518.28 [2020]50013
术改造项目 8-03-514874
号
合计 26,101.32 26,101.32 - -
公司募投项目建设周期短，投资金额较大。第一年投入金额约 25,221.42 万
元。公司现有闲置资金在保证业务的开展及日常运营开销的基础上无法再满足募
投项目的前期需求，因此本次募集资金具备合理及必要性。
3、请结合发行人库存商品库龄明细表，说明库存商品跌价准备计提的方法
和测算过程，并说明在 2020 年 1-3 月份综合毛利率大幅上升的情况下，库存商
品跌价准备余额较 2019 年末增加的原因，公司是否存在长期积压的库存商品，
存货跌价准备计提是否符合企业会计准则的规定。
回复：
3-1-4-141
（1）说明库存商品跌价准备计提的方法和测算过程
参见本报告之本节之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之
“（二）证券发行审核部门核查意见及落实情况”之“14、（3）存货跌价准备
计提的依据及准确性，并与同行业上市公司进行对比分析”之回复。
（2）在 2020 年 1-3 月份综合毛利率大幅上升的情况下，库存商品跌价准
备余额较 2019 年末增加的原因，公司是否存在长期积压的库存商品
报告期各期末，公司库龄情况如下所示：
单位：万元
账面余额 跌价准备
期间 项目 1 年以内 1 年以上 账面价值
合计 金额
原材料 1,673.43 99.26 1,772.68 69.48 1,703.20
发出商品 402.01 - 402.01 - 402.01
周转材料 21.08 0.01 21.08 0.00 21.08
2020.3.31 委托加工物资 17.53 - 17.53 - 17.53
在产品 1,228.41 28.60 1,257.01 19.97 1,237.04
库存商品 2,071.01 685.00 2,756.01 476.86 2,279.16
合计 5,413.47 812.86 6,226.33 566.31 5,660.02
原材料 1,956.38 87.81 2,044.19 61.47 1,982.72
发出商品 715.67 - 715.67 - 715.67
周转材料 7.09 0.31 7.40 0.22 7.18
2019.12.31 委托加工物资 15.22 - 15.22 - 15.22
在产品 1,274.99 32.64 1,307.62 22.80 1,284.83
库存商品 3,430.38 541.85 3,972.23 375.58 3,596.65
合计 7,399.72 662.62 8,062.33 460.06 7,602.27
原材料 1,783.81 48.49 1,832.31 33.92 1,798.39
发出商品 679.05 - 679.05 - 679.05
周转材料 4.70 0.00 4.70 0.00 4.70
2018.12.31 委托加工物资 18.39 - 18.39 - 18.39
在产品 1,564.72 10.91 1,575.63 7.64 1,567.99
库存商品 3,417.78 512.58 3,930.36 348.92 3,581.44
合计 7,468.45 571.99 8,040.44 390.48 7,649.95
原材料 959.54 129.67 1,089.21 82.78 1,006.42
发出商品 172.28 - 172.28 - 172.28
周转材料 0.39 - 0.39 - 0.39
2017.12.31
委托加工物资 6.15 - 6.15 - 6.15
在产品 1,980.64 11.31 1,991.95 7.92 1,984.03
库存商品 3,925.45 328.29 4,253.74 210.94 4,042.80
3-1-4-142
账面余额 跌价准备
期间 项目 1 年以内 1 年以上 账面价值
合计 金额
合计 7,044.45 469.28 7,513.73 301.65 7,212.08
库存商品跌价准备余额较 2019 年末增加主要系一年以上库龄的库存商品有
所增加所致，项目组通过访谈相关人员、实地盘点、视频盘点、查询第三方服务
公司系统、发送询证函等方式确认公司不存在长期积压的库存商品。
（3）存货跌价准备计提是否符合企业会计准则的规定。
①企业会计准则规定
“第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
第十六条 企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材
料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本
的，该材料应当按照可变现净值计量。”
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其
可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益，符合会计准则的规定。
②上市公司处理方式
公司名称 处理方式
发行人期末存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本部分相
应计提跌价准备，对于不同类别存货跌价准备分类计提如下：
（1）回料：公司生产使用的 ABS、PP 等塑料粒子在生产加工环节会产生少量
余料，经过再加工后可实现回收利用，由于回料市场价值较低，公司期末按
市场价格与成本之差计提存货跌价准备。
（2）进口料件：公司会根据客户要求进口部分料件，剩余未使用部分由于通
用性较差，公司按成本价格的 80%单独计提存货跌价准备。
（3）ODM 产品：ODM 产品跌价准备系针对客户订单取消产品、退回产品计提，
莱克电气
考虑后期可做拆机报废或折价销售处理，公司按成本价格的 70%计提存货跌价
准备。
（4）自主品牌产品：对于呆滞品，库龄 4 个月（含）到 6 个月的按预计正常
销售收入的 50%计算可变现收入，库龄 7 个月（含）以上的按预计正常销售收
入的 20%计算可变现收入，并同时根据销售费用率计算销售费用，在综合确定
可变现净值后计提存货跌价准备。
（5）微特电机产品：对因订单调整而未实现销售的电机产品，考虑到通用性，
公司按成本价格的 80%计提存货跌价准备。
3-1-4-143
（1）库存商品：①整机逐台甄别：账面价值高于合同价格或同类产品一般销
售价格的存货，以合同价格为可变现净值；滞销风险较大的存货，以 0.00 万
元为可变现净值，或拆卸后可回收原材料价值为可变现净值。②其他库存商
品：库龄在 2 年以上的，以库龄为依据估计可变现净值，库龄 2-3 年的预计
奥特维
其可变现净值为账面价值的 50%，3 年以上的预计其可变现净值为 0.00 万元。
（2）其他原材料、委托加工物资：以库龄为依据估计可变现净值，库龄 2-3
年的预计其可变现净值为账面价值的 50%，3 年以上的预计其可变现净值为
0.00 万元。
综上，发行人存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定。
4、关于收入相关问题：（1）发行人存在出口销售、线下销售和网络销售等
销售模式，请进一步说明其中线上业务的主要业务模式，从订单获取到组织生产、
货物发运的流程，线上业务的结算方式和结算流程，以及项目组对公司网络销售
业务执行的主要核查程序和核查结论。（2）请结合海外客户的主要销售合同条
款，分析不同合同条件下收入确认方法和确认时点是否与公司会计政策一致；是
否存在销售合同约定客户自海外仓库提货后才完成风险报酬转移或控制权转移
的情况，在此情形下，公司以将货物运到海外指定地点就确认收入是否合适。
回复：
（1）发行人存在出口销售、线下销售和网络销售等销售模式，请进一步说
明其中网络销售业务的主要业务模式，从订单获取到组织生产、货物发运的流
程，网络销售业务的结算方式和结算流程，以及项目组对公司网络销售业务执
行的主要核查程序和核查结论
①网络销售业务的主要业务模式
报告期，公司出口销售、线下销售，网络销售金额及占比如下：
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
出口销
13,783.92 93.23 51,834.91 88.05 58,025.11 94.26 49,216.82 96.20
售
线下销
177.66 1.20 2,741.60 4.66 2,104.58 3.42 1,301.94 2.54
售
网络销
645.68 4.37 3,972.38 6.75 1,130.85 1.84 418.52 0.82
售-B2B
网络销
178.06 1.20 322.11 0.55 297.69 0.48 221.75 0.43
售-B2C
合计 14,785.33 100.00 58,870.99 100.00 61,558.22 100.00 51,159.03 100.00
网络销售的主要业务模式，从订单获取到组织生产、货物发运的流程，网络
3-1-4-144
销售业务的结算方式和结算流程如下所示：
销售模式 主要客户和货物流 结算方式及结算流程
在送货至客户指定地点模
公司根据市场情况，安排订单生产，生产完成后由
式下，为送抵客户时确认
网络销售 母公司组织运输至境外子公司仓库，亚马逊等客户
收入；
-B2B 根据自身销售情况向公司下达订单，公司产品发送
在客户上门提货模式下，
至客户指定地点或客户自行上门提货。
为客户提货时确认收入。
公司根据市场情况组织生产，如要在境外市场销
网络销售 售，则运输至境外子公司仓库；若在境内销售，则 公司以产品交付客户后确
-B2C 存放境内仓库。公司根据客户订单情况，将产品发 认收入。
送至亚马逊等B2C网络平台个人零售客户处。
②项目组对公司网络销售业务执行的主要核查程序和核查结论
A 检查了 AMAZON 网站上的订单，并与统计出的网络销售业务收入进行了核
对；
B 根据网站上的部分客户订单检查了相关订单、出库单、收货确认单、销售
发票及收款记录等原始单据；
C 通过检查有关原始资料结合双向细节测试确认收入的真实性。获取应收账
款、主营业务收入发生额明细表，并与相关合同、订单、确认单及银行收款凭证
进行核对；获取合同、订单、确认单并与主营业务收入发生额进行核对；
D 通过检查期后回款情况核查收入真实性；
E 向网络销售销售的主要客户发送询证函。
经核查，公司网络销售销售具备真实性。
（2）请结合海外客户的主要销售合同条款，分析不同合同条件下收入确认
方法和确认时点是否与公司会计政策一致；是否存在销售合同约定客户自海外
仓库提货后才完成风险报酬转移或控制权转移的情况，在此情形下，公司以将
货物运到海外指定地点就确认收入是否合适。
①出口销售
A FOB/FCA
根据《国际贸易术语解释通则》，FOB/FCA 条款对应的风险转移界限相同，
即都是在装运地交给承运人，或在装运港越过船舷时转移风险。
在 FOB/FCA 销售模式下，货物在装运港装船时，风险即由卖方转移至买方，
公司于货物已经报关并办理了出口报关手续后确认销售收入符合企业会计准则
收入确认原则的规定。
3-1-4-145
B DDP
根据《国际贸易术语解释通则》，DDP 贸易方式卖方要承担货物到达目的地
以前的所有风险，发行人外销的 DDP 贸易方式在货物送达终端客户指定地点后确
认收入符合企业会计准则收入确认原则的规定。
在 DDP 模式下，公司将产品运输至客户指定地点，而非公司的海外仓库。
综上所述，公司出口销售模式下，产品交付客户或其指承运人，无需客户自
海外仓库提货。
②网络销售及线下销售模式下
境外网络销售 B2C 模式：公司以产品交付客户后确认收入。
境外网络销售 B2B 模式：公司在客户提货/送抵客户时确认收入。
境外线下销售模式：公司在产品交付时确认收入。
公司在商品控制权、风险报酬均转移至客户时确认收入，相关收入政策符合
企业会计准则的规定。
5、请项目组核查并说明有关发行人第三方回款中采用供应链金融方式是否
对发行人相关应收账款进行买断；发行人的账务处理；买断后发行人是否还承担
后续出票人不付款的相应风险；采用供应链金融回款方式，发行人对支付的贴现
利息的会计处理方式及报告期的具体金额，请项目组核查并说明是否合理、合规；
报告期该种回款占销售收入比例较高，请说明发行人是否存在通过利用此回款方
式多计或调节收入的情形。
回复：
（1）是否对发行人相关应收账款进行买断；发行人的账务处理；买断后发
行人是否还承担后续出票人不付款的相应风险
①是否对发行人相关应收账款进行买断
根据有关协议，发行人可以选择以无追索权的方式按发票提前收取货款，因
此属于买断形式。
②发行人的账务处理
在使用供应链融资收到货款后，发行人的账务处理方式为：
借：银行存款
财务费用——手续费
3-1-4-146
财务费用——其他
贷：应收账款
发行人与银行签订的《供应链融资协议》中均约定对于银行已购买的应收账
款，相关所有权及受益权均转让给银行，银行对发行人不具有追索权，即发行人
不保留对上述已转让应收账款的继续管理权，发行人终止确认应收账款符合企业
会计准则的规定。
③买断后发行人是否还承担后续出票人不付款的相应风险
发行人与银行签订的《供应链融资协议》中的约定，银行不具有追索权，因
此发行人不承担后续出票人不付款的相应风险。
（2）采用供应链金融回款方式，发行人对支付的贴现利息的会计处理方式
及报告期的具体金额，请项目组核查并说明是否合理、合规
公司收到货款后，因提前收到货款而支付的对价归集至财务费用——融资利
息支出中核算。
报告期内，发行人因采用供应链融资系统提前收款而支付的财务费用分别为
84.92 万元、205.78 万元、192.43 万元及 16.99 万元，2020 年 1-3 月金额较低，
主要原因为因客户要求将供应链融资系统从澳新银行换为花旗银行，2020 年 1-3
月融资金额有所下降所致。
（3）报告期该种回款占销售收入比例较高，请说明发行人是否存在通过利
用此回款方式多计或调节收入的情形
发行人使用供应链融资系统是为了提前收回货款，与收入确认无关。公司使
用供应链融资系统的对应客户为 Lowe's 及 The Home Depot，使用的贸易方式为
FOB/FCA 模式，货物在装运港装船时，风险即由卖方转移至买方，公司于货物已
经报关并办理了出口报关手续后确认销售收入符合企业会计准则收入确认原则
的规定。发行人供应链融资服务方均由客户指定，而非公司的选择，供应链融资
中的付款义务均由客户承担，不存在通过利用此回款方式多计或调节收入的情
形。
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6、报告期内，发行人主要产品毛利率存在明显波动，请结合同行业公司毛
利率变化情况，说明公司主要产品毛利率波动是否与同行业公司一致，进一步量
化分析毛利率变动的合理性，并分析毛利率波动的影响。
回复：
（1）公司主要产品毛利率情况
报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：
原材料 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
小型空压机 32.01% 28.66% 20.59% 24.22%
干湿两用吸尘器 45.19% 39.54% 28.36% 26.30%
公司小型空压机毛利率整体呈先降后升趋势，干湿两用吸尘器毛利率整体呈
上升趋势。公司产品毛利率波动主要受到贸易方式、美元对人民币汇率、原材料
价格及产品结构的影响。报告期内，美元对人民币汇率整体呈先降后升趋势，原
材料价格整体呈先升后降趋势，上述因素的波动情况与公司主营业务综合毛利率
先降后升的趋势相匹配。
①贸易方式
受中美贸易战影响，公司对美国出口的小型空压机和干湿两用吸尘器被加征
关税。在 DDP 贸易方式下，加征关税部分由公司承担，公司销售价格中包括该部
分清关税费。报告期内，公司主要产品加征关税税率的具体情况如下：
2019 年 5 月- 2018 年 9 月- 2018 年 9 月
项目 2020 年 1-3 月
2019 年 12 月 2019 年 5 月 之前
小型空压机关税税率 0% 25% 10% 0%
干湿两用吸尘器关税税率 25% 25% 10% 0%
报告期内，公司销售给主要客户 Menards、Costco 产品以 DPP 模式为主，销
售价格包括运保费和清关税费，上述因素导致公司产品价格整体升高，产品毛利
率呈现上升趋势。
②美元对人民币汇率
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 99.39%、99.04%、
98.75%及 99.89%。由于公司出口销售主要以美元结算，公司毛利率受美元对人
民币汇率波动影响较大。
③原材料价格波动
由于公司主营业务成本中直接材料比例较高，公司主营业务成本和毛利率受
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原材料价格波动影响较大。报告期内，公司主要原材料价格整体呈先升后降的趋
势，与原材料市场价格波动趋势相匹配，具体分析如下：
受国内去产能、环保监管趋严等因素影响，2018 年公司主要原材料钢材、
金属件的价格均较 2017 年出现大幅上涨。同时，受原油价格上涨因素影响，2018
年公司主要原材料塑料件的要素——PP 塑料粒子价格也较 2017 年大幅上涨。报
告期内，公司钢板（钢材类）、漆包铜线（金属件类）、延伸管（塑料件类）的
年平均采购单价呈先升后降趋势，具体情况如下：
原材料 单位 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
漆包铜线 元/千克 48.10 48.51 50.16 47.03
钢板 元/千克 3.50 3.66 4.09 3.63
延伸管（型号
元/件 0.97 1.06 1.07 0.96
“FVJ211.01.03”）
上述原材料价格与市场价格变动趋势相一致，市场价格的变动情况具体如
下：
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报告期内，公司运保费和清关税费、汇率波动及原材料波动的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运保费和清关税费 584.27 2,828.53 989.50 676.41
占主营业务收入比例 3.95% 4.80% 1.61% 1.32%
美元对人民币年平均汇率 6.9931 6.8985 6.6174 6.7518
汇率变动比例 1.37% 4.25% -1.99% /
漆包铜线价格变动比例 -0.85% -3.29% 6.66% /
钢板价格变动比例 -4.37% -10.51% 12.67% /
PP 塑料价格变动比例 -10.20% -9.41% 11.91% /
④产品结构调整
报告期内，公司持续调整产品结构，通过研发技术创新将产品向高端定位，
获取产业链高附加值部分利润。
干湿两用吸尘器方面，2016-2017 年，公司以较为优惠的价格承接 Walmart、
The Home Depot 的小体积干湿两用吸尘器促销订单，扩大公司在吸尘器市场的
业务规模。2018 年起，公司干湿两用吸尘器业务规模相对稳固。在此基础上，
公司调整产品策略，将产品定位向高端领域倾斜，吸尘器品类逐渐从
Stanley/Porter Cable 中端品牌小加仑（小体积）往 Dewalt 高端品牌大加仑（大
体积）调整。
小型空压机方面，公司加大了高附加值的静音机品类研发与生产，并在客户
推广中获得了极高的评价，Lowe’s、The Home Depot 等大客户逐渐加大对公司静
音机品类的采购。
3-1-4-150
产品结构的调整进一步增加了公司产品的附加值，使公司产品毛利率整体呈
现上升趋势。
（2）与同行业毛利率的差异分析
公司的产品主要包括小型空压机和干湿两用吸尘器。从公司主营业务所处细
分领域而言，目前无完全可比的国内 A 股上市公司。从业务领域、经营模式、客
户结构相近等角度，公司选取巨星科技（002444.SZ）、创科实业（0669.HK）作
为电动工具行业（小型空压机）的可比上市公司，选取莱克电气（603355.SH）、
科沃斯（603486.SH）作为吸尘器行业可比上市公司。
①小型空压机
报告期内，公司小型空压机产品毛利率与同行业可比上市公司比较分析如
下：
证券代 2020 年 2019 2018 2017
公司简称 主要产品
码 1-3 月 年度 年度 年度
002444.
巨星科技 手工具及手持式电动工具 34.36% 32.59% 29.17% 33.49%
SZ
0669.HK 创科实业 电动工具/地板护理及器具 未披露 37.73% 37.24% 36.71%
电动工具上市公司行业平均毛利率 34.36% 35.16% 33.21% 35.10%
欧圣电气 小型空压机 32.01% 28.66% 20.59% 24.22%
报告期内，公司小型空压机毛利率分别为 24.22%、20.59%、28.66%及 32.01%，
呈先降后升趋势，与同行业波动趋势相一致，但低于同行业平均水平，主要原因
系：①巨星科技、创科实业主要产品为手工具、电动工具产品，而公司小型空压
机系为气动工具，且创科实业、巨星科技的业务规模更大，产品线范围更广，其
整体毛利率相对较高。②创科实业、巨星科技近年来以收购方式取得多个世界知
名工具品牌，市场认可度、品牌溢价及产品定价水平相对较高。
公司小型空压机毛利率与同行业平均水平的差异呈逐步缩小趋势，主要原因
系报告期内公司加大了高附加值的静音机品类研发与生产，并在客户推广中获得
了极高的评价。报告期内，公司高端静音型小型空压机和高附加值 Kobalt 品牌
销售规模整体呈上升趋势。因 2018 年 The Home Depot 采购 2 加仑中端小型空压
机规模较大，公司高端型静音机、Kobalt 品牌空压机的销售占比呈先降后升趋
势。
②干湿两用吸尘器
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2020 年 2019 2018 2017
证券代码 公司简称 主要产品
1-3 月 年度 年度 年度
603355.SH 莱克电气 环境清洁电器、园林工具 25.71% 26.94% 25.16% 25.04%
其中：外销毛利率 未披露 18.58% 17.73% 17.16%
603486.SH 科沃斯 服务机器人、小家电 38.49% 38.29% 37.84% 36.58%
其中：外销毛利率 未披露 33.99% 31.02% 28.28%
吸尘器行业上市公司平均毛利率 32.10% 32.62% 31.50% 30.81%
吸尘器行业上市公司外销业务平均毛利率 未披露 26.29% 24.38% 22.72%
欧圣电气 干湿两用吸尘器 45.19% 39.54% 28.36% 26.30%
报告期内，公司干湿两用吸尘器毛利率分别为 26.30%、28.36%、39.54%及
45.19%，呈逐年升高趋势，与同行业外销业务毛利率波动趋势相一致，但公司毛
利率水平高于同行业，主要原因包括：①销售渠道：公司的 ODM 模式客户为
Walmart、Lowe’s 等终端零售商，直接面向终端消费者；而莱克电气的 ODM 模
式客户系博世、西门子、飞利浦、伊莱克斯等国际家电品牌商，而后国际家电品
牌商再对终端零售商销售，因此莱克电气的毛利率整体较公司偏低。②销售模式：
公司以付费方式获得了 Dewalt 等世界知名品牌授权，在品牌授权模式下，公司
能够获取更高的品牌溢价。特别是 2019 年和 2020 年 1-3 月，公司积极开发新产
品，将产品定位向大体积、高端品牌方向倾斜，高附加值的 Dewalt 品牌干湿两
用吸尘器产品销售占比呈快速增长态势，公司毛利率增长较快。③贸易方式：莱
克电气、科沃斯对客户采取的主要贸易方式为 FOB 模式，而公司对 Menards、
Costco 等客户采用 DDP 模式结算，境外运保费和清关税费由公司支付，公司产
品价格和毛利率相应提高。
7、请结合公司的销售模式和销售政策，说明公司销售服务费、平台交易费
等具体核算方法，是否符合权责发生制原则，及对各期毛利的影响，是否符合企
业会计准则的相关规定。
回复：
（1）销售服务费
公司销售服务费系公司向销售代表支付的销售服务费。公司客户主要为知名
连锁零售商，分布地域较广，公司利用销售代表（第三方专业机构）的本地化服
务能力，销售代表协助公司服务于若干家零售商，实现新品引入、订单预测和售
后跟进，公司向销售代表支付销售服务费（佣金），属于行业惯例。
3-1-4-152
公司与销售代表约定，按照客户结算金额乘以相应费率计算销售服务费。公
司在各月末，按照销售收入乘以相应费率计提销售服务费，符合权责发生制的原
则和企业会计准则的相关规定。
（2）平台交易费
公司平台费主要系网络销售模式下与网络平台结算的广告费、网站推广费
等。2019 年，公司聘请运营团队拓展 Amazon 的业务规模，因此 2019 年和 2020
年 1-3 月 Amazon 的广告费、推广费增长较快。
公司与 Amazon 约定，在一定期间内，对某款产品进行广告展示，Amazon 按
照用户点击量向公司收取广告费，公司依据亚马逊发送的账单及对应期间核算平
台交易费，符合权责发生制的原则和企业会计准则的相关规定。
（3）销售服务费和平台交易费对各期毛利的影响
销售服务费和平台交易费计入销售费用，假设将其计入销售成本，则测算对
毛利率的影响情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售服务费 125.58 652.27 871.01 770.13
平台交易费 165.08 622.67 69.60 136.84
占主营业务收入比例 1.97% 2.17% 1.53% 1.77%
（五）其他
1、报告期内，发行人前五大客户收入占比较高，高于可比公司。请项目组
结合发行人产品定位、市场前景、与境外大客户既往合作情况等，说明发行人与
境外大客户合作的稳定性及业务可持续性。
回复：
公司产品定位大型零售商中高端品牌产品，公司主要客户为位列知名《财富》
杂志前 200 强的全球知名零售商，公司通过 ODM 模式和品牌授权模式占据了一定
比例的北美小型空压机和干湿两用吸尘器中高端产品市场份额。公司的产品干湿
两用吸尘器和小型空压机是欧美家居生活不可或缺的消耗类家居产品，欧美地区
的经济发展走在世界前列，生活水平高，欧美居民对家庭器具修理、小型家具制
作、房屋装饰、庭院清洁等方面差异化和个性化的需求将愈加强烈，欧美家庭对
3-1-4-153
小型空压机和吸尘器的需求较为旺盛。
公司与海外客户的销售合同约定、合作历史等情况具体参见本报告“第二
节 项目存在问题及其解决情况“之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实
情况”之“（一）质控部门核查意见及落实情况”之“5、（2）分析报告期内主
要客户的变动原因，结合行业状况、销售合同约定、客户获取方式、发行人与客
户合作的历史等补充说明公司主要客户的稳定性及业务可持续性”。公司主要客
户为 The Home Depot、Lowe’s、Walmart、Costco 等境外知名零售商，公司与上
述客户签署了长期合作框架协议，公司与上述知名零售商合作历史深厚，在长期
的合作过程中已经形成了稳定的合作伙伴关系。公司通过帮助上述全球知名零售
商开发设计其自有品牌产品，并同时使用知名品牌授权商的中高端品牌对大型零
售商进行销售，目前已经深度和上述全球知名终端零售商在新产品开发、新产品
推广、新产品零售端定价、售后服务方面形成一体化的战略合作关系。
综上，公司对 The Home Depot、Lowe’s、Walmart、Costco 等境外知名零售
商的业务具有稳定性和可持续性。
2、请项目组说明如新冠疫情在欧美国家得到控制，随着欧美恢复空压机和
吸尘器等工具的供应，对发行人的经营业绩是否会产生不利影响。
回复：
2020 年 3 月新冠疫情在国内逐渐得到控制，国内小型空压机和吸尘器产业
链生产企业已经完全复工复产，而海外工具类生产型企业 3 月份以来由于疫情影
响无法正常生产，使得北美、欧洲地区小型空压机和吸尘器等工具的供给减少，
全球相关园林工具零售商对中国地区的需求增加。未来，随着欧美恢复空压机和
吸尘器等工具的供应，可能对公司订单产生一定影响，如果境外知名零售商降低
对公司产品采购，将对发行人的经营业绩存在一定不利影响，发行人在招股说明
书已经补充提示相关风险。
3、报告期内发行人存在劳务派遣比例超过 10%的情形，请项目组核查并说
明对劳务派遣用工情况的核查程序，派遣单位与发行人及相关方是否存在关联关
系，是否合法合规，是否存在潜在纠纷。
回复：
1、针对劳务派遣用工情况的核查程序
3-1-4-154
（1）访谈主要劳务派遣单位负责人，了解其与公司合作的背景，用工规模
和工时价格情况；
（2）查阅劳务派遣单位营业执照和《劳务派遣经营许可证》；
（3）访谈主要公司人事相关负责人，了解各期劳务派遣人员名单及其从事
的具体工序或生产环节；
（4）获取劳务派遣单位出具的声明承诺函；
（5）登录全国企业信用信息系统查询劳务派遣单位的工商登记信息；
（6）查阅公司劳务派遣费用支出情况。
2、核查结论
经核查，项目组认为：劳务派遣单位与发行人及相关方不存在关联关系，报
告期内，公司曾经存在使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的 10%的情形，但
就上述不规范用工情形，公司已自行整改，且未受到有关劳动主管机关或劳动监
察机关的行政处罚，截至 2020 年 3 月 31 日，劳务派遣用工数量占公司用工总数
比例为 3.10%，符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定，与劳务派遣公司及其派
遣人员不存在潜在纠纷。
4、熙坤投资、腾恒投资为员工持股平台，员工股权激励、持股过程中，公
司、实际控制人是否与员工签署相关服务期、财产份额限制、离职财产份额处置
方式等内容的协议。
回复：
1、公司、实际控制人未与员工签署相关服务期、财产份额限制、离职财产
份额处置方式等内容的协议。
2、熙坤投资、腾恒投资的执行事务合伙人与员工签署了持股协议，具体约
定如下：
（1）服务期：协议未对员工服务期进行约定；
（2）财产份额限制：非经执行事务合伙人同意，员工持有的合伙企业的财
产份额不得向除执行事务合伙人（含其指定的第三方）以外的任何人转让，亦不
得设置质押、收益权转让等权利限制；
（3）离职财产份额处置方式：在员工离职或因其他原因退出合伙企业时，
其持有的股份将转入持股平台执行事务合伙人或者其指定的第三人名下。
3-1-4-155
5、结合公司主要产品销量以及占出口总量比例等情况，进一步说明发行人
的行业地位。
回复：
公司是国内少数同时拥有小型空压机和干湿两用吸尘器产品自主设计、自主
研发、自主生产能力的企业，同时拥有大多数竞争对手短期无法企及的国际销售
渠道。公司产品定位大型零售商中高端品牌产品，公司通过 ODM 模式和品牌授权
模式占据了一定比例的北美小型空压机和干湿两用吸尘器中高端产品市场份额。
根据中国海关总署信息中心统计，2017 年-2019 年，公司小型空压机出口数量占
国内空压机出口总额的比重均在 5%以上，公司干湿两用吸尘器出口数量占国内
吸尘器出口总额的比重约在 1%左右，公司小型空压机和干湿两用吸尘器出口在
生产性自营出口企业中稳居前列。公司通过 ODM 模式生产销售知名零售商中高端
品牌产品，如截至 2019 年末，在 The Home Depot 美国货架上 Husky 品牌产品主
要来自公司研发设计和生产；公司的品牌授权产品取得了部分行业内知名零售商
独家供应渠道，如 Costco 货架中干湿两用吸尘器产品全部来自公司品牌授权产
品。综上，依托于强大的技术实力和优质的产品质量，公司获得客户的普遍认可
与好评，发展至今已成长为国内小型空压机和干湿两用吸尘器行业的领先企业。
6、结合公司主要产品业务模式、生产模式，说明公司机器设备规模是否与
公司产能产量相匹配，主要机器设备披露是否充分。
回复：
公司实行“订单生产”的生产模式，制定并遵照执行订单计划控制流程、安
全生产管理条例等内部制度，根据客户需求进行产品设计、安排生产并在规定期
限内发货至指定地点。
2019 年末，同行业可比公司机器设备规模情况如下：
生产设备 生产设备账面价值
公司名称 营业收入（单位：万元）
（单位：万元） 占营业收入比例
莱克电气 570,321.72 32,541.20 5.71%
科沃斯 531,219.43 17,246.28 3.25%
巨星科技 659,339.66 35,356.27 5.36%
平均 - - 4.76%
欧圣电气 58,870.99 1,971.89 3.35%
公司生产设备账面价值占营业收入比例略微低于同行业平均水平，主要系公
3-1-4-156
司为非上市公司，营运资金来源单一，固定资产资本开支较为谨慎，报告期内主
要投入的机器设备为电机核心环节自动化生产设备，整体而言机器设备资本开支
规模仍然较小。与此同时，由于公司主要产品产能不完全受制于机器设备，公司
产品生产主要工序有电机定转子总成、制罐、焊接、装配等，除电机定转子总成
为自动化生产线，其他工序都可以通过工人加班提高产品产量。此外，公司产品
原材料塑料件等通过直接向供应商外购，进一步导致了公司单位设备投资产出高
于同行业。未来公司将通过募投项目实施，对产品注塑、喷塑、CNC 加工和制罐
等工序增加自动化设备投入，来优化公司生产工艺。
综上，公司机器设备规模与公司产能产量相匹配，主要机器设备披露充分。
7、公司出口收入占比较高、出口退税金额较大，请列示报告期出口退税金
额及影响，并做重大风险提示，另请对公司销售区域集中的情况补充风险提示。
回复：
具体参见“第二节 项目存在问题及其解决情况“之“四、内核小组讨论的
主要问题及落实情况”之“（三）关于业务与募投”之“1、（3）出口退税情况”
和“1、（2）市场区域情况”
发行人招股说明书已经补充提示“出口退税政策变动的风险”、“销售区域
相对集中的风险”的风险。
五、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机
构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，
对发行人律师国浩律师（上海）事务所和发行人审计机构立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核。
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（立信中联审字[2021]D-0780 号）、内部控制鉴证报告（立信 中联专审字
[2021]D-0564 号）、主要税种纳税情况说明的专项审核报告（立信中联专审字
[2021]D-0563 号）、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告（立
信中联专审字[2021]D-0562 号）、非经常性损益明细表（立信中联专审字
3-1-4-157
[2021]D-0567 号）。经核查，会计师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重
大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》及《补充
法律意见书》、《律师工作报告》、《产权清单证书的鉴证意见》等。经核查，
律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京中同华资产评估有限公司对发行人整体变更设立股
份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。经核
查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。经核
查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（五）保荐机构关于在本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介机
构行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）相关规定，本保荐机构对本项目是否涉
及意见中的情形进行了核查。经核查，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为。经核查，发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
六、对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况
（一）收入方面
发行人的销售方式为直销。项目组将核查重点放在营业收入的变化趋势、对
销售收入的确认、各主要客户与发行人是否存在关联关系、是否存在新增和异常
客户等问题上。
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项目组针对 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-3 月主营业务
收入，各抽取了 5 笔收入作内控测试，翻阅了相应的记账凭证、出库单、发票、
报关单、提单/海运单及银行回单等原始文件。项目组通过访谈发行人的实际控
制人、财务总监及主要客户，了解发行人在报告期内收入变化的真实原因，确认
该趋势的变动不存在显著异常。项目组通过访谈发行人的财务总监，查阅销售合
同、出库单据、报关单及提单/海运单等，证明发行人收入确认的时点符合谨慎
性的要求。
项目组通过走访近三年及一期的主要客户，通过访谈等方式了解发行人对客
户的收款方式、发货时间、信用政策，查阅销售合同/订单、报关单、提单/海运
单、银行回单，核对销售收入发生额和期末应收、预收账款金额，证明发行人销
售收入确认的准确性。项目组通过要求各主要客户确认无关联关系，并查询其年
报或公司网站信息，以确认发行人不存关联交易非关联化的情形。
报告期内，发行人的主要客户未发生显著变化。针对报告期内新增的主要客
户，项目组通过走访、与客户访谈、核对财务数据、翻阅原始财务凭证等方式确
认新增客户的合理性。
（二）成本方面
发行人采购的原材料主要包括金属件、塑料件类、钢材类、电机及组合件、
电气件、阀表类、包材图档类等。针对原材料采购，项目组通过走访报告期内主
要供应商、查阅公开信息披露文件、供应商股权结构文件、确认发行人与其不存
在关联关系或潜在关联关系，并通过实地走访供应商，确认采购的合理性和真实
性。项目组通过访谈发行人采购部门负责人、查阅会计记录等了解供应商的合作
时间起点、采购金额变动情况、付款记录等，证明发行人不存在虚构采购内容、
少计采购金额的情形。
针对存货成本结转，项目组对厂区内存货进行了监盘，确认发行人存货数量
的正确性。对于存货金额，通过复核发行人成本结转数据，抽查主要产品报告期
内成本金额等，证明发行人存货计价准确。
项目组获取并分析报告期内采购原材料的单价，确认发行人主要原材料的价
格在报告期内不存在显著异常。项目组获取了发行人报告期内的能源耗用情况，
确认报告期各期发行人单位能源耗用与产销量相匹配。项目组分析了报告期发行
3-1-4-159
人料工费的波动情况，确认其变化的合理性。项目组获取了发行人的成本核算方
法，确认其符合实际经营情况和会计准则的要求，并在报告期内保持一致。
（三）期间费用方面
针对期间费用，项目组分析了发行人报告期财务报表，并将发行人的期间费
用率与同行业上市公司进行对比，确认不存在显著异常。项目组核查了销售费用
的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，确认销售费用的项目和金额与当期
发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情
况。
项目组获取了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，确认
不存在明显异常变化。针对关联方是否为发行人承担费用，项目组通过与审计机
构、公司管理层交流，并查阅发行人关联方的费用明细账，确认发行人关联方不
存在替发行人承担费用的情形。
（四）净利润方面
项目组通过获取发行人的政府补助文件，查阅发款单位、收款凭证等，逐项
核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助
是否满足确认条件。经核查，发行人政府补助项目确认符合会计准则的相关规定；
报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。
项目组通过获取发行人报告期间纳税申报资料，逐项核查发行人享受的税收
优惠类型、金额，税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求，会计核算是否
满足确认条件；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。经核查，发行
人报告期间享受的税收优惠均具有合理的法律依据，会计处理符合会计准则的相
关规定；报告期内发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
七、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况
经核查，本保荐机构认为：发行人共有 5 名股东，其中包括 2 名自然人股东，
3 名非自然人股东。非自然人股东中，圣巴巴拉投资、熙坤投资和腾恒投资不属
于私募投资基金或私募基金管理人。
3-1-4-160
八、保荐机构对发行人摊薄即期回报有关事项的核查情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项进行了核查，并取得相关工作底稿。
保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺事项合法、合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
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第三节 审查要点核查情况
一、保荐机构对出资瑕疵的核查情况
发行人出资瑕疵情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、
公司设立情况”之“（一）有限公司设立情况”进行了披露。
保荐机构对发行人出资瑕疵情况履行核查程序具体如下：
①查询公司历次工商资料；
②获取公司历次验资报告；
③查询商务部关于改进外资审核管理工作的通知（商资函[2014]314 号）；
④获取公司关于延期出资的申请及相关部门的批复；
⑤获取吴江区商务局关于公司延期出资的《说明》；
⑥访谈实际控制人并取得控股股东和实际控制人出具的《承诺》；
经核查，本保荐机构认为：公司历史上存在实缴注册资本逾期的瑕疵，相关
出资款项已足额缴纳并全部到位，相关瑕疵已得到整改；公司未曾因该事项受到
主管部门的处罚，不存在纠纷争议；根据《商务部关于改进外资审核管理工作的
通知》（商资函[2014]314 号）规定，商务主管部门已取消对外商投资（含台、
港、澳投资）的公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定，不
存在被处罚风险；主管政府部门已出具《说明》，公司出资款项已足额缴纳并全
部到位，认定出资行为合法有效，且控股股东、实际控制人已出具承诺，如公司
因该事项承担任何罚款或遭受任何损失，控股股东、实际控制人将共同足额补偿
公司发生的支出或承受的损失，该事宜已得到妥善解决，不会对发行人本次发行
上市造成实质性障碍。
二、保荐机构对对赌协议的核查情况
发行人对赌协议情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、
公司股本情况”之“（八）对赌协议及其解除情况”进行了披露。
保荐机构对发行人对赌协议履行核查程序具体如下：
①获取与发行人本次增资相关的《投资协议》及《投资协议之补充协议》；
②获取发行人书面说明；
③获取股东孙莉出具的确认函、调查表；
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④对股东孙莉、实际控制人进行访谈；
⑤查询《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：报告期内存在以发行人作为当事人的对赌协议，
但截至本报告出具日，相关对赌协议已终止，已不存在任何对赌安排或其他涉及
股权调整、补偿等特殊安排，不存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方之间不
存在纠纷或潜在纠纷，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不存在严重影响
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
三、保荐机构对股权变动瑕疵的核查情况
（一）发行人历史股东的股权代持情况的核查
发行人历史股东的股权代持情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“二、公司设立情况”之“（一）有限公司设立情况”之“2、有限公司阶段
股权代持情况”进行了披露。
保荐机构对发行人股权代持情况履行核查程序具体如下：
①获取公司、欧圣科技历次股权变动资料；
②审阅欧圣科技法律意见书；
③对杨关泉、WEIDONG LU、YINGZI YANG 进行访谈，并获取其出具的书面确
认文件；
④获取苏州市吴江区市场监督管理局出具的《证明》。
经核查，本保荐机构认为：杨关泉系 YINGZI YANG 之父，杨关泉系代替 WEIDONG
LU、YINGZI YANG 持有欧圣科技和开曼大湖股权，杨关泉未实际出资，在股权代
持期间，欧圣科技的经营决策均由 WEIDONG LU 决定，杨关泉未参与欧圣科技的
经营管理决策；2014 年 9 月，相关代持情形已全部还原，各方不存在纠纷或潜
在纠纷，相关瑕疵已得到弥补；2020 年 5 月 8 日，苏州市吴江区市场监督管理
局已出具《证明》，确认欧圣电气未受到工商行政管理的处罚；公司历史股东中
的股权代持情形不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人现有股东的股权代持情况的核查
发行人现有股东的股权代持情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“十八、股权激励及其他制度安排和执行情况”之“（一）股权激励相关安排”
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进行了披露。
保荐机构对发行人股权代持情况履行核查程序具体如下：
①获取熙坤投资、腾恒投资的历次工商变更资料、历史出资凭证；
②查阅 WEIDONG LU、高鹤林的个人银行流水；
③对 WEIDONG LU、高鹤林进行访谈，并获取其出具的书面确认文件；
④对熙坤投资、腾恒投资的合伙人进行访谈，获取其出具的书面确认文件。
经核查，本保荐机构认为：高鹤林作为熙坤投资、腾恒投资的普通合伙人，
其曾持有的熙坤投资、腾恒投资出资份额中的部分出资份额系为 WEIDONG LU 代
持的持股平台员工预留股份，截至本报告出具日，高鹤林为 WEIDONG LU 代持的
该等持股平台员工预留股份，已通过向公司内部员工转让的方式解除了股权代持
关系，公司不存在股权代持信托持股等情形，公司各股东之间不存在纠纷或潜在
纠纷。
四、保荐机构对注销子公司的核查情况
发行人注销子公司情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、
公司控股子公司、参股公司和分公司情况”之“9、厦门傲仁”进行了披露。
保荐机构对发行人注销子公司情况履行核查程序具体如下：
①获取厦门傲仁的工商资料及注销相关资料；
②查看厦门市湖里区国家税务局江头税务分局、厦门市湖里区地方税务局、
厦门市工商行政管理局出具的合规证明；
③访谈实际控制人 WEIDONG LU，了解厦门傲仁注销前业务开展情况、注销
原因及过程，存续期间合法合规情况，相关资产、人员、债务处置情况。
经核查，本保荐机构认为：厦门傲仁系公司全资子公司欧圣美国的控股子公
司，因长期未开展实际经营业务，公司基于战略发展需要，于 2017 年 9 月将厦
门傲仁注销；厦门傲仁注销过程及相关资产、人员、债务处置合法合规，报告期
初至注销期间不存在重大违法违规行为。
五、保荐机构对新增股东的核查情况
发行人最近一年新增股东情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“八、公司股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”进行了披露。
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保荐机构对发行人最近一年新增股东情况履行核查程序具体如下：
①查阅了发行人关于本次增资入股的董事会会议资料、股东大会会议资料、
各方签署的增资协议和股东协议、增资款缴纳支付凭证、验资报告及工商登记资
料；
②查阅了孙莉的入股协议、增资款支付凭证；
③对孙莉进行访谈，并取得了其出具的书面确认文件、身份证明文件及《股
东调查表》；
④查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次
发行中介机构出具的无关联关系声明；
⑤查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
银行流水情况；核查了孙莉出资账户 2019 年 1 月至 2020 年 12 月银行流水等。
经核查，本保荐机构认为：孙莉系本次发行并上市申报前一年新增的股东；
新股东产生的背景和原因真实，具有合理性；增资价格为每股 4.5 元，系综合考
虑发行人当时的实际情况、盈利能力以及未来发展前景等因素，并经各方协商确
定。本次增资是欧圣电气和孙莉双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
孙莉与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排；新股东孙莉具备法律、法规规定的股东资格。
六、保荐机构对股权激励的核查情况
发行人实施的股权激励情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“十八、股权激励及其他制度安排和执行情况”进行了披露。
保荐机构对发行人股权激励情况履行核查程序具体如下：
①查阅熙坤投资和腾恒投资的历次工商变更登记资料；
②查阅员工花名册、入伙协议、社保缴纳记录；
③查阅公司员工持股平台管理办法；
④对合伙人进行访谈，获取其出具的书面确认意见；
⑤查阅立信中联出具的《审计报告》，了解各期确认的股份支付费用情况；
⑥查阅发行人出具的书面确认意见；
⑦查阅持股合伙人出具的减持承诺。
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经核查，本保荐机构认为：熙坤投资、腾恒投资系发行人的员工持股平台，
其合伙人均为发行人的员工，其投资资金均由其合伙人认缴，员工持股平台的设
立和运行合法合规。
七、保荐机构对社会保险和住房公积金的核查情况
发行人社保公积金情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十
九、员工及其社会保障情况”之“（四）公司执行社会保障制度、住房公积金制
度及医疗保险制度情况”进行了披露。
保荐机构对发行人社保、公积金情况履行核查程序具体如下：
①审阅公司及各子公司的员工花名册、社保公积金缴纳明细；
②访谈公司人事部门负责人和员工；
③获取未缴纳社保、公积金人员名单并核查未缴原因；
④测算补缴社保、公积金对公司当期利润总额的影响；
⑤审阅社保公积金主管部门出具的合规证明；
⑥查阅公司控股股东和实际控制人出具的《承诺函》。
经核查，本保荐机构认为：发行人存在部分员工未缴纳社保、公积金情形，
未缴纳原因真实、合理，经测算，补缴金额各期均不超过 10 万元，不会对发行
人的持续经营造成影响，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，发行人报告
期部分员工未缴纳社保、公积金问题，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
八、保荐机构对经营资质的核查情况
发行人经营资质情况已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、发行
人特许经营权情况及业务资”之“（二）业务资质”进行了披露。
保荐机构对发行人经营资质情况履行核查程序具体如下：
①通过查阅发行人及其控制企业的工商登记资料、营业执照、《公司章程》，
访谈实际控制人、董事高管、核心技术人员、生产人员，现场勘查发行人产品生
产情况确定发行人生产经营范围、生产过程、销售产品所需的所有资质许可情况；
②取得发行人从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证原
件，查阅经营资质证书所记载的行政许可、备案、注册或者认证有效时间，将经
营资质证书所记载的行政许可、备案、认证内容与发行人实际生产经营情况进行
3-1-4-166
对比；
③对发行人经营范围、生产过程、销售产品所需要的经营资质进行网络搜索，
核查发行人现有生产经营是否存在需要办理的而未办理相关业务资质情况；
④取得发行人所在地市场监督、税务、外汇、社保、环保等相关行政管理部
门出具的证明或说明，核查发行人现有生产经营是否存在需要办理的而未办理相
关业务资质情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人已经全部取得满足公司生产经营的行政许
可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险。
九、保荐机构对行业主要法律法规政策的核查情况
发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响情况已在招股说明
书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（二）所属
行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发
展的影响”进行了披露。
保荐机构对发行人行业主要法律法规政策的核查程序具体如下：
①获取相关产业政策文件，并结合公司生产经营情况分析上述政策法规对发
行人经营发展的影响。
②访谈发行人实际控制人、董事高管、核心技术人员等相关人员关于与公司
生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况及相关变化对公司
的具体影响。
经核查，本保荐机构认为：发行人主营业务为空气动力设备和清洁设备的研
发、生产和销售，主要产品为小型空压机和干湿两用吸尘器，发行人主营业务符
合国家产业政策。报告期内，《轻工业发展规划（2016－2020 年）》、《完善
促进消费体制机制实施方案（2018-2020 年）》、《工业和信息化部关于促进制
造业产品和服务质量提升的实施意见》等行业政策对工业消费产品创新能力和产
业质量升级提出了发展支持建议，发行人报告期内也不断加强技术与市场的联
动，开发出数百款健康绿色化、节能高效化的小型空压机和干湿两用吸尘器产品。
发行人已经按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
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十、保荐机构对同行业可比公司选取的核查情况
发行人同行业可比公司及数据已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、
行业竞争情况及发行人所处行业地位”之“（三）发行人与同行业可比公司情况”
进行了披露。
保荐机构对发行人同行业可比公司选取核查程序具体如下：
①通过访谈发行人实际控制人、董事高管、销售人员、研发技术人员了解发
行人同行业可比公司具体情况；
②通过走访、访谈发行人供应商和客户，获取发行人供应商和客户对发行人
同行业可比公司经营模式、经营产品等方面异同点的描述；
③查阅分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发
展规划等，梳理了发行人可比竞争对手具体情况；
④查阅并获取可比竞争对手的招股说明书、年度报告、网站网页介绍资料，
并对可比竞争对手公开披露的财务数据进行财务分析，与发行人情况进行对比分
析。
经核查，本保荐机构认为：发行人按照业务模式、主要产品、产品销售区域
等标准全面、客观、公正选取了发行人可比公司，并详细披露了可比公司名称、
发展概况、主要产品、资产规模、经营规模、业务模式、主要产品占主营业务收
入比例、技术水平描述等资料，未有将同行业知名公司未作为可比公司情况。
十一、保荐机构对客户基本情况的核查
（一）发行人招股说明书主要客户基本情况的核查
发行人主要客户基本情况已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、
发行人主要产品的销售情况和主要客户”之“（四）公司前五名客户情况”进行
了披露。
保荐机构对发行人主要客户基本情况核查程序具体如下：
①内部访谈与分析性核查
通过对公司销售负责人、销售业务员等访谈，了解发行人主要客户的基本情
况、合作历史、销售状况、所在市场的竞争状况等；查阅相关行业机构出具的研
究报告，结合下游市场和应用行业情况，分析公司相关客户的市场需求、外销收
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入的合理性。
②查询公开信息，并获取中国出口信用保险公司报告
通过获取中国出口信用保险公司出具的信用调查报告，以及获取公司主要外
销客户的年度报告、官方网站信息、行业研究报告等资料详细了解主要客户的公
司背景资料。
③查阅与主要客户合同等商业合作资料
保荐机构查阅了报告期内发行人主要客户合同、客户订单、发行人与主要客
户的银行流水记录等资料、发行人审计机构出具的《审计报告》。核查了发行人
财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，核查了发行人控股股东、实
际控制人提供的调查表，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等
文件。在发行人律师鉴证下，发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管
理人员出具的与相关客户不存在关联关系和利益安排的承诺。
④实地走访、视频访谈及函证公司主要客户
保荐机构会同申报会计师、律师以走访、视频访谈、函证等方式对公司境外
销售情况进行了核查，了解其公司基本情况、经营模式、与公司合作历史、公司
产品的采购情况、与公司的关联关系等。保荐机构走访访谈客户共计 7 家，覆盖
报告期内主营业务收入比例分别为 90.46%、85.10%、79.80%及 81.30%。保荐机
构与申报会计师对报告期内主要外销客户的销售金额和往来余额进行了独立函
证。
经核查，本保荐机构认为：公司报告期内各期前五大客户均为海外知名大型
零售商，经营状况良好，与公司具有良好的合作历史，其主要业务、经营规模等
与公司出口销售相匹配，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员均不存在关联关系，不存在报告期内各期前五大客户及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。公司相关客户的市场需稳定求、不
存在依赖某一客户情况。
（二）发行人新增客户的核查
发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户情况，发行
人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主要产品的销售情况
3-1-4-169
和主要客户”之“（四）公司前五名客户情况”进行了披露。
保荐机构对发行人新增客户核查程序具体如下：
①内部访谈
通过对公司销售负责人、销售业务员等访谈，了解发行人报告期内各期新增
前五大客户的基本情况、合作历史、生产规模、所在市场的竞争状况等。
②查询公开信息，并获取主要客户的工商资料
通过中信保企业报告、年报报告、企业官方网站等资料详细了解报告期内各
期新增前五大客户的公司背景资料。
③查阅与主要客户合同等商业合作资料
保荐机构查阅了报告期内发行人主要客户合同、客户订单、发行人客户的网
络商城、发行人与主要客户的银行流水记录等资料、发行人审计机构出具的《审
计报告》。核查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，核
查了发行人控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人律师出具的法律
意见书、律师工作报告等文件。在发行人律师鉴证下，发行人控股股东实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的与相关客户存在不存在关联关系和利益安
排的承诺。
④实地走访及函证公司新增的前五大客户
保荐机构会同申报会计师、律师以走访、视频访谈、函证等方式对公司境外
销售情况进行了核查，了解其公司基本情况、经营模式、与公司合作历史、公司
产品的采购情况、与公司的关联关系等。保荐机构与申报会计师对报告期内主要
外销客户的销售金额和往来余额进行了独立函证，并取得了报告期内公司新增的
前五大客户 Harbor Freight Tools 函证，并且核对无差异。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司新增的前五大客户 Harbor Freight
Tools 系北美知名零售工具建材商，该客户新增交易的原因系正常商业开拓行为，
报告期内公司对该客户销售额持续上升，公司与该客户订单具备连续性和持续
性。
十二、保荐机构对供应商基本情况的核查
（一）发行人招股说明书主要供应商基本情况的核查
发行人主要客户基本情况已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、
3-1-4-170
发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”进行了
披露。
保荐机构对发行人主要供应商基本情况核查程序具体如下：
①内部访谈与分析性核查
通过对公司采购负责人、采购业务员等访谈，了解发行人主要供应商的基本
情况、合作历史、生产规模、所在市场的竞争状况等；查阅相关行业机构出具的
研究报告，结合上游钢板、铜等原材料市场行情情况，分析公司相关供应商的供
应量、供应价格的合理性。
②查询公开信息，并获取主要供应商的工商资料
获取了报告期各期前五大供应商工商底稿资料。通过企业工商信用系统、供
应商官方网站、部分供应商公开披露的年度报告等资料详细了解了主要供应商的
公司背景资料。
③查阅与主要供应商合同等商业合作资料
保荐机构查阅了报告期内发行人主要采购合同、采购订单、发行人与主要供
应商的银行流水记录等资料、发行人审计机构出具的《审计报告》。核查了发行
人财务报告及报告期内发行人主要采购原材料构成情况，核查了发行人控股股
东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作
报告等文件。在发行人律师鉴证下，发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的与相关供应商存在不存在关联关系和利益安排的承诺。
④实地走访及函证公司主要供应商
保荐机构会同申报会计师、律师以走访、函证等方式对公司采购情况进行了
核查，保荐机构会同申报律师、会计师实地走访了报告期内公司主要供应商，覆
盖报告期采购总额比例分别为 70.61%、74.70%、73.50%及 72.10%，并通过访谈
负责人或业务人员的方式了解其公司基本情况、经营模式、与公司合作历史、对
公司产品的采销售情况、与公司的关联关系等。保荐机构与申报律师、会计师对
报告期内主要供应商的采购金额和往来余额进行了独立函证，覆盖报告期采购总
额比例分别为 84.16%、88.14%、85.97%及 89.51%，回函确认金额占采购总额比
例分别为 63.60%、70.06%、69.33%及 53.73%。
经核查，本保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存
3-1-4-171
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，发行人供应商主
要集中于长三角区域，供应商供给稳定，发行人具有稳定的供应商基础，不存在
依赖某一供应商等。
（二）发行人新增前五大供应商的核查
发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商情况，
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要产品的采购
情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“2、报告期内前五大供应
商变动说明”进行了披露。
保荐机构对发行人新增前五大供应商核查程序具体如下：
①内部访谈
通过对公司采购负责人、采购业务员等访谈，了解发行人报告期内各期新增
前五大供应商的基本情况、合作历史、生产规模、所在市场的竞争状况等。
②查询公开信息，并获取主要供应商的工商资料
获取了各期新增前五大供应商工商底稿资料。通过企业工商信用系统、供应
商官方网站等资料详细了解报告期内各期新增前五大供应商的公司背景资料。
③查阅与主要供应商合同等商业合作资料
保荐机构查阅了报告期内发行人与各期新增前五大供应商的主要采购合同、
采购订单、银行流水记录等资料、发行人审计机构出具的《审计报告》。核查了
发行人财务报告及报告期内发行人向新增前五大供应商采购原材料构成情况，核
查了发行人控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人律师出具的法律
意见书、律师工作报告等文件。在发行人律师鉴证下，发行人控股股东实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的与相关供应商存在不存在关联关系和利益
安排的承诺。
④实地走访及函证公司主要供应商
保荐机构会同申报会计师、律师以走访、函证等方式对公司相关供应商采购
情况进行了核查，保荐机构会同申报律师、会计师实地走访了报告期内各期新增
前五大供应商，并通过访谈负责人或业务人员的方式了解其公司基本情况、经营
模式、与公司合作历史、对公司产品的采销售情况、与公司的关联关系等。保荐
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机构与申报律师、会计师对报告期内各期新增前五大供应商的采购金额和往来余
额进行了独立函证。
经核查，本保荐机构认为：公司各期新增的前五大供应商均为报告期内持续
与公司发生交易的主要供应商，各供应商采购量大小主要取决于及时供货速度和
原材料供应质量，各供应商采购额新增为各期前五大供应商或降低出前五大供应
商系正常范围内的波动，公司对报告期各期的前五大供应商采购连续和持续。
十三、保荐机构对重要无形资产的核查情况
发行人重要无形资产情况已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、
主要资产情况”之“（二）主要无形资产”。
保荐机构对发行人重要无形资产情况履行核查程序具体如下：
①获取公司无形资产清单、发行人审计机构出具的《审计报告》，并与报表
数、总账数和明细账加计数核对；
②查验公司不动产权证原件，关注资产权属及抵押状况；
③访谈了发行人实际控制人、核心技术人员，并对公司专利、商标进行了网
络搜索；
④向国家知识产权局申请了专利、商标登记证明，证明企业提供的专利、商
标信息及文件与国家知识产权局所记载的数据一致。
经核查，本保荐机构认为：截至 2020 年 3 月 31 日，发行人合法取得并拥有
土地使用权共 2 宗，境内专利 176 项、境外专利 14 项，境内商标 26 项、境外商
标 8 项。上述相关无形资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
十四、保荐机构对发行人违法违规的核查情况
发行人违法违规情况已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、
发行人报告期内违法违规行为情况”。
保荐机构对发行人违法违规情况履行核查程序具体如下：
（1）登录税务局、环保局、发改委等政府部门网站，查询发行人是否存在
相关违法违规情况；
（2）查询公司及子公司报告期内收到的《行政处罚决定书》；
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（3）查询相关行政罚款缴纳凭证及整改完成情况；
（4）查询《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公
告 2016 年第 24 号）第六条所规定的重大税收违法案件；
（5）查阅《规范价格行政处罚权的若干规定》（发改价监[2014]1223 号）
等相关法律法规；
（6）走访环保、海关、外汇管理局、税务等相关政府部门；
（7）取得厦门市湖里区地方税务局、国家税务总局上海市浦东新区保税区
税务局、苏州市吴江区市场监督管理局、苏州市吴江区消防救援大队出具的合法
合规证明；
（8）取得境外律师事务所针对发行人子公司欧圣美国、欧圣国际、吉德投
资、欧圣日本的法律意见书。
经核查，本保荐机构认为：发行人及子公司最近三年违法违规行为的披露真
实、完整；根据主管部门证明，上述行为均不属于重大违法行为；不会对发行人
的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改补救措施，不会对发行人本次
发行上市造成实质性障碍。
十五、保荐机构对关联交易的核查情况
发行人关联交易情况已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、
关联交易情况”。
保荐机构对发行人关联交易情况履行核查程序具体如下：
①获取报告期内发生的关联交易协议/合同；
②查阅发行人银行流水、往来明细账、记账凭证等资料；
③对发行人实际控制人 WEIDONG LU、财务总监柏伟进行访谈，了解关联方
担保、房屋租赁、资产收购、资金拆借、代缴款项等事项的原因、背景、交易金
额、交易状态等情况；
④获取资产评估报告，并查询相关交易可比市场公允价格、第三方市场价格
等信息；
⑤查阅房产转让过户相关资料；
⑥查阅《关联交易管理制度》等制度；
⑦查询发行人相关董事会决议及关联方回避表决记录；
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⑧查阅发行人董事会会议决议、股东大会会议决议及独立董事意见。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司不存在关联采购和关联销售情形，
关联租赁和收购关联方资产均系公司根据经营发展需要向实际控制人 WEIDONG
LU 租赁和收购相关房产，与周边同类可比房产的租赁、销售价格不存在重大差
异，出售价格与租赁价格定价公允，不存在利益输送的情形；关联担保系 WEIDONG
LU 为公司贷款和融资租赁购买汽车事项提供担保，关联方资金拆借系创新伙伴
临时资金周转需要向公司拆借了 1 万美元，代缴款项系公司控股子公司欧圣美国
替 WEIDONG LU 缴纳个人所得税和服务费，WEIDONG LU 在较短的时间内归还公司
代缴的款项,公司未就该等款项向 WEIDONG LU 收取利息，对公司的经营业绩不构
成重大影响；上述关联交易决策均履行了公司章程规定的程序，且已得到独立董
事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；不存在调节发行人收入、
利润或成本费用，上述关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
十六、保荐机构对发行人外销收入的核查情况
发行人外销收入情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”进行了披露。
保荐机构对发行人外销收入情况履行核查程序详见“三、内部核查部门关注
的主要问题及落实情况”之“（一）质控部门核查意见及落实情况”之第七问回
复。
十七、保荐机构对第三方回款的核查情况
发行人第三方回款情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“2、应收账款”
进行了披露。
保荐机构对第三方回款履行核查程序具体如下：
保荐机构对公司销售部门负责人进行了访谈，了解第三方回款情况；核查了
公司《回收款制度》、《销售与收款内部控制制度》及其执行情况；查阅了客户
及银行系统中供应链融资情况；查阅了客户出具的委托付款证明文件；通过中国
出口信用保险公司对境外客户进行背景调查；取得了公司提供的第三方回款统计
表，并对报告期内涉及到第三方回款的全部销售回款进行了逐笔核查，核查了第
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三方回款业务涉及的销售订单、销售明细、发货单、运输单据、报关单、银行回
单等单证，确认公司第三方回款涉及销售业务的真实性。
经核查，本保荐机构认为：报告期内公司第三方回款主要为客户提供供应链
融资渠道，并与客户指定的银行签订相关供应链融资协议，具有商业合理性，符
合行业经营特点，第三方回款相关方无公司关联方，不存在因第三方回款导致的
货款归属纠纷。
十八、保荐机构对网络销售的核查情况
发行人网络销售情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入分析”
之“（5）主营业务收入按销售渠道分析”进行了披露。
保荐机构对网络销售履行核查程序具体如下：
保荐机构询问了公司销售人员，了解公司网络销售情况；获取了公司的销售
明细表、收入明细账，从主要线上交易平台取得交易记录/流水，分析网络交易
记录与销售收入的匹配性，核查网络交易销售收入确认时点及金额的准确性，检
查公司网络销售的相关业务内控制度是否完善。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司网络销售占主营业务收入的比例
分别为 1.25%、2.32%、7.29%及 5.57%，公司线上销售占比很小，主要为 B2B 模
式，交易真实，已实现最终销售。
十九、保荐机构对主要产品单位成本的核查情况
发行人单位成本情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本构成
分析”进行了披露。
保荐机构对主要产品单位成本履行核查程序具体如下：
保荐机构取得了主要产品的生产成本明细账、销售成本明细表，了解公司成
本构成情况；询问了公司生产部门、采购部门人员，了解公司材料采购数量和单
价情况；结合公司产品型号变动、销售占比波动、原材料采购价格变动情况，分
析公司单位成本波动的原因；获取公司材料采购台账，结合公司主要原材料的市
场价格变动情况，分析公司材料价格变动及成本变动的合理性。
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经核查，本保荐机构认为：报告期内公司主要产品单位成本存在一定波动，
主要受公司产品型号的销售结构变动影响；对于相同型号产品，单位成本变动与
公司主要产品所用原材料的价格波动趋势相匹配。
二十、保荐机构对毛利率的核查情况
发行人毛利率情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十、经营成果分析”之“（三）毛利率分析”进行了披露。
保荐机构对毛利率履行核查程序具体如下：
保荐机构取得了主要产品的销售收入明细表、销售成本明细表，计算复核公
司主要产品的销售数量、收入及成本情况，分析公司产品结构变动对毛利率的影
响；访谈公司主要客户，询问公司产品的价格、品质情况；查阅公司销售订单，
了解公司的销售收入和单价的变动情况；查询美元对人民币汇率在报告期内的波
动情况，并分析汇率波动对公司毛利率的影响；获取公司主要原材料的市场价格
变动情况，并与公司原材料价格变动情况进行对比分析，分析原材料价格波动、
单位成本变动对公司毛利率的影响；与公司高级管理人员交流，了解公司核心优
势、销售模式、贸易方式等因素对公司毛利率的影响；与同行业可比公司的毛利
率进行对比分析，分析公司毛利率波动的合理性。
经核查，本保荐机构认为：报告期内公司毛利率存在一定波动，且与同行业
可比公司存在一定差异，主要受公司产品型号的销售结构变化、贸易方式、销售
模式、汇率波动、材料价格变动的影响；公司毛利率变动原因真实合理。
二十一、保荐机构对销售退货的核查情况
发行人销售退货情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、退货情况”进行了
披露。
保荐机构对销售退货履行核查程序具体如下：
保荐机构对公司销售部门负责人进行了访谈，了解销售退货情况；核查了客
户退货扣款时提交的文件；核查了发行人与客户合同中对退货情况的规定；对公
司财务部门负责人进行了访谈，核查了公司出现退货时会计处理方法。
经核查，本保荐机构认为：报告期内公司退货主要原因为公司主要客户为境
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外大型零售商，其接受终端消费者的无条件退货后，向公司扣除的退货款，具有
商业合理性，符合行业经营特点。
二十二、保荐机构对股份支付的核查情况
发行人股份支付情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”进行了
披露。
保荐机构对股份支付履行核查程序具体如下：
保荐机构对公司管理层进行了访谈，了解实施股权激励的背景原因；核查了
股权激励的相关对象的职务与所获股份；确认相关定价对应市盈率数据，核查股
份支付事项的会计处理、股份支付公允价值确定依据及定价公允性。
经核查，本保荐机构认为：报告期内公司股份支付主要原因是对部分优秀员
工进行股权激励，符合公司实际情况，股份支付相关会计处理符合《企业会计准
则》相关规定。
二十三、保荐机构对现金交易的核查情况
发行人现金交易情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、现金交易情况”进
行了披露。
保荐机构访谈公司财务负责人，了解公司现金管理规定及执行情况；获取了
公司的银行流水、现金日记账，抽取大额现金收支交易，核查其原始单据、收款
方名称、交易类型，检查现金交易的相关业务内控制度是否完善，资金管理制度
是否严格执行；核查确认现金交易的客户及供应商与公司之间是否存在关联关
系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司现金交易占营业收入、当期采购
总额金额比例极低，现金收款主要系固定资产处置和个别客户采购人员至公司直
接采购支付的货款，现金支付款项主要系零星采购，交易具有商业合理性，现金
交易的客户及供应商与公司之间不存在关联关系。
二十四、保荐机构对募集资金投资项目的核查情况
发行人募集资金投资项目情况已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未
3-1-4-178
来发展规划”进行了披露。
保荐机构对发行人募集资金投资项目履行核查程序具体如下：
①取得并查阅与本次募集资金投资项目相关的董事会决议、股东大会决议文
件；
②取得并分析本次募集资金投资项目的具体投资数额明细、效益测算数据、
项目实施进度安排等可行性研究资料；
③取得并分析公司募投项目产品市场空间研究相关报告；
④取得公司报告期内的审计报告及财务报表并对本次募集资金项目相关情
况进行了核查；
⑤取得并查阅与本次募集资金投资项目相关的审批备案、环评批复文件，实
地勘察本次募投项目实施地点并查阅实施本次募投项目的土地产权权证；
⑥获取并分析与募投项目相关的相关国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章；
经核查，本保荐机构认为：发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产
经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。本次募集资金
到位后，公司将大幅增加货币资金总量，为公司持续快速发展提供有力的支持。
募投项目建设完成后，将提高公司生产制造能力，使公司技术研发水平不断提高，
有利于公司巩固主营业务、提升盈利能力，保持行业领先的市场地位。发行人已
建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，募投项
目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
募投项目实施后未新增同业竞争，未对发行人的独立性产生不利影响。
二十五、保荐机构对重大合同的核查情况
发行人重大合同已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“（一）重
要合同”进行了披露。
保荐机构对发行人重大合同履行核查程序具体如下：
①取得并审阅发行人正在履行的重大销售、采购、厂房出租、品牌授权协议、
商业汇票银行承兑合同、施工建设合同、供应链融资协议等，并访谈发行人履行
相关合同业务人员、发行人合同对手方经办人员，询问合同的履行情况；
②查阅发行人内部管理层会议纪要、邮件纪要，核查发行人重大合同内部审
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批决策程序；
③查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，核查发行人是否存在关于重大合同
的诉讼纠纷。
经核查，本保荐机构认为：发行人重大合同形式和内容合法，发行人重大合
同订立履行了发行人内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，发
行人正在履行的重大合同均按照合同约定的内容有效履行中，不存在不能履约、
违约等重大法律风险事项。
附件：《关于苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
3-1-4-180
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州欧圣电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：_______________
其他项目组成员：
张兆锋 杨 扬
杨 扬 赵庆辰 朱逸飞
保荐代表人：
周扣山 孙晓刚
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人、保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长（法定代表人）：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-181
关于苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 苏州欧圣电气股份有限公司
保荐机构 中泰证券股份有限公司 保荐代表人 周扣山 孙晓刚
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营
和本次募集资金
1 公司主营业务为空气动力设备和清洁设备的研发、生产和销
项目符合国家产
售，生产经营和本次募投项目均符合国家产业政策情况
业政策情况
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2
核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
8 安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
3-1-4-182
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
备注 WEIDONG LU 与杨关泉的代持关系已解除
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11 核查情况 是 否 □
2017 年 1-6 月，全资子公司欧圣美国因经营需要，向公司实
备注 际控制人 WEIDONG LU 租赁的办公楼及仓库，该等交易产生
租金费用为 5.40 万美元，金额较小。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
备注
核查情况
发行人是否存在
关联交易非关联
14 发行人不存在关联交易非关联化，存在关联方注销情形
化、关联方转让或
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16
户
核查情况 是 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 同
核查情况 是 否 □
3-1-4-183
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
客户所销售 监事、高管和 的原因
19 况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
□ □ □ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
23 发行人应收账款
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
3-1-4-184
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否 □
备注
3-1-4-185
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
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发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
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核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否 □
备注
核查情况
发行人从事境外
40 经营或拥有境外 审阅境外子公司的注册登记资料，复核境外子公司财务相关
资产情况 资料，访谈境外子公司的管理人员，复核境外律师出具的法
律意见书
发行人控股股东、 核查情况
41 实 际 控 制 人 为 境 审阅控股股东的工商登记资料以及实际控制人的护照
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
3-1-4-187
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
周扣山
保荐机构保荐业务部门负责人签名： 职务：投资银行业务委员会副主任
卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-188
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
孙晓刚
保荐机构保荐业务部门负责人签名： 职务：投资银行业务委员会副主任
卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-189
