欧圣电气：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2022-04-21
国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州欧圣电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2022 年 4 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录................................................................................................................................................. 1
第一节 律师应当声明的事项...........................................................................................................3
第二节 正文....................................................................................................................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................... 4
二、 发行人本次发行上市的主体资格....................................................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件................................................................................................... 5
四、 本次发行上市的保荐机构................................................................................................... 6
五、结论性意见.............................................................................................................................6
第三节 签署页...................................................................................................................................8
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州欧圣电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：苏州欧圣电气股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与苏州欧圣电气股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协
议》，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具《国浩律师（上海）事务所关
于苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《上市法律意见书》”或“本法律意见书”）。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、除本法律意见书另有说明外，本所在《国浩律师（上海）事务所关于苏
州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于苏州欧圣电气股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》《国浩律
师（上海）事务所关于苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于苏州欧圣电气股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》《国浩
律师（上海）事务所关于苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（四）》以及《国浩律师（上海）事务所关于苏州欧圣
电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
中发表法律意见的前提、假设、承诺、声明事项、释义等适用于本法律意见书。
三、本所同意发行人按照中国证监会、深交所审核要求部分或全部引用本法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者
曲解。
四、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的审议
2020 年 7 月 14 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过
了公司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案，决议有
效期为该次股东大会审议通过之日起 12 个月。
2021 年 6 月 21 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了关于延长上市相关事宜决议有效期的议案，延长期限为自该次股东大会审议通
过之日起 12 个月。
发行人上述董事会、股东大会决议内容符合相关法律、法规、规范性文件以
及《苏州欧圣电气股份有限公司章程》的规定，合法有效；本次发行上市已经取
得发行人内部必要的批准及授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市
有关事宜合法有效。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
2021 年 9 月 23 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 60 次审议
会议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2022 年 3 月 2 日，中国证监会出具《关于同意苏州欧圣电气股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]438 号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。
（四）深圳交易所的同意
2022 年 4 月 20 日，深圳证券交易所出具《关于苏州欧圣电气股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]382 号），同意发行人
发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“欧圣电气”，证券代码
为“301187”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得内部有权机构的批准
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和授权、深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册，本次发行上
市已取得深圳证券交易所同意 。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由其前身欧圣有限整体变更设立的股份有限公
司。发行人的变更设立行为履行了必要的法律程序，符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人前身欧圣有限于 2009 年 9 月 25 日设立，欧圣有限
以截至 2017 年 2 月 28 日经审计的账面净资产折股整体变更为发行人。发行人为
依法设立并持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在依据法律、法规以及规范
性文件、公司章程需要终止的情形。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织结构
发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的股东大会、董
事会、监事会和董事会各专门委员会并制订相应议事规则，发行人内部设立了审
计部、财务部、营销中心等职能部门。发行人具有规范的法人治理结构及完善的
内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立
并有效存续、持续经营时间已经超过三年的股份有限公司，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律法规及
《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《创业板上市委 2021 年第 60 次审议会议结果公告》、中国证监
会出具的《关于同意苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]438 号），截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获
得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第十二条和《上市
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人目前股本总额为 13,695.5661 万元，根据《苏州欧圣电气股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行后股本总
额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会《关于同意苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]438 号）和《苏州欧圣电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次发行的股份数量为
4,565.20 万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1
第一款第（三）项的规定。
（四）根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2022]D-0030 号），
发行人在 2020 年、2021 年合并净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润孰低者为准）分别为 11,992.67 万元和 10,486.55 万元，发行人最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申
请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创
业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律法规规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐人
（一）发行人本次股票上市事宜由保荐机构中泰证券保荐。中泰证券是经中
国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深交所会员资
格，符合《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
（二）中泰证券指定周扣山、孙晓刚为保荐代表人，负责发行人本次股票上
市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条之规定。
五、结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已获得必要的批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人符合
本次发行上市的实质条件，并已由具备保荐业务资格的保荐机构进行保荐。
（以下无正文，为签署页）
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