中泰证券股份有限公司

                   关于苏州欧圣电气股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
                               的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州
欧圣电气股份有限公司（以下简称“欧圣电气”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——
保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对欧圣电气使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州欧
圣电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]438号）同
意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）共
计45,652,000股，发行价格为每股21.33元，募集资金总额为人民币97,375.72万元，
扣除本次发行股票所支付的承销、保荐费用、中介费、信息披露费等发行费用后，
实际募集资金净额为人民币89,331.02万元。

    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月15日对本次发行的募
集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0010
号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与
存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次
公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                              单位：万元
 序号                    项目名称                   投资总额          募集资金投入金额
     1     年产空压机145万台生产技术改造项目              19,583.04           19,583.04
     2     研发中心改建生产技术改造项目                    6,518.28            6,518.28
                        合计                              26,101.32           26,101.32

         公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为89,331.02万元（其中扣除前
述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为63,229.70万元）。

         三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
         （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

         截止2022年07月31日，公司拟以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的款项计人民币1,266.85万元，具体情况如下：

                                                                              单位：万元
                                                            截至2022年07月31日止拟以募
 序
                      项目名称                 投资金额     集资金置换的以自筹资金预先
 号
                                                                 投入募投项目金额

 1        年产空压机145万台生产技术改造项目    19,583.04                       1,097.60

 2        研发中心改建生产技术改造项目          6,518.28                         169.25

                        合计                   26,101.32                       1,266.85
         （二）自筹资金预先支付发行费用情况

         公司本次募集资金各项发行费用合计人民币8,044.70万元，其中承销费用
5,842.54万元已自募集资金中扣除。截至2022年07月31日，公司已用自筹资金支
付的发行费用金额为466.59万元，其中支付保荐费200.00万元、审计及验资费
183.96万元、律师费28.30万元、发行手续费及其他54.32万元。

         四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
实施情况

         根据于2022年4月15日签署的《苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司计划将
募集资金分别用于年产空压机145万台生产技术改造项目、研发中心改建生产技
术改造项目。根据《招股说明书》，为推进募投项目进程并及早产生效益，在募
集资金到位前，公司可根据实际情况通过自筹资金进行部分投入，待募集资金到
位后置换前期投入资金，本次置换与《招股说明书》披露内容一致。
    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集
资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    五、本次事项履行的决策程序及相关意见
    （一）董事会审议情况

    2022年9月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，经全体董事表决，同意公司使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金及前期已预先支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    2022年9月20日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入自有资金的议案》，经全体监事表决，同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金及前期已预先支付发行费用的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司使用募集资金1,266.85万元置换已预先投入募集资金投资项目自有资金，
使用募集资金466.59万元置换已支付的发行费用，募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用募集资金置换已预先投入
募投项目及已支付发行费用的自有资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金及前期已预先支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，
并出具了《苏州欧圣电气股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（立信中联
专审字[2022]D-0485号），认为：苏州欧圣电气股份有限公司关于以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明在所有重大方面按照《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券
交易所的相关规定编制，公允反映了欧圣电气以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的情况。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，
并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了《苏州欧圣电气股份
有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0485号），公
司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合
募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，内容及审议程
序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州欧圣电气股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：

                      周扣山                 孙晓刚




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                        年    月   日