北京市中伦律师事务所
关于为宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
律师工作报告
目 录
第一章 引 言...................................................... 5
一、律师事务所及律师简介............................................ 5
二、本所律师制作法律意见书的工作过程................................ 6
三、声明事项........................................................ 8
四、释义............................................................ 9
第二章 正 文..................................................... 12
一、 发行人本次发行上市的批准和授权................................ 12
二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................. 15
三、 发行人本次发行上市的实质条件.................................. 17
四、 发行人的设立.................................................. 22
五、 发行人的独立性................................................ 24
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）............................ 27
七、 发行人的股本及演变............................................ 42
八、 发行人的业务.................................................. 65
九、 关联交易及同业竞争............................................ 71
十、 发行人的主要财产.............................................. 89
十一、 发行人的重大债权债务....................................... 102
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................... 108
十三、 发行人章程的制定与修改..................................... 110
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........... 113
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 116
十六、 发行人的税务............................................... 121
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工............. 126
十八、 发行人募集资金的运用....................................... 130
十九、 发行人的业务发展目标....................................... 133
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 134
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价........................... 135
3-3-2-1
律师工作报告
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题........................... 135
二十三、 结论意见................................................. 139
3-3-2-2
律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波喜悦智行科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人
本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事
项出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”），深交所颁布的
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板上市审核
规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工
3-3-2-3
律师工作报告
作报告。
3-3-2-4
律师工作报告
第一章 引 言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊
普通合伙）。本所成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、
成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧
金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲
6 号 SK 大厦，邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。
中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，本所合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名。本所法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私
募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
为公司本次发行上市，本所指派程劲松律师、冯泽伟律师、楼晶晶律师为发
行人本次发行上市的签名律师。程劲松律师、冯泽伟律师、楼晶晶律师的主要经
历、证券业务执业记录及联系方式如下：
程劲松律师，毕业于北京大学，2012 年获得中国律师资格，主要从事证券、
基金等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及
再融资工作。程劲松律师联系电话为 010-59572280。
冯泽伟律师，毕业于中国政法大学，2016 年获得中国律师资格，主要从事
证券、基金等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司
并购及再融资工作。冯泽伟律师联系电话为 010-59572494。
楼晶晶律师，毕业于苏州大学，2017 年获得中国律师资格，主要从事证券、
基金等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及
再融资工作。楼晶晶律师联系电话为 010-50872971。
3-3-2-5
律师工作报告
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所于 2018 年 1 月，接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律
顾问。本所指派的律师于 2018 年 1 月起多次到发行人经营办公所在地驻场工作。
根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《注册办法》
《第 12 号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相
关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关
于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人
为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发
表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证
工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资
格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起
人和股东（实际控制人），发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同
业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人报告期内的重大资
产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人
的环境保护和产品质量、技术标准、劳动用工，募集资金的运用，发行人的业务
发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
3-3-2-6
律师工作报告
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提
供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整
理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件
清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意
见书所依据的基础资料。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检
索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行
人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘
请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交
流，并参加了保荐人组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，
本所律师制作了访谈记录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行
人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答
复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2. 本所律师查阅了发行人及相关关联公司的工商登记信息；查验了发行人
持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有
的土地使用权、房产、商标、专利、作品著作权权属状况向相关政府主管机关进
行了查询，登录国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保
护中心网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、
仲裁事项登录有关人民法院、中国裁判文书网进行了检索。此外，本所律师还不
时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进
行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
取得了政府主管机关（包括工商、税务、社保、住房公积金、安全生产、国土、
3-3-2-7
律师工作报告
海关、外汇管理等）或其他有关单位出具的证明文件。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 155 个
工作日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
3-3-2-8
律师工作报告
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深交所审核并履行中国证监会发行注册程序，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据深交所审核要求、履行中国证监会发行注册程序要求而引用本
律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/喜悦智 宁波喜悦智行科技股份有限公司（原名为“宁波喜悦包装科
指
行 技股份有限公司”，于 2018 年 7 月 16 日更名）
宁波喜悦塑料包装品有限公司，系喜悦智行股改前的名称
（设立时名称为“奥必思（宁波）塑料包装品有限公司”，
喜悦有限 指 2010 年 11 月 3 日更名为“喜悦（宁波）塑料包装品有限公
司”，2015 年 8 月 12 日更名为“宁波喜悦塑料包装品有限公
司”）
天策控股 指 慈溪天策控股有限公司
甬潮创投 指 甬潮创业投资有限责任公司
旺科投资 指 宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）
3-3-2-9
律师工作报告
悦扬投资 指 宁波悦扬投资管理合伙企业（有限合伙）
佳升投资 指 宁波佳升投资管理合伙企业（有限合伙）
通元优科 指 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）
德笙投资 指 宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区乾灵颐博股权投资基金合伙企业（有限合
乾灵颐博 指
伙）
华桐恒泰 指 宁波华桐恒泰创业投资合伙企业（有限合伙）
君科投资 指 宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）
喜悦香港投资有限公司（Joy Hong Kong Investment Limited），
喜悦香港 指
一家依照香港法律成立之私人有限责任公司
慈溪市美嫁衣吸塑包装有限公司，因被喜悦有限吸收合并，
美嫁衣 指
已于 2015 年 12 月 25 日注销
途之美 指 上海途之美物流设备有限公司
美途贸易 指 宁波美途贸易有限公司，已于 2019 年 7 月注销
宁波传烽 指 宁波传烽供应链管理有限公司
振涌冲压件 指 宁波振涌冲压件科技有限公司
根据上下文义所需，指当时有效的《宁波喜悦智行科技股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程（草案）》，在本次
《公司章程（草案）》 指
发行上市后生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
保荐人/主承销商/华
指 华安证券股份有限公司
安证券
本所 指 北京市中伦律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚审字[2020]230Z0322 号
《审计报告》 指
《审计报告》
3-3-2-10
律师工作报告
《内部控制鉴证报 容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚专字[2020]230Z0244 号
指
告》 《宁波喜悦智行科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证 容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚专字[2020]230Z0247 号
指
报告》 《宁波喜悦智行科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
《主要税种纳税及税 容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚专字[2020]230Z0245 号
收优惠情况的鉴证报 指 《宁波喜悦智行科技股份有限公司主要税种纳税及税收优
告》 惠情况的鉴证报告》
《招股说明书（申报 《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在
指
稿）》 创业板上市招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于
《法律意见书》/法律
指 宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
意见书
业板上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于
《律师工作报告》/本
指 为宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在
律师工作报告
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
本次发行、本次发行
指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元、万美元 指 美利坚合众国法定货币
本律师工作报告中除特别说明外，所有非整数数值保留两位小数，若出现合计总数与各分数
数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
3-3-2-11
律师工作报告
第二章 正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了包括但不限于有关本次发行上市的董事会和股东大会文件，
包括会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等，相关
主体出具的声明承诺文件，履行了必要的查验程序。
（一）董事会的召开和决议
根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，发行人于
2020 年 3 月 20 日召开第二届董事会第三次会议、于 2020 年 6 月 13 日召开第二
届董事会第五次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用
的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提议召开股东大会，审议批准公司
本次发行上市的相关事项及其他事项。
（二）股东大会的批准与授权
2020 年 4 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了包
括但不限于以下与本次发行上市有关的议案：《关于公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行
性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
《关于制定公司股票上市后三年内股价稳定预案的议案》《关于公司上市后未来
三年分红回报规划的议案》《关于公司作出相关承诺并提出相应约束措施的议案》
《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》
《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及其附
件<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等，2020 年 6
月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并上市
后适用的〈公司章程（草案）〉及其附件<股东大会议事规则>、<董事会议事规
则>的议案》等议案，其中：
3-3-2-12
律师工作报告
1. 根据《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，股东大
会就发行人本次公开发行股票的方案进行了审议，具体内容为：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次发行新股不超过 2,500 万股，占发行后总股本比例不
低于 25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。
（4）发行价格
由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合
考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素，协商确定发行价格；或
采用证券监管机构认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式
采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资
者定价发行相结合的方式，或证券监管机构认可的其他方式。
（6）发行对象
符合资格的网下投资者和已开立深交所创业板股票交易账户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或证券监管机构
规定的其他对象。
（7）申请上市交易所
深交所。
（8）决议的有效期
股东大会通过决议之日起 24 个月内有效。
2. 根据《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的
议案》，股东大会就发行人首次公开发行股票募集资金投资项目和可行性研究报
告进行了审议，同意公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于以下
项目：
3-3-2-13
律师工作报告
拟用募集资金投资
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
年产 230 万套（张）绿色循环包装建设项
1 25,865.17 25,865.17
目
绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建
2 9,489.38 9,489.38
设项目
3 研发中心建设项目 4,966.75 4,966.75
合计 40,321.30 40,321.30
若本次发行实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由
公司通过自筹方式解决。如果发行实际募集资金超出上述项目需求，超出部分公
司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。如果本次募集资金到
位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募
集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
3. 根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市有关具体事宜的议案》，股东大会授权公司董事会根据关于首次公开发行
股票并上市的相关规定办理本次发行上市的具体事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制订和实施公司首次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限于发行时间、
发行股份数量和发行价格等）；
（2）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
（3）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、
签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的各项文件，签
署与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的重大合同；
（4）依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资
金额、募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
（5）在本次发行取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册
程序后，根据公司股票发行的实际情况，修订《公司章程（草案）》的相关条款；
（6）公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证
券交易所创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
（7）办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的工商变更登记及
3-3-2-14
律师工作报告
备案手续；
（8）与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他一切事宜；
（9）上述授权期限为股东大会审议通过授权之日起 24 个月内有效。
（三）本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件，发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容合法有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4. 发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的全套工商登记档案，发行
人营业执照和公司章程，发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一
次会议、第一届监事会第一次会议的文件，发行人选举职工代表监事的职工代表
大会决议，相关审计报告、评估报告、验资报告，发行人全体发起人签署的发起
人协议，主管部门出具的书面证明等相关文件，以及本律师工作报告正文“四、
发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”“八、发行人的业务”“十、发行人
的主要财产”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“十七、
发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工”等部分查阅的相关文件。
经本所律师核查：
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
3-3-2-15
律师工作报告
规范性文件或《公司章程》规定需要终止经营的情形。
1. 发行人前身为喜悦有限，系成立于 2005 年 2 月 3 日的有限责任公司；2016
年 6 月 8 日，喜悦有限完成按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公
司并在宁波市市场监督管理局办理完毕工商登记手续；（发行人的设立情况详见
本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分；发行人的历史沿革详见本律师
工作报告“七、发行人的股本及演变”部分）。
2. 发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2019 年 8 月 16 日核发的统一社会
信用代码为 91330282768537876J 的《营业执照》，注册资本为 7,500 万元，注册
地址为浙江省慈溪市桥头镇吴山南路 1111 号。公司股本总额为 7,500 万元，股
份总数为 7,500 万股，每股面值 1 元。
3. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》以及发行人的确认，发行人不存
在因营业期限届满而需解散的情形；未出现股东大会决议解散或因合并、分立而
需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现依法
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；未出现被人民法院依照《公司法》
第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（二）发行人由喜悦有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立，
自喜悦有限 2005 年 2 月成立至今持续经营时间已经超过三年（详见本律师工作
报告正文“四、发行人的设立”部分）。
（三）发行人的注册资本为 7,500 万元，根据发行人设立至今历次注册资本
变更的验资报告并经查验，公司的注册资本已足额缴纳。经本所律师查验公司主
要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要资产的权利状
况，公司的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“十、发行
人的主要财产”部分）。
（四）发行人主要经营一种业务：发行人是一家专业提供定制化可循环塑料
包装整体解决方案的服务商。公司主要产品包括组合成套类包装产品、厚壁吸塑
类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等不同系列的可循环塑料
包装产品；公司主要服务为租赁及运营服务。公司的生产经营符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文“八、
3-3-2-16
律师工作报告
发行人的业务”部分）及环境保护政策（详见本律师工作报告正文“十七、发行
人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工”部分）。
（五）经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”部分），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文“六、
发行人的发起人和股东（实际控制人）”部分）。
（六）经对发行人历次股权变更文件、工商登记资料的核查，并根据发行人
确认，发行人的股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东所持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人具备本次发行上市的主体资格。
2. 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的公司终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册办法》《创业
板上市规则》《创业板上市审核规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质条
件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《审计报告》《内部
控制鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证
报告》、相关政府部门出具的合法合规证明，发行人出具的承诺，董事、监事、
高级管理人员签署的调查表和承诺函，发行人全套工商登记档案，股东大会、董
事会和监事会会议文件，发行人全体股东及实际控制人承诺，发行人法人治理相
关制度，中国证监会及证券交易所网站披露的公众信息及通过互联网检索公众信
息，以及本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”“五、发
行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十
六、发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
3-3-2-17
律师工作报告
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元并在深交所上市的人民币普通
股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
2. 经审查发行人 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会的会
议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格等作出决议，符
合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人与华安证券签署的《关于首次公开发行股票并上市之保荐协议
书》，发行人本次发行上市已聘请华安证券担任保荐人，符合《证券法》第十条
第一款之规定。
2. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会和监事会，选举了非独立董事、
独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人
员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”部分）。发行人已具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019
年度连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
4. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 根据发行人所在地法院、公安机关派出所等主管部门/机构出具的相关证
明文件以及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
3-3-2-18
律师工作报告
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条之规定
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原
账面净资产值折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见本律师工作报告正文
“四、发行人的设立”部分），自发行人前身喜悦有限 2005 年 2 月 3 日成立以来，
持续经营时间已在三年以上；
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书及审计委员会制度（详见本律师工作
报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
（3）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设立以来的历次股东大会、
董事会、监事会等文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律
师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
部分）。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条之规定
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师
核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
（2）容诚已就发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》；
（3）根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性；容诚已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条之规
定。
3-3-2-19
律师工作报告
3. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条之规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“五、
发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要财产”部分）；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文“八、发
行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；发行
人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
（详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”和“七、
发行人的股本及演变”部分）；
（3）根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项（参见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人
的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条之规
定。
4. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条之规定
（1）经本所律师核查，发行人是一家专业提供定制化可循环塑料包装整体
解决方案的服务商。公司主要产品包括组合成套类包装产品、厚壁吸塑类包装单
元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等不同系列的可循环塑料包装产品；
公司主要服务为租赁及运营服务。发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告
正文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、
劳动用工”部分）；
3-3-2-20
律师工作报告
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认和相关政府主管部门出
具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为；
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员住所地（经常居住地）等相关
公安机关派出所出具的无犯罪记录证明、签署的调查表和出具的承诺，并经本所
律师通过互联网检索公众信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条之规
定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的条件
1．如前文所述，发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2．发行人本次发行前的股数为 7,500 万股，本次拟公开发行新股数量不超
过 2,500 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3．发行人拟公开发行新股数量不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例
不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4．根据《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，发行人本次发行上市选
择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元”。根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年扣除非经常性损益前后孰低的
净利润分别为 6,607.44 万元、5,036.50 万元，最近两年净利润均为正，且累计净
利润不利于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
之规定。
（五）发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》规定的条件
3-3-2-21
律师工作报告
1．如前文所述，发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条、第十一条、
第十二条、第十三条规定的发行条件。据此，本所律师认为，发行人本次发行
上市符合《创业板上市审核规则》第十八条之规定。
2．如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市
条件。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》
第二十二条之规定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册办法》《创业板上市审
核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人整体变更时的审计报告、评
估报告、验资报告、股东（大）会会议文件、发起人协议、《营业执照》、发行人
设立的全套工商档案。
（一）整体变更为股份有限公司的授权和批准
2016 年 4 月 26 日，喜悦有限召开股东会并作出决议，同意将喜悦有限截至
2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 12,311,680.78 元以 1.3125:1 的比例按股东出
资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），折合
股份 938 万股，每股 1 元，其余部分计入资本公积。
（二）发起人协议
2016 年 4 月 26 日，全体发起人罗志强、罗胤豪签署《关于宁波喜悦塑料包
装品有限公司整体变更设立为股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起
人协议》”），约定将喜悦有限整体变更为股份有限公司，以喜悦有限截至 2015
年 12 月 31 日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 12,311,680.78
元折合股份总数 938 万股，每股面值 1 元，其余部分计入资本公积。《发起人协
议》还约定了股份有限公司的名称、住所、经营范围、发起人持股比例、发起人
3-3-2-22
律师工作报告
的权利义务等内容。
（三）设立时的审计评估
2016 年 4 月 25 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《宁波喜悦塑
料包装品有限公司 2015 年度审计报告》（中汇会审[2016]2739 号）。根据该报告，
喜悦有限截至 2015 年 12 月 31 日的净资产值为 12,311,680.78 元。
2016 年 4 月 26 日，中联资产评估集团有限公司出具《宁波喜悦塑料包装品
有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2016]
第 666 号），截至 2015 年 12 月 31 日，喜悦有限净资产评估价值为 3,918.93 万元。
（四）创立大会暨第一次股东大会
2016 年 5 月 12 日，发行人召开创立大会，逐项审议通过了《宁波喜悦包装
科技股份有限公司筹建工作报告》《关于宁波喜悦包装科技股份有限公司设立费
用的报告》《关于成立宁波喜悦包装科技股份有限公司的议案》《宁波喜悦包装科
技股份有限公司章程（草案）》《关于制定<股东大会议事规则>的议案》《关于制
定<董事会议事规则>的议案》《关于制定<监事会议事规则>的议案》《关于聘请
会计师事务所的议案》《关于选举宁波喜悦包装科技股份有限公司第一届董事会
成员的议案》《选举宁波喜悦包装科技股份有限公司第一届监事会非职工代表成
员的议案》等议案。
（五）验资程序
2016 年 5 月 12 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《宁波喜悦包
装科技股份有限公司（筹）验资报告》（中汇会验[2016]3146 号），经审验，截至
2016 年 5 月 12 日，喜悦智行（筹）已收到全体股东以喜悦有限净资产折合的注
册资本（实收资本）938 万元。
（六）工商登记
2016 年 6 月 8 日，发行人在宁波市市场监督管理局办理了本次整体变更的
工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
3-3-2-23
律师工作报告
序号 发股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 罗志强 4,690,000 50.00 净资产
2 罗胤豪 4,690,000 50.00 净资产
合计 9,380,000 100.00 —
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的有关规定。
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师实地考察了发行人的办公场所，查阅了包括但不限于以下文件：发
行人《营业执照》《公司章程》，董事会、监事会、股东大会文件，人事管理相关
制度、财务管理相关制度，发行人出具的承诺，《内部控制鉴证报告》；同时，
核查了发行人的董事、监事及高级管理人员的任（兼）职情况、发行人及控股股
东的银行开户情况，查验了发行人员工名册、发行人税务登记文件，以及本律师
工作报告正文“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的
主要财产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十
八、发行人募集资金的运用”部分查阅的其他文件。
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》、发行人持有的与开展业务相关
的各项资质证书、《审计报告》及签署的重大业务合同，对发行人主要生产、办
公场所的实地走访、发行人的书面确认并经本所律师作为非相关专业人员的理解
和判断，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的营销中心、技术中心、制
3-3-2-24
律师工作报告
造中心、行政中心、财务部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，
独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立的采购渠道和销售
渠道。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产完整
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人在由喜悦有限整体变更设立时，
整体承继了喜悦有限的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产
剥离，发行人拥有独立于股东的生产经营场所，具备与开展经营有关的研发、采
购、销售及配套服务设施和资产，发行人合法拥有与生产经营有关的房产、商标、
专利技术、作品著作权、生产设备等的所有权或者使用权。不存在以公司资产、
权益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控
制人占用而损害公司利益的情况。具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行
人的主要财产”部分。
（三）发行人人员独立
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。发行人员工与发行人签署了劳动合同，发行人员工的劳动、人事、工资
报酬以及相应的社会保障独立管理。
（四）发行人财务独立
根据发行人说明、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查：
1. 发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务
人员交叉任职情形。
2. 发行人建立了独立的财务核算体系、财务管理制度；发行人独立进行财务
决策，财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允的反映
了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况；发行人具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3-3-2-25
律师工作报告
3. 发行人设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
4. 发行人目前持有 宁波市市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为
91330282768537876J 的《营业执照》，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（五）发行人机构独立
本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地考察，根据发行人说明并经本
所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董
事会之下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 4 个
专门委员会；发行人独立行使经营管理职权，根据实际情况和经营需要设置了若
干内部职能部门，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况，发行人已
建立健全内部经营管理机构。具体情况详见本律师工作报告正文“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
（六）发行人业务独立
根据《审计报告》、发行人的承诺，并经本所律师查验公司持有的《营业执
照》及相关业务资质证书，核查公司的重大业务合同，发行人的业务独立。发行
人已取得开展业务活动相关的各项资质证书，其经营范围已经宁波市市场监督管
理局核准，可自主开展业务活动；发行人不存在营业收入或净利润严重依赖关联
方或者重大不确定性客户的情形；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。具体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人
的业务”“九、关联交易及同业竞争”部分。
经本所律师对发行人本次发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的核
查，发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况；项目实施后，不会
产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。具体情况详见本律师工作报告
正文“十八、发行人募集资金的运用”部分。
3-3-2-26
律师工作报告
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：企业股东的《营业执照》、公司章
程/合伙协议，企业股东工商登记资料、自然人股东的身份证明文件，发行人设
立及后续增资时的《验资报告》及后续增资的相关凭证，持股 5%以上股东出具
的调查表及全体股东出具的承诺，及本律师工作报告正文“四、发行人的设立”
“九、关联交易及同业竞争”部分所查阅的其他文件。
（一）发行人的发起人
如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人系由喜悦有限整
体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为 2 名自然人股东，发起人基本情
况如下：
序号 股东姓名 国籍 身份证号 住所
1 罗志强 中国 330282196206****** 浙江省慈溪市桥头镇
2 罗胤豪注 中国 330282198605****** 浙江省慈溪市桥头镇
注：罗胤豪曾用名为罗佳铭。
上述 2 名发起人在公司设立时均为具备完全民事行为能力的自然人，半数以
上在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。发
行人的发起人的人数、住所符合法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-27
律师工作报告
（二）发行人的现有股东
发行人现有 15 名股东，包括 5 名自然人股东、2 名法人股东、8 名有限合伙
企业股东，具体情况如下：
1. 自然人股东
序号 股东姓名 国籍 身份证号 住所
1 罗志强 中国 330282196206****** 浙江省慈溪市桥头镇
2 罗胤豪 中国 330282198605****** 浙江省慈溪市桥头镇
3 毛鹏珍 中国 330222196309****** 浙江省慈溪市桥头镇
4 何佳莹 中国 330282198710****** 浙江省慈溪市桥头镇
5 罗婕文 中国 330282199702****** 浙江省慈溪市桥头镇
2. 法人股东
（1）天策控股
截至本律师工作报告出具日，天策控股持有慈溪市市场监督管理局于 2018
年 1 月 25 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国家企
业信用信息公示系统”查询，天策控股的基本情况如下：
名称 慈溪天策控股有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
统一社会信用代码 91330282MA283J444U
住所 慈溪市桥头镇上林湖村桥头路 598 号
法定代表人 罗志强
注册资本 2,400 万元
成立日期 2016 年 12 月 29 日
营业期限 至 2036 年 12 月 28 日
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天策控股的公司章程，天策控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-2-28
律师工作报告
1 罗志强 1,200.00 50.00
2 罗胤豪 1,200.00 50.00
合计 2,400.00 100.00
经核查，天策控股为发行人实际控制人控制的持股主体，该公司获得发行人
股份的资金来源为合法自有资金，不存在以公开或非公开方式向其他投资者募集
资金的情形，不存在委托或代他人（包括自然人或企业）持股的情形，亦不存在
将其资产委托私募基金管理人进行管理的情形。该公司不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金或基金管理人。
（2）甬潮创投
截至本律师工作报告出具日，甬潮创投持有宁波市市场监督管理局于 2017
年 5 月 25 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国家企
业信用信息公示系统”查询，甬潮创投的基本情况如下：
名称 甬潮创业投资有限责任公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913302003404862031
住所 浙江省宁波市慈溪市掌起镇集贸市场 B#楼 1-25 号
法定代表人 叶建荣
注册资本 20,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 2 日
营业期限 至长期
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据甬潮创投的公司章程，甬潮创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶建荣 17,000.00 85.00
2 叶心怡 3,000.00 15.00
合计 20,000.00 100.00
经核查甬潮创投的经营范围、公司章程及其出具的说明，该公司获得发行人
3-3-2-29
律师工作报告
股份的资金来源为合法自有资金，不存在以公开或非公开方式向其他投资者募集
资金的情形，不存在委托或代他人（包括自然人或企业）持股的情形，亦不存在
将其资产委托私募基金管理人进行管理的情形。该公司不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金或基金管理人。
3. 合伙企业股东
（1）旺科投资
截至本律师工作报告出具日，旺科投资持有宁波市市场监督管理局于 2019
年 3 月 19 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国家企
业信用信息公示系统”查询，旺科投资的基本情况如下：
名称 宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330201MA291KHN5B
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 26 幢 210-1 室
执行事务合伙人 毛燕利
成立日期 2017 年 6 月 9 日
合伙期限 至 2037 年 6 月 8 日
投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据旺科投资的合伙协议，旺科投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 毛燕利 普通合伙人 3.00 0.50
2 罗胤豪 有限合伙人 244.00 40.67
3 李宁 有限合伙人 150.00 25.00
4 罗志强 有限合伙人 60.00 10.00
5 朱伟 有限合伙人 30.00 5.00
6 孙晓刚 有限合伙人 20.00 3.33
7 王长维 有限合伙人 15.00 2.50
8 罗建校 有限合伙人 15.00 2.50
9 邹明旭 有限合伙人 15.00 2.50
3-3-2-30
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
10 王晓聪 有限合伙人 10.00 1.67
11 吴育明 有限合伙人 10.00 1.67
12 王星火 有限合伙人 5.00 0.83
13 王芳 有限合伙人 5.00 0.83
14 黄益祥 有限合伙人 3.00 0.50
15 项黎铭 有限合伙人 3.00 0.50
16 宋峰 有限合伙人 3.00 0.50
17 陈利娜 有限合伙人 3.00 0.50
18 邬雷江 有限合伙人 3.00 0.50
19 余旭君 有限合伙人 3.00 0.50
合计 600.00 100.00
注：根据旺科投资合伙人填写的调查表，上述合伙人中，孙晓刚、王晓聪二人系夫妻关
系；吴育明（现为发行人生产部门经理）系罗志强外甥。
经核查，旺科投资为发行人员工持股平台，该企业获得发行人股份的资金来
源为合法自有资金，不存在以公开或非公开方式向其他投资者募集资金的情形，
不存在委托或代他人（包括自然人或企业）持股的情形，亦不存在将其资产委托
私募基金管理人进行管理的情形。该企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资
基金或基金管理人。
（2）悦扬投资
截至本律师工作报告出具日，悦扬投资持有宁波市市场监督管理局于 2019
年 3 月 19 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国家企
业信用信息公示系统”查询，悦扬投资的基本情况如下：
名称 宁波悦扬投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330201MA2AH7K41F
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-123 室
执行事务合伙人 孙文群
成立日期 2018 年 2 月 11 日
合伙期限 至 2038 年 2 月 10 日
3-3-2-31
律师工作报告
投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据悦扬投资的合伙协议，悦扬投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙文群 普通合伙人 44.00 1.43
2 黄旭峰 有限合伙人 2,402.40 78.22
3 黄海波 有限合伙人 536.80 17.48
4 王临川 有限合伙人 88.00 2.87
合计 3,071.20 100.00
经核查悦扬投资的经营范围、合伙协议及其出具的说明，该企业获得发行人
股份的资金来源为合法自有资金，不存在以公开或非公开方式向其他投资者募集
资金的情形，不存在委托或代他人（包括自然人或企业）持股的情形，亦不存在
将其资产委托私募基金管理人进行管理的情形。该企业不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金或基金管理人。
（3）佳升投资
截至本律师工作报告出具日，佳升投资持有宁波市市场监督管理局于 2018
年 2 月 26 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国家企
业信用信息公示系统”查询，佳升投资的基本情况如下：
名称 宁波佳升投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330201MA2AH74B74
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-105 室
执行事务合伙人 张汉平
成立日期 2018 年 2 月 9 日
合伙期限 至 2038 年 2 月 8 日
投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据佳升投资的合伙协议，佳升投资的出资结构如下：
3-3-2-32
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张汉平 普通合伙人 8.80 0.33
2 林海望 有限合伙人 1,991.09 73.70
3 陆汉幸 有限合伙人 701.71 25.97
合计 2,701.60 100.00
经核查佳升投资的经营范围、合伙协议及其出具的说明，该企业获得发行人
股份的资金来源为合法自有资金，不存在以公开或非公开方式向其他投资者募集
资金的情形，不存在委托或代他人（包括自然人或企业）持股的情形，亦不存在
将其资产委托私募基金管理人进行管理的情形。该企业不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金或基金管理人。
（4）通元优科
截至本律师工作报告出具日，通元优科持有杭州市上城区市场监督管理局于
2018 年 9 月 4 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国
家企业信用信息公示系统”查询，通元优科的基本情况如下：
名称 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA27WWEAXE
主要经营场所 上城区白云路 24 号 281 室-1
执行事务合伙人 浙江通元资本管理有限公司
成立日期 2016 年 2 月 3 日
合伙期限 至 2036 年 2 月 2 日
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参
经营范围
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
根据通元优科的合伙协议，通元优科的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
浙江通元资本管理有限
1 普通合伙人 200.00 1.00
公司
2 杨斌 有限合伙人 4,000.00 20.00
3 浙江乐英中辰实业有限 有限合伙人 3,000.00 15.00
3-3-2-33
律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
公司
4 张剑 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 应伟明 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 周立武 有限合伙人 2,000.00 10.00
上海怡苑投资管理中心
7 有限合伙人 2,000.00 10.00
（有限合伙）
8 浙江新辉投资有限公司 有限合伙人 1,800.00 9.00
9 陈音龙 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 迦南科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.00
杭州壹园股权投资合伙
11 有限合伙人 1,000.00 5.00
企业（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，通元优科已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，私募基金编号为
SN0453。其基金管理人为浙江通元资本管理有限公司，私募基金管理人登记编
号为 P1033815。
（5）德笙投资
截至本律师工作报告出具日，德笙投资持有宁波市北仑区市场监督管理局于
2019 年 2 月 28 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国
家企业信用信息公示系统”查询，德笙投资的基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA293CWA3C
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0456
执行事务合伙人 北京德道厚生投资管理有限公司
成立日期 2017 年 8 月 10 日
合伙期限 至长期
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据德笙投资的合伙协议，德笙投资的出资结构如下：
3-3-2-34
律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京德道厚生投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.0047
有限公司
2 梁建华 有限合伙人 2,600.00 12.2636
3 王普宇 有限合伙人 2,000.00 9.4335
4 回全福 有限合伙人 2,000.00 9.4335
5 胡精沛 有限合伙人 2,000.00 9.4335
6 林列华 有限合伙人 2,000.00 9.4335
7 李强 有限合伙人 2,000.00 9.4335
8 温伟 有限合伙人 2,000.00 9.4335
9 励建炬 有限合伙人 2,000.00 9.4335
10 黄晖 有限合伙人 2,000.00 9.4335
霍尔果斯融宽股权投资
11 有限合伙人 2,000.00 9.4335
合伙企业（有限合伙）
12 田洪池 有限合伙人 200.00 0.9434
13 袁搏 有限合伙人 100.00 0.4717
14 何帅 有限合伙人 100.00 0.4717
15 陈阳 有限合伙人 100.00 0.4717
16 陆业霖 有限合伙人 100.00 0.4717
合计 21,201.00 100.00
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，德笙投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，私募基金编号为
SX0128。其基金管理人为北京德道厚生投资管理有限公司，私募基金管理人登
记编号为 P1064107。
（6）乾灵颐博
截至本律师工作报告出具日，乾灵颐博持有宁波市北仑区市场监督管理局于
2019 年 4 月 2 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国
家企业信用信息公示系统”查询，乾灵颐博的基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区乾灵颐博股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2AG71E7N
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0504
执行事务合伙人 浙江乾灵投资管理有限公司
3-3-2-35
律师工作报告
成立日期 2017 年 12 月 8 日
合伙期限 至长期
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据乾灵颐博的合伙协议，乾灵颐博的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
浙江乾灵投资管理有限
1 普通合伙人 37.00 1.00
公司
2 吕鑫尧 有限合伙人 1,443.00 39.00
3 张银 有限合伙人 700.00 18.92
4 樊乘胜 有限合伙人 320.00 8.65
5 郭戈南 有限合伙人 300.00 8.11
6 顾爱国 有限合伙人 300.00 8.11
7 薛鹏 有限合伙人 250.00 6.76
8 黄云飞 有限合伙人 150.00 4.05
9 张国权 有限合伙人 100.00 2.70
10 叶茂训 有限合伙人 100.00 2.70
合计 3,700.00 100.00
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，乾灵颐博已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，私募基金编号为
SCL907。其基金管理人为浙江乾灵投资管理有限公司，私募基金管理人登记编
号为 P1065040。
（7）华桐恒泰
截至本律师工作报告出具日，华桐恒泰持有宁波市市场监督管理局于 2017
年 5 月 15 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国家企
业信用信息公示系统”查询，华桐恒泰的基本情况如下：
名称 宁波华桐恒泰创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330201MA290RWU16
主要经营场所 浙江省宁波高新区光华路 299 弄 29 号 C12 幢 21 楼 2107 室
执行事务合伙人 宁波华桐创业投资管理有限公司
3-3-2-36
律师工作报告
成立日期 2017 年 5 月 15 日
合伙期限 至 2022 年 5 月 14 日
创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
经营范围
公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据华桐恒泰的合伙协议，华桐恒泰的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波华桐创业投资管理
1 普通合伙人 100.00 0.83
有限公司
宁波电子信息集团有限
2 有限合伙人 2,500.00 20.66
公司
宁波工业投资集团有限
3 有限合伙人 2,500.00 20.66
公司
4 徐平炬 有限合伙人 1,000.00 8.26
5 林铮 有限合伙人 1,000.00 8.26
6 崔洪艺 有限合伙人 1,000.00 8.26
7 埃美柯集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.26
宁波东元创业投资有限
8 有限合伙人 1,000.00 8.26
公司
9 郑康定 有限合伙人 500.00 4.13
宁波恒兴伟业电子有限
10 有限合伙人 500.00 4.13
公司
宁波海曙德丰小额贷款
11 有限合伙人 230.00 1.90
股份有限公司
12 江晓燕 有限合伙人 150.00 1.24
13 徐艳红 有限合伙人 120.00 0.99
14 葛林 有限合伙人 100.00 0.83
15 徐海峰 有限合伙人 100.00 0.83
16 郭丽君 有限合伙人 100.00 0.83
17 金丛武 有限合伙人 100.00 0.83
18 殷夏容 有限合伙人 100.00 0.83
合计 12,100.00 100.00
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，华桐恒泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，私募基金编号为
ST7102。其基金管理人为宁波华桐创业投资管理有限公司，私募基金管理人登
记编号为 P1031861。
（8）君科投资
3-3-2-37
律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，君科投资持有宁波市市场监督管理局于 2019
年 6 月 24 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国家企
业信用信息公示系统”查询，君科投资的基本情况如下：
名称 宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330201MA2AGYA620
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-112 室
执行事务合伙人 罗胤豪
成立日期 2018 年 1 月 23 日
合伙期限 至 2038 年 1 月 22 日
投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据君科投资的合伙协议，君科投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗胤豪 普通合伙人 8.80 0.90
2 罗志强 有限合伙人 352.00 36.04
3 何叶清 有限合伙人 176.00 18.02
4 罗志群 有限合伙人 176.00 18.02
5 何冲万 有限合伙人 176.00 18.02
6 吴祝乾 有限合伙人 88.00 9.01
合计 976.80 100.00
注：根据发行人实际控制人罗志强、罗胤豪填写的调查表，君科投资合伙人中，罗志
群系罗志强弟弟，何叶清系罗志强外甥、何冲万系罗胤豪岳父、吴祝乾系罗志强姐夫、吴祝
乾与旺科投资的有限合伙人吴育明系父子关系。
经核查君科投资的经营范围、合伙协议及其出具的说明，该企业获得发行人
股份的资金来源为合法自有资金，不存在以公开或非公开方式向其他投资者募集
资金的情形，不存在委托或代他人（包括自然人或企业）持股的情形，亦不存在
将其资产委托私募基金管理人进行管理的情形。该企业不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金或基金管理人。
（三）发行人股东之间关联关系
3-3-2-38
律师工作报告
根据发行人股东填写的调查表并经本所律师核查，发行人股东之间关联关系
如下：
1）自然人股东罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文互为近亲属关系，
具体为罗志强与罗胤豪系父子关系，罗志强与毛鹏珍系夫妻关系，罗胤豪与何佳
莹系夫妻关系，罗胤豪、罗婕文系罗志强、毛鹏珍二人之子女，罗胤豪与罗婕文
系兄妹关系；
2）法人股东天策控股系自然人股东罗志强、罗胤豪各持股 50%之公司，罗
志强担任天策控股执行董事兼总经理，罗胤豪担任天策控股监事；
3）罗志强、罗胤豪系旺科投资有限合伙人并分别持有 10%、40.67%合伙份
额；
4）罗胤豪系君科投资普通合伙人暨执行事务合伙人并持有 0.90%合伙份额，
罗志强系君科投资有限合伙人并持有 36.04%合伙份额。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1. 发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具日，根据发行人提供的工商登记资料、公司章程和
股东名册，并经本所律师核查，天策控股直接持有发行人 28,800,000 股股份，占
发行人总股本的比例为 38.40%，且发行人其他股东持股较为分散，因此，天策
控股为发行人控股股东。
2. 发行人的实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具日，罗志强与罗胤豪父子二人为发行人的
共同实际控制人，具体如下：
（1）表决权支配情况
截至本律师工作报告出具日，罗志强、罗胤豪分别直接持有发行人 5,304,000
股股份，合计占发行人总股本的比例为 14.14%，通过天策控股（罗志强、罗胤
豪分别持股 50%之公司）支配发行人 38.40%的表决权，通过君科投资（罗胤豪
担任普通合伙人暨执行事务合伙人之企业）支配发行人 1.78%的表决权，二人合
计支配的发行人表决权比例为 54.32%。
3-3-2-39
律师工作报告
（2）罗志强、罗胤豪父子二人一致行动关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，罗志强、罗胤豪系父子关系，为明确
和巩固罗志强与罗胤豪对发行人的控制，罗志强、罗胤豪于 2016 年 8 月 10 日签
署《一致行动协议》，并于 2020 年 2 月 24 日签署《一致行动协议之补充协议》，
约定罗志强、罗胤豪在发行人股东大会、董事会等场合行使权利时一致行动、对
发行人共同控制，双方出现意见不一致时，以罗志强的意见为准，一致行动期至
双方均不再持有发行人股份、不再实际支配发行人股份表决权且不再担任发行人
董事之日止。
（3）任职情况
罗志强担任发行人董事长，罗胤豪担任发行人董事、总经理。
因此，罗志强、罗胤豪二人合计支配发行人股本总额 54.32%的表决权，且
罗志强担任发行人董事长，罗胤豪担任发行人董事、总经理，能够对发行人股东
大会决议、董事和高级管理人员的提名及任免和公司重大经营决策产生实质影
响，二人系发行人共同实际控制人。
3. 最近两年发行人实际控制人的变化
本所律师核查了发行人工商登记资料、历次股东大会和董事会决议等文件，
发行人最近两年实际控制人均为罗志强和罗胤豪，具体为：
自 2018 年 1 月至今，罗志强、罗胤豪父子二人合计支配的发行人表决权均
在 50%以上，且罗志强一直担任发行人董事长，罗胤豪先后担任发行人总经理、
董事兼总经理职务，同时，罗志强、罗胤豪已于 2016 年 8 月 10 日签署《一致行
动协议》，并于 2020 年 2 月 24 日签署《一致行动协议之补充协议》，约定二人
在发行人股东大会、董事会等场合行使权利时一致行动、对发行人共同控制。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为罗志强、罗胤豪二人，最近两
年内未发生过变更。
（五）发起人的出资
发行人系于 2016 年 6 月 8 日由喜悦有限以整体变更方式设立的股份有限公
司，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 12 日出具的《宁波喜
3-3-2-40
律师工作报告
悦包装科技股份有限公司（筹）验资报告》（[2016]3146 号）验证，发起人系以
喜悦有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产作为对发行人的出资。
经本所律师核查，发行人自喜悦有限整体变更设立时，喜悦有限的资产、债
权、债务均由发行人承继，相应的资产或财产权利证书已转移至发行人；发起人
投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍或风
险。
（六）发起人/股东的人数、住所、出资比例
如本部分“（一）发行人的发起人”所述，发行人设立时的发起人为 2 名自
然人股东。
如本部分“（二）发行人的现有股东”所述，发行人的现有股东为 15 名，包
括 5 名自然人股东、2 名法人股东以及 8 名合伙企业股东。发行人发起人/股东的
出资比例详见本律师工作报告“七、发行人股本及演变”部分。
经本所律师核查，发行人的发起人和股东均为中国公民或者在中国境内注册
的企业，在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于设立股份有限公司
发起人人数及住所的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的发起人/股东系自然人的，均具有完全民事行为能力；系有限合
伙企业或公司法人的，均依法存续。全体发起人/股东均具有法律、法规和规范
性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
2. 发行人的发起人/股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3. 发起人/股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人/股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕。
4. 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形。
5. 发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6. 发行人系由喜悦有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资
3-3-2-41
律师工作报告
产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
7. 发行人股东中的私募投资基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行了登记
备案程序。
七、发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，包括但不限于历次股本演变
的协议、章程、董事会决议、股东会决议/股东大会决议、营业执照等文件，并
查阅了发行人设立至今的股本演变涉及的资产评估报告、验资报告等文件，登录
全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）查询相关公告、就股本演
变过程中的有关情况与发行人主要股东进行了访谈。
（一）发行人设立前的股本及演变
发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，根据发行人
的工商登记档案，发行人设立前的股本演变过程如下：
1. 2005 年 2 月设立
喜悦有限由Orbis Corporation与罗志强于2005年2月出资设立，根据发行
人工商登记档案，Orbis Corporation系一家根据美国威斯康星州法律组建的公
司，喜悦有限设立时为中外合资经营企业，名称为奥必思（宁波）塑料包装
品有限公司，具体过程如下：
2005年1月25日，罗志强与Orbis Corporation签署《奥必思（宁波）塑料
包装品有限公司中外合资经营合同》（简称“合资合同”），约定喜悦有限的投
资总额为108.57万美元，注册资本为76万美元，罗志强以相当于34.2万美元的
人民币现金出资，占注册资本的45%，Orbis Corporation以现汇27万美元及价
值14.8万美元设备出资，占注册资本的55%，但可根据实际出资的设备价值调
整美元现金出资额；罗志强的出资在营业执照核发前到位，Orbis Corporation
的出资在营业执照核发后90天内到位；喜悦有限的合资期限为15年；董事会
由5名董事组成，罗志强委派2名，Orbis Corporation委派3名；合资合同及公
司章程自审批机构批准之日生效。
3-3-2-42
律师工作报告
同日，罗志强与Orbis Corporation签署《奥必思（宁波）塑料包装品有限
公司章程》。
2005年1月26日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经
营奥必思（宁波）塑料包装品有限公司合同和章程的批复》 慈外经贸审（2005）
10号），同意罗志强与Orbis Corporation签署的合资合同和章程。
2005年1月26日，宁波市人民政府批准向喜悦有限核发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资资甬字[2005]0021号）。
2005年1月27日，宁波市工商局向喜悦有限核发《企业名称预先核准通知
书》（（甬工商）名称预核外[2005]第658737号），同意预先核准企业名称为“奥
必思（宁波）塑料包装品有限公司”。
2005年1月27日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈
弘会验字（2005）第46号），经审验，截至2005年1月27日，奥必思（宁波）
塑料包装品有限公司（筹）已收到罗志强缴存的注册资本283.0563万元，折
合为34.20万美元。
2005年2月3日，发行人取得了宁波市工商局向喜悦有限核发的《企业法
人营业执照》（企合浙甬总字第008969号）。
喜悦有限设立时的股权结构如下：
序 股东姓名或 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
出资方式 出资期限
号 名称 （万美元） （万美元） 比例（%）
货币：27 万
0.00
Orbis 美元 营业执照核发
1 41.80 55.00
Corporation 设备：14.8 后 90 天内
0.00
万美元
营业执照核发
2 罗志强 34.20 34.20 货币 45.00
前
合计 76.00 34.20 - - 100.00
本所律师注意到，喜悦有限设立时的股东中有1名中国自然人。
关于中国自然人作为中外合资企业股东，根据喜悦有限设立时有效的《中华
人民共和国中外合资经营企业法》（现已失效）第一条规定，“中华人民共和国
为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人
（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民
共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同
3-3-2-43
律师工作报告
举办合营企业”。该法以列举的方式规定中国的公司、企业或其他经济组织可以
作为中外合资经营企业的中方主体，但对于中国自然人能否与外方合资办企业并
未予明确规定。
浙江省人民政府2000年4月下发的《浙江省人民政府办公厅转发省工商局关
于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》（浙政办
[2000]2号）第二十五条规定：“允许个人独资企业、合伙企业、自然人出资兴办
中外合资、合作经营企业。其认缴的注册资本按汇率折算成人民币后，达到《公
司法》规定的最低认缴资本，就可以依法设立，并按照国家有关规定，分期出资。
据此，中国自然人罗志强作为喜悦有限的股东符合浙江省的有关地方性规
定。
2. 2005 年 5 月股东出资期限变更
2005 年 3 月 29 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意奥必思（宁
波）塑料包装品有限公司变更合资外方出资期限及修改合同章程有关条款的批
复》（慈外经贸审（2005）62 号），同意外方出资期限变更为“自营业执照核
发之日起 180 天内一次性全部缴清”。
2005年4月26日，喜悦有限董事会作出决议，同意延长Orbis Corporation的
出资期限，延长至营业执照核发后180天内一次性缴纳完毕；并同意对章程相
应条款作出相应的变更。
根据上述董事会决议，喜悦有限就本次股东出资期限变更事宜相应修订
公司章程。
2005 年 5 月 23 日，喜悦有限办理完成本次股东出资期限变更的工商登记，
并取得了宁波市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次出资期限变更完成后，喜悦有限的股权结构如下：
序 股东姓名或 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
出资方式 出资期限
号 名称 （万美元） （万美元） 比例（%）
货币：27 万
0
Orbis 美元 营业执照核发
1 41.80 55.00
Corporation 设备：14.8 后 180 天内
0
万美元
3-3-2-44
律师工作报告
序 股东姓名或 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
出资方式 出资期限
号 名称 （万美元） （万美元） 比例（%）
营业执照核发
2 罗志强 34.20 34.20 货币 45.00
前
合计 76.00 34.20 - - 100.00
本所律师注意到，根据慈溪弘正会计师事务所有限公司于2005年11月10
日出具的《验资报告》（慈弘会验字（2005）第447号）记载，Orbis Corporation
于2005年2月18日缴存注册资本10万美元，以美元现汇出资。
3. 2005 年 11 月股东出资期限、出资方式变更及第一次增加实缴出资
2005 年 11 月 3 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意奥必思（宁
波）塑料包装品有限公司变更合资外方出资方式、出资期限及修改合同章程有关
条款的批复》（慈外经贸审（2005）208 号），同意合资外方 Orbis Corporation
变更出资方式为“全部以美元现汇汇入”、变更出资期限为“自工商营业执照核
发之日起三个月内投入认缴出资额的 15%，余额在 2005 年 12 月 31 日前全部缴
清”；原合同章程的有关条款视作修改。
2005 年 11 月 3 日，喜悦有限董事会作出决议，鉴于 Orbis Corporation 已完
成 322,300 美元的货币出资，同意 Orbis Corporation 未完成的价值 95,700 美元的
设备出资改为 95,700 美元的货币出资，出资应不迟于 2005 年 12 月 31 日缴纳完
毕；同意对章程和合资合同的相应条款进行修改。
根据上述董事会决议，喜悦有限就本次股东出资期限、出资方式变更事宜相
应修订公司章程。
2005 年 11 月 10 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈
弘会验字（2005）第 447 号），经审验，截至 2005 年 7 月 29 日，奥必思（宁波）
塑料包装品有限公司已收到 Orbis Corporation 缴存的第一期注册资本 32.23 万美
元（折合 2,630,381.40 元），全部以美元现汇出资，其中分别于 2005 年 2 月 18
日、2005 年 7 月 27 日、2005 年 7 月 29 日缴存 10 万美元、17 万美元、5.2295
万美元。
2005 年 11 月 10 日，喜悦有限办理完成本次股东出资期限、出资方式变更
及增加实缴出资的工商登记，并取得了宁波市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
3-3-2-45
律师工作报告
本次出资期限、出资方式及增加实缴出资变更完成后，喜悦有限的股权结构
如下：
序 股东姓名或 认缴出资额 实缴出资额 出资 认缴出资
出资期限
号 名称 （万美元） （万美元） 方式 比例（%）
在营业执照核发之日
起三个月内实缴 6.72
Orbis
1 41.80 32.23 货币 万美元；2005 年 12 55.00
Corporation
月 31 日前实缴剩余
出资
2 罗志强 34.20 34.20 货币 营业执照核发前 45.00
合计 76.00 66.43 - - 100.00
4. 2005 年 11 月第二次增加实缴出资
2005 年 11 月 17 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈
弘会验字（2005）第 682 号），经审验，截至 2005 年 11 月 16 日，奥必思（宁
波）塑料包装品有限公司已收到 Orbis Corporation 于 2005 年 11 月 15 日缴存的
第二期注册资本 9.57 万美元（折合 773,552.67 元），以美元现汇出资。
2005 年 11 月 21 日，喜悦有限办理完成本次增加实缴出资的工商登记，并
取得了宁波市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加实缴出资变更完成后，喜悦有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资方 出资比例
序号 股东姓名或名称
（万美元） （万美元） 式 （%）
1 Orbis Corporation 41.80 41.80 货币 55.00
2 罗志强 34.20 34.20 货币 45.00
合计 76.00 76.00 - 100.00
5. 2010 年 10 月第一次股权转让、变更企业类型
2010 年 8 月 23 日，喜悦有限董事会作出决议，同意 Orbis Corporation 将其
持有喜悦有限 55%的股权（对应 41.8 万美元出资额）以 285.2 万元转让给喜悦香
港。原合资合同和章程在审批机关批准后终止。
2010 年 8 月 23 日，Orbis Corporation 与喜悦香港签署《股权转让协议》，
Orbis Corporation 将其持有的喜悦有限 55%的股权以 285.2 万元转让给喜悦香港。
2010 年 8 月 23 日，罗志强与喜悦香港签署《奥必思（宁波）塑料包装品有
限公司章程》。
3-3-2-46
律师工作报告
2010 年 9 月 17 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意奥必思（宁
波）塑料包装品有限公司外方股权转让、变更董事会成员及重新制订合同章程的
批复》（慈外经贸审（2010）133 号），同意 Orbis Corporation 将其持有喜悦有
限 55%的股权以 285.2 万元转让给喜悦香港；同意重新制订的合同章程。
2010 年 9 月 19 日，宁波市人民政府向喜悦有限核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号为商外资资甬字[2005]0021 号）。
2010 年 10 月 15 日，喜悦有限办理完成本次股权转让、企业类型变更的工
商登记，并取得了宁波市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让、企业类型变更完成后，喜悦有限企业类型变更为有限责任公
司（台港澳与境内合资），股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 喜悦香港 41.80 41.80 55.00
2 罗志强 34.20 34.20 45.00
合计 76.00 76.00 100.00
（1）关于罗胤豪投资喜悦香港相关的外汇管理
根据香港泰德威律师行出具的法律意见书及发行人提供的资料和说明，2010
年 3 月，罗胤豪先后以认购 9,999 股普通股、受让金栢利秘书服务有限公司持有
的喜悦香港 1 股普通股的方式，合计获得喜悦香港 10,000 股普通股，持股比例
为 100%。2019 年 5 月 17 日，喜悦香港撤销注册并解散。
根据 2010 年 3 月罗胤豪取得喜悦香港股权时有效的《国家外汇管理局关于
境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇
发[2005]75 号，2005 年 11 月 1 日起实施，已失效，以下简称“75 号文”）规定，
境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部
申请办理境外投资外汇登记手续，其中“特殊目的公司”指境内居民法人或境内
居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债
融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，2014 年 7 月 4 日起实施，以
下简称“37 号文”），境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资
3-3-2-47
律师工作报告
前应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续，其中“特殊目的公司”是指境内
居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有
的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业；37 号文实施前，
境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外
投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、
合理性等原则办理补登记。此外，37 号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操
作指引》规定，如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业
权益的，不再属于需要办理特殊目的公司登记。
1）关于罗胤豪于 2010 年 3 月获得喜悦香港 100%股权事宜，根据罗胤豪的
说明并经本所律师核查，罗胤豪取得喜悦香港股权的目的并非境外融资，罗胤豪
取得喜悦香港股权后，也不存在境外股权融资行为，罗胤豪取得喜悦香港 100%
股权（对应 10,000 股普通股）的资金以及喜悦香港以受让方式取得喜悦有限股
权的资金来源为合法取得的境外资金，不涉及其持有的境内企业资产或权益。
根据 75 号文相关规定并经本所律师向国家外汇管理局宁波市分局相关工作
人员访谈，境外企业喜悦香港未进行股权融资或境内自然人以境外资金投资境外
企业，不属于 75 号文规定的“特殊目的公司”，罗胤豪于 2010 年 3 月投资喜悦
香港不需办理当时有效的 75 号文规定的外汇登记。
2）关于 2014 年 7 月 4 日 37 号文实施后，罗胤豪持有喜悦香港 100%股权事
宜，根据罗胤豪的说明并经本所律师核查，由于 37 号文调整了特殊目的公司和
返程投资的定义，罗胤豪通过喜悦香港投资喜悦有限期间应按照 37 号文的规定
办理相关的特殊目的公司外汇补登记手续。
鉴于喜悦有限董事会于 2015 年 5 月作出同意喜悦香港转股退出相关事宜的
决议，并于 2015 年 8 月完成喜悦香港对外转让喜悦有限股权事宜的工商变更，
根据 37 号文附件相关规定并经本所律师向国家外汇管理局宁波市分局相关工作
人员访谈，自 2015 年 8 月喜悦香港不再持有境内企业喜悦有限权益之日起，喜
悦香港已不具备办理外汇补登记的条件，故未能办理完成特殊目的公司外汇补登
记手续，亦不再需要办理补登记手续。
3-3-2-48
律师工作报告
根据罗胤豪出具的承诺函并经本所律师登录国家外汇管理局宁波市分局官
网、国家外汇管理局官网查询，截至本律师工作报告出具日，罗胤豪不存在因未
办理境外投资外汇登记手续或外汇补登记被外汇管理部门处罚或接受外汇管理
部门调查的情形。
根据罗志强、罗胤豪共同出具的承诺，若因罗胤豪未就投资喜悦香港以及通
过喜悦香港投资喜悦有限办理相关外汇登记或其他可能存在的相关外汇管理方
面的不规范行为导致发行人面临外汇主管部门或其他有关部门所作出的行政处
罚或承担任何诉讼、损失或遭受其他不利后果的，罗志强、罗胤豪承诺将足额补
偿发行人因前述各项不利后果所承受的任何直接或间接损失，且无需发行人支付
任何对价。
鉴于喜悦香港未进行股权融资，且于 2015 年 8 月起不再持有境内企业权益，
基于国家外汇管理局宁波市分局相关工作人员的访谈答复，本所律师认为，罗胤
豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期间未办理 75 号文或 37
号文规定的外汇登记对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
6. 2015 年 8 月第二次股权转让、变更企业类型、变更注册资本币种及第一
次增加注册资本
2015 年 5 月 25 日，喜悦有限董事会作出决议，同意 1）喜悦香港将其持有
的喜悦有限 5%的股权（对应 3.8 万美元出资额）以 30.3 万元的价格转让给罗志
强；2）喜悦香港将其持有喜悦有限 50%的股权（对应 38 万美元出资额）以 303
万元的价格转让给罗胤豪；3）股权转让后，公司类型由有限责任公司（台港澳
与境内合资企业）变更为内资有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；
4）原合同、章程作废，并由新股东按照《公司法》规定重新制订公司章程。
2015 年 5 月 25 日，喜悦香港分别与罗志强、罗胤豪签署《股权转让协议书》，
约定将其持有的喜悦有限 5%的股权（对应 3.8 万美元出资额）、50%的股权（对
应 38 万美元出资额）分别以 30.3 万元、303 万元的价格转让给罗志强、罗胤豪。
2015 年 5 月 25 日，上述股权转让后的喜悦有限全体股东召开 2015 年首次
股东会并作出决议，同意 1）公司注册资本币种变更为人民币，原注册资本由 76
万美元变更为 623.449707 万元（人民币与美元折算按原股东出资当日人民银行
3-3-2-49
律师工作报告
公布的汇率中间价计算）；2）罗志强以货币增资 68.275146 万元，罗胤豪以货
币增资 68.275147 万元，于 2015 年 12 月 31 日前缴足，增资后的注册资本为 760
万元，其中罗志强出资 380 万元，占注册资本的 50%，罗胤豪出资 380 万元，占
注册资本的 50%；3）重新制定公司章程。
2015 年 5 月 25 日，罗志强与罗胤豪签署《宁波喜悦塑料包装品有限公司章
程》。
2015 年 6 月 24 日，慈溪市招商局出具《关于同意喜悦（宁波）塑料包装品
有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（慈招商审[2015]74 号），同意喜悦
有限上述股权转让，公司性质变更为内资企业，原章程终止。
2015 年 8 月 12 日，喜悦有限办理完成本次股权转让、变更企业类型、注册
资本币种变更及增加注册资本的工商登记，并取得了慈溪市市场监督管理局换发
的《营业执照》。
2015 年 12 月 1 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈
弘会验字（2015）第 34 号），经审验，截至 2015 年 6 月 24 日，喜悦有限变更
为内资有限责任公司后的注册资本（实收资本）合计 623.449707 万元，其中罗
志强、罗胤豪各出资 311.724854 万元，各占注册资本总额的 50%。
2015 年 12 月 8 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈
弘会验字（2015）第 45 号），经审验，截至 2015 年 12 月 3 日，喜悦有限已收
到全体股东缴纳的新增注册资本合计 136.550293 万元，各股东均以货币增资，
其中罗志强、罗胤豪分别增资 68.275146 万元，变更后累计实收资本为 760 万元。
本次股权转让、变更企业类型、注册资本币种变更及增加注册资本变更完成
后，喜悦有限企业类型变更为有限责任公司，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 罗志强 380.00 380.00 50.00
2 罗胤豪 380.00 380.00 50.00
合计 760.00 760.00 100.00
7. 2015 年 12 月第二次增加注册资本（吸收合并美嫁衣）
3-3-2-50
律师工作报告
2015 年 8 月 31 日，喜悦有限、美嫁衣股东会分别并作出决议，同意以 2015
年 8 月 31 日为基准日，由喜悦有限吸收合并美嫁衣，同意喜悦有限与美嫁衣签
署《公司合并协议》。
2015 年 8 月 31 日，喜悦有限与美嫁衣签署《公司合并协议》，约定以 2015
年 8 月 31 日为基准日由喜悦有限吸收合并美嫁衣，合并后喜悦有限存续，美嫁
衣解散并注销，合并后喜悦有限和美嫁衣的债权债务及其他相关的权利、义务由
喜悦有限承继；合并后出资比例确定方法为各股东在公司合并前占所在公司的注
册资本数额除以合并后的公司的注册资本数额；合并后公司注册资本为 938 万
元，其中罗志强、罗胤豪持股比例均为 50%（对应 469 万元出资额）。
2015 年 9 月 2 日，喜悦有限和美嫁衣在《浙江工人日报》上刊登了《合并
公告》。
2015 年 10 月 31 日，喜悦有限召开 2015 年第三次股东会并作出决议，同意
喜悦有限与美嫁衣于 2015 年 8 月 31 日签署的《公司合并协议》。
2015 年 10 月 31 日，美嫁衣召开 2015 年第四次股东会并作出决议，同意美
嫁衣与喜悦有限于 2015 年 8 月 31 日签署的《公司合并协议》。
2015 年 10 月 31 日，喜悦有限召开 2015 年第四次股东会并作出决议，同意
合并后喜悦有限注册资本变更为 938 万元，其中罗志强、罗胤豪持股比例均为
50%（对应 469 万元出资额）。
2015 年 10 月 31 日，罗志强与罗胤豪签署新的公司章程。
2015 年 12 月 25 日，慈溪市市场监督管理局核发《准予注销登记通知书》
（（慈）登记内销字[2015]第 18-218 号），准予美嫁衣因吸收合并而注销。
2015 年 12 月 25 日，喜悦有限办理完成本次因吸收合并增加注册资本的工
商登记，并取得了慈溪市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2016 年 4 月 23 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中汇会验[2016]3652 号），截至 2015 年 12 月 25 日，喜悦有限已收到美嫁衣
移交的全部资产、负债，并作出了相应的会计处理，合并后注册资本 938 万元，
累计实收资本 938 万元，实收资本占注册资本的 100%。
本次因吸收合并增加注册资本变更完成后，喜悦有限股权结构如下：
3-3-2-51
律师工作报告
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名 出资形式
号 （万元） （万元） （%）
货币：439 万元
1 罗志强 469.00 469.00 50.00
实物：30 万元
货币：441 万元
2 罗胤豪 469.00 469.00 50.00
实物：28 万元
合计 938.00 938.00 - 100.00
本所律师注意到，1）2016 年 4 月 29 日，喜悦有限召开股东会并作出决议，
同意原美嫁衣的股东罗志强、罗胤豪分别向喜悦有限缴纳 175 万元，合计缴纳
350 万元，计入喜悦有限的资本公积；2）2016 年 6 月，罗志强、罗胤豪分别向
喜悦智行缴纳 175 万元用于补足发行人因吸收合并造成的净资产减少；3）根据
宁波安全三江资产评估有限公司于 2016 年 10 月 25 日出具的《资产评估报告书》
（宁安评报字[2016]164 号），美嫁衣于吸收合并基准日 2015 年 8 月 31 日净资
产评估值为-1,423,123.97 元，与注册资本 178 万元的差额为 3,203,123.97 元，罗
志强、罗胤豪于 2016 年 6 月向发行人补足的金额高于该等差额。
据此，发行人不存在因吸收合并美嫁衣而造成净资产减少的情形，不会因吸
收合并美嫁衣而损害发行人股东及债权人的利益。
（二）整体变更为股份有限公司
详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分。
（三）发行人设立后的股本及演变
1. 2016 年 6 月第一次增资
2016 年 6 月 24 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于对宁波喜悦包装科技股份有限公司增资扩股的议案》，决议同意公司注册资本
由 938 万元增至 2,605 万元，新增的 1,667 万股由罗志强、罗胤豪分别认购 833.5
万股，本次增资价格为 1.50 元/股；同意修改公司章程。
同日，发行人法定代表人签署修订后的公司章程。
2016 年 6 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中汇会验[2016]3601 号），截至 2016 年 6 月 27 日，发行人已收到罗志强、罗
胤豪以货币形式缴纳的新增注册资本合计 1,667 万元。
2016 年 6 月 28 日，发行人办理完成本次增资的工商变更登记，并取得了宁
3-3-2-52
律师工作报告
波市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 出资比例（%）
1 罗志强 1,302.50 50.00
2 罗胤豪 1,302.50 50.00
合计 2,605.00 100.00
2. 2017 年 2 月在全国中小企业股份转让系统公司挂牌并公开转让
2016 年 8 月 20 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于宁波喜悦包装科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并协议转让的议案》及《关于授权董事会全权办理宁波喜悦包装科技股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易有关事宜的议案》，
股东大会同意发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，并授权公司董事会负责
办理本次挂牌的相关事宜。
2017 年 1 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意宁波喜悦包装科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]560 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，
转让方式为协议转让。
2017 年 2 月 27 日起，发行人股票以协议转让方式正式在全国中小企业股份
转让系统挂牌公开转让，证券简称为“宁波喜悦”，证券代码为 870910。
3. 2017 年 12 月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
2017 年 11 月 24 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》及《关于授权
公司董事会全权办理公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜
的议案》，股东大会同意发行人终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，并授权
公司董事会负责办理本次终止挂牌的相关事宜。
2017 年 12 月 12 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
宁波喜悦包装科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统函[2017]678
号），发行人股票自 2017 年 12 月 14 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂
3-3-2-53
律师工作报告
牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》
（股权登记日为 2017 年 12 月 20 日）、发行人在全国中小企业股份转让系统的公
告以及罗志强、罗胤豪出具的说明，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期
间，股本结构未发生变更。
4. 2017 年 12 月第二次增资、第一次股份转让
2017 年 12 月 22 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于股份公司增加注册资本的议案》《关于股东罗志强、罗胤豪转让部
分股权的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案。股东大会同意：（1）公司
注册资本由 2,605 万元增至 5,095 万元，新增股本 2,490 万股由天策控股、旺科
投资以货币方式分别认购 2,400 万股、90 万股，本次增资价格为 1 元/股；（2）
罗志强、罗胤豪分别将其各自持有的发行人 5%的股权（对应 255 万股）转让给
旺科投资，股份转让价格为 1 元/股；（3）同意修改公司章程。
2017年12月25日，就本次增资相关事宜，发行人分别与天策控股、旺科
投资签署《股份认购及增资协议》。
2017年12月27日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验
[2017]5444号《验资报告》，经审验，截至2017年12月25日，喜悦智行已收到
天策控股缴纳的首期出资1,200万元。
2017年12月27日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验
[2017]5445号《验资报告》，经审验，截至2017年12月26日，喜悦智行已收到
天策控股缴纳的第2期出资1,200万元。
2017年12月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验
[2017]5446号《验资报告》，经审验，截至2017年12月27日，喜悦智行已收到
旺科投资缴纳的出资90万元，发行人累计实收注册资本5,095万元。
2017 年 12 月 22 日，罗志强、罗胤豪分别与旺科投资签署《股权转让协议
书》，约定罗志强、罗胤豪分别向旺科投资转让 255 万股发行人股份，转让价格
为 1 元/股。
2017 年 12 月 28 日，发行人办理完成本次增资的工商变更登记，并取得了
3-3-2-54
律师工作报告
宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股份转让、增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 天策控股 2,400.00 47.11
2 罗志强 1,047.50 20.56
3 罗胤豪 1,047.50 20.56
4 旺科投资 600.00 11.78
合计 5,095.00 100.00
5. 2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间的股份转让
自 2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间，发行人的股份转让情况如下：
序 协议签署日 转让股份 价格 转让价款
转让方 受让方
号 期 数（股） （元/股） （万元）
1 2018/02/14 罗志强 君科投资 625,000 8.80 550.00
2 2018/02/14 罗胤豪 君科投资 485,000 8.80 426.80
3 2018/02/14 罗志强 悦扬投资 2,930,000 8.80 2,578.40
4 2018/02/25 罗胤豪 佳升投资 3,070,000 8.80 2,701.6
5 2018/03/01 罗志强 毛鹏珍 2,500,000 1.00 250.00
6 2018/03/01 罗胤豪 何佳莹 1,500,000 1.00 150.00
7 2018/03/01 罗胤豪 罗婕文 1,000,000 1.00 100.00
上述转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 天策控股 2,400.00 47.11
2 旺科投资 600.00 11.78
3 罗志强 442.00 8.68
4 罗胤豪 442.00 8.68
5 佳升投资 307.00 6.03
6 悦扬投资 293.00 5.75
7 毛鹏珍 250.00 4.91
8 君科投资 111.00 2.18
9 何佳莹 150.00 2.94
10 罗婕文 100.00 1.96
合计 5,095.00 100.00
（1）关于罗志强、罗胤豪转让股份的比例
3-3-2-55
律师工作报告
根据《公司法》第 141 条以及公司章程的规定，公司董事、高级管理人员在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间，时任董事罗志强与时任总经理罗胤豪转让的股
份数量超过其所直接持有发行人股份总数的 25%。
就前述 2018 年罗志强、罗胤豪转让发行人股份事宜：
1）因转让前罗志强、罗胤豪亦通过天策控股、旺科投资间接持有公司的股
份，二人于 2018 年因股份转让实际减少的直接及间接持股数，均未超过 2017 年
年末其直接及间接持股总数的 25%；
2）截至 2020 年 1 月 1 日，罗志强、罗胤豪自 2018 年 1 月 1 日起各自累计
可转让的股份数量已超过 2018 年 2 月至 3 月期间转让股份的数量；
3）发行人全体股东已出具确认函，对发行人目前全体股东的资格及全体股
东持有发行人股权的真实、合法、有效等情况不存在任何异议。同时，宁波市市
场监督管理局已于 2020 年 1 月 2 日出具证明，“经宁波市市场监督管理局数据库
查询，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，未发现发行人被宁波市市场监督
管理局行政处罚的记录”。
综上所述，罗志强和罗胤豪于 2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间的上述股份转
让瑕疵事宜不影响该等股东截至本律师工作报告出具日持有发行人股权的真实、
合法、有效，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（2）股份转让相关的特殊权利条款及终止
2018 年 2 月 14 日，罗志强（作为“甲方”）与悦扬投资（作为“乙方”）签
署《股份转让协议之补充协议》，2018 年 2 月 25 日，罗胤豪（作为“甲方”）与
佳升投资（作为“乙方”）签署《股份转让协议之补充协议》，该等《股份转让
协议之补充协议》约定业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回购等内容。
2019 年 10 月 10 日，罗志强与悦扬投资签署《<股份转让协议之补充协议>
之终止协议》，同意自《<股份转让协议之补充协议>之终止协议》签署之日起，
双方于 2018 年 2 月 14 日签署的《股份转让协议之补充协议》终止。
2019 年 10 月 10 日，罗胤豪与佳升投资签署《<股份转让协议之补充协议>
3-3-2-56
律师工作报告
之终止协议》，同意自《<股份转让协议之补充协议>之终止协议》签署之日起，
双方于 2018 年 2 月 25 日签署的《股份转让协议之补充协议》终止。
6. 2018 年 3 月第三次增资
2018 年 3 月 3 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于公司增加注册资本的议案》及《关于制定新的公司章程的议案》。股
东大会同意：（1）公司注册资本由 5,095 万元增至 6,250 万元，新增股本 1,155
万股由通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、宁波永欣贰期股
权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式分别认购 300 万股、300 万股、193 万
股、181 万股、125 万股、56 万股，本次增资价格为 8.8 元/股。
2018 年 3 月 3 日，就本次增资相关事宜，发行人及本次增资前发行人全体
公司股东分别与通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、宁波永
欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》。
2018年3月15日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中汇会验[2018]0536号），经审验，截至2018年3月12日，发行人已收到通元
优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、宁波永欣贰期股权投资
合伙企业（有限合伙）合计6名本次增资股东缴纳的注册资本1,155万元，发行
人累计实收资本6,250万元。
2018 年 3 月 21 日，发行人办理完成本次增资的工商变更登记，并取得了宁
波市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 天策控股 2,400.00 38.40
2 旺科投资 600.00 9.60
3 罗志强 442.00 7.07
4 罗胤豪 442.00 7.07
5 佳升投资 307.00 4.91
6 通元优科 300.00 4.80
7 德笙投资 300.00 4.80
8 悦扬投资 293.00 4.69
3-3-2-57
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资比例（%）
9 毛鹏珍 250.00 4.00
10 乾灵颐博 193.00 3.09
11 甬潮创投 181.00 2.90
12 何佳莹 150.00 2.40
13 华桐恒泰 125.00 2.00
14 君科投资 111.00 1.78
15 罗婕文 100.00 1.60
宁波永欣贰期股权投资合伙企业
16 56.00 0.90
（有限合伙）
合计 6,250.00 100.00
本所律师注意到，本次增资相关的特殊权利条款及其终止情况如下：
2018 年 3 月 3 日，发行人、罗志强及罗胤豪（作为“发行人实际控制人”）
分别与通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、宁波永欣贰期股
权投资合伙企业（有限合伙）签署《增资协议之补充协议》，该等《增资协议之
补充协议》约定业绩目标、上市安排、退出选择权、罗志强及罗胤豪股份回购义
务等内容。
2019 年 1 月 17 日，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）与发行人、
罗志强、罗胤豪签署《<增资协议之补充协议>之终止协议》，约定各方于 2018
年 3 月 3 日签署的《增资协议之补充协议》自《<增资协议之补充协议>之终止协
议》签署之日起终止。
2019 年 10 月 10 日，发行人、罗志强及罗胤豪分别与通元优科、德笙投资、
乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰签署《关于<增资协议之补充协议>之终止协议》，
同意自《<增资协议之补充协议>之终止协议》签署之日起，各方于 2018 年 3 月
3 日签署的《增资协议之补充协议》终止。
7. 2019 年 1 月第四次股份转让
2019 年 1 月 17 日，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）与悦扬投
资签署《股份转让协议》，约定宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）向
悦扬投资转让 56 万股发行人股份，转让价格为 8.8 元/股。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
3-3-2-58
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 天策控股 2,400.00 38.40
2 旺科投资 600.00 9.60
3 罗志强 442.00 7.07
4 罗胤豪 442.00 7.07
5 悦扬投资 349.00 5.58
6 佳升投资 307.00 4.91
7 通元优科 300.00 4.80
8 德笙投资 300.00 4.80
9 毛鹏珍 250.00 4.00
10 乾灵颐博 193.00 3.09
11 甬潮创投 181.00 2.90
12 何佳莹 150.00 2.40
13 华桐恒泰 125.00 2.00
14 君科投资 111.00 1.78
15 罗婕文 100.00 1.60
合计 6,250.00 100.00
8. 2019 年 8 月资本公积转增股本
2019 年 6 月 25 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于 2018 年利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以总股本 62,500,000 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司新增股本 12,500,000 股，资本
公积转增股本完成后，公司总股本增至 75,000,000 股。
2019 年 8 月 10 日，容诚出具《验资报告》（会验字[2019]8620 号），截至 2019
年 6 月 30 日，发行人已将资本公积合计 1,250 万元转增股本，变更后注册资本
为 7,500 万元，累计实收资本（股本）7,500 万元。
2019 年 8 月 16 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记，并取得了宁
波市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次资本公积转增股本完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 天策控股 2880.00 38.40
2 旺科投资 720.00 9.60
3-3-2-59
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资比例（%）
3 罗志强 530.40 7.07
4 罗胤豪 530.40 7.07
5 悦扬投资 418.80 5.58
6 佳升投资 368.40 4.91
7 通元优科 360.00 4.80
8 德笙投资 360.00 4.80
9 毛鹏珍 300.00 4.00
10 乾灵颐博 231.60 3.09
11 甬潮创投 217.20 2.90
12 何佳莹 180.00 2.40
13 华桐恒泰 150.00 2.00
14 君科投资 133.20 1.78
15 罗婕文 120.00 1.60
合计 7, 500.00 100.00
（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
经本所律师核查发行人的工商登记资料，登录国家企业信用信息公示系统进
行核查，并根据发行人股东签署的承诺函，发行人各股东均为其名下持有发行人
股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排；各股东
均未将其所持有的发行人的股份全部或部分进行质押、冻结或设置其他第三方权
益的情形，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）股份锁定安排
根据本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，及发行人控股股东、实际
控制人、担任董事、监事及高级管理人员的股东、其他股东提供的承诺文件，发
行人本次发行上市前已发行股份的锁定期安排如下：
1. 控股股东天策控股的锁定期安排
发行人的控股股东天策控股承诺：
“（1）自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业
板上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司
3-3-2-60
律师工作报告
回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
（2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照
中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于
发行价，本企业持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票若在
锁定期满 2 年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按
照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另
有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构
的相关规定。”
2. 实际控制人罗志强、罗胤豪的锁定期安排
发行人的实际控制人罗志强、罗胤豪承诺：
“（1）自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业
板上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
（2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照
中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于
发行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
3-3-2-61
律师工作报告
（3）本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票若在锁
定期满 2 年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中
国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。
（4）锁定期满后，本人在担任喜悦智行董事、监事或高级管理人员期间，
本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的喜悦智行股份总数的 25%。任
职期满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：①每年转让
的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；②在离职后的
半年内不转让本人直接或间接持有的喜悦智行的股份。
（5）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；若法律、法
规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺
遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。”
3. 发行人自然人股东毛鹏珍、何佳莹、罗婕文以及机构股东君科投资、旺科
投资的锁定期安排
发行人自然人股东毛鹏珍、何佳莹、罗婕文以及机构股东君科投资、旺科投
资承诺如下：
“（1）自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业
板上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人/
本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人/本企业直接或间接持有
公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照
中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于
发行价，本人/本企业持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
3-3-2-62
律师工作报告
（3）本人/本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票
若在锁定期满 2 年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格
将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另
有规定的，则本人/本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监
管机构的相关规定。”
4. 发行人机构股东悦扬投资、佳升投资、通元优科、德笙投资、乾灵颐博、
甬潮投资、华桐恒泰的锁定期安排
发行人机构股东悦扬投资、佳升投资、通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬
潮投资、华桐恒泰承诺如下：
“（1）自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业
板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业已经直接或者间接持
有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
（2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另
有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构
的相关规定。”
5. 公司间接股东李宁（董事、副总经理）、罗建校（副总经理）、邹明旭（监
事会主席）、朱伟（监事）承诺
发行人间接股东李宁（董事、副总经理）、罗建校（副总经理）、邹明旭（监
事会主席）、朱伟（监事）承诺如下：
“（1）自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业
板上市之日起 12 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已取得的股份，也不由公司回
购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
3-3-2-63
律师工作报告
（2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照
中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于
发行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票若在锁
定期满 2 年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中
国证监会、交易所有关规定进行相应调整。
（4）锁定期满后，本人在担任喜悦智行董事、监事或高级管理人员期间，
本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的喜悦智行股份总数的 25%。任
职期满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：①每年转让
的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；②在离职后的
半年内不转让本人直接或间接持有的喜悦智行的股份。
（5）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；若法律、法
规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺
遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。”
据此，发行人的股东已依法作出股份锁定承诺。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2. 除 2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间，发行人时任董事罗志强与时任总经
理罗胤豪转让的股份数量超过其所直接持有发行人股份总数的 25%外，发行人
历次股权变动合法、合规、真实、有效。鉴于罗志强和罗胤豪于 2018 年 2 月至
2018 年 3 月期间的上述股份转让瑕疵事宜不影响该等股东截至本律师工作报告
出具日持有发行人股权的真实、合法、有效，该等股份转让瑕疵对本次发行上市
不构成实质性法律障碍。
3. 发行人股东所持股份不存在质押。
3-3-2-64
律师工作报告
4. 发行人的股东已依法作出股份锁定承诺。
八、发行人的业务
本所律师现场考察了发行人的经营场所，查阅了包括但不限于以下文件：发
行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、业务资质证书、重大业务合同、工
商登记资料、《审计报告》，发行人出具的承诺函，就有关业务问题与发行人的
董事长、总经理进行了访谈，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询主要客户（报告期内历年前五大）、主要
供应商（报告期内历年前五大）工商登记信息，查阅部分主要客户、供应商提供
的承诺函等资料、查阅中国出口信用保险公司出具的境外供应商资信报告，将国
家企业信用信息公示系统等网站公示的主要客户、供应商工商登记信息与发行人
的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表进行核对，协同
保荐人对报告期内主要客户、供应商进行了实地走访和访谈。
（一）发行人的经营范围、经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人《营业执照》和《公司章程》，发行人经营范围为塑料包装制品、
智能物流技术、环保技术的研究与开发；开发和生产厚壁热压成型塑料衬垫和其
他厚壁热压成型塑料可回收包装产品；家电保养、维修；金属制品、五金配件制
造；塑料包装箱、铁架的租赁服务；普通货物仓储；装卸搬运服务；国内陆路货
运代理；道路货物运输；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁
止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2. 发行人控股子公司的经营范围
根据途之美的《营业执照》和公司章程，途之美的经营范围为物流设备、金
属制品、塑料制品、包装材料批发零售，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-65
律师工作报告
根据宁波传烽的《营业执照》和公司章程，宁波传烽的经营范围为供应链管
理；包装箱、周转箱、铁架的租赁服务；普通货物仓储、装卸搬运服务、国内陆
路货物运输代理；道路货运经营；塑料原料及制品的批发、零售；自营和代理货
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人的经营范围已经工商主管部门核准。根据《招股说
明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人是一家专业提供定制化可
循环塑料包装整体解决方案的服务商。公司主要产品包括组合成套类包装产品、
厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等不同系列的可
循环塑料包装产品；公司主要服务为租赁及运营服务。发行人生产经营活动符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
基于上述，本所律师认为，发行人目前的经营范围及经营方式符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人取得的行政许可或业务资质
根据公司提供的相关资质证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人已经取得的许可、资质如下：
序 持有 核发/备案单 资质经营范 核准/备案日
证书名称 证书编号 有效期
号 人 位 围或类别 期
浙交运管许
喜悦 道路运输经 慈溪市道路 货运：普通 至
可 甬 字
1 1 2018-11-06 2020-10-
智行 营许可证 运输管理所 3302821013 货运
27
32 号
浙交运管许
宁波 道路运输经 慈溪市道路 货运：普通 至
可 甬 字
2 2018-02-11 2022-02-
传烽 营许可证 运输管理所 3302821019 货运
11
63 号
出入境检验
喜悦 自理报检企
3 检疫报检企 宁波海关 3802600111 2018-08-21 —
智行 业
业备案表
对外贸易经
喜悦
4 营者备案登 — 04438194 — 2019-08-27 —
智行
记表
海关报关单 海关注册编
喜悦 进出口货物
5 位注册登记 宁波海关 码： 2018-08-21 —
智行 收发货人
证书 3320930509
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需
3-3-2-66
律师工作报告
的许可、备案，该等已取得的许可、备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
本所律师注意到，发行人现有一处员工食堂尚未取得食品经营许可。
根据发行人说明并经本所律师核查，1）该食堂主要为公司员工提供免费午
餐，且从未对外开放；2）因目前尚处于新型冠状病毒肺炎疫情防控期间以及公
司厂区规划不断优化的安排，当前员工食堂为过渡性措施；3）未来公司将根据
实际经营情况以及法律法规、主管部门相关规定或要求及时为该员工食堂办理食
品经营许可证等相关许可，或择选具备相关资质的承包单位对其进行承包。
鉴于：1）员工食堂为当前过渡性安排，且未来有替代措施；2）宁波市市场
监督管理局已于 2020 年 1 月 2 日出具证明，“经宁波市市场监督管理局数据库
查询，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，未发现发行人被宁波市市场监督
管理局行政处罚的记录”，本所律师认为，公司员工食堂尚未取得食品经营许可
对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）发行人历次经营范围变更
根据发行人提供的工商登记资料，自发行人前身喜悦有限设立至本律师工作
报告出具日，发行人历次工商登记经营范围变更情况如下：
序 设立/工商核
变更事由 设立/历次变更后工商登记经营范围
号 准变更时间
2005 年 2 月 开发和生产厚壁热压成型塑料衬垫和其他厚壁热压
1 --
（设立） 成型塑料可回收包装产品。
2011 年 8 月 3 经营范围变更为“开发和生产厚壁热压成型塑料衬垫
2 2011 年 8 月 日，喜悦有限 和其他厚壁热压成型塑料可回收包装产品，家电保
董事会决议 养、维修”。
2014 年 3 月 11 经营范围变更为“开发和生产厚壁热压成型塑料衬垫
3 2014 年 3 月 日，喜悦有限 和其他厚壁热压成型塑料可回收包装产品，家电保
董事会决议 养、维修；金属制品、五金配件制造”。
经营范围变更为“开发和生产厚壁热压成型塑料衬垫
2015 年 5 月 25 和其他厚壁热压成型塑料可回收包装产品，家电保
4 2015 年 8 月 日，喜悦有限 养、维修；金属制品、五金配件制造。自营和代理货
股东会决议 物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
货物和技术除外”。
经营范围变更为“塑料包装制品的研究、开发；开发
2016 年 4 月 24 和生产厚壁热压成型塑料衬垫和其他厚壁热压成型
5 2016 年 6 月 日，喜悦有限 塑料可回收包装产品；家电保养、维修；金属制品、
股东会决议 五金配件制造；自营和代理货物和技术的进出口，但
国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。
3-3-2-67
律师工作报告
序 设立/工商核
变更事由 设立/历次变更后工商登记经营范围
号 准变更时间
经营范围变更为“塑料包装制品的研究、开发；开发
2016 年 10 月 和生产厚壁热压成型塑料衬垫和其他厚壁热压成型
10 日，喜悦智 塑料可回收包装产品；家电保养、维修；金属制品、
6 2016 年 10 月 行 2016 年第五 五金配件制造；塑料包装箱、铁架的租赁服务；普通
次临时股东大 货物仓储；装卸搬运服务；国内陆路货运代理；道路
会决议 货物运输；自营和代理货物和技术的进出口；但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。
经营范围变更为“塑料包装制品、智能物流技术、环
保技术的研究与开发；开发和生产厚壁热压成型塑料
衬垫和其他厚壁热压成型塑料可回收包装产品；家电
2018 年 6 月 22
保养、维修；金属制品、五金配件制造；塑料包装箱、
日，喜悦智行
7 2018 年 7 月 铁架的租赁服务；普通货物仓储；装卸搬运服务；国
2017 年年度股
内陆路货运代理；道路货物运输；自营和代理货物和
东大会决议
技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人未在中国大陆以外设立任何子公司或分支机构，也未直接从事
任何境外经营活动。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家专业提
供定制化可循环塑料包装整体解决方案的服务商。公司主要产品包括组合成套类
包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等不
同系列的可循环塑料包装产品；公司主要服务为租赁及运营服务。该等业务未超
出发行人的《营业执照》或其《公司章程》所载的经营范围，发行报告期内的业
务收入结构如下：
单位：元
年度 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务 230,121,334.26 313,441,661.35 245,451,394.12
其他业务 5,729,521.55 6,519,767.97 7,038,126.13
合计 235,850,855.81 319,961,429.32 252,489,520.25
根据上述会计数据、《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行
人报告期内的主营业务突出；发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更。
3-3-2-68
律师工作报告
（六）发行人的持续经营情况
根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的
股份有限公司。根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而
解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终
止的情形。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措
施的情形。发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户及供应商
1. 发行人的主要客户
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网
站查询，发行人主要客户基本情况详见本律师工作报告附件一。
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表、承诺函，协同保荐人访谈主要客户，经核查，发行人、发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相
关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
2. 发行人的主要供应商
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网
站查询、查阅供应商提供的资料、查阅中国出口信用保险公司就境外主要供应商
出具的资信报告，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人主要供应商基本情况如下：
序 供应商 注册资本
成立时间 注册地 经营范围
号 名称 （万元）
石油化工、新材料、生物、医药、节能环
上海化 保科技领域的技术开发、技术转让、技术
工研究 云岭东路 咨询、技术服务，检测服务，质量监测，
1 1999-10-29 43,860
院有限 345 号 危化品鉴定（按认证证书），环境评价（按
公司 资质证书），工程咨询（按资格证书）、设
计及承包，会展会务服务，期刊出版，设
3-3-2-69
律师工作报告
序 供应商 注册资本
成立时间 注册地 经营范围
号 名称 （万元）
计、制作、利用自有媒体发布广告，物业
管理，仪器、机械设备租赁（除特种设备），
自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口
业务，高分子材料、化工产品（危险化学
品按许可证经营、除监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械
设备、仪器仪表的销售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
湖州志 浙江省湖州
仓储物流设备生产，五金机械配件、电池
捷仓储 市吴兴区埭
配件的生产、加工、销售，道路货物运输，
2 物流设 2009-09-07 溪镇上强工 500
货物与技术的进出口。 依法须经批准的项
备有限 业功能区茅
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 坞路东侧
自营和代理各类货物和技术的进出口业务
（除国家限定公司经营或禁止进出口的货
宁波艺 北仑区梅山
物及技术）；塑料原料及制品、化工原料及
富进出 大道商务中
3 2015-12-22 500 产品、橡胶原料及制品、建筑材料、金属
口有限 心十一号办
材料、工艺品、化妆品、日用品、纸张、
公司 公楼 702 室
灯具、五金制品的批发、零售；保税仓储、
转口贸易。
生产、设计、研发、加工、销售：汽车板
材、冰箱板材、装饰板材；销售：塑胶板
苏州亨
苏州市高新 材、工业材料、五金产品、金属制品、塑
达尔工
区通安镇华 料制品、电线电缆、润滑油、电子产品；
4 业材料 2015-06-12 500
金路 225 号 自营和代理各类商品及技术的进出口业务
有限公
10 号厂房 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品
司
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类货物和技术的进出口业务
宁波北仑区 （除国家限定公司经营或禁止进出口的货
宁波杰
梅山大道商 物及技术）；塑料原料及制品、化工原料及
鑫进出
5 2011-05-16 务中心十号 150 产品、橡胶原料及制品、建筑材料、金属
口有限
办公楼 材料、工艺品、化妆品、日用品、纸张、
公司
2003 室 灯具、五金制品的批发、零售；保税仓储、
转口贸易。
Wi-sal
主营业务：化学品批发；非专营原材料、
6 es 2012-01-26 德国 5 万欧元
半成品及成品批发
GmbH
成都市成华
成都金 销售：塑料原料及辅料（不含危险品）、日
区崔家店路
锦源商 用百货、化工产品（不含危险品）、办公用
7 2012-09-05 52 号蓝光 100
贸有限 品、体育用品、金属材料、五金交电、机
东方天地
公司 电产品、塑料制品。
7-731 号
上海章 上海市松江 化工原料及产品（除危险化学品、监控化
嘉实业 区永丰街道 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
8 2010-11-04 300
发展有 玉树路 269 化学品）、塑料制品、金属制品、建筑装潢
限公司 号 5 号楼 材料（除危险品）、电子产品、通讯器材、
3-3-2-70
律师工作报告
序 供应商 注册资本
成立时间 注册地 经营范围
号 名称 （万元）
3556 室 通信设备、仪器仪表、酒店用品、办公用
品、劳防用品、环保节能产品、照明设备
及配件、喷泉设备、LED 产品批发零售；
建筑工程；市政工程；园林绿化工程；景
观工程；照明控制系统工程；仓储（除危
险品）；化工产品、环保技术领域内的技术
开发、技术服务、技术转让；商务信息咨
询；会务服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表、承诺函，协同保荐人访谈主要供应商，查阅了主要供应商营业执
照、承诺函等资料，经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存
在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2. 发行人未在中国大陆以外经营。
3. 发行人的主营业务突出且在最近两年内主营业务未发生过重大变更。
4. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
5. 发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与主要供应商、主要客户之间不存在关联关系，亦不存在
发行人主要供应商、主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
本所律师审阅了发行人的工商登记档案，查阅发行人股东及发行人董事、监
事、高级管理人员填写的调查表并进行访谈确认，审阅前述人员出具的承诺函，
审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易（指发行人与关联法人发生的单笔交
易金额在 3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
3-3-2-71
律师工作报告
的关联交易以及本所律师认为重要的关联交易）的有关协议、董事会决议、股东
大会决议，审阅了发行人公司章程、股东大会和董事会议事规则及有关关联交易
的制度，并与会计师就交易定价依据进行了沟通。
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表、《审计报告》，并经本所律
师核查，发行人报告期内的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东及其董事、监事、高级管理人员
如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（四）
发行人的控股股东及实际控制人”部分所述。发行人的控股股东为天策控股。
根据天策控股的公司章程、工商登记资料，天策控股的执行董事兼总经理为
罗志强，监事为罗胤豪。
2. 发行人的实际控制人
如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（四）
发行人的控股股东及实际控制人”部分所述。发行人的实际控制人为罗志强、罗
胤豪父子二人。
3. 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家
庭成员
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东为罗志强、罗胤豪。
关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
4. 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的企业股东
直接或间接持有发行人 5%以上股份的企业股东包括旺科投资、悦扬投资。
该等股东的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东
（实际控制人）之（二）发行人的现有股东”部分。
3-3-2-72
律师工作报告
5. 发行人控制、共同控制或施加重大影响的企业
发行人控制的企业包括宁波传烽、途之美，该等企业的具体情况详见本律师
工作报告“十、发行人的主要财产之（一）发行人的对外投资”部分。
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在共同控制或具有重大影响的企
业。
6. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现有 7 名董事，即罗志强、罗胤豪、李宁、严思晗、武祥东、毛骁骁、
谢诗蕾；发行人现有 3 名监事，即邹明旭、朱伟、陈立波；发行人现有 4 名高级
管理人员，即总经理罗胤豪、副总经理李宁、副总经理罗建校、财务总监兼董事
会秘书安力。
发行人的董事、监事及高级管理人员具体情况详见本律师工作报告正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7. 实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的，或者施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的
法人或者其他组织
实际控制人罗志强、罗胤豪及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，或者施加重大影响的除发行人及其控股子公司
以外的法人或者其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系 成立时间 经营范围
系发行人控股股东；罗
志强、罗胤豪各持股
1 天策控股 2016-12-29 实业投资。
50%，罗志强担任执行
董事兼总经理
持有发行人 1.78%的股
权，罗胤豪系普通合伙
人暨执行事务合伙人
投资管理及相关信息咨询
2 君科投资 并 持 有 0.90% 合 伙 份 2018-01-23
服务。
额，罗志强系有限合伙
人并持有 36.04%合伙
份额
3-3-2-73
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系 成立时间 经营范围
冲压件、纸制品、金属制
品的研发、制造、加工；
环保、清洁生产和资源综
合利用的技术研发、咨询
服务；生产环保用絮凝剂、
脱臭剂、吸附剂、催化氧
化剂及填料；铝压延、铝
罗 志 强 直 接 持 股
阳极氧化加工；自营和代
45.94%，天策控股持股
3 振涌冲压件 2016-08-10 理各类货物及技术的进出
23.44%，罗志强配偶的
口，但国家限定经营或禁
妹夫何耀明持股 7.66%
止进出口的货物和技术除
外；道路普通货运；以及
其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止或无
需经营许可的项目和未列
入地方产业发展负面清单
的项目。
饮料[瓶（桶）装饮用水类
罗志强持股 53%并担 （饮用天然矿泉水、其他
宁波市涌孝水业 任监事、罗志强配偶毛 饮用水）]生产、加工；塑
4 2004-07-28
有限公司 鹏珍持股 47%并担任 料制品的制造、加工；道
执行董事兼总经理 路普通货物运输；食品经
营:食品销售及网上销售。
百货、纺织品的批发、零
售；食品经营；水果、蔬
菜的批发、零售、配送服
务;食品技术、生物技术的
宁波鸣人贸易有
5 罗胤豪持股 100% 2018-10-29 技术开发、技术咨询、技
限公司
术服务；自营和代理各类
货物和技术的进出口,但国
家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。
一般经营项目是：信息技
术的技术开发、技术咨询、
技术服务；管理软件、电
子产品、音频设备、电子
零部件及配件、电子安全
产品、电子娱乐产品（不
深圳市升弘创新
6 罗胤豪持股 40% 2018-08-20 含音像制品等限制项目）、
科技有限公司
机器人、人工智能产品、
通信产品、塑胶制品的技
术开发、技术咨询、技术
服务和销售；计算机系统
集成；国内贸易，货物及
技术进出口。
罗志强兄弟罗志群持
慈溪市上策海绵 股 40%并担任执行董 海绵、塑料制品、服装、
7 2010-04-19
有限公司 事兼总经理、罗志群配 玩具、鞋制造、加工。
偶余孟娣持股 60%
3-3-2-74
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系 成立时间 经营范围
罗志强兄弟罗志群持 2003-03-17
慈溪市晨珂塑料 有 20%合伙份额、罗志 （注：已于 一般经营项目：塑料制品、
8 制品厂（普通合 群配偶余孟娣持有 2011 年 11 鞋、海绵制品、五金配件
伙） 20% 合 伙 份 额 之 普 通 月 11 日吊 制造、加工。
合伙企业 销）
自营和代理各类货物及技
术的进出口业务（除国家
限定经营或禁止进出口的
货物及技术业务外）；塑
罗志强姐姐罗亚芬的 料原料及制品、金属材料
配偶何志万持股 30%、 及制品、纺织原料及产品、
宁波市清盈国际
9 罗亚芬的儿子何叶清 2017-11-15 化工原料及产品（除危险
贸易有限公司
持股 70%并担任执行 化学品）、橡胶原料及制
董事 品、建筑材料、装潢材料、
五金交电、化纤原料及产
品、针织品、普通机械设
备及配件、服务的批发、
零售。
薄壁吸塑包装、塑料制品、
包装制品制造、加工；道
路货运经营；自营和代理
罗志强配偶的妹妹毛 货物和技术的进出口，但
亚庆持股 50%并担任 国家限定经营或禁止进出
宁波尚基吸塑包
10 注 执行董事兼总经理；毛 2008-01-23 口的货物和技术除外以及
装有限公司
亚庆的配偶何耀明持 其他按法律、法规、国务
股 50% 院决定等规定未禁止或无
需经营许可的项目和未列
入地方产业发展负面清单
的项目。
罗志强姐夫何志万、罗
志强外甥何叶清、罗胤 2004-06-29
慈溪市美嫁衣毛 豪配偶之父亲何冲万 （注：已于 一般经营项目：毛绒制造、
11
绒厂 各出资 25%之普通合 2020 年 3 月 加工。
伙企业，其中何志万任 20 日注销）
执行事务合伙人
罗志强配偶的妹夫何 一般经营项目：吸塑包装
慈溪市桥头镇勤
12 耀明开办之个体经营 1999-02-10 制品、模具、塑料制品、
精吸塑厂
户 五金配件制造、加工。
注：根据罗志强、毛亚庆、何耀明、宁波尚基吸塑包装有限公司及慈溪市桥头镇勤精吸塑厂
出具之说明，以及宁波尚基吸塑包装有限公司及慈溪市桥头镇勤精吸塑厂提供的主营业务及
主要产品介绍、主要设备清单、主要供应商及客户等资料，宁波尚基吸塑包装有限公司及慈
溪市桥头镇勤精吸塑厂的主营业务为五金、日用品、文具类产品薄壁吸塑外包装的生产与销
售，主要产品为五金、日用品、文具类产品的薄壁吸塑包装，与发行人的业务不存在替代性、
不存在竞争关系。
8. 发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的法人或者其他组织
3-3-2-75
律师工作报告
除发行人及上述关联方外，发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织如下：
序
关联方名称 关联关系
号
宁波通元致瓴投资管理合伙企业 发行人董事严思晗担任执行事务合伙人委派代
1
（有限合伙） 表
2 浙江世佳科技股份有限公司 发行人董事严思晗担任董事
3 浙江明泰控股发展股份有限公司 发行人董事严思晗担任董事
4 杭州奥泰生物技术股份有限公司 发行人独立董事谢诗蕾担任独立董事
5 浙江荣耀生物科技股份有限公司 发行人独立董事谢诗蕾担任独立董事
6 杭州华光焊接新材料股份有限公司 发行人独立董事谢诗蕾担任独立董事
浙江珊溪水利水电开发股份有限公
7 发行人独立董事谢诗蕾担任独立董事
司
8 宁波富德能源有限公司 发行人独立董事武祥东担任董事兼总经理
9 宁波久丰富德热力有限公司 发行人独立董事武祥东担任董事兼总经理
富德（常州）能源化工发展有限公
10 发行人独立董事武祥东担任董事
司
11 内蒙古吉煤矿业有限公司 发行人独立董事武祥东担任董事
发行人监事邹明旭持股 60%并担任执行董事兼
12 上海玺杰企业管理服务有限公司
经理
上海圣工劳动保障咨询服务有限公
13 发行人监事邹明旭持股 33.33%
司（已吊销）
9. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人过去十二个月内曾存在的其他关联方
（1）过去十二个月内发行人实际控制人罗志强、罗胤豪及其关系密切的家
庭成员曾直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，或
者施加重大影响的法人或者其他组织
序
关联方名称 关联关系
号
发行人实际控制人之一罗志强的配偶毛鹏珍曾于
1 宁波市宜祥贸易有限公司 2018 年 4 月至 2019 年 7 月期间担任宁波市宜祥贸易
有限公司执行董事兼总经理
发行人实际控制人之一罗志强配偶毛鹏珍曾于 2018
宁波市振太贸易有限公司
2 年 4 月至 2019 年 7 月期间担任宁波市振太贸易有限
（注：已于 2019 年 7 月注销）
公司执行董事兼总经理
宁波添行劳务服务有限公司
3 发行人实际控制人之一罗胤豪曾持股 100%
（注：已于 2020 年 3 月注销）
3-3-2-76
律师工作报告
序
关联方名称 关联关系
号
发行人实际控制人之一罗胤豪曾于 2010 年 3 月至
2019 年 5 月期间持有喜悦香港 100%的股权、并担任
4 喜悦香港
喜悦香港董事，2019 年 5 月 17 日，喜悦香港撤销注
册并解散
（2）过去十二个月内发行人曾控制、共同控制或施加重大影响的企业
序
关联方名称 关联关系
号
发行人曾控制的企业，已于 2019 年 7 月 16 日经宁波
1 美途贸易
市市场监督管理局核准注销
（3）过去十二个月内曾担任过发行人董事、监事和高级管理人员的自然人
在过去十二个月内担任过发行人董事、监事和高级管理人员的自然人为李万
寿（原独立董事）、舒彬（原独立董事）、王长维（原财务总监）以及毛燕利（原
董事会秘书），该等人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（4）发行人关联自然人、过去十二个月内的关联自然人在过去十二个月内
控制或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织
除上述关联方外，发行人关联自然人、过去十二个月内的关联自然人在过去
十二个月内控制或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织主要如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人监事朱伟过去十二个月持股
1 上海玛缘贸易有限公司（已注销）
90%并担任执行董事
公司原独立董事李万寿担任执行事务
2 共青城万寿投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人，并持有 99.00%合伙份额
公司原独立董事李万寿担任普通合伙
3 深圳市协同禾顺投资合伙企业（普通合伙）
人，并持有 96.67%合伙份额
公司原独立董事李万寿担任董事长兼
总经理，并通过共青城万寿投资管理
4 协同创新基金管理有限公司
合伙企业（有限合伙）及共青城禾顺
投资合伙企业（有限合伙）控制
深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市协同禾创伍号投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市协同禾佳伍号投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市协同禾佳陆号投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市协同禾创肆 公司原独立董事李万寿通过协同创新
5 号投资合伙企业（有限合伙）、深圳协同禾 基金管理有限公司作为普通合伙人间
佳壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 接控制的合伙企业
协同禾旅一号投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市协同禾旅二号投资管理合伙企
业（有限合伙）、深圳市协同禾旅三号投资
管理合伙企业（有限合伙）、深圳市协同禾
3-3-2-77
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
佳肆号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
协同禾佳叁号投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市协同禾创二号投资管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市协同禾创三号投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市协同创新并购基金
一号合伙企业（有限合伙）、深圳市协同轨
道交通投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
协同创新旅游产业投资合伙企业（有限合
伙）、武汉市武昌协同文化创业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、共青城禾润协同
投资合伙企业（有限合伙）、常州协同创新
股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市协
同禾鑫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
银信协同投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市协同禾佳贰号投资合伙企业（有限合伙）、
广州领秀股权投资合伙企业（有限合伙）、
凯里城市发展基金管理中心（有限合伙）、
深圳市协同和泰投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市协同首席投资管理合伙企业（有
限合伙）、荆门中荆协同绿色发展股权投资
管理合伙企业（有限合伙）
公司原独立董事李万寿担任执行事务
6 共青城禾顺投资合伙企业（有限合伙）
合伙人，并持有 86.66%合伙份额
公司原独立董事李万寿担任执行事务
7 深圳市松商股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙人，并持有 1.89%合伙份额
公司原独立董事李万寿通过协同创新
基金管理有限公司控制的深圳市协同
8 荆门迪斯泰克材料科技有限公司
禾鑫投资合伙企业（有限合伙）控制
40%股权
湖北航发石墨烯铝合金材料有限公司（已于 公司原独立董事李万寿控制的协同创
9
2019 年 5 月注销） 新基金管理有限公司持股 100%
公司原独立董事李万寿曾于 2019 年 7
协同创新（杭州）股权投资有限公司（于 月至 2020 年 1 月担任董事长兼总经
10 2020 年 1 月更名为杭州度岩股权投资有限 理；并于 2019 年 6 月至 2020 年 1 月
公司） 通过协同创新基金管理有限公司控制
60%股权
公司原独立董事李万寿担任董事长兼
11 深圳市六泰基金管理有限公司
总经理并持股 35%
公司原独立董事李万寿担任董事长并
12 武汉协同华翔置业有限公司
持股 30%
公司原独立董事李万寿担任董事长兼
13 北京共生共赢投资管理有限公司
总经理并持有 25%
公司原独立董事李万寿担任董事长并
14 深圳前海可信网络股份有限公司
持股 20%
公司原独立董事李万寿担任董事长兼
15 深圳市招银协同基金管理有限公司
总经理
公司原独立董事李万寿担任董事长兼
16 深圳市协同创新地产基金管理有限公司 总经理，并通过协同创新基金管理有
限公司控制 100%股权
3-3-2-78
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
公司原独立董事李万寿担任董事长，
并通过协同创新基金管理有限公司控
17 江苏厚生新能源科技有限公司
制的常州协同创新股权投资合伙企业
（有限合伙）控制 23.33%股权
公司原独立董事李万寿担任执行董事
18 深圳市协同信产投资有限公司 兼总经理，并通过协同创新基金管理
有限公司控制 50%股权
19 深圳市雷天动力电池股份有限公司 公司原独立董事李万寿担任董事长
公司原独立董事李万寿担任执行董
事，并通过协同创新基金管理有限公
20 深圳市迪斯泰克材料科技有限公司
司控制的深圳市协同禾鑫投资合伙企
业（有限合伙）控制 90%股权
21 贵州遵义指南针商品交易有限责任公司 公司原独立董事李万寿担任董事长
22 湖北省长江经济带产业基金管理有限公司 公司原独立董事李万寿担任董事
23 湖北联合天诚防伪技术股份有限公司 公司原独立董事李万寿担任董事
24 深圳市华融融资担保有限公司 公司原独立董事李万寿担任董事
25 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 公司原独立董事李万寿担任独立董事
26 柏森颐养（深圳）健康管理有限公司 公司原独立董事李万寿担任董事
27 纵目科技（上海）股份有限公司 公司原独立董事李万寿担任董事
28 福建北斗森林科技有限公司 公司原独立董事李万寿担任董事
29 深圳森虎科技股份有限公司 公司原独立董事李万寿担任董事
30 武汉格瑞林建材科技股份有限公司 公司原独立董事李万寿担任董事
31 大连艺倍库商业管理发展有限责任公司 公司原独立董事李万寿担任董事
深圳亿泰创新创业投资管理有限公司（已吊
32 公司原独立董事李万寿担任董事
销）
深圳创新高信创业投资管理有限公司（已吊
33 公司原独立董事李万寿担任董事
销）
34 上海精智实业股份有限公司 公司原独立董事李万寿担任董事
公司原独立董事李万寿担任理事长、
35 深圳市南科大英莎科技协同创新研究院
原独立董事舒彬担任理事
公司原独立董事舒彬担任董事长并持
36 江苏西腾合盛航空科技有限公司
股 40%
公司原独立董事舒彬担任总经理并持
37 青岛融合能动创新科技有限公司
股 30%
深圳育宽普云物联网科技发展有限公司（已
38 公司原独立董事舒彬担任董事长
于 2019 年 10 月注销）
39 深圳信邦普云物联网科技发展有限公司 公司原独立董事舒彬担任董事长
40 青岛中鹄机械技术设备有限公司 公司原独立董事舒彬担任董事
江西省红花国人科技发展有限公司（已吊
41 公司原独立董事舒彬担任董事
销）
42 新疆百花国人油脂工贸有限公司（已吊销） 公司原独立董事舒彬担任董事长
3-3-2-79
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
43 深圳市中交智通技术有限公司 公司原独立董事舒彬持股 20%
10. 其他报告期内曾存在的关联方
除上述关联方外，报告期内，发行人曾存在的关联方主要如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
实际控制人之一罗胤豪配偶何佳莹于
1 慈溪市优佳教育科技有限公司 2016 年 5 月至 2017 年 7 月持股 10%，
已于 2017 年 9 月注销
公司独立董事武祥东于 2015 年 12 月
2 深圳市前海富德能源投资控股有限公司
至 2018 年 7 月担任总经理
于 2015 年 5 月至 2018 年 6 月，担任
3 王星火
公司监事
于 2015 年 5 月至 2018 年 6 月，担任
4 宋峰
公司监事
于 2015 年 5 月至 2018 年 6 月，担任
5 邬雷江
公司监事
于 2015 年 5 月至 2018 年 6 月，担任
6 陈利娜
公司监事
于 2016 年 7 月至 2018 年 6 月，担任
7 王芳
公司财务总监
于 2016 年 7 月至 2018 年 3 月，担任
8 吴育明 公司生产部门经理暨公司高级管理人
员
于 2016 年 7 月至 2018 年 3 月担任公
9 慈溪市桥头毓敏电子商务经营部 司生产部门经理暨公司高级管理人员
的吴育明开办之个体经营户
实际控制人之一罗志强曾于 2016 年 4
10 宁波碧水包装股份有限公司
月至 2016 年 8 月担任董事
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
1. 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易情况
（1） 采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联交
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容
宁波尚基吸塑包
配件 — 11,342.48 50,576.67
装有限公司
深圳市南科大英
合作研
莎科技协同创新 11,320.75 188,679.25 —
发
研究院
宁波市涌孝水业
饮用水 — — 47,010.95
有限公司
3-3-2-80
律师工作报告
关联交
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容
合计 — 11,320.75 200,021.73 97,587.62
（2） 销售商品、提供劳务情况
单位：元
关联交
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容
车辆处
振涌冲压件 — — 98,058.25
理
（3） 关键管理人员及其近亲属报酬
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
关键管理人员报酬 444.83 462.19 360.92
关键管理人员近亲属
117.98 32.27 22.20
报酬
（4） 关联方资金往来
因公司经营资金临时周转所需，2017 年 11 月 6 日，公司向罗胤豪拆借两笔
资金，本金发生额情况如下：
单位：元
年度 关联方 拆入/拆出 金额 起止日期
2017 罗胤豪 拆入 12,000,000.00 2017.11.6-2017.12.26
2017 罗胤豪 拆入 18,000,000.00 2017.11.6-2017.12.27
公司按银行同期贷款利率计提上述与罗胤豪发生资金拆借利息 77,227.40
元，并于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。
因公司经营资金临时周转所需，2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，
公司向罗志强陆续发生资金拆借行为，本金发生额情况如下：
单位：元
关联方 2017 年期初余额 2017 年拆入 2017 年归还 2017 年末余额
罗志强 9,692,935.90 6,000,000.00 15,692,935.90 —
公司按银行同期贷款利率计提上述与罗志强发生的资金拆借利息 393,934.80
元，并于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。
（5） 对振涌冲压件增资、转让振涌冲压件股权
3-3-2-81
律师工作报告
1）对振涌冲压件增资
振涌冲压件系罗志强、何叶清于 2016 年 8 月 10 日设立之公司。
发行人对振涌冲压件增资前，振涌冲压件注册资本为 588 万元，其中实际控
制人之一罗志强持股 51.02%（认缴 300 万元注册资本）、罗志强外甥何叶清持股
48.98%（认缴 288 万元注册资本）；除发行人外，与发行人共同认缴振涌冲压件
新增注册资本的出资人还包括罗志强（认缴出资 199,6.875 万元）、何叶清（认缴
出资 94.8125 万元）、何耀明（系罗志强配偶的妹夫，认缴出资 382.8125 万元）。
因此，发行人本次对振涌冲压件增资构成关联交易。
2017 年 3 月 23 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司拟投资宁波振涌冲压件科技有限公司的议案》，同意发行人以每一元
注册资本 1 元的价格认购振涌冲压件新增注册资本 11,718,750 元，并持有其增资
完成后 23.4375%的股权。
2017 年 3 月 27 日，发行人就对振涌冲压件增资事宜在全国中小企业股份转
让系统披露《对外投资暨关联交易的公告》。
2017 年 4 月 24 日，振涌冲压件召开股东会并作出决议，同意注册资本由 588
万元增至 5,000 万元，其中由发行人以货币方式认缴出资 11,718,750 元，罗志强、
何叶清、何耀明等 6 名自然人以货币方式认缴 32,401,250 元。
2017 年 5 月 23 日，宁波市镇海区市场监督管理局核准本次增资工商变更登
记。
根据发行人于 2017 年 3 月 27 日在全国中小企业股份转让系统披露的《对外
投资暨关联交易的公告》及发行人说明，发行人对振涌冲压件增资目的为“提升
公司整体的经营业绩，加强公司的抗风险能力”。
发行人 2020 年第一次临时股东大会已对包括增资冲压件在内的报告期内关
联交易进行了确认，且发行人独立董事发表独立意见如下：“公司与关联方之间
发生的关联交易遵循了平等、自愿、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款
公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东
利益的原则确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。”
3-3-2-82
律师工作报告
据此，发行人对振涌冲压增资已经发行人股东大会审议通过，履行了必要的
决策程序，出资合法合规，定价公允。
根据《审计报告》、发行人在全国中小企业股份转让系统公告，以及发行人、
发行人董事长罗志强、振涌冲压件出具的说明，并经本所律师核查，振涌冲压件
的主营业务为铝制品的生产、加工及销售，主要产品为香水瓶铝制卡口、头帽、
泵套等，发行人增资振涌冲压件不存在违反《公司法》第 148 条的情形。
2）转让振涌冲压件股权
2017 年 12 月 22 日，发行人与天策控股签署《股权转让协议书》，约定发行
人将其持有的振涌冲压件 23.4375%的股权（对应 1,171.875 万元认缴出资，其中
已实缴出资 908.875 万元）以 908.875 万元对价转让给天策控股。
2017 年 12 月 22 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议并通过
《关于公司拟转让宁波振涌冲压件科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意
本次股权转让事宜。同日，振涌冲压件召开股东会并作出决议，同意本次股权转
让事宜。
2018 年 1 月 18 日，宁波市镇海区市场监督管理局核准本次股权转让工商变
更登记。本次股权转让完成后，发行人不再持有振涌冲压件的股权。
因天策控股系公司关联方，本次发行人向天策控股转让振涌冲压件股权构成
关联交易。
（6） 接受关联方担保
关联方为发行人正常经营授信、贷款以及融资租赁所提供的担保具体情况如
下：
① 关联方为发行人正常经营授信、贷款所提供的担保
单位：万元
序 担保方 担保金
担保方 债务人 债权人 被担保主债权
号 式 额
发行人、债权人在 2016/03/02
-2021/03/02 期间约定的债权
罗志强、 中国银行股份有 连带责 最高
1 发行人 注：根据担保方与债权人于 2020
毛鹏珍 限公司慈溪分行 任保证 1,000
年 4 月 27 日签署之终止协议，
该担保合同已终止。
3-3-2-83
律师工作报告
序 担保方 担保金
担保方 债务人 债权人 被担保主债权
号 式 额
发行人、债权人在 2016/03/04
-2021/03/04 期间约定的债权
罗胤豪、 中国银行股份有 连带责 最高
2 发行人 注：根据担保方与债权人于 2020
何佳莹 限公司慈溪分行 任保证 1,000
年 4 月 27 日签署之终止协议，
该担保合同已终止。
发行人、债权人在 2016/03/04
罗志强、 -2021/03/04 期间约定的债权
中国银行股份有 抵押担 最高
3 毛鹏珍、 发行人 注：根据担保方与债权人于 2020
限公司慈溪分行 保 303
罗胤豪 年 4 月 27 日签署之终止协议，
该担保合同已终止。
发行人、债权人在 2016/03/04
-2021/03/04 期间约定的债权
中国银行股份有 抵押担 最高
4 毛鹏珍 发行人 注：根据担保方与债权人于 2020
限公司慈溪分行 保 134
年 4 月 27 日签署之终止协议，
该担保合同已终止。
发行人、债权人在 2016/03/04
-2021/03/04 期间约定的债权
中国银行股份有 抵押担 最高
5 罗志强 发行人 注：根据担保方与债权人于 2020
限公司慈溪分行 保 143
年 4 月 27 日签署之终止协议，
该担保合同已终止。
发行人、债权人在 2016/06/28
罗志强、
浙商银行股份有 -2021/06/28 期间约定的债权
毛鹏珍、 连带责 最高
6 发行人 限公司宁波慈溪 注：根据债权人于 2019 年 10 月
罗胤豪、 任保证 550
支行 21 日出具的说明，该担保合同已
何佳莹
终止。
发行人、债权人在 2017/03/29
-2023/03/29 期间约定的债权
中国银行股份有 抵押担 最高
7 罗胤豪 发行人 注：根据担保方与债权人于 2020
限公司慈溪分行 保 300
年 4 月 27 日签署之终止协议，
该担保合同已终止。
发行人、债权人在 2016/09/01
-2022/12/31 期间约定的债权
罗志强、 中国银行股份有 连带责 最高
8 发行人 注：根据担保方与债权人于 2020
毛鹏珍 限公司慈溪分行 任保证 3,500
年 4 月 27 日签署之终止协议，
该担保合同已终止。
发行人、债权人在 2016/09/01
-2022/12/31 期间约定的债权
罗胤豪、 中国银行股份有 连带责 最高
9 发行人 注：根据担保方与债权人于 2020
何佳莹 限公司慈溪分行 任保证 3,500
年 4 月 27 日签署之终止协议，
该担保合同已终止。
中国银行股份有 连带责 最高 发行人、债权人在 2018/10/30
10 罗志强 发行人
限公司慈溪分行 任保证 6,000 -2024/12/31 期间约定的债权
中国银行股份有 连带责 最高 发行人、债权人在 2018/10/30
11 罗胤豪 发行人
限公司慈溪分行 任保证 6,000 -2024/12/31 期间约定的债权
罗志强、
中国农业银行股
毛鹏珍、 连带责 最高 发行人、债权人在 2018/12/14
12 发行人 份有限公司慈溪
罗胤豪、 任保证 6,075 -2021/12/13 期间约定的债权
市支行
何佳莹
3-3-2-84
律师工作报告
序 担保方 担保金
担保方 债务人 债权人 被担保主债权
号 式 额
广发银行股份有 发行人、债权人之间一笔本金金
罗志强、 连带责
13 发行人 限公司宁波慈溪 350 额 为 350 万 元 、 借 款 期 限 为
毛鹏珍 任保证
支行 2016/11/21-2017/11/20 的贷款
广发银行股份有 发行人、债权人之间一笔本金金
连带责
14 罗胤豪 发行人 限公司宁波慈溪 350 额 为 350 万 元 、 借 款 期 限 为
任保证
支行 2016/11/21-2017/11/20 的贷款
发行人、债权人之间一笔本金金
罗志强、 广发银行股份有 连带责
15 发行人 350 额 为 350 万 元 、 借 款 期 限 为
毛鹏珍 限公司宁波分行 任保证
2017/11/03-2018/11/02 的贷款
发行人、债权人之间一笔本金金
广发银行股份有 连带责
16 罗胤豪 发行人 350 额 为 350 万 元 、 借 款 期 限 为
限公司宁波分行 任保证
2017/11/03-2018/11/02 的贷款
② 关联方为发行人融资租赁融资提供的担保
单位：万元
债 务
序 债权人/ 租赁 担保
人/承 租赁物 主债权期限 担保方 担保金额
号 出租人 类型 方式
租人
君创国
一批生产 罗志强、 连带
发行 际融资 售后 2018/01/12-
1 设备及物 美途贸 1,417.8 责任
人 租赁有 回租 2021/01/11
流运输车 易 保证
限公司
远东宏 一批吸塑 罗志强、
连带
发行 信融资 售后 机、模具 2017/09/18- 毛鹏珍、
2 1,179.0344 责任
人 租赁有 回租 等生产经 2019/09/17 罗胤豪、
保证
限公司 营设备 何佳莹
2. 关联方应收应付款
（1） 应收项目
单位：元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 关联方
（账面余额） （账面余额） （账面余额）
深圳市南科大
预付账款 英莎科技协同 - 11,320.75 -
创新研究院
（2） 应付项目
单位：元
项目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
宁波尚基吸塑
应付账款 - 10,467.24 17,125.74
包装有限公司
其他应付款 罗志强 - 1,493,191.11 1,493,191.11
3-3-2-85
律师工作报告
其他应付款 罗胤豪 - 77,227.40 77,227.40
其他应付款
罗志强 - 3,289,150.00 —
（应付股利）
其他应付款
罗胤豪 - 3,289,150.00 —
（应付股利）
其他应付款
天策控股 - 4,536,000.00 —
（应付股利）
其他应付款
旺科投资 - 1,884,000.00 —
（应付股利）
3. 股东大会、董事会、监事会对关联交易的审议
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关
联交易的议案》，对公司报告期内关联交易进行了确认。
4. 独立董事针对关联交易的独立意见
发行人独立董事对发行人报告期（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）
内的关联交易发表独立意见如下：“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平
等、自愿、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易的
价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原则确定，不存在
损害公司及非关联股东利益的情况。”
据此，本所律师认为，上述重大关联交易符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关
联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
为强化公司治理，从保障中小股东及债权人利益出发，发行人《独立董事制
度》对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人《关
联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、股东大会等对
关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。
（四）发行人与关联方之间不存在同业竞争
3-3-2-86
律师工作报告
根据发行人控股股东天策控股、实际控制人罗志强、罗胤豪的声明并经本所
律师核查，天策控股、罗志强、罗胤豪没有通过直接或间接控制其他企业或以其
他方式从事与发行人相竞争的经营性活动。经核查，本次募集资金投资项目不会
导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。本
所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（五）规范关联交易及避免同业竞争的承诺
为规范今后与公司之间可能出现的关联交易，维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的
股东及公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺函的主要内容如下：
1、承诺人承诺尽可能地避免和减少承诺人、承诺人控制的其他企业、组织
或机构（以下简称“承诺人及其控制的其他企业”）与喜悦智行及其下属企业之
间的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及喜悦智行公司章程的规定，遵循
平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与喜悦智行签订关联交
易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收
费的标准，以维护喜悦智行及其股东（特别是中小股东）的利益。
3、承诺人保证不利用在喜悦智行中的地位和影响，通过关联交易损害喜悦
智行及其股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人及其控制的其他企业保证
不利用承诺人在喜悦智行中的地位和影响，违规占用或转移喜悦智行的资金、资
产及其他资源，或违规要求喜悦智行提供担保。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将向喜悦智行赔偿一
切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。
5、上述承诺自承诺人出具的《关于规范关联交易的承诺函》签字盖章之日
即行生效并不可撤销，并在喜悦智行存续且承诺人依照中国证监会或证券交易所
相关规定被认定为喜悦智行的关联方期间内有效。
3-3-2-87
律师工作报告
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
1、承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）目前没有从事任何与
公司（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同、相似或者构成
竞争关系的业务；也未以自营、合营、联营或其它形式经营或为他人经营任何与
公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、承诺人直接或间接持有喜悦智行的股份（权益）的期间，承诺人（含承
诺人控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不
限于自营、合营或者联营）参与任何与公司（包括其全资或者控股子公司）主营
业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活
动。
3、若喜悦智行将来开拓新的业务领域，而导致承诺人（含承诺人控制的其
他企业、组织或机构）所从事的业务与喜悦智行构成竞争，承诺人（含承诺人控
制的其他企业、组织或机构）将终止从事该业务，或由喜悦智行在同等条件下优
先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉
资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4、承诺人承诺将约束承诺人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进
行或者不进行特定行为。
5、如被证明未被遵守本承诺，承诺人将向喜悦智行赔偿一切直接和间接损
失，且承担相应的法律责任。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内发生的关联交易已经股东大会批准或确认，关联股东根
据《公司章程》等规定回避了表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2. 发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司
章程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关
联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
3-3-2-88
律师工作报告
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争。
4. 发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的承诺、《审计报告》、
发行人的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同、房屋租赁合同、房屋租
赁合同备案证明、商标注册证、专利证书、作品登记证书，并向慈溪市不动产登
记中心、国家知识产权局商标局、国家知识产权局、中国版权保护中心进行查询，
就发行人的商标、专利、作品著作权权属状况登录国家知识产权局商标局、国家
知识产权局、中国版权保护中心网站进行了检索。本所律师还抽查了部分重要经
营设备购置合同、发票等。
根据发行人的承诺、《审计报告》并经本所律师查验，发行人的主要财产如
下：
（一）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具日，发行人的对外投资情况如下：
1. 途之美
截至本律师工作报告出具日，途之美持有上海市松江区市场监督管理局于
2019 年 10 月 22 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国
家企业信用信息公示系统”查询，途之美的基本情况如下：
名称 上海途之美物流设备有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913101175601709724
住所 上海市松江区陶干路 701 号 A 幢 772 室
法定代表人 邹明旭
注册资本 180 万元
3-3-2-89
律师工作报告
成立日期 2010 年 8 月 19 日
营业期限 至 2020 年 8 月 18 日
物流设备、金属制品、塑料制品、包装材料批发零售，商务信息咨询，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
经营范围
意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据途之美的公司章程，途之美的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 喜悦智行 180.00 100.00
合计 180.00 100.00
2020 年 6 月 22 日，发行人总经理作出决定，同意发行人全资子公司途之美
注册资本由 180 万元增至 680 万元，因此，发行人作为途之美股东作出股东决定，
同意途之美注册资本由 180 万元增至 680 万元。
根据发行人说明，本次途之美增加注册资本尚在办理工商变更登记，增资完
成后，途之美的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 喜悦智行 680.00 100.00
合计 680.00 100.00
2. 宁波传烽
截至本律师工作报告出具日，宁波传烽持有慈溪市市场监督管理局于 2019
年 10 月 23 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国家企
业信用信息公示系统”查询，宁波传烽的基本情况如下：
名称 宁波传烽供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330206MA281KDN9N
住所 浙江省慈溪市桥头镇烟墩村吴山南路 1111 号
法定代表人 罗建校
注册资本 988 万元
成立日期 2016 年 3 月 3 日
营业期限 至 2086 年 3 月 2 日
3-3-2-90
律师工作报告
供应链管理；包装箱、周转箱、铁架的租赁服务；普通货物仓储、装
卸搬运服务、国内陆路货物运输代理；道路货运经营；塑料原料及制
经营范围 品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营
或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据宁波传烽的公司章程，宁波传烽的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 喜悦智行 988.00 100.00
合计 988.00 100.00
（二）不动产权
1. 房产
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的房屋不动产所有权情况如下：
序 载明 建筑面积
权利人名称 不动产权证号 座落 他项权利
号 用途 （m2）
浙（2018）慈溪市
桥头镇烟墩村吴山
1 喜悦智行 不动产权第 工业 2,851.16 抵押
南路 1111 号
0035778 号
浙（2019）慈溪市
桥头镇烟墩村吴山
2 喜悦智行 不动产权第 工业 14,737.08 抵押
南路 1111 号
0037345 号
浙（2019）慈溪市 337.04
不 动 产 权 第 桥头镇烟墩村吴山 1,658.03
3 喜悦智行 工业 抵押
0038263 号 南路 1111 号 3,831.67
2,449.31
浙（2018）慈溪市
桥头镇烟墩村吴山
4 喜悦智行 不 动 产 权 第 工业 1,359.46 抵押
南路 1111 号
0035795 号
浙（2020）慈溪市
桥头镇烟墩村智翔
5 喜悦智行 不 动 产 权 第 工业 8,073.29 无
路 188 号
0020318 号
浙（2020）慈溪市 6,629.13
不 动 产 权 第 桥头镇烟墩村智翔 8,059.51
6 喜悦智行 工业 无
0020321 号 路 199 号 105.61
36.05
根据发行人的说明并经本所律师核查，除上述已经取得《不动产权证书》的
房屋外，发行人位于其拥有土地使用权范围内有两处过渡用房属于临时建筑，仅
取得慈溪市自然资源和规划局核发的《临时建设工程规划许可证》，相关信息如
下：
序 建设单位 临时建设工程 建设规
建设项目名称 建设位置 有效期至
号 名称 规划许可证号 模（m2）
3-3-2-91
律师工作报告
序 建设单位 临时建设工程 建设规
建设项目名称 建设位置 有效期至
号 名称 规划许可证号 模（m2）
（2017）浙规 7#厂房（临时） 桥头镇烟墩村
1 喜悦智行 （临建） 吴山南路 1111 1,769.86 2020/10/12
0220001 号 9#厂房（临时） 号
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 年修正）》《浙江省城乡规划条例
（2011 修正）》《宁波市城乡规划条例》等法律法规的规定，土地使用权人在城
市、镇规划区内进行临时建设的，应当取得城市、县人民政府城乡规划主管部门
核发的临时建设工程规划许可证，临时建筑应当在临时建设工程规划许可证的有
效期届满前自行拆除，并清理场地。
鉴于发行人上述两处临时建筑尚在临时建设工程规划许可证的有效期内，且
主要作为门卫传达室、临时装卸货物的发货区使用，而非发行人生产经营或办公
所必需的核心房产，临时建设工程规划许可证的有效期届满前拆除亦不会对发行
人生产经营造成重大不利影响。
发行人实际控制人罗志强、罗胤豪已就上述临时建筑出具承诺函，如因临时
建筑拆除风险或者建设、使用过程中发生的纠纷或者潜在纠纷导致发行人无法使
用上述临时建筑并造成经济损失的，其将全额赔偿发行人因此遭受的全部损失。
综上，本所律师认为，发行人上述临时过渡用房属于临时建筑，未办理房屋
产权登记，已经取得该等临时建筑的《临时建设工程规划许可证》，该等临时建
筑不属于违法建筑；发行人上述两处临时建筑不属于发行人生产经营或办公所必
需的核心房产，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行上市不
构成实质性法律障碍。
2. 租赁物业
截至本律师工作报告出具日，发行人承租物业如下：
序 承租 房屋 实际 租赁面
出租方 权属证书号 租赁地址 租赁期限
号 方 用途 用途 积（㎡）
上海市嘉定
沪房地嘉字
发行 宋健峰、 区金沙江西 2017/05/20-
1 2009 第 办公 办公 284.25
人 马立 路 1555 弄 16 2026/05/19
027849 号
号1楼
上海博 上海市嘉定
沪房地嘉字 仓
宁波 巷实业 工业区嘉唐 2018/10/01-
2 （2010）第 厂房 库、 6,533
传烽 有限公 公路 1117 号 2022/09/30
026082 号 办公
司 厂房 3 号楼及
3-3-2-92
律师工作报告
序 承租 房屋 实际 租赁面
出租方 权属证书号 租赁地址 租赁期限
号 方 用途 用途 积（㎡）
4 号楼底楼整
层
狮威精
苏（2018） 江苏省太仓
密工具
宁波 太仓市不动 市高新区东 2020/03/10-
3 （太仓） 工业 仓库 3,243
传烽 产 权 第 亭北路 155 号 2023/03/09
有限公
0002267 号 内 3#厂房
司
截至本律师工作报告出具日，上述租赁房产中，第 2 项、第 3 项宁波传烽承
租的两处物业相关的房屋租赁合同未向房屋租赁备案机关进行备案登记。
《城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和
承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。《商品房屋租赁管
理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承租方应就房屋租赁办理备案，
否则主管部门可要求补办租赁备案，逾期不备案的将被处以 1 万元以下的罚款。
但根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定、《最高人民法院关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》第九条规定及最高人民法院
《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的
规定，该等租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力。
就上述租赁房屋，发行人实际控制人已出具承诺，如因宁波传烽上述房屋租
赁瑕疵（包括因未能遵守《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有
关法律法规或规章的规定而被有权政府部门处以罚款或要求承担其他法律责任
等）而导致发行人及其子公司受任何损失的，其本人将足额补偿发行人及其子公
司因此发生的任何损失（包括但不限于发行人及其子公司另行寻找租赁房屋而承
担的支出、损失和其他费用等），确保不会因此给发行人及其子公司的生产经营
造成重大不利影响。
因此，本所律师认为，上述承租房屋瑕疵问题不会对发行人生产经营产生重
大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）无形资产
发行人拥有的无形资产主要包括土地使用权、注册商标、专利权、计算机软
件著作权，具体情况如下：
1. 土地使用权
3-3-2-93
律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
土地 土地使用
序 权利 载明 土地面 他项
使用 不动产权证号 座落 权使用期
号 性质 用途 积（m2） 权利
权人 限
浙（2018）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
1 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 2,215.74 抵押
智行 2066-09-08
第 0035778 号 1111 号
浙（2019）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
2 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 5,554.00 抵押
智行 2053-08-13
第 0037345 号 1111 号
浙（2019）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
3 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 9,488.00 抵押
智行 2053-08-13
第 0038263 号 1111 号
浙（2018）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
4 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 5,333.00 抵押
智行 2052-10-20
第 0035795 号 1111 号
浙（2020）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
5 溪市不动产权 村智翔路 出让 工业 16,327.00 无
智行 2068-03-26
第 0020318 号 188 号
浙（2020）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
6 溪市不动产权 村智翔路 出让 工业 29,107.00 无
智行 2068-03-26
第 0020321 号 199 号
2. 注册商标
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已取得注册的商标情况如下：
序 专用权期 他项
商标内容 注册人 注册证号 核定范围 取得方式
号 限 权利
2017/11/21-
1 喜悦智行 20610084 第 40 类 原始取得 无
2027/11/20
2017/11/21-
2 喜悦智行 20610081 第 16 类 原始取得 无
2027/11/20
2016/09/21-
3 喜悦智行 17550136 第 20 类 原始取得 无
2026/09/20
2016/09/21-
4 喜悦智行 17550045 第 20 类 原始取得 无
2026/09/20
2015/03/07-
5 喜悦智行 13953193 第 39 类 原始取得 无
2025/03/06
2012/05/07-
6 喜悦智行 9364233 第 20 类 原始取得 无
2022/05/06
2012/05/07-
7 喜悦智行 9364230 第 20 类 原始取得 无
2022/05/06
3. 专利权
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的专利权情况如下：
3-3-2-94
律师工作报告
专利 专利 取得 他项
序号 专利号 专利名称 申请日期 公告日期 有效期
类别 权人 方式 权利
一种基于复合材料
发明 ZL 2015 1 喜悦 自申请日 原始
1 的厚壁吸塑托盘及 2015/02/09 2017/01/04 无
专利 0067534.0 智行 起 20 年 取得
其成型方法
发明 ZL 2015 1 喜悦 自申请日 原始
2 一种物流容器 2015/02/09 2017/06/13 无
专利 0066270.7 智行 起 20 年 取得
一种具有高耐寒性
发明 ZL 2016 1 喜悦 自申请日 原始
3 的 PP 料及其制备 2016/01/30 2018/01/05 无
专利 0063470.1 智行 起 20 年 取得
方法
一种高强度耐高低
发明 ZL 2016 1 喜悦 自申请日 原始
4 温 HDPE 料及其制 2016/01/30 2018/11/20 无
专利 0063494.7 智行 起 20 年 取得
备方法
发明 ZL 2016 1 一种整体式折叠箱 喜悦 自申请日 原始
5 2016/12/13 2018/05/01 无
专利 1143159.4 及其折叠方法 智行 起 20 年 取得
实用 ZL 2010 2 喜悦 自申请日 继受
6 厚壁吸塑托盘 2010/04/28 2011/04/27 无
新型 0189513.9 智行 起 10 年 取得
一 种
实用 ZL 2010 2 喜悦 自申请日 继受
7 400*300*148mm 2010/06/20 2011/01/12 无
新型 0245745.1 智行 起 10 年 取得
塑料周转箱
一 种
实用 ZL 2010 2 喜悦 自申请日 继受
8 600*400*280mm 2010/06/20 2011/06/29 无
新型 0245800.7 智行 起 10 年 取得
塑料周转箱
一 种
实用 ZL 2010 2 喜悦 自申请日 继受
9 600*400*148mm 2010/06/20 2011/09/07 无
新型 0245807.9 智行 起 10 年 取得
塑料周转箱
实用 ZL 2010 2 一 种 300*200mm 喜悦 自申请日 继受
10 2010/06/20 2011/06/29 无
新型 0245809.8 塑料周转箱 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2010 2 一种 1000*600mm 喜悦 自申请日 继受
11 2010/06/20 2011/01/12 无
新型 0245816.8 厚壁吸塑托盘 智行 起 10 年 取得
一 种
实用 ZL 2010 2 喜悦 自申请日 继受
12 400*300*280mm 2010/06/20 2011/06/29 无
新型 0245818.7 智行 起 10 年 取得
塑料周转箱
实用 ZL 2010 2 四孔轴承防插错衬 喜悦 自申请日 继受
13 2010/09/09 2011/05/11 无
新型 0533101.2 垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2010 2 喜悦 自申请日 继受
14 重型厚壁吸塑托盘 2010/09/09 2011/03/16 无
新型 0533116.9 智行 起 10 年 取得
一 种
实用 ZL 2011 2 喜悦 自申请日 继受
15 600*400*180mm 2011/07/05 2012/02/08 无
新型 0248249.6 智行 起 10 年 取得
塑料周转箱
一 种 400 × 300 ×
实用 ZL 2011 2 喜悦 自申请日 继受
16 220mm 塑 料 周 转 2011/07/05 2012/02/08 无
新型 0248257.0 智行 起 10 年 取得
箱
一 种 400mm ×
实用 ZL 2011 2 喜悦 自申请日 继受
17 300mm × 180mm 2011/07/05 2012/02/08 无
新型 0248283.3 智行 起 10 年 取得
塑料周转箱
实用 ZL 2011 2 一 种 喜悦 自申请日 继受
18 2011/07/05 2012/02/08 无
新型 0248300.3 600*400*220mm 智行 起 10 年 取得
3-3-2-95
律师工作报告
专利 专利 取得 他项
序号 专利号 专利名称 申请日期 公告日期 有效期
类别 权人 方式 权利
塑料周转箱
实用 ZL 2011 2 一种 1200*800mm 喜悦 自申请日 继受
19 2011/07/11 2012/02/08 无
新型 0261466.9 厚壁吸塑托盘 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2011 2 涡轮增压器吸塑衬 喜悦 自申请日 继受
20 2011/07/11 2012/02/08 无
新型 0261470.5 垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2011 2 喜悦 自申请日 继受
21 缸盖罩壳吸塑衬垫 2011/07/11 2012/02/08 无
新型 0261477.7 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
22 3316 下壳体衬垫 2012/06/04 2012/12/19 无
新型 0270237.8 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
23 3317 法兰轴衬垫 2012/06/04 2012/12/19 无
新型 0270239.7 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
24 3318 法兰轴衬垫 2012/06/04 2012/12/19 无
新型 0270247.1 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
25 3319 法兰轴衬垫 2012/06/04 2012/12/19 无
新型 0270249.0 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
26 法兰轴衬垫 2012/06/04 2013/04/03 无
新型 0270267.9 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
27 3322 双离合衬垫 2012/06/04 2012/12/19 无
新型 0270268.3 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
28 电机衬垫 2012/06/04 2013/04/03 无
新型 0270327.7 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 奔驰整流罩轴厚壁 喜悦 自申请日 原始
29 2012/06/04 2013/03/06 无
新型 0270343.6 吸塑衬垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 发动机 3306 轴衬 喜悦 自申请日 原始
30 2012/06/04 2013/03/06 无
新型 0270358.2 垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 发动机 3304 轴衬 喜悦 自申请日 原始
31 2012/06/04 2012/12/19 无
新型 0270373.7 垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 发动机 3303 轴衬 喜悦 自申请日 原始
32 2012/06/04 2013/03/06 无
新型 0270394.9 垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
33 拨叉 549C 下衬垫 2012/06/04 2013/03/13 无
新型 0270429.9 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 发动机 3307 轴衬 喜悦 自申请日 原始
34 2012/06/04 2013/03/13 无
新型 0270444.3 垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
35 齿轮衬垫 2012/06/04 2013/04/03 无
新型 0270461.7 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
36 3309 齿轮衬垫 2012/06/04 2012/12/19 无
新型 0270508.X 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
37 3310 齿轮衬垫 2012/06/04 2012/12/19 无
新型 0270516.4 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
38 3311 齿轮衬垫 2012/06/04 2012/12/19 无
新型 0270524.9 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
39 齿轮衬垫 2012/06/04 2013/04/03 无
新型 0270543.1 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
40 上壳体衬垫 2012/06/04 2013/04/03 无
新型 0270572.8 智行 起 10 年 取得
3-3-2-96
律师工作报告
专利 专利 取得 他项
序号 专利号 专利名称 申请日期 公告日期 有效期
类别 权人 方式 权利
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
41 3204 连杆衬垫 2012/07/19 2013/06/26 无
新型 0379748.3 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
42 3201 缸体衬垫 2012/07/19 2013/06/26 无
新型 0379756.8 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
43 电磁阀塑料周转箱 2012/07/19 2013/01/30 无
新型 0370562.1 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
44 联众短轴衬垫 2012/07/19 2013/03/13 无
新型 0370593.7 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
45 联众长轴衬垫 2012/07/19 2013/03/13 无
新型 0370658.8 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
46 飞轮衬垫 2012/07/19 2013/03/27 无
新型 0370666.2 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
47 五菱缸体衬垫 2012/07/19 2013/03/13 无
新型 0370669.6 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
48 飞轮衬垫 2012/07/19 2013/03/27 无
新型 0370681.7 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 一汽变速箱总成衬 喜悦 自申请日 原始
49 2012/07/19 2013/3/20 无
新型 0370690.6 垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
50 荆众缸盖衬垫 2012/07/19 2013/03/13 无
新型 0370693.X 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 美桥变速转换轴衬 喜悦 自申请日 原始
51 2012/07/19 2013/03/06 无
新型 0370698.2 垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
52 荆众油底壳衬垫 2012/07/19 2013/03/06 无
新型 0370700.6 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
53 大连变速箱衬垫 2012/07/19 2013/03/27 无
新型 0370714.8 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
54 轮毂衬垫 2012/07/19 2013/03/27 无
新型 0370716.7 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
55 轮毂衬垫 2012/07/19 2013/03/27 无
新型 0370720.3 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
56 轮毂衬垫 2012/07/19 2013/03/27 无
新型 0370728.X 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
57 3211 轮毂衬垫 2012/07/19 2013/01/23 无
新型 0376879.6 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 3210 五 菱 缸 盖 衬 喜悦 自申请日 原始
58 2012/07/19 2013/06/26 无
新型 0379726.7 垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
59 3203 机油泵衬垫 2012/07/19 2013/06/26 无
新型 0379730.3 智行 起 10 年 取得
一 种
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
60 985*590*173mm 2012/07/19 2013/01/23 无
新型 0379759.1 智行 起 10 年 取得
塑料周转箱
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 原始
61 3205GPM 衬垫 2012/07/19 2013/01/23 无
新型 0379771.2 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 一 种 喜悦 自申请日 继受
62 2012/8/24 2013/02/13 无
新型 0427643.0 1100*1100mm 重 智行 起 10 年 取得
3-3-2-97
律师工作报告
专利 专利 取得 他项
序号 专利号 专利名称 申请日期 公告日期 有效期
类别 权人 方式 权利
型厚壁吸塑托盘
实用 ZL 2012 2 一种 1450*1130 塑 喜悦 自申请日 继受
63 2012/12/19 2013/06/26 无
新型 0746032.2 料物流器具 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2012 2 一种 1130*725mm 喜悦 自申请日 继受
64 2012/12/19 2013/06/26 无
新型 0746033.7 塑料物流器具 智行 起 10 年 取得
一 种
实用 ZL 2012 2 喜悦 自申请日 继受
65 1200*1000mm 塑 2012/12/19 2013/06/26 无
新型 0746034.1 智行 起 10 年 取得
料物流器具
实用 ZL 2013 2 一汽大众变速箱总 喜悦 自申请日 继受
66 2013/03/10 2013/10/23 无
新型 0139533.9 成衬垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2013 2 喜悦 自申请日 继受
67 电磁阀盖衬垫 2013/07/01 2013/12/11 无
新型 0410381.1 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2013 2 喜悦 自申请日 继受
68 电磁阀底衬垫 2013/08/02 2014/01/08 无
新型 0487398.7 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2014 2 一种 DQ380 变速 喜悦 自申请日 原始
69 2014/04/22 2014/09/10 无
新型 0199088.X 器总成保护衬垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2014 2 一种用于放置变速 喜悦 自申请日 原始
70 2014/05/14 2014/11/12 无
新型 0248293.0 器总成的料架 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2014 2 喜悦 自申请日 原始
71 进气歧管衬垫 2014/05/27 2014/11/12 无
新型 0277561.1 智行 起 10 年 取得
一种用于 1.8T 涡
实用 ZL 2014 2 喜悦 自申请日 原始
72 轮增压器的吸塑衬 2014/05/28 2014/11/12 无
新型 0280222.9 智行 起 10 年 取得
垫
实用 ZL 2014 2 喜悦 自申请日 原始
73 缸盖罩壳衬垫 2014/05/30 2014/11/12 无
新型 0290878.9 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2014 2 一种 GEN3 齿轮室 喜悦 自申请日 原始
74 2014/06/18 2014/12/31 无
新型 0326172.3 罩盖衬垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2014 2 喜悦 自申请日 原始
75 一种凸轮轴衬垫 2014/06/19 2014/12/03 无
新型 0329089.1 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2014 2 一种 GEN3 油底壳 喜悦 自申请日 原始
76 2014/06/25 2014/12/31 无
新型 0344022.5 上体衬垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2014 2 喜悦 自申请日 原始
77 一种支架衬垫 2014/06/25 2015/02/04 无
新型 0346423.4 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2014 2 喜悦 自申请日 原始
78 一种轴承桥衬垫 2014/06/27 2014/12/03 无
新型 0353510.2 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2014 2 喜悦 自申请日 原始
79 一种导电折叠箱 2014/07/09 2014/12/31 无
新型 0377866.X 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2014 2 喜悦 自申请日 原始
80 折叠周转箱 2014/12/25 2015/05/27 无
新型 0842290.X 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2014 2 喜悦 自申请日 原始
81 一种折叠周转箱 2014/12/25 2015/05/27 无
新型 0842370.5 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2016 2 一种用于放置货箱 喜悦 自申请日 原始
82 2016/01/12 2016/08/17 无
新型 0025356.5 的注塑托盘 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2016 2 一种安装于围板上 喜悦 自申请日 原始
83 2016/07/29 2017/01/25 无
新型 0806264.0 的活动支撑档块 智行 起 10 年 取得
3-3-2-98
律师工作报告
专利 专利 取得 他项
序号 专利号 专利名称 申请日期 公告日期 有效期
类别 权人 方式 权利
实用 ZL 2017 2 喜悦 自申请日 原始
84 瓶体运输单元 2017/01/04 2017/07/25 无
新型 0004615.0 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2017 2 一种堆叠瓶体用衬 喜悦 自申请日 原始
85 2017/01/04 2017/07/25 无
新型 0004780.6 板 智行 起 10 年 取得
一种用于防止热压
实用 ZL 2017 2 喜悦 自申请日 原始
86 托盘变形的定位装 2017/06/19 2018/02/02 无
新型 0709349.1 智行 起 10 年 取得
置
实用 ZL 2017 2 一种用于烫金机上 喜悦 自申请日 原始
87 2017/07/28 2018/03/09 无
新型 0928402.7 的序列号烫金模 智行 起 10 年 取得
一种由顶盖、围板、
实用 ZL 2017 2 喜悦 自申请日 原始
88 托盘组成的塑料保 2017/09/26 2018/05/11 无
新型 1240807.8 智行 起 10 年 取得
护箱
实用 ZL 2017 2 一种用于保护家用 喜悦 自申请日 原始
89 2017/10/11 2018/05/11 无
新型 1304450.5 电机的运输包装箱 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2018 2 喜悦 自申请日 原始
90 一种折叠箱 2018/03/19 2018/10/26 无
新型 0370032.4 智行 起 10 年 取得
一种用于制作预变
实用 ZL 2018 2 喜悦 自申请日 原始
91 形吸塑托盘结构的 2018/04/08 2018/12/28 无
新型 0479888.5 智行 起 10 年 取得
模具
实用 ZL 2018 2 一种便于周转箱脱 喜悦 自申请日 原始
92 2018/05/07 2018/12/28 无
新型 0663151.9 模的注塑模具 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2018 2 喜悦 自申请日 原始
93 一种套叠式围板箱 2018/09/18 2019/05/10 无
新型 1518123.4 智行 起 10 年 取得
一种用于储存运输
实用 ZL 2018 2 喜悦 自申请日 原始
94 发动机曲轴的可靠 2018/11/21 2019/09/03 无
新型 1920551.X 智行 起 10 年 取得
衬垫
实用 ZL 2019 2 用于压缩机包装的 喜悦 自申请日 原始
95 2019/03/28 2019/12/31 无
新型 0412659.6 衬垫装置 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2010 3 喜悦 自申请日 继受
96 厚壁吸塑托盘 2010/06/20 2011/01/19 无
设计 0223558.9 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 厚壁吸塑包装衬垫 喜悦 自申请日 原始
97 2012/06/04 2012/12/12 无
设计 0237594.X （1519ABS 托盘） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 厚壁吸塑包装衬垫 喜悦 自申请日 原始
98 2012/06/04 2012/12/12 无
设计 0237582.7 （料斗 3367KWE）智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 喜悦 自申请日 原始
99 拨叉下衬垫 2012/06/04 2012/12/26 无
设计 0237547.5 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 喜悦 自申请日 原始
100 拨叉上衬垫 2012/06/04 2012/12/26 无
设计 0237556.4 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 喜悦 自申请日 原始
101 拨叉上衬垫 2012/06/04 2012/12/26 无
设计 0237619.6 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 喜悦 自申请日 原始
102 盒料斗（NCS） 2012/06/04 2013/01/02 无
设计 0237585.0 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 喜悦 自申请日 原始
103 拨叉下衬垫 2012/06/04 2013/01/16 无
设计 0237559.8 智行 起 10 年 取得
ZL 2012 3
104 外观 拨叉上衬垫 喜悦 2012/06/04 2013/01/16 自申请日 原始 无
0237500.9
3-3-2-99
律师工作报告
专利 专利 取得 他项
序号 专利号 专利名称 申请日期 公告日期 有效期
类别 权人 方式 权利
设计 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 喜悦 自申请日 原始
105 拨叉下衬垫 2012/06/04 2013/01/16 无
设计 0237498.5 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 缸盖罩壳成品衬垫 喜悦 自申请日 原始
106 2012/07/19 2013/06/26 无
设计 0355169.0 （大众 3362） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 厚 壁 压 铸 托 盘 喜悦 自申请日 继受
107 2012/12/13 2013/06/05 无
设计 0641113.1 （114555） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 厚 壁 压 铸 托 盘 喜悦 自申请日 继受
108 2012/12/13 2013/06/05 无
设计 0641097.6 （114666） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 厚 壁 压 铸 顶 盖 喜悦 自申请日 继受
109 2012/12/13 2013/06/05 无
设计 0641115.0 （114555） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 厚 壁 压 铸 顶 盖 喜悦 自申请日 继受
110 2012/12/13 2013/06/12 无
设计 0641112.7 （114666） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 厚 壁 压 铸 托 盘 喜悦 自申请日 继受
111 2012/12/13 2013/06/26 无
设计 0641100.4 （114888） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2012 3 压 铸 顶 盖 （ 厚 壁 喜悦 自申请日 继受
112 2012/12/13 2013/08/14 无
设计 0641098.0 114888） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2013 3 变 速 箱 总 成 衬 垫 喜悦 自申请日 继受
113 2013/03/10 2013/08/14 无
设计 0078859.0 （3426） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2013 3 电 磁 阀 盖 衬 垫 喜悦 自申请日 继受
114 2013/07/01 2013/11/27 无
设计 0329772.6 （3476） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2014 3 喜悦 自申请日 原始
115 变速器总成衬垫 2014/04/17 2014/09/10 无
设计 0092693.2 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2014 3 喜悦 自申请日 原始
116 进气歧管衬垫 2014/05/05 2014/11/12 无
设计 0118193.1 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2014 3 涡轮增压器吸塑衬 喜悦 自申请日 原始
117 2014/05/07 2014/11/12 无
设计 0121573.0 垫 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2014 3 喜悦 自申请日 原始
118 缸盖罩壳衬垫 2014/05/08 2014/11/12 无
设计 0123507.7 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2014 3 齿 轮 室 罩 盖 衬 垫 喜悦 自申请日 原始
119 2014/06/06 2014/12/03 无
设计 0169924.5 （GEN3） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2014 3 油 底 壳 上 体 衬 垫 喜悦 自申请日 原始
120 2014/06/06 2014/12/03 无
设计 0169927.9 （GEN3） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2014 3 喜悦 自申请日 原始
121 支架衬垫（GEN3） 2014/06/06 2014/12/03 无
设计 0169191.5 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2014 3 轴 承 桥 衬 垫 喜悦 自申请日 原始
122 2014/06/13 2014/12/31 无
设计 0180631.7 （GEN3） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2014 3 凸 轮 轴 衬 垫 喜悦 自申请日 原始
123 2014/06/13 2015/01/21 无
设计 0180546.0 （GEN3-AVS） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2014 3 导 电 折 叠 箱 喜悦 自申请日 原始
124 2014/07/02 2014/12/31 无
设计 0217800.X （ZD-6422） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2016 3 喜悦 自申请日 原始
125 注塑托盘（1210） 2016/01/12 2016/08/03 无
设计 0009260.5 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2016 3 喜悦 自申请日 原始
126 支撑挡块 2016/07/29 2017/02/08 无
设计 0353449.6 智行 起 10 年 取得
3-3-2-100
律师工作报告
专利 专利 取得 他项
序号 专利号 专利名称 申请日期 公告日期 有效期
类别 权人 方式 权利
外观 ZL 2017 3 喜悦 自申请日 原始
127 序列号烫金模 2017/07/28 2018/02/02 无
设计 0338953.3 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2017 3 喜悦 自申请日 原始
128 塑料保护箱 2017/09/26 2018/03/09 无
设计 0458985.7 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2017 3 喜悦 自申请日 原始
129 塑料周转箱 2017/09/27 2018/05/11 无
设计 0462907.4 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2017 3 喜悦 自申请日 原始
130 家用电机衬垫 2017/10/11 2018/05/11 无
设计 0482069.7 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2017 3 喜悦 自申请日 原始
131 周转箱 2017/10/11 2018/05/11 无
设计 0482068.2 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2018 3 喜悦 自申请日 原始
132 折叠箱 2018/03/19 2018/07/17 无
设计 0101269.8 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2018 3 喜悦 自申请日 原始
133 套叠式围板箱 2018/09/18 2019/02/05 无
设计 0523640.X 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2018 3 喜悦 自申请日 原始
134 顶盖托盘 2018/09/18 2019/02/05 无
设计 0523005.1 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2018 3 喜悦 自申请日 原始
135 套叠连接条板 2018/09/18 2019/02/05 无
设计 0523657.5 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2018 3 喜悦 自申请日 原始
136 发动机曲轴衬垫 2018/11/21 2019/06/28 无
设计 0662301.X 智行 起 10 年 取得
注 1：上述第 6 项至第 12 项的实用新型专利以及第 96 项外观设计专利已于本律师工作
报告出具日之前到期。
注 2：根据发行人及罗志强说明，发行人截至 2019 年 12 月 31 日拥有的专利中属于继
受取得的 32 项专利均系罗志强无偿转让与发行人。
4. 作品著作权
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的作品著作权情况如下：
序 作品 创作完成 登记日 取得 他项
作品名称 著作权人 登记号
号 类别 日期 期 方式 权利
美术 国作登字
JOYREP 2017/04/ 原始
1 喜悦智行 -2017-F-0032 2015/07/17 无
AK 作品 21 取得
2424
注：关于上述作品著作权的有效期，《中华人民共和国著作权法（2010 修正）》第 21 条
第二款规定，“法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有
的职务作品，其发表权、本法第十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期
为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品自创作完成后五十年内未
发表的，本法不再保护。”
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有账面价值 18,813,677.31
元的机器设备、8,709,979.20 元的运输设备、3,364,332.44 元的电子及其他设备。
根据发行人的确认并经本所律师抽查部分设备购置合同、发票、机动车行驶证等，
3-3-2-101
律师工作报告
发行人合法拥有或使用上述生产经营设备。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人合法取得并拥有或使用上述主要财产，其主要财产权属清晰，截
至本律师工作报告出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 除本律师工作报告已披露的之外，发行人对其主要财产的所有权或使用
权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3. 发行人控股子公司与相关主体签署的租赁合同存在未办理备案手续的情
况，但不影响租赁关系的法律效力，对合同双方均具有法律约束力。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人提供的发行人已履行或正在履行的重大合同（指金额
超过 2,000 万或对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重大影响的合同），
查阅了《审计报告》披露的发行人其他应收、应付款情况，就发行人截至 2019
年 12 月 31 日其他应收款、其他应付款的主要内容与公司财务部门人员进行了核
实。
（一）重大合同
1. 业务合同
（1）采购合同
报告期内，对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重大影响的采购合
同如下：
序 供应商名 购买
合同标的 合同金额 有效期 履行情况
号 称 方
1 上海化工 HDPE、PP、 2018/10/12-2021/10/11 正在履行
喜悦 框架合同，
研究院有 PS、ABS 等
2 智行 以订单为准 2017/10/12 -2018/10/11 履行完毕
限公司 塑料粒子
3 湖州志捷 2019/03/02-2022/03/01 正在履行
仓储物流 喜悦 框架合同，
金属料架
4 设备有限 智行 以订单为准 2016/03/01-2019/03/01 履行完毕
公司
5 宁波杰鑫 喜悦 HDPE、PP、 框架合同， 2018/07/18-2021/12/31 正在履行
3-3-2-102
律师工作报告
进出口有 智行 PS、ABS 等 以订单为准
6 2016/05/30 -2018/07/17 履行完毕
限公司 塑料粒子
7 宁波艺富 HDPE、PP、 2018/07/18 -2021/12/31 正在履行
喜悦 框架合同，
进出口有 PS、ABS 等
8 智行 以订单为准 2016/05/30-2018/07/17 履行完毕
限公司 塑料粒子
苏州亨达
尔工业材 喜悦 框架合同，
9 塑料板材 2017/07/01-2020/06/30 正在履行
料有限公 智行 以订单为准
司
慈溪市光
周转箱类包 委托加工合
复电器有 喜悦
10 装单元生产 同，以订单 2018/07/18-2022/12/31 正在履行
限公司 智行
加工服务 为准
（注）
注：经本所律师查阅慈溪市光复电器有限公司工商资料、慈溪市光复电器有限公司及发行人
实际控制人之一罗志强出具的说明、访谈慈溪市光复电器有限公司生产管理人员，慈溪市光
复电器有限公司持股比例 80%的自然人股东郁沛系罗志强母亲之亲妹妹的外孙。
（2）销售合同
报告期内，公司及其子公司与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同
内容或性质的销售金额超过 2,000 万或对公司经营活动、财务状况或未来发展等
具有重大影响的框架销售合同如下：
序 销售 主要合同标 履行
客户名称 合同金额 有效期
号 方 的 情况
周转箱组合
上海大众动力 喜悦 包装产品、 框架合同， 正在
1 2019/08/01-2020/07/31
总成有限公司 智行 厚壁吸塑类 以订单为准 履行
包装单元
厚壁吸塑类 框架合同， 正在
2 2018/09/10 -2021/09/09
包装单元 以订单为准 履行
料架组合包 框架合同， 正在
3 2018/07/02-2021/07/01
装产品 以订单为准 履行
大众汽车自动
喜悦 周转箱组合 框架合同， 履行
4 变速器（天津） 2017/06/01-2020/05/31
智行 包装产品 以订单为准 完毕
有限公司
衬垫组合包 框架合同， 履行
5 2017/06/01-2018/05/31
装产品 以订单为准 完毕
厚壁吸塑类 框架合同， 履行
6 2017/05/01-2018/08/04
包装单元 以订单为准 完毕
围板箱组合
华域视觉科技 租赁合同，
宁波 包装产品、 正在
7 （上海）有限 以实际发生 2019/01/01-2021/12/31
传烽 租赁及运营 履行
公司 为准
服务
大众汽车自动
喜悦 料架组合包 框架合同， 正在
8 变速器（大连） 2018/07/02-2021/07/01
智行 装产品 以订单为准 履行
有限公司
德西福格汽车 喜悦 料架组合包 框架合同， 正在
9 2017/01/22-2027/01/21
配件（平湖） 智行 装产品、衬 以订单为准 履行
3-3-2-103
律师工作报告
有限公司 垫组合包装
产品
周转箱组合
上海大众祥云
喜悦 包装产品、 框架合同， 履行
10 运输管理有限 2015/01/01-2017/12/31
智行 围板箱组合 以订单为准 完毕
公司
包装产品
自第一个服务项目租赁
物件到达舍弗勒（中国）
租赁运营框
有限公司指定的工厂之
舍弗勒（中国） 喜悦 租赁及运营 架合同，以 正在
11 日，至最后一个服务项
有限公司 智行 服务 实际发生为 履行
目租赁物件到达舍弗勒
准
（中国）有限公司指定
的工厂之日起 3 年后止
2. 授信合同、融资合同及担保合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的 200 万以上的重大授信合
同、融资合同和担保合同如下：
（1）融资合同
① 招商银行股份有限公司宁波分行综合授信及借款
2019 年 6 月 25 日，发行人（作为授信申请人）与招商银行股份有限公司宁
波分行（作为授信人）签订《授信协议》（合同编号：7099190511），约定授信人
向发行人提供 5,000 万元的授信额度（含循环额度及/或一次性额度），授信期间
为 2019 年 5 月 13 日起至 2020 年 5 月 12 日止。发行人需要使用授信额度办理具
体授信业务的，应在授信期间内向授信人提出额度使用申请。
作为前述《授信协议》项下具体合同，发行人（作为借款人）与招商银行股
份有限公司宁波分行（作为贷款人）签署的正在履行的借款合同情况如下：
序 借款金额
债权银行 合同名称 合同编号 签署时间 到期日
号 （万元）
招商银行股
贷款实际发放
1 份有限公司 《借款协议》 7001191025 240 2019/10/15
日起 12 个月
宁波分行
招商银行股
贷款实际发放
2 份有限公司 《借款合同》 7001191029 424 2019/10/23
日起 12 个月
宁波分行
招商银行股
贷款实际发放
3 份有限公司 《借款合同》 7001191125 190 2019/11/19
日起 12 个月
宁波分行
3-3-2-104
律师工作报告
序 借款金额
债权银行 合同名称 合同编号 签署时间 到期日
号 （万元）
招商银行股
贷款实际发放
4 份有限公司 《借款合同》 7001191211 146 2019/12/06
日起 12 个月
宁波分行
② 宁波银行股份有限公司慈溪中心区支行借款
2019 年 12 月 16 日，发行人（作为借款人）与宁波银行股份有限公司慈溪
中心区支行（作为贷款人，以下简称“宁波银行”）签订《线上流动资金贷款总
协议》（合同编号：06600LK199ICFBJ），约定发行人可通过网上银行等电子渠道
发起借款申请，贷款人根据借款人的申请，经审查同意向借款人发放贷款，协议
项下每笔线上流动资金贷款的借款金额、用途、起息日、到期日、利率、利率调
整方式和还款方式等均以贷款人在网上银行等电子渠道上出具的借款借据中的
记载为准。
根据宁波银行网上银行渠道出具的《借款借据》，前述《线上流动资金贷款
总协议》项下有一笔金额为 300 万元借款，起息日为 2019 年 12 月 24 日，到期
日为 2020 年 12 月 17 日。
（2）票据池协议
2018 年 10 月 11 日，发行人与宁波银行签署《票据池业务合作及质押协议》，
（编号：06203PC20188031），宁波银行为发行人建立票据池，实现对票据的集
中管理；为发行人提供票据托管服务；在符合宁波银行授信条件的前提下，为发
行人办理以票据池中经宁波银行审核可质押的票据以及发行人存入其在宁波银
行或下辖分支机构开立的保证金专户中的保证金为质押担保的表内外资产业务；
为发行人提供票据委托收款、票据信息管理等服务。宁波银行同意发行人使用的
担保限额为 6,000 万元。该协议有效期一年，期间届满时，如双方无异议，协议
有效期自动顺延一年，可多次顺延。
2019 年 10 月 22 日，发行人与宁波银行签订《<票据池业务合作及票据质押
协议>补充协议》（编号：06203PC20188031（补）），约定宁波银行在前述《票据
池业务合作及票据质押协议》（编号：06203PC20188031）基础上增加单位定期
存单、理财、结构性存款、已承兑国内信用证和电子商业承兑汇票等入池资产品
种，有效期为 2018 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 10 日。
3-3-2-105
律师工作报告
2019 年 10 月 23 日，发行人与宁波银行签署《资产池开票直通车总协议》（编
号：06203AT199HNC6D），约定由宁波银行或其下属分支机构为发行人提供资产
池质押项下开立银行承兑汇票业务，担保方式为资产池质押担保，具体见双方签
署的《<票据池业务合作及票据质押协议>补充协议（适用于票据池升级为资产
池）》（编号 06203PC20188031（补））。
（3）担保合同
除前述《票据池业务合作及质押协议》及《<票据池业务合作及票据质押协
议>补充协议》，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：
序 担保合同编 担保方
担保人 被担保主债权 债权人 担保金额
号 号 式
发行人、债权人根据双
方签署的《授信协议》
招商银行股份 最高
宁 波 传 7099190511 （编号为 7099190511 连带责
1 有限公司宁波
烽 -1 号 ） 在 授 信 期 间 任保证 5,000 万元
分行
2019/05/13-2020/05/12
发生的债权
发行人、债权人在 中国银行股份 土地、
慈溪 2019 最高
2 发行人 2019/09/27-2025/12/31 有限公司慈溪 房产抵
人抵 0086 2,500 万元
期间约定的债权 分行 押
发行人、债权人在 中国银行股份 土地、 最高
慈溪 2019
3 发行人 2019/09/27-2025/12/31 有限公司慈溪 房产抵
人抵 0087 2,300 万元
期间约定的债权 分行 押
发行人、债权人在 中国银行股份 土地、 最高
慈溪 2019
4 发行人 2019/09/27-2025/12/31 有限公司慈溪 房产抵
人抵 0088 700 万元
期间约定的债权 分行 押
发行人、债权人在 中国银行股份 土地、 最高
慈溪 2019
5 发行人 2019/09/27-2025/12/31 有限公司慈溪 房产抵
人抵 0089 1,000 万元
期间约定的债权 分行 押
3. 融资租赁合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的融资租赁合同如下：
2018 年 1 月 5 日，发行人（作为承租人）、君创国际融资租赁有限公司（作
为出租人，以下简称“君创国际”）、美途贸易（作为保证人）以及罗志强（作为
保证人）四方签署《融资回租合同》（编号 L170735001），约定：
1）发行人通过售后回租的方式租赁生产设备及物流运输车一批；租赁物原
始购买价格合计 13,193,530 元，租赁物转让总价为 12,750,000 元，自君创国际支
3-3-2-106
律师工作报告
付租赁物转让总价 12,750,000 元之日起算租赁期限，租赁期限为 36 个月；租赁
物所有权自实际起租之日起由发行人转移至君创国际；发行人应支付的租赁保证
金为 1,530,000 元，应支付的租赁费用合计为 14,178,000 元；至租赁期的最后一
天，若发行人不存在违约行为或违约行为得以完全救济，则发行人可以依照合同
约定行使留购、续租或退还租赁物件的权利。若发行人选择留购租赁物件，则留
购价为人民币 100 元。
2）罗志强、美途贸易为上述《融资回租合同》项下君创国际债权的实现提
供保证担保。
4. 合同履行的合法合规性
本所律师对发行人报告期内已履行和正在履行的重大合同的形式和内容进
行了核查，并对发行人相关人员进行访谈，了解签订合同的内部审批流程，了解
报告期内主要的合同履行情况，协同保荐人访谈发行人主要客户及供应商，了解
与发行人相关合同的签订及履行是否存在纠纷等。
经核查，发行人报告期内已履行或正在履行的主要合同的形式和内容合法，
已按照相关规定履行了内部决策程序，截至本律师工作报告出具日，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发
行人产生或可能产生的影响较小。
（二）侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明、相关主管机关网站的查询结果、发
行人出具的说明函及《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产
生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》以及发行人提供的相关合同或凭证资料，发行人截至 2019
年 12 月 31 日的其他应收款余额为 3,156,147.23 元，主要为保证金、押金等。截
至 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况如下：
3-3-2-107
律师工作报告
序号 单位名称 款项性质 期末余额（元）
1 君创国际融资租赁有限公司 保证金 1,530,000.00
2 威睿电动汽车技术（宁波）有限公司 保证金 584,000.00
3 宁波上中下自动变速器有限公司 保证金 271,100.00
4 上海博巷实业有限公司 押金 250,000.00
5 上海吉津机电设备有限公司 保证金 200,000.00
合计 - 2,835,100.00
2. 其他应付款
根据《审计报告》以及公司相关财务人员说明，发行人截至 2019 年 12 月
31 日的其他应付款余额为 10,108.21 元，主要为党建活动经费、员工报销款等。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内已履行或正在履行的主要合同的形式和内容合法，已按
照相关规定履行了内部决策程序，截至本律师工作报告出具日，不存在无效、可
撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行
人产生或可能产生的影响较小。
2. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权、交通事故、安全生产等原因产生的重大侵权之债。
3. 除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”及“十二、发行人
的重大债权债务”所述外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间无其
他重大债权债务关系的情况。
4. 发行人截至 2019 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、应付款均系正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的承诺函、发行人的工
商登记资料等，及本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分查阅的
文件。
（一）发行人报告期内的增资扩股
3-3-2-108
律师工作报告
发行人报告期内的增资扩股情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及
演变”部分所述。
（二）发行人报告期内的合并、分立、减资行为
经发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立、减资行为。
（三）发行人报告期内的资产收购、出售行为
经发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在资产收购、出售等
重大资产重组行为，其他资产收购、出售行为主要如下：
1. 注销美途贸易（简易程序）
2019 年 6 月 19 日，发行人总经理作出决定，同意注销美途贸易。
2019 年 7 月 16 日，宁波市市场监督管理局核发《准予注销登记通知书》（（甬
新市监）登记内销字[2019]第 X-80 号），准予美途贸易注销。
根据公司说明及公司提供的美途贸易注销前财务报表，报告期内，美途贸易
曾从事少量贸易业务，因贸易业务量较小，公司决定注销美途贸易，其注销时不
存在任何专职人员和固定资产；同时，美途贸易注销时不存在到期尚未清偿的债
务，其账面上库存现金已全部转移至发行人处。
据此，本所律师认为，美途贸易注销时不存在专职员工，故其在注销程序中
均不涉及员工处置；美途贸易注销后，相关资产及债权债务均由发行人依法承继，
注销行为合法合规。
根据宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局于 2019 年 7 月 24 日出具的证明
函，国家税务总局宁波市杭州湾新区税务局于 2019 年 7 月 2 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》、慈溪海关于 2019 年 7 月 23 日出具的《企业资信证明》、慈
溪市人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 21 日出具的证明、发行人的书面说明，
并经本所律师登录信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网
站进行查询，报告期内，美途贸易不存在因违法违规行为而被主管部门处以行政
处罚的情形。
2. 对振涌冲压件增资、转让振涌冲压件股权
3-3-2-109
律师工作报告
发行人对振涌冲压件增资、转让振涌冲压件股权的具体情况详见本律师工作
报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分。
综上，经核查，本所律师认为:
1. 发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，均履行了必要的法律手续。
2. 发行人报告期内不存在资产重组、合并、分立、减资。
3. 发行人报告期内不存在收购或处置资产等重大资产重组行为；本律师工
作报告所述的发行人报告期内其他资产收购、出售行为符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
4. 根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其前身喜悦有限自设立以
来的工商登记资料、发行人自整体变更以来的历次董事会及股东大会的会议文
件、登录全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）查询相关公告等，
及本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”
部分核查的文件。
（一）发行人章程的制定
发行人公司章程经 2016 年 5 月 12 日召开的创立大会审议通过，并已于 2016
年 6 月 8 日发行人设立登记时报宁波市市场监督管理局备案。
（二）发行人最近三年的章程修改情况
1. 2017 年度第一次修改
2017 年 8 月 16 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司章程的议案》，通过了《章程修正案》，对《公司章程》进行了修改，
主要修改内容为公司股东大会的职权，公司章程中“股东大会审议公司在一年内
3-3-2-110
律师工作报告
购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、融资等交易事项”的范围由“交易
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%”变更为“交易金额超过公司最近一期
经审计净资产 30%”。
本次章程修改发生于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行人
已于 2017 年 7 月 31 日在全国中小企业股份转让系统披露《关于修改公司章程的
公告》并于 2017 年 8 月 16 日发布《2017 年第二次临时股东大会决议公告》。
《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》（简称“《公司登记管理
条例》”）第三十六条规定，“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改
后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”第六十八条规定，
“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登
记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。其
中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未
取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。公司未依照本
条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以
3 万元以下的罚款。”
本所律师注意到，发行人本次章程修改未办理公司工商登记机关备案，与《公
司登记管理条例》规定不相符。但鉴于 1）发行人已在全国中小企业股份转让系
统披露《关于修改公司章程的公告》等相关公告、本次章程修改不涉及《公司登
记管理条例》中的公司登记事项；2）2018 年度第一次章程修改时通过新的公司
章程并已履行必要的备案登记程序；3）宁波市市场监督管理局已于 2020 年 1 月
2 日出具证明，“经宁波市市场监督管理局数据库查询，2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日，未发现发行人被宁波市市场监督管理局行政处罚的记录，”本所
律师认为，发行人 2017 年度第一次章程修改存在的程序瑕疵对发行人本次发行
上市不构成实质性法律障碍。
2. 2017 年度第二次修改
2017 年 12 月 22 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于股份公司增加注册资本的议案》，通过了《章程修正案》，对《公司章程》进行
了相应修改。
3-3-2-111
律师工作报告
发行人已就本次章程修改办理工商备案登记手续。
3. 2018 年度第一次修改
2018 年 3 月 3 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增加注册资本的议案》《关于变更注册地址的议案》，同时，因发行人于
2017 年 12 月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，结合发行人实际情况对《公
司章程》进行了修改。
发行人已就本次章程修改办理工商备案登记手续。
4. 2018 年度第二次修改
2018 年 6 月 22 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于变
更公司名称的议案》《关于<宁波喜悦包装科技股份有限公司独立董事制度>的议
案》《关于设立董事会专门委员会的议案》《关于增加公司经营范围的议案》等议
案，同时，发行人拟申请在深交所上市，参照《上市公司章程指引》（2016 修订）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）等相关规定，结合发行
人实际情况对《公司章程》进行了全面修改。
发行人已就本次章程修改办理工商备案登记手续。
5. 2019 年度修改
2019 年 6 月 25 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于 2018
年利润分配及资本公积转增股本的议案》，同时，参照《公司法》（2018 年修正）、
《上市公司章程指引》2019 修订）、深圳证券交易所创业板股票上市规则》2018
年第二次修订）等规定，结合发行人实际情况对《公司章程》进行了修改。
发行人已就本次章程修改办理工商备案登记手续。
经查验，发行人公司章程最近三年的历次修改，除 2017 年度第一次章程修
改未办理工商备案登记手续与《公司登记管理条例》规定不符外，其余修改均履
行了法定程序并依法进行工商变更登记/备案，《公司章程》的修改符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
为适应本次发行上市的需要，根据现行法律、法规、《上市公司章程指引》
3-3-2-112
律师工作报告
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（2018 年第二次修订）、《上市公司股东大会规则》
及其他规范性文件的规定，结合本次股票发行方案的要求，发行人于 2020 年 4
月 5 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。
根据 2020 年 6 月修订的《创业板上市规则》，发行人于 2020 年 6 月 28 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对 2020 年 4
月股东大会审议公司的《公司章程（草案）》部分内容予以修订，该《公司章程
（草案）》将在本次发行上市后正式实施。
《公司章程（草案）》规定了发行人上市后适用的利润分配政策。经查验，
发行人上市后适用的利润分配政策重视对投资者合理投资回报，决策机制健全、
有效，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明
书（申报稿）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、行政法规和规
范性文件的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人公司章程和《公司章程（草案）》的制定及最近三年的修改，除 2017
年度第一次章程修改未办理工商备案登记手续外，均已履行了法定程序。鉴于
发行人已在 2018 年度第一次章程修改时通过新的公司章程并履行工商备案登
记程序，2017 年度第一次章程修改未办理工商备案登记的程序瑕疵，对本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
2. 发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规
范性文件的规定。
3. 发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》等规定起草，
并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在本次发行上市后施
行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人《公司章程》《股东大会议
3-3-2-113
律师工作报告
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度，发行人
自整体变更设立以来的股东大会、董事会、监事会会议的会议文件，发行人选举
职工代表监事的职工代表大会决议。
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》中
的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理架
构，建立了独立董事和董事会秘书制度，各组织机构分工明确、制度健全，形成
了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互制衡、相互协调的
良性机制。同时在这一架构的运行过程中，发行人根据公司具体情况进一步建立
和完善了与之相关的一系列规章制度，实现了公司法人治理的制度化和规范化。
发行人组织机构的具体情况如下：
1. 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 15 名，包括 5 名自然人、2
名公司法人和 8 名合伙企业。
2. 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行
人董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事任期为 3 年，可连选连
任；董事会设董事长 1 名。发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会；其中战略委员会由 3 名委员组成，主
任委员由董事长担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别由 3 名
委员组成，独立董事担任的委员均不少于三分之二，且各主任委员分别由独立董
事担任。
3. 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和其
他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会
由 3 名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和发行人职工代表担任，
股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由发行人职工民主选举产生
和更换；目前由公司职工代表担任的监事共 1 名，不少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。
4. 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。
3-3-2-114
律师工作报告
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
5. 发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人股东
大会选举产生；发行人第二届董事会第一次会议选举产生了现任董事长，聘任了
现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；发行人第二届监事会第一次会
议选举产生了现任监事会主席。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公
司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》依照《公
司法》《公司章程》等有关规定制定，分别对发行人股东大会、董事会、监事会
会议的召集、召开、议事程序、表决方式、会议记录等事项进行了明确规定。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，相关议
事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
根据发行人提供的发行人自整体变更设立后历次股东大会、董事会及监事会
的材料，并经本所律师核查，发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事
会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
根据发行人提供的发行人自整体变更设立后历次股东大会、董事会及监事会
的材料，并经本所律师查验，发行人自设立以来的股东大会的历次授权和重大决
策行为均合法、合规、真实、有效。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等内部组织机构。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人自整体变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
3-3-2-115
律师工作报告
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人自整体变更设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人最近两年有关董事、监事和
高级管理人员任职的文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等，发行人
选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身
份证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及承诺函等文件。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 发行人现任董事
根据《公司章程》，发行人董事会由 7 名董事组成，分别为罗志强、罗胤豪、
李宁、严思晗、谢诗蕾、武祥东、毛骁骁，其中谢诗蕾、武祥东、毛骁骁为独立
董事。上述董事会成员由发行人 2018 年年度股东大会选举产生，任期 3 年。发
行人第二届董事会第一次会议选举罗志强为董事长。
2. 发行人现任监事
根据《公司章程》，发行人监事会由 3 名监事组成，分别为邹明旭、朱伟、
陈立波，其中陈立波为职工代表监事。发行人股东代表监事由 2018 年年度股东
大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会民主选举产生，监事任期 3
年。发行人第二届监事会第一次会议选举邹明旭为监事会主席。
3. 发行人现任高级管理人员
根据《公司章程》及发行人董事会决议，发行人高级管理人员包括总经理罗
胤豪、副总经理李宁、副总经理罗建校、财务总监兼董事会秘书安力。发行人高
级管理人员由第二届董事会第一次会议聘任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及该等人员
3-3-2-116
律师工作报告
的确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过互
联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所披露的监管与处分记录，审阅发行人最近两年有关董事、监事和高级管理人员
选任的股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，发行人董事、监事
及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定：
1． 发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章
程》规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和
单位或人士超越发行人董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定
的情况，有关的任职程序均合法有效。
2． 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《注册办法》第
十四条列举的情形。
3． 发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在发行人工作，目前没有在发行人控股股东控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
4． 发行人董事、监事及高级管理人员的任期符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
（三）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化情况
1. 董事变化情况
经本所律师核查，最近两年发行人董事变化情况及原因如下：
董事会
时间 人员 职务 变动原因
人数
罗志强 董事长
2018 年 1 月至
毛鹏珍、朱伟、 5人 -
2018 年 6 月 董事
邹明旭、李宁
罗志强 董事长 1） 2018 年 6 月，发行人董事毛鹏
2018 年 6 月至
罗胤豪、李宁、 7人 珍、朱伟、邹明旭因个人原因辞去
2019 年 6 月 董事
严思晗 董事职务。
3-3-2-117
律师工作报告
董事会
时间 人员 职务 变动原因
人数
2） 2018 年 6 月 22 日，发行人召
开 2017 年年度股东大会，审议通
过《关于增加公司董事会董事人数
的议案》、《关于<宁波喜悦包装
科技股份有限公司独立董事制度>
的议案》、《关于修订<公司章程>
的议案》等议案，发行人董事会由
5 人增至 7 人，含 3 名独立董事。
谢诗蕾、李万 3） 因原三名董事辞去董事职务、
独立董事
寿、舒彬 董事会增加人数至 7 人、发行人建
立独立董事制度，2018 年 6 月 22
日，发行人 2017 年年度股东大会
审议通过《关于选举第一届董事会
董事的议案》，逐项选举罗胤豪、
严思晗、谢诗蕾、李万寿、舒彬为
董事，任期自股东大会审议通过之
日起至第一届董事会任期届满之
日止。
罗志强 董事长 发行人第一届董事会任期已于
罗胤豪、李宁、 2019 年 6 月届满，2019 年 6 月 25
2019 年 6 月至 董事
严思晗 7人 日，发行人召开 2018 年年度股东
今
谢诗蕾、毛骁 大会，选举产生发行人第二届董事
独立董事 会成员。
骁、武祥东
基于上述，本所律师认为，近两年发行人董事的变化系基于发行人业务发展
需要、相关人员个人原因、为规范公司治理或董事会换届而发生，根据《审计报
告》及发行人说明，最近两年董事变动对发行人的生产经营无重大不利影响。因
此，最近两年，发行人董事未发生重大不利变化。
2. 监事变化情况
经本所律师核查，最近两年发行人监事变化情况及原因如下：
监事会
时间 人员 职务 变动原因
人数
监事会主
邬雷江 席、职工
2018 年 1 月至 代表监事
陈利娜、陈立 职工代表 5人 -
2018 年 6 月
波 监事
王星火、宋峰 监事
监事会主 1） 2018 年 6 月，发行人监事邬雷
邹明旭
2018 年 6 月至 席 江、陈利娜、王星火、宋峰因个人
3人
2019 年 6 月 职工代表 原因辞去监事职务。
陈立波
监事 2） 2018 年 6 月 22 日，发行人召
3-3-2-118
律师工作报告
监事会
时间 人员 职务 变动原因
人数
开 2017 年年度股东大会，审议通
过《关于修订<公司章程>的议案》
等议案，发行人监事会由 5 人变更
为 3 人，其中职工代表监事由 3 人
变更为 1 人。
3） 因原四名监事辞去监事职务、
朱伟 监事 监事会人数变更为 3 人，2018 年 6
月 22 日，发行人 2017 年年度股东
大会审议通过《关于选举第一届监
事会监事的议案》，逐项选举邹明
旭、朱伟为发行人股东代表监事，
任期自股东大会审议通过之日起
至第一届监事会任期届满之日止。
监事会主 发行人第一届监事会任期已于
邹明旭
席 2019 年 6 月届满，2019 年 6 月 25
2019 年 6 月至 职工代表 日，发行人召开 2018 年年度股东
陈立波 3人
今 监事 大会，选举产生 2 名第二届监会股
东监事。职工代表大会选举产生 1
朱伟 监事
名职工代表监事。
3. 高级管理人员变化情况
经本所律师核查，最近两年发行人高级管理人员变化情况及原因如下：
时间 人员 职务 变动原因
罗胤豪 总经理
李宁、罗建校 副总经理
2018 年 1 月至
吴育明 生产部门经理 -
2018 年 3 月
王芳 财务总监
何佳莹 董事会秘书
罗胤豪 总经理 2018 年 3 月，发行人召开 2018 年第一次
临时股东大会审议通过《关于制定新的
李宁、罗建校 副总经理 公司章程的议案》，根据修改后的《公
2018 年 3 月至 王芳 财务总监 司章程》，生产部门经理不再属于高级
2018 年 6 月 管理人员范围，因此，发行人生产部门
经理不再属于公司高级管理人员。
何佳莹 董事会秘书 截至本律师工作报告出具日，吴育明仍
在发行人担任生产部门经理。
罗胤豪 总经理 1） 2018 年 6 月，发行人财务总监王芳、
2018 年 6 月至 董事会秘书何佳莹因个人原因分别辞去
李宁、罗建校 副总经理
2019 年 2 月 财务总监、董事会秘书职务。
王长维 财务总监 2） 因原财务总监王芳、董事会秘书何佳
3-3-2-119
律师工作报告
时间 人员 职务 变动原因
莹分别辞去高级管理人员职务，2018 年
6 月 22 日，发行人召开第一届董事会第
十七次会议，聘任王长维为财务总监、
毛燕利 董事会秘书
毛燕利为董事会秘书，任期自董事会审
议通过之日起至第一届董事会任期届满
之日止。
罗胤豪 总经理 1） 2019 年 2 月，发行人财务总监王长
维、董事会秘书毛燕利因个人原因分别
李宁、罗建校 副总经理 辞去财务总监、董事会秘书职务。
2） 因原财务总监王长维、董事会秘书毛
2019 年 2 月至
燕利分别辞去高级管理人员职务，2019
2019 年 6 月
财务总监、董 年 2 月 25 日，发行人召开第一届董事会
安力
事会秘书 第十九次会议，聘任安力为财务总监兼
董事会秘书，任期自董事会审议通过之
日起至第一届董事会任期届满之日止。
罗胤豪 总经理 发行人第一届董事会聘任的高级管理人
2019 年 6 月至 李宁、罗建校 副总经理 员任期已于 2019 年 6 月届满，2019 年 6
今 月 25 日，发行人召开第二届董事会第一
财务总监、董
安力 次会议，聘任发行人高级管理人员。
事会秘书
基于上述，本所律师认为，近两年发行人高级管理人员的变化系基于发行人
业务需要、相关人员个人原因或调整公司治理结构等而发生，根据《审计报告》
及发行人说明，最近两年高级管理人员变动对发行人的生产经营无重大不利影
响。因此，最近两年，发行人高级管理人未发生重大不利变化。
（四）发行人的独立董事
根据发行人独立董事声明、发行人《独立董事制度》并经核查，发行人独立
董事具备履行独立董事职责相应的工作经验和相关知识，与发行人及其关联方不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人独立董事的任职资格和职权范
围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定。
2. 发行人董事和高级管理人员近两年无重大不利变化；发行人近两年的董
事、监事和高级管理人员的变动相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会表
3-3-2-120
律师工作报告
决，新当选的董事、监事和高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述人员变动合法、有效。
3. 发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人关于税种、税率及财政补贴
的说明、《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，发行人财政
补贴对应的政府文件、银行对账单及记帐凭证、发行人及其控股子公司主管税务
部门出具的证明文件。
（一）发行人目前适用的主要税种和税率
根据《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及发行人说
明，发行人报告期内缴纳的主要税种和适用的税率具体情况如下：
税种 计税依据 税率
注
增值税 应税销售收入、提供劳务 17%、16%、13%、6%
城市维护建设税 应缴流转税 5%
教育费附加 应缴流转税 3%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
注：公司发生增值税应税销售行为或者进口货物原适用的增值税税率为 17%，根据财政部、
国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用的
增值税税率调整为 16%，根据财政部、国家税务总局、海关总署印发的《关于深化增值税改
革有关政策的公告》规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用的增值税税率调整为 13%。
报告期内，发行人子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如下：
序号 纳税主体名称 所得税率
1 宁波传烽 25%
2 途之美 25%
3 美途贸易 25%
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人说明及有关政府文件，并经本所律师查验，发行
3-3-2-121
律师工作报告
人报告期内享受的税收优惠政策如下：
1. 发行人作为高新技术企业享受的所得税税收优惠
经宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地
方税务局批准，发行人于 2016 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》，证书编
号为 GR201633100041，有效期三年。
经宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局批准，发
行 人 于 2019 年 11 月 27 日 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR201933100085，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，发行人作为高新技术企业，
在有效认定期内（2016-2018 年及 2019-2021 年）享受国家需要重点扶持的高新
技术企业所得税的优惠政策，企业所得税减按 15%征收。
2. 税收优惠政策对发行人盈利能力的影响
根据发行人说明，报告期内，除企业所得税税收优惠外，公司无其他形式税
收优惠，公司享受的税收优惠额及占当期利润总额比例情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
所得税优惠（万元） 519.12 861.44 378.69
利润总额（万元） 6,371.95 7,932.18 4,772.98
占利润总额比例（%） 8.15 10.86 7.93
根据上表数据，发行人税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人对税收
优惠政策不存在重大依赖。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内发行人获得的政府补助资
金情况如下：
1. 2017 年度财政补助基本情况
计入当期损益 计入当期损益
或冲减相关成 或冲减相关成
序号 补助主体 依据或批准文件
本费用损失的 本费用损失的
金额（元） 列报项目
3-3-2-122
律师工作报告
计入当期损益 计入当期损益
或冲减相关成 或冲减相关成
序号 补助主体 依据或批准文件
本费用损失的 本费用损失的
金额（元） 列报项目
慈溪市“三改一拆”专项行动领导小组办公室
1 发行人 《关于实施“蓝色屋面”整治工作奖励政策有 33,680.00 其他收益
关事项的通知》（慈改拆办[2016]33 号）
慈溪市科学技术协会《慈溪市 2016 年“科普五
2 发行人 500.00 其他收益
进”实施方案》（慈科协[2016]7 号）
慈溪市减轻企业负担工作领导小组办公室、慈
溪市财政局《关于下达 2016 年度第四批稳增促
3 发行人 64,367.40 其他收益
调专项补助资金的通知》（慈企减负办[2017]2
号）
慈溪市人民政府《关于鼓励企业利用多层次资
4 发行人 800,000.00 营业外收入
本市场的扶持政策》（慈政发[2016]55 号）
中共慈溪市委、慈溪市人民政府关于印发《慈
5 发行人 溪市优化产业政策促进产业转型发展的若干政 30,000.00 其他收益
策意见》的通知（慈党[2017]6 号）
宁波市科学技术局、宁波市财政局《宁波市专
利资助及产业化管理办法》、宁波市知识产权局
6 发行人 《关于认定宁波奥克斯电气股份有限公司等 100,000.00 其他收益
28 家企业为 2016 年宁波市专利示范企业的通
知》（甬科知[2017]8 号）
中共桥头镇委员会、桥头镇人民政府《关于加
7 发行人 97,000.00 其他收益
快经济社会发展的若干意见》（桥党[2014]1 号）
慈溪市财政局、慈溪市经济和信息化局《关于
8 发行人 下达 2016 年度管理咨询等工业奖补资金（第一 46,300.00 其他收益
批）的通知》（慈财[2017]292 号）
慈溪市财政局、慈溪市经济和信息化局《关于
9 发行人 下达 2016 年度管理咨询等工业奖补资金（第一 46,600.00 其他收益
批）的通知》（慈财[2017]292 号）
中共桥头镇委员会、桥头镇人民政府《关于加
10 发行人 312,642.00 营业外收入
快经济社会发展的若干意见》（桥党[2016]1 号）
中共桥头镇委员会、桥头镇人民政府《关于加
11 发行人 469,500.00 其他收益
快经济社会发展的若干意见》（桥党[2016]1 号）
2. 2018 年度财政补助基本情况
计入当期损益 计入当期损益
或冲减相关成 或冲减相关成
序号 补助主体 依据或批准文件
本费用损失的 本费用损失的
金额（元） 列报项目
慈溪市人民政府办公室《“上林工匠”行动计划
（2017—2020 年）的通知》、慈溪市人力资源
1 发行人 和社会保障局、慈溪市财政局《关于公布第五 50,000.00 其他收益
批慈溪市技能大师工作室名单及 2017 年慈溪
市技能大师工作室绩效评估结果的通知》
宁波市财政局、宁波市地方税务局《关于促进
2 发行人 中小微企业平稳健康发展的若干意见》 甬财税 97,480.86 其他收益
办[2011]145 号）
3-3-2-123
律师工作报告
计入当期损益 计入当期损益
或冲减相关成 或冲减相关成
序号 补助主体 依据或批准文件
本费用损失的 本费用损失的
金额（元） 列报项目
慈溪市科技局《关于开展 2017 年度专利奖励登
3 发行人 32,000.00 其他收益
记工作的通知》
慈溪市经济和信息化局、慈溪市财政局《关于
下达 2017 年度慈溪市级“专精特新”培育企业
4 发行人 300,000.00 其他收益
等工业奖励补助资金（第二批）的通知》（慈经
信[2018]136 号）
宁波市人民政府金融工作办公室、宁波市财政
局《关于印发<宁波市推进企业挂牌上市和上
5 发行人 500,000.00 营业外收入
市公司兼并重组专项资金管理办法>的通知》
（甬金办[2015]43 号）
慈溪市科学技术局、慈溪市财政局《关于下达
6 发行人 慈溪市 2017 年度各级工程技术中心等奖励经 250,000.00 其他收益
费的通知》
慈溪市人民政府《慈溪市人民政府印发关于推
7 发行人 进企业上市和并购重组扶持政策的通知》 慈政 500,000.00 营业外收入
发[2018]48 号）
慈溪市人才市场管理办公室《关于做好慈溪市
8 发行人 8,472.80 其他收益
高校毕业生就业相关补贴申报工作的通知》
宁波市科学技术局、宁波市财政局《宁波市企
9 发行人 业研发投入后补助管理暂行办法》（甬科计 105,100.00 其他收益
[2018]22 号）
3. 2019 年度财政补助基本情况
计入当期损益 计入当期损益
或冲减相关成 或冲减相关成
序号 补助主体 依据或批准文件
本费用损失的 本费用损失的
金额（元） 列报项目
浙江省人力资源与社会保障厅《关于实施浙江
省“百千万”高技能领军人才培养工程的通知》
（浙人社发[2018]118 号）、慈溪市人力资源和
1 发行人 社会保障局《关于公布慈溪市 2018 年“百千万” 10,000.00 其他收益
高技能领军人才培养工程“优秀技能人才”培
养项目入选人员名单的通知》慈人社发〔2018〕
162 号）
慈溪市人民政府《慈溪市人民政府印发关于推
2 发行人 进企业上市和并购重组扶持政策的通知》 慈政 3,500,000.00 营业外收入
发[2018]48 号）
《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管
3 发行人 21,067.85 其他收益
理的通知》（财行[2019]11 号）
宁波市财政局、宁波市地方税务局《关于促进
4 发行人 中小微企业平稳健康发展的若干意见》 甬财税 93,639.97 其他收益
办[2011]145 号）
慈溪市科学技术局《关于开展 2018 年度发明专
5 发行人 30,000.00 其他收益
利奖励登记工作的通知》
6 发行人 宁波市财政局、宁波市质量技术监督局<关于 30,000.00 其他收益
3-3-2-124
律师工作报告
计入当期损益 计入当期损益
或冲减相关成 或冲减相关成
序号 补助主体 依据或批准文件
本费用损失的 本费用损失的
金额（元） 列报项目
印发《宁波市国际测量管理体系推进工作经费
管理办法》的通知>（甬财政发[2018]429 号）
宁波市财政局、宁波市质量强市工作领导小组
7 发行人 办公室《关于下达 2018 年度质量提升项目补助 50,000.00 其他收益
资金的通知》（甬财政发[2019]929 号）
宁波市财政局、宁波市标准化战略工作领导小
8 发行人 组办公室《关于下达 2018 年度市工业标准化项 200,000.00 其他收益
目补助资金的通知》（甬财政发[2019]974 号）
慈溪市科学技术局、慈溪市财政局关于印发《慈
9 发行人 溪市企业研发投入后补助管理暂行办法》的通 129,300.00 其他收益
知（慈科[2018]61 号）
中共桥头镇委员会、桥头镇人民政府《关于加
10 发行人 38,700 其他收益
快经济社会发展的若干意见》（桥党[2016]1 号）
慈溪市商务局《2018 年度慈溪市商务经济发展
11 宁波传烽 扶持政策意见（商贸流通服务业和电子商务部 20,000.00 其他收益
分）》
（四）发行人报告期内的纳税情况
根据容诚出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，发行人管理
层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员
会的相关规定编制，公允反映了发行人 2019 年度、2018 年度和 2017 年度主要
税种纳税情况及税收优惠情况。
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人无重大
税务违法记录或受到过税务主管部门给予重大行政处罚的情形，具体内容如下：
根据国家税务总局慈溪市税务局于 2020 年 3 月 18 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》，经查询金税三期税收管理系统，发行人自 2017 年 1 月 1 日起至
2019 年 12 月 31 日无违法违章记录。
根据国家税务总局慈溪市税务局于 2020 年 3 月 9 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》，经查询金税三期税收管理系统，宁波传烽自 2017 年 1 月 1 日起
至 2019 年 12 月 31 日无违法违章记录。
根据国家税务总局宁波杭州湾新区税务局于 2019 年 7 月 2 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，经查询金税三期税收管理系统，美途贸易自其设立日
（2010 年 6 月 8 日）起至 2019 年 7 月 2 日未发现重大违法违章查处记录。
3-3-2-125
律师工作报告
根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2020 年 3 月 17 日出具的《涉税信
息查询结果》，未发现途之美自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 16 日期间受
到国家税务总局上海市松江区税务局行政处罚的信息。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规
范性文件的要求。
2. 报告期内发行人享受的优惠政策均符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 报告期内发行人享受的税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人对
税收优惠不存在重大依赖。
4. 报告期内发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
5. 发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门给予
重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人所在地环境保护主管部门出
具的证明、浙江仁欣环科院有限责任公司出具的《上市环保调查报告书》、发行
人及其子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证明、发行人的员工花名册、
缴纳社会保险、住房公积金名单及缴纳凭证、社保主管机关及住房公积金中心出
具的证明文件、发行人出具的承诺，及本律师工作报告正文“十八、发行人募集
资金的运用”部分核查的文件。
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护
1. 发行人的生产经营活动的环境保护
（1）城镇污水排入排水管网许可证
根据慈溪市住房和城乡建设局于 2017 年 2 月 28 日颁发的《城镇污水排入排
水管网许可证》（编号：浙〔排〕总字第 2017〔桥〕001 号），发行人被准予在许
可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期为 2017 年 2 月 28 日至 2022 年 2 月
3-3-2-126
律师工作报告
28 日。
（2）排污登记
根据中华人民共和国生态环境部“全国排污许可证管理信息平台”
（ http://permit.mee.gov.cn ） 公 示 ， 发 行 人 已 办 理 排 污 登 记 ， 登 记 编 号 为
91330282768537876J001Z，行业类别为塑料包装线及容器制造，有效期为 2020
年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 19 日。
（3）环境影响评价
根据发行人提供的资料，发行人生产经营活动所取得的环境影响评价批复情
况如下：
项目名称 环境影响评价情况
该项目《环境影响报告表》于 2014 年 12 月 23 日经慈溪
年产 100 万套复合物流器具生产 市环境保护局出具审批意见（慈环观（表）2014-42）同
线项目 意；该项目《补充环评》于 2015 年 12 月 24 日经慈溪市
环境保护局出具审批意见（慈环观（表）2015-21）同意
该项目《环境影响报告表》于 2019 年 9 月 17 日经宁波市
年产 200 万套可循环物流包装项
生态环境局出具审批意见（慈环建（报）2019-604 号）同
目
意
年产 15 万只天地盖生产线技改 该项目《环境影响报告表》于 2019 年 11 月 1 日经宁波市
项目 生态环境局出具的批复（2019-0638）原则同意
根据浙江仁欣环科院有限责任公司出具的《上市环保调查报告书》，2017 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人生产经营和募集资金投资项目符合
国家和地方环保要求。
根据宁波市生态环境局慈溪分局于 2020 年 1 月 9 日出具的《情况说明》，发
行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无因环境违法行为受到宁波市
生态环境局慈溪分局行政处罚。
经本所律师核查发行人及其子公司所在地环境保护主管部门公开信息，发行
人及其子公司报告期内未发生违反环境保护法律、行政法规的情况，未发生环保
过环保事故，也未受到过环境保护主管部门的行政处罚。
2. 发行人拟投资项目的环境保护
详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”部分。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
3-3-2-127
律师工作报告
根据宁波市市场监督管理局于 2020 年 1 月 2 日出具的证明，经宁波市市场
监督管理局数据库查询，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，未发现发行
人被宁波市市场监督管理局行政处罚的记录。
根据慈溪市市场监督管理局于 2020 年 1 月 8 日出具的证明，宁波传烽自其
设立日（2016 年 3 月 3 日）起至 2019 年 12 月 31 日无被慈溪市市场监督管理局
行政处罚的记录。
根据上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 8 月 15 日、2019 年 9 月 27 日
及 2020 年 4 月 1 日出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 28 日，没有
发现途之美有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
经本所律师核查发行人及其子公司所在地质量技术监督主管部门公开信息，
发行人及其子公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，报告
期内未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受到过质量技术监督主
管部门的行政处罚。
（三）发行人的劳动用工
1. 发行人的劳动用工
根据发行人提供的员工花名册，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司在册员工为 271 人。
根据慈溪市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 8 日出具的证明并经本所
律师核查，报告期内，发行人未因违反有关劳动保障法律、法规而受到行政处罚。
2. 发行人缴纳社会保险及住房公积金情况
根据公司提供的资料及书面确认，2017 年至 2019 年年末，公司及其下属子
公司员工社会保险的缴纳情况如下：
单位：人
社会保险
年度 员工总数 未缴纳人数 缴纳比例
缴纳人数
2019 年 12 月 31 日 271 239 32 88.19%
2018 年 12 月 31 日 297 263 34 88.55%
2017 年 12 月 31 日 243 118 125 48.56%
3-3-2-128
律师工作报告
截至 2019 年 12 月 31 日，未缴纳社会保险的员工共有 32 人，主要包括退休
返聘员工 24 人以及因个人原因自愿不在公司缴纳 8 人。
根据公司提供的资料及书面确认，2017 年至 2019 年年末，公司及其下属子
公司员工住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
住房公积金
年度 员工总数 未缴纳人数 缴纳比例
缴纳人数
2019 年 12 月 31 日 271 238 33 87.82%
2018 年 12 月 31 日 297 207 90 69.70%
2017 年 12 月 31 日 243 24 219 9.88%
截至 2019 年 12 月 31 日，未缴纳住房公积金的员工共有 33 人，主要包括退
休返聘员工 24 人、因个人原因自愿不在公司缴纳 8 人以及新入职员工 1 人。
根据《中华人民共和国社会保险法》（2018 修正）第八十六条规定，用人单
位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补
足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行
政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
根据《社会保险费征缴暂行条例》（2019 修订）第二十三条规定，缴费单位
未按照规定办理社会保险登记、变更登记或者注销登记，或者未按照规定申报应
缴纳的社会保险费数额的，由劳动保障行政部门责令限期改正；情节严重的，对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处 1,000 元以上 5,000 元以下的罚
款；情节特别严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处 5,000
元以上 10,000 元以下的罚款。
根据《劳动保障监察条例》第二十七条规定，用人单位向社会保险经办机构
申报应缴纳的社会保险费数额时，瞒报工资总额或者职工人数的，由劳动保障行
政部门责令改正，并处瞒报工资数额 1 倍以上 3 倍以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》（2019 修订）第三十八规定，违反本条例的规
定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；
逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
3-3-2-129
律师工作报告
根据慈溪市社会保险管理服务中心和宁波市住房公积金管理中心慈溪分中
心出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司没有因违反社保
法律法规、住房公积金法律法规被处罚的情形。
公司控股股东及实际控制人已出具承诺：“如公司及子公司被相关主管部门
要求为员工补缴社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受
任何罚款等行政处罚，本人/本企业将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社
会保险或住房公积金或相关罚款等行政处罚，保证公司及子公司不因此遭受任何
损失。”
据此，本所律师认为，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的
情况不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，最近三
年未出现环保事故，也不存在因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
2. 发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，最近三年不存在因违
反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3. 发行人最近三年不存在因违反有关劳动保障、社保、住房公积金方面的
法律法规而受到处罚的情形，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积
金的情况不属于重大违法情形，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2020 年第二次临时股东大
会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资管理主
管部门出具的批复/备案文件、发行人持有的不动产权证书、发行人《募集资金
管理制度》、发行人出具的承诺。
（一）发行人本次募集资金投资项目情况
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超
3-3-2-130
律师工作报告
过 2,500 万股人民币普通股 A 股股票，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行
费用后投资于以下项目：
拟用募集资金
序 投资总额（万
项目名称 投资金额（万 实施单位
号 元）
元）
年产 230 万套（张）绿色循环包
1 25,865.17 25,865.17 发行人
装建设项目
绿色可循环包装租赁及智能仓
2 9,489.38 9,489.38 宁波传烽
储物流建设项目
3 研发中心建设项目 4,966.75 4,966.75 发行人
合计 40,321.30 40,321.30 -
若本次发行实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由
公司通过自筹方式解决。如果发行实际募集资金超出上述项目需求，超出部分公
司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。如果本次募集资金到
位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募
集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
（二）募集资金投资项目的核准/备案情况、环评情况及土地管理情况
1. 核准/备案情况
根据各项目实施主体投资管理主管部门出具的备案文件，并经本所律师核
查，发行人上述募集资金投资项目已经取得有权部门备案的具体情况如下：
序
项目名称 项目代码 备案部门
号
年产 230 万套（张）绿色循环包
1 2019-330282-29-03-808682 慈溪市发展与改革局
装建设项目
绿色可循环包装租赁及智能仓
2 2020-330282-71-03-103687 慈溪市发展与改革局
储物流建设项目
3 研发中心建设项目 2019-330282-29-03-808614 慈溪市发展与改革局
2. 环评情况
根据各项目实施主体环境保护主管部门出具的备案文件，并经本所律师核
查，发行人上述募集资金投资项目已经取得有权部门备案、审批的具体情况如下：
序
项目名称 项目备案/审批文号 环评备案/审批部门
号
年产 230 万套（张） 《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司<
1 绿色循环包装建设 年产 230 万套绿色循环包装建设项目环境 宁波市生态环境局
项目 影响报告表>的批复》（2019-0739）
3-3-2-131
律师工作报告
序
项目名称 项目备案/审批文号 环评备案/审批部门
号
绿色可循环包装租 项目具体实施地点确定后，在建设项目建 实际租赁地点所在地
2 赁及智能仓储物流 成并投入生产运营前办理环境影响登记 的县级环境保护主管
建设项目 表备案 部门
《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司<
3 研发中心建设项目 研发中心建设项目环境影响报告表>的批 宁波市生态环境局
复》（2019-0827）
本所律师注意到，根据发行人说明并经本所律师核查，因绿色可循环包装租
赁及智能仓储物流建设项目分布在不同地点且具体实施地点尚未确定，宁波传烽
将在各实施地点确定后、投入生产运营前登录相应网上备案系统在线提交环境影
响登记表。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》，绿色可循环包装租赁
及智能仓储物流建设项目主要涉及“四十九、交通运输业、管道运输业和仓储业”
之“180 仓储（不含油库、气库、煤炭储存）”，根据《环境影响评价法（2018
修正）》，应填报环境影响登记表。根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》
规定，建设项目的建设地点涉及多个县级行政区域的，建设单位应当分别向各建
设地点所在地的县级环境保护主管部门备案；建设单位应当在建设项目建成并投
入生产运营前，登录网上备案系统，在线填报并提交建设项目环境影响登记表；
建设单位在线提交环境影响登记表后，网上备案系统自动生成备案编号和回执，
该建设项目环境影响登记表备案即为完成。
截至本律师工作报告出具日，鉴于发行人本次募投项目之绿色可循环包装租
赁及智能仓储物流建设项目具体实施地点尚未确定，该项目尚未办理环境影响
登记表备案对本次不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3.土地管理情况
序
项目名称 建设地点或土地
号
年产 230 万套（张）绿色循环 发行人已取得权证号为浙（2020）慈溪市不动产权第
1
包装建设项目 0020321 号国有土地使用权
拟在国内设立 10 个租赁网点，同时将上海作为物流
绿色可循环包装租赁及智能仓
2 中转总部，各网点的办公用房、仓库均采用租赁方式
储物流建设项目
取得
3-3-2-132
律师工作报告
序
项目名称 建设地点或土地
号
发行人已取得权证号为浙（2018）慈溪市不动产权第
3 研发中心建设项目
0035795 号的国有土地使用权
（三）募集资金专项存储
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《宁波喜悦智行科技股份有
限公司募集资金管理制度》，该制度中建立了募集资金专项存储制度，募集资金
将存放于董事会决定的专项账户。
（四）与他人合作及同业竞争情况
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、相关募集资金投资项目的
可行性研究报告、发行人出具的承诺，上述募集资金投资项目由发行人或其全资
子公司独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人募集资金投资项目已经 2020 年第二次临时股东大会批准，已取得
现阶段必要的项目立项、环评备案或审批，募集资金的运用合法、合规，项目
的实施不存在法律障碍。
2. 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
3. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，该
等项目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《招股说明书（申报稿）》、发行人
出具的说明函等，及本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分查阅的其他
文件。
根据发行人出具的说明函及《招股说明书（申报稿）》，未来三年，公司的总
体发展目标为：以提供定制化可循环塑料包装整体解决方案为核心，致力于成为
3-3-2-133
律师工作报告
业内领先的定制化可循环塑料包装供应链服务商。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人业务发展目标与其主营业务一致。
2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人的法定代表人/董事长、总经理进行了访谈，登录有关人
民法院、仲裁机构的网站进行了检索，并查阅了包括但不限于以下的文件：发行
人提供的诉讼相关材料，发行人出具的承诺，发行人持股 5%以上（含 5%）股
份的主要股东出具的承诺，发行人法定代表人/董事长、总经理出具的承诺，发
行人及其控股子公司工商、税务、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文
件及发行人及其控股子公司所在地各主管部门网站的检索结果。
（一）诉讼、仲裁
根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人董事长、
总经理出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
及其子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁案
件。
（二）行政处罚
根据发行人、发行人董事长、总经理出具的承诺函及相关政府部门出具的证
明文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人董事长、总经
理出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，持有发行人
5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
3-3-2-134
律师工作报告
综上，经核查，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2. 截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 截至本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐人
共同编制，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及
本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书
和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于《招股说明书（申报稿）》的其
它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员、发行人、保荐人和有关中介机
构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意
见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人申请挂牌的材料、全国中小
企业股份转让系统有限责任公司出具的批复文件、发行人挂牌期间的股东大会、
董事会、监事会会议文件、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的
全部公告文件，并以网络检索的方式查验了发行人在全国中小企业股份转让系统
3-3-2-135
律师工作报告
挂牌期间的信息披露事项；根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
细则》《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等相关
规定对全国中小企业股份转让系统监管公开信息进行查询，登录发行人主管机关
网站进行检索，访谈发行人相关负责人，取得发行人出具的关于挂牌期间公司合
法合规的书面说明。
1、发行人挂牌及摘牌程序的合法合规
发行人申请挂牌及摘牌已获得的公司内部股东大会审议同意、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司同意，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及演变”部分。发行人挂牌及摘牌程序合法合规。
2、发行人在挂牌期间未受到过行政处罚
经核查发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的披露公告及查询中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn）网站、全国中小企业股份转让系统自律监管
措施和纪律处分信息披露平台的公示文件，并通过检索发行人主管机关网站及发
行人出具的书面说明，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未受到过行
政处罚。
据此，经核查，本所律师认为，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌的
挂牌及摘牌程序合法合规，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未受到
过行政处罚。
3、发行人全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露与本次申请在创业
板上市《招股说明书（申报稿）》的信息披露差异情况
根据发行人的书面确认及本所律师核查发行人在全国股份转让系统挂牌申
报文件、挂牌期间发行人公告信息与本次发行《招股说明书（申报稿）》，发行人
挂牌申报及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中
小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，本次发行上市《招股说明书（申
报稿）》的信息披露按照创业板相关配套的业务规则要求进行披露，发行人挂牌
期间的信息披露与本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的信息披露存在一定
的差异。主要差异情况如下：
3-3-2-136
律师工作报告
（1）非财务信息披露部分
是否属
《招股说明书（申报
项目 挂牌期间披露的信息 差异情况说明 于重大
稿）》披露的信息
差异
董事、监 公开转让说明书、定期 根据创业板招股
招股说明书中对董事、监
事和高 报告中对董事、监事和 书的披露要求对
事和高级管理人员的简
级管理 高级管理人员的任职 相关主体的工作 否
历进行了更为细化、完善
人员简 经历等披露的较为简 经历进行细化，完
的披露
历 单。 善披露
根据创业板相关
核心技术人员为罗志强、
核心技 核心技术人员为罗胤 规则及指引的要
王星火、项黎铭、黄益祥、 否
术人员 豪、李宁、王星火 求，更新了核心技
叶世明
术人员的认定
按照《公司法》《企业会
关联方 按照《公司法》《企业 根据相关规定，进
计准则》及证监会和创业
及关联 会计准则》的要求，列 一步全面更新和 否
板相关规定，列示关联方
关系 示关联方及关联关系 披露关联方关系
及关联关系
分为组合成套类包装产
为充分理解公司
品、厚壁吸塑类包装单
主营业务、核心竞
主要产 分为物流包装系列、租 元、薄壁吸塑类包装单
争力、核心技术和 否
品分类 赁服务。 元、周转箱类包装单元等
公司优势，重新分
不同系列的环保可循环
类
塑料包装产品
（2）财务信息披露部分
本次发行《招股说明书（申报稿）》的报告期为 2017 年、2018 年及 2019
年。发行人在全国中小企业股份转让系统披露的公开转让说明书、定期报告中披
露的财务信息之期间为 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，其中发行
人在全国中小企业股份转让系统披露的 2017 年半年度报告涉及的 2017 年 1-6 月
财务数据未经审计。财务信息部分，发行人本次发行《招股说明书（申报稿）》
涉及的财务信息与在全国中小企业股份转让系统公开披露的财务信息重合期间
为 2017 年 1-6 月。上述重合期间内，2017 年半年度报告与《招股说明书（申报
稿）》披露的 2017 年 1-6 月财务信息存在一定差异，该等差异的主要原因如下：
（1）发行人披露的 2017 年半年度报告未经会计师事务所审计，《招股说明
书（申报稿）》中 2017 年财务数据已经容诚审计。
（2）《招股说明书（申报稿）》中 2017 年度财务数据根据财政主管部门对
企业会计准则及财务报表格式的修订要求，修改了部分科目的列报。上述差异主
要由于财务报表格式变化引起，不构成重大调整。
3-3-2-137
律师工作报告
（3）随着发行人业务规模扩大，公司逐步实施精细化管理，建立健全内控
制度。
（4）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的审计机构为中汇会计
师事务所（特殊普通合伙），而公司本次发行的审计机构为容诚，审计机构不相
同。
据此，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间公开披露信息与本次
申请在创业板上市《招股说明书（申报稿）》披露信息不存在实质差异或重大变
动。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌的挂牌及摘牌程序合法合规，
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未受到过行政处罚。
2. 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间公开披露信息与《招股说
明书（申报稿）》披露信息存在一定差异，但是不存在实质差异或重大变动。
（二）发行人报告期内受托支付相关情况
报告期内，发行人存在为满足贷款银行受托支付要求，以全资子公司美途贸
易为银行贷款资金走账通道、取得银行贷款的行为（简称“转贷”），美途贸易在
收到银行贷款资金后当日或次日将等额资金转回至发行人，相关转贷情况如下：
涉及通过子公司
受托支付贷款的
序号 贷款银行 发生期间
累计发生金额
（万元）
宁波慈溪农村商业银行股份有限
1 12,000 2017 年 1 月至 2018 年 3 月
公司桥头支行
浙商银行股份有限公司宁波慈溪
2 1,000 2017 年 5 月至 2017 年 11 月
支行
3 中国银行股份有限公司慈溪分行 7,000 2017 年 3 月至 2018 年 3 月
根据发行人说明并经本所律师核查，1）上述贷款资金均实际用于发行人日
常经营；2）报告期内，发行人发生的通过子公司受托支付贷款均不存在主观恶
意，且不存在争议或纠纷事项；3）截至报告期末，公司涉及通过子公司受托支
付的银行贷款已经全部偿还完毕；4）发行人进一步强化内部治理，制定并通过
了《银行借款管理办法》，进一步规范融资行为，杜绝类似情形再次发生；5）根
3-3-2-138
律师工作报告
据宁波慈溪农村商业银行股份有限公司桥头支行出具的证明以及发行人说明，发
行人在履行前述通过子公司受托支付贷款行为相关贷款合同时，未发生风险事
项，未损害银行利益、未被追究责任；6）经本所律师登录中国银行保险监督管
理委员会宁波监管局官网、中国银行保险监督管理委员会官网查询，截至本律师
工作报告出具日，发行人不存在因转贷被银行监管部门处罚或接受调查的情形；
7）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如发行人因前述转贷受到任何罚
款或损失，将由其连带足额补偿公司因此发生的支出或所受损失。
综上所述，经核查，本所律师认为，
截至本律师工作报告出具日，发行人已对报告期内的转贷完成整改，对本次
发行上市不构成实质性法律障碍。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》《注册办法》《创业
板上市审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票公
开发行及上市的主体资格和实质条件；报告期内，发行人不存在影响其本次发
行上市的实质性法律障碍。
2. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
本律师工作报告正本一式伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下为本律师工作报告的签字盖章页，无正文）
3-3-2-139
律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为宁波喜悦智行科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖
章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
经办律师：
楼晶晶
年 月 日
3-3-2-140
律师工作报告
附件一：发行人主要客户
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至 2020 年 5 月 31 日，发行主要客户基本情况如下：
（一） 舍弗勒（中国）有限公司
舍弗勒（中国）有限公司的基本信息如下：
名称 舍弗勒（中国）有限公司
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码 91320585608268371C
住所 江苏省太仓经济开发区舍弗勒路 1-3 号
法定代表人 张艺林
注册资本 22337.7218 万欧元
成立日期 1995 年 9 月 28 日
营业期限 至 2045 年 9 月 27 日
设计和生产各类轴承的 P4、P2 级精密轴承和其他精密轴承，各种主
机专用轴承，第三代及以上桥车轮毂轴承，振动值 Z4 以下低噪音轴
承、风力发电机组轴承和航空轴承、汽车用液压挺杆、汽车用模具和
夹具、达到中国 V 阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置和其他
发动机排放控制装置、双离合器变速器的关键零件、部件，电控机械
变速器（AMT）以及其关键零件、部件，电池管理系统，电机管理系
统，电动汽车电控集成，电动汽车驱动电机，新能源汽车关键零部件
（含插电式混合动力机电耦合驱动系统），其他汽车零部件；生产新
型电子元器件，制造相关机械设备并提供节约能源开发技术，销售公
经营范围 司自产产品，并提供售后服务、技术服务和研发服务，对上述产品及
同类产品进行维修和检修；与上述自产产品同类的商品及用于汽车和
其他车辆、铁路机车、航空器、通用机械、高精度装置和其他设备的
滚动轴承、轴颈轴承、辅助装置和其他元件、部件和零部件，以及用
于生产上述产品的机器和设备的批发、进出口和佣金代理（拍卖除
外），并提供配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用口罩（非医用）
生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
董事长，总经理：张艺林；董事：杨汉兵；董事：KLAUS CIEROCKI；
工商登记主要人员
董事：FRANCESCO MICHELLE INGARSIA；监事：MATTHIAS ZINK
工商登记股权结构 舍弗勒投资（中国）有限公司持股 100%
登记机关 太仓市市场监督管理局
3-3-2-141
律师工作报告
（二） 上海大众祥云运输管理有限公司及其关联企业
1. 上海大众祥云运输管理有限公司的基本信息如下：
名称 上海大众祥云运输管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9131011478425661X7
住所 嘉定区安亭镇昌吉路 21 号
法定代表人 凌志诚
注册资本 2000 万元人民币
成立日期 2005 年 12 月 22 日
营业期限 至 2025 年 12 月 21 日
普通货运，货物运输代理，二类机动车维修（小型车辆维修、大、中
型客车维修、大、中型货车维修），汽车租赁（不得从事金融租赁），
企业管理咨询，日用百货、汽车配件、钢材的销售，仓储服务（除危
经营范围 险化学品），第三方物流服务，计算机、软件及辅助设备开发销售，
物流信息咨询，供应链管理，金属制品、塑料制品销售、租赁（不得
从事金融租赁），车辆调度管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
董事长：凌志诚；董事：杨威；董事：侯顺华；董事：李兵；董事：
工商登记主要人员
梅剑平；监事：刘正均；监事：周旖旎；监事：林海亮
工商登记股权结构 上海大众联合发展有限公司持股 100%
登记机关 嘉定区市场监督管理局
2. 上海大众祥云运输管理有限公司南京分公司的基本信息如下：
名称 上海大众祥云运输管理有限公司南京分公司
类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913201156749116366
住所 南京市江宁经济技术开发区胜太路 88 号
负责人 李兵
成立日期 2008 年 5 月 28 日
营业期限 长期
普通货运；汽车租赁；日用百货、汽车配件、钢材的销售；仓储服务；
经营范围 第三方物流服务；金属制品、塑料制品销售、租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 南京市江宁区市场监督管理局
3-3-2-142
律师工作报告
3. 上海大众祥云仪征物流有限公司的基本信息如下：
名称 上海大众祥云仪征物流有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913210813308414353
住所 仪征市汽车工业园区南路 99 号
法定代表人 凌志诚
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2014 年 12 月 19 日
营业期限 至 2024 年 12 月 18 日
道路普通货物运输；机动车维修；货物运输代理、汽车租赁；日用百
货、汽车配件、钢材销售；普通货物仓储；通勤车调度管理服务；物
经营范围
流辅助服务；金属制品、塑料制品设计、安装、维护、销售、租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 总经理：范春光；执行董事：凌志诚；监事：周旖旎
工商登记股权结构 上海大众祥云运输管理有限公司持股 100%
登记机关 仪征市市场监督管理局
4. 宁波大众祥云物流有限公司的基本信息如下：
名称 宁波大众祥云物流有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913302010538153260
住所 宁波杭州湾新区甬新 G-69#地块（滨海八路近北湾路）
法定代表人 凌志诚
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2012 年 9 月 28 日
营业期限 至 2022 年 9 月 27 日
有存放（储存总面积：533.5 ㎡）：其他危险化学品：丙烷、正丁烷、
丙酮、二甲苯异构体混合物、含二级易燃溶剂的合成树脂，如：、含
二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料，如：、2-丙醇、2-丁酮、含
一级易燃溶剂的胶黏剂[-18℃≤闪点＜23℃]，如：、含一级易燃溶剂
经营范围
的油漆、辅助材料及涂料[-18℃≤闪点＜23℃]，如：、甲基苯、乙醇[无
水]、乙酸乙酯、二氯甲烷。（以上均在许可证有效期内经营）。 国
内陆路货运代理服务，汽车租赁，百货、汽车配件、钢材销售，金属
制品、塑料制品设计、制造、加工、销售、租赁，叉车维修，普通货
3-3-2-143
律师工作报告
物仓储，通勤车调度管理服务，企业管理咨询服务，供应链管理与服
务，装卸搬运服务，道路货运经营。
工商登记主要人员 经理：李兵；执行董事：凌志诚；监事：周旖旎
工商登记股权结构 上海大众祥云运输管理有限公司持股 100%
登记机关 宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局
（三） 华域视觉科技（上海）有限公司
华域视觉科技（上海）有限公司的基本信息如下：
名称 华域视觉科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000607207833W
住所 上海市嘉定区叶城路 767 号
法定代表人 张海涛
注册资本 47242.7096 万元人民币
成立日期 1989 年 2 月 28 日
营业期限 至 2039 年 2 月 27 日
从事视觉科技、智能科技、照明及信号系统技术、电子技术、智能装
备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货
经营范围 物及技术进出口业务，汽车电子设备系统及汽车照明电子部件的生产
及销售，干燥剂（除危险化学品）的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
工商登记主要人员 董事长：张海涛；董事：郭肇基；董事：马振刚；监事：祝培莉
工商登记股权结构 华域汽车系统股份有限公司持股 100%
登记机关 嘉定区市场监管局
（四） 博格华纳联合传动系统有限公司
博格华纳联合传动系统有限公司的基本信息如下：
名称 博格华纳联合传动系统有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码 91210200683039878C
住所 辽宁省大连经济技术开发区中心工业区 103-2 号地
3-3-2-144
律师工作报告
法定代表人 马丁费希尔
注册资本 6700 万美元
成立日期 2009 年 3 月 25 日
营业期限 至 2024 年 3 月 24 日
开发、生产和销售双离合器变速器模块和其它自动变速器模块及可能
经营范围 适用的相关零部件；提供相关的售后产品和服务***（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
董事长：马丁费希尔；董事：孙文亮；董事：谈跃生；董事：高磊；
董事：赵航；董事：伊莎贝尔 麦肯锡（Isabell Mckenzie）；董事：
工商登记主要人员
张志刚；董事：法特杰麦穆罕穆德（Jamal Mohammad Farhat）；监
事：张程
博格华纳（中国）投资有限公司持股 66%；中发联投资有限公司持股
工商登记股权结构
34%
登记机关 大连金普新区市场监督管理局
（五） 大众汽车自动变速器（天津）有限公司
大众汽车自动变速器（天津）有限公司的基本信息如下：
名称 大众汽车自动变速器（天津）有限公司
公司类型 有限责任公司(外商合资)
统一社会信用代码 91120116598726497D
住所 天津经济技术开发区西区中南五街 49 号
法定代表人 Thorsten Jablonski
注册资本 623679.1776 万元人民币
成立日期 2012 年 7 月 16 日
营业期限 至 2062 年 7 月 15 日
汽车变速器、电动汽车驱动电机及汽车零部件的研发、生产、装配、
销售及与上述产品相关的技术服务和售后服务；自营和代理货物及技
术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；日用口罩（非医用）生产；
经营范围
日用口罩（非医用）销售；医用口罩生产；医用口罩批发；医用口罩
零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事长：Thorsten Jablonski；副董事长：Gaby Luise Wust；董事：Frank
工商登记主要人员 Horst Engel；董事：MICHAEL SCHOFFMANN；董事：Karsten Schnake；
董事：RAINER ERNST SEIDL；监事：Jochem Peter Dr. Heizmann
大众汽车（中国）投资有限公司持股 59.93%；奥迪股份有限公司持
工商登记股权结构
股 40.07%
登记机关 天津市滨海新区市场监督管理局
3-3-2-145
律师工作报告
（六） 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司及其关联企业
1. 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司的基本信息如下：
名称 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码 9131000060742765XQ
住所 上海市嘉定工业区兴贤路 1288 号
法定代表人 Horst Binnig
注册资本 1936 万美元
成立日期 2001 年 2 月 22 日
营业期限 至 2031 年 2 月 21 日
开发、生产和组装用于汽车和其他行业的有色铸造零部件，模块，模
具和工具（包括汽缸盖，进气模块，排气再循环系统，机油泵，水泵
经营范围
及真空泵），销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
董事长：Horst Binnig；董事兼总经理：黄荣发；副董事长：张海涛；
工商登记主要人员 董事：Lothar Schneider；董事：PETER NEU；董事：赵伟宾；监事：
Olaf Reiner Hedden；监事：吴帅
华域汽车系统股份有限公司持股 50%；KS ATAG
工商登记股权结构
Beteiligungsgesellschaft m.b.H 持股 50%
登记机关 上海市工商行政管理局
2. 华域皮尔博格安亭（上海）有色零部件有限公司基本信息如下：
名称 华域皮尔博格安亭（上海）有色零部件有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码 91310114342464665E
住所 上海市嘉定区安亭镇百安公路 168 号 3 幢
法定代表人 SCHNEIDER LOTHAR HERBERT
注册资本 15000 万元人民币
成立日期 2015 年 5 月 13 日
营业期限 至 2031 年 5 月 12 日
变速箱壳体类、阀体槽板类、油底壳类、结构件类铝合金压铸件、缸
体的生产，变速箱壳体类、阀体槽板类、油底壳类、结构件类铝合金
经营范围
压铸件、铝合金缸体的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3-3-2-146
律师工作报告
总经理：张磊；执行董事：SCHNEIDER LOTHAR HERBERT；监事：
工商登记主要人员
唐登标；监事：FeiRen
工商登记股权结构 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司持股 100%
登记机关 嘉定区市场监管局
（七） 格特拉克（江西）传动系统有限公司
1. 格特拉克（江西）传动系统有限公司的基本信息如下：
名称 格特拉克（江西）传动系统有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码 913600007928030385
住所 江西省南昌市经济技术开发区梅林大街 169 号
法定代表人 Peter Seidl
注册资本 13127.923211 万欧元
成立日期 2006 年 9 月 13 日
营业期限 至 2021 年 9 月 12 日
研究和开发、制造和销售变速箱及其备件、轴和齿轮以及为有缺陷的
变速箱提供售后服务；房屋租赁；物流配套设施设备租赁；机械试验
经营范围
服务、网络信息服务；变速箱及其零部件再制造。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事长：Peter Seidl；总经理：Wang Yi；董事：黄平辉；董事：Sandro
工商登记主要人员 Gildo Morandini；董事：Mohammad Amer Mushtag；董事：Uwe Pfeiffer；
董事：邱天高
GETRAG Asia Pacific GmbH Co.KG 持股 66.67%；江铃汽车集团有限
工商登记股权结构
公司持股 33.33%
登记机关 江西省市场监督管理局
2. 格特拉克（江西）传动系统有限公司于都分公司的基本信息如下：
名称 格特拉克（江西）传动系统有限公司于都分公司
类型 分公司
统一社会信用代码 913607007969643062
住所 江西省赣州市于都县楂林工业园
负责人 吴起明
成立日期 2006 年 12 月 28 日
营业期限 至 2021 年 9 月 12 日
3-3-2-147
律师工作报告
研究和开发、制造和销售变速箱及其备件、轴和齿轮以及为有缺陷的
经营范围 变速箱提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
登记机关 赣州市工商行政管理局
3. 格特拉克（江西）传动系统有限公司赣州经济技术开发区分公司的基本信
息如下：
名称 格特拉克（江西）传动系统有限公司赣州经济技术开发区分公司
类型 分公司
统一社会信用代码 9136070067498654XT
住所 江西省赣州经济技术开发区迎宾大道北侧
负责人 吴起明
成立日期 2008 年 6 月 20 日
营业期限 至 2021 年 9 月 12 日
研究和开发、制造和销售变速箱及其备件、轴和齿轮以及为有缺陷的
经营范围 变速箱提供售后服务；房屋租赁；物流配套设施设备租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 赣州市市场监督管理局
（八） 德西福格汽车配件（平湖）有限公司
德西福格汽车配件（平湖）有限公司的基本信息如下：
名称 德西福格汽车配件（平湖）有限公司
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码 91330400778289933U
住所 平湖经济开发区新群路 2558 号
法定代表人 弗兰克 迈克尔 阿尼西兹
注册资本 2,778.63 万欧元
成立日期 2005 年 9 月 15 日
营业期限 至 2055 年 9 月 14 日
生产销售汽车关键零部件：指盘式制动器总成、驱动桥总成、自动变
速箱、柴油机燃油泵、发动机进气增压器、发动机排放控制装置、电
经营范围 动助力转向系统、粘性连轴器（四轮驱动用）、充气减震器、空气悬
架、液压挺杆、组合仪表，并提供售后服务；生产销售汽车模具、精
密模具、铝合金精密模锻件、第三、第四代轿车轮毂轴承、双离合器
3-3-2-148
律师工作报告
变速器、燃油共轨喷射系统以及上述零部件的关键零件、部件。
总经理：李劲宏；执行董事：弗兰克 迈克尔 阿尼西兹；监事：阿尔
工商登记主要人员
方斯曼弗雷德哈彻
工商登记股权结构 德西福格控股有限公司持股 100%
登记机关 平湖市市场监督管理局
（九） 东风格特拉克汽车变速箱有限公司
东风格特拉克汽车变速箱有限公司的基本信息如下：
名称 东风格特拉克汽车变速箱有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码 91420100063000710K
住所 武汉经济技术开发区后官湖大道 239 号
法定代表人 尤峥
注册资本 8500 万欧元
成立日期 2013 年 3 月 13 日
营业期限 至 2028 年 3 月 12 日
研发、生产和销售汽车传动系统（汽车变速箱）及其零部件、以及为
合资公司制造的汽车传动系统（汽车变速箱）提供备件和售后服务，
经营范围
以及为合资公司进行进出口业务。（以上经营范围中国家有专项规定
的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）
董事长：尤峥；董事兼总经理：夏晓川；副董事长：Peter Seidl；董
工商登记主要人员 事：Amer Mushtag；董事：Thomas Klett；董事：谈民强；监事：邹
婕；监事：吴珍
东风汽车集团股份有限公司持股 50%；Magna PT International GmbH
工商登记股权结构
持股 50%
登记机关 武汉经济技术开发区市场监督管理局
3-3-2-149
