北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
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法律意见书
目 录
一、 发行人本次发行上市的批准和授权............................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................... 9
三、 发行人本次发行上市的实质条件................................................................... 9
四、 发行人的设立................................................................................................. 14
五、 发行人的独立性............................................................................................. 15
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）..................................................... 16
七、 发行人的股本及演变..................................................................................... 17
八、 发行人的业务................................................................................................. 17
九、 关联交易及同业竞争..................................................................................... 18
十、 发行人的主要财产......................................................................................... 19
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................. 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................. 21
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................. 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 23
十六、 发行人的税务................................................................................................. 23
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工............................. 24
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................. 24
十九、 发行人的业务发展目标................................................................................. 25
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 25
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...................................................... 26
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题...................................................... 27
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法律意见书
二十三、 结论意见.................................................................................................. 28
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/喜悦智 宁波喜悦智行科技股份有限公司（原名为“宁波喜悦包装科
指
行 技股份有限公司”，于 2018 年 7 月 16 日更名）
宁波喜悦塑料包装品有限公司，系喜悦智行股改前的名称
（设立时名称为“奥必思（宁波）塑料包装品有限公司”，
喜悦有限 指 2010 年 11 月 3 日更名为“喜悦（宁波）塑料包装品有限公
司”，2015 年 8 月 12 日更名为“宁波喜悦塑料包装品有限公
司”）
根据上下文义所需，指当时有效的《宁波喜悦智行科技股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程（草案）》，在本次
《公司章程（草案）》 指
发行上市后生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
保荐人/主承销商/华
指 华安证券股份有限公司
安证券
本所 指 北京市中伦律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚审字[2020]230Z0322 号
《审计报告》 指
《审计报告》
《内部控制鉴证报 容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚专字[2020]230Z0244 号
指
告》 《宁波喜悦智行科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证 容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚专字[2020]230Z0247 号
指
报告》 《宁波喜悦智行科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
《主要税种纳税及税 容诚于 2020 年 3 月 20 日出具的容诚专字[2020]230Z0245 号
收优惠情况的鉴证报 指 《宁波喜悦智行科技股份有限公司主要税种纳税及税收优
告》 惠情况的鉴证报告》
《招股说明书（申报 《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在
指
稿）》 创业板上市招股说明书（申报稿）》
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法律意见书
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于
《法律意见书》/本法
指 宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
律意见书
业板上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于
《律师工作报告》/律
指 为宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在
师工作报告
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
本次发行、本次发行
指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位小数，若出现合计总数与各分数数
值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波喜悦智行科技股份有
限公司的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深交所
创业板上市事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、《注册办法》，深交所
颁布的《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》，以及中国证监会、中华人
民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
（一） 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该
等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资
决策、内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会
计、验资、审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不
意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具
法律意见书的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告
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法律意见书
作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交
所审核并履行中国证监会发行注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
（七） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据深交所审核要求、履行中国证监会发行注册程序要求引用
本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（九） 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了包括但不限于有关本次发行上市的董事会和股东大会文
件，包括会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议
等，相关主体出具的声明承诺文件，履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的
内容合法有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4. 发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
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法律意见书
行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的全套工商登记档案，发
行人营业执照和公司章程，发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会
第一次会议、第一届监事会第一次会议的文件，发行人选举职工代表监事的职
工代表大会决议，相关审计报告、评估报告、验资报告，发行人全体发起人签
署的发起人协议，主管部门出具的书面证明等相关文件，以及本法律意见书
“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”“八、发行人的业务”
“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”及“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工”等部分
查阅的相关文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具备本次发行上市的主体资格。
2. 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的公司终止的情形。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册办法》《创业
板上市规则》《创业板上市审核规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质条
件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《审计报告》《内部
控制鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证
报告》、相关政府部门出具的合法合规证明，发行人出具的承诺，董事、监事、
高级管理人员签署的调查表和承诺函，发行人全套工商登记档案，股东大会、董
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事会和监事会会议文件，发行人全体股东及实际控制人承诺，发行人法人治理相
关制度，中国证监会及证券交易所网站披露的公众信息及通过互联网检索公众信
息，以及本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”“五、发行人的
独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、
发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元并在深交所上市的人民币普通
股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
2. 经审查发行人 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会的会
议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格等作出决议，符
合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人与华安证券签署的《关于首次公开发行股票并上市之保荐协议
书》，发行人本次发行上市已聘请华安证券担任保荐人，符合《证券法》第十条
第一款之规定。
2. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会和监事会，选举了非独立董事、
独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人
员能够依法履行职责（详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”部分）。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019
年度连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
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项之规定。
4. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 根据发行人所在地法院、公安机关派出所等主管部门/机构出具的相关证
明文件以及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条之规定
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原
账面净资产值折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见律师工作报告正文
“四、发行人的设立”部分），自发行人前身喜悦有限 2005 年 2 月 3 日成立以来，
持续经营时间已在三年以上；
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书及审计委员会制度（详见律师工作报
告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
（3）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设立以来的历次股东大会、
董事会、监事会等文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（详见律师
工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
部分）。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条之规定
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师
核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
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范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
（2）容诚已就发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》；
（3）根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性；容诚已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条之规
定。
3. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条之规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文“五、发
行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要财产”部分）；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文“八、发行
人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；发行人
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
（详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”和“七、
发行人的股本及演变”部分）；
（3）根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项（参见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的
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重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条之规
定。
4. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条之规定
（1）经本所律师核查，发行人是一家专业提供定制化可循环塑料包装整体
解决方案的服务商。公司主要产品包括组合成套类包装产品、厚壁吸塑类包装单
元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等不同系列的可循环塑料包装产品；
公司主要服务为租赁及运营服务。发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见律师工作报告正
文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、
劳动用工”部分）；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认和相关政府主管部门出
具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为；
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员住所地（经常居住地）等相关
公安机关派出所出具的无犯罪记录证明、签署的调查表和出具的承诺，并经本所
律师通过互联网检索公众信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条之规
定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的条件
1．如前文所述，发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
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2．发行人本次发行前的股数为 7,500 万股，本次拟公开发行新股数量不超
过 2,500 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3．发行人拟公开发行新股数量不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例
不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4．根据《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，发行人本次发行上市选
择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元”。根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年扣除非经常性损益前后孰低的
净利润分别为 6,607.44 万元、5,036.50 万元，最近两年净利润均为正，且累计净
利润不利于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
之规定。
（五）发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》规定的条件
1．如前文所述，发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条、第十一条、
第十二条、第十三条规定的发行条件。据此，本所律师认为，发行人本次发行
上市符合《创业板上市审核规则》第十八条之规定。
2．如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市
条件。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》
第二十二条之规定。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册办法》《创业板上市审
核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人整体变更时的审计报告、
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评估报告、验资报告、股东（大）会会议文件、发起人协议、《营业执照》、发
行人设立的全套工商档案。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的有关规定。
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更
登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师实地考察了发行人的办公场所，查阅了包括但不限于以下文件：发
行人《营业执照》《公司章程》，董事会、监事会、股东大会文件，人事管理相关
制度、财务管理相关制度，发行人出具的承诺，《内部控制鉴证报告》；同时，
核查了发行人的董事、监事及高级管理人员的任（兼）职情况、发行人及控股股
东的银行开户情况，查验了发行人员工名册、发行人税务登记文件，以及本法律
意见书“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财
产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、发
行人募集资金的运用”部分查阅的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
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2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：企业股东的《营业执照》、公司章
程/合伙协议，企业股东工商登记资料、自然人股东的身份证明文件，发行人设
立及后续增资时的《验资报告》及后续增资的相关凭证，持股 5%以上股东出具
的调查表及全体股东出具的承诺，及本法律意见书“四、发行人的设立”
“九、关联交易及同业竞争”部分所查阅的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的发起人/股东系自然人的，均具有完全民事行为能力；系有限合
伙企业或公司法人的，均依法存续。全体发起人/股东均具有法律、法规和规范
性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
2. 发行人的发起人/股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3. 发起人/股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人/股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕。
4. 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形。
5. 发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6. 发行人系由喜悦有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资
产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
7. 发行人股东中的私募投资基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行了登记
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法律意见书
备案程序。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，包括但不限于历次股本演变
的协议、章程、董事会决议、股东会决议/股东大会决议、营业执照等文件，并
查阅了发行人设立至今的股本演变涉及的资产评估报告、验资报告等文件，登录
全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）查询相关公告、就股本演
变过程中的有关情况与发行人主要股东进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2. 除 2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间，发行人时任董事罗志强与时任总经理
罗胤豪转让的股份数量超过其所直接持有发行人股份总数的 25%外，发行人历次
股权变动合法、合规、真实、有效。鉴于罗志强和罗胤豪于 2018 年 2 月至 2018
年 3 月期间的上述股份转让瑕疵事宜不影响该等股东截至本法律意见书出具日
持有发行人股权的真实、合法、有效，该等股份转让瑕疵对本次发行上市不构成
实质性法律障碍。
3. 发行人股东所持股份不存在质押。
4. 发行人的股东已依法作出股份锁定承诺。
八、 发行人的业务
本所律师现场考察了发行人的经营场所，查阅了包括但不限于以下文件：发
行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、业务资质证书、重大业务合同、工
商登记资料、《审计报告》，发行人出具的承诺函，就有关业务问题与发行人的
董事长、总经理进行了访谈，登录国家企业信用信息公示系统
3-3-1-17
法律意见书
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询主要客户（报告期内历年前五大）、主要
供应商（报告期内历年前五大）工商登记信息，查阅部分主要客户、供应商提供
的承诺函等资料、查阅中国出口信用保险公司出具的境外供应商资信报告，将国
家企业信用信息公示系统等网站公示的主要客户、供应商工商登记信息与发行人
的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表进行核对，协同
保荐人对报告期内主要客户、供应商进行了实地走访和访谈。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2. 发行人未在中国大陆以外经营。
3. 发行人的主营业务突出且在最近两年内主营业务未发生过重大变更。
4. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
5. 发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与主要供应商、主要客户之间不存在关联关系，亦不存在发
行人主要供应商、主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师审阅了发行人的工商登记档案，查阅发行人股东及发行人董事、监
事、高级管理人员填写的调查表并进行访谈确认，审阅前述人员出具的承诺函，
审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易（指发行人与关联法人发生的单笔交
易金额在 3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易以及本所律师认为重要的关联交易）的有关协议、董事会决议、股东
大会决议，审阅了发行人公司章程、股东大会和董事会议事规则及有关关联交易
的制度，并与会计师就交易定价依据进行了沟通。
3-3-1-18
法律意见书
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内发生的关联交易已经股东大会批准或确认，关联股东根
据《公司章程》等规定回避了表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2. 发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司章
程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联
股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争。
4. 发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的承诺、《审计报告》、
发行人的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同、房屋租赁合同、房屋租
赁合同备案证明、商标注册证、专利证书、作品登记证书，并向慈溪市不动产登
记中心、国家知识产权局商标局、国家知识产权局、中国版权保护中心进行查询，
就发行人的商标、专利、作品著作权权属状况登录国家知识产权局商标局、国家
知识产权局、中国版权保护中心网站进行了检索。本所律师还抽查了部分重要经
营设备购置合同、发票等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人合法取得并拥有或使用律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
部分所述主要财产，截至本法律意见书出具日，其主要财产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-19
法律意见书
2. 除律师工作报告已披露的之外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的
行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3. 发行人控股子公司与相关主体签署的租赁合同存在未办理备案手续的情
况，但不影响租赁关系的法律效力，对合同双方均具有法律约束力。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人提供的发行人已履行或正在履行的重大合同（指金额
超过 2,000 万或对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重大影响的合同），
查阅了《审计报告》披露的发行人其他应收、应付款情况，就发行人截至 2019
年 12 月 31 日其他应收款、其他应付款的主要内容与公司财务部门人员进行了核
实。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内已履行或正在履行的主要合同的形式和内容合法，已按照
相关规定履行了内部决策程序，截至本法律意见书出具日，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生
或可能产生的影响较小。
2. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权、交通事故、安全生产等原因产生的重大侵权之债。
3. 除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”及“十二、发行人的重
大债权债务”所述外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间无其他重
大债权债务关系的情况。
4. 发行人截至 2019 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、应付款均系正常的
生产经营活动发生，合法有效。
3-3-1-20
法律意见书
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的承诺函、发行人的工
商登记资料等，及本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分查阅的文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，均履行了必要的法律手续。
2. 发行人报告期内不存在资产重组、合并、分立、减资。
3. 发行人报告期内不存在收购或处置资产等重大资产重组行为；律师工作报
告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分所述发行人报告期内其他
资产收购、出售行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法
律手续。
4. 根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其前身喜悦有限自设立以
来的工商登记资料、发行人自整体变更以来的历次董事会及股东大会的会议文
件、登录全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）查询相关公告等，
及本法律意见书“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”部分核
查的文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人公司章程和《公司章程（草案）》的制定及最近三年的修改，除 2017
年度第一次章程修改未办理工商备案登记手续外，均已履行了法定程序。鉴于
发行人已在 2018 年度第一次章程修改时通过新的公司章程并履行工商备案登记
3-3-1-21
法律意见书
程序，2017 年度第一次章程修改未办理工商备案登记的程序瑕疵，对本次发行
上市不构成实质性法律障碍。
2. 发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规
范性文件的规定。
3. 发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》等规定起草，
并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在本次发行上市后施
行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度，发行人
自整体变更设立以来的股东大会、董事会、监事会会议的会议文件，发行人选举
职工代表监事的职工代表大会决议。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等内部组织机构。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人自整体变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人自整体变更设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
3-3-1-22
法律意见书
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人最近两年有关董事、监事和
高级管理人员任职的文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等，发行人
选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身
份证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及承诺函等文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及发行人《公司章程》的规定。
2. 发行人董事和高级管理人员近两年无重大不利变化；发行人近两年的董
事、监事和高级管理人员的变动相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会表
决，新当选的董事、监事和高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述人员变动合法、有效。
3. 发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人关于税种、税率及财政补贴
的说明、《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，发行人财政
补贴对应的政府文件、银行对账单及记帐凭证、发行人及其控股子公司主管税务
部门出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范
性文件的要求。
2. 报告期内发行人享受的优惠政策均符合法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-23
法律意见书
3. 报告期内发行人享受的税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人对税
收优惠不存在重大依赖。
4. 报告期内发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
5. 发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门给予重
大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人所在地环境保护主管部门出
具的证明、浙江仁欣环科院有限责任公司出具的《上市环保调查报告书》、发行
人及其子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证明、发行人的员工花名册、
缴纳社会保险、住房公积金名单及缴纳凭证、社保主管机关及住房公积金中心出
具的证明文件、发行人出具的承诺，及本法律意见书“十八、发行人募集资金的
运用”部分核查的文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，最近三年
未出现环保事故，也不存在因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
2. 发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反
有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3. 发行人最近三年不存在因违反有关劳动保障、社保、住房公积金方面的法
律法规而受到处罚的情形，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况不属于重大违法情形，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
3-3-1-24
法律意见书
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2020 年第二次临时股东大
会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资管理主
管部门出具的批复/备案文件、发行人持有的不动产权证书、发行人《募集资金
管理制度》、发行人出具的承诺。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人募集资金投资项目已经 2020 年第二次临时股东大会批准，已取得
现阶段必要的项目立项、环评备案或审批，募集资金的运用合法、合规，项目
的实施不存在法律障碍。
2. 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。
3. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，该等
项目的实施不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《招股说明书（申报稿）》、发行人
出具的说明函等，及本法律意见书“八、发行人的业务”部分查阅的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人业务发展目标与其主营业务一致。
2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人的法定代表人/董事长、总经理进行了访谈，登录有关人
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法律意见书
民法院、仲裁机构的网站进行了检索，并查阅了包括但不限于以下的文件：发行
人提供的诉讼相关材料，发行人出具的承诺，发行人持股 5%以上（含 5%）股
份的主要股东出具的承诺，发行人法定代表人/董事长、总经理出具的承诺，发
行人及其控股子公司工商、税务、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文
件及发行人及其控股子公司所在地各主管部门网站的检索结果。
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2. 截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐人
共同编制，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及
本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见
书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于《招股说明书（申报稿）》的
其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员、发行人、保荐人和有关中介
机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意
见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3-3-1-26
法律意见书
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人申请挂牌的材料、全国中小
企业股份转让系统有限责任公司出具的批复文件、发行人挂牌期间的股东大会、
董事会、监事会会议文件、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的
全部公告文件，并以网络检索的方式查验了发行人在全国中小企业股份转让系统
挂牌期间的信息披露事项；根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
细则》《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等相关
规定对全国中小企业股份转让系统监管公开信息进行查询，登录发行人主管机关
网站进行检索，访谈发行人相关负责人，取得发行人出具的关于挂牌期间公司合
法合规的书面说明。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌的挂牌及摘牌程序合法合规，发
行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未受到过行政处罚。
2. 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间公开披露信息与《招股说明
书（申报稿）》披露信息存在一定差异，但是不存在实质差异或重大变动。
（二）发行人报告期内受托支付相关情况
报告期内，发行人存在为满足贷款银行受托支付要求，以全资子公司为银
行贷款资金走账通道、取得银行贷款的行为，详见律师工作报告正文“二十二、
本所律师认为需要说明的其他问题”部分所述。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人已对报告期内的
转贷完成整改，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3-3-1-27
法律意见书
二十三、 结论意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》《注册办法》《创业
板上市审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票公
开发行及上市的主体资格和实质条件；报告期内，发行人不存在影响其本次发
行上市的实质性法律障碍。
2. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
3-3-1-28
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
经办律师：
楼晶晶
年 月 日
3-3-1-29
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（一）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 4
第一部分 《问询函》问题回复 ............................................................................... 6
问题 1 关于实际控制人认定........................................................................................ 6
问题 2 关于股权变动.................................................................................................. 15
问题 4 关于关联方和关联交易.................................................................................. 68
问题 5 关于同业竞争.................................................................................................. 96
问题 6 关于新三板挂牌............................................................................................ 103
问题 7 关于独立董事任职资格................................................................................ 111
问题 8 关于行业地位、技术水平............................................................................ 114
问题 9 关于环保及化工行业整治............................................................................ 139
问题 10 关于过渡用房及租赁房产.......................................................................... 146
问题 11 关于专利 ...................................................................................................... 151
第二部分 2020 年半年报信息更新 ...................................................................... 158
一、 发行人的财务与会计...................................................................................... 158
二、 发行人的业务.................................................................................................. 159
三、 关联交易及同业竞争...................................................................................... 163
四、 发行人的主要财产.......................................................................................... 164
五、 发行人的重大债权债务.................................................................................. 169
六、 发行人的税务.................................................................................................. 172
七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工.............................. 174
八、 发行人招股说明书法律风险的评价情况更新.............................................. 174
九、 本所律师认为需要说明的其他问题.............................................................. 175
8-4-1
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波喜悦智行科技股份有
限公司（以下简称“喜悦智行”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市事宜的专项法律顾问，于 2020 年 6 月 30 日出具了《关于宁波
喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“法律意见书”或“《法律意见书》”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工
作报告”或“《律师工作报告》”）。
深交所于 2020 年 7 月 31 日出具“审核函〔2020〕010227 号”《关于宁波喜
悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本所对于本次发行
的相关事项进行了进一步核查和验证；同时，容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“容诚”）对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
1-6 月的财务报表进行了审计，并于 2020 年 9 月 28 日出具了“容诚审字
[2020]230Z3993 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）等相关文件，
8-4-2
补充法律意见书（一）
根据《审计报告》等相关文件，本所对《律师工作报告》和《法律意见书》出
具日至本《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日之间（或
者本补充法律意见书另行指明的其他期间）发行人生产经营中发生的或变化的
重大事项及本所律师认为需要补充的事项进行了补充核查，现就核查情况出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和《法律意见书》
（以下合称为“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不
可分割的一部分；对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补
充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与
已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本
补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在已出具律师文件中发表法律
意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见
书》、《律师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报深交所及中国证监会审核，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查
和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
8-4-3
补充法律意见书（一）
释 义
除非《法律意见书》和《律师工作报告》明确另有所指，以下简称在本补充
法律意见书中具有如下含义：
简称 全称或释义
容诚于 2020 年 9 月 28 日出具的容诚审字[2020]230Z3993 号
《审计报告》 指
《审计报告》
容诚于 2020 年 9 月 28 日出具的容诚专字[2020]230Z2209 号
《内部控制鉴证报告》 指
《内部控制鉴证报告》
容诚于 2020 年 9 月 28 日出具的容诚专字[2020]230Z2212 号
《非经常性损益鉴证
指 《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司非经常性损益鉴证报
报告》
告》
《主要税种纳税及税 容诚于 2020 年 9 月 28 日出具的容诚专字[2020]230Z2210 号
收优惠情况的鉴证报 指 《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司主要税种纳税及税收
告》 优惠情况的鉴证报告》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
香港泰德威律师行于 2020 年 3 月 24 日出具的《关于喜悦香
港投资有限公司(Joy Hong Kong Investment Limited)的法律
《喜悦香港法律意见
指 意见书》以及于 2020 年 9 月 11 日出具的《关于喜悦香港投
书》
资有限公司(Joy Hong Kong Investment Limited)的补充法律
意见书》
永欣贰期 指 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
大众汽车 指 汽车品牌，隶属于大众汽车集团
特斯拉 指 汽车品牌（Tesla），隶属于特斯拉电动汽车公司
华晨宝马 指 汽车品牌，隶属于华晨宝马汽车有限公司
长城汽车 指 汽车品牌，隶属于长城汽车股份有限公司
吉利 指 汽车品牌，隶属于浙江吉利控股集团
沃尔沃 指 汽车品牌，隶属于沃尔沃集团
长安福特 指 汽车品牌，隶属于长安福特汽车有限公司
奇瑞捷豹路虎 指 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司及其相关公司
博格华纳 指 博格华纳联合传动系统有限公司及相关公司
舍弗勒 指 舍弗勒（中国）有限公司及相关公司
集保物流 指 集保物流设备（中国）有限公司
渤海物流 指 吉林省渤海物流装备有限公司
美的电器 指 美的集团及其相关公司
百岁山、景田 指 景田（深圳）食品饮料集团有限公司及相关公司
8-4-4
补充法律意见书（一）
简称 全称或释义
周转箱也称为物流箱,广泛用于机械、汽车、家电、轻工、电
子等行业,可与多种物流容器和工位器具配合,用于各类仓库、
周转箱 指
生产现场等多种场合,是生产及流通企业进行现代化物流管
理的必备品
德国汽车工业联合会（VDA）制定的德国汽车工业质量标准
VDA 认证 指 的一部分,为有形产品的质量管理审核体系,是德国汽车供应
商必须通过的第三方认证
VDA-KLT 周转箱是指德国汽车工业联合会（VDA）为优化
VDA-KLT 周转箱 指 汽车制造商与供应商物流链，开发的用于散装零件和小件货
物的标准化塑料包装单位（简称 KLT）中的一种标准周转箱
Radio Frequency Identification，无线射频识别技术，一项利用
RFID 指 射频信号通过空间耦合（交变磁场或电磁场）实现无接触信
息传递并达到识别目的的技术
利用数学近似的方法对真实物理系统（几何和载荷工况）进
有限元分析 指 行模拟，利用简单而又相互作用的元素（即单元），用有限数
量的未知量去逼近无限未知量的真实系统
Computer Numerical Control，计算机数字控制，通常指计算
CNC 指
机数字化控制精密机械加工。
Near Field Communication，近场通信，是一种短距离的高频
NFC 指
无线通信技术
南科大英莎 指 深圳市南科大英莎科技协同创新研究院
发行人于 2020 年 6 月 30 日向深交所提交关于本次发行上市
首发申报 指
的申报材料
发行人于 2020 年 9 月 30 日重新修订后的《宁波喜悦智行科
招股说明书/《招股说
指 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
明书》
书》（申报稿）
股转系统/新三板 指 全国中小企业股份转让系统
创业板首发问答 指 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
8-4-5
补充法律意见书（一）
正 文
第一部分 《问询函》问题回复
问题 1 关于实际控制人认定
关于实际控制人认定。申报材料显示，除实际控制人罗志强和罗胤豪外，发
行人的直接个人股东还包括毛鹏珍、何佳莹、罗婕文，持股比例分别为 4%、2.4%
和 1.6%，系 2018 年 3 月受让罗志强、罗胤豪股权所得。其中罗志强与毛鹏珍系
夫妻关系，罗胤豪系罗志强之子，罗婕文系罗志强之女，何佳莹系罗胤豪之妻。
何佳莹在发行人处任采购部经理、曾任发行人董事会秘书，毛鹏珍报告期内曾在
发行人处任董事，后辞任。
请发行人补充披露：
（1）毛鹏珍、罗婕文、何佳莹的个人履历情况，毛鹏珍和罗婕文辞任公司
管理职务的原因，请根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》
问题 10 的要求，披露毛鹏珍、罗婕文和何佳莹未被认定为发行人共同实际控制
人的原因及合理性；
（2）其他与发行人实际控制人存在关联关系的股东是否在发行人任职，及
未被认定为实际控制人的原因；说明其他与发行人实际控制人、董事、高级管理
人员存在关联关系的股东的相关股份锁定期是否合规。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、毛鹏珍、罗婕文、何佳莹的个人履历情况，毛鹏珍和罗婕文辞任公司
管理职务的原因，请根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》
问题 10 的要求，披露毛鹏珍、罗婕文和何佳莹未被认定为发行人共同实际控制
人的原因及合理性
主要核查程序：
1. 查阅罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文调查表、户口本/结婚证
8-4-6
补充法律意见书（一）
等身份/近亲属关系证明资料、无犯罪记录证明、征信报告、出具的承诺函；
2. 查阅发行人员工花名册，毛鹏珍、何佳莹、罗婕文与公司签署/曾签署的
劳动合同；
3. 查阅毛鹏珍、罗婕文离职申请及审批文件；
4. 访谈罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、罗婕文和何佳莹；
5. 查阅罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文共同出具的关于毛鹏珍、
何佳莹、罗婕文取得公司股份相关情况的说明；
6. 查阅毛鹏珍、何佳莹、罗婕文取得公司股份的股权转让协议及付款凭证；
7. 查阅自发行人股改设立以来，发行人董事会、股东大会会议文件等公司
治理文件；
8. 查阅发行人关于毛鹏珍、何佳莹、罗婕文在或曾在发行人任职相关情况
的说明、履职流程相关文件；
9. 查阅发行人全体股东关于公司实际控制人的确认；
10. 登录执行信息公开网、裁判文书网、中国检察网案件信息公开栏目
等网站查询；
11. 查阅公司股东出具的关于股份锁定相关承诺。
核查结果：
（一） 毛鹏珍、罗婕文、何佳莹的个人履历情况
毛鹏珍，女，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年 7
月到 1984 年 9 月，从事个体工商户经营；1984 年 10 月到 1988 年 9 月任三管晶
莹装潢厂财务兼仓管；1988 年 10 月至 1997 年 5 月任上海环球玩具有限公司慈
溪吸塑联营厂财务兼采购员；1997 年 5 月至 2015 年 12 月，任慈溪市美嫁衣吸
塑包装有限公司副总经理；2005 年 2 月至 2018 年 5 月历任公司副总经理、董事
兼副总经理、董事兼计划物控部员工；2018 年 6 月至 2020 年 5 月任公司计划物
控部员工；2018 年 4 月至 2019 年 7 月任宁波市宜祥贸易有限公司及宁波市振太
贸易有限公司执行董事兼总经理；2016 年 5 月至今，任宁波市涌孝水业有限公
8-4-7
补充法律意见书（一）
司执行董事兼总经理。
罗婕文，女，1997 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2019 年 7
月本科毕业；2019 年 1 月至 2019 年 12 月，先后在公司总经办实习、担任职员；
2020 年 1 月至 2020 年 8 月待业，2020 年 9 月至今任深圳市银雁金融服务有限公
司职员（派至平安银行股份有限公司宁波慈溪支行任职）。
何佳莹，女，1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 1
月至今任公司采购经理，其中 2016 年 7 月至 2018 年 6 月兼任公司董事会秘书。
（二） 毛鹏珍和罗婕文辞任公司管理职务的原因
根据毛鹏珍及发行人说明，并经本所律师核查，2020 年 5 月，毛鹏珍因个
人原因辞任公司职务，离职前任公司计划物控部员工，非公司高级管理人员或核
心人员，离职后，其个人不再担任任何公司职务，目前主要参与宁波市涌孝水业
有限公司的经营管理工作。
根据罗婕文及发行人说明，并经本所律师核查，2019 年 12 月，罗婕文因个
人原因辞任公司职务，离职前任公司总经办员工，非公司高级管理人员或核心人
员，离职后，其个人不再担任任何公司职务。
（三） 请根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年修订）》问题
10的要求，披露毛鹏珍、罗婕文和何佳莹未被认定为发行人共同实际控制人的原
因及合理性
1. 中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 10 的要求
《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》“问题 10、关于实际控制人的认
定，发行人及中介机构应如何把握？”相关要求如下：
“（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权
归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定
为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议
或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董
事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经
营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。…
8-4-8
补充法律意见书（一）
（2）共同实际控制人。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人
共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务
的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定…实际控制人的配偶、直系亲
属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级
管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述
主体是否为共同实际控制人。
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时
的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人
自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐机构及发行人律师应重点关注最近三年
内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌
疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。…
其他情形依照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》处理。”
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》相关规定如下：
“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配
公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定
公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情
况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的
提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
2. 披露毛鹏珍、罗婕文和何佳莹未被认定为发行人共同实际控制人的原因
及合理性
（1）实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，
由发行人股东予以确认
① 公司及公司全体股东确认，公司的实际控制人为罗志强、罗胤豪二人。
② 罗志强、罗胤豪自公司发起设立以来即为公司共同实际控制人
自公司 2016 年 5 月发起设立之日起，罗志强、罗胤豪共同持有公司 50%以
8-4-9
补充法律意见书（一）
上股权或支配公司 50%以上表决权，在公司经营决策中发挥重要作用，二人为公
司共同实际控制人，具体如下：
序
期间 持股情况 备注
号
2016 年 5 月-2017 罗志强、罗胤豪各持股
1 ——
年2月 50%
该期间，公司在全国中小企业股份转
2017 年 2 月-2017 罗志强、罗胤豪各持股 让系统公司挂牌并公开转让，对外披
2
年 12 月 50% 露的实际控制人均为罗志强、罗胤豪
父子二人
2017 年 12 月，公司新增股东天策控
股系罗志强、罗胤豪合计持股 100%
2017 年 12 月 罗志强、罗胤豪合计支配
3 之公司；新增股东旺科投资在该期间
-2018 年 2 月 公司 100%表决权
为罗志强担任普通合伙人暨执行事务
合伙人之企业。
2018 年 3 月，因家庭财产管理考虑，
罗志强、罗胤豪共同支配
4 2018 年 2 月至今 罗志强、罗胤豪向毛鹏珍、何佳莹、
公司 50%以上表决权
罗婕文转让公司股份
（2）毛鹏珍、罗婕文和何佳莹对发行人股东大会、董事会、监事会以及对
董事和高级管理人员的提名及任免无实质性影响，对发行人经营管理的实际运作
情况影响有限
① 经核查，毛鹏珍、何佳莹、罗婕文在公司持股、任职情况主要如下：
序
姓名 持股 任职及参与公司经营决策情况
号
1）2016 年 5 月至 2018 年 6 月，担任董事、计划
物控部员工（主要负责物流运输的定价谈判、结
算审核）；未向董事会就重大决策提议；未参与
公司高级管理层的经营决策。
2018 年 3 月起持 250
1 毛鹏珍 2）2018 年 6 月至 2020 年 5 月，担任计划物控部
万股（持股比例 4%）
员工（主要负责物流运输的定价谈判、结算审
核）；未参与公司高级管理层、董事会的经营决
策。
3）2020 年 5 月，自公司离职。
1）2016 年 5 月至 2018 年 6 月，担任董事会秘书、
2018 年 3 月起持 150 采购经理；除依据公司章程履行董事会秘书职责
2 何佳莹 万 股 （ 持 股 比 例 外，未参与公司董事会对相关事项的审议决策。
2.94%） 2）2018 年 6 月至今，担任采购经理；未参与公
司高级管理层、董事会的经营决策。
1）2019 年 1 月至 12 月，先后在公司总经办实习、
2018 年 3 月起持 100
担任职员；未参与公司高级管理层、董事会的经
3 罗婕文 万股（持股比例
营决策。
1.96%）
2）2019 年 12 月，自公司离职。
② 毛鹏珍、罗婕文和何佳莹持股原因
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补充法律意见书（一）
根据股权转让各方出具的说明，2018 年 3 月，毛鹏珍、何佳莹、罗婕文以 1
元/股的价格自罗志强或罗胤豪受让取得公司股份，系家庭成员间共同达成的关
于家庭资产的分配决定，毛鹏珍、何佳莹、罗婕文持有公司股份系出于家庭财产
管理原因，非参与公司管理之目的。
③ 毛鹏珍、罗婕文和何佳莹持股比例均低于 5%，对公司股东大会、董事会、
监事会无实质性影响
如上所述，毛鹏珍（持股比例 4%）、何佳莹（持股比例 2.4%）、罗婕文（持
股比例 1.6%）在公司持股比例较低，均低于 5%，三人对公司股东大会无实质性
影响。
经核查发行人历次董事会、股东大会会议文件，毛鹏珍于 2016 年 5 月至 2018
年 6 月担任发行人董事期间，未向董事会就重大决策提议；自 2018 年 6 月不再
担任董事之日起至今，未干预董事会表决过程；何佳莹、罗婕文未担任发行人董
事，亦未干预董事会表决过程，故三人对公司董事会无实质性影响。
此外，毛鹏珍、何佳莹、罗婕文均未单独或联合向公司提名监事，亦均未担
任公司监事，故三人对公司监事会无实质性影响。
④ 毛鹏珍、罗婕文和何佳莹任职情况对发行人经营管理的实际运作情况影
响有限
公司的高级管理人员包括总经理、副总经理以及财务总监、董事会秘书。
何佳莹目前主要负责公司采购，不属于公司董事会聘任的高级管理人员，其
根据公司内控制度履行所在岗位职责，所作出的与其岗位职责相关的日常决策，
均需根据公司内控制度，报经公司财务部、总经理、董事长等审批。
毛鹏珍任职期间曾主要负责公司物流运输的定价谈判、结算审核，任职期间
根据公司内控制度履行所在岗位职责，所作出的与其岗位职责相关的日常决策，
均需根据公司内控制度，报经公司财务部、总经理、董事长等审批；自 2020 年
6 月起，毛鹏珍未在公司任职。
罗婕文任职期间主要负责总经办相关文件整理、文件校对工作，其岗位不涉
及与公司经营直接相关的决策，自 2020 年 1 月起，罗婕文未在公司任职。
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补充法律意见书（一）
（3）不存在不适宜作为上市公司实际控制人的情形或通过不认定共同实际
控制人而规避相关主体之责任和义务的情形
根据公安机关派出所出具的证明、自然人股东填写的调查表、本所律师登录
执行信息公开网、裁判文书网、中国检察网案件信息公开栏目等网站查询，毛鹏
珍、何佳莹、罗婕文最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
如《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”之“（五）股份锁定安
排”部分所述，毛鹏珍、何佳莹、罗婕文三人均已比照实际控制人出具自发行人
上市之日起锁定 36 个月的股份锁定承诺，此外，三人均已比照实际控制人出具
关于避免同业竞争的承诺等承诺。
综上所述，经核查，本所律师认为：
毛鹏珍、何佳莹、罗婕文持有公司股份均未超过 5%，且不属于公司董事、
高级管理人员，未被认定为发行人共同实际控制人的原因包括：1）符合公司实
际情况、经公司及全体股东确认；2）三人对发行人股东大会、董事会、监事会
以及对董事和高级管理人员的提名及任免无实质性影响，对发行人经营管理的实
际运作情况影响有限；3）三人不存在不适宜作为上市公司实际控制人的情形或
通过不认定共同实际控制人而规避相关主体之责任和义务的情形，三人均已比照
实际控制人出具自发行人上市之日起锁定 36 个月的股份锁定承诺；该等原因符
合证监会《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号）和《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 10 的相关规定，具有合
理性。
二、其他与发行人实际控制人存在关联关系的股东是否在发行人任职，及
未被认定为实际控制人的原因；说明其他与发行人实际控制人、董事、高级管
理人员存在关联关系的股东的相关股份锁定期是否合规
主要核查程序：
1. 查阅实际控制人罗志强、罗胤豪以及其他董事、高级管理人员填写的调
查表；
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补充法律意见书（一）
2. 查阅发行人非自然人股东填写的调查表、承诺函、合伙协议/公司章程、
工商登记档案；
3. 查阅发行人股东君科投资、旺科投资、悦扬投资、甬潮创投、佳升投资
出资人填写的调查表、承诺函，并访谈君科投资、旺科投资出资人；
4. 登录“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”查询发行人股东及穿透
后的股东/出资人；
5. 查阅发行人员工花名册；
6. 查阅在公司任职的实际控制人关联方与发行人签署的劳动合同；
7. 查阅其他与实际控制人存在关联关系的间接股东出具的《关于股份锁定
的承诺函》。
核查结果：
（一） 其他与发行人实际控制人存在关联关系的股东是否在发行人任职，
及未被认定为实际控制人的原因
1. 其他与发行人实际控制人存在关联关系的股东
（1）非自然人股东
经核查，与发行人实际控制人存在关联关系的非自然人股东如下：
在公司
序
股东名称 持股情况 与实际控制人关联关系 任职情
号
况
直接持股 罗志强、罗胤豪各持股 50%，罗志强担任天策控
1 天策控股 不适用
38.40% 股执行董事兼总经理，罗胤豪担任天策控股监事
罗胤豪系君科投资普通合伙人暨执行事务合伙人
直接持股
2 君科投资 并持有 0.90%合伙份额，罗志强系君科投资有限 不适用
1.78%
合伙人并持有 36.04%合伙份额
直接持股 罗志强、罗胤豪系旺科投资有限合伙人并分别持
3 旺科投资 不适用
9.60% 有 10%、40.67%合伙份额
（2）自然人股东
经核查，除发行人直接股东外，发行人间接股东中，与实际控制人罗志强、
罗胤豪存在关联关系的自然人股东及其在公司任职情况如下：
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补充法律意见书（一）
与实际 直接 间接持
直接持股主 间接股东在 持有发行 在公司
序 间接股 控制人 持股 有发行
体占发行人 直接持股主 人股份期 任职情
号 东姓名 关联关 主体 人股份
股份比例 体出资情况 间 况
系 名称 比例
持有 18.02%
罗志强 君科 2018 年 3
1 罗志群 1.78% 有限合伙份 0.32% 无
弟弟 投资 月至今
额
罗志强 君科 持有 9.01%有 2018 年 3
2 吴祝乾 1.78% 0.16% 无
姐夫 投资 限合伙份额 月至今
持有 18.02%
罗胤豪 君科 2018 年 3 粉碎车
3 何冲万 1.78% 有限合伙份 0.32%
岳父 投资 月至今 间主任
额
鉴于 1）罗志群、吴祝乾、何冲万三人均未直接持有发行人股份，且其通过
持有君科投资有限合伙份额间接持有发行人股份、持股比例较低、均不属于君科
投资普通合伙人暨执行事务合伙人，其对发行人股东大会、董事会、监事会以及
对董事和高级管理人员的提名及任免无实质性影响；2）何冲万系公司粉碎车间
主任，粉碎车间系公司制造中心下设生产制造部管理的车间，粉碎车间主任不属
于公司高级管理人员，罗志群和吴祝乾未在公司任职，三人均不参与公司重大经
营管理决策，因此，发行人及发行人全体股东未将罗志群、吴祝乾、何冲万认定
为共同实际控制人。
（二） 说明其他与发行人实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系
的股东的相关股份锁定期是否合规
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 3 规定，发行人控股股
东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股
东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
经核查，除直接持股的自然人股东外，其他与发行人实际控制人、董事、高
级管理人员存在关联关系的股东为天策控股、君科投资、旺科投资以及通过君科
投资持股的间接股东罗志群、吴祝乾以及何冲万。
此外，通过君科投资间接持股的何叶清以及通过旺科投资持股的吴育明系罗
志强外甥，与实际控制人罗志强属于亲属关系（但不属于近亲属）。
天策控股、君科投资、旺科投资的股份锁定期如《律师工作报告》之“七、
发行人的股本及演变”之“（五）股份锁定安排”部分所述。
发行人实际控制人罗志强近亲属罗志群、吴祝乾、何冲万以及亲属何叶清、
8-4-14
补充法律意见书（一）
吴育明作为间接股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“（1）自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业
板上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人
间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已取得的股份，也不由公司回购该部
分股份。因公司进行权益分派等导致本人间接持有公司的股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
（2）在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等（如适用）原因不影响
本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（3）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本
人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
综上所述，经核查，本所律师认为：
直接持股的自然人股东外的其他与发行人实际控制人、董事、高级管理人员
存在关联关系的股东，相关股份锁定期符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》等相关规定。
问题 2 关于股权变动
关于股权变动。申报材料显示，发行人前身喜悦有限由 Orbis Corporation
与罗志强于 2005 年 2 月出资设立，设立时，约定喜悦有限的投资总额为 108.57
万美元，注册资本为 76 万美元，罗志强以相当于 34.2 万美元的人民币现金出资，
占注册资本的 45%，Orbis Corporation 以现汇 27 万美元及价值 14.8 万美元设
备出资，占注册资本的 55%。2005 年 Orbis Corporation 延期出资并变更出资方
式，2010 年 8 月，Orbis Corporation 将其持有喜悦有限 55%的股权（对应 41.8
万美元出资额）以 285.2 万元转让给喜悦香港。喜悦香港系 2005 年 3 月由罗胤
豪以认购 9999 股及从金栢利秘书服务有限公司受让 1 股获得其 100%股权，取
得喜悦香港股权时，罗胤豪未办理境外投资外汇登记手续，2019 年 5 月 17 日，
喜悦香港撤销注册并解散。2015 年喜悦香港将所持发行人 55%股份转让给罗志
强和罗胤豪。2017 年 12 月旺科投资作为员工持股平台，以 1 元/股的价格受让
8-4-15
补充法律意见书（一）
实际控制人 10%的股权，2018 年 2 月及 3 月，发行人实际控制人进行了多次股
权转让。2018 年 3 月，通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、
永欣贰期等多家外部投资机构对发行人进行增资，增资价格为 8.8 元/股。
请发行人补充披露：
（1）Orbis Corporation 的基本情况，2005 年延迟出资及变更出资方式的原
因，是否履行相应的审批程序，是否符合当时有效《公司法》的规定，2010 年
相关股权转让的原因及转让价格的公允性；
（2）喜悦香港简要历史沿革，主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、
客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户
和供应商；披露罗胤豪受让并增资喜悦香港的原因、资金出境手续是否合法合规，
金栢利秘书服务有限公司是否与发行人存在关联关系，罗胤豪在投资喜悦香港以
及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期间未办理外汇登记是否存在相关处罚风险；
喜悦香港后续转让股权并注销的原因，生产经营、转让和注销过程的合法合规性，
涉及的资产、人员的处置情况；
（3）罗志强、罗胤豪 2018 年集中转让发行人股权是否符合《公司法》第
141 条以及公司章程的规定，相关行为是否存在被处罚的风险；
（4）相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序；补充
说明股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规；报告期
内持股平台份额转让或回购情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关持股计划是否
存在代持情形；员工持股平台交易对价和定价依据，是否公允，是否构成股份支
付及对发行人经营业绩影响情况；
（5）披露 2018 年股权转让及增资价格为 8.8 元的确定依据，前述机构股东
穿透后的自然人或国有股东出资人与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员、本次申请发行中介机构及其签字人员是否存
在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的主体，是否控
制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
（6）披露历次股权转让及增资所履行的法律程序，价款支付情况，股东资
金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利
8-4-16
补充法律意见书（一）
益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；
（7）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中
需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否存在税收风险及对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、Orbis Corporation 的基本情况，2005 年延迟出资及变更出资方式的原
因，是否履行相应的审批程序，是否符合当时有效《公司法》的规定，2010 年
相关股权转让的原因及转让价格的公允性
主要核查程序：
1. 查阅中国出口信用保险公司出具的 Orbis Corporation 资信报告；
2. 登录 Orbis Corporation 及其股东 Menasha Corporation 官网查询公开信息；
3. 查阅发行人的工商登记档案；
4. 访谈喜悦有限设立及 Orbis Corporation 持股期间的中方股东罗志强；
5. 访谈喜悦香港注销前股东罗胤豪；
6. 访谈 Orbis Corporation 持股期间 Orbis Corporation 员工暨喜悦有限董事
会秘书 Jerry Fan；
7. 查阅《公司法》《中外合资经营企业法（2001 修正）》《中外合资经营企
业法实施条例（2001 修订）》等规定；
8. 查阅 Orbis Corporation 与喜悦香港签署的《股权转让协议》、喜悦香港支
付股权转让价款的付款凭证；
9. 查阅慈溪市永敬会计师事务所出具的喜悦有限 2009 年度《审计报告》。
核查结果：
（一） Orbis Corporation的基本情况
根据喜悦有限设立工商登记档案备案的 Orbis Corporation 章程、美国威斯康
星州财政机构部公司和消费者服务局（Division of Corporate & Consumer Services
8-4-17
补充法律意见书（一）
Department of Financial Institutions）出具的 Orbis Corporation 设立情况相关证明、
中 国 出 口 信 用 保 险 公 司 出 具 的 资 信 报 告 、 Orbis Corporation 中 文 官 网
（https://www.orbiscorporation.com/zh-cn/）及其股东 Menasha Corporation 官网
（http://menashacorporation.com/）公示信息以及发行人设立时中方股东罗志强说
明，Orbis Corporation 系一家根据美国威斯康星州法律组建的公司，基本情况如
下：
名称 Orbis Corporation
成立时间 1999 年 8 月 24 日
主要经营地址 1055 Corporate Center Drive Oconomowoc 53066 Wisconsin USA
Orbis Corporation engages in the manufacture and sale of plastic
returnable/reusable products for use in a range of material handling
经营范围 applications.
（从事制造、销售一系列应用领域的塑料可循环产品。）
股权结构 Menasha Corporation 持股 100%
根据喜悦有限 2005 年设立时股东罗志强与 Orbis Corporation 签署的《中外
合资经营合同》、罗志强说明以及 Orbis Corporation 官网公示信息，Orbis
Corporation 系一家在全球从事开发、生产和销售塑料包装品的美国公司，为在中
国境内开展生产和销售塑料包装产品业务，其与罗志强在中国成立中外合资经营
企业。
（二） 2005年延迟出资及变更出资方式的原因，是否履行相应的审批程序，
是否符合当时有效《公司法》的规定
1. 2005 年延迟出资及变更出资方式的原因
2005 年 2 月 3 日，发行人取得了宁波市工商局向喜悦有限核发的《企业法
人营业执照》并设立。
2005 年，喜悦有限股东 Orbis Corporation 延迟出资及变更出资方式的具体情
况及原因如下：
设立/变 设立/变 设立时/变更后 Orbis Corporation 的出资 出资期限及出资方式变
更时间 更事项 情况 更原因
8-4-18
补充法律意见书（一）
设立/变 设立/变 设立时/变更后 Orbis Corporation 的出资 出资期限及出资方式变
更时间 更事项 情况 更原因
认缴出资额：41.80 万美元
出资方式：货币：27 万美元；设备：14.8
2005 年
设立 万美元 ——
2月
实缴出资额：0 万美元
出资期限：营业执照核发后 90 天
根据中方股东罗志强说
明，因 Orbis Corporation
认缴出资额：41.80 万美元 原拟出资的设备系从美
出资方式：货币：27 万美元；设备：14.8 国出口至中国之设备，实
2005 年 延长出
万美元 际出资设备交付至发行
5月 资期限
实缴出资额：0 万美元 人的时间预计会超过约
出资期限：营业执照核发后 180 天 定的出资期限，经喜悦有
限全体股东同意，延长出
资期限。
认缴出资额：41.80 万美元
出资方式：货币 根据中方股东罗志强说
实缴出资额：32.23 万美元 明，因 Orbis Corporation
出资期限：在营业执照核发之日起三个月内 原拟出资的设备系从美
实缴 6.72 万美元；2005 年 12 月 31 日前实 国出口至中国之设备，因
缴剩余出资 出口周期较长，实际出资
设备交付至发行人的时
注：2005 年 11 月 10 日，慈溪弘正会计师 间预计会超过约定的出
事务所有限公司出具《验资报告》（慈弘会 资期限，经喜悦有限全体
变更出
验字（2005）第 447 号），经审验，截至 股 东 同 意 ， 确 认 Orbis
2005 年 资期限、
2005 年 7 月 29 日，公司已收到 Orbis Corporation 已实缴的货
11 月 出资方
Corporation 缴存的第一期注册资本 32.23 万 币出资 32.23 万美元，未
式
美元（折合 2,630,381.40 元），全部以美元 完成的价值 9.57 万美元
现汇出资。 的设备出资改为 9.57 万
2005 年 11 月 17 日，慈溪弘正会计师事务 美元的货币出资，同时，
所有限公司出具《验资报告》（慈弘会验字 因货币出资为美元现汇
（2005）第 682 号），经审验，截至 2005 汇 入 ， 考 虑 Orbis
年 11 月 16 日，公司已收到 Orbis Corporation Corporation 实缴出资的
于 2005 年 11 月 15 日缴存的第二期注册资 程序，适当延长剩余货币
本 9.57 万美元（折合 773,552.67 元），以 出资的出资时限。
美元现汇出资。
2. 2005 年延迟出资及变更出资方式是否履行相应的审批程序
（1）相关法律法规关于中外合资经营企业股东延迟出资及变更出资方式的
规定
规定名称 主要规定内容
外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合
当时有效的《公司法
作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定；公司登记事
（2004 修订）》
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
当时有效的《中外合 合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管
资经营企业法（2001 部门（以下称审查批准机关）审查批准；合营企业经批准后，向国家
8-4-19
补充法律意见书（一）
规定名称 主要规定内容
修正）》 工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业；合营企业设
董事会，董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题；董
事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问
题。
当时有效的《中外合
合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同；董
资经营企业法实施
事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
条例（2001 修订）》
喜悦有限当时有效 董事会是公司的最高权力机构，讨论和决定公司所有战略性的商务、
的《公司章程》 财务及经营事宜。
（2）2005 年，喜悦有限股东 Orbis Corporation 延迟出资及变更出资方式履
行相应的审批程序的情况如下：
变更时间 履行的审批程序
及事项 程序 具体内容
2005 年 3 月 29 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同
慈溪市对外
意奥必思（宁波）塑料包装品有限公司变更合资外方出资期限
贸易经济合
及修改合同章程有关条款的批复》（慈外经贸审（2005）62 号），
作局批复同
同意外方出资期限变更为“自营业执照核发之日起 180 天内一
2005 年 5 意
次性全部缴清”。
月，股东 2005 年 4 月 26 日，喜悦有限董事会作出决议，同意延长 Orbis
Orbis
董事会决议 Corporation 的出资期限，延长至营业执照核发后 180 天内一次
Corporation
性缴纳完毕；并同意对章程相应条款作出相应的变更。
延迟出资
期限 根据上述董事会决议，喜悦有限就本次股东出资期限变更事宜
章程修订
相应修订公司章程。
2005 年 5 月 23 日，喜悦有限办理完成本次股东出资期限变更
工商变更登
的工商登记，并取得了宁波市工商局换发的《企业法人营业执
记
照》。
2005 年 11 月 3 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同
意奥必思（宁波）塑料包装品有限公司变更合资外方出资方式、
慈溪市对外 出资期限及修改合同章程有关条款的批复》（慈外经贸审
贸易经济合 （2005）208 号），同意合资外方 Orbis Corporation 变更出资
作局批复同 方式为“全部以美元现汇汇入”、变更出资期限为“自工商营
2005 年 11 意 业执照核发之日起三个月内投入认缴出资额的 15%，余额在
月，股东 2005 年 12 月 31 日前全部缴清”；原合同章程的有关条款视作
Orbis 修改。
Corporation 2005 年 11 月 3 日，喜悦有限董事会作出决议，鉴于 Orbis
延迟出资 Corporation 已完成 32.23 万美元 的货币出 资，同意 Orbis
期 限 及 变 董事会决议 Corporation 未完成的价值 9.57 万美元的设备出资改为 95,700
更出资方 美元的货币出资，出资应不迟于 2005 年 12 月 31 日缴纳完毕；
式 同意对章程和合资合同的相应条款进行修改。
2005 年 11 月 10 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（慈弘会验字（2005）第 447 号），经审验，截至 2005
已实缴出资
年 7 月 29 日，奥必思（宁波）塑料包装品有限公司已收到 Orbis
验资
Corporation 缴存的第一期注册资本 32.23 万美元（折合
2,630,381.40 元），全部以美元现汇出资。
8-4-20
补充法律意见书（一）
变更时间 履行的审批程序
及事项 程序 具体内容
根据上述董事会决议，喜悦有限就本次股东出资期限、出资方
章程修订
式变更事宜相应修订公司章程。
2005 年 11 月 10 日，喜悦有限办理完成本次股东出资期限、出
工商变更登
资方式变更及增加实缴出资的工商登记，并取得了宁波市工商
记
局换发的《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为，2005 年延迟出资及变更出资方式已履行慈溪市对外
贸易经济合作局审批、公司董事会审议、工商变更登记等相应的审批程序。
3. 2005 年延迟出资及变更出资方式是否符合当时有效《公司法》的规定
当时有效的《公司法》的规定及 2005 年延迟出资及变更出资方式的情况如
下：
是否符合当
喜悦有限股东 Orbis
当时有效《公司法》关于出资时限及出资方式相关 时 有 效 的
Corporation 出资时限
规定 《公司法》
及出资方式情况
等相关规定
当时有效的《公司法（2004 修订）》规定，股东可
以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利 Orbis Corporation 不存在
技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、 以工业产权、非专利技
工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行 术出资的情形，因此，
评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土 不存在以工业产权、非
符合
地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定 专利技术作价出资的金
办理。 额超过有限责任公司注
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得 册资本的百分之二十的
超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对 情形。
采用高新技术成果有特别规定的除外。
2005 年 11 月 3 日，喜悦
有限董事会作出决议确
认已实缴的货币出资金
额，根据慈溪弘正会计
当时有效的《公司法（2004 修订）》规定，股东应 师事务所有限公司出具
当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资 《验资报告》（慈弘会
额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入 验字（2005）第 447 号），
符合
准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户； 截至 2005 年 7 月 29 日
以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出 公司已收到 Orbis
资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 Corporation 缴存的第一
期注册资本 32.23 万美
元（折合 2,630,381.40
元），全部以美元现汇
出资。
当时有效的《中外合资经营企业法（2001 修正）》 设立时，Orbis
规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等 Corporation 认缴出资包
符合
进行投资。 括设备出资及货币出
外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实 资，其中设备出资于
8-4-21
补充法律意见书（一）
是否符合当
喜悦有限股东 Orbis
当时有效《公司法》关于出资时限及出资方式相关 时 有 效 的
Corporation 出资时限
规定 《公司法》
及出资方式情况
等相关规定
是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落 2005 年 11 月变更为“全
后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损 部以美元现汇汇入”，
失。 且实际未发生以设备出
当时有效的《中外合资经营企业法实施条例（2001 资实缴的情形。
修订）》规定，合营者可以用货币出资，也可以用
建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、
专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂
房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术
作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原
则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评
定。
当时有效的《中外合资经营企业法实施条例（2001
修订）》规定，作为外国合营者出资的工业产权或
者专有技术，必须符合下列条件之一：
（一）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生
产效率的；
（二）能显著节约原材料、燃料、动力的。
当时有效的《中外合资经营企业法实施条例（2001
修订）》规定，外国合营者作为出资的机器设备或
者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批
机构批准。
1）中方股东罗志强已于
营业执照核发前实缴全
部出资；
2）根据慈溪弘正会计师
事务所有限公司于 2005
年 11 月 10 日出具的《验
当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若 资报告》（慈弘会验字
干规定》规定，合营合同中规定分期缴付出资的， （2005）第 447 号）记
合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 载，外方股东 Orbis 符合
百分之十五，并且应当在营业执照签发之日起 3 个 Corporation 于 2005 年 2
月内缴清。 月 18 日缴存注册资本 10
万美元，以美元现汇出
资。因此，Orbis
Corporation 在营业执照
签发之日起 3 个月内实
缴出资不低于其认缴出
资的 15%。
据此，本所律师认为，2005 年延迟出资及变更出资方式符合当时有效的《公
司法》规定。
（三） 2010年相关股权转让的原因及转让价格的公允性
1. 2010 年相关股权转让的原因
8-4-22
补充法律意见书（一）
根 据 转 让 时 喜 悦 有 限 中 方 股 东 罗 志 强 说 明 ， 经 本 所 律 师 访 谈 Orbis
Corporation 持股期间 Orbis Corporation 员工暨喜悦有限董事会秘书，向 Orbis
Corporation 及其母公司 Menasha Corporation 官网公示联系邮箱发函、并协助发
行人履行登报公示，经核查，因外方股东 Orbis Corporation 在中国开展业务规划
调整，包括拟通过 Orbis Corporation 在中国投资的全资子公司开展业务，故于
2010 年将其持有的喜悦有限全部股权对外转让并退出喜悦有限。
2. 2010 年相关股权转让价格的公允性
2010 年 8 月 23 日，Orbis Corporation（作为卖方）与喜悦香港（作为买方）
签署《股权转让协议》，Orbis Corporation 将其持有的喜悦有限 55%的股权以 285.2
万元转让给喜悦香港。
本次股权转让之《股权转让协议》第 2.2 条约定，本次股权转让的对价经双
方参考慈溪市永敬会计师事务所于 2010 年 2 月 22 日出具的喜悦有限 2009 年度
《审计报告》（慈永会师外审[2010]12 号）确定；第 5.3 条约定，卖方同意，从
2010 年 1 月 1 日到交易完成，不会向公司的股东分配利润，考虑到卖方对该等
利益的放弃，买方同意使卖方免于遭受自 2009 年 12 月 31 日至交易完成时，因
公司的正常经营所产生的任何税、征收、费用、罚款或处罚。
根据前述《审计报告》（慈永会师外审[2010]12 号），截至 2009 年 12 月 31
日，喜悦有限经审计的净资产为 631.86 万元，即喜悦有限 55%股权对应之净资
产为 347.52 元。
根据喜悦香港时任股东罗胤豪及本次股权转让时中方股东罗志强说明，本次
股权转让的对价低于 55%股权对应的截至 2009 年 12 月 31 日净资产，系因转让
双方在协商过程中，综合考虑退出股东 Orbis Corporation 的投资成本。双方约定
的转让价款与 Orbis Corporation 实缴出资基本相当。
据此，本所律师认为，本次股权转让价格由股权转让双方参考喜悦有限经审
计的 2009 年年末净资产协商确定，本次股权转让价格公允。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. Orbis Corporation 系一家 1999 年 8 月 24 日根据美国威斯康星州法律组建
成立的公司，在全球从事开发、生产和销售塑料包装品等业务；
8-4-23
补充法律意见书（一）
2. 2005 年延迟出资及变更出资方式的原因主要为原拟出资的设备系从美
国出口至中国之设备，因出口周期较长，实际出资设备交付至发行人的时间预计
会超过约定的出资期限，经喜悦有限全体股东同意变更原设备出资部分的出资方
式为货币出资，已履行相应的审批程序，符合当时有效的《公司法》的规定；
3. 2010 年 Orbis Corporation 向喜悦香港股权转让退出喜悦有限的原因为
Orbis Corporation 在中国开展业务规划调整，包括拟通过 Orbis Corporation 在中
国投资的全资子公司开展业务，转让价格为双方参考慈溪市永敬会计师事务所出
具的喜悦有限 2009 年度《审计报告》协商确定，价格公允。
二、喜悦香港简要历史沿革，主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、
客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户
和供应商；披露罗胤豪受让并增资喜悦香港的原因、资金出境手续是否合法合规，
金栢利秘书服务有限公司是否与发行人存在关联关系，罗胤豪在投资喜悦香港以
及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期间未办理外汇登记是否存在相关处罚风险；
喜悦香港后续转让股权并注销的原因，生产经营、转让和注销过程的合法合规性，
涉及的资产、人员的处置情况
主要核查程序：
1. 查阅香港泰德威律师行出具的《喜悦香港法律意见书》；
2. 查阅喜悦香港周年申报表、财务报表；
3. 访谈喜悦香港注销前股东、董事罗胤豪；
4. 取得罗志强、罗胤豪取得关于通过喜悦香港返程投资喜悦有限相关事宜
的说明；
5. 查阅喜悦香港银行账户流水；
6. 登录香港特别行政区公司注册处网上查册中心网站查询金栢利秘书服务
有限公司基本信息；
7. 查阅外汇管理相关法律法规；
8. 访谈发行人所在地外汇主管部门国家外汇管理局宁波市分局工作人员；
9. 登录国家外汇管理局宁波市分局官网、国家外汇管理局官网查询；
8-4-24
补充法律意见书（一）
10. 查阅发行人工商登记档案；
11. 查阅喜悦香港转让股权工商登记档案、缴税凭证、外汇业务登记凭
证、价款支付凭证。
核查结果：
（一） 喜悦香港简要历史沿革，主营业务及财务数据，在资产、人员、技
术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、
客户和供应商
1.喜悦香港简要历史沿革
根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港历史沿革如下：
（1）2009 年 12 月 16 日喜悦香港设立
喜悦香港于 2009 年 12 月 16 日依照香港法律成立，为私人有限责任公司，
设立时，喜悦香港基本情况如下：
首任董事为金栢利秘书服务有限公司 Company Kit Secretarial Services
Limited;首任公司秘书为金栢利注册有限公司 Company Kit Registrations Limited,
已发行股份为 1 股普通股，已发行总股本为港币 1 元，股权结构如下:
股东 股份数（股） 百分比
金栢利秘书服务有限公司
Company Kit Secretarial 1 100%
Services Limited
总计 1 100%
（2）2010 年 3 月 9 日喜悦香港第一次变更
本次喜悦香港变更情况如下：
金栢利秘书服务有限公司 Company Kit Secretarial Services Limited 辞去喜悦
香港董事职位；喜悦香港委任罗胤豪 Luo Yinhao 为其董事；
金栢利注册有限公司 Company Kit Registrations Limited 辞去喜悦香港公司秘
书职位；喜悦香港委任日聪企业注册管理有限公司 ATA Corporate Formation &
Management Limited 为其公司秘书；
喜悦香港配发 9,999 股普通股，获分配股份者为罗胤豪 Luo Yinhao。股份配
8-4-25
补充法律意见书（一）
发过后喜悦香港的股权结构如下：
股东 股份数（股） 百分比
金栢利秘书服务有限公司
Company Kit Secretarial 1 0.01%
Services Limited
罗胤豪 Luo Yinhao 9,999 99.99%
总计 10,000 100%
（3）2010 年 3 月 15 日喜悦香港第二次变更
2010 年 3 月 15 日，金栢利秘书服务有限公司 Company Kit Secretarial Services
Limited 将其持有喜悦香港的 1 股普通股转让予罗胤豪 Luo Yinhao。根据转股文
书，转让对价为港币 1 元。转让后喜悦香港的股权结构如下：
股东 股份数（股） 百分比
罗胤豪 Luo Yinhao 10,000 100%
总计 10,000 100%
（4）2013 年 12 月 16 日喜悦香港第三次变更
本次喜悦香港变更情况如下：
日 聪 企 业 注 册 管 理 有 限 公 司 ATA Corporate Formation & Management
Limited 辞去喜悦香港公司秘书职位；喜悦香港委任禹泰管理咨询有限公司
Yutai Management Consulting Limited 为其公司秘书。
（5）2019 年 5 月 17 日喜悦香港撤销注册并解散
2019 年 5 月 17 日，香港公司注册处撤销喜悦香港注册，喜悦香港在注册撤
销时解散。
2.喜悦香港主要业务及财务数据
根据《喜悦香港法律意见书》、发行人及罗胤豪提供的资料和说明，喜悦香
港主要业务为持有喜悦有限股权。
喜悦香港于 2018 年 11 月 26 日起休止活动，于 2019 年 5 月 17 日撤销注册
并解散，其主要财务数据如下：
单位：人民币元
8-4-26
补充法律意见书（一）
截止日/期间 总资产 净资产 净利润 营业收入
2019 年 5 月 17 日
0.00 0.00 0.00 0.00
/2019 年存续期
2018 年 12 月 31
182.49 182.49 8.75 0.00
日/2018 年度
2017 年 12 月 31
173.74 173.74 -10.71 0.00
日/2017 年度
注：上述财务数据未经审计。
3. 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据《喜悦香港法律意见书》、喜悦香港流水、罗胤豪确认，自 2010 年 3 月
罗胤豪取得喜悦香港股权起至 2019 年 5 月喜悦香港撤销注册期间，喜悦香港相
关情况为：1）主要业务为持有喜悦有限股权，并于 2015 年 8 月以股权转让的方
式退出喜悦有限；2）未直接或委托第三方从事生产、研发、销售相关经营活动；
3）无固定资产、未雇佣任何专职人员、未持有技术。
除发行人现任董事兼总经理罗胤豪在喜悦香港注销前曾担任喜悦香港董事、
并持有其股权外，喜悦香港与发行人资产、人员、技术、客户、供应商等方面无
其他关系，与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
（二） 披露罗胤豪受让并增资喜悦香港的原因、资金出境手续是否合法合
规，金栢利秘书服务有限公司是否与发行人存在关联关系，罗胤豪在投资喜悦香
港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期间未办理外汇登记是否存在相关处罚
风险
1. 罗胤豪受让并增资喜悦香港的原因、资金出境手续是否合法合规
根据罗志强、罗胤豪说明，因 2010 年喜悦有限外方股东 Orbis Corporation
拟退出，为合理享受外商投资企业的税收优惠政策，罗胤豪拟通过喜悦香港受让
Orbis Corporation 对外转让的股权，故罗胤豪以受让及认购配发股份的方式取得
喜悦香港股权。
2010 年 3 月，罗胤豪先后以认购 9,999 股普通股、受让金栢利秘书服务有限
公司持有的喜悦香港 1 股普通股的方式，合计获得喜悦香港 10,000 股普通股，
持股比例为 100%。其中罗胤豪认购喜悦香港 9,999 股普通股均为认缴、未实缴，
不涉及资金出境；罗胤豪受让金栢利秘书服务有限公司持有的喜悦香港 1 股普通
8-4-27
补充法律意见书（一）
股，转让对价为港币 1 元，资金来源为罗胤豪合法取得的境外资金，不涉及资金
出境。
据此，罗胤豪受让取得喜悦香港 1 股股份的资金为境外资金、认购喜悦香港
配发的 9,999 股普通股未实缴，不涉及资金出境手续。
2. 金栢利秘书服务有限公司是否与发行人存在关联关系
根据香港特别行政区公司注册处网上查册中心（网址：
https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）公示之公司资料及金栢利秘书服务有限公司于
2020 年 1 月 6 日递交之周年申报表，截至 2020 年 8 月 5 日，金栢利秘书服务有
限公司基本情况如下：
COMPANY KIT SECRETARIAL SERVICES LIMITED
名称
金栢利秘書服務有限公司
成立时间 1997 年 1 月 6 日
UNIT A 3/F CHEONG SUN TOWER 116-118 WING LOK ST
注册办事处 SHEUNG
WAN, HONG KONG
股本 港币 4 元
董事 葉美冰、葉樹安、葉樹泰
公司秘书 葉樹安
股权结构 葉樹泰持股 100%
根据罗胤豪说明，金栢利秘书服务有限公司为注册代理公司，出于投资喜悦
香港便捷之目的考虑，金栢利秘书服务有限公司注册成立喜悦香港后，罗胤豪以
受让股权及认购配发股份的方式，投资喜悦香港。
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方填写的调查表，
并经与金栢利秘书服务有限公司上述董事、股东等情况比对，金栢利秘书服务有
限公司与发行人不存在关联关系。
据此，本所律师认为，金栢利秘书服务有限公司与发行人不存在关联关系。
3. 罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期间未办理
外汇登记是否存在相关处罚风险
（1）关于罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权外汇
登记相关规定及适用
8-4-28
补充法律意见书（一）
① 2010 年 3 月，罗胤豪投资喜悦香港时不需办理外汇登记
根据 2010 年 3 月罗胤豪取得喜悦香港股权时有效的《国家外汇管理局关于
境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇
发[2005]75 号，2005 年 11 月 1 日起实施，已失效，以下简称“75 号文”）规定，
境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部
申请办理境外投资外汇登记手续，其中“特殊目的公司”指境内居民法人或境内
居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债
融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
根据罗胤豪的说明并经本所律师核查，罗胤豪于 2010 年 3 月投资喜悦香港
的目的并非境外融资，罗胤豪取得喜悦香港股权后，也不存在境外股权融资行为，
罗胤豪取得喜悦香港 100%股权（对应 10,000 股普通股）的资金以及喜悦香港以
受让方式取得喜悦有限股权的资金来源为合法取得的境外资金，不涉及其持有的
境内企业资产或权益。
根据当时有效的 75 号文相关规定并经本所律师协同保荐人向国家外汇管理
局宁波市分局相关工作人员访谈，境外企业喜悦香港未进行股权融资或境内自然
人以境外资金投资境外企业，不属于 75 号文规定的“特殊目的公司”，罗胤豪于
2010 年 3 月投资喜悦香港不需办理当时有效的 75 号文规定的外汇登记。
② 自 37 号文于 2014 年 7 月实施起，罗胤豪投资喜悦香港并通过喜悦香港
持有喜悦有限股权，应办理外汇补登记
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，2014 年 7 月 4 日起实施，以下
简称“37 号文”），境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前应
向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续，其中“特殊目的公司”是指境内居民
以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境
外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业；37 号文实施前，境内
居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资
外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合
理性等原则办理补登记。
8-4-29
补充法律意见书（一）
2014 年 7 月 4 日 37 号文实施后，由于 37 号文调整了特殊目的公司和返程
投资的定义，罗胤豪通过喜悦香港投资喜悦有限期间应按照 37 号文的规定办理
相关的特殊目的公司外汇补登记手续。
③ 自 2015 年 8 月喜悦香港不再持有喜悦有限股权起，罗胤豪投资喜悦香港
不再需要办理补登记手续
37 号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规定，如因转股和身
份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的，不再需要办理特殊目
的公司登记。
鉴于喜悦有限董事会于 2015 年 5 月作出同意喜悦香港转股退出相关事宜的
决议，并于 2015 年 8 月完成喜悦香港对外转让喜悦有限股权事宜的工商变更，
根据 37 号文附件相关规定并经本所律师向国家外汇管理局宁波市分局相关工作
人员访谈，自 2015 年 8 月喜悦香港不再持有境内企业喜悦有限权益之日起，喜
悦香港已不具备办理外汇补登记的条件，故未能办理完成特殊目的公司外汇补登
记手续，亦不再需要办理补登记手续。
（2）关于罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期间
未办理外汇登记相关处罚风险
① 37 号文规定及实际情况
类别 37 号文规定 实际情况
37 号文第十五条第二款规定，境内居
如上文所述，2014 年 7 月 37 号文实
民未按规定办理相关外汇登记、未如
施起至 2015 年 8 月，罗胤豪投资喜
实披露返程投资企业实际控制人信
未办理补登记 悦香港并通过喜悦香港持有喜悦有
息、存在虚假承诺等行为，外汇局根
限股权期间应办理特殊目的公司外
据《中华人民共和国外汇管理条例》
汇补登记、实际未办理外汇补登记。
第四十八条第（五）项进行处罚。
未办理补登记 37 号文第十五条第三款规定，在境内 根据罗胤豪说明、喜悦香港流水，
期间喜悦香港 居民未按规定办理相关外汇登记、未 喜悦香港持有喜悦有限股权期间，
的资金汇入 如实披露返程投资企业实际控制人 喜悦香港未发生境外资金汇入。
信息或虚假承诺的情况下，若发生资 根据发行人工商登记档案、罗胤豪
金流出，外汇局根据《中华人民共和 说明、喜悦香港流水、资金汇出凭
未办理补登记 国外汇管理条例》第三十九条进行处 证，罗胤豪通过喜悦香港持有喜悦
期间喜悦香港 罚；若发生资金流入或结汇，根据《中 有限股权期间，发生了款项汇出相
的资金汇出 华人民共和国外汇管理条例》第四十 关事由，实际于喜悦香港退出喜悦
一条进行处罚。 有限后发生资金汇出。（注）
注：根据发行人工商登记档案、罗胤豪说明、喜悦香港流水、资金汇出凭证，罗胤豪通
8-4-30
补充法律意见书（一）
过喜悦香港持有喜悦有限股权期间的资金汇出情况如下：
类别 概述 内容
2015 年 5 月， 2015 年 5 月，喜悦香港退出喜悦有限暨喜悦有限由合资企业变为
汇 出
喜悦有限作出 内资企业之前，喜悦有限股东会作出分红决议，同意将可供分配
事由 1
分红决议 的利润按股权比例进行分配，其中喜悦香港分得 253.59 万元。
2015 年 5 月 25 日，喜悦香港与罗胤豪签订《股权转让协议书》，
约定喜悦香港将其持有喜悦有限 50%的股权以人民币 303 万元转
2015 年 5 月，
让给罗胤豪。同日，喜悦香港与罗志强签订《股权转让协议书》，
汇 出 喜悦香港签署
约定喜悦香港将其持有喜悦有限 5%的股权以人民币 30.3 万元转
事由 2 股权转让协议
让给罗志强。
退出喜悦有限
2015 年 8 月 12 日，喜悦有限办理完成本次股权转让、变更企业类
型的工商登记。
2016 年 5 月，
2016 年 5 月，喜悦有限购汇 34.96 万美元向喜悦香港支付分红款，
喜悦有限、罗
根据“结售汇水单”及“外汇支款凭证”电子回单，款项属性为
志强与罗胤豪
款 项 “其他特殊非贸易项目”。
分别向喜悦香
汇出 2016 年 5 月，罗志强购汇 4.45 万美元、罗胤豪购汇 44.81 万美元
港支付分红
分别向喜悦香港支付股权转让价款。根据“结售汇水单”记载，
款、股权转让
上述款项属性均为“资本项下”。
价款
② 罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期间未办理
外汇登记相关处罚风险分析
2014 年 7 月 37 号文实施起至 2015 年 8 月，罗胤豪投资喜悦香港并通过喜
悦香港持有喜悦有限股权期间未办理 37 号文项下外汇补登记以及与喜悦香港持
有喜悦有限股权相关资金汇出的情形，基于以下原因，本所律师认为相关处罚风
险较低，对本次发行上市不构成实质性法律障碍：
1） 根据 37 号规定并经本所律师访谈外管局宁波分局工作人员，自 2015 年
8 月喜悦有限外资转内资工商变更完成起，罗胤豪已不再需要办理 37 号文补登
记，且喜悦香港已于 2019 年 5 月 17 日撤销注册并解散。此外，喜悦香港持股相
关资金于 2016 年 5 月实际汇出时，喜悦香港已退出喜悦有限，时间上不属于需
办理 37 号文补登记期限发生的资金汇出。
2）针对上述资金流出行为，相关资金转出方均已办理银行外汇登记手续并
取得银行出具的结售汇水单，未及时办理返程投资外汇补登记系因存在认知误
区，喜悦有限及其实际控制人罗志强、罗胤豪均不存在逃避外汇监管的主观故意。
3）国家外汇管理局慈溪支局于 2019 年 9 月 16 日出具证明，自发行人成立
至证明出具日，未发现其存在逃汇、非法套汇违规行为。
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补充法律意见书（一）
4）根据罗胤豪出具的承诺函、本所律师登录国家外汇管理局宁波市分局官
网、国家外汇管理局官网查询并经本所律师向国家外汇管理局宁波市分局相关工
作人员访谈，截至本补充法律意见书出具日，罗胤豪不存在因未办理境外投资外
汇登记手续或外汇补登记被外汇管理部门处罚或接受外汇管理部门调查的情形。
5）《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未
被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法
行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计
算。”经本所律师向国家外汇管理局宁波市分局相关工作人员访谈，截至本补充
法律意见书出具日，37 号文生效后，罗胤豪投资喜悦香港以及后续喜悦香港持
有喜悦有限股权期间未办理外汇补登记及因通过喜悦香港投资喜悦有限相关资
金汇出的行为已经超过了相关法律法规规定的行政处罚时效。
6）实际控制人罗志强、罗胤豪共同出具承诺，承诺若因罗胤豪未就投资喜
悦香港以及通过喜悦香港投资喜悦有限办理相关外汇登记或其他可能存在的相
关外汇管理方面的不规范行为导致发行人面临外汇主管部门或其他有关部门所
作出的行政处罚或承担任何诉讼、损失或遭受其他不利后果的，罗志强、罗胤豪
承诺将足额补偿发行人因前述各项不利后果所承受的任何直接或间接损失，且无
需发行人支付任何对价。
据此，本所律师认为，罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有
限股权期间未办理外汇登记受到相关处罚的风险较低，对本次发行上市不构成实
质性法律障碍。
（三） 喜悦香港后续转让股权并注销的原因，生产经营、转让和注销过程
的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况
1.喜悦香港后续转让股权并注销的原因
根据罗胤豪、罗志强说明，喜悦香港转让喜悦有限股权的原因为：1）喜悦
有限作为外商投资企业经营期限已满十年，作为外商投资企业已无税收优惠政
策；2）调整公司股权结构，喜悦香港以股权转让方式退出后，喜悦有限股东变
为境内自然人罗志强、罗胤豪二人，罗胤豪由间接持股变为直接持股。
根据喜悦香港股东罗胤豪说明，其投资喜悦香港的背景为通过喜悦香港间接
8-4-32
补充法律意见书（一）
持有喜悦有限股权，因喜悦香港转让喜悦有限股权后，无其他业务，故决定注销
喜悦香港。
2.喜悦香港生产经营、转让和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的
处置情况
（1）喜悦香港生产经营的合法合规性
根据《喜悦香港法律意见书》、罗胤豪说明，喜悦香港仅作为喜悦有限股东，
无其他经营项目和收益；截至本补充法律意见书出具日，喜悦香港不存在违法违
规的情形，喜悦香港未因违反香港法律、条例而被香港政府部门处罚或被检控，
亦未被任何信用监管机构纳入失信名单。
（2）喜悦香港转让喜悦有限股权的合法合规性
喜悦香港转让喜悦有限股权履行了如下程序：
程序 具体内容
2015 年 5 月 25 日，喜悦有限董事会作出决议，同意 1）喜悦香港将其持
有的喜悦有限 5%的股权（对应 3.8 万美元出资额）以 30.3 万元的价格转
让给罗志强；2）喜悦香港将其持有喜悦有限 50%的股权（对应 38 万美元
董事会决议 出资额）以 303 万元的价格转让给罗胤豪；3）股权转让后，公司类型由
有限责任公司（台港澳与境内合资企业）变更为内资有限责任公司（自然
人控股或私营性质企业控股）；4）原合同、章程作废，并由新股东按照
《公司法》规定重新制订公司章程。
2015 年 5 月 25 日，喜悦香港分别与罗志强、罗胤豪签署《股权转让协议
股权转让协议 书》，约定将其持有的喜悦有限 5%的股权（对应 3.8 万美元出资额）、
签署 50%的股权（对应 38 万美元出资额）分别以 30.3 万元、303 万元的价格
转让给罗志强、罗胤豪。
2015 年 6 月 24 日，慈溪市招商局出具《关于同意喜悦（宁波）塑料包装
慈溪市招商局
品有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（慈招商审[2015]74 号），
批复同意
同意喜悦有限上述股权转让，公司性质变更为内资企业，原章程终止。
2015 年 8 月 12 日，喜悦有限办理完成本次股权转让、变更企业类型等事
工商变更登记
项变更的工商登记，并取得了慈溪市市场监督管理局换发的《营业执照》。
根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港转让喜悦有限股权不违反香港法律、
条例规定。
据此，本所律师认为，喜悦香港转让喜悦有限股权，已经慈溪市招商局批复
同意并完成工商变更登记，符合当时有效的《公司法》《中外合资经营企业法》
等法律法规规定，且不违反香港法律、条例规定。
（3）喜悦香港注销过程的合法合规性
8-4-33
补充法律意见书（一）
根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港注销过程如下：
2018 年 11 月 23 日，喜悦香港通过特别决议，由特别决议交付公司注册处
的日期起，喜悦香港处于不活动状态。于 2018 年 11 月 26 日起，喜悦香港休止
活动。
于 2019 年 1 月 2 日，喜悦香港向公司注册处提交撤销注册申请书及一封确
认函以确认香港税务局并未有就喜悦香港撤销注册的申请提出反对。及后公司注
册处于 2019 年 1 月 25 日于宪报刊登公告，述明除非公司注册处处长在公告刊登
后 3 个月内收到对喜悦香港撤销注册申请的反对，否则处长可撤销喜悦香港于公
司注册处的注册。
根据宪报，于 2019 年 5 月 17 日，公司注册处在宪报上刊登公告宣布根据香
港《公司条例》第 751（3）条，于当日撤销喜悦香港于公司注册处的注册，而
根据《公司条例》第 751（6）条，喜悦香港也在注册撤销时解散。
根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港解散程序符合香港法律、条例规定。
（4）涉及的资产、人员的处置情况
根据《喜悦香港法律意见书》、喜悦香港注销前财务报表以及喜悦香港注销
前股东罗胤豪确认，喜悦香港注销时不存在专职员工和资产，因此，不涉及资产、
人员的处置。
据此，本所律师认为，喜悦香港生产经营未因违反香港法律、条例而被香港
政府部门处罚或被检控，亦未被任何信用监管机构纳入失信名单；喜悦香港转让
喜悦有限股权已经慈溪市招商局批复同意并完成工商变更登记，符合当时有效的
《公司法》《中外合资经营企业法》等法律法规规定，且不违反香港法律、条例
等规定；喜悦香港于注册撤销时解散，解散程序符合香港法律、条例规定，注销
时不涉及资产、人员的处置。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 喜悦香港主要业务为持有喜悦有限股权，除发行人现任董事兼总经理罗
胤豪在喜悦香港注销前曾担任喜悦香港董事、并持有其股权外，喜悦香港与发行
人资产、人员、技术、客户、供应商等方面无其他关系，与发行人不存在重叠的
8-4-34
补充法律意见书（一）
销售渠道、客户和供应商。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“三、股本和股东变化情况”之“（六）涉及喜悦香港的股权变动情况”部分
补充披露喜悦香港简要历史沿革、主营业务及财务数据相关情况。
2. 罗胤豪受让喜悦香港股份并认购喜悦香港配股的原因为 2010 年喜悦有
限外方股东 Orbis Corporation 拟退出，为合理享受外商投资企业的税收优惠政策，
罗胤豪以受让及认购配发股份的方式取得喜悦香港股权，并通过喜悦香港受让
Orbis Corporation 对外转让的股权；罗胤豪受让取得喜悦香港 1 股股份的资金为
境外资金、认购喜悦香港 9,999 股普通股未实缴，不涉及资金出境手续；金栢利
秘书服务有限公司与发行人不存在关联关系；罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜
悦香港持有喜悦有限股权期间未办理外汇登记受到相关处罚的风险较低，对本次
发行上市不构成实质性法律障碍。
3. 因喜悦有限作为外商投资企业经营期限已满十年、调整喜悦有限股东为
为罗志强、罗胤豪二人，喜悦香港转让喜悦有限股权；因喜悦香港转让喜悦有限
股权后，无其他业务，故罗胤豪决定注销喜悦香港；喜悦香港生产经营未因违反
香港法律、条例而被香港政府部门处罚或被检控，亦未被任何信用监管机构纳入
失信名单；喜悦香港转让喜悦有限股权已经慈溪市招商局批复同意并完成工商变
更登记，符合当时有效的《公司法》《中外合资经营企业法》等法律法规规定，
且不违反香港法律、条例等规定；喜悦香港于注册撤销时解散，解散程序符合香
港法律、条例规定，注销时不涉及资产、人员的处置。
三、罗志强、罗胤豪 2018 年集中转让发行人股权是否符合《公司法》第 141
条以及公司章程的规定，相关行为是否存在被处罚的风险
主要核查程序：
1. 查阅《公司法》第 141 条以及发行人当时有效的公司章程规定；
2. 电话咨询宁波市市场监督管理局工作人员、查阅宁波市市场监督管理局
出具的证明；
3. 查阅罗志强、罗胤豪 2018 年转让股权相关协议；
4. 查阅发行人及转让方罗志强、罗胤豪出具的说明。
8-4-35
补充法律意见书（一）
核查结果：
（一） 罗志强、罗胤豪2018年集中转让发行人股权是否符合《公司法》第
141条以及公司章程的规定
《公司法（2013 年修正）》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转
让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《公司章程》第二十七条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。”
2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间，罗志强与罗胤豪股份转让情况如下：
转让股份
序 协议签署日 价格 转让价款
转让方 受让方 数
号 期 （元/股） （万元）
（万股）
1 2018/02/14 罗志强 君科投资 62.50 8.80 550.00
2 2018/02/14 罗胤豪 君科投资 48.50 8.80 426.80
3 2018/02/14 罗志强 悦扬投资 293.00 8.80 2,578.40
4 2018/02/25 罗胤豪 佳升投资 307.00 8.80 2,701.6
5 2018/03/01 罗志强 毛鹏珍 250.00 1.00 250.00
6 2018/03/01 罗胤豪 何佳莹 150.00 1.00 150.00
7 2018/03/01 罗胤豪 罗婕文 100.00 1.00 100.00
经核查，上述转让前，时任董事罗志强与时任总经理罗胤豪均直接持有发行
人 1,047.50 万股股份，上述转让的股份数量超过其所直接持有发行人股份总数的
25%。
据此，本所律师认为，上述罗志强、罗胤豪 2018 年集中转让发行人股权不
符合当时有效的《公司法》第 141 条以及《公司章程》的规定。
（二） 相关行为是否存在被处罚的风险
经本所律师查阅《公司法（2013 年修正）》《公司法（2018 年修正）》《公司
8-4-36
补充法律意见书（一）
登记管理条例（2016 修订）》等相关法律法规以及《公司章程》规定，并向宁波
市市场监督管理局电话咨询，相关法律法规未规定股份公司董事、监事、高级管
理人员每年转让的股份超过其所持有本公司股份总数的 25%的处罚后果，宁波市
市场监督管理局不会对此作出处罚。
宁波市市场监督管理局已出具证明，经宁波市市场监督管理局数据库查询，
截至 2020 年 6 月 30 日，未发现发行人被宁波市市场监督管理局行政处罚的记录。
自 2020 年 1 月 1 日起，罗志强、罗胤豪自 2018 年 1 月 1 日起各自累计可转
让的股份数量已超过 2018 年 2 月至 3 月期间转让股份的数量。
根据罗胤豪、罗志强出具的承诺函、本所律师登录宁波市市场监督管理局官
网、查询并经本所律师向宁波市市场监督管理局电话咨询，截至本补充法律意见
书出具日，罗胤豪、罗志强不存在因 2018 年集中转让发行人股权被工商管理部
门或其他主管部门处罚或接受主管部门调查的情形。
此外，根据发行人及罗志强、罗胤豪出具的说明并经本所律师核查：①罗志
强、罗胤豪向君科投资、悦扬投资、佳升投资转让公司股份的原因系受让方看好
公司发展；②罗志强向毛鹏珍转让股份以及罗胤豪向何佳莹、罗婕文转让股份的
原因，系家庭成员间共同达成的关于家庭资产的分配决定。在上述股份转让前后，
发行人在生产经营方面不存在重大变化，罗志强、罗胤豪作为转让方不存在通过
利用内幕信息、不对称信息进行股份转让而损害发行人及发行人其他股东利益或
获得不合理收益的情形。
发行人全体股东（包括 2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间股份转让的转让方、
受让方）已出具确认，对发行人目前全体股东的资格及全体股东持有发行人股权
的真实、合法、有效等情况不存在任何异议。
据此，本所律师认为，罗胤豪、罗志强 2018 年集中转让发行人股权相关行
为不存在被市场监督管理局予以行政处罚的风险，且不影响该等股东截至本补充
法律意见书出具日持有发行人股权的真实、合法、有效，对本次发行上市不构成
实质性法律障碍。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 罗志强、罗胤豪 2018 年集中转让发行人股权不符合当时有效的《公司法》
8-4-37
补充法律意见书（一）
第 141 条以及《公司章程》的规定。
2. 罗胤豪、罗志强 2018 年集中转让发行人股权相关行为不存在被市场监督
管理局予以行政处罚的风险，且不影响该等股东截至本补充法律意见书出具日持
有发行人股权的真实、合法、有效，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
四、相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序；补充说
明股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规；报告期内
持股平台份额转让或回购情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关持股计划是否存
在代持情形；员工持股平台交易对价和定价依据，是否公允，是否构成股份支付
及对发行人经营业绩影响情况
主要核查程序：
1. 查阅《宁波喜悦包装科技股份有限公司股权激励计划》；
2. 查阅发行人召开第一届董事会第十四次会议及 2017 年第五次临时股东
大会的会议文件；
3. 查阅发行人与旺科投资签署的《股份认购及增资协议》；
4. 查阅罗志强、罗胤豪分别与旺科投资签署的《股权转让协议书》；
5. 查阅发行人与员工持股平台员工签署的劳动合同或聘任合同；
6. 查阅发行人提供的持股平台员工付款凭证、银行流水、调查表及承诺函
等资料，并对相关持股平台员工进行访谈；
7. 查阅旺科投资设立至今的全套工商档案；
8. 登录“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“中国市场监管行政
处罚文书网”等网站进行公开信息检索；
9. 取得发行人出具的书面说明。
核查结果：
1、相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序
根据发行人提供的书面说明及《宁波喜悦包装科技股份有限公司股权激励计
划》，持股平台员工的选定范围为公司骨干员工，具体包括公司中、高层管理人
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补充法律意见书（一）
员及业务骨干人员，以自愿出资为原则选定，经公司董事会、股东大会审议通过
后实施。截至本补充法律意见书出具日，各合伙人在发行人处的任职情况如下：
序号 合伙人 合伙人类别 在发行人处职务
1 毛燕利 普通合伙人 证券事务代表
2 罗胤豪 有限合伙人 董事、总经理
3 李宁 有限合伙人 董事、副总经理
4 罗志强 有限合伙人 董事长
5 朱伟 有限合伙人 销售部经理
6 孙晓刚 有限合伙人 销售部经理
7 王长维 有限合伙人 总经理助理
8 罗建校 有限合伙人 副总经理
9 邹明旭 有限合伙人 行政总监
10 王晓聪 有限合伙人 销售部经理
11 吴育明 有限合伙人 生产部门经理
12 王星火 有限合伙人 技术开发部经理
13 王芳 有限合伙人 财务经理
14 黄益祥 有限合伙人 技术开发部副经理
15 项黎铭 有限合伙人 技术开发部副经理
16 宋峰 有限合伙人 品质部经理
17 陈利娜 有限合伙人 计划物控部经理
18 邬雷江 有限合伙人 设备部经理
19 余旭君 有限合伙人 模具车间主任
就本次员工持股计划，发行人履行了如下法律程序：
2017 年 12 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议并通
过了《关于增加公司注册资本的议案》《关于股东罗志强、罗胤豪转让部分股权
的议案》《关于公司股权激励计划的议案》等相关议案，同意公司实施员工股权
激励计划。
2017 年 12 月 22 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于股份公司增加注册资本的议案》《关于股东罗志强、罗胤豪转让部
分股权的议案》《关于公司股权激励计划的议案》等相关议案，同意员工持股平
台旺科投资以每股 1 元的价格认购发行人 90 万股股份，同意罗志强、罗胤豪分
别将其各自持有的发行人 5%的股权（对应 255 万股）以每股 1 元的价格转让给
8-4-39
补充法律意见书（一）
旺科投资。同日，罗志强、罗胤豪分别与旺科投资签署《股权转让协议书》。
2017 年 12 月 25 日，发行人与旺科投资签署《股份认购及增资协议》。
2017 年 12 月 28 日，发行人办理完成本次增资的工商变更登记，并取得了
宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。
据此，本所律师认为，发行人已就持股平台入股发行人履行了必要的法律程
序。
2、股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规
（1）股份价格的确认方式及合理性
根据发行人与旺科投资签署的《股份认购及增资协议》以及罗志强、罗胤豪
分别与旺科投资签署的《股权转让协议书》，旺科投资以增资及股份受让方式取
得发行人股份的价格均为 1 元/股，根据发行人、罗志强、罗胤豪说明，鉴于旺
科投资取得发行人股份的目的系实行员工股权激励，且旺科投资取得发行人股份
时点，发行人与旺科投资均为罗志强、罗胤豪持有 100%权益的企业，故经股东
大会审议同意，增资及股份转让价格确定为 1 元/股，定价具有合理性。
（2）员工出资来源
根据发行人提供的持股平台员工出资凭证/付款凭证、银行流水、调查表及
承诺函等资料，并经本所律师访谈相关持股平台员工，除实际控制人之外其他合
伙人系通过受让实际控制人所持旺科投资合伙份额方式间接持有发行人股份，受
让旺科投资合伙份额的资金为自有或自筹资金，不存在发行人向该等员工提供资
金支持的情况，资金来源合法合规。
据此，本所律师认为，旺科投资取得公司股份价格系考虑旺科投资取得公司
股份的目的为实施股权激励，且旺科投资取得发行人股份时点，发行人与旺科投
资均为罗志强、罗胤豪父子二人持有 100%权益的企业，经股东大会审议同意，
确定旺科投资取得公司股份价格为 1 元/股，定价具有合理性；员工取得旺科投
资合伙份额的资金来源为自有或自筹资金，不存在发行人向该等员工提供资金支
持的情况，资金来源合法合规。
3、报告期内持股平台份额转让或回购情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
8-4-40
补充法律意见书（一）
（1）报告期内，旺科投资合伙人及合伙份额变动情况
① 2017 年 6 月，旺科投资设立
旺科投资设立于 2017 年 6 月，设立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗志强 普通合伙人 50.00 10.00
2 罗胤豪 有限合伙人 450.00 90.00
合计 500.00 100.00
② 2017 年 12 月，增加合伙企业出资额及合伙份额转让
2017 年 12 月 22 日，旺科投资全体合伙人作出《宁波旺科投资管理合伙企
业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意增加合伙人企业出资数额至 600
万元，新增出资数额由全体合伙人按出资比例认缴，其中罗胤豪以货币方式增
加出资 90 万元，罗志强以货币方式增加出资 10 万元；同意罗胤豪将其持有的部
分合伙份额转让给李宁、朱伟、孙晓刚等 17 人。
同日，罗胤豪与李宁、朱伟、孙晓刚等 17 人签署《财产份额转让协议书》，
本次合伙份额转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让对价（万元）
李宁 150.00 25.00 450.00
朱伟 30.00 5.00 90.00
孙晓刚 20.00 3.33 60.00
王长维 15.00 2.50 45.00
罗建校 15.00 2.50 45.00
邹明旭 15.00 2.50 45.00
吴育明 10.00 1.67 30.00
罗胤豪
王晓聪 10.00 1.67 30.00
王星火 5.00 0.83 15.00
王芳 5.00 0.83 15.00
黄益祥 3.00 0.50 9.00
项黎铭 3.00 0.50 9.00
宋峰 3.00 0.50 9.00
陈利娜 3.00 0.50 9.00
8-4-41
补充法律意见书（一）
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让对价（万元）
毛燕利 3.00 0.50 9.00
邬雷江 3.00 0.50 9.00
余旭君 3.00 0.50 9.00
合计 — 296.00 49.33 888.00
本次变更完成后，旺科投资的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗志强 普通合伙人 60.00 10.00
2 罗胤豪 有限合伙人 244.00 40.67
3 李宁 有限合伙人 150.00 25.00
4 毛燕利 有限合伙人 3.00 0.50
5 朱伟 有限合伙人 30.00 5.00
6 孙晓刚 有限合伙人 20.00 3.33
7 王长维 有限合伙人 15.00 2.50
8 罗建校 有限合伙人 15.00 2.50
9 邹明旭 有限合伙人 15.00 2.50
10 王晓聪 有限合伙人 10.00 1.67
11 吴育明 有限合伙人 10.00 1.67
12 王星火 有限合伙人 5.00 0.83
13 王芳 有限合伙人 5.00 0.83
14 黄益祥 有限合伙人 3.00 0.50
15 项黎铭 有限合伙人 3.00 0.50
16 宋峰 有限合伙人 3.00 0.50
17 陈利娜 有限合伙人 3.00 0.50
18 邬雷江 有限合伙人 3.00 0.50
19 余旭君 有限合伙人 3.00 0.50
合计 600.00 100.00
根据《宁波喜悦包装科技股份有限公司股权激励计划》以及发行人、罗胤豪、
罗志强说明，上述罗胤豪向转让合伙份额背景为实施员工股权激励。
③ 2019 年 3 月，变更普通合伙人
2018 年 12 月 12 日，旺科投资全体合伙人作出《宁波旺科投资管理合伙企
业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意免去罗志强执行事务合伙人的职
务，委托毛燕利为旺科投资的执行事务合伙人，并相应订立新的合伙协议。本
8-4-42
补充法律意见书（一）
次变更完成后，旺科投资的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 毛燕利 普通合伙人 3.00 0.50
2 罗胤豪 有限合伙人 244.00 40.67
3 李宁 有限合伙人 150.00 25.00
4 罗志强 有限合伙人 60.00 10.00
5 朱伟 有限合伙人 30.00 5.00
6 孙晓刚 有限合伙人 20.00 3.33
7 王长维 有限合伙人 15.00 2.50
8 罗建校 有限合伙人 15.00 2.50
9 邹明旭 有限合伙人 15.00 2.50
10 王晓聪 有限合伙人 10.00 1.67
11 吴育明 有限合伙人 10.00 1.67
12 王星火 有限合伙人 5.00 0.83
13 王芳 有限合伙人 5.00 0.83
14 黄益祥 有限合伙人 3.00 0.50
15 项黎铭 有限合伙人 3.00 0.50
16 宋峰 有限合伙人 3.00 0.50
17 陈利娜 有限合伙人 3.00 0.50
18 邬雷江 有限合伙人 3.00 0.50
19 余旭君 有限合伙人 3.00 0.50
合计 600.00 100.00
根据毛燕利、罗志强、罗胤豪书面确认，本次普通合伙人暨执行事务合伙人
由罗志强变更为毛燕利，系出于旺科投资实际管理考虑，毛燕利在公司总经办任
职多年，深入参与公司行政工作，现为公司证券事务代表，由其作为执行事务合
伙人更加有利于实现员工持股平台激励公司管理层及核心骨干员工的目的，同时
也更便于平台的日常管理。
（2）旺科投资合伙人及合伙份额变动是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明、旺科投资各合伙人出具的承诺函及访谈确认，并经
本所律师登录“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“中国市场监管行政
处罚文书网”等网站进行公开信息检索，截至本补充法律意见书出具日，旺科投
资各合伙人之间就前述合伙份额转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
8-4-43
补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，报告期内，因实施股权激励，旺科投资曾发生一次份
额转让，未发生份额回购，截至本补充法律意见书出具日，旺科投资各合伙人之
间就合伙份额转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
4、相关持股计划是否存在代持情形
根据发行人提供的持股平台员工出资凭证/付款凭证、银行流水、调查表及
承诺函等资料，并经本所律师访谈相关持股平台员工，截至本补充法律意见书出
具日，出资人持有的合伙份额均为相应出资人实际持有，不存在委托持有合伙份
额的情况或其他形式的利益安排。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，旺科投资出资人持有
的合伙份额不存在代持情形。
5、员工持股平台交易对价和定价依据，是否公允，是否构成股份支付及对
发行人经营业绩影响情况
根据旺科投资的合伙协议、持股平台员工付款凭证等，持股平台员工受让合
伙份额的价格为 3 元/一元出资额。根据发行人出具的说明并经本所律师访谈相
关持股平台员工，该等价格系基于持股平台员工对于公司的贡献程度，参考公司
截至 2017 年末的每股净资产值等综合因素后由各方协商确定。
根据发行人出具的书面说明及《审计报告》，旺科投资系发行人实施员工股
权激励的平台，发行人实际控制人之一罗胤豪向李宁、朱伟、孙晓刚等 17 名员
工转让合伙份额构成股份支付，发行人已参考 2018 年 3 月外部投资机构入股价
格 8.80 元/股，将员工获得合伙份额的价格与公允价格的差额做股份支付处理，
2017 年度以权益结算的股份支付确认的费用总额为 1,716.80 万元，全部计入资
本公积。
据此，本所律师认为，持股平台员工受让合伙份额的价格为 3 元/一元出资
额，该等价格系基于持股平台员工对于公司的贡献程度，参考公司截至 2017 年
末的每股净资产值等综合因素后由各方协商确定；发行人实际控制人之一罗胤豪
向李宁、朱伟、孙晓刚等 17 名员工转让合伙份额构成股份支付，发行人已参考
2018 年 3 月外部投资机构入股价格 8.80 元/股，将员工获得合伙份额的价格与公
允价格的差额做股份支付处理，2017 年度以权益结算的股份支付确认的费用总
8-4-44
补充法律意见书（一）
额为 1,716.80 万元，全部计入资本公积。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 持股平台员工的选定范围为公司骨干员工，具体包括公司中、高层管理
人员及业务骨干人员，以自愿出资为原则选定，经公司董事会、股东大会审议通
过后实施；发行人已就持股平台入股发行人履行了必要的法律程序。
2. 旺科投资取得公司股份价格系考虑旺科投资取得公司股份的目的为实施
股权激励，且旺科投资取得发行人股份时点，发行人与旺科投资均为罗志强、罗
胤豪父子二人持有 100%权益的企业，经股东大会审议同意，确定旺科投资取得
公司股份价格为 1 元/股，定价具有合理性；员工取得旺科投资合伙份额的资金
来源为自有或自筹资金，不存在发行人向该等员工提供资金支持的情况，资金来
源合法合规。
3. 报告期内，因实施股权激励，旺科投资曾发生一次份额转让，未发生份
额回购，截至本补充法律意见书出具日，旺科投资各合伙人之间就合伙份额转让
事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
4. 截至本补充法律意见书出具日，旺科投资出资人持有的合伙份额不存在
代持情形。
5. 持股平台员工受让合伙份额的价格为 3 元/一元出资额，该等价格系基于
持股平台员工对于公司的贡献程度，参考公司截至 2017 年末的每股净资产值等
综合因素后由各方协商确定；发行人实际控制人之一罗胤豪向李宁、朱伟、孙晓
刚等 17 名员工转让合伙份额构成股份支付，发行人已参考 2018 年 3 月外部投资
机构入股价格 8.80 元/股，将员工获得合伙份额的价格与公允价格的差额做股份
支付处理，2017 年度以权益结算的股份支付确认的费用总额为 1,716.80 万元，
全部计入资本公积。
五、披露 2018 年股权转让及增资价格为 8.8 元的确定依据，前述机构股东
穿透后的自然人或国有股东出资人与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员、本次申请发行中介机构及其签字人员是否存
在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的主体，是否控
制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
8-4-45
补充法律意见书（一）
主要核查程序：
1. 查阅发行人 2018 年股权转让的转让协议、增资的增资协议及董事会、股
东大会会议文件；
2. 函证退出股东永欣贰期相关情况并查阅其回复，查阅其他 2018 年股权转
让及增资入股的机构股东填写的调查表、确认函、访谈该等机构股东；
3. 查阅发行人 2017 年 12 月财务报表；
4. 登录“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”查询发行人股东及穿透
后的股东/出资人，并通过“企查查”“国家企业信用信息公示系统”查询 2018
年股权转让及增资入股机构股东持股或控制的企业及该等企业经营范围等情况；
5. 取得并查阅发行人全体股东出具的承诺函，君科投资、悦扬投资、佳升
投资、甬潮创投穿透后出资人出具的承诺函；
6. 查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员填写的调查表、承诺函；
7. 查阅发行人报告期内采购、销售台账；
8. 取得发行人主要供应商出具的承诺函，访谈发行人主要客户、供应商。
核查结果：
（一） 披露2018年股权转让及增资价格为8.8元的确定依据
1. 2018 年相关股权转让及增资情况
2018 年，公司以股份转让及增资方式引入投资人，投资人获得公司股份的
价格为 8.8 元/股，具体情况如下：
（1）股份转让
序 协议签署日 转让股份 价格 转让价款
转让方 受让方
号 期 数（万股） （元/股） （万元）
1 2018/02/14 罗志强 君科投资 62.50 8.80 550.00
2 2018/02/14 罗胤豪 君科投资 48.50 8.80 426.80
3 2018/02/14 罗志强 悦扬投资 293.00 8.80 2,578.40
4 2018/02/25 罗胤豪 佳升投资 307.00 8.80 2,701.60
（2）增资
8-4-46
补充法律意见书（一）
2018 年 3 月，经发行人 2018 年第一次临时股东大会同意，发行人注册资本
由 5,095 万元增至 6,250 万元，新增股本 1,155 万股由通元优科、德笙投资、乾
灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、永欣贰期以货币方式分别认购 300 万股、300 万
股、193 万股、181 万股、125 万股、56 万股，本次增资价格为 8.8 元/股。
2. 股权转让及增资价格的确定依据
经转让方罗志强、罗胤豪以及相关机构股东确认，前述 2018 年股权转让、
增资价格 8.8 元/股的确定依据为各方考虑发行人 2017 年度净利润、发行人的行
业前景等因素基础上，以发行人投资前整体估值约 4.5 亿元协商确定。
（二） 前述机构股东穿透后的自然人或国有股东出资人与发行人、控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、本次申请发行中
介机构及其签字人员是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务
或业务往来的主体，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
1. 前述机构股东穿透后的自然人或国有股东出资人情况
2018 年，以 8.8 元/股的对价取得发行人股份的机构股东包括君科投资、悦
扬投资、佳升投资、通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰及永
欣贰期（统称“2018 年投资人”），其中，永欣贰期已于 2019 年 1 月以股份转让
方式退出。
截至 2020 年 6 月 30 日，2018 年投资人穿透后的自然人或国有股东出资人
主要情况见本补充法律意见书附件一。
2. 前述机构股东穿透后的自然人或国有股东出资人与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、本次申请发行中介机
构及其签字人员是否存在关联关系
根据 2018 年投资人中当前股东的工商资料、公司章程/合伙协议等文件，2018
年投资人关于穿透后的自然人或国有股东出资人情况确认，并经本所律师通过国
家企业信用信息公示系统、企查查网站查询 2018 年投资人穿透后出资人情况，
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填
写的调查表或确认，截至本补充法律意见书出具日，2018 年投资人与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、本次申请
8-4-47
补充法律意见书（一）
发行中介机构及其签字人员不存在关联关系。
3. 前述机构股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的主体
根据 2018 年投资人填写的调查表及确认，并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统、企查查网站查询 2018 年投资人持股或控制企业工商登记信息，
2018 年投资人对外持股或控制企业经营范围等情况见本补充法律意见书附件二。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，2018 年投资人不
存在持股或控制与发行人从事相同业务的主体；2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日期间，2018 年投资人持股或控制的企业与发行人不存在业务往来。
4. 前述机构股东是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公
司
根据 2018 年投资人填写的调查表或确认，并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统、企查查网站查询，经核查，2018 年投资人控制的企业包括甬潮
创投控制的宁波甬潮孵化器有限公司、宁波甬潮白鹭林壹号创业投资合伙企业
（有限合伙）。
根据甬潮创投及宁波甬潮孵化器有限公司、宁波甬潮白鹭林壹号创业投资合
伙企业（有限合伙）确认，宁波甬潮孵化器有限公司、宁波甬潮白鹭林壹号创业
投资合伙企业（有限合伙）与发行人的主要客户、供应商不存在资金往来。
据此，本所律师认为，2018 年投资人控制的主体不存在与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 2018 年股权转让、增资价格 8.8 元/股的确定依据为各方考虑发行人 2017
年度净利润、发行人的行业前景等因素基础上，以发行人投资前整体估值约 4.5
亿元协商确定。
2. 2018 年投资人穿透后的自然人或国有股东出资人与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、本次申请发行中介机
构及其签字人员不存在关联关系；2018 年投资人持股或控制的主体不存在与发
行人从事相同业务主体的情形；报告期内， 2018 年投资人持股或控制的主体不
8-4-48
补充法律意见书（一）
存在与发行人存在业务往来的情形；2018 年投资人控制的主体不存在与发行人
的主要客户、供应商存在资金往来的情形。
六、披露历次股权转让及增资所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金
来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
主要核查程序：
1. 查阅发行人工商登记档案；
2. 查阅发行人股改设立后历次增资的董事会、股东大会会议文件；
3. 查阅发行人历次股权转让、增资相关协议；
4. 查阅发行人历次股权转让价款支付凭证、历次增资验资报告及增资款支
付凭证；
5. 查阅发行人股东的调查表、确认函、访谈发行人股东；
6. 访谈发行人退出股东喜悦香港注销前股东罗胤豪先生；
7. 向 Orbis Corporation 及其母公司 Menasha Corporation 官网公示联系邮箱
发函、并协助发行人履行登报公示；访谈 Orbis Corporation 持有喜悦有限股权期
间 Orbis Corporation 员工暨喜悦有限董事会秘书；
8. 函证退出股东永欣贰期相关情况并查阅其回复。
核查结果：
8-4-49
补充法律意见书（一）
发行人历次股权转让及增资相关情况如下：
是否存在委托持 是否为 是否存在
股权转让/增资价款支
序 历次股权转让/增资情 股权转让/增资的背 股、利益输送或其 股东的 股权纠纷
时间 所履行的法律程序 付情况、资金来源及其
号 况 景 他利益安排 真实意 或潜在纠
合法性
思表示 纷
1） 董事会决议；
2） 《股权转让协议》签署；
已支付；
3） 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 Orbis Corporation 在
喜悦香港支付 42.76 万
权； 中国开展业务规划调
Orbis Corporation 向喜 美元；
2010 年 10 4） 新章程签署； 整，包括拟通过 Orbis
悦香港转让喜悦有限 喜悦香港支付股权转
1 月第一次股 5） 慈溪市对外贸易经济合作 Corporation 在中国投 否 是 否
55%的股权（对应 41.8 让价款的资金来源为
权转让 局批复同意； 资的全资子公司开展
万美元出资额） 罗胤豪向喜悦香港提
6） 宁波市人民政府核发《中 业务，以股权转让方
供的股东借款，资金来
华人民共和国台港澳侨投 式退出喜悦有限
源合法合规
资企业批准证书》；
7） 工商变更登记
已支付；
2015 年 8 月
罗志 强购汇支 付 4.45
第二次股权 1） 董事会决议；
万美元；罗胤豪购汇支
转让（转让 喜悦香港分别向罗志 2） 《股权转让协议》签署； 喜悦有限作为外商投
付 44.81 万美元；
后注册资本 强、罗胤豪转让喜悦有 3） 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 资企业经营满十年、
罗志强支付股权转让
币种变更为 限 5%的股权（对应 3.8 权； 已无税收优惠政策，
2 价款资金来源为其多 否 是 否
人民币，由 万美元出资额）、50%的 4） 慈溪市招商局批复同意； 优化公司股权结构，
年经营所得的自有资
76 万 美 元 股权（对应 38 万美元出 5） 注册资本变更为人民币币 喜悦有限变更为内资
金，合法合规；
变 更 为 资额） 种验资； 企业
罗胤豪支付股权转让
623.449707 6） 工商变更登记
价款资金来源为其家
万元）
庭自有资金，合法合规
2015 年 8 月 罗志强以货币增资 1） 股东会决议； 已支付；
3 补充公司的资金实力 否 是 否
第一次增 68.275146 万元，罗胤豪 2） 新章程签署； 罗志强支付增资款资
8-4-50
补充法律意见书（一）
是否存在委托持 是否为 是否存在
股权转让/增资价款支
序 历次股权转让/增资情 股权转让/增资的背 股、利益输送或其 股东的 股权纠纷
时间 所履行的法律程序 付情况、资金来源及其
号 况 景 他利益安排 真实意 或潜在纠
合法性
思表示 纷
资，注册资 以货币增资 68.275147 3） 工商变更登记； 金来源为其多年经营
本增至 760 万元，增资价格为 1 元/ 4） 验资 所得的自有资金，合法
万元 一元注册资本 合规；
罗胤豪支付增资款资
金来源为其家庭自有
资金，合法合规
1） 喜悦有限及美嫁衣股东会
分别决议；
2） 《公司合并协议》签署；
2015 年 12
以 2015 年 8 月 31 日为 3） 登报；
月因吸收合 公司拟申请新三板挂
基准日由喜悦有限吸收 4） 喜悦有限及美嫁衣股东会
并美嫁衣第 牌，为解决关联交易、 吸收合并，不涉及价款
4 合并美嫁衣，合并后喜 分别再次决议； 否 是 否
二次增资， 同业竞争，由喜悦有 支付
悦有限存续，美嫁衣解 5） 新章程签署；
注册资本增 限吸收合并美嫁衣
散并注销 6） 工商登记部门核准美嫁衣
至 938 万元
核准注销；
7） 喜悦有限工商变更登记；
8） 验资
2016 年 6 月
1） 股东大会决议； 已支付；
第三次增 罗志强、罗胤豪以 1.5 满足公司快速发展的
2） 新章程签署； 资金来源为个人自有
5 资，注册资 元/股的价格分别认购 需要，补充公司的资 否 是 否
3） 工商变更登记； 资金或家庭自有资金，
本 增 至 833.5 万股 金实力
4） 验资 合法合规
2,605 万元
8-4-51
补充法律意见书（一）
是否存在委托持 是否为 是否存在
股权转让/增资价款支
序 历次股权转让/增资情 股权转让/增资的背 股、利益输送或其 股东的 股权纠纷
时间 所履行的法律程序 付情况、资金来源及其
号 况 景 他利益安排 真实意 或潜在纠
合法性
思表示 纷
1）天策控股增资的背
景为满足公司快速发
展的需要，通过增资
的方式补充公司的资
金实力，同时，调整
公司股权结构，罗志 已支付；
1） 股东大会决议；
2017 年 12 强、罗胤豪二人增加 天策控股增资款资金
2） 股 份 认 购 及 增 资 协 议 签
月第四次增 天策控股、旺科投资以 通过天策控股间接持 来源为自有及自筹资
署；
6 资，注册资 1 元/股的价格分别认购 有发行人股权的持股 金，合法合规； 否 是 否
3） 新章程签署；
本 增 至 2,400 万股、90 万股 方式； 旺科投资增资款资金
4） 验资；
5,095 万元 2）旺科投资增资背景 来源为自有资金，合法
5） 工商变更登记
为公司以旺科投资为 合规
员工持股平台实施股
权激励，旺科投资增
资取得发行人股权作
为公司实施员工股权
激励的股份来源之一
公司以旺科投资为员
2017 年 12
罗志强、罗胤豪分别将 工持股平台实施股权
月，公司股 已支付；
其各自持有的发行人 1） 股东大会决议； 激励，旺科投资以受
7 改设立后第 资金来源为旺科投资 否 是 否
255 万股以 1 元/股的价 2） 股权转让协议签署 让取得发行人股权作
一次股份转 自有资金，合法合规
格转让给旺科投资 为公司实施员工股权
让
激励的股份来源之一
8-4-52
补充法律意见书（一）
是否存在委托持 是否为 是否存在
股权转让/增资价款支
序 历次股权转让/增资情 股权转让/增资的背 股、利益输送或其 股东的 股权纠纷
时间 所履行的法律程序 付情况、资金来源及其
号 况 景 他利益安排 真实意 或潜在纠
合法性
思表示 纷
罗志强、罗胤豪以 8.8
已支付；
元/股的价格向君科投 1） 股份转让协议签署；
资金来源为受让方自 否 是 否
资分别转让 62.5 万股、 2） 公司股东名册变更
有资金，合法合规
48.5 万股
2018 年 2 月 14 日，
罗志强与悦扬投
资签署协议约定
业绩目标、上市安
罗志强以 8.8 元/股的价 已支付；
1） 股份转让协议签署； 排、退出选择权、
格向悦扬投资转让 293 资金来源为受让方自 是 否
2） 公司股东名册变更 股份回购等特殊
万股 有资金，合法合规
权利条款；2019 年
2018 年 2 月 股份受让方看好公司
8 10 月 10 日，双方
股份转让 的发展
签署协议约定特
殊权利条款终止
2018 年 2 月 25 日，
罗胤豪与佳升投
资签署协议约定
业绩目标、上市安
罗胤豪以 8.8 元/股的价 已支付；
1） 股份转让协议签署； 排、退出选择权、
格向佳升投资转让 307 资金来源为受让方自 是 否
2） 公司股东名册变更 股份回购等特殊
万股 有资金，合法合规
权利条款；2019 年
10 月 10 日，双方
签署协议约定特
殊权利条款终止
8-4-53
补充法律意见书（一）
是否存在委托持 是否为 是否存在
股权转让/增资价款支
序 历次股权转让/增资情 股权转让/增资的背 股、利益输送或其 股东的 股权纠纷
时间 所履行的法律程序 付情况、资金来源及其
号 况 景 他利益安排 真实意 或潜在纠
合法性
思表示 纷
罗志强以 1 元/股的价
格向其配偶毛鹏珍转让
已支付；
250 万股； 家庭成员间家庭资产
2018 年 3 月 1） 股份转让协议签署； 资金来源为受让方个
9 罗胤豪以 1 元/股的价 的分配及家庭财产管 否 是 否
股份转让 2） 公司股东名册变更 人自有或家庭自有资
格向其配偶何佳莹、妹 理
金，合法合规
妹罗婕文分别转让 150
万股、100 万股
2018 年 3 月 3 日，
发行人、罗志强及
罗胤豪分别与各
增资方签署协议，
约定业绩目标、上
市安排、退出选择
通元优科、德笙投资、 权、股份回购等特
1） 股东大会决议；
2018 年 3 月 乾灵颐博、甬潮创投、 殊权利条款；
2） 增资协议签署； 已支付；
第五次增 华桐恒泰、永欣贰期以 2019 年 1 月 17 日，
3） 新章程签署； 资金来源为增资方自
10 资，注册资 8.8 元/股的价格分别认 增资方看好公司发展 永欣贰期与发行 是 否
4） 验资； 有或自筹资金，合法合
本 增 至 购 300 万股、300 万股、 人、罗志强及罗胤
5） 工商变更登记 规
6,250 万元 193 万股、181 万股、125 豪签署协议约定
万股、56 万股 特殊权利条款终
止；2019 年 10 月
10 日，通元优科、
德笙投资、乾灵颐
博、甬潮创投、华
桐恒泰分别与发
行人、罗志强及罗
8-4-54
补充法律意见书（一）
是否存在委托持 是否为 是否存在
股权转让/增资价款支
序 历次股权转让/增资情 股权转让/增资的背 股、利益输送或其 股东的 股权纠纷
时间 所履行的法律程序 付情况、资金来源及其
号 况 景 他利益安排 真实意 或潜在纠
合法性
思表示 纷
胤豪签署协议约
定特殊权利条款
终止
2019 年 1 永欣贰期以 8.8 元/股的 已支付；
1） 股份转让协议签署； 永欣贰期自愿提前收
11 月，股份转 价格向悦扬投资转让 资金来源为悦扬投资 否 是 否
2） 公司股东名册变更 回投资
让 56 万股 自有资金，合法合规
2019 年 8
资本公积转增股本增
月，因资本
资，不涉及价款支付；
公积转增股 公司以总股本 6,250 万 1） 股东大会决议；
公司以股票发行溢价
12 本第五次增 股为基数，向全体股东 2） 验资； 公司进行利润分配 否 是 否
形成的资本公积转增
资，注册资 每 10 股转增 2 股 3） 工商变更登记
股本，资金来源合法合
本 增 至
规
7,500 万元
8-4-55
补充法律意见书（一）
本所律师注意到，2015 年 12 月，喜悦有限吸收合并美嫁衣未按当时有效的
《公司法（2013 年修正）》规定履行完整的通知债权人程序，具体如下：
当时有效的《公司法（2013 年修正）》第一百七十三条规定：“公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
2015 年 8 月 31 日，喜悦有限、美嫁衣股东会分别并作出决议同意以 2015
年 8 月 31 日为基准日，由喜悦有限吸收合并美嫁衣，同意喜悦有限与美嫁衣签
署《公司合并协议》；2015 年 9 月 2 日，喜悦有限和美嫁衣在《浙江工人日报》
上刊登了《合并公告》，公告喜悦有限吸收合并美嫁衣事宜，吸收合并后，美嫁
衣所有债权债务由喜悦有限承继。
根据公司说明，2015 年 12 月，喜悦有限吸收合并美嫁衣未按照《公司法》
规定履行通知债权人程序。
鉴于：1）喜悦有限与美嫁衣签署《公司合并协议》已约定吸收合并后喜悦
有限和美嫁衣的债权债务及其他相关的权利、义务由喜悦有限承继，未对债务的
清偿和债权人的利益造成重大不利影响；截至本补充法律意见书出具日，吸收合
并时的主要债务均已偿还完毕，喜悦有限与相关债权人亦不存在争议纠纷的情
形；2）喜悦有限和美嫁衣已根据《公司法》规定在《浙江工人日报》上刊登了
《合并公告》，已通过报纸公告的形式公告了喜悦有限吸收合并美嫁衣事宜；3）
根据发行人及实际控制人说明，在登报公告之日起四十五日内，不存在喜悦有限
或美嫁衣的债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的情形；4）本次吸收合
并已于 2015 年 12 月 25 日经慈溪市市场监督管理局核准，且宁波市市场监督管
理局已出具证明，经宁波市市场监督管理局数据库查询，截至 2020 年 6 月 30 日，
未发现发行人被宁波市市场监督管理局行政处罚的记录；因此，本所律师认为，
2015 年 12 月，喜悦有限吸收合并美嫁衣未按当时有效的《公司法（2013 年修正）》
规定履行通知债权人程序对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
综上所述，经核查，本所律师认为：
8-4-56
补充法律意见书（一）
1. 喜悦有限 2015 年 12 月吸收合并美嫁衣未按照《公司法》规定履行完整
的通知债权人程序对本次发行上市不构成实质性法律障碍，除该等情形外，发
行人历次股权转让及增资均已履行了必要的法律程序；
2. 转让或增资价款均已支付，自然人股东的资金来源为个人自有或家庭自
有资金，非自然人股东的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规；
3. 除已披露的特殊权利条款（已终止）外，发行人历次股权转让及增资不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是股东的真实意思表示，截至本补充
法律意见书出具日，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
8-4-57
补充法律意见书（一）
七、发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需
纳税的金额及是否履行纳税义务，是否存在税收风险及对发行人的影响
主要核查程序：
1. 查阅发行人工商登记档案；
2. 查阅发行人历次股权转让协议；
3. 查阅发行人股改设立后股利分配相关董事会、股东大会会议文件；
4. 查阅发行人历次股权转让相关财务报表；
5. 查阅发行人历次股权转让、股利分配相关税务申报文件和/或纳税凭证；
6. 查阅发行人全体自然人股东完税证明；
7. 查阅发行人股东的调查表、确认函，并访谈发行人股东；
8. 访谈发行人所在地税务主管机关国家税务总局慈溪市税务局逍林税务所
工作人员。
核查结果：
8-4-58
补充法律意见书（一）
（一） 发行人股东在历次股权转让中的纳税情况
经核查，发行人历次股权转让和股东纳税情况如下：
协议签署 转让价款 股东缴纳的 股东是否履行所得 税收风险及对发行人
序号 转让事项 转让方 受让方 转让股权数量
日期 或单价 所得税金额 税纳税义务 的影响
税务部门已核准申报
的所得税，且申报的
是（公司已代扣代缴
喜悦香港 应纳税所得额高于
2010 年 10 月 55%的股权（对 本次股权转让 Orbis
Orbis 支付 42.76 111,705.98 Orbis Corporation 实
1 第一次股权 2010/08/23 喜悦香港 应 41.8 万美元注 Corporation 非 居 民
Corporation 万美元转 元 际所得，对发行人无
转让 册资本） 企业股权转让所得
让价款 重大不利影响，对本
企业所得税）
次发行上市不构成实
质性法律障碍
罗志强购 是（受让方罗志强已
5%的股权（对应 汇 支 付 代扣代缴本次股权 税务部门已核准申报
2015/05/25 喜悦香港 罗志强 3.8 万美元注册 4.45 万 美 13,337.08 元 转让喜悦香港非居 的所得税，且申报的
资本） 元转让价 民企业股权转让所 应纳税所得额高于喜
2015 年 8 月
款 得税 13,337.08 元） 悦香港实际所得，对
2 第二次股权
罗胤豪购 是（受让方罗胤豪已 发行人无重大不利影
转让
50%的股权（对 汇 支 付 代扣代缴本次股权 响，对本次发行上市
133,370.83
2015/05/25 喜悦香港 罗胤豪 应 38 万美元注 44.81 万美 转让喜悦香港非居 不构成实质性法律障
元
册资本） 元转让价 民企业股权转让所 碍
款 得税 133,370.83 元）
8-4-59
补充法律意见书（一）
协议签署 转让价款 股东缴纳的 股东是否履行所得 税收风险及对发行人
序号 转让事项 转让方 受让方 转让股权数量
日期 或单价 所得税金额 税纳税义务 的影响
经访谈发行人所在
地税务主管机关工
2017/12/22 罗志强 旺科投资 255 万股 1 元/股 0元 作人员，税务主管机
关知悉本次股权转 税务主管机关就本次
让事宜，转让方罗志 股权转让所涉及的个
2017 年 12
强、罗胤豪二人均无 人所得税缴纳未提出
月，公司股改
3 所得，且受让方旺科 异议，对发行人无重
设立后第一
投资系出资人为罗 大不利影响，对本次
次股份转让
2017/12/22 罗胤豪 旺科投资 255 万股 1 元/股 0元 志强、罗胤豪父子二 发行上市不构成实质
人的合伙企业，主管 性法律障碍
税务机关未核定股
权转让收入征收个
人所得税
2018/02/14 罗志强 君科投资 62.5 万股 8.8 元/股 974,450 元 是 已申报并足额缴纳个
人所得税，税务主管
4,568,221.60
2018/02/14 罗志强 悦扬投资 293 万股 8.8 元/股 是 机关未提出异议，对
2018 年 2 月 元
4 发行人无重大不利影
股份转让 756173.20
2018/02/14 罗胤豪 君科投资 48.5 万股 8.8 元/股 是 响，对本次发行上市
元
不构成实质性法律障
4,786,498.40 碍
2018/02/25 罗胤豪 佳升投资 307 万股 8.8 元/股 是
元
2018/03/01 罗志强 毛鹏珍 250 万股 1 元/股 0元 经访谈发行人所在 税务主管机关未提出
2018 年 3 月
5 地税务主管机关工 异议，对发行人无重
股份转让
2018/03/01 罗胤豪 何佳莹 150 万股 1 元/股 0元 作人员，本次转让系 大不利影响，对本次
8-4-60
补充法律意见书（一）
协议签署 转让价款 股东缴纳的 股东是否履行所得 税收风险及对发行人
序号 转让事项 转让方 受让方 转让股权数量
日期 或单价 所得税金额 税纳税义务 的影响
近亲属之间股权转 发行上市不构成实质
让，低价转让具有正 性法律障碍
2018/03/01 罗胤豪 罗婕文 100 万股 1 元/股 0元
当理由，不需缴纳个
人所得税
税务主管机关未提出
居民企业间股权转 异议，对发行人无重
2019 年 1 月，
6 2019/01/17 永欣贰期 悦扬投资 56 万股 8.8 元/股 0元 让，不涉及个人所得 大不利影响，对本次
股份转让
税 发行上市不构成实质
性法律障碍
8-4-61
补充法律意见书（一）
注：就发行人历次股份转让纳税情况，补充说明如下：
（1）关于 2010 年 10 月第一次股权转让纳税情况
2010 年 8 月 23 日，Orbis Corporation 与喜悦香港签署《股权转让协议》，Orbis
Corporation 将其持有的喜悦有限 55%的股权以 285.2 万元转让给喜悦香港。
根据当时有效的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得
税管理的通知》（国税函[2009]698 号，以下简称“698 号文”）规定，本次股份
转让的转让方非居民企业 Orbis Corporation 应当就转让中国居民企业喜悦有限的
股权所取得的所得缴纳企业所得税，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被
转让股权的中国居民企业投资时的币种计算股权转让价和股权成本价。
根据喜悦有限工商登记档案、Orbis Corporation 出资凭证及相关验资报告，
Orbis Corporation 投资喜悦有限的出资方式为美元现汇，故计算 Orbis Corporation
本次股权转让所得的币种为美元；经核查，Orbis Corporation 取得的股权转让价
为 42.76 万美元，股权成本价为 41.80 万美元，股权转让所得为 0.96 万美元。
根据本次股权转让《扣缴企业所得税报告表》、税收缴款书及发行人说明，
本次转让股权实际向税务主管机关申报并缴纳的 Orbis Corporation 股权转让所得
系截至 2010 年 8 月 31 日转让股权对应的喜悦有限账面未分配利润金额，高于
Orbis Corporation 实际获得的股权转让所得；2015 年 10 月，发行人代扣代缴 Orbis
Corporation 股权转让所得税 11.17 万元。
（2）关于 2015 年 8 月第二次股权转让纳税情况
2015 年 5 月 25 日，喜悦香港分别与罗志强、罗胤豪签署《股权转让协议书》，
约定将其持有的喜悦有限 5%的股权（对应 3.8 万美元出资额）、50%的股权（对
应 38 万美元出资额）分别以 30.3 万元、303 万元的价格转让给罗志强、罗胤豪。
2016 年 5 月，罗志强购汇 4.45 万美元、罗胤豪购汇 44.81 万美元，分别向
喜悦香港支付股权转让价款，喜悦香港合计获得罗志强、罗胤豪支付的 49.26 万
美元股权转让价款。
根据 698 号文规定，在计算股权转让所得的币种为喜悦有限受让该等股权的
8-4-62
补充法律意见书（一）
币种美元，因喜悦香港取得转让股权的成本价为 42.76 万美元，喜悦香港本次股
权转让所得为 6.50 万美元。
根据本次股权转让税收缴款凭证及发行人、罗志强出具的说明，罗志强、罗
胤豪分别根据截至 2015 年 4 月末喜悦有限账面情况申报并代扣代缴喜悦香港非
居民企业股权转让所得税，申报的喜悦香港非居民企业股权转让所得高于喜悦香
港实际所得，具体为：
罗志强根据喜悦香港转让的 5%股权对应的未分配利润及盈余公积之和、扣
除喜悦香港应缴纳的印花税，申报喜悦香港股权转让所得 13.34 万元，并代扣代
缴喜悦香港非居民企业所得税 1.33 万元。
罗胤豪根据喜悦香港转让的 55%股权对应的未分配利润及盈余公积之和、扣
除喜悦香港应缴纳的印花税，申报喜悦香港股权转让所得 133.37 万元，并代扣
代缴喜悦香港非居民企业所得税 13.34 万元。
就本次股权转让，慈溪市地方税务局逍林分局、慈溪市国家税务局分别受理
并出具《企业股东股权变更税务受理联系单》，喜悦有限据此向主管工商局申请
本次股权转让工商变更登记；慈溪市国家税务局于 2015 年 12 月出具《服务贸易
等项目对外支付税务备案表》。
（3）关于 2017 年 12 月公司股改设立后第一次股份转让纳税情况
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014
年第 67 号）的相关规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管
税务机关可以核定股权转让收入。股权转让收入明显偏低，但股权转让双方能够
提供有效证据证明其合理性的其他合理情形的，视为有正当理由；申报的股权转
让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财
税〔2008〕第 159 号）相关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙
企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。
经核查，本次股权转让受让方旺科投资系罗志强、罗胤豪二人持有 100%财
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补充法律意见书（一）
产份额的合伙企业，且本次股份转让为实施员工股权激励，搭建员工持股平台而
进行的股权转让，以及由此引起的股权调整，罗志强、罗胤豪二人均无所得；根
据本所律师及保荐人访谈国家税务总局慈溪市税务局逍林税务所相关工作人员，
截至本补充法律意见书出具日，主管税务机关未核定股权转让收入并征收个人所
得税，转让方罗志强、罗胤豪及发行人未被要求缴纳个人所得税税款或因本次股
权转让受到行政处罚。
实际控制人罗志强、罗胤豪承诺如下：“本人未因 2017 年 12 月向旺科投资
转让公司股权事宜而被税务主管机关要求缴纳税款、滞纳金或受到税务主管机关
行政处罚。如税务机关按照国家法律规定或相关政策，要求本人就本次股权转让
行为缴纳个人所得税等款项，本人承诺将按照税务主管机关的要求以个人自有资
金履行纳税义务，以及承担可能发生的全部相关损失，保证发行人不会因此遭受
任何损失。”
此外，本次股权转让完成后，在旺科投资层面，就罗胤豪向激励员工转让合
伙份额（间接对应发行人当时 296 万股股份）所涉及的个人所得税部分（118.40
万元）已向税务主管机关申报并缴纳。
据此，鉴于 1）发行人税务主管机关知悉本次股权转让事宜、未就本次股权
转让发行人股东纳税事宜提出任何异议，且罗志强、罗胤豪在本次股权转让中均
无所得；2）截至本补充法律意见书出具日，主管税务机关未核定本次股权转让
收入并征收个人所得税，罗志强、罗胤豪、发行人未被要求缴纳个人所得税税款
或受到行政处罚；3）罗志强、罗胤豪已承诺，如税务机关要求其缴纳个人所得
税，其将按要求以自有资金缴纳；本所律师认为，本次股权转让相关个人所得税
缴纳情况对本次发行不构成实质性法律障碍。
（4）关于 2018 年 3 月股份转让纳税情况
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014
年第 67 号）第十三条的规定，并经本所律师访谈发行人所在地税务主管机关工
作人员，罗志强与毛鹏珍系夫妻关系，罗胤豪与何佳莹系夫妻关系，罗胤豪与罗
婕文系兄妹关系，该等股份转让的行为属于有正当理由的低价转让行为，无需核
8-4-64
补充法律意见书（一）
定股权转让收入缴纳个人所得税。
（二） 发行人整体变更为股份有限公司纳税情况
2016 年 6 月，发行人由喜悦有限整体变更为股份有限公司，发起人为罗志
强、罗胤豪二人。
发行人整体变更为股份有限公司前后的注册资本均为 938 万元，未发生变
化，股东股权比例及股权结构未发生变化，不存在以资本公积、盈余公积及未分
配利润转增股本的情形，故不涉及自然人发起人纳税义务。
发行人发起人股东罗志强、罗胤豪承诺如下：“本人未因 2016 年 6 月喜悦有
限整体变更为股份有限公司事宜而被税务主管机关要求缴纳税款、滞纳金或受到
税务主管机关行政处罚。如税务机关按照国家法律规定或相关政策，要求本人就
2016 年 6 月喜悦有限整体变更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税等款项，本
人承诺将按照税务主管机关的要求以个人自有资金履行纳税义务，以及承担可能
发生的全部相关损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
据此，本所律师认为，发行人自然人发起人在有限公司整体变更为股份有限
公司时，不涉及自然人发起人纳税义务，截至本补充法律意见书出具日，税务主
管机关未提出异议，发行人不存在税收风险。
（三） 发行人股利分配的纳税情况
经核查，发行人自设立至今，历次股利分配和纳税情况如下：
税收风险
序 股东（大）会 股利分 股利分配 现金分红金额 所得税缴纳金 现金分红是否缴纳所
及对发行
号 决议时间 配方案 对象 （元） 额（元） 得税
人的影响
发行人不
现金分 是（发行人已代扣代
1 2010 年 12 月 罗志强 26,619.90 6,654.978 存在税收
红 缴）
风险
是（发行人已代扣代
2 喜悦香港 2,266,215.90 253,591.22 发行人不
现金分 缴）
2015 年 5 月 存在税收
红 是（发行人已代扣代
3 罗志强 1,659,869.79 414,967.45 风险
缴）
4 罗志强 18,235,000 不适用 发行人不
2017 年 10 月 现金分
0 存在税收
5 （注 1） 红 罗胤豪 18,235,000 不适用 风险
6 天策控股 7,536,000 —— 不适用 发行人不
现金分
2018 年 6 月 根据完税证明，员工持 存在税收
7 红 旺科投资 1,884,000 ——
股平台旺科投资已就 风险
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补充法律意见书（一）
税收风险
序 股东（大）会 股利分 股利分配 现金分红金额 所得税缴纳金 现金分红是否缴纳所
及对发行
号 决议时间 配方案 对象 （元） 额（元） 得税
人的影响
获得的发行人分红款
代扣代缴全体合伙人
的个人所得税合计
376,800 元
8 罗志强 3,289,150 657,830.00 是
9 罗胤豪 3,289,150 657,830.00 是
除旺科投
资外 9 名
10 21,330,000 —— 不适用
非自然人
股东
—— 根据完税证明，员工持
股平台旺科投资已就
现金分 获得的发行人分红款
11 旺科投资 3,000,000
红以及 代扣代缴全体合伙人 发行人不
2019 年 6 月
资本公 的个人所得税合计 存在税收
（注 2）
积转增 600,000 元 风险
12 股本 罗志强 2,210,000 442,000 是
13 罗胤豪 2,210,000 442,000 是
14 毛鹏珍 1,250,000 250,000 是
15 何佳莹 750,000 150,000 是
16 罗婕文 500,000 100,000 是
就发行人历次分红的纳税情况，补充说明如下：
（1）注 1：关于 2017 年 10 月利润分配
财政部、国家税务总局、证监会发布《关于上市公司股息红利差别化个人所
得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号，2015 年 9 月 8 日起生效）规定：
“二、上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，上市公司
暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计
算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记
结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在
收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳…”“四、全国中小企业
股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执
行。…”
2017 年 10 月，发行人在新三板挂牌，且罗志强、罗胤豪持有发行人股份期
限超过 1 年，据此，发行人未扣缴罗志强、罗胤豪二人个人所得税。
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补充法律意见书（一）
（2）注 2：关于 2019 年 6 月资本公积转增股本涉及的个人所得税
2019 年 6 月 25 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司 2018 年利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以总股本 6,250 万股
为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司新增股本 1,250 万股，资本
公积转增股本完成后，公司总股本增至 7,500 万股。
根据发行人说明并经本所律师查阅公司财务资料，本次资本公积转增股本
前，发行人股票发行溢价形成的资本公积金额高于本次资本公积转增股本的金
额，本次资本公积转增股本系以股票发行溢价形成的资本公积转增股本。
国家税务总局发布的《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税
的通知》（国税发[1997]198 号）第一条规定：“股份制企业用资本公积金转增股
本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，
不征收个人所得税”。
国家税务总局发布的《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人
股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）第二条规定：“《国家
税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发
[1997]198 号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所
形成的资本公积金。”
财政部与国家税务总局于 2018 年 12 月 29 日发布的《关于继续有效的个人
所得税优惠政策目录的公告》（财政部税务总局公告 2018 年第 177 号）对国税发
[1997]198 号、国税函[1998]289 号规定的有效性进行了确认。
财政部与国家税务总局发布的《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政
策推广到全国范围实施的通知》（财税(2015)116 号）规定，“自 2016 年 1 月 1 日
起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人
股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自
行制定分期缴税计划，在不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料
报主管税务机关备案。”
经本所律师访谈发行人所在地税务主管机关工作人员，答复以股票发行溢价
所形成的资本公积转增股本，无需缴纳个人所得税。
8-4-67
补充法律意见书（一）
针对本次资本公积转增股本事宜，公司自然人股东罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、
何佳莹、罗婕文承诺如下：“本人未因公司 2019 年 6 月资本公积金转增股本事宜
而被税务主管机关要求缴纳税款、滞纳金或受到税务主管机关行政处罚。如税务
机关按照国家法律规定或相关政策，要求本人就本次资本公积金转增股本事宜缴
纳个人所得税等款项，本人承诺将按照税务主管机关的要求以个人自有资金履行
纳税义务，以及承担可能发生的全部相关损失，保证发行人不会因此遭受任何损
失。”
据此，本所律师认为，结合发行人税务主管机关工作人员访谈答复以及现行
有效的国税发[1997]198 号、国税函[1998]289 号规定，截至本补充法律意见书出
具日，发行人主管税务机关对发行人 2019 年 8 月以资本公积转增股本相关自然
人股东未缴纳个人所得税未提出异议，本次资本公积转增股本相关自然人股东未
缴纳个人所得税对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人股东在历次股权转让中已就所得额按照相关规定或税务主管机关
要求履行相关纳税义务；截至本补充法律意见书出具日，税务主管机关就历次股
权转让所涉及的发行人股东纳税事宜未提出任何异议，发行人不存在被行政处罚
的税务风险。
2. 发行人整体变更为股份有限公司时，注册资本未发生变化，股东股权比
例及股权结构未发生变化，不存在以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本
的情形，不涉及自然人发起人纳税义务；截至本补充法律意见书出具日，税务主
管机关就发行人整体变更为股份有限公司涉及的发行人股东纳税事宜未提出任
何异议，发行人不存在被行政处罚的税收风险。
3. 发行人股东在历次股利分配中已履行所得税纳税义务，并经税务主管机
关核准或取得完税证明；截至本补充法律意见书出具日，税务主管机关就发行人
历次股利分配涉及的发行人股东纳税事宜未提出任何异议，发行人不存在被行政
处罚的税收风险。
问题 4 关于关联方和关联交易
8-4-68
补充法律意见书（一）
申报材料显示，发行人实际控制人罗志强、罗胤豪及其关系密切的家庭成员
直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的公司包括宁波振涌冲压件
科技有限公司（以下简称振涌冲压件）、宁波市涌孝水业有限公司、宁波鸣人贸
易有限公司、深圳市升弘创新科技有限公司、慈溪市上策海绵有限公司、慈溪市
晨珂塑料制品厂（普通合伙）、宁波市清盈国际贸易有限公司、宁波尚基吸塑包
装有限公司、慈溪市桥头镇勤精吸塑厂和慈溪市美嫁衣毛绒厂。其中，振涌冲压
件系罗志强、何叶清于 2016 年 8 月 10 日设立的公司，2017 年 5 月发行人参股
振涌冲压件 23.44%的股权，2018 年 1 月，发行人向天策控股转让振涌冲压件股
权。此外，过去十二个月内发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员曾直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，或者施加重大影响的公司包括
宁波市宜祥贸易有限公司、宁波市振太贸易有限公司、宁波添行劳务服务有限公
司、喜悦香港。前述后三家公司分别于 2019 年 7 月、2020 年 3 月和 2019 年 5
月注销。发行人曾控制的美途贸易亦于 2019 年 7 月注销。
请发行人：
（1）补充披露振涌冲压件的实际经营业务、成立后的财务数据，发行人参
股后又退出的原因，相关交易价格定价依据及公允性，转让股份是否存在代发行
人持有的情形；
（2）补充披露实际控制人及其近亲属的对外投资或担任高管的公司情况，
相关投资背景、目的，被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与
发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来，是
否存在为发行人分担成本费用的情形；说明关联企业在资产、设备、人员、技术、
客户、供应商等方面与发行人是否存在重合；
（3）补充披露关联企业被注销或相关人员不再任职的原因，生产经营和注
销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，并披露该等主体的基本情
况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人
的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
8-4-69
补充法律意见书（一）
一、补充披露振涌冲压件的实际经营业务、成立后的财务数据，发行人参
股后又退出的原因，相关交易价格定价依据及公允性，转让股份是否存在代发
行人持有的情形
主要核查程序：
1. 查阅振涌冲压件营业执照、工商登记档案；
2. 查阅振涌冲压件出具的关于经营情况说明；
3. 查阅振涌冲压件采购台账、销售台账、发票明细、财务报表、银行流水
等资料；
4. 协同保荐人实地走访振涌冲压件主要经营场所并访谈相关人员；
5. 查阅发行人与天策控股签署的《股权转让协议书》、股权转让价款支付凭
证；
6. 查阅发行人投资及退出振涌冲压件董事会会议及股东大会会议文件、股
转系统相关公告；
7. 查阅天策控股的银行流水；
8. 查阅审计报告；
9. 查阅发行人、天策控股、罗志强、罗胤豪出具的书面确认；
10. 查阅发行人独立董事、股东大会关于确认报告期内关联交易的议案。
核查结果：
（一） 补充披露振涌冲压件的实际经营业务、成立后的财务数据
振涌冲压件实际经营业务为铝制品的生产、加工及销售，主要产品为香水瓶
铝制卡口、头帽、泵套等。
振涌冲压件于 2016 年 8 月注册成立，成立后的主要财务数据如下：
单位：万元
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年 6 月 30 日
6,291.96 57.55 960.00 -44.00
/2020 年 1-6 月
8-4-70
补充法律意见书（一）
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31
6,475.69 93.53 1,275.27 -427.37
日/2019 年度
2018 年 12 月 31
4,993.61 56.75 935.54 -972.57
日/2018 年度
2017 年 12 月 31
4,804.38 1,029.32 183.40 -412.35
日/2017 年度
注：2019 年度财务数据已经宁波浙甬会计师事务所有限公司审计，其余年度未经审计。
（二） 发行人参股后又退出的原因，相关交易价格定价依据及公允性，转
让股份是否存在代发行人持有的情形
（1）发行人参股后又退出的原因
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人参股后又退出振涌冲压件原因
与发行人资本市场规划有关，具体如下：
投资振涌冲压
具体内容 参股后又退出的原因
件概况
2017 年 3 月，发行人 2017 年第一次临时股东大会，
审议并通过《关于公司拟投资宁波振涌冲压件科技
参股振涌冲压
有限公司的议案》，同意发行人以每一元注册资本 发行人计划申请 A 股
件
1 元的价格认购振涌冲压件新增注册资本 1,171.875 上市，振涌冲压件业
万元，并持有其增资完成后 23.4375%的股权。 务与发行人主营业务
2017 年 12 月 22 日，发行人召开 2017 年第五次临 不相同、处于起步阶
时股东大会，审议并通过《关于公司拟转让宁波振 段，故发行人转让其
涌冲压件科技有限公司股权暨关联交易的议案》， 持有的振涌冲压件
退出振涌冲压
同意发行人将其持有的振涌冲压件 23.4375%的股 23.4375%的股权并退
件
权（对应 1,171.875 万元认缴出资，其中已实缴出 出振涌冲压件。
资 908.875 万元）以 908.875 万元对价转让给天策
控股。
（2）相关交易价格定价依据及公允性
振涌冲压件净资
事项 价格 产情况 定价依据
（未经审计）
根据发行人及振涌冲压件的说明，发行
2017 年 3 月，发 人参股时，振涌冲压件处于起步阶段、
2017 年 2 月，振
行人股东大会 尚未盈利，经发行人及振涌冲压件原股
1 元/一元注 涌冲压件每一元
审议通过以增 东协商，以 1 元/一元注册资本的价格增
册资本 实缴注册资本对
资方式参股振 资；发行人增资价格与同期罗志强、何
应净资产为 1 元
涌冲压件 叶清、何耀明等 6 名自然人对振涌冲压
件增资价格相同。
根据发行人及天策控股的说明，发行人
2017 年 12 月， 2017 年 11 月，每
投资振涌冲压件时间较短，综合考虑振
发行人以股权 1 元/一元实 一元实缴注册资
涌冲压件的经营情况，经转让双方协商
转让方式退出 缴注册资本 本对应净资产为
一致，发行人以 1 元/一元实缴注册资本
振涌冲压件 0.75 元
向天策控股转让其全部出资。
8-4-71
补充法律意见书（一）
振涌冲压件净资
事项 价格 产情况 定价依据
（未经审计）
本次转让对价已经宁波市镇海地方税
务局二分局备案认可。
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司报告期内
关联交易的议案》，发行人独立董事已发表关联交易之独立意见，确认该等关联
交易已经按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定履
行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定
的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公
司和其他股东利益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
据此，本所律师认为，发行人参股及退出振涌冲压件的价格公允。
（3）转让股份是否存在代发行人持有的情形
经查阅发行人股东大会会议文件、振涌冲压件工商登记档案、发行人与天策
控股签署的《股权转让协议书》、股权转让价款支付凭证，发行人转让振涌冲压
件股权事宜已经发行人股东大会及振涌冲压件股东会审议通过，已办理了工商变
更登记，且发行人已收到天策控股支付的全部股权转让价款。
就发行人向天策控股转让振涌冲压件 23.4375%的股权（对应 1,171.875 万元
认缴出资）及双方在振涌冲压件持股事宜，发行人、天策控股及罗志强、罗胤豪
确认如下：
1）该等股权转让系股权转让双方真实意思表示；
2）天策控股取得的振涌冲压件股权为其实际持有，不存在代喜悦智行或其
他第三方持有振涌冲压件股权的情形；
3）天策控股向喜悦智行支付的股权转让价款来源为其自有或自筹资金；
4）该等股权转让已于 2018 年 1 月完成工商变更登记，喜悦智行不再持有振
涌冲压件任何股权或权益，不存在委托他人持有振涌冲压件股权的情形，亦不存
在通过信托、委托、隐名代理等方式代他人持有振涌冲压件股权的情形或其他利
益安排；
5）该等股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。
8-4-72
补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，发行人向天策控股转让振涌冲压件股权不存在代发行
人持有的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 振涌冲压件实际经营业务为铝制品的生产、加工及销售，主要产品为香
水瓶铝制卡口、头帽、泵套等。
2. 发行人 2017 年参股后又退出的原因为发行人计划申请 A 股上市，振涌
冲压件业务与发行人主营业务不相同、处于起步阶段。
3. 发行人参股及退出振涌冲压件的价格公允。
4. 发行人向天策控股转让振涌冲压件股权不存在代发行人持有的情形。
二、补充披露实际控制人及其近亲属的对外投资或担任高管的公司情况，
相关投资背景、目的，被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否
与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往
来，是否存在为发行人分担成本费用的情形；说明关联企业在资产、设备、人
员、技术、客户、供应商等方面与发行人是否存在重合
主要核查程序：
1. 查阅实际控制人罗志强、罗胤豪填写的调查表；
2. 登录“国家企业信用信息公示系统”“企查查”查询实际控制人及其近亲
属对外投资或担任高管的公司基本情况；
3. 查阅实际控制人及其近亲属对外投资企业的营业执照和/或工商登记档
案、财务报表；
4. 协同保荐人、容诚会计师查阅振涌冲压件、宁波市涌孝水业有限公司（以
下简称“涌孝水业”）、宁波鸣人贸易有限公司、慈溪市上策海绵有限公司、宁
波市清盈国际贸易有限公司、宁波尚基吸塑包装有限公司（以下简称“尚基吸塑”）
报告期内的销售台账、采购台账或账套等资料，以及实际控制人控制的天策控股、
君科投资、振涌冲压件、涌孝水业、宁波鸣人贸易有限公司报告期内的银行流水；
5. 实地走访振涌冲压件、涌孝水业、尚基吸塑经营场所并访谈相关负责人；
8-4-73
补充法律意见书（一）
6. 查阅发行人实际控制人及其近亲属关于投资背景、目的说明；
7. 查阅发行人实际控制人及其近亲属投资或担任高管的公司关于主营业
务、核心技术、主要资产、主要客户及供应商等情况的说明；
8. 查阅发行人实际控制人及其近亲属投资或担任高管的公司与发行人客
户、原材料供应商交易相关合同、发票或流水。
核查结果：
（一） 补充披露实际控制人及其近亲属的对外投资或担任高管的公司情
况，相关投资背景、目的，被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是
否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来，
是否存在为发行人分担成本费用的情形
1. 补充披露实际控制人及其近亲属的对外投资或担任高管的公司情况，相
关投资背景、目的，被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务
根据实际控制人及其近亲属说明，以及实际控制人及其近亲属的对外投资或
担任高管的公司出具的说明、营业执照或工商登记档案、报告期各期的财务报表
等资料，截至本补充法律意见书出具日，天策控股、君科投资、振涌冲压件、涌
孝水业、宁波鸣人贸易有限公司、深圳市升弘创新科技有限公司、慈溪市上策海
绵有限公司、慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）、宁波市清盈国际贸易有限公
司、尚基吸塑、慈溪市桥头镇勤精吸塑厂和慈溪市美嫁衣毛绒厂（统称“实际控
制人及其近亲属对外投资的企业”）情况及投资背景、目的、业务等情况如下：
8-4-74
补充法律意见书（一）
是否与发
序 投资背景及目 主营业务、主要产品及产品 主要资产、设 行人从事
企业名称 关联关系 成立时间 经营范围
号 的 定位、服务范围、经营地域 备、主要技术 相同或类
似的业务
发行人控股股
东；罗志强、罗
罗志强、罗胤豪 实业投资（未经金融等监管部门批准不
胤 豪 各 持 股 持 有 发 行人 股
1 天策控股 2016-12-29 实业投资的持 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 股权投资 否
50%，罗志强担 权
股平台 向社会公众集（融）资等金融业务）
任执行董事兼
总经理
持有发行人股
权，罗胤豪系普
投资管理及相关信息咨询服务。（未经
通合伙人暨执
金融等监管部门批准不得从事吸收存
行事务合伙人
持有发行人股 款、融资担保、代客理财、向社会公众 持 有 发 行人 股
2 君科投资 并持有 0.90%合 2018-01-23 持有发行人股权 否
权 集（融）资等金融业务）（依法须经批 权
伙份额，罗志强
准的项目，经相关部门批准后方可开展
系有限合伙人
经营活动）
并持有 36.04%
合伙份额
冲压件、纸制品、金属制品、塑料制品
的研发、制造、加工；环保、清洁生产
和资源综合利用的技术研发、咨询服
罗志强直接持
务；生产环保用絮凝剂、脱臭剂、吸附 1）香水瓶铝制卡口、头帽、 1）位于宁波市
股 45.94%，天
剂、催化氧化剂及填料；铝压延、铝阳 泵套等铝制品的生产、加工 镇 海 区 的租 赁
策 控 股 持 股
3 振涌冲压件 2016-08-10 看好行业发展 极氧化加工；自营和代理各类货物及技 及销售； 土地及房产； 否
23.44%，罗志强
术的进出口，但国家限定经营或禁止进 2）主要客户为香水瓶生产 2）铝氧化生产
配偶的妹夫何
出口的货物和技术除外；道路普通货 企业 线
耀明持股 7.66%
运；以及其他按法律、法规、国务院决
定等规定未禁止或无需经营许可的项
目和未列入地方产业发展负面清单的
8-4-75
补充法律意见书（一）
是否与发
序 投资背景及目 主营业务、主要产品及产品 主要资产、设 行人从事
企业名称 关联关系 成立时间 经营范围
号 的 定位、服务范围、经营地域 备、主要技术 相同或类
似的业务
项目
罗 志 强 持 股 1）浙江省国土
53% 并 担 任 监 资 源 厅 核发 的
饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用天然
事、罗志强配偶 位 于 宁 波镇 海
矿泉水、其他饮用水）]生产、加工；
4 涌孝水业 毛 鹏 珍 持 股 2004-07-28 看好行业发展 矿泉水生产、加工及销售 区 的 一 处矿 泉 否
塑料制品的制造、加工；道路普通货物
47% 并 担 任 执 水采矿权；
运输；食品经营:食品销售及网上销售
行董事兼总经 2）桶装水灌装
理 线
百货、纺织品的批发、零售;食品经营;
水果、蔬菜的批发、零售、配送服务;
食品技术、生物技术的技术开发、技术
宁波鸣人贸 罗 胤 豪 持 股 咨询、技术服务;自营和代理各类货物 39 类、42 类注
5 2018-10-29 销售矿泉水 矿泉水销售 否
易有限公司 100% 和技术的进出口,但国家限定经营或禁 册商标各两项
止进出口的货物和技术除外。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
一般经营项目是：信息技术的技术开
2 项 实 用新 型
发、技术咨询、技术服务；管理软件、
专利权，专利名
电子产品、音频设备、电子零部件及配
称分别为“一种
深圳市升弘 件、电子安全产品、电子娱乐产品（不
罗 胤 豪 持 股 具 有 救 生功 能
6 创新科技有 2018-08-20 看好行业发展 含音像制品等限制项目）、机器人、人 耳机相关技术研发 否
40% 的 音 频 装置 ”
限公司 工智能产品、通信产品、塑胶制品的技
“ 一 种 具有 高
术开发、技术咨询、技术服务和销售；
浮 力 的 音频 装
计算机系统集成；国内贸易，货物及技
置”
术进出口
8-4-76
补充法律意见书（一）
是否与发
序 投资背景及目 主营业务、主要产品及产品 主要资产、设 行人从事
企业名称 关联关系 成立时间 经营范围
号 的 定位、服务范围、经营地域 备、主要技术 相同或类
似的业务
罗志强兄弟罗
志 群 持 股 40%
慈溪市上策 1）海绵生产、销售；
并担任执行董 海绵、塑料制品、服装、玩具、鞋制造、
7 海绵有限公 2010-04-19 从事海绵生产 2）主要客户为鞋类生产加 海绵生产设备 否
事兼总经理、罗 加工
司 工企业等
志群配偶余孟
娣持股 60%
罗志强兄弟罗
2003-03-17
志 群 持 有 20%
（已于 2011
慈溪市晨珂 合伙份额、罗志
年 11 月吊 一般经营项目:塑料制品、鞋、海绵制 2011 年 11 月被吊销，吊销
8 塑料制品厂 群 配 偶 余 孟 娣 从事海绵生产 无 否
销，并于 品、五金配件制造、加工 期间无业务，现已注销
（普通合伙） 持 有 20% 合 伙
2020 年 7 月
份额之普通合
17 日注销）
伙企业
自营和代理各类货物及技术的进出口
罗志强姐姐罗
业务（除国家限定经营或禁止进出口的
亚芬的配偶何
货物及技术业务外）；塑料原料及制品、 1）进口塑料粒子等原材料
宁波市清盈 志万持股 30%、 进 口 塑 料粒 子
从事进口原材 金属材料及制品、纺织原料及产品、化 贸易；
9 国际贸易有 罗亚芬的儿子 2017-11-15 等 贸 易 产品 存 否
料贸易 工原料及产品（除危险化学品）、橡胶 2）主要客户为长三角地区
限公司 何 叶 清 持 股 货
原料及制品、建筑材料、装潢材料、五 塑料制品生产企业
70% 并 担 任 执
金交电、化纤原料及产品、针织品、普
行董事
通机械设备及配件、服务的批发、零售。
罗志强配偶的 承继慈溪市桥 薄壁吸塑包装、塑料制品、包装制品制 1）五金、日用品、文具等 主营业务
妹妹毛亚庆持 头镇勤精吸塑 造、加工；道路货运经营；自营和代理 民用生活消费品领域产品 不同，薄壁
薄 壁 吸 塑生 产
10 尚基吸塑 股 50% 并 担 任 2008-01-23 厂业务，从事薄 货物和技术的进出口，但国家限定经营 薄壁吸塑包装的生产与销 吸塑生产
线
执行董事兼总 壁吸塑包装的 或禁止进出口的货物和技术除外以及 售； 业务差异
经理；毛亚庆的 经营 其他按法律、法规、国务院决定等规定 2）主要客户为长三角地区 情况详见
8-4-77
补充法律意见书（一）
是否与发
序 投资背景及目 主营业务、主要产品及产品 主要资产、设 行人从事
企业名称 关联关系 成立时间 经营范围
号 的 定位、服务范围、经营地域 备、主要技术 相同或类
似的业务
配偶何耀明持 未禁止或无需经营许可的项目和未列 生产型企业 下文
股 50% 入地方产业发展负面清单的项目
曾持有于 2009
年注册的第 17
罗志强配偶的
慈溪市桥头 业务已由尚基吸塑承继，现 类“勤精吸
妹夫何耀明开 从事薄壁吸塑 一般经营项目：吸塑包装制品、模具、
11 镇勤精吸塑 1999-02-10 已不再从事薄壁吸塑生产 塑;QIN JING” 否
办之个体工商 包装的经营 塑料制品、五金配件制造、加工
厂 业务 商标，目前该注
户
册 商 标 专有 权
已期满
罗志强姐夫何
志万、外甥何叶
2004-06-29
清以及罗胤豪
（已于 2009
配偶之父亲何
慈溪市美嫁 年 11 月吊 从事毛绒加工 2009 年 11 月被吊销，吊销
12 冲 万 各 出 资 一般经营项目：毛绒制造、加工 无（已注销） 否
衣毛绒厂 销 ， 并 于 业务 期间无业务，现已注销
25% 之 普 通 合
2020 年 3 月
伙企业，其中何
20 日注销）
志万任执行事
务合伙人
8-4-78
补充法律意见书（一）
根据发行人与尚基吸塑的说明，并经核查发行人与尚基吸塑的销售及客户明
细、采购及供应商明细等资料，发行人与尚基吸塑在业务相关方面的主要区别如
下：
主要区别事
序号 喜悦智行 尚基吸塑
项
专业提供定制化可循环塑料包装整
体解决方案的服务商。公司主要产品
主营业务及 包括组合成套类包装产品、厚壁吸塑 薄壁吸塑包装生产、销售，主
1 主要产品/ 类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、 要产品为五金、日用品、文具
服务 周转箱类包装单元等不同系列的可 等产品薄壁吸塑包装
循环塑料包装产品；公司主要服务为
租赁及运营服务
薄壁吸塑类包装单元主要适用于各 主要用于五金、日用品、文具
2 产品用途 类高洁净度电子元器件及小型零部 等民用生活消费品领域产品的
件周转 包装
薄壁吸塑类包装单元生产条件主要
3 生产条件 普通车间
为无尘车间
报告期内，公司主要客户群体为汽车
主机厂商及其核心零部件制造商。除
此之外，公司在物流、家电制造、日
长三角地区五金、日用品、文
用品制造等多个细分领域拓展和渗
4 主要客户 具等民用生活消费品生产型企
透，主要客户群体不断扩大；
业
其中，薄壁吸塑类包装单元的主要客
户群体为汽车主机厂商的核心零部
件制造商
无股东、主要人员重合；
成立于 2008 年，其股东毛亚
历史沿革及
5 无股东、主要人员重合 庆、何耀明于 1999 年开办慈溪
展业历史
市桥头镇勤精吸塑厂从事薄壁
吸塑产品的生产销售
资产、核心
技术、人员、
6 独立 独立
财务、机构、
业务
此外，报告期内，尚基吸塑营业收入金额与发行人主营业务收入金额相比，
规模较小，具体如下：
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
尚基吸塑营业收入
185.66 578.33 807.05 811.61
（万元）
发行人主营业务收入
9,318.44 23,012.13 31,344.17 24,545.14
（万元）
8-4-79
补充法律意见书（一）
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
尚基吸塑营业收入/发
行人主营业务收入 1.99 2.51 2.57 3.31
（%）
据此，本所律师认为，发行人实际控制人及其近亲属对外投资的企业与发行
人的主营业务不相同；除关联方尚基吸塑与发行人分别基于各自不同的主营业务
从事的薄壁吸塑生产存在类似外，实际控制人及其近亲属对外投资的企业不存在
与发行人从事相同或类似业务的情形。
2. 实际控制人及其近亲属对外投资的企业是否与发行人存在重叠的销售渠
道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本
费用的情形
（1）是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业
务或资金往来
根据实际控制人、相关近亲属及其投资的企业出具的说明，并经本所律师协
同保荐人、容诚会计师查阅振涌冲压件、涌孝水业、宁波鸣人贸易有限公司、慈
溪市上策海绵有限公司、宁波市清盈国际贸易有限公司、尚基吸塑的销售台账、
采购台账、财务报表等资料，实际控制人控制企业振涌冲压件、涌孝水业报告期
内银行账户资金流水以及发行人报告期内销售台账、采购台账，经核查，报告期
内，实际控制人及其近亲属投资企业与发行人的销售渠道、客户和供应商重叠情
况如下：
1）报告期内，发行人销售均为直销，实际控制人及其近亲属对外投资的企
业与发行人不存在重叠的销售渠道。
2）实际控制人及其近亲属投资企业的客户和供应商与发行人的客户和原材
料供应商重叠且报告期内累计交易额（不含税）超过 5 万元的情况如下：
① 涌孝水业的客户和供应商与发行人客户和原材料供应商重叠的情况
涌孝水业主营业务为矿泉水的生产、加工与销售，持有浙江省国土资源厅核
发的位于宁波镇海区的一处矿泉水采矿权。报告期内，涌孝水业的客户和供应商
与发行人客户和原材料供应商重叠且报告期内累计交易额（不含税）超过 5 万元
的情况如下：
8-4-80
补充法律意见书（一）
单位：万元
关联企业交易情况 发行人交易情况
重叠的客户和供应
序号 交易金额 交易金额
商名称 主要交易内容 主要交易内容
（不含税） （不含税）
景田（深圳）食品饮 受托加工矿泉 销售料架组合
1 28.72 4.66
料集团有限公司 水 等可循环包装
采购料架 5,571.81
采购料架
湖州志捷仓储物流 （注：用于桶 销售厚壁吸塑
2 183.60
设备有限公司 装水的仓储 类包装单元、
300.87
等） 其他类包装产
品等
② 尚基吸塑的客户和供应商与发行人客户和原材料供应商重叠的情况
尚基吸塑主营业务为薄壁吸塑产品的生产、销售，发行人的产品包括薄壁吸
塑类包装单元。尚基吸塑与发行人薄壁吸塑产品相关通用原材料存在重合的供应
商，基于各自主营业务相关产品销售存在相同的客户。报告期内，尚基吸塑的客
户和供应商与发行人客户和原材料供应商重叠且报告期内累计交易额（不含税）
超过 5 万元的情况如下：
单位：万元
关联企业交易情况 发行人交易情况
重叠的客户和供应
序号 交易金额 交易金额
商名称 主要交易内容 主要交易内容
（不含税） （不含税）
杭州运远塑料包装 采购塑料片
1 采购塑料片材 69.74 541.85
制品有限公司 材、卷材
慈溪市远方包装材 采购塑料片
2 采购塑料片材 17.08 32.59
料有限公司 材、卷材
③ 振涌冲压件的客户和供应商与发行人客户和原材料供应商重叠的情况
报告期内，振涌冲压件的客户和供应商与发行人客户和原材料供应商重叠且
报告期内累计交易额（不含税）超过 5 万元的情况如下：
单位：万元
关联企业交易情况 发行人交易情况
重叠的客户和供应
序号 交易金额 交易金额
商名称 主要交易内容 主要交易内容
（不含税） （不含税）
慈溪宁利包装材料
1 采购纸箱 5.78 采购纸箱 24.56
有限公司
采购薄壁吸塑
2 尚基吸塑 7.96 薄壁吸塑配件 6.19
包装
8-4-81
补充法律意见书（一）
经核查，发行人实际控制人及其近亲属对外投资的企业与发行人客户或原材
料供应商重叠的情形，属于各自经营不同的主营业务所产生的正常重叠，关联方
及发行人与该等重叠的客户、供应商发生的交易真实、定价公允，不存在为发行
人分担成本费用的情形。
据此，本所律师认为，发行人实际控制人及其近亲属对外投资的企业：1）
不存在与发行人重叠销售渠道的情形；2）存在与发行人客户或原材料供应商重
叠的情形，均属于各自经营不同的主营业务所产生的正常重叠，相关交易真实、
定价公允、具有商业合理性，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在其他
业务或资金往来。
（2）实际控制人及其近亲属的对外投资企业是否存在为发行人分担成本费
用的情形
根据上述本所律师协同保荐人、容诚会计师对实际控制人及其近亲属对外投
资的企业相关采购、销售或资金往来情况的核查，并经本所律师查阅《审计报告》、
实际控制人与相关近亲属及其投资的企业出具的说明、实际控制人及其控制企业
的银行流水，协同保荐人、容诚会计师走访发行人的主要客户、供应商，取得主
要供应商出具的承诺函，实际控制人及其近亲属对外投资的企业不存在为发行人
分担成本的情形。
据此，本所律师认为，实际控制人及其近亲属对外投资的企业不存在为发行
人分担成本费用的情形。
（二） 说明关联企业在资产、设备、人员、技术、客户、供应商等方面与
发行人是否存在重合
经查阅发行人实际控制人及其近亲属对外投资的企业提供的经营情况相关
说明、采购台账、销售台账、财务报表等资料，实际控制人及其近亲属投资企业
的资产、设备、人员、技术、客户、供应商相关情况如本补充法律意见书“问题
4 关于关联方和关联交易”之“二”之“（一）补充披露实际控制人及其近亲属
的对外投资或担任高管的公司情况，相关投资背景、目的，被投资企业是否与发
行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，
或者与之存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形”部分所
8-4-82
补充法律意见书（一）
述。
实际控制人及其近亲属投资的企业与发行人在资产、设备、人员、技术、客
户、供应商重合情况比对如下：
发行人与实际控制人及其近亲属投资 是否存
事项 发行人情况
企业情况比对 在重合
发行人拥有独立的生产经营场所，具备
与开展经营有关的研发、采购、销售及
根据实际控制人及其近亲属投资的企
资产、 配套服务设施和资产，发行人合法拥有
业关于主要资产、设备的说明，资产、 否
设备 与生产经营有关的房产、商标、专利技
设备不存在与发行人重合的情形。
术、作品著作权、生产设备等的所有权
或者使用权。
人 员 相
截至本补充法律意见书出具日，发行人 互独立，
公司制订了一整套完整独立的员工管
董事长罗志强担任天策控股执行董事 除 左 列
理制度。发行人员工与发行人签署了劳
人员 兼总经理，董事兼总经理罗胤豪担任天 已 披 露
动合同，发行人员工的劳动、人事、工
策控股监事；发行人董事长罗志强担任 的 情 形
资报酬以及相应的社会保障独立管理。
涌孝水业监事、振涌冲压件监事。 外，不存
在重合。
根据招股说明书，公司经过多年的行业
积累及持续的技术研发，建立了以专利 1）除尚基吸塑外，其他关联企业与发
技术和非专利技术为核心的技术体系， 行人不存在相同业务，不存在重合的技
形成了围绕高性能改性材料制备技术、 术；
复杂性结构设计技术和稳定性工艺工 2）发行人与尚基吸塑因各自开展主营
装技术三方面为主导的核心技术和核 业务中均涉及薄壁吸塑生产，故在薄壁
技术 否
心工艺，包括耐高低温高抗冲聚丙烯 吸塑生产相关通用技术层面存在重合；
（PP）材料改性技术、零件三维立体借 同时，因发行人与尚基吸塑主营业务不
位及仿形识别设计技术、衬垫结构承载 同，就各自主营业务相关技术（包括薄
强度及旋转支撑设计技术、衬垫回收易 壁吸塑生产相关专有技术）相互独立、
分离防抱紧技术、多工位厚壁吸塑高速 不存在重合。
一体化成型技术等。
实际控制人及其近亲属对外投资的企
业的客户群体与发行人客户群体不同；
报告期内，涌孝水业、尚基吸塑的客户
与发行人客户存在基于各自主营业务
根据招股说明书，报告期内，公司主要
产品的重合，详见本补充法律意见书
客户群体为汽车主机厂商及其核心零
“问题 4 关于关联方和关联交易”之
客户 部件制造商。除此之外，公司在物流、 是
“二”之“（一）”之“2 实际控制人
家电制造、日用品制造等多个细分领域
及其近亲属对外投资的企业是否与发
拓展和渗透，主要客户群体不断扩大。
行人存在重叠的销售渠道、客户和供应
商，或者与之存在业务或资金往来，是
否存在为发行人分担成本费用的情
形”。
报告期内，涌孝水业、振涌冲压件、尚
根据招股说明书，公司的主要原材料包
基吸塑存在向发行人原材料供应商基
括塑料粒子、料架、塑料板材、塑料卷
供应商 于各自实际需求的采购，详见本补充法 是
材、围板等，此外，报告期内，公司存
律意见书“问题 4 关于关联方和关联
在委托加工的生产模式。
交易”之“二”之“（一）”之“2 实
8-4-83
补充法律意见书（一）
发行人与实际控制人及其近亲属投资 是否存
事项 发行人情况
企业情况比对 在重合
际控制人及其近亲属对外投资的企业
是否与发行人存在重叠的销售渠道、客
户和供应商，或者与之存在业务或资金
往来，是否存在为发行人分担成本费用
的情形”。
经核查，本所律师认为，1）截至本补充法律意见书出具日，实际控制人及
其近亲属对外投资的企业与发行人在资产、设备、技术方面相互独立、不存在重
合；实际控制人及其近亲属对外投资的企业与发行人在人员方面相互独立，发行
人董事长罗志强任天策控股执行董事兼总经理、任涌孝水业监事、振涌冲压件监
事，董事兼总经理罗胤豪任天策控股监事，该等任职具有合理性，不存在利益输
送的情形；2）实际控制人及其近亲属对外投资的企业的客户群体与发行人客户
群体不同；涌孝水业、尚基吸塑的客户与发行人客户存在基于各自主营业务产品
的重合；3）尚基吸塑的供应商与发行人原材料供应商中薄壁吸塑产品通用原材
料的供应商存在重合；涌孝水业、振涌冲压件的供应商与发行人原材料供应商存
在重合，该等采购系基于其实际使用需要发生；其他实际控制人及其近亲属对外
投资的企业与发行人原材料供应商不存在重合；4）实际控制人及其近亲属对外
投资的企业的客户、供应商存在与发行人客户或原材料供应商重叠的情形，均属
于各自经营不同的主营业务所产生的正常重叠，相关交易真实、定价公允、具有
商业合理性，不存在为发行人分担成本、费用的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 除关联方尚基吸塑与发行人分别基于各自不同的主营业务从事的薄壁吸
塑生产存在类似外，实际控制人及其近亲属对外投资的企业不存在与发行人从事
相同或类似业务的情形，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“七、关联方及关联关系”之“（五）控股股东和实际控制人、持股 5%以上的
股东及其他关联股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
控制的或担任董事、高级管理人员的企业”部分补充披露实际控制人及其近亲属
对外投资的企业情况、相关投资背景、目的。
2. 发行人实际控制人及其近亲属对外投资的企业不存在与发行人重叠销售
渠道的情形；存在与发行人客户或原材料供应商重叠的情形，均属于各自经营不
8-4-84
补充法律意见书（一）
同的主营业务所产生的正常重叠，相关交易真实、定价公允、具有商业合理性，
不存在其他业务或资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
3. 实际控制人及其近亲属对外投资的企业与发行人在资产、设备、技术方
面相互独立、不存在重合；实际控制人及其近亲属对外投资的企业与发行人在人
员方面相互独立，发行人董事长罗志强任天策控股执行董事兼总经理、任涌孝水
业监事，董事兼总经理罗胤豪任天策控股监事，该等任职具有合理性，不存在利
益输送的情形。
三、补充披露关联企业被注销或相关人员不再任职的原因，生产经营和注
销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，并披露该等主体的基本
情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发
行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
主要核查程序：
1. 查阅关联自然人出具的注销或不再任职原因及关于该等企业经营情况的
说明；
2. 查阅已注销或相关人员不再任职企业的工商登记档案、营业执照、财务
报表、发票台账；
3. 登录“国家企业信用信息公示系统”“企查查”查询已注销或相关人员不
再任职企业的基本情况；
4. 登录关联企业所在地工商、税务主管部门网站以及国家企业信用信息公
示系统查询已注销或相关人员不再任职企业的合规情况；
5. 查阅《喜悦香港法律意见书》；
6. 查阅实际控制人及其近亲属对外投资企业营业执照和/或工商登记档案、
财务报表；
7. 查阅相关人员不再任职企业与发行人原材料供应商交易的发票、流水。
核查结果：
1. 根据实际控制人关联方出具的说明、注销关联企业的工商登记档案和/或
慈溪市市场监督管理局公告、《喜悦香港法律意见书》，并经本所律师登录关联企
8-4-85
补充法律意见书（一）
业所在地工商、税务主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统查询，宁波市
宜祥贸易有限公司为相关人员不再任职的企业，宁波市振太贸易有限公司、宁波
添行劳务服务有限公司、慈溪市美嫁衣毛绒厂、喜悦香港、美途贸易、慈溪市晨
珂塑料制品厂（普通合伙）（统称“被注销的关联企业”）为被注销的关联企业。
关联企业被注销或相关人员不再任职的原因，生产经营和注销过程的合法合
规性，涉及的资产、人员的处置情况如下：
8-4-86
补充法律意见书（一）
曾经的关联企业 注销或不再任职的原
生产经营的合法合规性 注销过程的合法合规性 资产、人员及其处置情况
名称 因
经查询该企业所在地工商、税务主管部门、信用中
宁波市宜祥贸 易 个人原因，不再担任 国网站以及查询国家企业信用信息公示系统公示
不适用 不适用
有限公司 执行董事、总经理 信息，并根据关联自然人确认，该企业不存在因违
法违规被行政处罚的情形。
根据工商登记档案，因未开业、未发生债务，
宁波市振太贸易有限公司以简易程序注销，具
经查询该企业所在地工商、税务主管部门、信用中
体为：2019 年 6 月 17 日至 7 月 7 日于国家企 注销时无资产及专职人
宁波市振太贸 易 国网站以及查询国家企业信用信息公示系统公示
无业务 业信用信息公示系统公告；2019 年 7 月 12 日， 员，不涉及资产及人员处
有限公司 信息，并根据关联自然人确认，该企业不存在因违
宁波市镇海区市场监督管理局准予注销登记。 置。
法违规被行政处罚的情形。
据此，注销已经工商登记部门核准，注销过程
合法合规。
根据工商登记档案，宁波添行劳务服务有限公
司注销过程为：2019 年 10 月 10 日，股东会决
经查询该企业所在地工商、税务主管部门网站、信 议解散；2019 年 10 月 22 日在国家企业信用信
注销时无资产及专职人
宁波添行劳务 服 用中国以及查询国家企业信用信息公示系统公示 息公示系统公告；2019 年 12 月 13 日清算组出
无业务 员，不涉及资产及人员处
务有限公司 信息，并根据注销前主要股东确认，该企业不存在 具清算报告；2020 年 3 月 11 日，宁波市鄞州
置。
因违法违规被行政处罚的情形。 区市场监督管理局准予注销登记。
据此，注销已经工商登记部门核准，注销过程
合法合规。
2009 年 11 月被吊销 根据慈溪市市场监督管理局于 2020 年 1 月 19
营业执照后未及时办 于 2009 年 11 月被吊销营业执照，经查询该企业所 日发布的《关于吊销未注销企业强制注销决定
理注销登记手续，根 在地工商、税务主管部门网站、信用中国以及查询 公告》：因慈溪市美嫁衣毛绒厂被吊销营业执
注销时无资产及专职人
慈溪市美嫁衣 毛 据慈溪市市场监督管 国家企业信用信息公示系统公示信息，并根据注销 照已逾三年，经催告后仍未办理注销，催告、
员，不涉及资产及人员处
绒厂 理局于 2020 年 1 月 前执行事务合伙人确认，报告期内，除因吊销后未 通知期限已届满，经有关部门了解，该企业无
置。
19 日发布的《关于吊 及时办理注销被强制注销外，该企业不存在因违法 前缴税费和发票领用信息、无在缴社保人员和
销未注销企业强制注 违规被行政处罚的情形。 拖欠工资记录、无在册的不动产权利和有效存
销决定公告》，慈溪 续的知识产权，决定强制注销慈溪市美嫁衣毛
8-4-87
补充法律意见书（一）
曾经的关联企业 注销或不再任职的原
生产经营的合法合规性 注销过程的合法合规性 资产、人员及其处置情况
名称 因
市市场监督管理局决 绒厂。企业被注销登记后，主体资格终止，但
定予以强制注销 清算义务人仍应依法组织清算。
根据国家企业信用信息公示系统公示信息，于
2020 年 3 月 20 日注销。
据此，注销依据为慈溪市市场监督管理局的决
定，经执行事务合伙人确认，至今无第三方对
该企业注销提出异议。
根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港不存在违
注销时无资产及专职人
喜悦香港退出喜悦有 法违规的情形，喜悦香港未因违反香港法律、条例 根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港注销
喜悦香港 员，不涉及资产及人员处
限后无业务 而被香港政府部门处罚或被检控，亦未被任何信用 解散程序符合香港法律、条例的规定。
置。
监管机构纳入失信名单。
根 据宁波 市市场 监督管理 局杭州 湾新区 分局 于
2019 年 7 月 24 日出具的证明函，国家税务总局宁
波市杭州湾新区税务局于 2019 年 7 月 2 日出具的 2019 年 7 月 16 日，宁波市市场监督管理局核
报告期内，美途贸易
《涉税信息查询结果告知书》、慈溪海关于 2019 发《准予注销登记通知书》（（甬新市监）登 注销时不存在任何专职
曾从事少量贸易业
年 7 月 23 日出具的《企业资信证明》、慈溪市人 记内销字[2019]第 X-80 号），准予美途贸易注 人员和固定资产，其账面
美途贸易 务，因贸易业务量较
力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 21 日出具的证 销。经查阅美途贸易工商档案，注销登记已履 上库存现金已全部转移
小，公司决定注销美
明、发行人的书面说明，并经本所律师登录信用中 行简易注销相关程序，并经工商登记部门核准 至股东喜悦智行处。
途贸易
国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站 注销，据此，注销过程合法合规。
进行查询，报告期内，美途贸易不存在因违法违规
被主管部门处以行政处罚的情形。
2011 年 11 月被吊销 于 2011 年 11 月被吊销营业执照，经查询该企业所 根据慈溪市市场监督管理局于 2020 年 5 月 9
营业执照，后未及时 在地工商、税务主管部门网站、信用中国以及查询 日发布的《关于吊销未注销企业强制注销决定
慈溪市晨珂塑 料 注销时无资产及专职人
办理注销登记手续， 国家企业信用信息公示系统公示信息，并根据注销 公告》，因慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）
制品厂（普通 合 员，不涉及资产及人员处
根据慈溪市市场监督 前执行事务合伙人确认，报告期内，除因吊销后未 被吊销营业执照已逾三年，经催告后仍未办理
伙） 置。
管理局于 2020 年 5 及时办理注销被强制注销外，该企业不存在因违法 注销，催告、通知期限已届满，经向有关部门
月 9 日发布的《关于 违规被行政处罚的情形。 了解，该企业无前缴税费和发票领用信息、无
8-4-88
补充法律意见书（一）
曾经的关联企业 注销或不再任职的原
生产经营的合法合规性 注销过程的合法合规性 资产、人员及其处置情况
名称 因
吊销未注销企业强制 在缴社保人员和拖欠工资记录、无在册的不动
注销决定公告》，慈 产权利和有效存续的知识产权，决定强制注销
溪市市场监督管理局 慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）。企业被
决定予以强制注销 注销登记后，主体资格终止，但清算义务人仍
应依法组织清算。
根据国家企业信用信息公示系统公示信息，于
2020 年 7 月 17 日注销。
据此，注销依据为慈溪市市场监督管理局的决
定，经执行事务合伙人确认，至今无第三方对
该企业注销提出异议。
8-4-89
补充法律意见书（一）
2. 被注销或相关人员不再任职企业的基本情况、主营业务及财务数据，在
资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重
叠的销售渠道、客户和供应商相关情况
（1）宁波市宜祥贸易有限公司
① 根据宁波市宜祥贸易有限公司提供的营业执照、财务报表、经营情况说
明，截至 2020 年 6 月 30 日，宁波市宜祥贸易有限公司基本情况、主营业务及财
务数据如下：
名称 宁波市宜祥贸易有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 浙江省宁波市镇海区九龙湖镇田顾工业区内
法定代表人 潘国丰
注册资本 3,000 万元
成立日期 2018 年 4 月 19 日
营业期限 长期
百货、纺织品的批发、零售；食品生产；食品经营：食品销售及网上销售；
水果蔬菜的收购、销售、配送服务；食品及生物工程的技术开发、技术咨
询、技术服务；贸易信息技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，
经营范围 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负
面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务 销售矿泉水
主要人员 执行董事、经理：潘国丰；监事：余小波
股权结构 刘显飞持股 100%
截止日/期间 总资产 净资产 净利润 营业收入
2020 年 6 月 30 日
3,017.75 3,010.03 0.21 7.20
/2020 年 1-6 月
报告期内主要 2019 年 12 月 31
3,000 3,000 0.00 0.00
财务数据 日/2019 年度
（单位：万元） 2018 年 12 月 31
3,000 3,000 0.00 0.00
日/2018 年度
2017 年 12 月 31
- - - -
日/2017 年度
注：上述财务数据未经审计。
② 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
8-4-90
补充法律意见书（一）
根据宁波市宜祥贸易有限公司出具的确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，宁波市宜祥贸易有限公司在资产、人员、技术及业务方面与发
行人相互独立、不存在重合。
经查阅宁波市宜祥贸易有限公司客户采购台账、销售台账，并与发行人客户
供应商台账比对，2020 年 1-6 月期间，宁波市宜祥贸易有限公司因经营其自身矿
泉水销售业务，向发行人塑料粒子供应商宁波艺富进出口有限公司销售矿泉水
0.21 万元（不含税），经查阅相关发票、付款凭证、宁波市宜祥贸易有限公司与
宁波艺富进出口有限公司出具的书面确认，该等交易真实、定价公允、具有商业
合理性，不存在为发行人分担成本费用的情形。
除上述已披露情形外，报告期内，宁波市宜祥贸易有限公司与发行人不存在
其他销售渠道、客户和供应商重叠的情形。
（2）宁波市振太贸易有限公司
① 根据宁波市振太贸易有限公司工商登记档案、国家企业信用信息公示系
统公示信息，宁波市振太贸易有限公司于 2019 年 7 月注销；注销前，宁波市振
太贸易有限公司基本情况、主营业务及财务数据情况如下：
名称 宁波市振太贸易有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 浙江省宁波市镇海区九龙湖镇田顾工业区
法定代表人 毛鹏珍
注册资本 3,000 万元
成立日期 2018 年 4 月 13 日
百货、纺织品的批发、零售；食品经营：食品销售；食品生产；水果蔬菜
的收购、销售及配送服务；食品及生物工程的技术开发、技术咨询、技术
经营范围 服务；计算机信息技术服务；机械设备、自动售货机的销售、租赁、安装、
维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 实际未开展业务
主要人员 执行董事、经理：毛鹏珍；监事：余小波
股权结构 余小波持股 100%
8-4-91
补充法律意见书（一）
报告期内财务 根据该公司注销前执行董事、经理毛鹏珍说明，宁波市振太贸易有限公司
数据情况 设立后，因未开展任何业务，未编制财务报表。
② 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据关联自然人毛鹏珍出具的确认，存续期内，宁波市振太贸易有限公司未
开展业务，除发行人原计划物控部员工毛鹏珍同时担任该公司执行董事、经理外，
宁波市振太贸易有限公司在资产、人员、技术及业务方面与发行人相互独立、不
存在重合，与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
（3）宁波添行劳务服务有限公司
① 根据宁波添行劳务服务有限公司工商登记档案、国家企业信用信息公示
系统公示信息，宁波添行劳务服务有限公司于 2020 年 3 月注销，注销前，宁波
市振太贸易有限公司基本情况、主营业务及财务数据情况如下：
名称 宁波添行劳务服务有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省宁波市鄞州区百丈东路 28 弄 1 号 410 室
法定代表人 李人
注册资本 200 万元
成立日期 2018 年 11 月 28 日
人才中介;展览展示服务;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动
主营业务 实际未开展业务
主要人员 执行董事、经理：李人；监事：罗胤豪
股权结构 罗胤豪持股 95%；李人持股 5%
报告期内财务 根据该公司注销前主要股东罗胤豪说明，宁波添行劳务服务有限公司设立
数据情况 后，因未开展任何业务，未编制财务报表。
② 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据关联自然人罗胤豪出具的确认，存续期内，宁波添行劳务服务有限公司
未开展业务，除发行人总经理罗胤豪曾同时担任该公司监事外，宁波添行劳务服
务有限公司在资产、人员、技术及业务方面与发行人相互独立、不存在重合，与
发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
（4）慈溪市美嫁衣毛绒厂
8-4-92
补充法律意见书（一）
① 根据慈溪市美嫁衣毛绒厂工商登记档案、国家企业信用信息公示系统公
示信息，慈溪市美嫁衣毛绒厂于 2020 年 3 月注销，注销前，慈溪市美嫁衣毛绒
厂基本情况、主营业务及财务数据情况如下：
名称 慈溪市美嫁衣毛绒厂
企业类型 普通合伙企业
住所 慈溪市桥头镇烟墩村
执行事务合伙
何志万
人
出资总额 10 万元
成立日期 2004 年 6 月 29 日
经营范围 毛绒制造、加工
主营业务 自 2009 年 11 月被吊销营业执照起，未开展业务
合伙人情况 何志万、余新国、何叶清、何冲万各持有 25%出资份额
报告期内财务 根据该企业执行事务合伙人何志万说明，报告期内，因慈溪市美嫁衣毛绒
数据情况 厂未开展任何业务，未编制财务报表。
② 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据关联自然人何志万出具的确认，报告期内，慈溪市美嫁衣毛绒厂未开展
业务，慈溪市美嫁衣毛绒厂在资产、人员、技术及业务与发行人相互独立、不存
在重合，与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
（5）喜悦香港
根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港系依照香港法律成立的私人有限责
任公司，于 2019 年 3 月撤销注册并解散，注销前，喜悦香港基本情况如下：
名称 喜悦香港投资有限公司 (Joy Hong Kong Investment Limited)
成立时间 2009 年 12 月 16 日
董事 罗胤豪
公司秘书 禹泰管理咨询有限公司 Yutai Management Consulting Limited
股权结构 罗胤豪持股 100%
报告期内，喜悦香港主营业务、财务数据及在资产、人员、技术、客户、供
应商等方面与发行人的关系情况，见本补充法律意见书“问题 2 关于股权变动”
8-4-93
补充法律意见书（一）
之“二”之“（一）喜悦香港简要历史沿革，主营业务及财务数据，在资产、人
员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售
渠道、客户和供应商”部分。
（6）美途贸易
① 根据美途工商登记档案、国家企业信用信息公示系统公示信息，美途贸
易曾系发行人全资子公司，于 2019 年 7 月注销，注销前，美途贸易基本情况、
主营业务及财务数据情况如下：
名称 宁波美途贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 宁波杭州湾新区商贸街 4 号楼 2-18E 室
法定代表人 罗志强
注册资本 198 万元
成立日期 2010 年 5 月 20 日
塑料原料、塑料制品、包装材料、金属材料、金属制品、建筑材料、装饰
经营范围 材料、五金交电、机电设备、化工原料及产品(除危险品)的批发;自营和代
理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主营业务 报告期内，美途贸易曾从事少量贸易业务
主要人员 执行董事、经理：罗志强；监事：罗胤豪
股权结构 喜悦智行持股 100%
截止日/期间 总资产 净资产 净利润 营业收入
2019 年 6 月 30 日
159.32 159.32 -0.12 0.00
报告期内主要 日（注销前）
财务数据 2018 年 12 月 31
159.44 159.44 -0.46 2.38
（单位：万元） 日/2018 年度
2017 年 12 月 31
168.22 168.22 -0.58 6.64
日/2017 年度
② 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
报告期内，美途贸易为发行人全资子公司，注销时不存在任何专职人员和固
定资产；同时，美途贸易注销时不存在到期尚未清偿的债务，其账面上库存现金
已全部转移至发行人处。
（7）慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）
8-4-94
补充法律意见书（一）
① 根据国家企业信用信息公示系统公示信息，慈溪市晨珂塑料制品厂（普
通合伙）于 2020 年 7 月注销，注销前，慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）基
本情况、主营业务及财务数据情况如下：
名称 慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）
企业类型 普通合伙企业
住所 慈溪市桥头镇潭河沿村
执行事务合伙
罗志群
人
成立日期 2003 年 3 月 17 日
经营范围 一般经营项目：塑料制品、鞋、海绵制品、五金配件制造、加工。
主营业务 自 2011 年 11 月被吊销营业执照起，未开展业务
罗志群持有 20%出资份额、余孟娣持有 20%出资份额、余张秀持有 60%出
合伙人情况
资份额、
报告期内财务 根据该企业执行事务合伙人罗志群说明，报告期内，因慈溪市晨珂塑料制
数据情况 品厂（普通合伙）未开展任何业务，未编制财务报表。
② 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据关联自然人罗志群出具的确认，报告期内，慈溪市晨珂塑料制品厂（普
通合伙）未开展业务，慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）在资产、人员、技术
及业务与发行人相互独立、不存在重合，与发行人不存在重叠的销售渠道、客户
和供应商。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及
关联关系”之“（五）控股股东和实际控制人、持股 5%以上的股东及其他关联股
东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、
高级管理人员的企业”部分补充披露被注销的关联企业或相关人员不再任职的关
联企业相关情况。
2. 截至本补充法律意见书出具日，除已披露情形外，被注销的关联企业或
相关人员不再任职的关联企业生产经营不存在因违法违规被行政处罚的情形；宁
波市振太贸易有限公司、宁波添行劳务服务有限公司、美途贸易注销经工商登记
部门核准，注销过程合法合规；慈溪市美嫁衣毛绒厂、慈溪市晨珂塑料制品厂（普
8-4-95
补充法律意见书（一）
通合伙）因吊销后未及时办理注销经慈溪市市场监督管理局决定分别于 2020 年
3 月、2020 年 7 月予以强制注销，不存在其他因注销过程违法违规被行政处罚的
情形；喜悦香港注销解散程序符合香港法律、条例的规定。
3. 相关人员不再任职的关联企业的客户存在与发行人原材料供应商重叠的
情形，属于其经营活动产生的正常重叠，相关交易真实、定价公允、具有商业合
理性，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在其他业务或资金往来；相关
人员不再任职的关联企业或被注销的关联企业与发行人在资产、设备、技术方面
相互独立、不存在重合；相关人员不再任职的关联企业或被注销的关联企业与发
行人在人员方面相互独立，除已披露的曾存在的人员重合情形外，不存在其他人
员重合，且截至本补充法律意见书出具日，不存在人员重合的情形。
问题 5 关于同业竞争
申报材料显示，实际控制人罗志强、罗胤豪及其关系密切的家庭成员直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的公司中，宁波市涌孝水业有限公
司经营范围包括道路普通货物运输，深圳市升弘创新科技有限公司、慈溪市上策
海绵有限公司、慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）、宁波市清盈国际贸易有限
公司、宁波尚基吸塑包装有限公司、慈溪市桥头镇勤精吸塑厂等公司经营范围均
包括塑料制品或塑料原料制品等。
请发行人结合上述公司从事的实际业务、主要产品及产品定位、服务范围、
经营地域、基本财务状况、业务规模、客户及供应商与发行人重叠情况、发行人
控股股东及实际控制人是否参与经营等方面，补充分析并披露前述企业是否与发
行人存在同业竞争或潜在同业竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 5 的要求进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
主要核查程序：
1. 查阅实际控制人罗志强、罗胤豪及其关系密切的家庭成员控制公司的营
8-4-96
补充法律意见书（一）
业执照和/或工商登记资料、报告期各期的财务报表；
2. 查阅罗志强、罗胤豪及其关系密切的家庭成员控制公司报告期内的采购
台账、销售台账；
3. 实地走访涌孝水业、尚基吸塑、振涌冲压件经营场所并访谈相关负责人；
4. 查阅实际控制人罗志强、罗胤豪及其关系密切的家庭成员控制企业或相
关人员关于主营业务、核心技术、主要设备、主要客户及供应商等情况的说明。
一、结合上述公司从事的实际业务、主要产品及产品定位、服务范围、经
营地域、基本财务状况、业务规模、客户及供应商与发行人重叠情况、发行人
控股股东及实际控制人是否参与经营等方面，补充分析并披露前述企业是否与
发行人存在同业竞争或潜在同业竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争
核查结果：
1. 涌孝水业、深圳市升弘创新科技有限公司、慈溪市上策海绵有限公司、
慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）、宁波市清盈国际贸易有限公司、尚基吸塑、
慈溪市桥头镇勤精吸塑厂的实际业务、主要产品及产品定位、服务范围、经营地
域、客户及供应商与发行人重叠情况等情况见本补充法律意见书“问题 4 关于
关联方和关联交易”之“二、补充披露实际控制人及其近亲属的对外投资或担任
高管的公司情况，相关投资背景、目的，被投资企业是否与发行人从事相同或类
似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业
务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形；说明关联企业在资产、
设备、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人是否存在重合”部分。
2. 涌孝水业、深圳市升弘创新科技有限公司、慈溪市上策海绵有限公司、
慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）、宁波市清盈国际贸易有限公司、尚基吸塑、
慈溪市桥头镇勤精吸塑厂的基本财务状况、业务规模、发行人控股股东及实际控
制人是否参与经营的情况如下：
（1）涌孝水业
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
截止日/期间
日/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
8-4-97
补充法律意见书（一）
总资产 3,598.69 3,815.65 2,164.33 1,131.90
净资产 1,293.79 1,318.60 -25.07 38.42
净利润 -24.11 -47.49 -63.49 -10.12
营业收入 187.04 258.52 59.16 68.07
注：2019 年度财务数据已经宁波浙甬会计师事务所有限公司审计，其余财务数据未经
审计。
涌孝水业系罗志强持股 53%并担任监事、罗志强配偶毛鹏珍持股 47%并担
任执行董事兼总经理之公司，主营业务为矿泉水生产、加工及销售；截至本补充
法律意见书出具日，实际控制人之一罗志强作为股东持有股权并担任监事，根据
公司章程行使股东权利、履行监事职责，未参与该公司日常经营管理。
（2）深圳市升弘创新科技有限公司
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
截止日/期间
日/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 35.52 30.75 37.87 —
净资产 13.13 18.22 28.16 —
净利润 -5.09 -69.94 -31.84 —
营业收入 0.00 0.00 0.00 —
注：上述财务数据未经审计。
深圳市升弘创新科技有限公司系实际控制人之一罗胤豪持股 40%之公司，主
营业务为耳机相关技术研发；实际控制人之一罗胤豪曾于 2018 年 8 月至 2020 年
3 月先后任该公司执行董事兼总经理、总经理职务，因该公司业务处于早期且罗
胤豪投资目的为看好行业发展的财务性投资，罗胤豪未参与该公司日常经营管
理。
（3）慈溪市上策海绵有限公司
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
截止日/期间
日/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 433.21 379.14 464.27 316.47
净资产 184.50 177.66 140.35 115.58
净利润 6.49 37.54 25.62 16.85
8-4-98
补充法律意见书（一）
营业收入 139.91 488.33 490.27 386.51
注：上述财务数据未经审计。
慈溪市上策海绵有限公司系罗志强兄弟罗志群持股 40%并担任执行董事兼
总经理、罗志群配偶余孟娣持股 60%之公司，主营业务为海绵生产、销售；发行
人控股股东及实际控制人未参与该公司经营。
（4）慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）
慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）系罗志强兄弟罗志群持有 20%合伙份额、
罗志群配偶余孟娣持有 20%合伙份额之普通合伙企业，已于 2011 年 11 月被吊销，
因报告期内未开展业务，慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）未编制财务报表；
发行人控股股东及实际控制人未参与其经营。
（5）宁波市清盈国际贸易有限公司
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
截止日/期间
日/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 481.69 388.01 136.49 0.00
净资产 121.27 96.92 91.10 0.00
净利润 24.35 3.87 -8.90 0.00
营业收入 913.95 2,464.78 1,906.53 0.00
注：上述财务数据未经审计。
宁波市清盈国际贸易有限公司系罗志强姐姐罗亚芬的配偶何志万持股 30%、
罗亚芬的儿子何叶清持股 70%并担任执行董事之公司，主营业务为进口塑料粒子
等原材料贸易；发行人控股股东及实际控制人未参与该公司经营。
（6）宁波尚基吸塑包装有限公司
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
截止日/期间
日/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 963.80 1,005.50 942.72 971.17
净资产 91.53 118.34 142.96 152.14
净利润 -26.07 -22.13 -7.72 8.79
营业收入 185.66 578.33 807.05 811.61
8-4-99
补充法律意见书（一）
注：上述财务数据未经审计。
尚基吸塑系罗志强配偶的妹妹毛亚庆持股 50%并担任执行董事兼总经理、毛
亚庆的配偶何耀明持股 50%之公司，主营业务为五金、日用品、文具等民用生活
消费品领域产品薄壁吸塑包装的生产与销售；发行人控股股东及实际控制人未参
与该公司经营。
（7）慈溪市桥头镇勤精吸塑厂
慈溪市桥头镇勤精吸塑厂系罗志强配偶的妹夫何耀明开办之个体工商户，因
报告期内未开展业务，未编制财务报表；发行人控股股东及实际控制人未参与其
经营。
3、是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争情况
证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15，同业竞争的
“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。
经核查，涌孝水业、深圳市升弘创新科技有限公司、慈溪市上策海绵有限公
司、慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）、宁波市清盈国际贸易有限公司与发行
人业务不相同；慈溪市桥头镇勤精吸塑厂报告期内未从事业务，且业务已由尚基
吸塑承继；尚基吸塑与发行人主营业务不同，且相互独立、不具有替代性或竞争
性。
据此，本所律师认为，实际控制人及其近亲属对外投资的企业与发行人主营
业务不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 实际控制人及其近亲属对外投资的企业与发行人主营业务不同，不存在
同业竞争或潜在同业竞争。
2. 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”
部分补充披露涌孝水业、深圳市升弘创新科技有限公司、慈溪市上策海绵有限公
司、慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合伙）、宁波市清盈国际贸易有限公司、尚基
吸塑、慈溪市桥头镇勤精吸塑厂的实际业务、主要产品及产品定位、服务范围、
经营地域、客户及供应商与发行人重叠情况等情况。
8-4-100
补充法律意见书（一）
二、请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 5 的要求进行核查，并发表明确核查意见
核查结果：
1. 创业板首发问答问题 5 规定
创业板首发问答问题 5 规定如下：
“对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如何理
解？
答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成
重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品
或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会
导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或
者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如
无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露
未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影
响同业竞争的措施。”
2. 比照创业板首发问答问题 5 核查情况
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
的情况
证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15，同业竞争的
“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。
经核查，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控制的企业为天策控股、
君科投资、振涌冲压件、涌孝水业、宁波鸣人贸易有限公司、深圳市升弘创新科
技有限公司（以下统称“实际控制人控制的企业”）。发行人与该企业不存在相同
或类似的业务，不存在同业竞争，具体如下：
8-4-101
补充法律意见书（一）
是否与发行人
序
企业名称 经营范围 主营业务 从事相同或类
号
似的业务
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸
1 天策控股 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 股权投资 否
资等金融业务）
投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
持有发行人
2 君科投资 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 否
股份
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
冲压件、纸制品、金属制品、塑料制品的研发、
制造、加工；环保、清洁生产和资源综合利用的
技术研发、咨询服务；生产环保用絮凝剂、脱臭 香水瓶铝制
剂、吸附剂、催化氧化剂及填料；铝压延、铝阳 卡口、头帽、
3 振涌冲压件 极氧化加工；自营和代理各类货物及技术的进出 泵套等铝制 否
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术 品的生产、
除外；道路普通货运；以及其他按法律、法规、 加工及销售
国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目
和未列入地方产业发展负面清单的项目。
饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水、其
矿泉水的生
他饮用水）]生产、加工；塑料制品的制造、加工；
4 涌孝水业 产、加工及 否
道路普通货物运输；食品经营:食品销售及网上销
销售
售。
百货、纺织品的批发、零售;食品经营;水果、蔬菜
的批发、零售、配送服务;食品技术、生物技术的
宁波鸣人贸 技术开发、技术咨询、技术服务;自营和代理各类
5 矿泉水销售 否
易有限公司 货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进
出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般经营项目是：信息技术的技术开发、技术咨
询、技术服务；管理软件、电子产品、音频设备、
深圳市升弘 电子零部件及配件、电子安全产品、电子娱乐产
耳机相关技
6 创新科技有 品（不含音像制品等限制项目）、机器人、人工 否
术的研发
限公司 智能产品、通信产品、塑胶制品的技术开发、技
术咨询、技术服务和销售；计算机系统集成；国
内贸易，货物及技术进出口。
（2）与发行人不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形
发行人实际控制人控制的企业自成立以来，与发行人均各自独立开展业务，
建立各自完整的经营体系；发行人在房屋、土地、机器设备、商标、专利等资产
和人员方面完全独立于实际控制人控制的企业，不存在发行人对实际控制人控制
的企业的房屋、土地、机器设备、商标、专利等资产和人员方面的重大依赖的情
况。实际控制人控制的企业与发行人均具有独立、完整的资产和业务体系，独立
面向市场自主经营的能力，不同的主营业务及差异化的业务发展规划，不存在利
益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。
8-4-102
补充法律意见书（一）
（3）实际控制人及实际控制人控制企业的不竞争承诺
实际控制人及实际控制人控制的企业均出具了关于避免同业竞争的承诺，主
要内容如下：
1）承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地
以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）参与任何与公司（包括其全资
或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞
争关系的任何业务活动；
2）若喜悦智行将来开拓新的业务领域，而导致承诺人（含承诺人控制的其
他企业、组织或机构）所从事的业务与喜悦智行构成竞争，承诺人（含承诺人控
制的其他企业、组织或机构）将终止从事该业务，或由喜悦智行在同等条件下优
先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉
资产或股权转让给无关联关系的第三方。
综上所述，经核查，本所律师认为：
发行人与实际控制人控制的企业不存在同业竞争，不存在会导致发行人与实
际控制人控制的企业之间非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的
情形。实际控制人及实际控制人控制的企业已出具相关承诺，不会直接或者间接
地以任何方式参与任何与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接
或者间接竞争关系的任何业务活动。
问题 6 关于新三板挂牌
2017 年 2 月 27 日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证
券代码为“870910”，证券简称为“宁波喜悦”。公司于 2017 年 12 月 14 日起终
止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
请发行人补充披露公司股份在新三板挂牌期间的交易情况，发行人股东中是
否存在三类股东；挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露
的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明，如存在会计调
整事项，披露是否属于会计差错更正，是否符合企业会计准则相关规定；并披露
8-4-103
补充法律意见书（一）
挂牌后在董事会或股东大会决策、股份交易、信息披露、增发股份等方面的合法
合规性，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市
的法律障碍；披露发行人终止挂牌的原因，是否履行必要的程序。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露公司股份在新三板挂牌期间的交易情况，发行人股
东中是否存在三类股东
主要核查程序：
1. 查阅发行人在股转系统公告；
2. 查阅发行人工商登记档案；
3. 查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名
册》；
4. 查阅方正证券股份有限公司证券营业部出具的股东罗志强、罗胤豪二人
对账单；
5. 查阅发行人股东出具的调查表、承诺函，并访谈发行人股东；
6. 登录“国家企业信用信息公示系统”“企查查”核查股东及其穿透后股东
/出资人基本信息。
核查结果：
（一） 公司股份在新三板挂牌期间的交易情况
2017 年 1 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意宁波喜悦包装科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]560 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，
转让方式为协议转让。
经核查，发行人在新三板挂牌期间未发生股本变动，股东始终为罗志强、罗
胤豪二人，且二人所持有的发行人股份在新三板挂牌期间未发生交易。
据此，本所律师认为，发行人股份在新三板挂牌期间未发生交易。
8-4-104
补充法律意见书（一）
（二） 发行人股东中是否存在三类股东
发行人挂牌期间股东始终为罗志强、罗胤豪二人，经核查，发行人在新三板
挂牌期间股东不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东。
根据发行人非自然人股东营业执照、公司章程/合伙协议，发行人股东出具
的调查表/承诺函、访谈发行人股东、登录“国家企业信用信息公示系统”“企查
查”查询发行人股东及穿透后的股东/出资人，发行人当前股东包括 5 名自然人
股东、2 名法人股东、8 名合伙企业股东，不存在契约型基金、信托计划、资产
管理计划等三类股东。
据此，本所律师认为，发行人挂牌期间股东以及当前股东不存在契约型基金、
信托计划、资产管理计划等三类股东。
二、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容
是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明，如存在会计调整事项，
披露是否属于会计差错更正，是否符合企业会计准则相关规定
主要核查程序：
1. 查阅发行人在全国中小企业股份转让系统公告；
2. 查阅发行人本次发行上市申请文件；
3. 协同保荐人与容诚会计师沟通。
核查结果：
（一） 挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内
容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明
根据发行人的书面确认及本所律师核查发行人在全国股份转让系统挂牌申
报文件、挂牌期间发行人公告信息与本次发行申请文件和财务报告，发行人挂牌
申请及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露细则（试行）》等相关业务规则的要求进行披露，本次发行上市申请文件和财
务报告的信息披露按照创业板相关配套的业务规则要求进行披露，发行人挂牌期
间公开披露的信息与本次发行上市申请文件和财务报告的信息披露存在一定的
8-4-105
补充法律意见书（一）
差异。主要差异情况如下：
1. 非财务信息披露部分
是否属
本次发行上市申请文件
项目 挂牌期间披露的信息 差异情况说明 于实质
披露的信息
性差异
董事、监 公开转让说明书、定期 根据创业板招股
招股说明书中对董事、监
事 和 高 报告中对董事、监事和 书的披露要求对
事和高级管理人员的简
级 管 理 高级管理人员的任职 相关主体的工作 否
历进行了更为细化、完善
人 员 简 经历等披露的较为简 经历进行细化，完
的披露
历 单 善披露
根据创业板相关
核心技术人员为罗志强、
核 心 技 核心技术人员为罗胤 规则及指引的要
王星火、项黎铭、黄益祥、 否
术人员 豪、李宁、王星火 求，更新了核心技
叶世明
术人员的认定
按照《公司法》《企业会
关 联 方 按照《公司法》《企业 根据相关规定，进
计准则》及证监会和创业
及 关 联 会计准则》的要求，列 一步全面更新和 否
板相关规定，列示关联方
关系 示关联方及关联关系 披露关联方关系
及关联关系
分为组合成套类包装产
为充分理解公司
品、厚壁吸塑类包装单
主营业务、核心竞
主 要 产 分为物流包装系列、租 元、薄壁吸塑类包装单
争力、核心技术和 否
品分类 赁服务 元、周转箱类包装单元等
公司优势，重新分
不同系列的环保可循环
类
塑料包装产品
2. 财务信息披露部分
本次发行上市申请文件和财务报告的报告期为 2017 年、2018 年、2019 年及
2020 年 1-6 月。发行人在全国中小企业股份转让系统披露的公开转让说明书、定
期报告中披露的财务信息之期间为 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，
不存在属于同一报告期的已公开披露信息。
就发行人本次发行上市申请文件和财务报告的报告期与在全国中小企业股
份转让系统公开披露的财务信息相重合期间 2017 年 1-6 月的财务信息，发行人
在 2017 年半年度报告与本次发行上市申请文件披露的 2017 年 1-6 月财务信息存
在一定差异，该等差异的主要原因如下：
（1）发行人挂牌期间披露的 2017 年半年度报告未经会计师事务所审计本次
发行上市申请文件中 2017 年度财务数据已经容诚审计。
（2）本次发行上市申请文件中 2017 年度财务数据根据财政主管部门对企业
会计准则及财务报表格式的修订要求，修改了部分科目的列报。上述差异主要由
8-4-106
补充法律意见书（一）
于财务报表格式变化引起，不构成重大调整。
（3）随着发行人业务规模扩大，公司逐步实施精细化管理，建立健全内控
制度。
（4）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的审计机构为中汇会计
师事务所（特殊普通合伙），而公司本次发行的审计机构为容诚，审计机构不相
同。
据此，本所律师认为，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间公开披
露信息与本次发行上市申请文件和财务报告披露信息不存在实质性差异。
三、披露挂牌后在董事会或股东大会决策、股份交易、信息披露、增发股份
等方面的合法合规性，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成
本次发行上市的法律障碍
主要核查程序：
1. 查阅发行人在全国中小企业股份转让系统公告；
2. 查阅发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露负责人等相
关人员出具的确认；
3. 查阅发行人挂牌期间的股东大会、董事会、监事会会议文件；
4. 查阅发行人工商登记档案；
5. 登录全国中小企业股份转让系统网站、证监会网站、发行人主管机关网
站进行检索；
6. 查阅发行人出具的关于挂牌期间公司合法合规的书面说明。
核查结果：
（一） 挂牌后在董事会或股东大会决策、股份交易、信息披露、增发股份
等方面的合法合规性，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成
本次发行上市的法律障碍
1. 发行人挂牌后董事会或股东大会决策程序的合法合规性
经核查发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间的历次股东大会、董事
8-4-107
补充法律意见书（一）
会的会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等资料，
以及发行人于全国中小企业股份转让系统公开披露的信息，发行人挂牌期间共召
开 8 次董事会及 5 次股东大会，发行人挂牌期间的董事会及股东大会决策均按照
《公司法》《公司章程》的规定履行了相关的召集、审议、表决等必要的程序，
决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
2. 发行人挂牌后股份交易的合法合规性
经核查，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的转让方式为协议转
让，挂牌期间发行人股东未发生股份交易。
3. 发行人挂牌后信息披露的合法合规性
经核查，发行人在挂牌期间的历次股东大会、董事会、监事会的会议决议、
会议资料等相关文件以及发行人于股转系统公开披露的信息，发行人新三板挂牌
期间补发公告如下：
序
公告时间 公告名称 内容
号
1 《偶发性关联交易公告》（补发）
补充审议并披露公司 2016
2017 年 4 月 27 日 《关于关联交易未履行内部审议程
2 年 7-12 月发生的关联交易
序的说明公告》
3 《关联交易的公告（补发）》 补充审议并披露 2017 年
1-7 月期间公司向关联方
2017 年 7 月 31 日
4 《关于补发关联交易公告的说明》 宁波市涌孝水业有限公司
购买饮用水
除上述补发公告以外，发行人于挂牌期间已按照当时有效的《股转系统挂牌
公司信息披露细则（试行）》的相关规定就其召开的相关董事会、股东大会、半
年度报告、关联交易、利润分配等事项履行信息披露义务，该等信息披露符合《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关规定。
根据发行人、实际控制人、新三板挂牌期间时任董事会秘书的书面确认并经
本所律师登录全国股份转让系统网站、中国证监会网站及证券期货市场失信记录
查询平台等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，1）发行人未收到股转系
统就信息披露事项下发的监管函或问询函；2）发行人及其实际控制人或其他挂
牌期间董事、监事、高级管理人员均不存在因信息披露事项被全国股份转让系统
采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管
8-4-108
补充法律意见书（一）
措施、给予行政处罚及立案调查事项的情形；3）前述两次补发公告相关的关联
交易已经股东大会审议确认，且时任董事、监事、股东均确认无异议。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其实际控制
人不存在因信息披露事项被全国股份转让系统采取监管措施或纪律处分的情形，
亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事
项的情形；发行人新三板挂牌期间补发关联交易公告的情形对本次发行上市不构
成实质性障碍。
4. 发行人挂牌后增发股份的合法合规性
经核查发行人在挂牌期间公告、历次股东大会及董事会会议文件、工商登记
档案、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
发行人在新三板挂牌期间未增发股份。
5. 发行人是否存在违法违规情形
经核查发行人在新三板挂牌以来的披露公告及查询证监会网站、全国中小企
业股份转让系统自律监管措施和纪律处分信息披露平台的公示文件，并通过检索
发行人主管机关网站及发行人出具的书面说明，发行人在新三板挂牌期间不存在
被全国股份转让系统采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及
其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事项的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为，除已披露的新三板挂牌期间关联交易未
及时履行程序，由股东大会补充审议并补发公告的情形外，发行人在挂牌期间的
董事会或股东大会决策、信息披露等方面符合《公司法》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》《公司章程》等相关规定并已履行必要的
程序；发行人股东在挂牌期间未发生股份交易；发行人在挂牌期间未增发股份；
发行人在挂牌期间不存在被全国股份转让系统采取监管措施或纪律处分的情形，
亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事
项的情形，不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的情形。
四、披露发行人终止挂牌的原因，是否履行必要的程序
主要核查程序：
8-4-109
补充法律意见书（一）
1. 查阅发行人在全国中小企业股份转让系统公告；
2. 查阅发行人关于终止挂牌的董事会、股东大会会议文件；
3. 查阅全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的批复文件；
4. 取得并查阅发行人出具的说明与确认。
核查结果：
（一） 发行人终止挂牌的原因
经核查，发行人终止挂牌主要原因为发行人计划申请 A 股上市，故终止在
新三板挂牌。
（二） 是否履行必要的程序
经核查，发行人终止挂牌履行了如下程序：
2017 年 11 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议并
通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》《关于授权公
司董事会全权办理公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的
议案》及《关于提议召开公司 2017 年四次临时股东大会的议案》，董事会同意发
行人终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，并提议召开股东大会，审议批准发
行人终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关事项。
2017 年 11 月 24 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，会议审议并
经全体股东同意通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议
案》及《关于授权公司董事会全权办理公司股票终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌相关事宜的议案》，股东大会同意发行人终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌，并授权公司董事会负责办理本次终止挂牌的相关事宜。
2017 年 12 月 12 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
宁波喜悦包装科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统函[2017]678
号），发行人股票自 2017 年 12 月 14 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌。
据此，本所律师认为，发行人终止挂牌已履行必要的程序。
8-4-110
补充法律意见书（一）
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人股份在新三板挂牌期间未发生交易；发行人挂牌期间股东以及当
前股东不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东。
2. 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间公开披露信息与本次发行
上市申请文件和财务报告披露信息不存在实质性差异。
3. 发行人挂牌期间的董事会及股东大会决策程序符合《公司法》 公司章程》
等相关规定；挂牌期间发行人股东未发生股份交易。
4. 除已披露的新三板挂牌期间关联交易未及时履行程序，由股东大会补充
审议并补发公告的情形外，发行人在挂牌期间的董事会或股东大会决策、信息披
露等方面符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试
行）》《公司章程》等相关规定并已履行必要的程序；发行人股东在挂牌期间未发
生股份交易；发行人在挂牌期间未增发股份；发行人在挂牌期间不存在被全国股
份转让系统采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机
构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事项的情形，不存在对本次发行上市
构成实质性法律障碍的情形。
5. 发行人终止挂牌主要原因为发行人计划申请 A 股上市，已履行必要的程
序。
问题 7 关于独立董事任职资格
发行人现任独立董事谢诗蕾 2020 年 5 月至今担任浙江工商大学财务与会计
学院副院长，现任独立董事武祥东现任宁波富德能源有限公司董事兼总经理、宁
波久丰富德热力有限公司董事兼总经理、富德（常州）能源化工发展有限公司董
事及内蒙古吉煤矿业有限公司董事。请保荐人、发行人律师核查谢诗蕾和武祥东
独立董事任职资格的合规性并发表明确核查意见。
回复：
主要核查程序：
1. 查阅与独立董事任职资格相关的法律法规；
8-4-111
补充法律意见书（一）
2. 查阅独立董事谢诗蕾和武祥东填写的调查表、承诺函、提供的个人征信
报告；
3. 协同保荐人对发行人独立董事进行访谈；
4. 查阅公安机关派出所出具的独立董事无刑事犯罪记录证明；
5. 查阅独立董事资格证明文件；
6. 登录浙江工商大学财务与会计学院网站（http://ck.zjgsu.edu.cn/）、浙江工
商大学网站（http://www.hzic.edu.cn/index.html）查询；
7. 登录“国家企业信用信息公示系统”“企查查”查询宁波富德能源有限公
司、宁波久丰富德热力有限公司、富德（常州）能源化工发展有限公司及内蒙古
吉煤矿业有限公司等公司的股东及其穿透股东情况等信息；
8. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询任职经历相关单位的
基本工商信息情况；
9. 查阅中国共产党浙江工商大学委员会向发行人出具的《关于同意谢诗蕾
作为宁波喜悦智行科技股份有限公司独立董事的通知》；
10. 查阅宁波富德能源有限公司出具的说明；
11. 登录“中国检察网”“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”、证
监会网站等网站，查询独立董事相关信息。
核查结果：
（一） 谢诗蕾独立董事任职资格
根据谢诗蕾填写的调查表、承诺函，并经本所律师登录浙江工商大学网站、
浙江工商大学财务与会计学院查询，谢诗蕾现任浙江工商大学财务与会计学院副
院长、副教授。
1. 教育部相关限制性规定
中共教育部党组《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党
[2016]39 号）规定，“学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企
业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不
8-4-112
补充法律意见书（一）
得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得
的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当
奖励。”
根据中国共产党浙江工商大学委员会于 2020 年 5 月 15 日向喜悦智行出具的
《关于同意谢诗蕾作为宁波喜悦智行科技股份有限公司独立董事的通知》，“谢
诗蕾系浙江工商大学财务与会计学院副院长，根据《浙江工商大学中层干部兼职
管理（试行）》（浙商大党[2018]34 号），同意其作为喜悦智行独立董事。”
因此，谢诗蕾在喜悦智行担任独立董事已经中国共产党浙江工商大学委员会
批准，符合《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党[2016]39
号）的规定。
2. 其他限制性规定
根据谢诗蕾填写的调查表并经本所律师核查，谢诗蕾已于 2018 年 1 月取得
上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。截至本补充法律意见书出具日，
谢诗蕾担任独立董事的上市公司数量为一家，未超过五家。
根据谢诗蕾填写的调查表、承诺函、公安机关派出所出具的无违法犯罪记
录证明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证监会网站
等网站查询，谢诗蕾不存在属于现任公务员职务、现役军人、政府机关和国有
企业等不得担任独立董事的情形。
据此，本所律师认为，谢诗蕾担任发行人独立董事已经中国共产党浙江工
商大学委员会批准，符合《公司法》《中国证监会关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》、中共中央组织部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于改进和完善
高校、科研院所领导干部兼职管理有关问题的问答》《高等学校深化落实中央八
项规定精神的若干规定》等相关规定。
（二） 武祥东独立董事任职资格
武祥东现任宁波富德能源有限公司董事兼总经理、宁波久丰富德热力有限公
司董事兼总经理、富德（常州）能源化工发展有限公司董事及内蒙古吉煤矿业有
限公司董事。
8-4-113
补充法律意见书（一）
根据宁波富德能源有限公司及武祥东出具的说明，1）武祥东系宁波富德能
源有限公司员工并与之建立劳动关系；2）武祥东任宁波久丰富德热力有限公司
董事兼总经理、富德（常州）能源化工发展有限公司董事及内蒙古吉煤矿业有限
公司董事，系武祥东作为宁波富德能源有限公司员工根据公司安排履行职务，
经由宁波富德能源有限公司或其关联方作为股东委派至该等公司兼任董事和/或
总经理；3）宁波富德能源有限公司系有限责任公司，且不属于国有企业；4）宁
波富德能源有限公司确认已知晓并同意武祥东担任喜悦智行独立董事，且无异
议。
武祥东已于 2017 年 2 月取得深交所所颁发的《上市公司高级管理人员培训
结业证》。
根据武祥东填写的调查表、承诺函、公安机关派出所出具的无违法犯罪记录
证明、宁波富德能源有限公司出具的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、证监会网站等网站查询，武祥东不存在属于现任公务员职
务、现役军人、政府机关和国有企业及直属高校党员领导干部等不得担任独立董
事的情形。
据此，本所律师认为，武祥东担任发行人独立董事符合《公司法》《中国证
监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事
备案办法》等相关规定。
综上所述，经核查，本所律师认为：
发行人独立董事谢诗蕾和武祥东符合独立董事任职资格，其担任发行人独
立董事符合《公司法》《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》、中共中央组织部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于改进和完善高校、科研院所
领导干部兼职管理有关问题的问答》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若
干规定》等独立董事任职资格相关法律、法规及规范性文件规定。
问题 8 关于行业地位、技术水平
根据申报材料，自 2011 年起，发行人率先将定制化可循环塑料包装在国内
8-4-114
补充法律意见书（一）
汽车及汽车零部件领域中进行推广，是国内最早进入该行业的定制化可循环塑料
包装企业之一。公司与上汽大众、一汽大众、特斯拉、华晨宝马、沃尔沃、长城
汽车、奇瑞捷豹路虎、吉利、舍弗勒、博格华纳、集保物流、渤海物流、美的电
器、百岁山等品牌客户建立了良好的合作关系。未来将积极在可循环塑料包装的
智能物联、大数据分析基础发展方向进行研发布局。
请发行人：
（1）补充披露主要产品的市场容量、发行人市场份额；结合行业关键技术
的技术水平、相应技术参数及与发行人比较情况，量化分析发行人技术优势。结
合发行人和竞争对手的客户覆盖率、市场占有率、行业标准制定和应用情况、主
要产品价格等比较情况，说明并披露认为发行人“率先将定制化循环塑料包装在
国内汽车及汽车零部件领域中进行推广”的依据，相关客户覆盖率及市占率数据
推算过程是否客观、准确，是否具有外部数据支撑，是否具有充分依据；
（2）披露与上汽大众、一汽大众、特斯拉、华晨宝马、沃尔沃、长城汽车、
奇瑞捷豹路虎、吉利、舍弗勒、博格华纳、集保物流、渤海物流、美的电器、百
岁山等客户的合作时间、销售产品类别、销售金额及占营业收入的比重，结合合
作时间和具体合同情况，分析“良好合作关系”的含义和依据；
（3）披露“定制化”及“可循环”的具体含义，报告期内可循环类收入占
比情况，各主要产品的回收比例、回收方式、相关运费承担方情况，说明并披露
“可循环”产品的可操作性及经济性；
（4）披露未来将积极在可循环塑料包装的智能物联、大数据分析基础发展
方向进行的研发布局对发行人业务开展的具体推动作用，目前发行人关于智能物
联和大数据分析的研发进展情况；
（5）披露发行人和主要竞争对手在产品种类、定位、销售单价、技术路线、
主要客户的行业、市场份额等方面的差异，有针对性地披露自身竞争劣势；发行
人所属行业主流技术架构和技术水平、技术发展趋势，技术研发难度、行业技术
壁垒情况；发行人技术前景及是否存在较高的替代性，技术是否成熟或存在快速
迭代的风险。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确核查意见。并补充核查说明：
8-4-115
补充法律意见书（一）
（1）发行人对未来市场容量的测算依据是否权威，测算过程和结果是否真
实、准确，说明发行人关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真
实、准确、客观，依据是否充分；招股说明书是否存在广告用语；
（2）说明引用数据的真实性、准确性和权威性，数据引用的来源的基本情
况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支
付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料。
回复：
一、补充披露主要产品的市场容量、发行人市场份额；结合行业关键技术
的技术水平、相应技术参数及与发行人比较情况，量化分析发行人技术优势。
结合发行人和竞争对手的客户覆盖率、市场占有率、行业标准制定和应用情
况、主要产品价格等比较情况，说明并披露认为发行人“率先将定制化循环塑
料包装在国内汽车及汽车零部件领域中进行推广”的依据，相关客户覆盖率及
市占率数据推算过程是否客观、准确，是否具有外部数据支撑，是否具有充分
依据
主要核查程序：
1. 查阅发行人出具的书面说明及招股说明书；
2. 查阅发行人所处行业的文献资料；
3. 查阅公司所处细分行业关键技术的相应技术参数；
4. 走访发行人主要客户。
核查结果：
（一） 补充披露主要产品的市场容量、发行人市场份额情况
公司主要产品为可循环塑料包装产品，公司所属行业为塑料包装行业中的细
分行业。目前，公司可循环塑料包装主要应用于汽车零部件、汽车整车及物流等
其他细分领域。
2017 年至 2020 年上半年，公司主营业务收入的 75.39%、80.99%、78.29%
和 56.46%来源于汽车零部件行业客户。公司对汽车零部件细分领域可循环塑料
包装市场份额进行推算，具体情况如下：
8-4-116
补充法律意见书（一）
根据《上海包装》（注）2019 年十月号发布的《我国塑料基循环包装材料市
场与趋势浅析》一文，“经有关汽车行业协会调查研究，约为 1/3 的汽车零部件
可使用循环包装。例如：一个营业额为 300 亿元的汽车零部件制造厂，其每年花
费在包装上的费用在 2-2.5 亿元，使用循环包装的零部件所花费的包装费用 0.7
亿元-0.8 亿元，可见循环包装成本约是汽车零部件企业营业收入的千分之 2.3。”
根据 wind 金融工具数据统计的我国汽车零部件及配件制造行业主营业务收
入情况，我国汽车零部件行业可循环包装的市场容量估算如下：
年份 销售收入（亿元） 可循环包装费用（亿元）
2019 年 35,757.70 82.24
2018 年 33,741.12 77.60
2017 年 38,800.39 89.24
注：《上海包装》为上海市包装技术协会主办的公开刊物。该协会系经上海市科学技术
协会批准，依法登记成立的跨部门、跨行业的全市性包装专业行业组织。其主要职责为：协
助政府部门提供包装行业发展规划；组织包装调研，接受政府课题项目，以及行业价格协调、
行业统计等。
截至本补充法律意见书回复出具日，公司已在公开渠道取得上述可估算的汽
车零部件细分领域可循环塑料包装市场份额，尚未取得权威机构对汽车整车及物
流等其他细分领域的可循环塑料包装市场容量及发行人在可循环塑料包装行业
中市场份额的权威数据。
（二） 结合行业关键技术的技术水平、相应技术参数及与发行人比较情况，
量化分析发行人技术优势
可循环塑料包装行业的关键技术包括了产品设计、模具设计、材料配方、生
产工艺等多个方面，需要行业内企业具备结构力学、高分子材料学、工艺学、工
业设计学、人机工程学等多学科知识。
目前该行业的关键技术水平主要体现为围绕高性能改性材料制备技术、复杂
性结构设计技术和稳定性工艺工装技术形成的定制化整体可循环塑料包装方案
的设计和研发，以满足客户日益变化的需求。
公司所处细分行业关键技术的相应技术参数以“国家标准”和“地方标准”
——《浙江制造团体标准》（注）为参考。根据行业惯例，厚壁吸塑类包装单元
产品采用地方标准，薄壁吸塑类包装单元产品采用国家标准。相关指标对比情况
8-4-117
补充法律意见书（一）
如下：
1、厚壁吸塑类包装单元
浙江制造团体标准
（T/ZZB 0615-2018 组合 发行人技
序号 质量特性指标 备注
式可循环厚壁吸塑包装单 术水平
元）
高 于 团 体 标 准
1 适用温度范围 +50~-30℃ +60~-40℃
+10~-10℃
将产品水平放置，测量其
凹陷或者凸起的高度 H 除
以产品（长方形）长宽的 因 产 品 尺
堆码试验变形 通常高于团体标准
2 平均值 L 或者产品（圆形） 寸 类 型 不
量 1mm~2mm
的直径 L，即得形变量， 同而变化
以“Q”的百分数表示。
Q=H/L×100%
角跌落试验高
3 1,000mm 1,500mm 高于团体标准 500 ㎜
度
角跌落试验对
4 ≤0.8% ≤0.5% 高于团体标准 0.3%
角线变化
注：《浙江制造团体标准》（T/ZZB 0615-2018）系浙江省品牌建设联合会于 2018 年 10
月发布的就“组合式可循环厚壁吸塑包装单元”的地方标准，本标准由浙江省质量合格评定
协会牵头组织制定，其他主要参与起草单位为浙江省质量合格评定协会、中国包装科研测试
中心苏州实验室。
2、薄壁吸塑类包装单元
国家标准指标
（GB-T
序号 质量特性指标 发行人技术参数 备注
15234-1994 塑
料平托盘）
高于国家标准
1 适用温度范围 +40~-25℃ +50~-30℃
+10~-5℃
2 堆码试验变形量 ≤4mm ≤4mm 等同国家标准
高于国家标准 500
3 角跌落试验高度 500mm 1,000mm
㎜
4 角跌落试验对角线变化 ≤1% ≤0.8% 高于国家标准 0.2%
3、周转箱类包装单元
国家标准指标
发行人技术参
序号 质量特性指标 （BB/T 0043-2007 备注
数
塑料物流周转箱）
高于国家标准
1 适用温度范围 +40~-18℃ +50~-20℃
+10~-2℃
2 质量偏差 ±3% ±2% 高于国家标准 1%
3 满载跌落试验高度 0.8m 1.5m 高于国家标准 0.7m
8-4-118
补充法律意见书（一）
4 空箱低温跌落试验高度 1.8m 2.5m 高于国家标准 0.7m
公司周转箱类包装单元主要包括 VDA-KLT 系列、EU 非折叠系列、EU 折叠
系列等。2017 年至 2020 年上半年，VDA-KLT 系列周转箱占周转箱类包装单元
比例分别为 26.23%、34.04%、25.69%和 34.59%，该类周转箱获得德国汽车工业
联合会 VDA 认证。VDA 认证是德国汽车工业联合会（VDA）制定的德国汽车
工业质量标准的一部分,为有形产品的质量管理审核体系，是企业成为德国汽车
供应商所必须通过的第三方认证，作为行业内的质量标准具有一定的行业影响
力。截至目前，公司是国内通过 VDA 认证的三家公司之一。公司的 VDA-KLT
系列周转箱类包装单元以 VDA 认证中关于周转箱产品标准为参考，相关指标对
比情况如下：
序 发行人技术
质量特性指标 VDA 标准 备注
号 水平
1 适用温度范围 +50~-20℃ +60~-30℃ 高于 VDA 标准+10~-10℃
2 尺寸偏差(根据型号) 0~-0.8% 0~-0.5% 高于 VDA 标准 40%
3 质量偏差 ±1% ±0.8% 高于 VDA 标准 20%
4 空箱常温（23℃）跌落试验高度 4.0m 5.0m 高于 VDA 标准 1.0m
5 空箱高温（50℃）跌落试验高度 4.0m 5.5m 高于 VDA 标准 1.5m
6 空箱低温（-20℃）跌落试验高度 2.5m 3.5m 高于 VDA 标准 1.0m
7 底部松弛度测试(根据型号) 3-7mm 2-5mm 高于 VDA 标准 1.0-2.0mm
据此，公司相关技术水平高于浙江省地方标准、国家标准或 VDA 标准等行
业内通用的相关标准，具有一定的技术优势。
（三） 发行人“率先将定制化循环塑料包装在国内汽车及汽车零部件领域
中进行推广”的依据，相关客户覆盖率及市占率数据推算过程是否客观、准确，
是否具有外部数据支撑，是否具有充分依据
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，公司于 2011 年较早将定制
化循环塑料包装在国内汽车及汽车零部件领域中进行推广。但截至本补充法律意
见书出具之日，公司尚未取得权威机构对同行业厂商进入国内汽车及汽车零部件
领域的时间进行统计和排名，尚未取得权威机构关于相关客户覆盖率及市场占有
率的权威数据，因此公司从谨慎性角度考虑，将“率先将定制化循环塑料包装在
国内汽车及汽车零部件领域中进行推广”等相关表述修改为“公司为较早进入汽
车及汽车零部件行业的定制化可循环塑料包装领域的企业之一”，并在招股说明
8-4-119
补充法律意见书（一）
书中进行相应的修改。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人已在公开渠道取得可估算的汽车零部件细分领域可循环塑料包装
市场份额，尚未取得权威机构对汽车整车及物流等其他细分领域的可循环塑料包
装市场容量及发行人在可循环塑料包装行业中市场份额的权威数据；可估算的汽
车零部件细分领域可循环塑料包装市场份额已在招股说明书披露。
2. 公司相关技术水平高于浙江省地方标准、国家标准或 VDA 标准等行业内
通用的相关标准，具有一定的技术优势。
3. 公司于 2011 年较早将定制化循环塑料包装在国内汽车及汽车零部件领域
中进行推广，但截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未取得权威机构对同行
业厂商进入国内汽车及汽车零部件领域的时间进行统计和排名，尚未取得权威机
构关于相关客户覆盖率及市场占有率的权威数据，公司从谨慎性角度考虑，将“率
先将定制化循环塑料包装在国内汽车及汽车零部件领域中进行推广”等相关表述
修改为“公司为较早进入汽车及汽车零部件行业的定制化可循环塑料包装领域的
企业之一”，并在招股说明书中进行相应的修改。
二、披露与上汽大众、一汽大众、特斯拉、华晨宝马、沃尔沃、长城汽
车、奇瑞捷豹路虎、吉利、舍弗勒、博格华纳、集保物流、渤海物流、美的电
器、百岁山等客户的合作时间、销售产品类别、销售金额及占营业收入的比
重，结合合作时间和具体合同情况，分析“良好合作关系”的含义和依据
主要核查程序：
1. 查阅发行人出具的书面说明及《招股说明书》；
2. 查阅发行人与主要客户的业务合同；
3. 访谈发行人的主要客户；
4. 访谈发行人的销售负责人。
核查结果：
（一） 公司与上述客户合作情况
8-4-120
补充法律意见书（一）
上述品牌客户均系公司的主要品牌合作方，公司与各个品牌下的单个及多个
主体公司保持了合作关系。
从合作时间看，与公司合作年限在 10 年及 10 年以上的客户包括：大众汽车、
舍弗勒；合作年限在 5-9 年的客户包括：华晨宝马、博格华纳、集保物流、沃尔
沃、吉利；合作年限在 3-4 年的客户包括：长城汽车、渤海物流；合作年限在 1
年左右的客户为特斯拉。报告期内，累计交易金额超过 1,000 万元的客户包括：
大众汽车、舍弗勒、博格华纳、集保物流、沃尔沃、渤海物流、特斯拉。
报告期内公司与上述品牌中持续合作、合作金额相对较大的主要签署合同主
体销售情况如下：
8-4-121
补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
目前
品 占营业 占营业 占营业 占营业 框架
开始合 是否
牌 客户名称 销售产品类别 销售金额 收入占 销售金额 收入占 销售金额 收入占 销售金额 收入占 合同/
作时间 正在
方 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 订单
履行
（%） （%） （%） （%）
上海大众祥 云 组合成套包装产品、厚
框架
运输管理有 限 2005 年 壁吸塑类包装单元、周
1,248.99 12.75 1,697.89 7.20 1,664.46 5.20 3,332.58 13.20 合同+ 是
公司及其关 联 12 月 转箱类包装单元、租赁
订单
企业 及运营服务等
组合成套包装产品、厚
框架
上汽大众汽 车 2007 年 壁吸塑类包装单元、薄
大 2.57 0.03 400.18 1.70 409.34 1.28 260.23 1.03 合同+ 是
有限公司 10 月 壁吸塑类包装单元、周
众 订单
转箱类包装单元等
汽 组合成套包装产品、厚 框架
车 一汽-大众汽车 2010 年
壁吸塑类包装单元、周 75.92 0.77 161.54 0.68 1,113.83 3.48 519.48 2.06 合同+ 是
有限公司 10 月
转箱类包装单元等 订单
大众汽车自 动 组合成套包装产品、厚 框架
2012 年
变速器（天津） 壁吸塑类包装单元、周 22.84 0.23 1,204.58 5.11 2,312.60 7.23 486.02 1.92 合同+ 是
7月
有限公司 转箱类包装单元等 订单
小计 1,350.32 13.78 3,464.19 14.69 5,500.23 17.19 4,598.31 18.21
组合成套包装产品、厚
舍 框架
舍弗勒（中国） 2007 年 壁吸塑类包装单元、周
弗 1,194.77 12.19 2,461.41 10.44 1,821.42 5.69 615.76 2.44 合同+ 是
有限公司 11 月 转箱类包装单元、租赁
勒 订单
及运营服务等
8-4-122
补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
目前
品 占营业 占营业 占营业 占营业 框架
开始合 是否
牌 客户名称 销售产品类别 销售金额 收入占 销售金额 收入占 销售金额 收入占 销售金额 收入占 合同/
作时间 正在
方 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 订单
履行
（%） （%） （%） （%）
华
组合成套包装产品、厚 框架
晨 华晨宝马汽 车 2012 年
壁吸塑类包装单元、周 15.39 0.16 63.62 0.27 10.83 0.03 172.97 0.69 合同+ 是
宝 有限公司 6月
转箱类包装单元等 订单
马
博 组合成套包装产品 、
博格华纳联 合 框架
格 2012 年 厚壁吸塑类包装单元、
传动系统有 限 320.48 3.27 1,287.64 5.46 1,748.00 5.46 458.20 1.81 合同+ 是
华 9月 周转箱类包装单元、薄
公司 订单
纳 壁吸塑类包装单元等
义乌吉利动 力 2013 年
组合成套包装产品 - - 172.29 0.73 52.62 0.16 - - 订单 是
总成有限公司 6月
贵州吉利发 动 2018 年 组合成套包装产品 、
- - 124.62 0.53 106.51 0.33 - - 订单 是
吉 机有限公司 11 月 厚壁吸塑类包装单元
利 吉利长兴自 动
2020 年 组合成套包装产品 、
变速器有限 公 25.98 0.27 - - - - - - 订单 是
3月 厚壁吸塑类包装单元
司
小计 25.98 0.27 296.91 1.26 159.13 0.49 - -
集 组合成套包装产品 、
集保物流设 备 框架
保 2015 年 厚壁吸塑类包装单元、
（中国）有 限 347.09 3.54 708.61 3.00 75.23 0.24 2.12 0.01 合同+ 是
物 5月 周转箱类包装单元、租
公司 订单
流 赁及运营服务等
8-4-123
补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
目前
品 占营业 占营业 占营业 占营业 框架
开始合 是否
牌 客户名称 销售产品类别 销售金额 收入占 销售金额 收入占 销售金额 收入占 销售金额 收入占 合同/
作时间 正在
方 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 订单
履行
（%） （%） （%） （%）
组合成套包装产品、厚
沃 张家口沃尔 沃 框架
2015 年 壁吸塑类包装单元、薄
尔 汽车发动机 制 88.32 0.90 458.48 1.94 519.80 1.62 573.18 2.27 合同+ 是
12 月 壁吸塑类包装单元、周
沃 造有限公司 订单
转箱类包装单元等
长
组合成套包装产品 、 框架
城 长城汽车股 份 2016 年
厚壁吸塑类包装单元、 1.83 0.02 - - 185.11 0.58 470.40 1.86 合同+ 是
汽 有限公司 5月
周转箱类包装单元 订单
车
渤
吉林省渤海 物
海 2017 年 组合成套包装产品 、
流装备有限 公 2.70 0.03 18.18 0.08 1,306.09 4.08 32.44 0.13 订单 是
物 12 月 周转箱类包装单元
司
流
组合成套包装产品、厚
特斯拉（上海） 2019 年
壁吸塑类包装单元、周 2,223.09 22.69 499.49 2.12 - - - - 订单 是
特 有限公司 11 月
转箱类包装单元等
斯 Tesla.Inc 2019 年
拉 周转箱类包装单元 5.54 0.06 5.68 0.02 - - - - 订单 是
（注） 11 月
小计 2,228.63 22.75 505.17 2.14 - - - -
百
广东百岁山 实 2019 年
岁 组合成套包装产品 25.86 0.26 106.03 0.45 - - - - 订单 是
业有限公司 3月
山
美 安徽美芝制 冷 2019 年 厚壁吸塑类包装单元、
6.86 0.07 26.05 0.11 - - - - 订单 是
的 设备有限公司 12 月 其他产品类
8-4-124
补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
目前
品 占营业 占营业 占营业 占营业 框架
开始合 是否
牌 客户名称 销售产品类别 销售金额 收入占 销售金额 收入占 销售金额 收入占 销售金额 收入占 合同/
作时间 正在
方 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 订单
履行
（%） （%） （%） （%）
电
器
合计 5,608.23 57.24 9,396.29 39.84 11,325.84 35.38 6,923.38 27.42
注：Tesla.Inc，特斯拉公司。
8-4-125
补充法律意见书（一）
因“奇瑞捷豹路虎”系公司通过第三方合作方“中久物流有限公司”及“常
熟培园包装器具有限公司”间接与其合作，美的电器与百岁山与公司累计交易金
额较少，公司从谨慎性角度考虑，将公司与相关品牌方的合作等相关表述修改为
“公司与大众汽车、特斯拉、华晨宝马、沃尔沃、长城汽车、吉利、舍弗勒、博
格华纳、集保物流、渤海物流等品牌客户建立了良好的合作关系”，并在招股说
明书中进行相应的修改。
（二） “良好合作关系”的含义和依据
根据发行人出具的书面说明，“良好合作关系”的含义指双方均有持续的业
务往来且合作时间较长或已签订长期框架协议、累计交易金额较大，且不存在合
作争议或者纠纷的情形。
从合作时间看，上述品牌客户与公司合作年限在 10 年及 10 年以上的客户包
括：大众汽车、舍弗勒；合作年限在 5-9 年的客户包括：华晨宝马、博格华纳、
集保物流、沃尔沃、吉利；合作年限在 3-4 年的客户包括：长城汽车、渤海物流；
合作年限在 1 年左右的客户为特斯拉。
从报告期累计交易金额看，累计交易金额超过 1,000 万元的客户包括：大众
汽车、特斯拉、舍弗勒、博格华纳、集保物流、沃尔沃、渤海物流。
从合作情况看，截至本补充法律意见书出具之日，自公司与上述客户合作以
来，与上述客户未发生争议或者纠纷。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的
基本情况”之“（四）发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内
的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情
况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势”之“4、公司竞争优势与劣势”
之“（1）公司的竞争优势”之“④客户资源及品牌优势”中补充披露与上汽大众、
一汽大众、特斯拉、华晨宝马、沃尔沃、长城汽车、奇瑞捷豹路虎、吉利、舍弗
勒、博格华纳、集保物流、渤海物流、美的电器、百岁山等客户的合作情况；同
时，结合公司与“奇瑞捷豹路虎”、美的电器及百岁山的合作情况，从谨慎性角
度考虑，将公司与相关品牌方的合作等相关表述修改为“公司与大众汽车、特斯
8-4-126
补充法律意见书（一）
拉、华晨宝马、沃尔沃、长城汽车、吉利、舍弗勒、博格华纳、集保物流、渤海
物流等品牌客户建立了良好的合作关系”，公司已在招股说明书中相应修改。
2.“良好合作关系”的含义和依据为公司与合作方有持续的业务往来且合作
时间较长或已签订长期框架协议、累计交易金额较大，且不存在合作争议或者纠
纷的情形。
三、披露“定制化”及“可循环”的具体含义，报告期内可循环类收入占
比情况，各主要产品的回收比例、回收方式、相关运费承担方情况，说明并披
露“可循环”产品的可操作性及经济性
主要核查程序：
1. 查阅发行人出具的书面说明及《招股说明书》；
2. 查阅发行人与主要客户的业务合同；
3. 访谈发行人的主要客户；
4. 访谈发行人的销售负责人。
核查结果：
（一） 披露“定制化”及“可循环”的具体含义，报告期内可循环类收入
占比情况
1. “定制化”及“可循环”的具体含义
定制化，指公司根据客户不同产品的包装需求，如产品的特性、形状、色泽、
应用场景等不同要素，结合对包装产品抗静电、防辐射、耐高温、耐低温、耐摔
等特殊需求，进行包装方案的整体设计，并选择相应材料配方及工艺生产制造专
门的包装产品，为客户提供个性化产品服务。
可循环，指相较于传统的纸质、木质等材质的一次性包装，公司产品由耐用
材料制成，其产品特有的设计结构和性能，可保证其包装产品于装载货物运输完
毕后套叠或折叠整理回收，进行下一次装载运输。具有寿命长、使用次数多、在
其使用寿命期间可反复使用的特点。
2. 可循环类收入占比情况
8-4-127
补充法律意见书（一）
公司产品主要包括：组合成套类包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑
类包装单元、周转箱类包装单元等不同系列产品，上述主要产品均为可循环使用
类产品，公司可循环类产品收入占主营业务收入中的比例为 100%。
（二） 各主要产品的回收比例、回收方式、相关运费承担方情况
公司通过销售定制化可循环塑料包装产品、提供租赁及运营服务实现收入。
其中，公司定制化可循环塑料包装产品在将商品所有权的主要风险和报酬转移给
购买方后，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制，对于公司的租赁及运营服务，租赁资产所有权属于公司。
报告期内，公司存在少量租赁资产由于操作不当等原因而稍有损坏的情形，
2017 年度至 2020 年 1-6 月回收比例分别为 100.00%、98.84%、97.82%和 98.36%。
通常情况下，公司租赁资产循环使用时无损耗，仅需经过清洗等过程即可投入下
一周期使用。2017 年度，公司租赁无损耗；2018 年至 2020 年 1-6 月，由于操作
不当等原因，公司租赁资产存在少量损坏的情形，租赁资产回收比例保持在
98.00%左右。
包装容器使用状态和空箱折叠状态时的体积比，称之为可循环塑料包装产品
的回收比（运输比）。因产品型号、材质不同，不同系列产品回收比（运输比）
不相同。公司与客户在租赁合同或订单中约定租赁包装物回收方式和相关运费承
担方式。回收方式和相关运费承担方根据合同约定的方式选择是否由客户履行空
箱运回或费用承担。
（三） 披露“可循环”产品的可操作性及经济性
1. 可操作性
公司的可循环塑料包装产品承载度强、制造精度高、质量可靠、可塑性强、
使用寿命长，质量和性能较好，耐用性强。公司的租赁资产一般计划使用周期为
5 年以上，最长可使用至 10 年，周期较长且可反复使用，因此具备了作为可循
环产品的操作基础。
2. 经济性
较传统一次性的木质、纸质等消耗性包装，公司定制化可循环包装产品质量
8-4-128
补充法律意见书（一）
可靠，可反复使用。使用者减少消耗性包装的购买，随着时间的推移，可循环包
装的使用成本将低于消耗性的一次性包装使用成本，从而节省了使用者的购买和
处理成本。
由于可循环塑料包装通常设计为套叠或折叠堆放，能够节省存储和运输空间
以降低物流运输成本。同时，可循环包装的设计和材质可以使包装更易于被使用、
运载、存储和拆包，可实现机械化装卸、自动化上线，减少了人工搬运拆包的成
本，提升了周转效率，具有较好的经济性。
另外，使用可循环包装是一种可持续的业务方式，致力于减少碳排放，具有
环境保护经济效益。”
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、
主要产品或服务情况”之“（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况及主营
业务收入的构成”中补充披露“定制化”及“可循环”的具体含义、报告期内可
循环类收入占比情况。
2. 发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、
主要产品或服务情况”之“（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况及主营
业务收入的构成”之“3、主要服务基本情况”中补充披露各主要产品的回收比
例、回收方式、相关运费承担方情况。
3. 发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、
主要产品或服务情况”之“（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况及主营
业务收入的构成”之“5、“可循环”情况”中补充披露“可循环”产品的可操
作性及经济性。
四、披露未来将积极在可循环塑料包装的智能物联、大数据分析基础发展
方向进行的研发布局对发行人业务开展的具体推动作用，目前发行人关于智能
物联和大数据分析的研发进展情况
主要核查程序：
1. 查阅发行人出具的书面说明及《招股说明书》；
8-4-129
补充法律意见书（一）
2. 取得发行人相关技术人员出具的说明。
核查结果：
（一） 披露未来将积极在可循环塑料包装的智能物联、大数据分析基础发
展方向进行的研发布局对发行人业务开展的具体推动作用
根据发行人说明，目前传统物流企业正在加快推进业务流程的数字化改造，
通过云计算、大数据、物联网等新型基础设施的建设，把物流环节的信息化转化
为数据，并按照数字化的要求对业务流程及组织管理体系进行重构，推动全流程
的透明化改造，通过智能化技术赋能物流各个环节，提高效率并降低成本，实现
数据业务化。
（1）智能物联方向研发布局对公司业务的推动作用
公司将 RFID 运用至可循环塑料包装，使包装器具及包装器具内货物在仓储、
运输、线上各个环节的相关信息被读写器自动采集，可实现对租赁包装器具统一
管理的数据化和可视化，提升了资产管理的便捷性、准确性和高效性。在更好的
满足客户需求的同时，也提升了客户的物流效率和服务体验。
公司对定制化可循环塑料包装与数字化技术的应用结合进行前瞻性研究，研
发适用于租赁及运营服务中带有 RFID 芯片的智能化包装，配合建设 RFID 数字
化租赁 CNC 仓库，提高产品的可追溯性和管理效率；通过将纸质便签升级为可
读改水墨显示屏，提高产品辨识需求。
（2）大数据分析基础方向研发布局对公司业务的推动作用
公司积极布局大数据分析基础方向的新型信息技术，将有限元分析理论应用
于定制化可循环塑料包装方案设计的核心环节，并结合公司历年积累的包装方
案，建立了“可循环塑料包装方案数据库”，公司充分利用包装方案的基础大数
据，结合产品结构、产品类型、包装性能、包装材质、应用场景、工艺匹配等要
求，按照客户需求对不同元素进行模块化提炼，再进行不同程度的定制化拼接转
化，形成定制化整体包装解决方案。
（二） 发行人关于智能物联和大数据分析的研发进展情况
公司关于智能物联的研发进展情况为：2017 年，公司研发了将 RFID 应用
8-4-130
补充法律意见书（一）
于公司的包装器具中，形成了带有 RFID 显示标签的小批量包装器具的测试用品，
并在实际租赁及运营服务业务当中进行测试使用，并于 2018 年正式将上述部分
智能包装箱投入应用；2020 年，为了更好地完善智能包装箱的应用与管理，公
司近一步就搭建 RFID 智慧供应链系统管理平台进行前瞻性研发。
公司关于大数据分析的研发主要体现在公司通过不断开拓新的行业与市场，
获取新的客户，根据客户需求进行信息收集及研发设计新的方案，持续丰富可循
环塑料包装方案数据库。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 公司未来在可循环塑料包装的智能物联方向研发布局，有利于公司在更
好的满足客户需求的同时提升客户的物流效率和服务体验、提高产品的可追溯性
和管理效率、提高产品辨识需求；大数据分析基础发展方向研发布局有利于公司
充分利用包装方案的基础大数据，按照客户需求对不同元素进行模块化提炼。
2. 发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、
发行人制定的战略规划”之“（三）未来规划采取的措施”之“2、产品开发计
划”中补充披露智能物联和大数据分析的研发进展情况。
五、披露发行人和主要竞争对手在产品种类、定位、销售单价、技术路
线、主要客户的行业、市场份额等方面的差异，有针对性地披露自身竞争劣
势；发行人所属行业主流技术架构和技术水平、技术发展趋势，技术研发难
度、行业技术壁垒情况；发行人技术前景及是否存在较高的替代性，技术是否
成熟或存在快速迭代的风险
主要核查程序：
1. 查阅发行人出具的书面说明及《招股说明书》；
2. 访谈发行人主要客户；
3. 登录发行人竞争对手网站查询相关信息。
核查结果：
（一） 披露发行人和主要竞争对手差异情况
根据发行人出具的书面说明，发行人目前主要竞争对手为：苏州中集良才物
8-4-131
补充法律意见书（一）
流科技股份有限公司、伍兹物料周转用品（苏州）有限公司、金虹包装材料（上
海）有限公司、苏州优乐赛供应链管理有限公司、米高（上海）包装技术有限公
司。鉴于该等竞争对手非上市公司，主要信息来源为该等公司网站公开信息，其
中，竞争对手的定位、销售单价、技术路线、主要客户、市场份额等尚无公开数
据来源。
根据各竞争对手公司网站公开信息，发行人与主要竞争对手的差异情况如
下：
序 产品及业 主要客
公司名称 产品分类 技术水平 客户情况
号 务情况 户行业
主要竞争对手情况
标准化物
流周转箱， 荣获省级高新技
电力、图 术企业、拥有省级
书、服装等 工程研发中心、江
苏州中集良
行业专用 苏省著名商标、物 东芝、佳能、
才物流科技 专用包装 汽车行
1 物流箱、大 流行业 10 大知名 日立、大众集
股份有限公 产品 业
型围板箱、 品牌、2012 最受企 团、丰田等
司
托盘、铁制 业欢迎托盘奖、拥
料架、防护 有各项专利几十
包装、特种 项
包装等
塑料周转
箱、吸塑
伍兹物料周 盘、托盘制
定制化可
转用品（苏 造和塑料
2 循环包装 - - -
州）有限公 再循环运
产品
司 输系统在
内的塑料
周转产品
物流包装
解决方案，
涵盖吸塑
制品，纸制
一汽大众、上
品，塑料周
汽大众、华晨
转容器，定
物流包装 宝马、北京奔
金虹包装材 制化缓冲
解决方案、 驰、长安福 汽车行
3 料（上海） 内材，VCI -
租赁及运 特、吉利集 业
有限公司 气相防锈
营服务 团、沃尔沃汽
产品，铁塑
车、长城汽车
结合制品
等
及包装容
器的租赁
和清洗服
务
8-4-132
补充法律意见书（一）
汽车零配
件创新可
循环包装 先后获得了全国
方案和租 “青年文明号”、国 汽车零配件、
可循环包 汽车零
苏州优乐赛 赁 共 享 服 家科学技术部“民 零售，速递，
装方案、租 配件行
4 供 应 链 管 理 务、一站式 营科技发展贡献 化工，物流，
赁及运营 业、物
有限公司 供应链解 奖”、江苏省高新 冷链和农业
服务 流行业
决方案和 技术企业等一系 领域客户
智能化信 列荣誉资质
息系统服
务
各类汽车
与汽车零
中国通用汽
部件用的
车、上海通用
金属、木、 汽 车
米高（上海） 汽车、上海三
纸、橡塑、 专用包装 （ 客
5 包装技术有 - 电汽车空调
防锈材料 产品 车）行
限公司 公司、易初通
类配套内 业
用、上汽集团
外包装物
等
和包装制
品
发行人情况
公司的 VDA-KLT
系列周转箱获得
组合成套 了德国汽车工业
类包装产 联合会 VDA 标准
上汽大众、一 汽车及
品、厚壁吸 认证，公司是国内
汽大众、特斯 汽车零
塑类包装 少数通过该类产
定制化可 拉、华晨宝 部件行
单元、薄壁 品认证的企业之
循环包装 马、沃尔沃、 业、物
吸塑类包 一；公司主导制定
喜悦智行 产品、租赁 长城汽车、吉 流 行
装单元、周 了浙江省团体标
及运营服 利、舍弗勒、 业、家
转箱类包 准
务 博格华纳、集 电及日
装单元等 T/ZZB0615—2018
保物流、渤海 用品制
可循环塑 《组合式可循环
物流等 造行业
料包装产 厚壁吸塑包装单
品 元》；公司及产品
获得行业内多项
奖项
其中，伍兹物料周转用品（苏州）有限公司隶属于瑞士伍兹集团。根据伍兹
集团官网信息，该集团为塑料制品的开发、制造和销售的全球运营公司，在世界
各地拥有 8 个生产基地，其为多个行业提供的解决方案是众多企业的标杆。
根据上述情况，发行人的竞争劣势主要如下：
（1）融资渠道单一、资金实力不足
在生产经营过程中，公司抓住可循环塑料包装的发展机遇，充分发挥公司的
8-4-133
补充法律意见书（一）
先发优势，注重研发创新，适时新建生产厂房、购置生产线、建设无尘洁净室等
都需要大量的资金；此外，公司为维持日常经营运转也需要保持足够的资金。目
前，公司业务扩张所需的资金主要通过自身积累、股东投入和银行借款解决，仅
靠以上途径难以充分把握行业快速发展带来的机遇，也限制了公司的进一步快速
发展。
（2）自动化率较低，生产设备有待升级扩充
与国外品牌包装企业相比，公司在业务规模、资金实力、品牌影响力等方面
存在差距，在进一步开拓市场中处于相对弱势地位，公司的规模、设备和工艺还
有较大的提升空间。随着客户对产品品质的要求的不断提升和国内劳动力成本的
不断上涨，公司需要积极完善产业链的布局，配置相关产线设备以替代外协加工；
提升自动化生产设备对传统设备的替代率，完成产线的升级迭代。
（3）高端专业人才不足
随着公司业务的进一步发展及公司向智能物联方向布局，待立项研发的项目
数量和项目总体规模不断增加，公司需要不断补充各类型专业人才，并建立良好
的后续培训体系，以保证公司业务发展的需要。
（二） 披露发行人所属行业主流技术架构和技术水平、技术发展趋势，技
术研发难度、行业技术壁垒情况
1. 行业主流技术架构、技术水平及技术研发难度
可循环塑料包装领域是新兴的包装领域，行业中没有就相关技术架构形成行
业的统一标准，但行业中的公司围绕着高分子材料研发及制备技术、制造工艺工
装技术、整体方案设计技术三个方面开展研发与生产。上述技术综合了产品设计、
模具设计、材料配方创新、生产工艺创新等多个维度能力，需要行业内企业具备
结构力学、高分子材料学、工艺学、工业设计学、人机工程学等多学科知识。
（1）高分子材料研发及制备技术的技术水平、技术发展趋势及技术研发难
度
目前不同厂商生产的同品类塑料粒子各项性能指标差异较小，而高分子材料
系在塑料的基础上通过改性技术加工而成，具有显著的个性化和定制化特征，改
8-4-134
补充法律意见书（一）
性塑料厂商通常根据下游行业材料使用的特定需求进行定制化研发和生产。
高分子材料研发及制备技术将聚焦于结合不同应用行业的需求和应用产品
的不断迭代更新，对高分子材料在个性时尚、绿色环保、轻薄美观、安全耐用等
方面的性能提出了更高的要求，未来合成高分子材料向结构更精细、性能更高级
的方向发展，如超高强度、难燃性、耐高温性、耐油性、耐腐蚀性等材料。
目前高分子材料改性技术的应用开发水平行业内颠覆性的技术较少，主要是
根据产品和客户需求企业进行微创新及调制。在研发过程中需要考虑到该高分子
改性材料的性价比、经济性和普遍应用性。
（2）制造工艺工装技术的技术水平、技术发展趋势及技术研发难度
目前国内的制造工艺工装中，主要围绕吸塑、注塑、吹塑、热压等工艺形成
了稳定的生产制备技术。因薄壁吸塑产品比较普遍，工艺及生产指标易达到国家
标准，生产技术门槛较低。随着厚壁吸塑产品对其承载能力和性能的要求提高，
其技术水平要求较高。
未来制造工艺工装技术主要根据高分子材料的研发情况同步更新和迭代制
备生产方法。为了使改性材料得到更好的应用，也会对生产中的设备进行不断的
调配和工艺方法进行改进。
目前国内的生产设备与国外先进设备还存在一定差距。制造工艺工装技术将
继续围绕提高生产效率，满足新研发高分子改性材料的可加工性，提高生产设备
的精密性和工艺的精准性。
（3）整体方案设计技术的技术水平、技术发展趋势及技术研发难度
目前多数企业主要凭借以往的经验，根据客户的需求进行简单的设计。通常
设计周期较长，且没有形成完整的设计理论。
整体方案设计技术作为未来我国可循环塑料包装行业技术研发的重点，围绕
提高生产效率和降低原材料消耗等方向开展，技术主要发展趋势围绕数字化、智
能化和节能环保的方向开展。
未来，整体方案设计技术将重点发展以有效的分析理论为基础，运用先进的
诸如三维仿真建模等设计分析程序，全面综合考虑包装器具产品的结构、外观等
8-4-135
补充法律意见书（一）
设计主要元素，旨在提高成品的测试通过率，提升整体工作效率、计算精度，以
提高整体包装解决方案设计水平。因此，凭借长久的经验进行企业建模数据库的
搭建对企业的整体方案设计技术的提高至关重要。
2. 行业技术壁垒情况
随着下游应用领域的不断拓展，不同应用场景对塑料包装物的质量和性能提
出更多的不同要求，因此行业内对于企业在高分子改性材料的配方、制备工艺方
面的研发能力要求较高。企业必须能够根据下游客户的不同需求和质量标准，在
配方设计、产品供给和下游工艺参数配置等方面为客户提供针对性的服务，才能
在市场竞争中立稳脚跟并谋求发展。树脂原料或改性助剂在品种或数量上的细微
变化或可引起最终产品性能的巨大变动，能否针对不同应用场景研发设计出适合
的材料配方，是行业龙头企业区别于一般企业的重要核心竞争力之一。
除此之外，下游市场的更新迭代速度通常较快，对可循环塑料包装企业的方
案设计和技术创新能力同样提出了较高要求，企业需要持续不断通过技术创新推
出满足下游市场需求的产品。技术创新能力除与企业的人才储备与研发投入相关
之外，更需要企业在行业内的持续不断摸索与耕耘，积累足够的经验。因此，在
短时间内，行业内的后来者难以与业内已形成技术优势的企业相抗衡。”
（三） 披露发行人技术前景及是否存在较高的替代性，技术是否成熟或存
在快速迭代的风险
发行人核心技术的发展围绕客户需求逐渐向定制化程度发展，未来随着定制
化程度越高，核心技术的替代性就越难。因此发行人核心技术不存在较高的替代
性。发行人主要依靠核心技术开展生产经营，核心技术成熟且达到了国内业内较
高水平。因可循环塑料包装行业整体处于从一次性包装向可循环包装的替代过
程，行业技术不存在快速迭代的风险。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 根据竞争对手官网公开信息，发行人已在招股说明书“第六节 业务和技
术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（五）发行人与同行业可比公司在
经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面
的比较情况”中补充披露与主要竞争对手的差异；根据与竞争对手官网公开信息
8-4-136
补充法律意见书（一）
差异的比较，发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处
行业的基本情况”之“（四）发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、
行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及
上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势”之“4、公司竞争优势与
劣势”之“（2）公司的竞争劣势”中补充披露公司的竞争劣势。
2. 发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的
基本情况”之“（四）发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内
的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情
况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势”之“2、公司的技术水平及特点”
中补充披露发行人所属行业主流技术架构和技术水平、技术发展趋势，技术研发
难度、行业技术壁垒情况。
3. 发行人核心技术不存在较高的替代性，发行人主要依靠核心技术开展生
产经营，核心技术成熟且达到了国内业内较高水平，行业技术不存在快速迭代的
风险。
六、发行人对未来市场容量的测算依据是否权威，测算过程和结果是否真
实、准确，说明发行人关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否
真实、准确、客观，依据是否充分；招股说明书是否存在广告用语
回复：
主要核查程序：
1. 获取发行人销售合同、产品手册及经其确认的相关业务说明等资料；
2. 查阅相关研究第三方机构出具的行业研究报告；
3. 检索相关行业协会网站并查询行业市场数据；
4. 访谈发行人的主要客户。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得权威机构关于可循环塑料包
装细分行业市场容量及市场占有率的权威数据。关于汽车零部件行业可循环包装
8-4-137
补充法律意见书（一）
的市场容量的测算，其基础数据来源于行业协会公开数据及第三方研究机构出具
的行业研究报告，测算过程和结果真实、准确。
2、发行人关于市场地位和竞争优势的相关表述主要来源于客户走访记录取
得其对发行人的评价，结合发行人自身业务与技术水平的说明、对公司高级管理
人员、销售人员和技术研发人员的访谈。发行人关于市场地位、市场占有率和竞
争优势的相关表述真实、准确、客观，依据充分。
3、发行人招股说明书已对首次申报招股说明书中相关表述进行修改，招股
说明书中不存在广告用语。
七、说明引用数据的真实性、准确性和权威性，数据引用的来源的基本情
况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此
支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开
资料
主要核查程序：
1. 查询相关政府部门及相关第三方研究机构的官方网站并网络检索了第三
方研究机构的基本信息；
2. 查阅相关研究第三方机构出具的行业研究报告；
3. 查阅报告期内发行人支出的费用明细表；
4. 取得发行人出具的确认文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
公司在招股说明书中引用的第三方数据主要来自于国家工业和信息化部、国
家能源局、中国汽车工业协会、中国物流与采购联合会、上海市包装技术协会、
德勤咨询等机构和部门及 wind 金融终端、中国产业信息网网页公开数据。
招股说明书中引用的数据为上述第三方机构公开发布的信息或资料，数据来
源真实，该等数据并非专门为本次发行上市准备，所引用相关报告不属于定制报
告，发行人未为此支付特别费用或提供帮助，相关资料亦不属于一般性网络文章
或非公开资料。
8-4-138
补充法律意见书（一）
中国汽车工业协会、中国物流与采购联合会、上海市包装技术协会作为知名
的行业协会，均具有较高的行业地位与权威性。德勤咨询、wind 金融终端为主
流独立的行业研究机构。上述机构发布的各项报告数据被多家上市公司及拟上市
公司公开披露文件引用，其报告中的数据及预测分析具有一定的权威性、客观性、
独立性。
问题 9 关于环保及化工行业整治
公司生产经营中会产生废气、固废和噪声，2019 年 4 月，江苏省人民政府
办公厅发布《江苏省化工行业整治提升方案》（以下简称方案），方案对江苏省化
工企业、化工园区的改造升级及退出做了明确指示。请发行人：（1）补充披露发
行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，发行人有关污染处理设
施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；（2）发行人及其子公司报告期内是否存在环保
违法违规行为；（3）发行人及子公司生产经营场所是否在化工园区内，江苏省化
工企业整改对发行人开展的影响；（4）发行人上游供应商是否存在因环保督察或
地方化工行业整治导致停产、停工的情形。请保荐人、发行人律师核查并发表明
确核查意见，说明是否存在影响发行人持续经营的重大不利因素。
回复：
主要核查程序：
1. 查阅发行人提供的环境影响评价文件、环保主管部门的批复及验收文件
等相关资料，登录全国排污许可证管理信息平台查询发行人固定污染源排污登记
情况；
2. 查阅浙江仁欣环科院有限责任公司编制的《宁波喜悦智行科技股份有限
公司上市环保调查报告书》；
3. 查阅宁波市生态环境局慈溪分局出具的合规证明文件，对发行人报告期
内的环保合规情况进行公开信息检索；
4. 实地走访宁波市生态环境局慈溪分局了解发行人报告期内环保合规情
8-4-139
补充法律意见书（一）
况；
5. 查阅发行人固体废物委托处置合同及发票单据、环保设备购买合同及发
票单据、报告期内发行人各年主要环保投入和相关费用支出明细表等，实地走访
核查发行人主要环保设施运行情况并访谈发行人环保相关负责人；
6. 查阅《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》《江苏省人民政府
办公厅关于江苏省化工园区（集中区）环境治理工程的实施意见》（苏政办发
[2019]15 号）附件《江苏省化工园区（集中区）名称一览表》等相关法律、法规；
7. 查阅发行人主要经营场所所在地慈溪市桥头镇人民政府出具的证明；
8. 查询发行人主要原材料供应商、委托加工供应商的生产经营地址，并通
过实地走访、取得其确认等方式核查其是否存在因环保督察或地方化工行业整治
导致停产、停工的情形；
9. 取得发行人关于环保相关事项的书面说明。
核查结果：
（一） 补充披露发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事
故，发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施
及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1. 发行人是否符合国家和地方环保要求
公司所处行业为包装行业中的塑料包装行业。根据证监会 2012 年发布的《上
市公司行业分类指引》，公司属于“C 类制造业”下属的“C29 橡胶和塑料制品业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，公司属于“C292 塑料制品
业”中的“C2926 塑料包装箱及容器制造业”。根据《国家环境保护总局关于对
申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发
[2003]101 号）、《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环保函
[2013]150 号）等相关规定，发行人所处行业不属于重污染行业。
（1）环境影响评价、环评批复及验收情况
根据发行人出具的书面说明及其提供的环境影响评价文件、环保主管部门
的批复及验收文件等相关资料，除募投项目已履行的环境影响评价手续外，发行
8-4-140
补充法律意见书（一）
人当前生产经营已履行的建设项目环境影响评价情况如下：
项目建
项目名称 环境影响评价情况 环保设施验收情况
设情况
该项目《环境影响报告表》于 2014 年 12
年产 100 万 月 23 日经慈溪市环境保护局出具审批意见
2016 年 1 月 14 日通
套复合物流 （慈环观（表）2014-42）同意；该项目《补 已建成
过慈溪市环保局验
器具生产线 充环评》于 2015 年 12 月 24 日经慈溪市环 投产
收
项目 境保护局出具审批意见（慈环观（表）
2015-21）同意
年产 200 万 该项目《环境影响报告表》于 2019 年 9 月
建设阶
套可循环物 17 日经宁波市生态环境局出具审批意见 /
段
流包装项目 （慈环建（报）2019-604 号）同意
2020 年 7 月 30 日，
发行 人对该项目 自
年产 15 万只 该项目《环境影响报告表》于 2019 年 11 主验收；2020 年 8
已建成
天地盖生产 月 1 日经宁波市生态环境局出具的批复 月 27 日，宁波市生
投产
线技改项目 （2019-0638）原则同意 态环 境局通过该 项
目固 体废物污染 防
治设施验收
（2）排水许可及排污登记情况
根据慈溪市住房和城乡建设局于 2017 年 2 月 28 日颁发的《城镇污水排入排
水管网许可证》（编号：浙[排]总字第 2017[桥]001 号），发行人被准予在许可范
围内向城镇排水设施排放污水，有效期为 2017 年 2 月 28 日至 2022 年 2 月 28 日。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，根据排污
单位污染物生产量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管
理、简化管理和登记管理；实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许
可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。根据发行人所处
行业及生产规模，发行人属于登记管理，已于 2020 年 3 月 20 日在全国排污许可
证管理信息平台完成排污登记表的填报，并取得《固定污染源排污登记回执》 登
记编号：91330282768537876J001Z），行业类别为塑料包装箱及容器制造，有效
期为 2020 年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 19 日。
（3）环保合规情况
根据浙江仁欣环科院有限责任公司编制的《宁波喜悦智行科技股份有限公司
上市环保调查报告书》，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人生
产经营符合国家和地方环保要求。
8-4-141
补充法律意见书（一）
根据宁波市生态环境局慈溪分局于 2020 年 7 月 7 日出具的《情况说明》，
发行人自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日期间未因环境违法行为受到宁波市生态
环境局慈溪分局行政处罚。
根据发行人出具的说明与承诺、宁波市生态环境局慈溪分局出具的书面证
明，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部网站、发行人及子公司所在
地环保主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行公开
信息检索，报告期内，发行人不存在因违反环境保护有关法律法规而受到行政
处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人生产经营符合国家和地方环保要求，报告期
内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2. 是否发生环保事故
根据发行人出具的说明与承诺、宁波市生态环境局慈溪分局出具的书面证
明及其工作人员访谈、浙江仁欣环科院有限责任公司出具的《宁波喜悦智行科技
股份有限公司上市环保调查报告书》，并经本所律师登录中华人民共和国生态环
境部网站、发行人及子公司所在地环保主管部门网站、信用中国、国家企业信
用信息公示系统等进行公开信息检索，报告期内，发行人未发生环保事故。
3. 发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
根据发行人说明、发行人生产经营相关环境影响评价文件、浙江仁欣环科院
有限责任公司编制的《宁波喜悦智行科技股份有限公司上市环保调查报告书》，
本所律师实地走访核查发行人主要环保设施运行情况并访谈发行人环保设施管
理相关负责人，查阅该等污染处理设施的运行、保养维护记录，经核查，发行
人有关污染处理设施的运转有效，具体如下：
污染 主要污染物
来源 排放量 处理能力 污染防治措施
物 名称
经水喷淋+过滤脱水+高
热压废气 非甲烷总烃 0.252t/a 30,000m3/h 压静电+活性炭吸附后通
过排气筒高空排放
废气 收 集并 经活 性炭 吸附处
制板废气 非甲烷总烃 0.35t/a 10,000m3/h
理后通过排气筒排放
收 集并 经活 性炭 吸附处
挤出废气 非甲烷总烃 少量 20,000m3/h
理 后通 过高 排气 筒高空
8-4-142
补充法律意见书（一）
排放
挤出成型废
水帘+光解氧化处理后通
气和丝印废 非甲烷总烃 0.085t/a 30,000m3/h
过排气筒高空排放
气
设 置粉 碎间 ；粉 碎工作
时，盖上盖子，粉碎机处
粉碎粉尘 颗粒物 少量 少量 于 封闭 状态 ，工 作结束
后，先静置一段时间再打
开
塑料边角料 塑料 0.4t/a - 粉碎后回用
废油墨罐 废油墨罐 0.5t/a - 供应商回收
废抹布 废抹布 0.05t/a - 分类收集，委托具备相应
固废 危 废处 理资 质的 单位处
废液压油 废液压油 430t/a - 置
委托有资质的危险固废
废活性炭 废活性炭 37.5t/a -
处置单位处置
合 理布 局， 设备 经常维
护，减少因设备受损产生
噪声 设备噪声 Leq - -
的噪声。加强管理，减少
碰撞产生的噪声。
经发行人委托，浙江中一检测研究院股份有限公司针对发行人废气、废水
及噪声等排放是否符合环保标准进行检测，并于 2019 年 11 月 7 日出具《检测报
告》，该报告载明发行人废气、废水以及噪声等排放符合环保评价标准。
据此，本所律师认为，发行人上述污染处理设施运行正常，能够有效处理
发行人生产经营过程中排放的废气等污染物。
4、有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
根据公司提供的环境影响评价文件、《宁波喜悦智行科技股份有限公司上市
环保调查报告书》等相关资料，公司在生产过程中仅产生少量污染物，其中废气
通过现有环保设施处理后排放、生产过程中不产生生产废水、需要委托第三方
处置的固废已委托具有危废处理资质单位处置。
报告期内，公司按环保要求建设了相应的环保设施，投入相应的环保资金
用于污染物防治。环保设施及工程投入主要包括环保设备的采购、安装和调
试，相关环保配套工程建设，以及对现有环保设施的维护及改造投入等；日常
污染处置费用主要包括生活垃圾清运费、固废清运费、环保设施运行电费等；
环评、检测等费用主要包括环境检测费、项目环境评价费等。主要环保投入如
8-4-143
补充法律意见书（一）
下表：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设施及工程投 28.46 20.95 11.04 22.34
入
日常污染处置费用 1.20 2.30 1.03 2.02
环评、检测等费用 4.72 16.69 0.75 0.28
合计 34.38 39.94 12.82 24.64
经发行人委托，浙江中一检测研究院股份有限公司针对发行人废气、废水
及噪声等排放是否符合环保标准进行检测，并于 2019 年 11 月 7 日出具《检测报
告》，该报告载明发行人废气、废水以及噪声等排放符合环保评价标准。
据此，本所律师认为，发行人相关环保投入、环保设施及日常治污费用能
够满足公司生产经营的环境保护要求，与发行人生产经营所产生的污染相匹
配。
（二） 发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为
根据发行人的说明与承诺、宁波市生态环境局慈溪分局出具的书面证明、
浙江仁欣环科院有限责任公司出具的《宁波喜悦智行科技股份有限公司上市环保
调查报告书》，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部网站、发行人及子
公司所在地环保主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站
进行公开信息检索，发行人及其子公司报告期内不存在因环保违法违规受到行
政处罚的情形。
（三） 发行人及子公司生产经营场所是否在化工园区内，江苏省化工企业
整改对发行人开展的影响
根据《江苏省人民政府办公厅关于江苏省化工园区（集中区）环境治理工程
的实施意见》（苏政办发[2019]15 号）附件《江苏省化工园区（集中区）名称一
览表》，发行人主要生产地桥头镇人民政府出具的证明及发行人确认，发行人及
子公司上述生产经营场所均不在化工园区内，具体如下：
8-4-144
补充法律意见书（一）
经营场 是否属于方 是否位 是否属
生产经营场所
生产经营场所地址 所权属 案附表化工 于江苏 于化工
主要用途
情况 生产企业 省内 园区
浙江省慈溪市桥头镇吴山南
自有 生产、办公 否 否 否
路 1111 号
浙江省慈溪市桥头镇烟墩村
自有 生产 否 否 否
智翔路 188 号
上海市嘉定区金沙江西路
租赁 办公 否 否 否
1555 弄 16 号 1 楼
上海市嘉定工业区嘉唐公路
仓储及租赁产
1117 号厂房 3 号楼及 4 号楼 租赁 否 否 否
品的清洗、修补
底楼整层
江苏省太仓市高新区东亭北 仓储及租赁产
租赁 否 是 否
路 155 号内 3#厂房 品的清洗、修补
根据公司出具的书面说明及《招股说明书》并经本所律师核查，发行人是一
家专业提供定制化可循环塑料包装整体解决方案的服务商，所处行业为包装行
业中的塑料包装行业，不属于方案附件 3 所列化工生产企业。
根据发行人主要生产地桥头镇人民政府出具的证明，桥头镇人民政府辖区
内不存在针对“塑料包装箱及容器制造业”行业生产企业专项整治、督查的规
定或政策。
据此，本所律师认为，江苏省内化工企业整改要求对发行人及子公司生产
经营不会造成重大不利影响。
（四） 发行人上游供应商是否存在因环保督察或地方化工行业整治导致停
产、停工的情形
根据公司出具的书面说明及《招股说明书》，公司的主要原材料包括：塑料
粒子、料架、塑料板材、塑料卷材、围板等；发行人上游供应商主要为原材料供
应商和委托加工供应商。
1. 原材料供应商的核查情况
经本所律师核查，发行人原材料供应商分为生产型供应商和贸易型供应
商，贸易型供应商，因不涉及生产加工，不存在因环保督察或地方化工行业整
治导致停产、停工的情形。
报告期内，发行人生产型供应商主要为料架、塑料卷材等供应商，通过实
地走访主要生产型原材料供应商或查阅其出具的确认文件，并结合该等供应商
8-4-145
补充法律意见书（一）
所在地环保主管部门网站等公开信息检索结果，截至报告期末，发行人主要生产
型供应商不存在因环保督察或地方化工行业整治、安全生产整治等导致停产、
停工的情形。
2. 委托加工供应商的核查情况
发行人报告期内合作的委托加工商主要为塑料板材、配件等半成品的委托
加工以及周转箱类包装单元的委托加工，通过实地走访主要委托加工商或查阅其
出具的确认文件，并结合该等供应商所在地环保主管部门网站等公开信息检索
结果，截至报告期末，发行人主要委托加工供应商不存在因环保督察或地方化
工行业整治、安全生产整治等导致停产、停工的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人生产经营符合国家和地方环保要求；报告期内，发行人未发生环
保事故；发行人有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施
及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
2. 发行人及子公司报告期内不存在因违反环保法律法规被行政处罚的情
形。
3. 发行人及子公司生产经营场所未在化工园区内，江苏省化工企业整改对
发行人的生产经营未造成重大不利影响。
4. 截至报告期末，发行人主要上游供应商不存在因环保督察或地方化工行
业整治导致停产、停工的情形。
5. 不存在影响发行人持续经营的重大不利因素。
问题 10 关于过渡用房及租赁房产
据招股说明书披露，发行人存在过渡用房属于临时建筑，建筑面积 1769.86
平方米，另有两处全资子公司宁波传烽租赁两处房产未向房屋租赁备案机关进行
备案登记。请发行人补充披露：（1）发行人及子公司租赁房产对应的出租人是否
有权出租相关物业、租赁房产的用途，未办理房屋租赁备案登记的原因；（2）租
赁物业、过渡用房是否为合法建筑、是否存在搬迁或拆除风险，说明并披露租赁
8-4-146
补充法律意见书（一）
场地的搬迁、过渡用房拆除对发行人生产经营和利润的影响。请保荐人、发行人
律师发表明确核查意见。
回复：
主要核查程序：
1. 查阅发行人及子公司租赁房产的租赁合同、产权证书、出租方与产权人
签署的租赁合同及租赁备案证明；
2. 查阅相关出租方出具的书面说明；
3. 查阅发行人取得的（2017）浙规（临建）0220001 号《临时建设工程规
划许可证》；
4. 取得发行人实际控制人出具的声明与承诺。
核查结果：
（一） 补充披露发行人及子公司租赁房产对应的出租人是否有权出租相关
物业、租赁房产的用途，未办理房屋租赁备案登记的原因
1. 出租人是否有权出租相关物业、租赁房产的用途
根据发行人提供的资料经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及子公司租赁房产的具体情况如下：
产权证
序 承租 房屋所 权属证书 记载的 实际 租赁面
出租方 租赁地址 租赁期限
号 方 有权人 号 房屋用 用途 积（㎡）
途
上海市嘉
宋健 沪房地嘉 定区金沙
发行 宋健峰、 2017/05/20-
1 峰、马 字 2009 第 办公 办公 江西路 284.25
人 马立 2026/05/19
立 027849 号 1555 弄 16
号1楼
上海博 上海巍 上海市嘉
巷实业 莱博尔 定工业区
沪房地嘉
有限公 实业有 嘉唐公路
宁波 字（2010） 仓库、 2018/10/01-
2 司（简 限公司 厂房 1117 号厂 6,533
传烽 第 026082 办公 2022/09/30
称“上 （简称 房 3 号楼
号
海博 “上海 及 4 号楼
巷”） 巍莱”） 底楼整层
宁波 狮威精 狮威精 苏（2018） 江苏省太 2020/03/10-
3 工业 仓库 3,243
传烽 密工具 密工具 太仓市不 仓市高新 2023/03/09
8-4-147
补充法律意见书（一）
产权证
序 承租 房屋所 权属证书 记载的 实际 租赁面
出租方 租赁地址 租赁期限
号 方 有权人 号 房屋用 用途 积（㎡）
途
（太 （太仓） 动 产 权 第 区东亭北
仓）有 有 限 公 0002267 号 路 155 号
限公司 司 内 3#厂房
上述租赁房产中，第 1、3 项租赁房产的出租方系房屋所有权人且其已取得
相关房屋权属证书，有权出租相关物业；第 2 项租赁房产系出租方转租房产，根
据出租方上海博巷与产权人上海巍莱签署的《租赁合同》，上海博巷有权出租有
关物业。
据此，本所律师认为，发行人及子公司租赁房产对应的出租人有权出租相关
物业；发行人及子公司租赁房产的用途主要为仓库、办公。
2. 未办理房屋租赁备案登记的原因
上述租赁房产中，第 1 项租赁房产已于 2019 年 12 月 30 日完成房屋租赁合
同备案并取得上海市自然资源确权登记局核发的沪[2019]嘉字不动产证明第
13043411 号《不动产登记证明》；第 2 项、第 3 项宁波传烽承租的两处物业相关
的房屋租赁合同未向房屋租赁备案机关进行备案登记。根据发行人及相关出租方
出具的书面说明，该等租赁房产未办理房屋租赁备案的原因系出租方不予配合。
《城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和
承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。《商品房屋租赁管
理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承租方应就房屋租赁办理备案，
否则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，逾期不
改正的，被处以 1 万元以下罚款。但根据《中华人民共和国合同法》第四十四条
规定、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释
（一）》第九条规定及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》第四条的规定，该等租赁合同未办理登记备案手续不
影响租赁合同的效力。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及子公司未收到相关主管部门的责令限期改正通知或处罚文件。
就上述租赁房屋，发行人实际控制人已出具承诺，如因宁波传烽上述房屋租
8-4-148
补充法律意见书（一）
赁瑕疵（包括因未能遵守《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有
关法律法规或规章的规定而被有权政府部门处以罚款或要求承担其他法律责任
等）而导致发行人及其子公司受到任何损失的，其本人将足额补偿发行人及其子
公司因此发生的任何损失（包括但不限于发行人及其子公司另行寻找租赁房屋而
承担的支出、损失和其他费用等），确保不会因此给发行人及其子公司的生产经
营造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人子公司就租赁房屋未办理房屋租赁登记备案，
存在被主管部门责令限期改正或处以罚款的风险，但未办理租赁登记手续不会影
响合同的效力，发行人继续使用虽未办理租赁备案登记但已经实际承租的房屋不
存在重大法律风险，且该等未办理租赁登记备案的房屋实际用途为办公、仓库，
可替代性较强，发行人在当地寻找新的租赁场所亦无实质性障碍，不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二） 租赁物业、过渡用房是否为合法建筑、是否存在搬迁或拆除风险，
说明并披露租赁场地的搬迁、过渡用房拆除对发行人生产经营和利润的影响
1. 租赁物业
根据相关出租方提供的房屋权属证书及发行人书面确认，相关出租人/房产
权利人已取得租赁物业的房屋权属证书，租赁物业为合法建筑，该等租赁物业
不存在因建筑物不合规而导致的搬迁或拆除风险。
经本所律师核查，发行人及子公司与相关出租人正在履行的租赁合同合
法、有效，在租赁合同约定的租赁期内搬迁风险较低。此外，根据发行人说
明，发行人及子公司租赁房产的用途主要为仓库、办公，可替代性较强且不属
于公司核心生产经营资产；该等租赁房产均位于房产租赁市场较为成熟的地
区，能够在较短时间内找到可替代的租赁房产且租金出现重大不利变化的风险
较小。据此，发行人租赁房产整体搬迁成本较低，不会对发行人生产经营和利
润构成重大不利影响。
2. 过渡用房
根据慈溪市自然资源和规划局核发的向发行人核发的《临时建设工程规划许
可证》、发行人持有的不动产权证书、慈溪市自然资源和规划局出具的不动产登
8-4-149
补充法律意见书（一）
记查询证明等资料并经本所律师核查，为满足生产经营需求，发行人在其名下的
“浙（2018）慈溪市不动产权第 0035795 号”土地之上搭建两处临时建筑，《临
时建设工程规划许可证》具体信息如下：
序 建设单位 临时建设工程 建设规
建设项目名称 建设位置 有效期至
号 名称 规划许可证号 模（m2）
（2017）浙规 7#厂房（临时） 桥头镇烟墩村
1 喜悦智行 （临建） 吴山南路 1111 1,769.86 2020/10/12
0220001 号 9#厂房（临时） 号
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 年修正）》《浙江省城乡规划条例
（2011 修正）》《宁波市城乡规划条例》等法律法规的规定，土地使用权人在城
市、镇规划区内进行临时建设的，应当取得城市、县人民政府城乡规划主管部门
核发的临时建设工程规划许可证；临时建设工程规划许可证有效期届满确需延
期，可以在有效期届满前向原核发机关申请办理延期手续，否则有效期届满前自
行拆除，并清理场地。使用期满未延期的，存在被责令限期拆除的风险。
发行人过渡用房已取得的慈溪市自然资源和规划局核发的《临时建设工程规
划许可证》有效期已届满，存在拆除风险，但鉴于：
（1）发行人上述临时过渡用房主要作为门卫传达室、临时装卸货物的发货
区使用，而非发行人生产经营或办公所必需的核心房产，对发行人生产经营影响
较小；
（ 2 ） 两 处 临 时 建筑物 面 积 占 发 行 人 目前已 取 得 产 权 证 书 房屋总 面 积
50,127.34 平方米的比例较低，具体如下：
占已取得不动产权证建筑物总
临时建筑物名称 建筑面积（㎡）
面积的比例
7#厂房 1,239.04 2.47%
9#厂房 530.82 1.06%
（3）两处临时过渡用房账面净值较低，具体如下：
临时建筑物名称 账面原值（万元） 截至 2020 年 6 月 30 日账面净值（万元）
7#厂房钢棚 37.80 31.52
9#厂房 14.65 4.21
（4）根据慈溪市自然资源和规划局、慈溪市住房和城乡建设局出具的证明、
发行人说明，并经本所律师登录临时建筑物所在地土地、规划主管部门网站查询，
自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因建设、使用上
8-4-150
补充法律意见书（一）
述临时建筑物受到土地管理、建设规划相关主管部门行政处罚的情形。
（5）发行人实际控制人罗志强、罗胤豪已就上述临时建筑出具承诺函，如
因临时建筑拆除风险或者建设、使用过程中发生的纠纷或者潜在纠纷导致发行人
无法使用上述临时建筑并造成经济损失的，其将全额赔偿发行人因此遭受的全部
损失。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述过渡用房
的《临时建设工程规划许可证》有效期已届满，存在被责令限期拆除的风险，但
上述过渡用房不属于发行人生产经营或办公所必需的核心房产，拆除不会对发行
人的生产经营及利润造成重大不利影响。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人及子公司租赁房产对应的出租人有权出租相关物业，租赁房产的
用途主要为仓库、办公；部分租赁合同未办理房屋租赁备案登记的原因系出租人
配合度较低，但该等租赁合同未办理备案手续不影响租赁合同的效力，不会对发
行人生产经营产生重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2. 发行人及子公司的租赁物业为合法建筑，在租赁合同约定的租赁期内搬
迁风险较低，如发行人及子公司被要求搬迁，整体搬迁成本较低，不会对发行人
生产经营和利润构成重大不利影响。
3. 发行人过渡用房属于已取得的《临时建设工程规划许可证》有效期已届
满，存在被责令限期拆除的风险，但发行人过渡用房不属于生产经营或办公所必
需的核心房产，拆除不会对发行人的生产经营及利润造成重大不利影响。
问题 11 关于专利
申报材料显示，发行人有部分专利系继受取得，目前发行人与华中科技大学
和深圳市南科大英莎科技协同创新研究院合作研发情况。2018 年 11 月 15 日，
公司与南科大英莎签署《技术开发（委托）合同》，委托南科大英莎研究开发可
循环塑料包装材料聚丙烯共混改性项目，经市场化谈判，研究开发经费及报酬总
额为 20 万元。
8-4-151
补充法律意见书（一）
请发行人：
（1）补充披露前述专利的继受取得过程，转让方具体情况，是否来源于技
术转让或合作研发，如存在共有技术，请说明共有技术在发行人生产经营过程中
所起的作用，是否会对公司的生产经营造成不利影响，是否存在专利技术方面的
纠纷或者潜在纠纷；
（2）披露技术开发合同所涉及的金额及定价公允性；
（3）披露前述合作研发截至目前的研发内容、研发进展、研究成果、研究
成果分配方式、专利申请、相关技术的应用、量产和销售情况，相关合作研发投
入情况，是否存在争议或纠纷风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1. 查阅发行人提供的专利证书、专利变更通知书、发行人与罗志强签署的
专利权转让合同等；
2. 向国家知识产权局申请复制并查阅发行人受让专利相关存档资料；
3. 查阅发行人、罗志强分别出具的关于继受取得专利情况的书面说明；
4. 查阅罗志强填写的调查表；
5. 登录国家知识产权局网站“中国及多国专利审查信息查询系统”检索发
行人的专利情况；
6. 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站检索发行
人专利相关争议、纠纷情况；
7. 查阅发行人与南科大英莎签署的《技术开发（委托）合同》、发行人审议
关联交易的内部决策文件；
8. 查阅发行人与华中科技大学签署的《技术开发合同书》；
9. 查阅发行人支付研发经费和报酬的付款凭证、发票；
10. 查阅发行人关于研发合同履行情况的说明。
8-4-152
补充法律意见书（一）
核查结果：
（一） 补充披露前述专利的继受取得过程，转让方具体情况，是否来源于
技术转让或合作研发，如存在共有技术，请说明共有技术在发行人生产经营过程
中所起的作用，是否会对公司的生产经营造成不利影响，是否存在专利技术方面
的纠纷或者潜在纠纷
1. 继受取得的专利情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人合计继受取得 32
项专利，该等继受取得的专利均系无偿受让自发行人实际控制人之一罗志强，具
体情况如下：
序 专利 受让
专利号 专利名称 转让方 转让时间 申请日期 公告日期
号 类别 方
一 种
实用 ZL 2011 2 喜悦
1 600*400*180mm 罗志强 2016 年 2011/07/05 2012/02/08
新型 0248249.6 智行
塑料周转箱
一种 400×300×
实用 ZL 2011 2 喜悦
2 220mm 塑料周转 罗志强 2016 年 2011/07/05 2012/02/08
新型 0248257.0 智行
箱
一 种 400mm ×
实用 ZL 2011 2 喜悦
3 300mm×180mm 罗志强 2016 年 2011/07/05 2012/02/08
新型 0248283.3 智行
塑料周转箱
一 种
实用 ZL 2011 2 喜悦
4 600*400*220mm 罗志强 2016 年 2011/07/05 2012/02/08
新型 0248300.3 智行
塑料周转箱
一 种
实用 ZL 2011 2 喜悦
5 1200*800mm 厚 罗志强 2016 年 2011/07/11 2012/02/08
新型 0261466.9 智行
壁吸塑托盘
实用 ZL 2011 2 涡轮增压器吸塑 喜悦
6 罗志强 2016 年 2011/07/11 2012/02/08
新型 0261470.5 衬垫 智行
实用 ZL 2011 2 缸盖罩壳吸塑衬 喜悦
7 罗志强 2016 年 2011/07/11 2012/02/08
新型 0261477.7 垫 智行
一 种
实用 ZL 2012 2 喜悦
8 1100*1100mm 重 罗志强 2016 年 2012/08/24 2013/02/13
新型 0427643.0 智行
型厚壁吸塑托盘
实用 ZL 2012 2 一 种 1450*1130 喜悦
9 罗志强 2016 年 2012/12/19 2013/06/26
新型 0746032.2 塑料物流器具 智行
一 种
实用 ZL 2012 2 喜悦
10 1130*725mm 塑 罗志强 2016 年 2012/12/19 2013/06/26
新型 0746033.7 智行
料物流器具
一 种
实用 ZL 2012 2 喜悦
11 1200*1000mm 塑 罗志强 2016 年 2012/12/19 2013/06/26
新型 0746034.1 智行
料物流器具
8-4-153
补充法律意见书（一）
序 专利 受让
专利号 专利名称 转让方 转让时间 申请日期 公告日期
号 类别 方
实用 ZL 2013 2 一汽大众变速箱 喜悦
12 罗志强 2016 年 2013/03/10 2013/10/23
新型 0139533.9 总成衬垫 智行
实用 ZL 2013 2 喜悦
13 电磁阀盖衬垫 罗志强 2016 年 2013/07/01 2013/12/11
新型 0410381.1 智行
实用 ZL 2013 2 喜悦
14 电磁阀底衬垫 罗志强 2015 年 2013/08/02 2014/01/08
新型 0487398.7 智行
外观 ZL 2012 3 厚 壁 压 铸 托 盘 喜悦
15 罗志强 2016 年 2012/12/13 2013/06/05
设计 0641113.1 （114555） 智行
外观 ZL 2012 3 厚 壁 压 铸 托 盘 喜悦
16 罗志强 2016 年 2012/12/13 2013/06/05
设计 0641097.6 （114666） 智行
外观 ZL 2012 3 厚 壁 压 铸 顶 盖 喜悦
17 罗志强 2016 年 2012/12/13 2013/06/05
设计 0641115.0 （114555） 智行
外观 ZL 2012 3 厚 壁 压 铸 顶 盖 喜悦
18 罗志强 2016 年 2012/12/13 2013/06/12
设计 0641112.7 （114666） 智行
外观 ZL 2012 3 厚 壁 压 铸 托 盘 喜悦
19 罗志强 2016 年 2012/12/13 2013/06/26
设计 0641100.4 （114888） 智行
外观 ZL 2012 3 压铸顶盖（厚壁 喜悦
20 罗志强 2016 年 2012/12/13 2013/08/14
设计 0641098.0 114888） 智行
外观 ZL 2013 3 变速箱总成衬垫 喜悦
21 罗志强 2016 年 2013/03/10 2013/08/14
设计 0078859.0 （3426） 智行
外观 ZL 2013 3 电 磁 阀 盖 衬 垫 喜悦
22 罗志强 2016 年 2013/07/01 2013/11/27
设计 0329772.6 （3476） 智行
实用 ZL 2010 2 喜悦
23 厚壁吸塑托盘 罗志强 2016 年 2010/04/28 2011/04/27
新型 0189513.9 智行
一 种
实用 ZL 2010 2 喜悦
24 400*300*148mm 罗志强 2016 年 2010/06/20 2011/01/12
新型 0245745.1 智行
塑料周转箱
一 种
实用 ZL 2010 2 喜悦
25 600*400*280mm 罗志强 2016 年 2010/06/20 2011/06/29
新型 0245800.7 智行
塑料周转箱
一 种
实用 ZL 2010 2 喜悦
26 600*400*148mm 罗志强 2016 年 2010/06/20 2011/09/07
新型 0245807.9 智行
塑料周转箱
实用 ZL 2010 2 一种 300*200mm 喜悦
27 罗志强 2016 年 2010/06/20 2011/06/29
新型 0245809.8 塑料周转箱 智行
一 种
实用 ZL 2010 2 喜悦
28 1000*600mm 厚 罗志强 2016 年 2010/06/20 2011/01/12
新型 0245816.8 智行
壁吸塑托盘
一 种
实用 ZL 2010 2 喜悦
29 400*300*280mm 罗志强 2016 年 2010/06/20 2011/06/29
新型 0245818.7 智行
塑料周转箱
外观 ZL 2010 3 喜悦
30 厚壁吸塑托盘 罗志强 2016 年 2010/06/20 2011/01/19
设计 0223558.9 智行
实用 ZL 2010 2 四孔轴承防插错 喜悦
31 罗志强 2016 年 2010/09/09 2011/05/11
新型 0533101.2 衬垫 智行
32 实用 ZL 2010 2 重型厚壁吸塑托 喜悦 罗志强 2016 年 2010/09/09 2011/03/16
8-4-154
补充法律意见书（一）
序 专利 受让
专利号 专利名称 转让方 转让时间 申请日期 公告日期
号 类别 方
新型 0533116.9 盘 智行
注：上述第 23 项至 32 项继受取得的专利已于本补充法律意见书出具日之前到期。
2. 继受取得过程，转让方具体情况，是否来源于技术转让或合作研发
经本所律师核查，上述继受取得专利的转让方系公司实际控制人之一罗志
强，罗志强自 2005 年 2 月发行人设立起在公司任职，历任公司副董事长、董事
长兼总经理等职务，上述 32 项专利系罗志强利用公司的物质技术条件所完成的
发明创造，属于职务发明创造，申请专利的权利及相应的专利权应归属发行人
所有。根据发行人及罗志强说明，由于当时相关人员对于专利发明人与专利申
请人、专利权人的概念不清晰，发行人将该等专利发明人罗志强同时作为专利
申请人申请了该等专利并获得授权。为加强发行人独立性及规范运行要求，发
行人与罗志强于 2015 年至 2016 年期间签署专利权转让合同将该等专利权无偿转
让给发行人，并在国家知识产权局办理了专利权转让登记手续，相关专利的继
受取得过程合法、合规。
截至本补充法律意见书出具日，罗志强不再持有任何职务发明创造所申请
的专利，其与发行人就该等专利权转让事宜不存在任何争议或纠纷；上述 32 项
继受取得的专利不存在来源于技术转让或合作研发的情形，不存在共有技术，
亦不存在专利技术方面的纠纷或者潜在纠纷。
（二） 披露技术开发合同所涉及的金额及定价公允性
2018 年 11 月 15 日，发行人与南科大英莎签署《技术开发（委托）合同》，
委托其研究开发可循环塑料包装材料聚丙烯共混改性项目，研究开发经费及报酬
总额为 20 万元。南科大英莎系发行人原独立董事李万寿担任理事长、原独立董
事舒彬担任理事的民办非企业单位，故本次交易构成关联交易。关联交易金额如
下表列示：
单位：万元
关联交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要内容
南科大英莎 合作研发 — 1.13 18.87 —
根据发行人说明，《技术开发（委托）合同》约定的研究开发价格系在综合
8-4-155
补充法律意见书（一）
考虑研发需求、研发难度、研发工时、相关设备的价值及其使用时间等多种因素
后由双方经市场化谈判协商确定，定价符合相关行业惯例，价格公允。
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司报告期内
关联交易的议案》，发行人独立董事已发表关联交易之独立意见，确认该等关联
交易已经按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定履
行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定
的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公
司和其他股东利益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三） 披露前述合作研发截至目前的研发内容、研发进展、研究成果、研
究成果分配方式、专利申请、相关技术的应用、量产和销售情况，相关合作研发
投入情况，是否存在争议或纠纷风险
1. 发行人与深圳市南科大英莎科技协同创新研究院合作研发相关情况
根据发行人（作为委托方）与南科大英莎（作为受托方）签署的《技术开发
（委托）合同》及发行人出具的书面说明，发行人与南科大英莎之间实为委托研
发关系。根据发行人说明，发行人委托南科大英莎的研发内容、研发进展、研究
成果、研究成果分配方式、专利申请、相关技术的应用、量产和销售情况及相
关合作研发投入情况如下：
事项 《技术开发（委托）合同》约定 截至目前情况
技术目标：可循环塑料包装材料聚丙烯共混改性。
技术内容：共混改性材质的冲击强度、拉伸强度、
弯曲强度；共混改性材质的耐高温（100 度）、低温
研发内容
（-40 度）性能。
技术方法和路线：运用聚丙烯材料加入其他聚合物
共混的方式改性。
南科大英莎应按下列进度完成研究开发工作： 南科 大英莎尚未 交
1）2018 年 12 月至 2019 年 1 月，聚丙烯及共混材 付达 到约定技术 内
料的选型； 容的研究开发成果。
研发进展 2）2019 年 1 月至 2019 年 3 月，聚丙烯及共混材料
的型号配方及制造工艺；
3）2019 年 3 月至 2019 年 4 月，聚丙烯共混改性的
物性测试报告。
2019 年 12 月底前，南科大英莎以报告形式交付研
研究成果
究开发成果。
研究成果分配 1）南科大英莎享有申请专利的权利，专利取得后， 《技术开发（委托）
方式、专利申请 发行人有权免费使用；此外，本合同有关的知识产 合同》项下研发成果
8-4-156
补充法律意见书（一）
事项 《技术开发（委托）合同》约定 截至目前情况
权归发行人所有。 尚未申请专利。
2）双方各自均有权利用合同项下研究开发成果进
行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术
进步特征的新的技术成果，归各自所有。
相关技术的应 发行 人实际未使 用
未约定。
用、量产和销售 研发成果。
根据发行人提供的说明及《技术开发（委托）合同》、付款凭证，发行人委
托南科大英莎研发的投入主要为支付研发经费和报酬 20 万元。
根据发行人说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国检索，发行人与南科大英莎不存在因《技术开发（委托）合同》的履行
产生的争议或纠纷。
2. 发行人与华中科技大学合作研发相关情况
根据发行人（作为委托方）与华中科技大学（作为受托方）于 2015 年 12 月
签署的《技术开发合同书》及发行人说明，发行人与华中科技大学之间实为委托
研发关系。根据发行人说明，发行人委托华中科技大学的研发内容、研发进展、
研究成果、研究成果分配方式、专利申请、相关技术的应用、量产和销售情况
及相关合作研发投入情况如下：
事项 《技术开发合同书》约定 截至目前情况
华中科技大学根据发行人所提供零件图
纸，为发行人设计与研发大型吸塑件切割
研发内容
刀具、运动机构以及整套控制系统，实现
华中科技大学已按约交付大
自动化切割作业。
型吸塑件切割刀具、运动机构
交货期：从合同正式签订日起 40 天；
研发进展 以及整套控制系统。
交货地点：甲方工厂。
大型吸塑件切割刀具、运动机构以及整套
研究成果
控制系统。
1）技术成果归双方共同所有； 双方按《技术开发合同书》履
研究成果分配
2）由本项目技术成果产生的收益的分成 行，技术成果双方共有，该项
方式、专利申请
办法：双方友好协商。 目未申请专利。
发行人实际使用本项目成果
“大型吸塑件切割刀具、运动
相关技术的应
未约定。 机构以及整套控制系统”于公
用、量产和销售
司生产自动化切割作业，不涉
及对相关技术的量产和销售。
根据发行人提供的说明及《技术开发合同书》、付款凭证，发行人委托华中
科技大学研发的投入主要为支付研发经费和报酬 38 万元。
8-4-157
补充法律意见书（一）
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国检索，发行人与华中科技大学不存在因《技术开发合同书》
的履行产生的争议或纠纷。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人继受取得的 32 项专利均无偿受让自发行人实际控制人之一罗志
强；该等专利系罗志强利用公司的物质技术条件所完成的发明创造，属于职务
发明创造，不存在来源于技术转让或合作研发的情形，不存在共有技术，亦不
存在专利技术方面的纠纷或者潜在纠纷；发行人与罗志强已于 2015 年至 2016 年
期间签署专利权转让合同并在国家知识产权局办理了专利权转让登记手续，相
关专利的继受取得过程合法、合规。
2. 发行人与南科大英莎签署《技术开发（委托）合同》涉及的研究开发经
费及报酬总额为 20 万元，研究开发价格系在综合考虑研发需求、研发难度、研
发工时、相关设备的价值及其使用时间等多种因素后由双方经市场化谈判协商确
定，定价符合相关行业惯例，价格公允。
3. 发行人与南科大英莎、华中科技大学之间的研发合作均为发行人作为委
托方的委托研发；截至本补充法律意见书出具日，发行人与南科大英莎、华中科
技大学不存在因相关研发合同履行产生的争议或纠纷；发行人已在招股说明书
“第六节 业务和技术”之“六、公司的核心技术、研发费用以及相关人员情况”
之“（三）正在从事的研发项目情况”之“3、与其他单位合作研发的情况”部分
补充披露南科大英莎、华中科技大学合作研发相关情况。
第二部分 2020 年半年报信息更新
一、发行人的财务与会计
根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》《非经
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补充法律意见书（一）
常性损益鉴证报告》，发行人有关财务指标及财务与会计情况如下：
1. 容诚已就发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日、2020 年 1-6 月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-6 月连续盈利。
3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核
查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
4. 根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性；容诚已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
5. 发行人 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月扣除非经常性损益前后孰低的
净利润分别为 6,607.44 万元、5,036.50 万元、2,072.79 万元，最近两年净利润均
为正，且累计净利润不利于 5,000 万元。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人截至 2020 年 6 月 30 日经审计的
财务与会计状况仍符合《证券法》《公司法》《注册办法》《创业板上市审核规则》
《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
二、发行人的业务
（一） 发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家专业提
供定制化可循环塑料包装整体解决方案的服务商。公司主要产品包括组合成套类
包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等不
同系列的可循环塑料包装产品；公司主要服务为租赁及运营服务。该等业务未超
出发行人的《营业执照》或其《公司章程》所载的经营范围，发行报告期内的业
务收入结构如下：
8-4-159
补充法律意见书（一）
单位：元
年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务 93,184,398.72 230,121,334.26 313,441,661.35 245,451,394.12
其他业务 4,811,395.63 5,729,521.55 6,519,767.97 7,038,126.13
合计 97,995,794.35 235,850,855.81 319,961,429.32 252,489,520.25
（二） 发行人的持续经营情况
根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的
股份有限公司。根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者
分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭
等需要终止的情形。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖
等强制性措施的情形。发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目
前业务的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
（三） 发行人新增的主要客户及供应商
1. 发行人的主要客户
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网
站查询，发行人新增主要客户（2020 年 1-6 月新增的前五大客户）截至 2020 年
7 月 31 日的基本情况如下：
（1）特斯拉（上海）有限公司
名称 特斯拉（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
统一社会信用代码 91310115MA1H9YGWXX
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路 5000 号
法定代表人 Xiaotong Zhu
注册资本 467,000 万元
成立日期 2018 年 5 月 10 日
营业期限 至 2048 年 5 月 9 日
8-4-160
补充法律意见书（一）
许可项目：第二类增值电信业务；发电、输电、供电业务（核电站建
设经营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事电动汽车及零部件、电池、储能设备、光伏产品领域
内的生产、销售、维修及其他售后服务以及技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让，上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口业务、售后服务，并提供相关配套服务，电动汽车展示及产品
推广，仓储，与上述业务相关的培训、咨询、研发和技术服务，企业
经营范围
管理咨询，商务信息咨询，为集团内部提供财务咨询，电池隔膜（厚
度 15-40μm，孔隙率 40%-60%）；电池管理系统，电机管理系统，
电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机（峰值功率密度≥2.5kW/kg，
高效区：65%工作区效率≥80%），车用 DC/DC（输入电压
100V-400V），大功率电子器件（IGBT，电压等级≥600V，电流≥
300A）等新能源汽车关键零部件制造，机械设备租赁，非居住房地产
租赁，汽车租赁（不含驾驶人员）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
董事长兼总经理：Xiaotong Zhu；董事：David Jon Feinstein；董事：
工商登记主要人员
张静；监事：Marc Jesus Cerda(马克.杰西.赛达）
TESLA MOTORS HK LIMITED（特斯拉汽车香港有限公司）持股
工商登记股权结构
100%
登记机关 上海市市场监督管理局
（2）集保物流设备（中国）有限公司
名称 集保物流设备（中国）有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)
统一社会信用代码 91310000766494315B
住所 上海市徐汇区中山南二路 1089 号 19 层
法定代表人 QIAN YU（钱钰）
注册资本 8,735 万美元
成立日期 2004 年 9 月 9 日
营业期限 至 2034 年 9 月 8 日
物流设备的租赁、维修、保养、设计、采购及相关配套服务，物流信
息和物流解决方案的咨询服务，物流设备、木材（原木出口除外）的
经营范围
批发及进出口，佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
董事长：QIAN YU（钱钰）；董事、总经理：韩胜辉；董事：王永祺；
工商登记主要人员
董事：万翔；监事：Graig Green
BRAMBLES （HONG KONG） LIMITED 持股 65.66%
工商登记股权结构
布兰堡投资（中国）有限公司持股 34.34%
登记机关 上海市市场监督管理局
8-4-161
补充法律意见书（一）
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表、承诺函，协同保荐人访谈新增主要客户，经核查，发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。
2. 发行人的主要供应商
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网
站查询、查阅供应商提供的资料，发行人新增主要供应商（2020 年 1-6 月新增的
前五大供应商）截至 2020 年 7 月 31 日的基本情况如下：
序 供应商 注册资本
成立时间 注册地 经营范围
号 名称 （万元）
一般项目：塑料制品制造；合成材料制造
（不含危险化学品）；家用电器制造；电工
器材制造；金属工具制造；家用纺织制成
浙江巨
浙江磐安工 品制造；第一类医疗器械设备研发、制造、
隆塑料
1 2013-12-17 业园区磐新 738 销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
电器有
路 22 号 照依法自主开展经营活动)。许可项目：货
限公司
物进出口；技术进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
浙江大 浙江省台州
马塑胶 市黄岩区西 塑料制品、模具制造、销售，技术进出口
2 2010-06-10 1,008
股份有 城街道模具 与货物进出口。
限公司 城
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表、承诺函，查阅了主要供应商营业执照、承诺函等资料，经核
查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的主营业务突出。
2. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
8-4-162
补充法律意见书（一）
3. 发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与新增的主要供应商、主要客户之间不存在关联关系，亦
不存在发行人新增的主要供应商、主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
三、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方更新
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表、《审计报告》，并经本所律
师核查，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方变化情况
如下：
1. 新增关联方
序
关联方名称 关联关系
号
成都思科瑞微电子股份有限公
1 发行人董事严思晗担任董事
司
2. 关联关系变化
序
关联方名称 关联关系
号
发行人实际控制人之一罗志强姐夫何志万、外甥何叶
清以及发行人实际控制人之一罗胤豪配偶之父亲何
1 慈溪市美嫁衣毛绒厂
冲万各出资 25%之普通合伙企业，其中何志万任执行
事务合伙人，已于 2020 年 3 月注销
罗志强兄弟罗志群持有 20%合伙份额、罗志群配偶余
孟娣持有 20%合伙份额之普通合伙企业，根据慈溪市
慈溪市晨珂塑料制品厂（普通 市场监督管理局于 2020 年 5 月 9 日发布的《关于吊
2
合伙） 销未注销企业强制注销决定公告》，慈溪市市场监督
管理局决定强制注销慈溪市晨珂塑料制品厂（普通合
伙）
（二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易更新
根据《审计报告》，并经本所律师核查，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间，发行人发生的重大关联交易主要为关键管理人员及其近亲属报酬，具体
8-4-163
补充法律意见书（一）
如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月
关键管理人员报酬 167.61
关键管理人员近亲属报酬 46.94
四、发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资更新
1. 途之美
2020 年 7 月 20 日，上海市松江区市场监督管理局核准发行人全资子公司注
册资本由 80 万元增至 680 万元及延长营业期限的工商变更登记并核发途之美新
的营业执照。
截至本补充法律意见书出具日，途之美持有上海市松江区市场监督管理局于
2020 年 7 月 20 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国
家企业信用信息公示系统”查询，途之美的基本情况如下：
名称 上海途之美物流设备有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913101175601709724
住所 上海市松江区陶干路 701 号 A 幢 772 室
法定代表人 邹明旭
注册资本 680 万元
成立日期 2010 年 8 月 19 日
营业期限 至 2030 年 8 月 18 日
物流设备、金属制品、塑料制品、包装材料批发零售，商务信息咨询，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
经营范围
意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据途之美的公司章程，途之美的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-4-164
补充法律意见书（一）
1 喜悦智行 680.00 100.00
合计 680.00 100.00
2. 宁波传烽
2020 年 7 月 23 日，慈溪市市场监督管理局核准发行人全资子公司注册资本
由 988 万元增至 3,800 万元的工商变更登记并核发宁波传烽新的营业执照。
截至本补充法律意见书出具日，宁波传烽持有慈溪市市场监督管理局于 2020
年 7 月 23 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国家企
业信用信息公示系统”查询，宁波传烽的基本情况如下：
名称 宁波传烽供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330206MA281KDN9N
住所 浙江省慈溪市桥头镇烟墩村吴山南路 1111 号
法定代表人 罗建校
注册资本 3,800 万元
成立日期 2016 年 3 月 3 日
营业期限 至 2086 年 3 月 2 日
供应链管理；包装箱、周转箱、铁架的租赁服务；普通货物仓储、装
卸搬运服务、国内陆路货物运输代理；道路货运经营；塑料原料及制
经营范围 品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营
或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据宁波传烽的公司章程，宁波传烽的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 喜悦智行 3,800.00 100.00
合计 3,800.00 100.00
（二） 不动产权情况更新
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人的不动产情况更新
如下：
1. 房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的房屋不动产所有权情况如下：
8-4-165
补充法律意见书（一）
序 载明 建筑面积
权利人名称 不动产权证号 座落 他项权利
号 用途 （m2）
浙（2018）慈溪市
桥头镇烟墩村吴山
1 喜悦智行 不动产权第 工业 2,851.16 抵押
南路 1111 号
0035778 号
浙（2019）慈溪市
桥头镇烟墩村吴山
2 喜悦智行 不动产权第 工业 14,737.08 抵押
南路 1111 号
0037345 号
337.04
浙（2019）慈溪市
桥头镇烟墩村吴山 1,658.03
3 喜悦智行 不动产权第 工业 抵押
南路 1111 号 3,831.67
0038263 号 2,449.31
浙（2018）慈溪市
桥头镇烟墩村吴山
4 喜悦智行 不动产权第 工业 1,359.46 抵押
南路 1111 号
0035795 号
浙（2020）慈溪市
桥头镇烟墩村智翔
5 喜悦智行 不动产权第 工业 8,073.29 抵押
路 188 号
0020318 号
6,629.13
浙（2020）慈溪市
桥头镇烟墩村智翔 8,059.51
6 喜悦智行 不动产权第 工业 抵押
路 199 号 105.61
0020321 号 36.05
（三） 无形资产情况更新
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人的无形资产情况更
新如下：
1. 土地使用权情况更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
土地 土地使用
序 权利 载明 土地面 他项
使用 不动产权证号 座落 权使用期
号 性质 用途 积（m2） 权利
权人 限
浙（2018）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
1 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 2,215.74 抵押
智行 2066-09-08
第 0035778 号 1111 号
浙（2019）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
2 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 5,554.00 抵押
智行 2053-08-13
第 0037345 号 1111 号
浙（2019）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
3 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 9,488.00 抵押
智行 2053-08-13
第 0038263 号 1111 号
浙（2018）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
4 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 5,333.00 抵押
智行 2052-10-20
第 0035795 号 1111 号
浙（2020）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
5 溪市不动产权 村智翔路 出让 工业 16,327.00 抵押
智行 2068-03-26
第 0020318 号 188 号
8-4-166
补充法律意见书（一）
土地 土地使用
序 权利 载明 土地面 他项
使用 不动产权证号 座落 权使用期
号 性质 用途 积（m2） 权利
权人 限
浙（2020）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
6 溪市不动产权 村智翔路 出让 工业 29,107.00 抵押
智行 2068-03-26
第 0020321 号 199 号
2. 专利权情况更新
根据发行人持有的专利证书，并经本所律师向国家知识产权局查询，就发行
人的专利权权属状况登录国家知识产权局网站进行了检索，2020 年 1-6 月期间，
发行人新增取得的专利权情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日期 公告日期 有效期
号 类别 权人 方式 权利
实用 ZL 2019 2 一种用于存放轴承的 喜悦 自申请日 原始
1 2019/05/24 2020/03/31 无
新型 0753560.2 箱体 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2019 2 喜悦 自申请日 原始
2 一种缸体衬垫 2019/05/24 2020/03/31 无
新型 0753597.5 智行 起 10 年 取得
一种便于取拿、储存运
实用 ZL 2019 2 喜悦 自申请日 原始
3 输可靠的发动机缸体 2019/05/24 2020/03/31 无
新型 0765259.3 智行 起 10 年 取得
衬垫
实用 ZL 2019 2 喜悦 自申请日 原始
4 一种卡板箱 2019/08/01 2020/06/23 无
新型 1231259.1 智行 起 10 年 取得
一种用于存储运输电
实用 ZL 2019 2 喜悦 自申请日 原始
5 动汽车电池包的保护 2019/09/03 2020/06/23 无
新型 1446710.1 智行 起 10 年 取得
装置
实用 ZL 2019 2 一种可进行成套回收 喜悦 自申请日 原始
6 2019/09/03 2020/06/23 无
新型 1446782.6 的循环器具 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2019 2 一种用于储运液压控 喜悦 自申请日 原始
7 2019/09/09 2020/06/23 无
新型 1486758.5 制模块的循环器具 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2019 2 一种用于储运发动机 喜悦 自申请日 原始
8 2019/09/09 2020/06/23 无
新型 1486846.5 缸体的吸塑衬垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2019 2 一种多方式储运循环 喜悦 自申请日 原始
9 2019/09/12 2020/06/23 无
新型 1513960.2 物流器具 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2019 2 喜悦 自申请日 原始
10 一种果蔬折叠箱 2019/09/18 2020/06/23 无
新型 1550018.3 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 喜悦 自申请日 原始
11 箱子 2019/05/24 2020/01/07 无
设计 0258187.9 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 喜悦 自申请日 原始
12 缸体衬垫 2019/05/24 2020/01/07 无
设计 0258188.3 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 喜悦 自申请日 原始
13 发动机缸体衬垫 2019/05/24 2020/01/07 无
设计 0258180.7 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 喜悦 自申请日 原始
14 卡板箱 2019/08/01 2020/03/17 无
设计 0414902.3 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 吸塑衬垫（电动汽车电 喜悦 自申请日 原始
15 2019/09/03 2020/04/03 无
设计 0481749.6 池包） 智行 起 10 年 取得
8-4-167
补充法律意见书（一）
序 专利 专利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日期 公告日期 有效期
号 类别 权人 方式 权利
外观 ZL 2019 3 喜悦 自申请日 原始
16 循环器具（成套回收 1） 2019/09/03 2020/04/03 无
设计 0481750.9 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 喜悦 自申请日 原始
17 循环器具（成套回收 2） 2019/09/03 2020/04/03 无
设计 0481977.3 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 吸塑衬垫（复合型缸 喜悦 自申请日 原始
18 2019/09/03 2020/04/03 无
设计 0481978.8 体） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 循环物流器具（多功 喜悦 自申请日 原始
19 2019/09/03 2020/04/03 无
设计 0481979.2 能） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 循环器具（液压控制模 喜悦 自申请日 原始
20 2019/09/03 2020/04/03 无
设计 0481986.2 块） 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 喜悦 自申请日 原始
21 折叠箱（果蔬） 2019/09/11 2020/04/03 无
设计 0500086.8 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 喜悦 自申请日 原始
22 可插箱（立体库） 2019/09/11 2020/06/23 无
设计 0500088.7 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 带盖内倒式折叠周转 喜悦 自申请日 原始
23 2019/11/27 2020/06/23 无
设计 0656299.X 箱 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2019 3 喜悦 自申请日 原始
24 蜂窝箱 2019/12/04 2020/06/23 无
设计 0673593.1 智行 起 10 年 取得
除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产之（三）无形资产”部分所述
截至律师工作报告出具日已终止的专利外，截至本补充法律意见书出具日，发行
人原截至 2019 年 12 月 31 日持有的专利中，以下专利权已因专利到期终止：
序 专利 取得 他项
专利号 专利名称 专利权人 申请日期 公告日期
号 类别 方式 权利
实用 ZL 2010 2 继受
1 四孔轴承防插错衬垫 喜悦智行 2010/09/09 2011/05/11 无
新型 0533101.2 取得
实用 ZL 2010 2 继受
2 重型厚壁吸塑托盘 喜悦智行 2010/09/09 2011/03/16 无
新型 0533116.9 取得
根据发行人出具的说明，鉴于该等专利非发行人核心专利，该等专利权的终
止不会对发行人的经营造成重大不利影响。
3. 主要生产经营设备情况更新
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有账面价值 16,962,118.57
元的机器设备、7,795,446.33 元的运输设备、3,206,821.98 元的电子及其他设备。
根据发行人的确认并经本所律师抽查部分设备购置合同、发票、机动车行驶证等，
发行人合法拥有或使用上述生产经营设备。
综上所述，经核查，本所律师认为：
8-4-168
补充法律意见书（一）
1. 发行人合法取得并拥有或使用上述主要财产，其主要财产权属清晰，截
至本补充法律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 除已披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存
在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
五、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同情况更新
1. 业务合同情况更新
（1）采购合同
截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告披露的对公司经营活动、财务
状况或未来发展等具有重大影响的采购合同中，以下采购合同因合同期满终止，
履行情况变更为已履行完毕：
序 供应商名 购买
合同标的 合同金额 有效期 履行情况
号 称 方
苏州亨达
尔工业材 喜悦 框架合同，
1 塑料板材 2017/07/01-2020/06/30 履行完毕
料有限公 智行 以订单为准
司
（2）销售合同
截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告披露的以下框架销售合同因合
同有效期届满终止，履行情况变更为已履行完毕：
序 销售 主要合同标 履行
客户名称 合同金额 有效期
号 方 的 情况
周转箱组合
上海大众动力 喜悦 包装产品、 框架合同， 履行
1 2019/08/01-2020/07/31
总成有限公司 智行 厚壁吸塑类 以订单为准 完毕
包装单元
自第一个服务项目租赁
物件到达舍弗勒（中国）
租赁运营框
有限公司指定的工厂之
舍弗勒（中国） 喜悦 租赁及运营 架合同，以 履行
2 日，至最后一个服务项
有限公司 智行 服务 实际发生为 完毕
目租赁物件到达舍弗勒
准
（中国）有限公司指定
的工厂之日起 3 年后止
8-4-169
补充法律意见书（一）
此外，2020 年 1-6 月期间，新增的公司及其子公司与同一交易主体在一个会
计年度内连续发生相同内容或性质的销售金额超过 2,000 万元或对公司经营活
动、财务状况或未来发展等具有重大影响的框架销售合同如下：
序 销售 主要合同标 履行
客户名称 合同金额 有效期
号 方 的 情况
自第一个服务项目租赁
物件到达舍弗勒（中国）
租赁运营框
有限公司指定的工厂之
舍弗勒（中国） 宁波 租赁及运营 架合同，以 正在
1 日，至最后一个服务项
有限公司 传烽 服务 实际发生为 履行
目租赁物件到达舍弗勒
准
（中国）有限公司指定
的工厂之日起 5 年后止
2. 授信合同、融资合同及担保合同情况更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的金额在 200 万元以上的重
大授信合同、融资合同和担保合同情况更新如下：
（1）融资合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的银行贷款合同如下：
序 借款金额 借款
债权银行 合同名称 合同编号 贷款发放时间
号 （万元） 期限
（201030
00）浙商
浙商银行股份有限公 6个
1 《借款合同》 银借字（2 500 2020/10/28
司宁波慈溪支行 月
020）第 0
2817 号
（2）担保合同
截至本补充法律意见书出具日，除律师工作报告正文“十一、发行人的重大
债权债务”之“（一）重大合同”之“2.授信合同、融资合同及担保合同”之“（2）
票据池协议”部分已披露的《票据池业务合作及质押协议》及《<票据池业务合
作及票据质押协议>补充协议》，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：
序 担保合同编 担保方
担保人 被担保主债权 债权人 担保金额
号 号 式
发行人、债权人在 中国农业银行 土地、
8210062020 最高 8,891
1 发行人 2020/07/05-2024/01/04 股份有限公司 房产抵
0003238 万元
期间约定的债权 慈溪分行 押
8-4-170
补充法律意见书（一）
序 担保合同编 担保方
担保人 被担保主债权 债权人 担保金额
号 号 式
发行人、债权人在 中国银行股份 土地、 最高
慈溪 2019
2 发行人 2019/09/27-2025/12/31 有限公司慈溪 房产抵
人抵 0086 2,500 万元
期间约定的债权 分行 押
发行人、债权人在 中国银行股份 土地、 最高
慈溪 2019
3 发行人 2019/09/27-2025/12/31 有限公司慈溪 房产抵
人抵 0087 2,300 万元
期间约定的债权 分行 押
发行人、债权人在 中国银行股份 土地、 最高
慈溪 2019
4 发行人 2019/09/27-2025/12/31 有限公司慈溪 房产抵
人抵 0088 700 万元
期间约定的债权 分行 押
发行人、债权人在 中国银行股份 土地、 最高
慈溪 2019
5 发行人 2019/09/27-2025/12/31 有限公司慈溪 房产抵
人抵 0089 1,000 万元
期间约定的债权 分行 押
3. 合同履行的合法合规性
本所律师对发行人 2020 年 1-6 月新增的已履行和正在履行的重大合同的形
式和内容进行了核查，并对发行人相关人员进行访谈，了解签订合同的内部审批
流程，了解新增的主要的合同履行情况，对发行人主要客户及供应商访谈或取得
其书面确认，了解与发行人相关合同的签订及履行是否存在纠纷等。
经核查，发行人 2020 年 1-6 月新增的内已履行或正在履行的主要合同的形
式和内容合法，已按照相关规定履行了内部决策程序，截至本补充法律意见书出
具日，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，因不能履
约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响较小。
（二） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》以及发行人提供的相关合同或凭证资料，发行人截至 2020
年 6 月 30 日的其他应收款余额为 3,209,819.67 元，主要为保证金、押金等。截
至 2020 年 6 月 30 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况如下：
序号 单位名称 款项性质 期末余额（元）
1 君创国际融资租赁有限公司 保证金 1,530,000.00
2 威睿电动汽车技术（宁波）有限公司 保证金 584,000.00
3 宁波上中下自动变速器有限公司 保证金 271,100.00
4 上海博巷实业有限公司 押金 250,000.00
8-4-171
补充法律意见书（一）
5 上海吉津机电设备有限公司 保证金 200,000.00
合计 - 2,835,100.00
2. 其他应付款
根据《审计报告》以及公司相关财务人员说明，发行人截至 2020 年 6 月 30
日的其他应付款余额为 664,625.50 元，主要为员工报销款等。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人 2020 年 1-6 月新增的已履行或正在履行的主要合同的形式和内容
合法，已按照相关规定履行了内部决策程序，截至本补充法律意见书出具日，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，因不能履约、违约
等事项对发行人产生或可能产生的影响较小。
2. 发行人截至 2020 年 6 月 30 日金额较大的其他应收、应付款均系正常的
生产经营活动发生，合法有效。
六、发行人的税务
（一） 发行人目前适用的主要税种和税率
根据《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及发行人说
明，并经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人及其子公司执行的主要税种、税
率未发生变化。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人说明及有关政府文件，并经本所律师查验，发行
人报告期内享受的税收优惠政策如下：
1. 发行人作为高新技术企业享受的所得税税收优惠
经宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地
方税务局批准，发行人于 2016 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》，证书编
号为 GR201633100041，有效期三年。
经宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局批准，发
8-4-172
补充法律意见书（一）
行 人 于 2019 年 11 月 27 日 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR201933100085，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，发行人作为高新技术企业，
在有效认定期内（2016-2018 年及 2019-2021 年）享受国家需要重点扶持的高新
技术企业所得税的优惠政策，企业所得税减按 15%征收。
2. 税收优惠政策对发行人盈利能力的影响
根据发行人说明，报告期内，除企业所得税税收优惠外，公司无其他形式税
收优惠，公司享受的税收优惠额及占当期利润总额比例情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
所得税优惠（万元） 191.21 519.12 861.44 378.69
利润总额（万元） 2,570.31 6,371.95 7,932.18 4,772.98
占利润总额比例（%） 7.44 8.15 10.86 7.93
根据上表数据，发行人税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人对税收
优惠政策不存在重大依赖。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的资料，2020 年 1-6 月期间，发行人获得的
政府补助资金情况如下：
计入当期损益 计入当期损益
或冲减相关成 或冲减相关成
序号 补助主体 依据或批准文件
本费用损失的 本费用损失的
金额（元） 列报项目
宁波市财政局、宁波市地方税务局《关于促进
1 发行人 中小微企业平稳健康发展的若干意见》 甬财税 183,656.07 其他收益
办[2011]145 号）
《慈溪市受疫情影响企业社会保险费返还情况
2 发行人 201,940.00 其他收益
公示（第二批）》
慈溪市人力资源和社会保障局《慈溪市受疫情
3 宁波传烽 12,292.00 其他收益
影响企业社会保险费返还情况公示（第一批）》
上海市人力资源和社会保障局、上海市财政局
4 上海途之美 《关于做好本市稳就业工作有关事项的通知》 3,784.00 其他收益
（沪人社规〔2019〕34 号）
《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管
5 发行人 63,394.43 其他收益
理的通知》（财行[2019]11 号）
《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管
6 宁波传烽 826.93 其他收益
理的通知》（财行[2019]11 号）
《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管
7 上海途之美 12,839.61 其他收益
理的通知》（财行[2019]11 号）
8-4-173
补充法律意见书（一）
七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一） 发行人的劳动用工
1. 发行人的劳动用工
根据发行人提供的员工花名册，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司
在册员工为 258 人。
2. 发行人缴纳社会保险及住房公积金情况
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其下属子
公司员工社会保险的缴纳情况如下：
单位：人
社会保险
年度 员工总数 未缴纳人数 缴纳比例
缴纳人数
2020 年 6 月 30 日 258 230 28 89.15%
截至 2020 年 6 月 30 日，未缴纳社会保险的员工共有 28 人，主要包括退休
返聘员工 23 人、因个人原因自愿不在公司缴纳 5 人。
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其下属子
公司员工住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
住房公积金
年度 员工总数 未缴纳人数 缴纳比例
缴纳人数
2020 年 6 月 30 日 258 230 28 89.15%
截至 2020 年 6 月 30 日，未缴纳住房公积金的员工共有 28 人，主要包括退
休返聘员工 23 人、因个人原因自愿不在公司缴纳 5 人。
八、发行人招股说明书法律风险的评价情况更新
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与保荐人共同编制，本
所律师参与了招股说明书部分章节的讨论。本所及本所律师已阅读招股说明
8-4-174
补充法律意见书（一）
书，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书、律师工作报告、本补
充法律意见书无矛盾之处。
本所及本所律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书、律师工作报
告、本补充法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理
人员、发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要不致因引用法律意
见书、律师工作报告及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
九、本所律师认为需要说明的其他问题
报告期内，发行人存在为满足贷款银行受托支付要求，以全资子公司美途贸
易为银行贷款资金走账通道、取得银行贷款的行为（简称“转贷”），美途贸易在
收到银行贷款资金后当日或次日将等额资金转回至发行人，相关转贷情况如下：
涉及通过子公司受托
序号 贷款银行 支付贷款的累计发生 发生期间
金额（万元）
宁波慈溪农村商业银行股份
1 12,000 2017 年 1 月至 2018 年 3 月
有限公司桥头支行
浙商银行股份有限公司宁波
2 1,000 2017 年 5 月至 2017 年 11 月
慈溪支行
中国银行股份有限公司慈溪
3 7,000 2017 年 3 月至 2018 年 3 月
分行
宁波银行股份有限公司慈溪
4 900 2018 年 9 月
中心区支行
根据发行人说明并经本所律师核查，1）上述贷款资金均实际用于发行人日
常经营；2）报告期内，发行人发生的通过子公司受托支付贷款均不存在主观恶
意，且不存在争议或纠纷事项；3）截至报告期末，公司涉及通过子公司受托支
付的银行贷款已经全部偿还完毕；4）发行人进一步强化内部治理，制定并通过
了《银行借款管理办法》，进一步规范融资行为，杜绝类似情形再次发生；5）根
据宁波慈溪农村商业银行股份有限公司桥头支行出具的证明以及发行人说明，发
8-4-175
补充法律意见书（一）
行人在履行前述通过子公司受托支付贷款行为相关贷款合同时，未发生风险事
项，未损害银行利益、未被追究责任；6）根据发行人说明并经本所律师登录中
国银行保险监督管理委员会宁波监管局官网、中国银行保险监督管理委员会官网
查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因转贷被银行监管部门处罚
或接受调查的情形；7）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如发行人因
前述转贷受到任何罚款或损失，将由其连带足额补偿公司因此发生的支出或所受
损失。
综上所述，经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人已对报告期内的转贷完成整改，对本
次发行上市不构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
8-4-176
补充法律意见书（一）
8-4-177
补充法律意见书（一）
附件一 投资人穿透后出资人情况（截至 2020 年 6 月 30 日）
（一） 宁波悦扬投资管理合伙企业(有限合伙)
1、出资结构
悦扬投资的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 孙文群 普通合伙人 44.00 1.43
2 黄旭峰 有限合伙人 2,402.40 78.22
3 黄海波 有限合伙人 536.80 17.48
4 王临川 有限合伙人 88.00 2.87
合计 3,071.20 100.00
（二） 宁波佳升投资管理合伙企业(有限合伙)
1、出资结构
佳升投资的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 林海望 普通合伙人 1,991.09 73.70
2 陆汉幸 有限合伙人 701.71 25.97
3 张汉平 有限合伙人 8.80 0.33
合计 2,701.60 100.00
（三） 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）
1、出资结构
通元优科的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
浙江通元资本管理有
1 普通合伙人 200.00 1.00
限公司
2 杨斌 有限合伙人 4,000.00 20.00
浙江乐英中辰实业有
3 有限合伙人 3,000.00 15.00
限公司
4 张剑 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 应伟明 有限合伙人 2,000.00 10.00
8-4-178
补充法律意见书（一）
6 周立武 有限合伙人 2,000.00 10.00
上海怡苑投资管理中
7 有限合伙人 2,000.00 10.00
心（有限合伙）
浙江新辉投资有限公
8 有限合伙人 1,800.00 9.00
司
9 陈音龙 有限合伙人 1,000.00 5.00
迦南科技集团有限公
10 有限合伙人 1,000.00 5.00
司
杭州壹园股权投资合
11 有限合伙人 1,000.00 5.00
伙企业（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00
2、穿透后出资人情况
（1）浙江通元资本管理有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋新潮 1,600.00 80.00
2 陈波 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（2）浙江乐英中辰实业有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波菁茂股权投资合伙企业
1 4,500.00 90.00
（有限合伙）
2 张爱军 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
①宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张爱军 2,850.00 95.00
2 张敏芳 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
（3）上海怡苑投资管理中心（有限合伙）
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 程高明 504.00 72.00
2 章昕 196.00 28.00
8-4-179
补充法律意见书（一）
合计 700.00 100.00
（4）浙江新辉投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐群辉 1,200.00 60.00
2 徐月星 400.00 20.00
3 泮玉燕 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（5）迦南科技集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方亨志 2,711.17 54.22
2 方志义 2,288.83 45.78
合计 5,000.00 100.00
（6）杭州壹园股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吉安 282.80 28.00
2 江洪波 202.00 20.00
3 姚学明 202.00 20.00
4 沈明华 121.20 12.00
5 潘忠敏 101.00 10.00
6 胡金璋 101.00 10.00
合计 1,010.00 100.00
（四） 宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业(有限合伙)
1、出资结构
徳笙投资的出资结构如下：
序 认缴出资额（万 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 元） （%）
北京德道厚生投资管
1 普通合伙人 1.00 0.0047
理有限公司
2 梁建华 有限合伙人 2,600.00 12.2636
3 王普宇 有限合伙人 2,000.00 9.4335
4 回全福 有限合伙人 2,000.00 9.4335
8-4-180
补充法律意见书（一）
5 胡精沛 有限合伙人 2,000.00 9.4335
6 林列华 有限合伙人 2,000.00 9.4335
7 李强 有限合伙人 2,000.00 9.4335
8 温伟 有限合伙人 2,000.00 9.4335
9 励建炬 有限合伙人 2,000.00 9.4335
10 黄晖 有限合伙人 2,000.00 9.4335
霍尔果斯融宽股权投
11 资合伙企业（有限合 有限合伙人 2,000.00 9.4335
伙）
12 田洪池 有限合伙人 200.00 0.9434
13 袁搏 有限合伙人 100.00 0.4717
14 何帅 有限合伙人 100.00 0.4717
15 陈阳 有限合伙人 100.00 0.4717
16 陆业霖 有限合伙人 100.00 0.4717
合计 21,201.00 100.00
2、穿透后出资人情况
（1）北京德道厚生投资管理有限公司
序
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 谢超 600.00 30.00
2 陆业霖 520.00 26.00
3 何帅 480.00 24.00
4 袁搏 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（2）霍尔果斯融宽股权投资合伙企业（有限合伙）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
深圳市融功投资发
1 普通合伙人 300 10.00
展中心（有限合伙）
2 王进军 有限合伙人 2,700 90.00
合计 3,000 100.00
①深圳市融功投资发展中心（有限合伙）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
8-4-181
补充法律意见书（一）
1 王娟 普通合伙人 300.00 60.00
2 程刚 有限合伙人 100.00 20.00
3 任兰洞 有限合伙人 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
（五） 宁波梅山保税港区乾灵颐博股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、出资结构
乾灵颐博的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
浙江乾灵投资管理有
1 普通合伙人 37.00 1.00
限公司
2 吕鑫尧 有限合伙人 1,443.00 39.00
3 张银 有限合伙人 700.00 18.92
4 樊乘胜 有限合伙人 320.00 8.65
5 郭戈南 有限合伙人 300.00 8.11
6 顾爱国 有限合伙人 300.00 8.11
7 薛鹏 有限合伙人 250.00 6.76
8 黄云飞 有限合伙人 150.00 4.05
9 张国权 有限合伙人 100.00 2.70
10 叶茂训 有限合伙人 100.00 2.70
合计 3,700.00 100.00
2、穿透后出资人情况
（1）浙江乾灵投资管理有限公司
序
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 浙江中明华咨询有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
①浙江中明华咨询有限公司
序
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 吕鑫尧 900.00 90.00
2 杨震 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
8-4-182
补充法律意见书（一）
（六） 甬潮创业投资有限责任公司
1、股东情况
甬潮创投的股东情况如下：
序
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 叶建荣 17,000.00 85.00
2 叶心怡 3,000.00 15.00
合计 20,000.00 100.00
（七） 宁波华桐恒泰创业投资合伙企业(有限合伙)
1、出资结构
华桐恒泰的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
宁波华桐创业投资管
1 普通合伙人 100.00 0.83
理有限公司
宁波电子信息集团有
2 有限合伙人 2,500.00 20.66
限公司
宁波工业投资集团有
3 有限合伙人 2,500.00 20.66
限公司
4 徐平炬 有限合伙人 1,000.00 8.26
5 林铮 有限合伙人 1,000.00 8.26
6 崔洪艺 有限合伙人 1,000.00 8.26
7 埃美柯集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.26
宁波东元创业投资有
8 有限合伙人 1,000.00 8.26
限公司
9 郑康定 有限合伙人 500.00 4.13
宁波恒兴伟业电子有
10 有限合伙人 500.00 4.13
限公司
宁波海曙德丰小额贷
11 有限合伙人 230.00 1.90
款股份有限公司
12 江晓燕 有限合伙人 150.00 1.24
13 徐艳红 有限合伙人 120.00 0.99
14 葛林 有限合伙人 100.00 0.83
15 徐海峰 有限合伙人 100.00 0.83
16 郭丽君 有限合伙人 100.00 0.83
17 金丛武 有限合伙人 100.00 0.83
8-4-183
补充法律意见书（一）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
18 殷夏容 有限合伙人 100.00 0.83
合计 12,100.00 100.00
2、穿透后出资人情况
（1）宁波华桐创业投资管理有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐蜜 2.50 0.50
2 张健华 50.00 10.00
3 王惠鸣 50.00 10.00
4 林钒 172.50 34.50
5 宁波东元创业投资有限公司 172.50 34.50
6 宁波恒兴伟业电子有限公司 52.50 10.50
合计 500.00 100.00
①宁波东元创业投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波电子信息集团有限公司 5,125.00 51.25
2 宁波工业投资集团有限公司 3,750.00 37.50
宁波市高科创业投资有限公
3 625.00 6.25
司
4 袁国钿 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
A、宁波电子信息集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国新纪元有限公司 12,837.10 82.82
宁波市电子工业资产经营有
2 2,662.90 17.18
限公司
合计 15,500.00 100.00
a、中国新纪元有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 易联科技有限公司 29,000.00 29.00
2 上海太陆物产有限公司 23,000.00 23.00
8-4-184
补充法律意见书（一）
3 上海崇德实业投资有限公司 15,000.00 15.00
4 北京裕泰投资有限公司 13,000.00 13.00
宁波容昌房地产开发有限公
5 10,000.00 10.00
司
宁波经济技术开发区同和科
6 10,000.00 10.00
技开发实业有限公司
合计 100,000.00 100.00
a-1、易联科技有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周骐 4,000.00 80.00
2 熊京 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
a-2、上海太陆物产有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈桢 1,000.00 50.00
2 刘阳 800.00 40.00
3 司徒枫丹 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
a-3、上海崇德实业投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏锦立 1,800.00 60.00
2 吴小东 1,200.00 40.00
合计 3,000.00 100.00
a-4、北京裕泰投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 马艺屹 980.00 33.79
2 燕林鹏 960.00 33.10
3 许征天 960.00 33.10
合计 2,900.00 100.00
a-5、宁波容昌房地产开发有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-4-185
补充法律意见书（一）
1 江丽秋 600.00 50.00
2 江炳荣 600.00 50.00
合计 1,200.00 100.00
a-6、宁波经济技术开发区同和科技开发实业有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡广贤 740.00 40.00
2 胡江海 555.00 30.00
3 胡庆丰 555.00 30.00
合计 1,850.00 100.00
b、宁波市电子工业资产经营有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波恒兴伟业电子有限公司 4,441.25 55.00
2 中国新纪元有限公司 3,633.75 45.00
合计 8,075.00 100.00
b-1、宁波恒兴伟业电子有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李凌 1,534.36 37.61
2 干新德 360.96 8.85
3 黄锡安 360.96 8.85
4 王茜 173.89 4.26
5 黄启华 173.89 4.26
6 陈招勇 173.89 4.26
7 任奉波 173.89 4.26
8 郑龙龙 173.89 4.26
9 史俊杰 130.42 3.20
10 陈先荣 130.42 3.20
11 林钒 130.42 3.20
12 傅泉勇 130.42 3.20
13 张健华 97.15 2.38
14 吴海军 85.63 2.10
15 钱碧莲 85.63 2.10
16 王惠鸣 85.63 2.10
17 胡文雄 78.54 1.92
合计 4,080.00 100.00
8-4-186
补充法律意见书（一）
b-2、中国新纪元有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有
限公司”之“A、宁波电子信息集团有限公司”之“a、中国新纪元有限公司”。
B、宁波工业投资集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波通商集团有限公司 210,000.00 100.00
合计 210,000.00 100.00
a、宁波通商集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波市国资委 2,000,000.00 100.00
合计 2,000,000.00 100.00
C、宁波市高科创业投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波高新区投资管理集团有限
1 50,200.00 100.00
公司
合计 50,200.00 100.00
a、宁波高新区投资管理集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波国家高新技术产业开发
1 113,500.00 100.00
区管理委员会
合计 113,500.00 100.00
②宁波恒兴伟业电子有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”之“A、宁波电子信息集团有限公司”之“b-1、宁波恒兴伟业电子有限公司”。
（2）宁波电子信息集团有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”之“A、宁波电子信息集团有限公司”。
8-4-187
补充法律意见书（一）
（3）宁波工业投资集团有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”之“B、宁波工业投资集团有限公司”。
（4）埃美柯集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波富邦控股集团有限公司 1850.90 30.85
2 沈国强 1537.20 25.62
3 蒋伟民 246.70 4.11
4 沈伟根 246.70 4.11
5 吴鹰 246.70 4.11
6 周国祥 246.70 4.11
7 虞永高 185.10 3.09
8 李娜 107.90 1.80
9 包斯国 82.30 1.37
10 虞鹏飞 61.70 1.03
11 包海帆 61.70 1.03
12 张维明 61.70 1.03
13 王大成 61.70 1.03
14 王鹏飞 61.70 1.03
15 马祥富 61.70 1.03
16 厉述淮 61.70 1.03
17 何可人 46.30 0.77
18 许萍 46.30 0.77
19 史锋 46.30 0.77
20 许贤明 46.30 0.77
21 竺国安 46.30 0.77
22 范少风 46.30 0.77
23 徐建强 46.30 0.77
24 沈伟明 46.30 0.77
25 李建华 46.30 0.77
26 张俊雄 46.30 0.77
27 王柏雄 46.30 0.77
28 缪伟刚 46.30 0.77
29 周友会 46.30 0.77
30 徐桂娥 46.30 0.77
31 詹世钧 46.30 0.77
32 陈为民 46.30 0.77
8-4-188
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
33 卢爱华 46.30 0.77
34 季昌发 30.80 0.51
合计 6,000.00 100.00
①宁波富邦控股集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋汉平 11,916.00 44.13
2 宁波康德投资有限公司 7,704.00 28.53
3 宁波康骏投资有限公司 5,004.00 18.53
4 周波 720.00 2.67
5 黄小明 720.00 2.67
6 傅才 468.00 1.73
7 胡铮辉 468.00 1.73
合计 27,000.00 100.00
A、宁波康德投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋汉平 2,496.00 86.19
2 杨国旺 80.00 2.76
3 许海良 80.00 2.76
4 谢志华 48.00 1.66
5 石一志 48.00 1.66
6 梁世雄 48.00 1.66
7 杨峰 32.00 1.10
8 余航 32.00 1.10
9 金耀平 32.00 1.10
合计 2,896.00 100.00
B、宁波康骏投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋汉平 1,774.00 78.70
2 俞旭明 80.00 3.55
3 童建通 80.00 3.55
4 杨进 48.00 2.13
5 沈彦 48.00 2.13
6 蔡毅峰 48.00 2.13
8-4-189
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7 李西堂 48.00 2.13
8 刘凯 32.00 1.42
9 陈炜 32.00 1.42
10 叶国强 32.00 1.42
11 吕峰 32.00 1.42
合计 2,254.00 100.00
（5）宁波东元创业投资有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”。
（6）宁波恒兴伟业电子有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”之“A、宁波电子信息集团有限公司”之“b-1、宁波恒兴伟业电子有限公司”。
（7）宁波海曙德丰小额贷款股份有限公司
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波电子信息集团有限公司 4,000.00 40.00
2 俞申玉 1,000.00 10.00
3 浙江普银投资有限公司 1,000.00 10.00
宁波市华东建设工程有限公
4 1,000.00 10.00
司
宁波新中房置业股份有限公
5 1,000.00 10.00
司
6 宁波君达投资有限公司 1,000.00 10.00
7 傅俊杰 500.00 5.00
8 葛永 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
①宁波电子信息集团有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”之“A、宁波电子信息集团有限公司”。
②浙江普银投资有限公司
8-4-190
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 俞成东 4,500.00 90.00
2 吕红霞 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
③宁波市华东建设工程有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨德明 9,356.02 93.39
2 王瑞珠 350.00 3.49
3 叶亚芳 311.98 3.11
合计 10,018 100.00
④宁波新中房置业股份有限公司
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郑方清 1,326.00 26.06
2 沈正锵 380.00 7.47
3 夏富贵 152.00 2.99
4 黄育媛 152.00 2.99
5 李晓东 152.00 2.99
6 边境 95.00 1.87
7 沈海平 63.80 1.25
8 周力健 19.00 0.37
9 钱琨 19.00 0.37
10 寿依群 19.00 0.37
11 胡洛泽 13.50 0.27
宁波新中房城北置业有限公
12 2,696.70 53.00
司
合计 5,088.00 100.00
A、宁波新中房城北置业有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑方清 965.00 19.30
2 沈正锵 500.00 10.00
3 黄育媛 300.00 6.00
4 夏富贵 300.00 6.00
5 李晓东 300.00 6.00
6 钱琨 300.00 6.00
8-4-191
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7 朱立进 200.00 4.00
8 周力健 200.00 4.00
9 毛亚丽 125.00 2.50
10 边境 125.00 2.50
11 俞斌雄 125.00 2.50
12 周波辉 125.00 2.50
13 葛杲 125.00 2.50
14 沈海平 125.00 2.50
15 钱秉灏 125.00 2.50
16 余敏捷 125.00 2.50
17 杨海均 125.00 2.50
18 徐永明 125.00 2.50
19 郁健 50.00 1.00
20 马钧钧 50.00 1.00
21 戴剑雄 50.00 1.00
22 陈佑铭 50.00 1.00
23 夏皓琦 50.00 1.00
24 郑金平 50.00 1.00
25 徐虹 50.00 1.00
26 孙信忠 50.00 1.00
27 张德杰 30.00 0.60
28 陈虎子 30.00 0.60
29 戎晓黎 25.00 0.50
30 寿依群 25.00 0.50
31 卢敏 25.00 0.50
32 郑露 25.00 0.50
33 何继业 25.00 0.50
34 卢定 25.00 0.50
35 倪建雄 25.00 0.50
36 沈军锋 25.00 0.50
37 谢晓晓 15.00 0.30
38 余露维 10.00 0.20
合计 5,000.00 100.00
⑤宁波君达投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋伟平 2,750.00 55.00
8-4-192
补充法律意见书（一）
2 苏桂芝 2,250.00 45.00
合计 5,000.00 100.00
（八） 宁波君科投资管理合伙企业(有限合伙)
1、出资结构
君科投资的出资结构如下：
序 认缴出资额（万 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别
号 元） （%）
1 罗胤豪 普通合伙人 8.80 0.90
2 罗志强 有限合伙人 352.00 36.04
3 何叶清 有限合伙人 176.00 18.02
4 罗志群 有限合伙人 176.00 18.02
5 何冲万 有限合伙人 176.00 18.02
6 吴祝乾 有限合伙人 88.00 9.01
合计 976.80 100.00
（九） 永欣贰期
1、出资结构
宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序 认缴出资额（万 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 元） （%）
浙江永欣资产管理有
1 普通合伙人 100.00 0.20
限公司
永赢资产管理有限公
2 有限合伙人 49,900.00 99.80
司
合计 50,000.00 100.00
2、穿透后出资人情况
（1）浙江永欣资产管理有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 永赢资产管理有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
①永赢资产管理有限公司
8-4-193
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 永赢基金管理有限公司 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
A、永赢基金管理有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波银行股份有限公司 64,341.00 71.49
2 华侨银行有限公司 25,659.00 28.51
合计 90,000.00 100.00
a、宁波银行股份有限公司（A 股上市公司）
根据宁波银行股份有限公司 2020 年半年度报告公告信息，其前十大股东如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波开发投资集团有限公司 112,499.08 18.72
2 新加坡华侨银行有限公司 112,181.22 18.67
3 雅戈尔集团股份有限公司 79,640.89 13.26
4 华茂集团股份有限公司 20,111.45 3.35
5 香港中央结算有限公司 18,030.91 3.00
6 宁波富邦控股集团有限公司 13,919.77 2.32
7 全国社保基金一零一组合 8,079.55 1.34
新加坡华侨银行有限公司
8 7,979.11 1.33
（QFII）
宁兴（宁波）资产管理有限
9 7,758.93 1.29
公司
宁波市轨道交通集团有限公
10 7,119.13 1.18
司
合计 387,320.04 64.46
b、华侨银行有限公司
华侨银行有限公司系根据新加坡法律注册成立之公司，其穿透后主要股东情
况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
Citibank Nominees Singapore
1 8,359,043 15.29
Pte Ltd
8-4-194
补充法律意见书（一）
2 DBS Nominees Pte Ltd 6,472,928 11.84
3 Selat Pte Limted 6,139,441 11.23
4 DBSN Services Pte Ltd 3,531,682 6.46
HSBC (Singapore) Nominees
5 2,864,708 5.24
Pte Ltd
6 Lee Foundation 2,410,947 4.41
Singapore Investments Pte
7 1,951,719 3.57
Ltd
8 Lee Rubber Company Pte Ltd 1,727,572 3.16
Raffles Nominees Singapore
9 841,918 1.54
(Pte) Ltd
10 Lee Latex Pte Limited 743,512 1.36
BPSS Nominees Singapore
11 623,238 1.14
(Pte.) Ltd.
12 Herald Investment Pte Ltd 563,101 1.03
United Overseas Bank
13 557,634 1.02
Nominees Pte Ltd
Kallang Development (Pte)
14 535,766 0.98
Limited
Lee Pineapple Company Pte
15 371,756 0.68
Ltd
16 Kew Estate Limited 338,954 0.62
DB Nominees (Singapore) Pte
17 317,086 0.58
Ltd
Island Investment Company
18 224,147 0.41
Pte Ltd
19 Lee Plantations Pte Limited 207,746 0.38
OCBC Nominees Singapore
20 196,812 0.36
Pte Ltd
合计 38,979,710 71.3
（2）永赢资产管理有限公司
引见“（1）浙江永欣资产管理有限公司”之“①永赢资产管理有限公司”。
8-4-195
补充法律意见书（一）
附件二 2018 年投资人持股或控制企业（截至 2020 年 6 月 30 日）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
悦扬投
1 无持股或控制企业 不适用 不适用
资
佳升投
2 无持股或控制企业 不适用 不适用
资
君科投
3 无持股或控制企业 不适用 不适用
资
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机
构产品质量检测的商用密码产品(在许可证有效
期内方可经营);技术开发、技术服务、成果转让:
计算机软硬件、通信设备、电子产品、民用航拍
器、航拍技术、智能设备;批发、零售:通信设备(除
国家专控)、计算机及配件、家用电器、办公自
动化设备、空调设备、电气设备、机电设备、数
杭州天宽 码电子产品、电梯设备、电子元器件、电线电缆、
4 科技有限 电力成套设备、包装材料、仪表仪器、民用航拍 否 否
公司 器、智能设备;服务:建筑智能化工程、通信工程、
电子工程、网络工程的设计、施工(涉及资质证
书的凭证经营),计算机系统集成,计算机软件的
设计,仪器仪表的上门维护;货物及技术进出口
(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行
政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);其
他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通元优 一般项目：制造、加工：电能表及用电信息采集
科 终端，高低压成套开关设备，智能水表，充电桩。
服务：智能电力、电子产品、计算机软硬件的技
术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场
服务；批发、零售：仪器仪表，五金交电，电器
杭州西力 机械及器材，电力线载波通讯设备，电话机，传
智能科技 真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬
5 否 否
股份有限 件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的
公司 项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可
证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
数码喷印墨水、打印耗材(以上经营范围不含油
浙江蓝宇
墨、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)、
数码科技
6 纺织助剂(不含危险化学品、易制毒化学品及监 否 否
股份有限
控化学品)销售;数码喷印技术研发;水性纺织品
公司
数码打印墨水(不含危险化学品、易制毒化学品
8-4-196
补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
及监控化学品)生产;服装面料、数码印花设备销
售;货物进出口、技术进出口。
服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：
焊接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，电
子浆料，化工制品，化工原料（除化学危险品及
易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交
电；生产：焊接材料（法律、行政法规禁止的项
杭州华光
目及前置审批的项目除外），电子浆料，化工制
焊接新材
7 品（除化学危险品及易制毒化学品）（生产经营 否 否
料股份有
地为浙江省杭州市余杭区良渚街道姚家路 7
限公司
号）；货物进出口（法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范
围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
生产、研发、销售氢燃料电池、氢燃料电池 MEA
组件、车辆及建筑玻璃用安全防爆节能薄膜材
料、显示器用光学薄膜材料、导电薄膜材料、压
江苏日久
电薄膜材料、外观装饰用热转印材料、外观装饰
8 光电股份 否 否
用贴合薄膜材料、模具内使用转印及贴合薄膜材
有限公司
料、复合高光薄膜材料;经营相关产品的进出口
业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
农药（涉及危险化学品的凭有效的《安全生产许
可证》经营）、肥料、微生物肥料、水溶肥料、
生物有机肥、土壤调理剂、肥料增效剂、新型阻
隔瓶研发、生产，烷基多糖苷的制造，生物农药、
浙江世佳 新型包装材料研发，水剂 SL 及微乳剂 ME、SC、
9 科技股份 WDG 类产品分装；林业病虫害防治；土壤改良 否 否
有限公司 与治理工程；土壤修复、治理；土壤有机质保护
与提升；销售本公司生产的产品，农药（危险化
学品除外）、肥料销售，货物进出口，一般货物
仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆百亚
生产和销售:卫生巾、卫生护垫、尿裤、尿布(垫、
卫生用品
10 纸)。 依法禁止经营的不得经营;依法应经许可审 否 否
股份有限
批而未获许可批准前不得经营』
公司
锂离子电池、钠离子电池、燃料电池、储能电池、
湖南立方 动力电池、电容器、电子元器件的设计、开发、
德笙投 新能源科 生产、加工、销售和进出口业务;贸易代理;新能
11 否 否
资 技有限责 源技术的开发、咨询、转让、推广、服务;锂离
任公司 子电池材料开发和销售;锂离子电池生产设备设
计、开发、租赁、销售。(依法须经批准的项目,
8-4-197
补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
经相关部门批准后方可开展经营活动)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
贵州振华
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
新材料股
12 的，市场主体自主选择经营。（锂电池正极材料、 否 否
份有限公
隔膜材料、场致发光材料的生产；锂电池生产、
司
制造；电子新材料的开发、研究、技术咨询和经
营；国内商业及物资供销业；进出口业务；机械
设备租赁；汽车租赁。）
一般经营项目是：建筑材料、机电工程设备、机
电工程材料、净化工程设备、净化工程材料、实
验室工程设备、清洁服务、保洁服务、保洁产品
的销售（不含限制项目）、洁净室清洁、环保工
程设备的销售，国内贸易；经营进出口业务。(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外，涉及行政许可的，须取得行政许
深圳市朗
可后方可经营），许可经营项目是：机电工程的
奥洁净科
13 设计与施工、建筑工程的设计与施工、建筑机电 否 否
技股份有
安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承
限公司
包、机电设备安装工程专业承包、消防设施工程
专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、钢结构
工程专业承包、实验室工程、环保工程，提供上
述工程相关的项目管理、技术服务；各类洁净室
工程的设计；国外机电工程的设计与施工、国外
建筑工程的设计与施工；国内外建筑劳务分包；
第三类医疗器械经营。
信息系统集成服务;信息电子技术服务;计算机信
息安全产品设计;计算机信息安全设备制造;计算
广东纬德 机网络系统工程服务;电力电子技术服务;计算机
信息科技 技术开发、技术服务;集成电路设计;数据处理和
14 否 否
股份有限 存储服务;数字动漫制作;电子、通信与自动控制
公司 技术研究、开发;卫星通信技术的研究、开发;频
谱监测技术的研究、开发;商品批发贸易(许可审
批类商品除外)
组织文化艺术交流；会议服务；影视策划；企业
策划；文字编辑服务；承办展览展示；经济贸易
咨询；版权贸易；市场营销策划；筹备、组织、
北京森林
策划大型庆典活动；文艺创作；设计、制作、代
乾灵颐 影画文化
15 理、发布广告；技术推广、技术服务；服装设计； 否 否
博 传媒有限
舞台、灯光、音响设计；软件开发；计算机系统
公司
服务；电脑动画设计；企业管理；电脑图文设计、
制作；教育咨询；产品设计；计算机系统集成；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；体育运
8-4-198
补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；体
育赛事活动策划；销售电子产品、化妆品、日用
品、文化用品、卫生间用具、玩具、皮革制品、
服装鞋帽、针纺织品、箱包、摄影器材、工艺品
（不含文物）、体育用品（不含弩）、婴儿用品、
珠宝首饰、舞台灯光音响设备、通讯设备、计算
机软件及辅助设备；互联网信息服务；从事互联
网文化活动；制作，发行动画片、专题片、电视
综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广
播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效
期至 2021 年 03 月 31 日）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
创业孵化器的建设、运营和管理服务；企业孵化
宁波甬潮
服务；企业管理咨询；环保设备的技术开发、技
16 孵化器有 否 否
术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理；投资管理。（未经金融等监管部门批
宁波甬潮 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
17 资产管理 社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 否 否
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
宁波甬潮
创业投资及咨询服务；股权投资；投资管理；投
白鹭林壹
资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸
号创业投
18 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 否 否
资合伙企
资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关
业（有限合
甬潮创 部门批准后方可开展经营活动）
伙）
投 慈溪极地
熔岩上林
投资管理、股权投资及相关咨询服务（未经金融
股权投资
19 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 否 否
合伙企业
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（有限合
伙）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计
算机网络技术、数据处理技术、计算机软硬件、
杭州恒生
计算机信息技术、计算机系统集成、电子商务技
芸擎网络
20 术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业 否 否
科技有限
务（仅限互联网信息服务业务）、网页设计、经
公司
济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内广告
（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件
21 上海彤禄 从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技 否 否
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补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
答网络科 术服务、技术转让，食品流通，食用农产品、珠
技有限公 宝首饰、玉器、陶瓷制品、化妆品、办公用品、
司 文具用品、服装服饰、工艺品、照相器材、通讯
器材、家具、电子产品、厨房设备、针纺织品、
箱包、卫生洁具、体育用品、玩具、家居用品、
家用电器、汽车配件、五金交电、计算机软件及
辅助设备、机械设备、医疗器械、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、消防器材、建材
的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），设计、制作、代理、发布各类广告，商务
咨询，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业
管理咨询，会议及展览服务，票务代理，自有设
备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
第一类医疗器械、第二类医疗器械、医用高分子
材料及制品、空气过滤器、液体过滤器、电子产
浙江蓝禾 品、塑料制品、护垫、尿裤和无纺布制品的研发、
22 医疗用品 生产和销售；自营和代理货物和技术的进出口， 否 否
有限公司 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
宁波源芯 企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询及其他
企业管理 按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需
23 合伙企业 经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清 否 否
（有限合 单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
伙） 批准后方可开展经营活动）
服务：国际快递（邮政企业专营业务除外），国
内快递（邮政企业专营业务除外）。服务：货运：
普通货运；站场：货运站（场）经营（货运代理、
仓储代理），国际海上运输业务及海运辅助业务
杭州泛远
（无船承运业务），海上、航空、陆路国际货运
国际物流
24 代理（经营项目包括揽货、托运、定舱、仓储中 否 否
股份有限
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、
公司
保险、相关短途运输、运输咨询、多式联运）,
仓储管理，纸盒纸箱包装，塑料制品包装。其他
无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服装、服饰、鞋帽、工艺品、皮革制品、针织品、
杭州全之
纺织品、文体用品的销售；网络技术、计算机软
脉电子商
25 硬件的技术服务；经济信息咨询（除证券、期货、 否 否
务有限公
商品中介）；市场调查；货物进出口（法律、行
司
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限
8-4-200
补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无
须报经审批的一切合法项目。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；其他通用仪器制
造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；电子测量仪器制造；电子测量仪
器销售；光学仪器制造；光学仪器销售；机械设
备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；光电子器件制
造；光电子器件销售；电子产品销售；产业用纺
宁波九纵
织制成品销售；网络设备制造；网络设备销售；
26 智能科技 否 否
电气机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销
有限公司
售；云计算设备制造；云计算设备销售；物联网
设备制造；物联网设备销售；软件开发；软件销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；
技术进出口；电力设施承装、承修、承试；测绘
服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；
饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准
浙江天草 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
生物科技 许可项目：食品添加剂生产；食品生产；食品经
27 否 否
股份有限 营（销售预包装食品）；饮料生产；保健食品生
公司 产；保健食品销售；饲料生产；饲料添加剂生产；
道路货物运输（含危险货物）；货物进出口；技
术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
研发、生产：高精密度电路板、互联板、多层电
路板等新型电子元器件、柔性线路板等新型仪表
元器件和材料，以及相配套的精密模具及相关产
苏州福莱 品；提供上述产品的售后服务、相关技术服务及
28 盈电子有 批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不 否 否
限公司 涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理及其
它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
宁波聚嘉 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
29 新材料科 术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合 否 否
技有限公 技术研发；电子专用材料研发；合成材料制造（不
8-4-201
补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
司 含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；
合成纤维销售；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；电子元器件制造；机械设备租赁；非居
住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技
术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：固体废物治理；农村生活垃圾经营性
服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设
备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理
装备销售；市政设施管理；专业保洁、清洗、消
毒服务；防洪除涝设施管理；城市绿化管理；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；物业管理；
以自有资金从事投资活动；污水处理及其再生利
用；再生资源加工；资源再生利用技术研发；资
源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、
宁波开诚
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环
30 生态技术 否 否
保咨询服务；工程管理服务；专用设备制造（不
有限公司
含许可类专业设备制造）；园林绿化工程施工；
工程和技术研究和试验发展；专用设备修理(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：餐厨垃圾处理；城市
生活垃圾经营性服务；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；建设工程设计；各类工程建设活动；
特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、
技术服务；网站建设；生物制品的技术开发、成
果转让；市场营销策划；企业管理咨询；企业形
象策划；公关活动策划；文化艺术交流活动的策
划；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许
杭州全拓
可证的凭有效许可证经营）；会展服务；礼仪服
31 科技有限 否 否
务；摄影服务（除冲扩）；电子产品、通讯产品、
公司
五金交电、暖通产品、家用电器、机械设备及配
件、装饰材料、日用百货、工艺美术品、计算机
软硬件、办公用品及耗材的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
宁波兴瑞
电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子
电子科技
32 产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件 否 否
股份有限
研发、设计、制造、加工；电镀加工。
公司（A 股
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补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
上市公司）
采用比例、伺服液压技术，从事塑料机械及配件
的研究、生产、销售；及相关配套产品的销售与
宁波双马 服务；软件产品开发、生产、销售；电器、五金、
33 机械工业 模具的制造、加工及相关技术的出口；公司经营 否 否
有限公司 产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；基础
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信
上海优尔
息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
蓝信息科
34 技术服务；软件开发；信息系统集成服务；设计、 否 否
技股份有
制作、发布、代理各类广告；展览展示服务；商
限公司
务信息咨询服务；仓储（除危险品）；人工装卸
服务（危险品除外）；以服务外包的方式从事生
产工段管理；以服务外包的方式从事人力资源服
务；工厂运营管理；电子设备、网络设备销售。
一般项目：办公用品销售；文具制造；体育用品
制造；文具用品批发；体育用品及器材批发；纸
制品销售；教学用模型及教具制造；户外用品销
售；国内贸易代理；工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；鞋帽批发；劳动保护用品销
售；五金产品批发；塑料制品制造；塑料制品销
售；金属制品销售；家具零配件销售；金属制日
用品制造；包装材料及制品销售；灯具销售；日
用百货销售；照明器具销售；照明器具制造；服
装制造；服装服饰批发；服装辅料销售；服饰制
造；家具销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品
贝发集团 销售；家居用品销售；家用电器销售；金属工具
35 股份有限 制造；办公设备销售；有色金属合金销售；第一 否 否
公司 类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；家政服
务；礼仪服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；
医护人员防护用品零售；日用杂品制造；工程塑
料及合成树脂销售；照相机及器材销售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；
化妆品批发；电子产品销售；电子元器件批发；
电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销
售；针纺织品及原料销售；通讯设备销售；图文
设计制作；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销
售；卫生陶瓷制品销售；生物基材料销售；建筑
材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；家具
8-4-203
补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
安装和维修服务；产业用纺织制成品销售；医用
口罩零售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩
（非医用）生产；医用口罩批发；第二类医疗器
械销售；医护人员防护用品批发；食品用洗涤剂
销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批
发；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；
玩具、动漫及游艺用品销售；照相器材及望远镜
批发；玩具销售；办公设备耗材销售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；消毒
器械生产；食品互联网销售；食品互联网销售（销
售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食
品小作坊经营；食品经营；食品进出口；食品经
营（销售预包装食品）；餐饮服务；出版物互联
网销售；出版物批发；出版物零售；印刷品装订
服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
太阳能光伏发电设备技术研发、制造及安装、维
修，太阳能技术服务，太阳能发电工程设计、施
工，软件技术开发、技术咨询及销售，信息技术
咨询、技术开发，智能设备研发、销售、安装、
浙江晴天
维修，太阳能光伏发电设备及配件、电子产品（不
太阳能科
36 含电子出版物及卫星接收设备）、电气设备、机 否 否
技有限公
电设备及配件、仪器仪表、电线电缆、电源设备、
司
电子元器件、五金交电的实物现场销售及网上销
售，货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许
的且无需前置审批的经营项目）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、
华桐恒 水净化设备、新风系统设备、太阳能空调、逆变
泰 器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、
宁波德业
销售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技
37 科技股份 否 否
术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除
有限公司
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：计算机网络技术、电子商务技术、计算机
软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术
杭州三疯 咨询、成果转让，设计、制作、代理、发布国内
38 科技有限 广告（除网络广告发布），企业营销策划，经济 否 否
公司 信息咨询（除商品中介），水暖电安装工程[除承
装（修、试）电力设施]；网上销售：计算机软
硬件、机电产品、通信设备、电子产品、日用百
8-4-204
补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
货、办公用品、文具、化妆品、劳保用品（除专
控）、体育用品、纺织品、酒店用品、玩具、仪
器仪表、家用电器、塑料制品、玻璃制品、汽车
装饰用品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件、互联网信息技术、电子商务技术
浙江微动
的研发；电信业务；网页设计；企业管理咨询；
天下信息
39 广告服务；电子产品的批发、零售；广播电视节 否 否
股股份有
目制作；经营演出经纪业务。（依法须经批准的
限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：输配电设备、智能控制设备、高低压
成套设备、电力专用集装箱、变压器、电动汽车
充换电设备、电动自行车充电设备、高低压电器
元件的研发、设计、生产、销售、安装、维修、
科润智能 技术服务、技术咨询；新能源汽车充换电站、电
40 控制股份 动自行车充电站建设与运营维护服务，数据中心 否 否
有限公司 计算机系统集成工程的设计、施工、技术咨询、
技术服务；货物、技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
服务：网络技术、电子商务技术的技术开发、技
术服务、技术咨询、成果转让，软件开发，经济
杭州来拍
信息咨询（除商品中介），商务信息咨询（除中
41 网络科技 否 否
介）,房地产中介服务，房地产信息咨询，房地
有限公司
产营销策划；其他无需报经审批的一切合法项
目。
软件开发、销售；软件技术的服务；网络技术咨
嘉兴嘉赛 询与服务；计算机系统集成；计算机硬件设备及
42 信息技术 耗材、通讯设备的销售；计算机的租赁；从事进 否 否
有限公司 出口业务；增值电信服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从
事网络技术、计算机、软件技术领域内的技术开
上海天好 发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系
信息技术 统集成服务，计算机、软件及辅助设备（除计算
43 否 否
股份有限 机信息系统安全专用产品）、安防设备、空调、
公司 电线电缆、输配电及控制设备的销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
电子产品、低压配电设备、仪器仪表、通信器材、
浙江创力
无线通讯电子产品、监控设备、节能设备及传感
44 电子股份 否 否
器、智慧用电产品的开发、制造、销售；消防设
有限公司
备制造、加工、销售、安装、维修；消防设备建
8-4-205
补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
设工程的施工与设计；安防器材、自动化科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让、批发零售；门禁及动力环境监控系统、通信
网络运维系统、能耗管理系统、智慧用电系统、
电气火灾监控系统、物联网技术开发及系统建
设、计算机软件开发及销售；系统集成及相关技
术服务；安防工程、通信工程、网络工程、电子
与智能化工程、建筑装饰工程、管道工程、机电
设备安装工程、水电安装工程、公共安全技术防
范工程、城市及道路照明工程的施工与设计；电
子产品及计算机系统集成的咨询与技术服务；通
信技术服务、节能服务；LED 照明产品生产与
销售；LED 照明技术、照明系统节能技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制
作、代理、发布广告；销售文化用品、工艺品；
企业策划；书法技术培训；绘画技术培训；承办
展览展示活动；版权代理；影视策划；文艺创作；
图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售（出
版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）；
广播电视节目制作；餐饮服务；销售食品；从事
北京精典
互联网文化活动；中国内地已出版的图书内容的
博维文化
45 网络（含手机网络）传播（其他有效期至 2021 否 否
传媒有限
年 12 月 31 日）；演出经纪。（企业依法自主选择
公司
经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、
餐饮服务、销售食品、从事互联网文化活动、中
国内地已出版的图书内容的网络（含手机网络）
传播、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相
永欣贰
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
期
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
从事眼镜片、光学制品、光学原辅材料、光学设
备的生产；眼镜、镜架及配件的装配、维修、保
江苏全真
养及相关技术服务、验光配镜业务；眼镜产品的
光学科技
46 设计、研发和信息技术服务；自营和代理各类商 否 否
股份有限
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
公司
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展
江苏左案
示服务、礼仪服务、公关活动策划、电脑图文设
一品文化
47 计制作、形象策划、商务咨询、企业管理咨询、 否 否
传媒有限
组织文化传播活动；日用百货、电子产品、数码
公司
产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品销售；
8-4-206
补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
园林绿化施工及养护；园林仿古建筑工程施工；
古建筑维缮、修复；风景园林景观规划设计，建
筑设计，风景区、室内外环境规划设计；市政工
程、公路工程、排水工程施工及养护；房屋建筑
泛联尼塔
工程、水利水电工程、建筑智能化工程施工；建
生态环境
48 筑装潢；雕塑制作；喷灌设施、建筑材料、园林 否 否
建设股份
机械、苗木的零售；植物种植及新品种开发（限
有限公司
分支机构经营）；园林技术咨询、服务；环保工
程施工；道路、河道、湖泊整治工程施工及保洁
服务；物业服务；管道疏通养护、检测、非开挖
修复养护。
许可项目：道路货物运输（除危险品）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：医药科技、信息科技、纺
上海景禧 织科技、洗涤科技领域内的技术开发、技术转让、
49 医纺科技 技术咨询、技术服务，洗涤服务，消毒服务，衣 否 否
有限公司 物干洗服务，纺织品的租赁销售，酒店设备、电
子产品、机械设备、日用百货、计算机软件及辅
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家
具、清洁用品的销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：（增加经营场所：深圳市南山
区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 19 栋
2-3 楼）。，许可经营项目是：从事教育信息化平
台、教育实训仿真软件、教学资源数据库、现代
教育装备及公共软件服务的技术开发、技术转
让、技术咨询与技术服务；课程开发；工业自动
化设备、教学实训设备和电教器材、机电控制设
备、计算机软硬件及辅助设备、物流设备、自动
深圳国泰
终端产品、通讯设备、网络设备、厨具设备、电
安教育技
50 教设备的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口 否 否
术有限公
及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
司
及配额许可证管理及其它专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理）；信息网络、电子科技、
计算机软硬件及系统集成、通讯产品、智能化科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技
术服务；开发数据库软件及数据处理、数据产品；
销售自行研发的产品及转让自有技术成果；计算
机网络结构设计、综合布线施工，计算机网络安
装、调试、维护，多媒体电教设备、科教设备、
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补充法律意见书（一）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
实验室设备、机电设备及自动化设备安装、调试、
维护；承揽装饰装修工程设计与施工；非学制类
职业技术培训；会议及展览服务、文化艺术交流
活动策划与组织（不含演出）；医疗器械的批发、
代理：Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6823 医用超
声仪器及有关设备，6825 医用高频仪器设备，
6826 物理治疗及康复设备，6830 医用 X 射线设
备，6840 临床检验分析仪器，6854 手术室、急
救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低
温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6870
软件，6866 医用高分子材料及制品，6821 医用
电子仪器设备（6821-1、6821-2、6821-3 除外），
6865（6865-3 除外）医用缝合材料及粘合剂。
信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机软件及辅助设
备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，
上海看榜
企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览
51 信息科技 否 否
展示服务，礼仪服务，文化艺术交流策划，企业
有限公司
形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告，
利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
8-4-208
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（二）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 4
一、《第二轮问询函》“问题 2 关于独立性” ............................................................. 5
二、《第二轮问询函》“问题 4 关于外协加工” ....................................................... 14
三、《第二轮问询函》“问题 5 关于劳务外包” ....................................................... 17
8-3-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波喜悦智行科技股份有
限公司（以下简称“喜悦智行”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市事宜的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波喜悦智行科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”
或“《法律意见书》”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”或“《律师工作报
告》”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深交所于 2020 年 12 月 4 日出具“审核函〔2020〕010893 号”《关于宁
波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），根据《第二轮审核问
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（二）
询函》的要求，本所对于本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证。现本
所根据本次补充核查情况出具本《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《补
充法律意见书（一）》（以下合称为“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构
成已出具律师文件不可分割的一部分；对于已出具律师文件中已披露的情形，
本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的
内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或
未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在已出具律师文件中发表法律
意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见
书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报深交所及中国证监会审核，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进
行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
8-3-3
补充法律意见书（二）
释 义
除非《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》明确另有
所指，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：
简称 全称或释义
尚基吸塑/宁波尚基 指 宁波尚基吸塑包装有限公司
勤精吸塑厂 指 慈溪市桥头镇勤精吸塑厂
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
发行人于 2021 年 1 月 6 日重新修订后的《宁波喜悦智行科技
招股说明书/《招股说
指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
明书》
书》（申报稿）
容诚于 2021 年 1 月 6 日出具的容诚专字[2021]230Z0049 号
《容诚专项核查意见》 指 《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件审核问询函的专项核查意见》
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（二）
一、《第二轮问询函》“问题 2 关于独立性”
首轮问询回复显示：
（1）宁波尚基的股东为毛亚庆和其配偶何耀明，毛亚庆系实际控制人罗志
强配偶的妹妹。发行人与宁波尚基存在经营类似业务的情形，发行人的主要产品
包括薄壁吸塑类包装单元，下游客户主要为汽车主机厂商及其核心零部件制造
商。宁波尚基拥有薄壁吸塑生产线，主要产品为五金、日用品、文具等民用生产
消费品领域产品薄壁吸塑包装，与发行人存在客户重叠的情形。
（2）慈溪市桥头镇勤精吸塑厂是何耀明实际控制的企业，原从事薄壁吸塑
生产业务，目前该业务已由宁波尚基承继，现已不再从事薄壁吸塑生产业务。
请发行人：
（1）结合宁波尚基与发行人薄壁吸塑包装产品的生产流程和生产工艺技术
的差异，说明二者的生产设备和技术是否存在通用性，分析说明发行人是否面临
宁波尚基未来进入发行人业务领域与发行人抢夺客户资源的风险以及对发行人
独立性的影响；参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行并上市审核问答》
问题 5 的要求，测算宁波尚基同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比
例。
（2）说明慈溪市桥头镇勤精吸塑厂在业务转让前是否与发行人的产品存在
替代或竞争关系，客户或供应商的重叠情况；薄壁吸塑生产业务转移的具体情况，
原有生产设备、人员、供应商和客户的处置安排，截至目前，慈溪市桥头镇勤精
吸塑厂的业务开展情况，是否依然存在与发行人经营同种或类似业务的情形；宁
波尚基在受让慈溪市桥头镇勤精吸塑厂薄壁吸塑业务后，是否存在与发行人经营
同类业务的比例进一步扩大的情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1. 查阅勤精吸塑厂、尚基吸塑的营业执照和/或工商登记档案；
8-3-5
补充法律意见书（二）
2. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询勤精吸塑厂、尚基吸
塑基本工商信息；
3. 实地走访尚基吸塑经营场所并访谈相关负责人；
4. 查阅毛亚庆、何耀明以及尚基吸塑出具的关于尚基吸塑生产流程、生产
设备、生产工艺技术等经营情况以及勤精吸塑厂与尚基吸塑业务承继相关情况的
说明；
5. 查阅《招股说明书》、发行人出具的关于薄壁吸塑生产流程、生产设备、
生产工艺技术等情况的说明；
6. 查阅尚基吸塑及其股东毛亚庆、何耀明出具的关于避免同业竞争的承诺；
7. 查阅勤精吸塑厂、尚基吸塑财务报表。
（一）结合宁波尚基与发行人薄壁吸塑包装产品的生产流程和生产工艺技
术的差异，说明二者的生产设备和技术是否存在通用性，分析说明发行人是否
面临宁波尚基未来进入发行人业务领域与发行人抢夺客户资源的风险以及对发
行人独立性的影响；参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行并上市审核
问答》问题 5 的要求，测算宁波尚基同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛
利的比例。
核查结果：
1. 结合尚基吸塑与发行人薄壁吸塑包装产品的生产流程和生产工艺技术的
差异，说明二者的生产设备和技术是否存在通用性，分析说明发行人是否面临尚
基吸塑未来进入发行人业务领域与发行人抢夺客户资源的风险以及对发行人独
立性的影响
（1）尚基吸塑与发行人薄壁吸塑包装产品的生产流程和生产工艺技术的差
异，说明二者的生产设备和技术是否存在通用性
公司主要产品包括组合成套类包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类
包装单元、周转箱类包装单元等不同系列的可循环塑料包装产品；公司主要服务
为租赁及运营服务。报告期各期，公司薄壁吸塑类包装单元占主营业务收入的比
例均低于 5%，具体如下：
8-3-6
补充法律意见书（二）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
薄壁吸
401.35 4.31 1,062.29 4.62 1,170.40 3.73 1,107.75 4.51
塑单元
就薄壁吸塑包装产品的生产，发行人与尚基吸塑在生产流程、生产设备方面
无重大差异，具有一定的通用性，但在生产工艺技术方面存在重大差异，具体如
下：
序 比较情况（是否存在差
比较事项 发行人 尚基吸塑
号 异/通用性说明）
发行人现有的薄壁吸塑生 发行人现有的生产设备
产设备为成型裁切一体化 自动化程度高于尚基吸
吸塑设备，由负压成型系 自动化程度低于发行人 塑的生产设备；该等自
生产流程、
1 统、温度控制系统、真空系 现有设备的普通薄壁吸 动化程度的差异不属于
生产设备
统、加热系统、气控系统、 塑生产设备。 重大差异；生产流程、
电气及电脑控制系统、成品 生产设备具有一定的通
冲切系统等结构组成。 用性。
前期产品开发相关程序为：
客户需求→包装设计→模
具设计→开铝模打样→整
前期产品开发相关程序
版铝模制作。
为：客户来图来样复制石
就包装设计的工艺技术，公
膏模→试模打样→制作
司掌握了定制化仿形设计、 发行人与尚基吸塑在前
电铜模具。
抗静电材料改性、零件三维 期产品开发相关的包装
生产工艺 尚基吸塑产品设计以及
2 立体借位及仿形识别设计 定制化设计工艺技术方
技术 精度要求等定制化要求
等结构设计技术、以及无尘 面存在重大差异，不存
较低，且定制化设计的内
化生产等技术。 在通用性。
容较少，主要根据客户提
公司产品主要应用于汽车
供的图样制作模具、生
零部件电子产品等的包装，
产。产品功能性较少。
产品无尘化程度要求较高，
后道工序中包括“静电除
尘”工序。
（2）分析说明发行人是否面临尚基吸塑未来进入发行人业务领域与发行人
抢夺客户资源的风险以及对发行人独立性的影响
1）发行人面临尚基吸塑未来进入发行人业务领域与发行人抢夺客户资源的
风险较低，具体如下：
① 发行人业务领域及主要行业壁垒情况
公司主要产品为可循环塑料包装产品，公司所属行业为塑料包装行业中的细
分行业。目前，公司可循环塑料包装主要应用于汽车零部件、汽车整车及物流等
其他细分领域。
8-3-7
补充法律意见书（二）
随着下游应用领域的不断拓展，不同应用场景对塑料包装物的质量和性能提
出更多的不同要求，发行人所在行业内对于企业在高分子改性材料的配方、制备
工艺方面的研发能力要求较高。企业必须能够根据下游客户的不同需求和质量标
准，在配方设计、产品供给和下游工艺参数配置等方面为客户提供针对性的服务，
才能在市场竞争中立稳脚跟并谋求发展。
除此之外，下游市场的更新迭代速度通常较快，对可循环塑料包装企业的方
案设计和技术创新能力同样提出了较高要求，企业需要持续不断通过技术创新推
出满足下游市场需求的产品。技术创新能力除与企业的人才储备与研发投入相关
之外，更需要企业在行业内的持续不断摸索与耕耘，积累足够的经验。因此，在
短时间内，发行人所在行业内的后来者难以与业内已形成技术优势的企业相抗
衡。
② 尚基吸塑与发行人业务领域、技术水平、客户资源比较情况
主要差
喜悦智行 尚基吸塑
异事项
专业提供定制化可循环塑料包装整体解决
主营业 方案的服务商。公司主要产品包括组合成
薄壁吸塑包装生产、销售，主要产品
务及主 套类包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄
为五金、日用品、文具等产品薄壁吸
要产品/ 壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等
塑包装
服务 不同系列的可循环塑料包装产品；公司主
要服务为租赁及运营服务
薄壁吸塑类包装单元主要适用于各类高洁
产品用 净度电子元器件及小型零部件周转；报告 主要用于五金、日用品、文具等民用
途 期内主要客户群体为汽车主机厂商的核心 生活消费品领域产品的包装
零部件制造商
发行人立足于定制化可循环塑料包装的设
计、研发、生产，并经过多年的行业经验 尚基吸塑从事的薄壁吸塑生产主要
及技术积累，建立了以专利技术和非专利 为外购通用原材料直接投入生产，不
技术构建的核心技术体系，形成了围绕高 涉及高分子改性材料的配方、制备工
技术水 性能改性材料制备技术、复杂性结构设计 艺方面的研发，同时，其销售的产品
平 技术和稳定性工艺工装技术三大技术模 主要为按照下游客户对尺寸规格等
块，公司与细分领域内竞争对手相比，具 物理属性要求生产的薄壁吸塑包装
备较强技术、工艺先发优势和经验积累优 产品，方案设计和技术创新要求较
势，整体技术水平处于细分行业领域较高 低。
水平。
公司自 2005 年设立以来，一直专注于可循 尚基吸塑主要客户为长三角地区五
客户资 环塑料包装领域。2011 年起，公司将定制 金、日用品、文具等民用生活消费品
源 化可循环塑料包装在国内汽车主机厂及汽 生产型企业。
车零部件行业中推广，成为国内较早进入 报告期内，尚基吸塑与发行人曾存在
8-3-8
补充法律意见书（二）
主要差
喜悦智行 尚基吸塑
异事项
该行业的定制化可循环塑料包装企业之 个别客户重合情形，主要系基于不同
一。通过多年经营发展、工艺改进及技术 主营业务偶然的重合，具体为：
积累，公司已在细分领域内形成核心竞争 1）发行人向宁波中骏森驰汽车零部
力，产品质量、服务能力、生产规模和行 件股份有限公司销售料架组合、周转
业口碑等优势较为明显。目前，在汽车制 箱单元等可循环包装产品，尚基吸塑
造及汽车核心零部件制造领域，公司与客 报告期内合计向其销售 3.42 万元薄
户长期合作，共同成长，形成了一定的品 壁吸塑产品；
牌影响力，在市场竞争中具有一定的优势 2）发行人向宁波福尔达智能科技有
地位。 限公司围板箱组合、周转箱单元等可
公司以汽车主机厂商及核心零部件制造商 循环包装产品，尚基吸塑报告期内合
为切入点，服务汽车行业高端客户，也将 计向其销售 0.97 万元薄壁吸塑产品。
模式复制于物流、家电制造、日用品制造
等领域。
发行人与大众汽车、特斯拉、华晨宝马、
沃尔沃、长城汽车、吉利、舍弗勒、博格
华纳、集保物流、渤海物流等品牌客户建
立了良好的合作关系。品牌客户与公司合
作年限在 10 年及 10 年以上的客户包括：
大众汽车、舍弗勒；合作年限在 5-9 年的
客户包括：华晨宝马、博格华纳、集保物
流、沃尔沃、吉利；合作年限在 3-4 年的
客户包括：长城汽车、渤海物流；合作年
限在 1 年左右的客户为特斯拉。
如上表所述，发行人的业务为定制化可循环塑料包装整体解决方案的服务
商，产品类别同时包括厚壁吸塑产品、薄壁吸塑产品，主要服务为租赁及运营服
务；发行人具备较强技术、工艺先发优势和经验积累优势，整体技术水平处于细
分行业领域较高水平，并形成了一定的品牌影响力、与品牌客户建立了良好合作
关系；尚基吸塑主要生产五金、日用品、文具等民用生活消费品的薄壁吸塑包装，
定制化程度较低，且尚基吸塑在发行人细分行业相关技术及客户资源的投入或积
累较少。
③ 尚基吸塑及其股东毛亚庆、何耀明二人已出具关于避免同业竞争的承诺，
承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方
式（包括但不限于自营、合营或者联营）参与任何与喜悦智行（包括其全资或者
控股子公司）主营业务或者主要产品相同、存在竞争关系的任何业务活动。
据此，本所律师认为，发行人面临尚基吸塑未来进入发行人业务领域与发行
人抢夺客户资源的风险较低。
2）尚基吸塑对发行人独立性的影响
8-3-9
补充法律意见书（二）
尚基吸塑自 2008 年 1 月成立以来，与发行人各自独立开展业务，建立各自
完整的经营体系；发行人在房屋、土地、机器设备、商标、专利等资产、人员、
技术、财务、业务等方面完全独立于尚基吸塑，不存在与尚基吸塑的资产、人员、
技术、财务、业务混同等对发行人独立性造成影响的情形。尚基吸塑与发行人均
具有独立、完整的资产和业务体系，独立面向市场自主经营的能力，不同的主营
业务。
尚基吸塑股东何耀明、毛亚庆夫妻二人已出具承诺，保证其直接或间接控制
的尚基吸塑等企业与喜悦智行之间在资产、人员、技术、财务、业务等方面完全
分开，不以任何方式直接或间接影响喜悦智行的独立性。
发行人实际控制人罗志强、罗胤豪二人已出具承诺，保证喜悦智行与何耀明、
毛亚庆直接或间接控制的尚基吸塑等企业之间在资产、人员、技术、财务、业务
等方面完全分开，不以任何方式直接或间接影响喜悦智行的独立性。
据此，本所律师认为，尚基吸塑与发行人基于各自不同主营业务均存在薄壁
吸塑生产、销售业务对发行人独立性无重大不利影响。
2. 参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行并上市审核问答》问题 5
的要求，测算尚基吸塑同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行并上市审核问答》问题 5 规定，
“竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，
如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”
尚基吸塑与发行人主营业务不同，尚基吸塑与发行人基于各自主营业务的薄
壁吸塑产品销售收入不属于同类收入。同时，根据《招股说明书》、容诚于 2020
年 9 月 28 日出具的容诚审字[2020]230Z3993 号《审计报告》、尚基吸塑财务报表，
报告期内尚基吸塑各期营业收入或毛利占发行人各期主营业务收入或毛利的比
例均低于 5%，具体如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
尚基吸塑营业收入
185.66 578.33 807.05 811.61
（万元）
发行人主营业务收入（万
9,318.44 23,012.13 31,344.17 24,545.14
元）
8-3-10
补充法律意见书（二）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
尚基吸塑营业收入/发行人
1.99 2.51 2.57 3.31
主营业务收入（%）
尚基吸塑毛利
18.43 59.96 102.30 96.01
（万元）
发行人主营业务毛利（万
4,162.08 10,363.01 13,569.60 10,844.78
元）
尚基吸塑毛利/发行人主营
0.44 0.58 0.75 0.89
业务毛利（%）
注：以上尚基吸塑相关财务数据未经审计。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、就薄壁吸塑包装产品的生产，发行人与尚基吸塑在生产流程、生产设备
方面无重大差异，具有一定的通用性，但在生产工艺技术方面存在重大差异；发
行人面临尚基吸塑未来进入发行人业务领域与发行人抢夺客户资源的风险较低；
尚基吸塑与发行人基于各自不同主营业务均存在薄壁吸塑生产、销售业务对发行
人独立性无重大不利影响；
2、尚基吸塑与发行人主营业务不同，尚基吸塑与发行人基于各自主营业务
的薄壁吸塑产品销售收入不属于同类收入，同时，报告期内尚基吸塑各期营业收
入或毛利占发行人各期主营业务收入或毛利的比例较低，均低于 5%。
（二）说明慈溪市桥头镇勤精吸塑厂在业务转让前是否与发行人的产品存
在替代或竞争关系，客户或供应商的重叠情况；薄壁吸塑生产业务转移的具体
情况，原有生产设备、人员、供应商和客户的处置安排，截至目前，慈溪市桥
头镇勤精吸塑厂的业务开展情况，是否依然存在与发行人经营同种或类似业务
的情形；宁波尚基在受让慈溪市桥头镇勤精吸塑厂薄壁吸塑业务后，是否存在
与发行人经营同类业务的比例进一步扩大的情形
核查结果：
1.说明慈溪市桥头镇勤精吸塑厂在业务转让前是否与发行人的产品存在替
代或竞争关系，客户或供应商的重叠情况
勤精吸塑厂系何耀明于 1999 年 2 月 10 日开办之个体工商户，设立目的为何
耀明、毛亚庆夫妻二人以该个体工商户为经营主体从事薄壁吸塑包装生产与销
售；2008 年 1 月 23 日，何耀明、毛亚庆夫妻二人共同出资设立尚基吸塑，设立
8-3-11
补充法律意见书（二）
目的为何耀明、毛亚庆夫妻二人以该公司为经营主体取代勤精吸塑厂从事薄壁吸
塑包装生产与经营，故于 2008 年 1 月至 2 月期间将原勤精吸塑厂经营的业务（即
薄壁吸塑包装生产与销售）全部转移至尚基吸塑，业务转移完成后，勤精吸塑厂
不再直接对外开展经营活动。
勤精吸塑厂业务转移完成前（即 2008 年 2 月前），发行人为外方股东 Orbis
Corporation 持股 55%、中方股东罗志强先生持股 45%之中外合资经营企业，经
营范围为“开发和生产厚壁热压成型塑料衬垫和其他厚壁热压成型塑料可回收包
装产品”，主要产品为厚壁塑料包装。
根据勤精吸塑厂主要经营者何耀明、毛亚庆夫妻二人以及当时喜悦有限中方
股东罗志强说明，2008 年 2 月前，勤精吸塑厂的主要客户、供应商与发行人的
主要客户、供应商不存在重叠。
据此，本所律师认为，勤精吸塑厂在业务转移前，勤精吸塑厂经营薄壁吸塑
产品，同期发行人经营厚壁吸塑产品，产品不存在替代或竞争关系，勤精吸塑厂
的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重叠。
2. 薄壁吸塑生产业务转移的具体情况，原有生产设备、人员、供应商和客
户的处置安排，截至目前，慈溪市桥头镇勤精吸塑厂的业务开展情况，是否依然
存在与发行人经营同种或类似业务的情形
2008 年 1 月，尚基吸塑注册成立；2008 年 2 月，勤精吸塑厂完成薄壁吸塑
业务转移，并不再直接对外开展经营活动，鉴于该等转移背景为何耀明、毛亚庆
二人以新设的公司型主体尚基吸塑取代勤精吸塑厂在原生产经营地、以原生产经
营方式继续开展薄壁吸塑生产经营，其生产设备、人员、供应商和客户相应由尚
基吸塑承继，不涉及勤精吸塑厂原有生产设备、人员、供应商和客户向尚基吸塑
以外第三方处置。
截至目前，勤精吸塑厂未直接对外开展生产经营活动，主要持有当前尚基吸
塑生产经营场地的国有土地使用权及房屋所有权，不存在与发行人经营同种或类
似业务的情形。
3. 宁波尚基在受让慈溪市桥头镇勤精吸塑厂薄壁吸塑业务后，是否存在与
发行人经营同类业务的比例进一步扩大的情形
8-3-12
补充法律意见书（二）
根据何耀明、毛亚庆二人说明，尚基吸塑于 2008 年 1 月设立，勤精吸塑厂
与尚基吸塑之间薄壁吸塑业务转移于 2008 年 2 月完成，根据公司提供的勤精吸
塑厂、尚基吸塑财务报表，勤精吸塑厂与尚基吸塑两家经营主体在业务转移前后
两年以及报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
经营主体 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2006 年 12 月 31
勤精吸塑厂 370.78 42.06 435.78 10.92
日/2006 年度
2007 年 12 月 31
勤精吸塑厂 483.10 55.82 458.31 13.76
日/2007 年度
2008 年 12 月 31
尚基吸塑 372.86 159.97 353.40 9.88
日/2008 年度
2009 年 12 月 31
尚基吸塑 464.82 158.05 286.03 6.46
日/2009 年度
2017 年 12 月 31
尚基吸塑 971.17 152.14 811.61 8.79
日/2017 年度
2018 年 12 月 31
尚基吸塑 942.72 142.96 807.05 -7.72
日/2018 年度
2019 年 12 月 31
尚基吸塑 1,005.50 118.34 578.33 -22.13
日/2019 年度
2020 年 6 月 30
尚基吸塑 963.80 91.53 185.66 -26.07
日/2020 年 1-6 月
注：以上财务数据未经审计。
根据上表财务数据以及何耀明、毛亚庆二人说明，勤精吸塑厂与尚基吸塑之
间薄壁吸塑业务转移前后两年，何耀明、毛亚庆二人先后通过勤精吸塑厂、尚基
吸塑开展薄壁吸塑生产业务的总体规模未发生重大变化；尚基吸塑在受让勤精吸
塑厂薄壁吸塑业务后两年内，一直从事薄壁吸塑业务，不存在与发行人经营同类
业务的比例进一步扩大的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、勤精吸塑厂在业务转移前，勤精吸塑厂经营薄壁吸塑产品，同期发行人
经营厚壁吸塑产品，产品不存在替代或竞争关系，勤精吸塑厂的主要客户、供应
商与发行人的主要客户、供应商不存在重叠；
2、勤精吸塑厂薄壁吸塑生产业务于 2008 年 1-2 月转移至尚基吸塑，不涉及
勤精吸塑厂原有生产设备、人员、供应商和客户向尚基吸塑以外第三方处置；截
至目前，勤精吸塑厂未对外开展生产经营活动，主要持有尚基吸塑生产经营场地
8-3-13
补充法律意见书（二）
的国有土地使用权及房屋所有权，不存在与发行人经营同种或类似业务的情形；
3、勤精吸塑厂与尚基吸塑之间薄壁吸塑业务转移前后，何耀明、毛亚庆二
人先后通过勤精吸塑厂、尚基吸塑开展薄壁吸塑生产业务的总体规模未发生重大
变化；尚基吸塑在受让勤精吸塑厂薄壁吸塑业务后两年内，一直从事薄壁吸塑业
务，不存在与发行人经营同类业务的比例进一步扩大的情形。
二、《第二轮问询函》“问题 4 关于外协加工”
首轮问询回复显示：
（1）发行人外协加工主要为板材加工、采购周转箱类包装单元半成品和配
件。其中，发行人对周转箱类包装单元半成品采购后的后续处理程序仅为品检和
入库，周转箱类包装单元的销售占发行人各期销售收入约为 10%。周转箱类包
装单元半成品的外协供应商为慈溪光复，慈溪光复持股 80.00%的自然人股东郁
沛系罗志强母亲之妹妹的外孙。
（2）公司的主要委托加工流程为发行人向委托加工厂商提供原材料、材料
配方、工艺参数、模具等，委托加工厂商根据公司提供的方案参数，负责加工生
产。
请发行人：
（1）分别披露各主要外协供应商提供的外协服务内容、外协平均单价、数
量、金额及占比，说明发行人是否存在将周转箱类包装单元的全部生产工序委外
的情形，外协采购的周转箱类包装单元半成品占发行人销售的周转箱类包装单元
的比重，是否存在全部周转箱类包装单元均来自外协采购的情形。结合前述问题
说明发行人认为对外协供应商不存在重大依赖，外协工序非发行人核心生产工序
的认定是否准确、审慎。
（2）披露周转箱类包装单元半成品的主要外协供应商与发行人是否存在客
户或销售渠道重叠的情形，外协供应商生产的周转箱类包装单元半成品与发行人
的最终产成品是否存在差异，发行人是否面临外协供应商直接进入发行人市场并
与发行人开展直接竞争的风险。
（3）披露向委托加工厂提供材料配方、工艺参数等是否涉及发行人的核心
8-3-14
补充法律意见书（二）
商业机密，是否存在泄密风险从而对发行人的核心竞争能力形成重大不利影响，
说明发行人是否与前述供应商签订相关竞业禁止和技术保密协议。
（4）对比不同供应商提供同类外协加工服务的单价情况，进一步分析说明
各外协加工服务的定价公允性。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（4）发表明确意见，请
发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
（一）披露向委托加工厂提供材料配方、工艺参数等是否涉及发行人的核
心商业机密，是否存在泄密风险从而对发行人的核心竞争能力形成重大不利影
响，说明发行人是否与前述供应商签订相关竞业禁止和技术保密协议。
主要核查程序：
1. 查阅发行人与主要委托加工供应商签署的委托加工合同、订单、《保密协
议》；
2. 查阅主要委托加工供应商出具的说明、实地访谈主要委托加工供应商；
3. 查阅发行人关于委托加工相关事宜的说明；
4. 查阅《招股说明书》。
核查结果：
1. 向委托加工厂提供材料配方、工艺参数等是否涉及发行人的核心商业机
密，是否存在泄密风险从而对发行人的核心竞争能力形成重大不利影响
就周转箱类包装单元的委托加工，公司向委托加工厂商提供原材料、材料配
方、工艺参数、模具等，委托加工厂商根据公司提供的方案参数，负责加工生产。
公司委托加工生产不属于公司生产的核心环节，不涉及关键工序或关键技术，公
司核心技术或工艺不存在重大依赖委托加工厂商的情形。
公司向委托加工厂提供材料配方、工艺参数等资料已经防泄密加工处理，委
托加工工序并非公司的核心生产环节，不涉及关键工序或关键技术，公司向委托
加工厂提供的信息不涉及发行人的核心商业机密；同时，公司还通过与委托加工
8-3-15
补充法律意见书（二）
厂签署协议约定竞业禁止、知识产权归属、保密义务等内容，进一步约定委托加
工厂的保密义务。因此，因委托加工导致公司商业秘密泄密的风险较低。
截至目前，未发生因委托加工厂泄密对发行人的核心竞争能力形成重大不利
影响的情形。
据此，本所律师认为，公司向委托加工厂提供材料配方、工艺参数等资料已
经防泄密加工处理，委托加工工序并非公司的核心生产环节，不涉及关键工序或
关键技术，公司向委托加工厂提供的信息不涉及发行人的核心商业机密；因委托
加工导致的公司商业秘密泄密风险较低，截至目前，未发生因委托加工厂泄密对
发行人的核心竞争能力形成重大不利影响的情形。
2. 说明发行人是否与前述供应商签订相关竞业禁止和技术保密协议
发行人（作为委托方）与委托加工厂（作为受托方）签署的委托加工合同已
约定竞业禁止、知识产权归属等相关内容，具体为：未经委托方书面同意，受托
方不得为自己或他人复制或仿制委托加工产品、不得将所生产的委托方产品给自
己或第三方使用、不得擅自使用委托方的原材料给委托方或第三方生产；委托加
工合同所涉及的资料的所有权、专利权、知识产权，均归委托方所有；并约定相
关违约责任。
此外，发行人与目前正在合作的部分委托加工厂已签署《保密协议》，约定
受托方的保密义务，包括受托方不得擅自披露、使用委托方的保密信息，不得擅
自允许他人使用委托方的保密信息，不得生产加工或协助生产加工涉嫌侵犯委托
方知识产权或商业秘密的产品；如受托方违反保密义务，应赔偿委托方全部损失。
据此，本所律师认为，报告期内，公司与委托加工厂签署的委托加工合同已
约定竞业禁止、知识产权归属相关内容；公司与目前正在合作的部分委托加工厂
已签署《保密协议》，约定委托加工厂的保密义务。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、公司向委托加工厂提供材料配方、工艺参数等不涉及发行人的核心商业
机密，泄密风险较低，不存在因泄密风险而对发行人的核心竞争能力形成重大不
利影响的情形；
8-3-16
补充法律意见书（二）
2、报告期内，公司与委托加工厂签署的委托加工合同已约定竞业禁止、知
识产权归属相关内容，公司与目前正在合作的部分委托加工厂已签署《保密协
议》，约定委托加工厂的保密义务。
三、《第二轮问询函》“问题 5 关于劳务外包”
首轮问询回复显示，报告期宁波传烽的员工总数分别为 4 人、15 人、13 人
和 14 人，主要负责动态租赁和静态租赁业务管理；劳务外包用工数量分别为 13
人、28 人、36 人和 41 人，招股说明书未充分披露劳务外包相关信息。
请发行人：
（1）披露劳务外包公司的经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，是
否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定；披露劳务外包公司是
否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，是否具备合理
性及必要性，关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。
（2）披露劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数
量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在
跨期核算情形，是否存在将劳务外包和劳务派遣混同的情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1. 查阅报告期内劳务外包公司营业执照等经营资质、劳务外包合同；
2. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询劳务外包公司基本工
商信息；
3. 登录劳务外包公司所在地主管环保、税务、劳动保障主管部门网站查询
劳务外包公司合法合规情况；
4. 查阅劳务外包公司财务报表或相关说明；
5. 访谈主要劳务外包公司相关经办人员；
6. 查阅发行人劳务外包明细，分析主要的劳务外包公司以及报告期的变动
8-3-17
补充法律意见书（二）
情况；
7. 查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高填写的调查表；
8. 查阅发行人出具的关于劳务外包相关情况的说明；
9. 查阅劳务外包合同；
10. 访谈发行人劳务外包相关负责人；
11. 查阅发行人报告期内的劳务外包结算单据、发票；
12. 比较同期不同劳务外包公司的价格；
13. 查阅《容诚专项核查意见》。
（一）披露劳务外包公司的经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，
是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定；披露劳务外包公
司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，是否具
备合理性及必要性，关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。
核查结果：
1. 披露劳务外包公司的经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，是否
遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定
（1）报告期内，宁波传烽的劳务外包公司基本情况
根据发行人提供的劳务外包情况统计表、主要劳务外包公司营业执照等资
料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，截至 2020
年 12 月 31 日，报告期内宁波传烽的劳务外包公司基本工商信息如下：
序 劳务外包 成立时 主要人
经营范围 主要股东
号 公司名称 间 员
以服务外包方式从事生产流程管理、企
执行董
上海炳源 业经营管理、生产工段管理（不得从事
事：孙秀
企业服务 2018-12 增值电信、金融业务），商务咨询，企 孙秀娟持
1 娟；
外包有限 -05 业管理，建筑装修装饰建设工程专业施 股 100%
监事：高
公司 工。【依法须经批准的项目，经相关部
振雷
门批准后方可开展经营活动】
8-3-18
补充法律意见书（二）
序 劳务外包 成立时 主要人
经营范围 主要股东
号 公司名称 间 员
企业管理，以服务外包形式从事企业管
理服务（不得从事增值电信、金融业
务），以服务外包形式从事生产流程管
理、企业运营管理（不得从事增值电信、
执行董
金融业务），企业管理咨询，装卸服务， 马洛勇持
上海璨宥 事：彭定
2018-10 保洁服务，家政服务（不得从事职业中 股 70%；
2 企业管理 平；
-17 介、医疗、餐饮、住宿等行政许可事项）， 彭定平持
有限公司 监事：马
园林古建筑建设工程专业施工，建筑装 股 30%
洛勇
饰装修建设工程设计施工一体化，机电
设备、办公用品、服装服饰、鞋帽的销
售，物业管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
劳务派遣，商务咨询，会展服务，劳动
保障事务咨询，企业管理咨询，物业管 执行董
杨加波持
上海迪亚 理，建筑装修装饰建设工程专业施工， 事：胡燕
2005-04 股 70%；
3 劳务输出 室内保洁服务，机电设备维修，以服务 妮；
-14 杨懿君持
有限公司 外包形式从事信息服务、应用管理和商 监事：杨
股 30%
业流程业务。【依法须经批准的项目， 懿君
经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活
动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：家庭服务（不得从事
职业中介、医疗、餐饮住宿等行政许可 执行董
马国富持
上海永弘 事项），以服务外包方式从事生产流程、 事：刘泽
2012-06 股 70%；
4 劳务派遣 生产工段企业运营管理（不得从事增值 芳；
-08 刘洪勤持
有限公司 电信、金融有业务），商务咨询，劳防 监事：刘
股 30%
用品、日用百货、五金、办公用品的销 洪勤
售，企业管理咨询，物业管理，人力资
源服务（不含职业中介活动，劳务派
遣），会议及展览服务，礼仪服务；装
卸服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）劳务外包公司所需资质情况
报告期内，宁波传烽将动态租赁仓库的租赁包装器具维护及配货环节外包给
劳务外包公司，劳务外包人员主要负责包装器具整理、维护、贴标、配货等工作。
根据劳务外包公司说明并经本所律师核查，劳务外包公司从事该等业务无需具备
特定的专业资质，且符合其经营范围。
（3）劳务外包公司是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关
规定
根据发行人及宁波传烽主要劳务外包公司出具的说明，并经本所律师登录劳
8-3-19
补充法律意见书（二）
务外包公司所在地环保、税务、劳动保障等主管部门网站查询，报告期内，该等
劳务外包公司向宁波传烽提供劳务外包服务相关经营不存在因违反法律法规的
相关规定受到环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形。
2. 披露劳务外包公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人
服务的情形的，是否具备合理性及必要性，关联关系的认定及披露是否真实、准
确、完整
（1）劳务外包公司是否专门或主要为发行人服务
经查阅劳务外包公司出具的说明、财务报表或抽查部分劳务外包公司与其他
客户经营相关业务的合同及发票样例，并经本所律师访谈主要劳务外包公司相关
经办人员，劳务外包公司向宁波传烽提供劳务外包服务收入占其同期收入比例均
未超过 50%，该等劳务外包公司并非专门或主要为发行人服务。
（2）关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整
经登录国家企业信用信息公示系统查询劳务外包公司的工商登记信息、查阅
发行人控股股东、实际控制人、董监高填写的调查表、发行人及主要劳务外包公
司出具的说明，发行人与上述主要劳务外包公司不存在关联关系，发行人关联关
系认定及披露真实、准确、完整。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，宁波传烽的劳务外包公司从事相关劳务外包业务无需具备特
定的专业资质，劳务外包公司与宁波传烽相关劳务外包服务经营不存在因违反法
律法规的相关规定受到环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形；
2. 报告期内，劳务外包公司并非专门或主要为发行人服务；发行人与该等
劳务外包公司不存在关联关系，发行人关联关系认定及披露真实、准确、完整。
（二）披露劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务
数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否
存在跨期核算情形，是否存在将劳务外包和劳务派遣混同的情形
核查结果：
1.披露劳务公司的构成及变动情况
8-3-20
补充法律意见书（二）
根据《容诚专项核查意见》、发行人提供的劳务外包合同及公司说明，报告
期各期，宁波传烽的劳务外包公司构成及变动情况如下：
单位：万元、%
劳务外包公司名 2020 年上半年 2019 年 2018 年 2017 年
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海炳源企业 服
75.81 72.86 116.59 60.86 10.29 8.56 — —
务外包有限公司
上海璨宥企业 管
28.24 27.14 74.98 39.14 5.94 4.94 — —
理有限公司
上海迪亚劳务 输
— — — — 91.66 76.22 32.68 100.00
出有限公司
上海永弘劳务 派
— — — — 12.37 10.29 — —
遣有限公司
合计 104.05 100.00 191.57 100.00 120.27 100.00 32.68 100.00
2.劳务外包合同的主要内容
根据宁波传烽与劳务外包公司签署的劳务外包合同，报告期内，宁波传烽与
劳务外包公司签署的劳务外包合同的主要内容情况如下：
履行
签署日期 协议相对方（乙方） 主要定价依据 主要内容
情况
2017 年 2 履行 上海迪亚劳务输出 1、 甲方为完成一批包装清理和
月 25 日 完毕 有限公司 贴标等工作，向乙方聘用一
以固定的工人
批辅助工；
工时单价根据
2018 年 2 履行 上海迪亚劳务输出 2、 乙方的员工应在甲方工作时
实际工时计算
月 25 日 完毕 有限公司 间内，按质量完成合理安排
的工作产量。
1、 乙方根据甲方书面提供给乙
方的需求单及工作计划、工
2018 年 11 履行 上海迪亚劳务输出 以固定的工人
作要求进行项目承包服务；
月 16 日 完毕 有限公司 工时单价根据
2、 乙方指定项目经理作为负责
实际工时计
人，与甲方的现场管理人员
算，并额外计
和甲方的相关部门负责人沟
算夜班加班补
2018 年 11 履行 上海永弘劳务派遣 通业务履行的质量技术标
贴
月 12 日 完毕 有限公司 准、性能要求、工艺流程和
生产排班等相关事项。
2019 年 2 履行 上海璨宥企业管理 1、 甲方把仓库配货及其他辅助
月 17 日 完毕 有限公司 项目发包给乙方，由乙方根
以固定的工人
据甲方需求及协议约定，选
2019 年 1 履行 上海炳源企业服务 工时单价根据
派人员向甲方提供服务；
月1日 完毕 外包有限公司 实际工时计
2、 乙方指定项目经理为本协议
算，并额外计
2020 年 3 正在 上海炳源企业服务 约定事项和甲方的日常联络
算夜班加班补
月4日 履行 外包有限公司 人，和甲方的负责人沟通质
贴
2020 年 3 正在 上海璨宥企业管理 量标准、操作流程，就服务
月9日 履行 有限公司 质量向甲方负责。
8-3-21
补充法律意见书（二）
就宁波传烽与上述劳务外包公司签署的劳务外包合同之实际履行情况以及
双方权利义务关系，本所律师查阅了劳务外包公司及发行人出具的说明、宁波传
烽与劳务外包公司费用结算单据、发票，并访谈主要劳务外包公司经办人员及宁
波传烽相关负责人，报告期内，宁波传烽将动态租赁仓库的租赁包装器具维护及
配货环节外包给劳务外包公司，劳务外包公司实际负责劳务外包人员的管理工
作，宁波传烽不直接参与劳务外包公司作业员工的管理，仅对相关操作流程的工
作质量及进度等内容进行监督。
3.劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配
根据《容诚专项核查意见》及公司说明，报告各期，发行人动态租赁业务中
涉及的劳务外包人数、劳务外包成本、动态租赁收入情况如下：
单位：人、万元、%
项目 2020 年上半年 2019 年 2018 年 2017 年
劳务外包人数 41 36 28 13
劳务外包成本 104.05 191.57 120.27 32.68
动态租赁收入 1,727.69 3,203.82 1,963.61 703.41
劳务外包人数/动态租赁收入 1.19 1.12 1.43 1.85
劳务外包成本/动态租赁收入 6.02 5.98 6.12 4.65
注 1：上表“劳务外包人数”为当期期末时点概念，“动态租赁收入”为期间概念
注 2：2020 年上半年动态租赁收入按半年数据*2 年化计算
由上表可知，报告期内发行人劳务外包人数、劳务外包成本及动态租赁收入
总体呈上升趋势，劳务外包人数/动态租赁收入、劳务外包成本/动态租赁收入指
标基本稳定。其中，2017 年度至 2018 年度劳务外包人数占动态租赁收入比重下
降，2019 年度至 2020 年 1-6 月趋于稳定。主要原因系 2017 年度至 2018 年度处
于租赁前期开展阶段，单位业务劳务配置人数相对较高，导致占比较高。2019
年度至 2020 年 1-6 月，随着发行人管理经验增加以及得益于学习曲线效应，劳
务配置相对下降，导致占比下降并保持稳定。总体上看，劳务外包数量与成本与
发行人动态租赁经营业绩相匹配。
4. 劳务费用定价是否公允
8-3-22
补充法律意见书（二）
根据宁波传烽与劳务外包公司签署的劳务外包合同、劳务费用结算单据、 容
诚专项核查意见》及公司说明，报告期内，发行人动态租赁仓库的劳务外包人员
主要负责包装器具整理、维护、贴标、配货等工作，报告各期，各劳务外包公司
劳务费平均价格情况如下：
单位：元/时/人
劳务公司 2020 年上半年 2019 年 2018 年 2017 年
上海炳源企业服务外包有限公司 21.75 22.50 21.00 —
上海璨宥企业管理有限公司 21.75 22.50 21.00 —
上海迪亚劳务输出有限公司 — — 20.00 18.00
上海永弘劳务派遣有限公司 — — 21.00 —
如上表所示，报告期各期，不同劳务外包公司劳务费单价差异较小。2020
年上半年，平均单价较上年有所降低，原因系发行人于 2020 年新增位于江苏省
太仓市的动态租赁仓库，该仓库劳务费单价略低，为 21 元/时/人，原上海仓单价
较 2019 年保持不变，致使 2020 年平均单价有所降低。
根据劳务外包公司及发行人说明，劳务外包公司与宁波传烽之间的劳务外包
费遵循市场化定价方式，价格公允，与劳务外包公司其他客户的定价不存在显著
差异，劳务外包公司与发行人之间不存在利益输送的情形。
据此，本所律师认为，宁波传烽劳务外包劳务费用定价公允。
5. 劳务费用是否存在跨期核算情形
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“十八、公司员工
情况”之“（四）劳务外包”部分补充披露劳务费用是否存在跨期核算情形。
6. 是否存在将劳务外包和劳务派遣混同的情形
根据《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》等法律法
规的规定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据上述法律法规签订劳务派
遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后根据劳务派遣协议将
劳动者派遣到用工单位、劳动过程由用工单位管理和监督，劳动者工资等报酬待
遇由用工单位向劳务派遣单位支付，再由劳务派遣单位支付给劳动者的一种用工
方式。
8-3-23
补充法律意见书（二）
根据报告期内宁波传烽与劳务外包公司签署的相关劳务外包合同、劳务外包
公司说明，并经本所律师访谈主要劳务外包公司、宁波传烽劳务外包相关负责人，
劳务外包合同实际履行过程中：1）劳务外包公司根据宁波传烽包装器具维护及
配货环节的实际需求及计划配备操作工人，同时配备管理人员全权负责操作工人
的现场管理及作业协调；2）劳务外包公司负责对操作工人的管理工作，包括其
相关考勤、薪资发放、保险办理、入离职手续等工作；3）宁波传烽不直接参与
劳务外包公司操作工人和管理人员的管理，仅对相关操作流程的工作质量及进度
等内容进行监督；4）宁波传烽按照工人工时按月向劳务外包公司支付劳务外包
费用。
报告期内，发行人的劳务外包不属于《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》
《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定的劳务派遣，具体差异如下：
区别事项 宁波传烽劳务外包 劳务派遣
适用的主要法 《中华人民共和国劳动合同法》《劳务
《中华人民共和国合同法》
律法规 派遣暂行规定》
劳务派遣单位与用工单位订立劳务派
宁波传烽与劳务外包公司订立劳务 遣协议，劳务派遣协议应当约定派遣
合同主要内容 外包合同就劳务外包内容、定价、 岗位和人员数量、派遣期限、劳动报
结算等事项进行约定 酬和社会保险费的数额与支付方式以
及违反协议的责任
劳务派遣协议按照同工同酬原则确定
被派遣劳动者的劳动报酬金额，用人
结算方式 以工人工时结算外包服务费
单位根据劳务派遣协议支付被派遣劳
动者的劳动报酬
劳务外包公司实际负责劳务外包人
员的管理工作，宁波传烽不直接参
对劳动者的管
与劳务外包公司作业员工的管理， 劳务派遣人员由用工单位直接管理
理方式
仅对相关操作流程的工作质量及进
度等内容进行监督
宁波传烽对劳务外包公司的服务成
劳动成果风险 被派遣劳务人员工作成果由用工单位
果验收，不直接对劳务外包工人个
承担 承担
人工作成果验收
被派遣劳动者在用工单位因工作遭受
事故伤害的，劳务派遣单位应当依法
用工风险的承 劳务外包公司员工工作期间发生工 申请工伤认定，用工单位应当协助工
担 伤事故，由劳务外包公司负责 伤认定的调查核实工作。劳务派遣单
位承担工伤保险责任，但可以与用工
单位约定补偿办法
据此，本所律师认为，报告期内，发行人不存在劳务外包与劳务派遣混同的
情形。
8-3-24
补充法律意见书（二）
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十八、公司员工
情况”之“（四）劳务外包”部分补充披露报告期内宁波传烽的劳务外包公司的
构成及变动情况；
2. 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十八、公司员工
情况”之“（四）劳务外包”部分补充披露报告期内宁波传烽劳务外包合同的主
要内容；
3. 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十八、公司员工
情况”之“（四）劳务外包”部分补充披露劳务数量及费用变动，总体上，劳务
外包数量与成本与发行人动态租赁经营业绩相匹配；
4. 报告期内，发行人劳务外包费用定价公允；
5. 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十八、公司员工
情况”之“（四）劳务外包”部分补充披露劳务费用是否存在跨期核算情形；
6. 报告期内，发行人不存在劳务外包与劳务派遣混同的情形。
8-3-25
补充法律意见书（二）
8-3-26
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年六月
补充法律意见书（三）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 4
一、《审核中心意见落实函》“问题 9 关于转贷事项” ............................................. 5
3-3-1-1
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波喜悦智行科技股份有
限公司（以下简称“喜悦智行”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市事宜的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波喜悦智行科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”
或“《法律意见书》”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”或“《律师工作报
告》”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于宁
波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深交所于 2021 年 1 月 18 日出具“审核函〔2021〕010098 号”《关于宁
补充法律意见书（三）
波喜悦智行科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”），根据《审核中心意见
落实函》的要求，本所对于本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证。现
本所根据本次补充核查情况出具本《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》（以下合称为“已出具律师文
件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分；对于已出具
律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本
补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或
者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在已出具律师文件中发表法律
意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》所
使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报深交所及中国证监会审核，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进
行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
补充法律意见书（三）
释 义
除非《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法
律意见书（二）》明确另有所指，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：
简称 全称或释义
发行人于 2021 年 6 月 6 日重新修订后的《宁波喜悦智行科技
招股说明书/《招股说
指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
明书》
书》（上会稿）
补充法律意见书（三）
一、《审核中心意见落实函》“问题 9 关于转贷事项”
申报文件及审核问询回复显示，2017 年-2018 年，发行人存在通过全资子公
司美途贸易取得银行贷款的行为，涉及金额累计为 2 亿元。发行人称报告期内的
受托支付行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。发行人未因此
受到相关监管机构的处罚，亦不存在因违反《刑法》《贷款通则》等规定而受到
处罚的风险。
请发行人进一步说明上述转贷事项是否构成重大违法违规，是否存在处罚风
险，是否已取得有权部门对于该事项不构成重大违法违规的证明。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人征信记录的核查情况，
中介机构采取的核查手段及获取的证据是否足以支撑相关结论。
回复：
主要核查程序：
1. 查阅发行人报告期内借款合同，结合发行人《企业信用报告》（报告日期：
2021 年 1 月 12 日）、银行回单相关凭证、银行流水、银行日记账核查报告期内
金融机构贷款涉及的银行贷款及转贷情况；
2. 访谈公司相关人员，了解受托支付行为成因、资金用途及后续归还等情
况；
3. 查阅发行人《企业信用报告》（报告日期：2021 年 1 月 12 日）；
4. 登录执行信息公开网、裁判文书网、中国检察网等网站查询发行人及美
途贸易涉案情况；
5. 以发函和/或电话方式向中国银行保险监督管理委员会宁波监管局、中国
人民银行宁波市中心支行咨询发行人报告期内合规情况；
6. 登录中国银行保险监督管理委员会宁波监管局官网、中国银行保险监督
管理委员会官网、中国人民银行宁波市中心支行官网、中国人民银行官网查询发
行人及美途贸易受处罚情况；
3-3-1-5
补充法律意见书（三）
7. 查阅中国人民银行慈溪市支行向发行人出具的《政府信息告知书》《政务
公开告知书》；
8. 协同审计机构向相关银行询证，并查阅银行询证函回函；
9. 查阅宁波慈溪农村商业银行股份有限公司桥头支行出具的证明，并访谈
宁波慈溪农村商业银行股份有限公司桥头支行相关人员；
10. 查阅《招股说明书》。
核查结果：
1. 发行人报告期内转贷情况
2017 年-2018 年，发行人存在通过全资子公司美途贸易取得银行贷款的行为，
相关转贷情况如下：
单位：万元
受托
借款 贷款 转回 转出 转回
年度 支付 转出日期 转回日期
主体 银行 主体 金额 金额
对象
浙商银行 2017/5/27 500.00 2017/5/27 500.00
喜悦 股份有限 美途 喜悦
智行 公司宁波 贸易 智行 2017/11/14 500.00 2017/11/14 500.00
慈溪支行
中国银行 2017/3/10 300.00 2017/3/10 300.00
喜悦 股份有限 美途 喜悦
2017/4/5 1,000.00 2017/4/5 1,000.00
智行 公司慈溪 贸易 智行
分行 2017/4/24 2,200.00 2017/4/24 2,200.00
2017/1/25 600.00 2017/1/25 600.00
2017/1/25 300.00 2017/1/25 300.00
2017/2/24 600.00 2017/2/24 600.00
2017 2017/2/24 300.00 2017/2/24 300.00
2017/3/7 700.00 2017/3/7 700.00
宁波慈溪
农村商业 2017/3/30 200.00 2017/3/30 200.00
喜悦 美途 喜悦
银行股份 2017/4/1 300.00 2017/4/1 300.00
智行 贸易 智行
有限公司 2017/4/28 200.00 2017/4/28 200.00
桥头支行
2017/5/5 500.00 2017/5/5 500.00
2017/5/9 300.00 2017/5/9 300.00
2017/5/10 700.00 2017/5/10 700.00
2017/5/25 1,100.00 2017/5/25 1,100.00
2017/6/6 300.00 2017/6/6 300.00
3-3-1-6
补充法律意见书（三）
受托
借款 贷款 转回 转出 转回
年度 支付 转出日期 转回日期
主体 银行 主体 金额 金额
对象
2017/6/8 200.00 2017/6/8 200.00
2017/6/12 400.00 2017/6/12 400.00
2017/7/10 600.00 2017/7/10 600.00
2017/7/10 200.00 2017/7/10 200.00
2017/9/4 300.00 2017/9/4 300.00
2017/9/29 400.00 2017/9/29 400.00
2017/12/25 800.00 2017/12/25 800.00
合计 - 13,500.00 - 13,500.00
2018/1/29 300.00 2018/1/29 300.00
中国银行
喜悦 股份有限 美途 喜悦 2018/2/2 1,000.00 2018/2/2 1,000.00
智行 公司慈溪 贸易 智行 2018/3/9 1,500.00 2018/3/9 1,500.00
分行
2018/3/13 700.00 2018/3/13 700.00
宁波慈溪 2018/2/24 400.00 2018/2/24 400.00
农村商业
喜悦 美途 喜悦 2018/2/28 1,100.00 2018/2/28 1,100.00
银行股份
2018 智行 贸易 智行
有限公司 2018/3/8 1,500.00 2018/3/8 1,500.00
桥头支行
宁波银行
股份有限
喜悦 美途 喜悦
公司慈溪 2018/9/28 900.00 2018/9/28 900.00
智行 贸易 智行
中心区支
行
合计 - 7,400.00 - 7,400.00
2. 受托支付贷款相关规定及发行人情况
受托支付贷款相关规定及发行人情况主要如下：
规定名称 主要规定 发行人情况
《流动资金贷 发行人获得的流动资金贷
款管理暂行办 款实际用于日常经营，不
法》（中国银行 第九条第二款 流动资金贷款不得用于固定资产、股权 存在用于固定资产、股权
业监督管理委 等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。 等投资的情形，亦不存在
员会令 2010 年 用于国家禁止生产、经营
第 1 号） 的领域和用途的情形。
第二条 中华人民共和国境内经中国银行业监督管理委 根据《流动资金贷款管理
《流动资金贷 员会批准设立的银行业金融机构（以下简称贷款人）经 暂行办法》第二十四条以
款管理暂行办 营流动资金贷款业务，应遵守本办法。 及二十五条规定，贷款人
法》（中国银行 通过贷款人受托支付或借
业监督管理委 第二十四条 贷款人在发放贷款前应确认借款人满足 款人自主支付的方式对贷
员会令 2010 年 合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托 款资金的支付进行管理与
第 1 号） 支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行 控制，监督贷款资金按约
管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。 定用途使用，并根据借款
3-3-1-7
补充法律意见书（三）
规定名称 主要规定 发行人情况
贷款人受托支付是指贷款人根据借款人的提款申 人的情况约定贷款资金支
请和支付委托，将贷款通过借款人账户支付给符合合同 付方式及贷款人受托支付
约定用途的借款人交易对象。 的金额标准。
借款人自主支付是指贷款人根据借款人的提款申 根据发行人说明，报告期
请将贷款资金发放至借款人账户后，由借款人自主支付 内，发行人实际办理流动
给符合合同约定用途的借款人交易对象。 资金借款业务中，以贷款
银行受托支付方式发放的
第二十五条 贷款人应根据借款人的行业特征、经营规 贷款资金通常以单笔大额
模、管理水平、信用状况等因素和贷款业务品种，合理 资金为主，而发行人实际
约定贷款资金支付方式及贷款人受托支付的金额标准。 经营存在大量相对小额、
多批次的支付需求。为满
第二十六条 具有以下情形之一的流动资金贷款，原则 足 贷 款 银 行 受 托 支 付 要
上应采用贷款人受托支付方式： 求，发行人通过转贷集中
（一）与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用 取得流动资金贷款，分批
状况一般； 逐步支付日常经营流动资
（二）支付对象明确且单笔支付金额较大； 金，该等转贷事项不存在
（三）贷款人认定的其他情形。 主观恶意。
第二十七条 采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约
定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对
象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料
相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账
户支付给借款人交易对象。
第十九条 借款人的义务：
一、应当如实提供贷款人要求的资料（法律规定不能提
供者除外），应当向贷款人如实提供所有开户行、帐号
及存贷款余额情况，配合贷款人的调查、审查和检查；
二、应当接受贷款人对其使用信贷资金情况和有关生产
经营、财务活动的监督；
三、应当按借款合同约定用途使用贷款；
四、应当按借款合同约定及时清偿贷款本息；
根据发行人《企业信用报
五、将债务全部或部分转让给第三人的，应当取得贷款
告》及发行人说明，发行
人的同意；
人转贷事项涉及的银行贷
六、有危及贷款人债权安全情况时，应当及时通知贷款
《贷款通则》 款在存续期间未被贷款人
人，同时采取保全措施。
（中国人民银 责令改正或主张部分或全
行令[1996 年 2 部贷款加收利息，亦未被
第七十一条 借款人有下列情形之一，由贷款人对其部
号]） 贷款人要求“停止支付借
分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停
款人尚未使用的贷款，并
止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部
提前收回部分或全部贷
贷款：
款”。
一、不按借款合同规定用途使用贷款的。
二、用贷款进行股本权益性投资的。
三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。
四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房
地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷
款从事房地产投机的。
五、不按借款合同规定清偿贷款本息的。
六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。
3-3-1-8
补充法律意见书（三）
规定名称 主要规定 发行人情况
第七十二条 借款人有下列情形之一，由贷款人责令改
正。情节特别严重或逾期不改正的，由贷款人停止支付
借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：
一、向贷款人提供虚假或者隐瞒重要事实的资产负
债表、损益表等资料的；
二、不如实向贷款人提供所有开户行、帐号及存贷
款余额等资料的；
三、拒绝接受贷款人对其使用信贷资金情况和有关
生产经营、财务活动监督的。
第八十二条 借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪
的，依法追究刑事责任。
第八十三条 有本法第八十一条、第八十二条规定的行
《商业银行法》
为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没
（2015 修正）
收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得
一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不
足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。
第一百七十五条 【高利转贷罪】以转贷牟利为目的，
套取金融机构信贷资金高利转贷他人，违法所得数额较
大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处违法所得一
倍以上五倍以下罚金；数额巨大的，处三年以上七年以
下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负
责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒
刑或者拘役。 发行人相关转贷事项系补
充日常经营并满足贷款银
《刑法》（2017
第一百七十五条之一 【骗取贷款、票据承兑、金融票 行受托支付要求所需，且
修正）
证罪】以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票 相关贷款已经全部偿还完
据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造 毕，其获取银行贷款的行
成重大损失或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒 为不存在“以转贷牟利为
刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融 目的”或“以非法占有为
机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处 目的”的主观故意，亦不
三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。 存在给银行造成重大损失
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负 的情形。
责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处
罚。
第一百九十三条 【贷款诈骗罪】有下列情形之一，以
非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，
数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万
元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情
节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上
五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重
《刑法》（2017
情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万
修正）
元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；
（二）使用虚假的经济合同的；
（三）使用虚假的证明文件的；
（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物
价值重复担保的；
3-3-1-9
补充法律意见书（三）
规定名称 主要规定 发行人情况
（五）以其他方法诈骗贷款的。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如发行人因前述转贷受到
任何罚款或损失，将由其连带足额补偿公司因此发生的支出或所受损失。
3. 转贷事项是否构成重大违法违规，是否存在处罚风险，是否已取得有权
部门对于该事项不构成重大违法违规的证明
（1）转贷事项是否构成重大违法违规，是否已取得有权部门对于该事项不
构成重大违法违规的证明
① 有权部门证明取得情况
中国人民银行慈溪市支行于 2021 年 1 月 22 日向发行人出具《政府信息告知
书》，自 2017 年 1 月 1 日至告知书出具日，发行人不存在受到行政处罚的情况；
于 2021 年 1 月 27 日向发行人出具《政务公开告知书》，经查询，中国人民银行
慈溪市支行不存在涉及发行人自 2017 年 1 月 1 日起存在的“转贷”行为构成重
大违法违规和处罚风险的相关信息。
中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》（报告日期：2021 年
1 月 12 日）记载，发行人不存在关注类或不良类贷款，不存在行政处罚记录。
此外，经本所律师向中国银行保险监督管理委员会宁波监管局电话咨询，工
作人员答复，发行人报告期内转贷事项不构成重大违法违规。
② 是否构成重大违法违规
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 11 规定，“‘重大违法
行为’是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑
事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：
1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。
2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较
小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于
3-3-1-10
补充法律意见书（三）
重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被
处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。”
根据中国人民银行慈溪市支行出具的《政府信息告知书》、中国人民银行征
信中心出具的发行人《企业信用报告》、宁波慈溪农村商业银行股份有限公司桥
头支行出具的证明、发行人说明并经本所律师登录相关主管部门官网查询，截至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在因转贷被商业银行贷款相关监管部门处
罚或接受调查的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内转贷事项不构成重大违法违规行为。
（2）是否存在处罚风险
就上述发行人 2017 年至 2018 年期间的转贷事项，基于以下原因，本所律师
认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因报告期内的转贷事项违反
《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》等相关规定受到行政处罚的风险：
1）经查阅《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》规定并经本所律师向
相关主管部门电话咨询，《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》未明确规定
借款人为满足贷款银行受托支付要求相关转贷事项对借款人的行政处罚后果；
2）上述转贷事项系因发行人补充日常经营并满足贷款银行受托支付要求所
需，相关贷款实际用于日常经营，且已经全部偿还完毕，发行人不存在逃避商业
银行以及贷款相关监管部门监管的主观故意；
3）中国人民银行慈溪市支行已于 2021 年 1 月 22 日出具《政府信息告知书》，
自 2017 年 1 月 1 日至告知书出具日，发行人不存在受到行政处罚的情况，于 2021
年 1 月 27 日出具《政务公开告知书》，中国人民银行慈溪市支行不存在涉及发行
人自 2017 年 1 月 1 日起存在的“转贷”行为构成重大违法违规和处罚风险的相
关信息；中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》（报告日期：2021
年 1 月 12 日）记载，发行人不存在关注类或不良类贷款，不存在行政处罚记录；
4）根据发行人说明并经本所律师登录相关主管部门官网查询，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在因转贷被商业银行贷款相关监管部门处罚或接
受调查的情形；
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补充法律意见书（三）
5）《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》第二十九条规定：“违法行
为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的
期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终
了之日起计算。”经查阅发行人转贷事项相关贷款合同、银行流水、银行回单相
关还款凭证以及发行人《企业信用报告》记载的已结清贷款信息，报告期内，发
行人最后一笔转贷于 2018 年 9 月 28 日由银行发放贷款、并已于 2019 年 1 月 7
日偿还，距离本补充法律意见书出具日已超过两年，根据前述行政处罚时效相关
规定并经本所律师向相关主管部门电话咨询，截至本补充法律意见书出具日，发
行人 2017 年至 2018 年的转贷事项均已经超过《中华人民共和国行政处罚法（2017
修正）》等相关法律法规规定的行政处罚时效。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因报告
期内的转贷事项违反《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》等相关规定受
到行政处罚的风险。
（3）对发行人征信记录的核查情况
本所律师查阅了中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》（报
告日期：2021 年 1 月 12 日），发行人不存在关注类或不良类贷款，不存在行政
处罚记录。
（4）中介机构采取的核查手段及获取的证据是否足以支撑相关结论
发行人已在《招股说明书》“第十一节其他重要事项”之“二、关于报告期
内受托支付的情况”之“2、是否违反有关法律法规具体规定及后果”部分更新
披露如下：“公司已取得中国人民银行慈溪市支行关于公司报告期内不存在受到
行政处罚情况的书面证明，该等报告期内转贷事项相关违规行为不属于公司主观
故意或恶意行为，不构成重大违法违规行为，公司未因此受到相关监管机构的处
罚，亦不存在因报告期的内转贷事项违反《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款
通则》等规定而受到行政处罚的风险”。
就发行人报告期内转贷事项，本所律师主要采取了本补充法律意见书“一、
《审核中心意见落实函》’问题 9 关于转贷事项’”回复之“主要核查程序”部分
所述之核查手段并获取证据。
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补充法律意见书（三）
本所律师认为，本所律师就发行人报告期内转贷事项核查手段以及获取的证
据足以支撑《招股说明书》“第十一节其他重要事项”之“二、关于报告期内受
托支付的情况”之“2、是否违反有关法律法规具体规定及后果”部分相关结论。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人已取得中国人民银行慈溪市支行关于发行人报告期内不存在受到
行政处罚情况的书面告知，以及中国人民银行慈溪市支行关于其不存在涉及发行
人报告期内存在的“转贷”行为构成重大违法违规和处罚风险的相关信息的书面
告知；发行人报告期内转贷事项不构成重大违法违规。
2. 截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因报告期内的转贷事项违
反《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》等相关规定受到行政处罚的风险。
3. 中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》（报告日期：2021
年 1 月 12 日）记载，发行人不存在关注类或不良类贷款，不存在行政处罚记录。
4. 发行人已在《招股说明书》“第十一节其他重要事项”之“二、关于报告
期内受托支付的情况”之“2、是否违反有关法律法规具体规定及后果”中更新
披露转贷事项违反有关法律法规相关情况。本所律师就发行人报告期内转贷事项
核查手段以及获取的证据足以支撑《招股说明书》“第十一节其他重要事项”之
“二、关于报告期内受托支付的情况”之“2、是否违反有关法律法规具体规定
及后果”部分相关结论。
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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补充法律意见书（三）
3-3-1-14
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年六月
补充法律意见书（四）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 4
第一部分 发行人情况更新 ....................................................................................... 5
一、 发行人的财务与会计.......................................................................................... 5
二、 发行人的发起人和股东（实际控制人）.......................................................... 5
三、 发行人的业务...................................................................................................... 7
四、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 10
五、 发行人的主要财产............................................................................................ 11
六、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 14
七、 发行人的税务.................................................................................................... 16
八、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工................................ 18
第二部分 《问询函》问题回复的更新 ................................................................. 19
一、《问询函》“问题 2 关于股权变动”回复的更新 ................................................ 19
二、《问询函》“问题 4 关于关联方和关联交易”回复的更新 ................................ 20
三、《问询函》“问题 5 关于同业竞争”回复的更新 ................................................ 25
四、《问询函》“问题 7 关于独立董事任职资格”回复的更新 ................................ 27
五、《问询函》“问题 8 关于行业地位、技术水平”回复的更新 ............................ 27
六、《问询函》“问题 9 关于环保及化工行业整治”回复的更新 .......................... 29
七、《问询函》“问题 10 关于过渡用房及租赁房产”回复的更新 ........................ 31
第三部分 《第二轮问询函》问题回复的更新 ..................................................... 34
一、《第二轮问询函》“问题 2 关于独立性”回复的更新 ....................................... 34
二、《第二轮问询函》“问题 5 关于劳务外包”回复的更新 ................................... 36
3-3-1-1
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波喜悦智行科技股份有
限公司（以下简称“喜悦智行”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市事宜的专项法律顾问，已出具了《关于宁波喜悦智行科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意
见书”或“《法律意见书》”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”或“《律师
工作报告》”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《关
于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《关于宁波喜悦智行科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》以
下简称“补充法律意见书（三）”）等文件。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对发行人 2018
年、2019 年、2020 年的财务报表进行了审计，并于 2021 年 3 月 1 日出具了“容
3-3-1-2
补充法律意见书（四）
诚审字[2021]230Z0151 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）等相
关文件。根据《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，现就发行人自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（或者本《关于宁波喜悦智行科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“补充法律意见书（四）”）另行指明的其他期间）相关情况更新出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的律师工作报告、法律意见书、补充法
律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）等文件（以下
合称为“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割
的一部分。在本补充法律意见书中未披露的内容或未发表意见的事项，则以已
出具律师文件为准；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具
律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法
律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在已出具律师文件中发表法律
意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师
文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报深交所及中国证监会审核，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查
和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
补充法律意见书（四）
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：
简称 全称或释义
容诚于 2021 年 3 月 1 日出具的容诚审字[2021] 230Z0151 号
《审计报告》 指
《审计报告》
容诚于 2021 年 3 月 1 日出具的容诚专字[2021]230Z0192 号
《内部控制鉴证报告》 指
号《内部控制鉴证报告》
容诚于 2021 年 3 月 1 日出具的容诚专字[2021]230Z0195 号
《非经常性损益鉴证
指 《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司非经常性损益鉴证报
报告》
告》
《主要税种纳税及税 容诚于 2021 年 3 月 1 日出具的容诚专字[2021]230Z0193 号
收优惠情况的鉴证报 指 《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司主要税种纳税及税收
告》 优惠情况的鉴证报告》
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
发行人于 2021 年 6 月 6 日重新修订后的《宁波喜悦智行科技
招股说明书/《招股说
指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
明书》
书》（上会稿）
3-3-1-4
补充法律意见书（四）
正 文
第一部分 发行人情况更新
一、发行人的财务与会计
根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》《非经
常性损益鉴证报告》，发行人有关财务指标及财务与会计情况如下：
1. 容诚已就发行人截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度连续盈利。
3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核
查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
4. 根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性；容诚已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
5. 发行人 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别
为 5,036.50 万元、5,547.49 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不利于
5,000 万元。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计
的财务与会计状况仍符合《证券法》《公司法》《注册办法》《创业板上市审核规
则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
二、发行人的发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的业务，本所律师对
3-3-1-5
补充法律意见书（四）
已出具律师文件中“发行人的发起人和股东（实际控制人）”部分的相关内容进
行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一） 发行人的现有股东
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东通元优科因 2021 年 5 月原普通
合伙人浙江通元资本管理有限公司向宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合
伙）转让其持有的全部合伙份额，通元优科相关情况更新如下：
通元优科持有杭州市上城区市场监督管理局于 2021 年 5 月 7 日核发的《营
业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查
询，通元优科的基本情况如下：
名称 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA27WWEAXE
主要经营场所 上城区白云路 24 号 281 室-1
执行事务合伙人 宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 2 月 3 日
合伙期限 至 2036 年 2 月 2 日
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参
经营范围
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
根据通元优科的合伙协议，通元优科的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波通元致瓴投资管理
1 普通合伙人 200.00 1.00
合伙企业（有限合伙）
2 杨斌 有限合伙人 4,000.00 20.00
浙江乐英中辰实业有限
3 有限合伙人 3,000.00 15.00
公司
4 张剑 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 应伟明 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 周立武 有限合伙人 2,000.00 10.00
上海怡苑投资管理中心
7 有限合伙人 2,000.00 10.00
（有限合伙）
8 浙江新辉投资有限公司 有限合伙人 1,800.00 9.00
3-3-1-6
补充法律意见书（四）
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
9 陈音龙 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 迦南科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.00
杭州壹园股权投资合伙
11 有限合伙人 1,000.00 5.00
企业（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，通元优科已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，私募基金编号为
SN0453。根据通元优科提供的资料，2021 年 5 月，通元优科合伙人已作出合伙
人决议同意普通合伙人暨私募基金管理人由浙江通元资本管理有限公司变更为
宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）并签署更新后的《合伙协议》，通
元优科已就普通合伙人变更完成工商变更登记手续，且已向基金业协会提交了私
募基金管理人变更的备案材料，本次变更后基金管理人宁波通元致瓴投资管理合
伙企业（有限合伙）的私募基金管理人登记编号为 P1063951。
三、发行人的业务
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的业务，本所律师对
已出具律师文件中“发行人的业务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容
依然有效，相关调整如下：
（一） 发行人取得的行政许可或业务资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经取得的许可、资质更新如下：
序 持有 资质经营范 核准/备案日
证书名称 核发/备案单位 证书编号 有效期
号 人 围或类别 期
浙交运管许
1
喜悦 道路运输经 慈溪市道路 货运：普通 至
可 甬 字
2020-11-13 2024-11-
智行 营许可证 运输管理所 3302821013 货运
1 13
32 号
（二） 发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家专业提
供定制化可循环塑料包装整体解决方案的服务商。公司主要产品包括组合成套类
包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等不
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补充法律意见书（四）
同系列的可循环塑料包装产品；公司主要服务为租赁及运营服务。该等业务未超
出发行人的《营业执照》或其《公司章程》所载的经营范围，发行报告期内的业
务收入结构如下：
单位：元
年度 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务 252,995,963.85 230,121,334.26 313,441,661.35
其他业务 14,673,975.70 5,729,521.55 6,519,767.97
合计 267,669,939.55 235,850,855.81 319,961,429.32
（三） 发行人的主要客户及供应商
1. 发行人的主要客户
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网
站查询，发行人报告期内主要客户基本情况详见本补充法律意见书附件一。
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表、承诺函，协同保荐人访谈发行人主要客户，经核查，发行人、发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
2. 发行人的主要供应商
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网
站查询、查阅供应商提供的资料、查阅中国出口信用保险公司就境外主要供应商
出具的资信报告，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主要供应商基本情况如下：
序 供应商 注册资本
成立时间 注册地 经营范围
号 名称 （万元）
浙江大 浙江省台州
马塑胶 市黄岩区西 塑料制品、模具制造、销售，技术进出口
1 2010-06-10 1,008
股份有 城街道模具 与货物进出口。
限公司 城
宁波艺 北仑区梅山 自营和代理各类货物和技术的进出口业务
2 2015-12-22 500
富进出 大道商务中 （除国家限定公司经营或禁止进出口的货
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补充法律意见书（四）
序 供应商 注册资本
成立时间 注册地 经营范围
号 名称 （万元）
口有限 心十一号办 物及技术）；塑料原料及制品、化工原料及
公司 公楼 702 室 产品、橡胶原料及制品、建筑材料、金属
材料、工艺品、化妆品、日用品、纸张、
灯具、五金制品的批发、零售；保税仓储、
转口贸易。
许可项目：检验检测服务；出版物出版；
危险化学品经营；货物进出口；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：石油化工、新材料、生物、医
药、节能环保科技领域的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，质量监测，
上海化
危化品鉴定（按认证证书），环境评价（按
工研究 云岭东路
3 1999-10-29 43,860 资质证书），土壤污染治理与修复服务，工
院有限 345 号
程咨询（按资格证书）、设计及承包，会展
公司
会务服务，期刊出版，设计、制作、利用
自有媒体发布广告，物业管理，仪器、机
械设备租赁（除特种设备），自有房屋租赁，
停车场服务，高分子材料、化工产品（除
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表的销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
湖州志 浙江省湖州
仓储物流设备生产，五金机械配件、电池
捷仓储 市吴兴区埭
配件的生产、加工、销售，道路货物运输，
4 物流设 2009-09-07 溪镇上强工 500
货物与技术的进出口。 依法须经批准的项
备有限 业功能区茅
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 坞路东侧
一般项目：塑料制品制造；合成材料制造
（不含危险化学品）；家用电器制造；电工
器材制造；金属工具制造；家用纺织制成
浙江巨
浙江磐安工 品制造；第一类医疗器械设备研发、制造、
隆塑料
5 2013-12-17 业园区磐新 738 销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
电器有
路 22 号 照依法自主开展经营活动)。许可项目：货
限公司
物进出口；技术进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
生产、设计、研发、加工、销售：汽车板
材、冰箱板材、装饰板材；销售：塑胶板
苏州亨
苏州市高新 材、工业材料、五金产品、金属制品、塑
达尔工
区通安镇华 料制品、电线电缆、润滑油、电子产品；
6 业材料 2015-06-12 500
金路 225 号 自营和代理各类商品及技术的进出口业务
有限公
10 号厂房 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品
司
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波杰 宁波北仑区 自营和代理各类货物和技术的进出口业务
7 2011-05-16 150
鑫进出 梅山大道商 （除国家限定公司经营或禁止进出口的货
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补充法律意见书（四）
序 供应商 注册资本
成立时间 注册地 经营范围
号 名称 （万元）
口有限 务中心十号 物及技术）；塑料原料及制品、化工原料及
公司 办公楼 产品、橡胶原料及制品、建筑材料、金属
2003 室 材料、工艺品、化妆品、日用品、纸张、
灯具、五金制品的批发、零售；保税仓储、
转口贸易。
Wi-sal
主营业务：化学品批发；非专营原材料、
8 es 2012-01-26 德国 5 万欧元
GmbH 半成品及成品批发
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表、承诺函，查阅了主要供应商营业执照、承诺函等资料，经核
查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的主营业务突出。
2. 发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与主要供应商、主要客户之间不存在关联关系，亦不存在
发行人新增的主要供应商、主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
四、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的关联交易及同业竞
争，本所律师对已出具律师文件中“关联交易及同业竞争”部分的相关内容进行
调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一） 发行人的主要关联方更新
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表、《审计报告》，并经本所律
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补充法律意见书（四）
师核查，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方变化情况
如下：
1. 新增关联方
序
关联方名称 关联关系
号
普昂（杭州）医疗科技股份有
1 发行人独立董事谢诗蕾担任董事
限公司
2. 关联关系变化
序
关联方名称 关联关系
号
浙江荣耀生物科技股份有限公 发行人独立董事谢诗蕾于 2018 年 9 月至 2020 年 9 月
1
司 担任独立董事
（二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易更新
根据《审计报告》，并经本所律师核查，2020 年度，发行人新增的重大关联
交易情况如下：
（1）关键管理人员及其近亲属报酬
单位：万元
项目 2020 年
关键管理人员报酬 373.55
关键管理人员近亲属报酬 85.53
（2）接受关联方担保
序 担保 担保
担保方 债务人 债权人 被担保主债权
号 方式 金额
浙商银行股份 连带 最高
1 罗志强、 发行人、债权人在 2020/10/28
发行人 有限公司宁波 责任 2,200
毛鹏珍 -2025/12/31 期间约定的债权
慈溪支行 保证 万元
五、发行人的主要财产
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的主要财产，本所律
师对已出具律师文件中“发行人的主要财产”部分的相关内容进行调整，未予调
整的内容依然有效，相关调整如下：
（一） 不动产权情况更新
3-3-1-11
补充法律意见书（四）
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人的不动产情况更新
如下：
1. 房产
发行人两处过渡用房取得的慈溪市自然资源和规划局核发的《临时建设工程
规划许可证》相关信息更新如下：
序 建设单位 临时建设工程 建设规
建设项目名称 建设位置 有效期至
号 名称 规划许可证号 模（m2）
（2017）浙规 7#厂房（临时） 桥头镇烟墩村
1 喜悦智行 （临建） 吴山南路 1111 1,769.86 2021/10/12
0220001 号 9#厂房（临时） 号
2. 租赁物业
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增承租物业如下：
序 承租 房屋 实际 租赁面
出租方 权属证书号 租赁地址 租赁期限
号 方 用途 用途 积（㎡）
安徽名 皖（2019） 合肥市桃花
宁波 创实业 肥西县不动 工业园汤口 2021/01/10-
1 工业 仓库 255
传烽 有限公 产 权 第 路与万佛山 2022/01/09
司 0065817 号 路交口
截至本补充法律意见书出具日，上述新增的宁波传烽承租物业相关的房屋租
赁合同未向房屋租赁备案机关进行备案登记。
《城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和
承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。《商品房屋租赁管
理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承租方应就房屋租赁办理备案，
否则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，逾期不
改正的，被处以 1 万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六
条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影
响合同的效力。
就发行人租赁房屋，发行人实际控制人已出具承诺，如因宁波传烽的房屋租
赁瑕疵（包括因未能遵守《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有
关法律法规或规章的规定而被有权政府部门处以罚款或要求承担其他法律责任
等）而导致发行人及其子公司受任何损失的，其本人将足额补偿发行人及其子公
司因此发生的任何损失（包括但不限于发行人及其子公司另行寻找租赁房屋而承
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补充法律意见书（四）
担的支出、损失和其他费用等），确保不会因此给发行人及其子公司的生产经营
造成重大不利影响。
因此，本所律师认为，上述新增承租房屋的瑕疵不会对发行人生产经营产生
重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二） 无形资产情况更新
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人的无形资产情况更
新如下：
1. 土地使用权情况更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得的土地使用权情况如下：
土地 土地使用
序 权利 载明 土地面 他项
使用 不动产权证号 座落 权使用期
号 性质 用途 积（m2） 权利
权人 限
浙（2020）慈
喜悦 桥头镇烟墩 至
1 溪市不动产权 出让 工业 15,532.00 抵押
智行 村 2070-11-18
第 0080058 号
2. 专利权情况更新
根据发行人持有的专利证书，并经本所律师向国家知识产权局查询，就发行
人的专利权权属状况登录国家知识产权局网站进行了检索，2020 年 7-12 月期间，
发行人新增取得的专利权情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日期 公告日期 有效期
号 类别 权人 方式 权利
实用 ZL 2019 2 喜悦 自申请日 原始
1 一种蜂窝箱 2019/12/04 2020/09/25 无
新型 2141020.1 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2020 3 喜悦 自申请日 原始
2 蜂窝箱（免胶便捷式） 2020/03/13 2020/09/25 无
设计 0083197.6 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2020 3 喜悦 自申请日 原始
3 衬垫 2020/06/01 2020/10/09 无
设计 0264929.1 智行 起 10 年 取得
3. 主要生产经营设备情况更新
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有账面价值 19,092,342.03
元的机器设备、6,404,001.58 元的运输设备、3,618,210.58 元的电子及其他设备。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人合法取得并拥有或使用上述主要财产，其主要财产权属清晰，截
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补充法律意见书（四）
至本补充法律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 除已披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存
在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
六、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的重大债权债务，本
所律师对已出具律师文件中“发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，
未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一） 重大合同情况更新
1. 业务合同情况更新
（1）销售合同
2020 年 7-12 月期间，新增的公司及其子公司与同一交易主体在一个会计年
度内连续发生相同内容或性质的销售金额超过 2,000 万元或对公司经营活动、财
务状况或未来发展等具有重大影响的框架销售合同如下：
序 销售 主要合同标 履行
客户名称 合同金额 有效期
号 方 的 情况
周转箱组合
张家口沃尔沃
喜悦 包装产品、 框架合同，以 正在
1 汽车发动机制 2020/05/01-2023/04/30
智行 厚壁吸塑类 订单为准 履行
造有限公司
包装单元
租赁运营框
宁波大众祥云 宁波 租赁及运营 履行
2 架合同，以实 2020/01/01-2020/12/31
物流有限公司 传烽 服务 完毕
际发生为准
上海大众祥云 租赁运营框
宁波 租赁及运营 履行
3 运输管理有限 架合同，以实 2020/01/01-2020/12/31
传烽 服务 完毕
公司 际发生为准
上海大众祥云
租赁运营框
运输管理有限 宁波 租赁及运营 履行
4 架合同，以实 2020/01/01-2020/12/31
公司南京分公 传烽 服务 完毕
际发生为准
司
上海大众祥云 租赁运营框
宁波 租赁及运营 履行
5 仪征物流有限 架合同，以实 2020/01/01-2020/12/31
传烽 服务 完毕
公司 际发生为准
2. 授信合同、融资合同及担保合同情况更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的金额在 200 万元以上的重
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补充法律意见书（四）
大授信合同、融资合同和担保合同情况更新如下：
（1）融资合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的银行贷款合同如下：
序 借款金额 贷款发放时 借款期
债权银行 合同名称 合同编号
号 （万元） 间 限
浙商银行股份 （20103000）浙商
1 有限公司宁波 《借款合同》 银借字（2021）第 500 2021/04/06 3 个月
慈溪支行 01194 号
中国农业银行
《 流 动 资 金 借 820101202100023
2 股份有限公司 500 2021/04/09 一年
款合同》 19
慈溪分行
中国农业银行
《 流 动 资 金 借 820101202100024
3 股份有限公司 300 2021/04/13 一年
款合同》 05
慈溪分行
中国农业银行
《 流 动 资 金 借 820101202100029
4 股份有限公司 990 2021/05/08 一年
款合同》 33
慈溪分行
宁波银行股份 《线上流动资金贷款总协议》（合同
5 有限公司慈溪 编号：06600LK199ICFBJ）及《借 500 2021/05/07 一年
中心区支行 款借据》（编号：11220690）
宁波银行股份 《线上流动资金贷款总协议》（合同
6 有限公司慈溪 编号：06600LK199ICFBJ）及《借 500 2021/05/11 一年
中心区支行 款借据》（编号：19847526）
（二） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》以及发行人提供的相关合同或凭证资料，发行人截至 2020
年 12 月 31 日的其他应收款余额为 1,546,241.80 元，主要为保证金等。截至 2020
年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况如下：
序号 单位名称 款项性质 期末余额（元）
1 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 保证金 400,000.00
2 宁波上中下自动变速器有限公司 保证金 271,100.00
3 上海博巷实业有限公司 保证金 250,000.00
4 上海吉津机电设备有限公司 保证金 200,000.00
5 威睿电动汽车技术（宁波）有限公司 保证金 193,000.00
3-3-1-15
补充法律意见书（四）
序号 单位名称 款项性质 期末余额（元）
合计 - 1,314,100.00
2. 其他应付款
根据《审计报告》以及公司相关财务人员说明，发行人截至 2020 年 12 月
31 日的其他应付款余额为 71,182.16 元，主要为员工报销款、电费等。
七、发行人的税务
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的税务，本所律师对
已出具律师文件中“发行人的税务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容
依然有效，相关调整如下：
（一） 发行人享受的税收优惠
1. 税收优惠政策对发行人盈利能力的影响
根据发行人说明，报告期内，除企业所得税税收优惠外，公司无其他形式税
收优惠，公司享受的税收优惠额及占当期利润总额比例情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
所得税优惠（万元） 567.70 519.12 861.44
利润总额（万元） 7,230.30 6,371.95 7,932.18
占利润总额比例（%） 7.85 8.15 10.86
根据上表数据，发行人税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人对税收
优惠政策不存在重大依赖。
（二） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的资料，2020 年度发行人获得的政府补助
资金情况如下：
计入当期损 计入当期损
益或冲减相 益或冲减相
序
补助主体 依据或批准文件 关成本费用 关成本费用
号
损失的金额 损失的列报
（元） 项目
宁波市财政局、宁波市地方税务局《关于
1 发行人 促进中小微企业平稳健康发展的若干意 183,656.07 其他收益
见》（甬财税办[2011]145 号）
3-3-1-16
补充法律意见书（四）
计入当期损 计入当期损
益或冲减相 益或冲减相
序
补助主体 依据或批准文件 关成本费用 关成本费用
号
损失的金额 损失的列报
（元） 项目
《慈溪市受疫情影响企业社会保险费返
2 发行人 201,940.00 其他收益
还情况公示（第二批）》
慈溪市人力资源和社会保障局《慈溪市受
3 宁波传烽 疫情影响企业社会保险费返还情况公示 12,292.00 其他收益
（第一批）》
上海市人力资源和社会保障局、上海市财
上海途之
4 政局《关于做好本市稳就业工作有关事项 3,784.00 其他收益
美
的通知》（沪人社规〔2019〕34 号）
《关于进一步加强代扣代收代征税款手
5 发行人 63,394.43 其他收益
续费管理的通知》（财行[2019]11 号）
《关于进一步加强代扣代收代征税款手
6 宁波传烽 826.93 其他收益
续费管理的通知》（财行[2019]11 号）
上海途之 《关于进一步加强代扣代收代征税款手
7 12,839.61 其他收益
美 续费管理的通知》（财行[2019]11 号）
上海市人力资源和社会保障局、上海市医
疗保障局、上 海 市 财 政 局《关于支
上海途之
8 持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控减 6,215.00 其他收益
美
轻企业负担若干政策的通知》（沪人社办
〔2020〕44 号）
宁波市人民政府《关于实施“凤凰行动”
9 发行人 宁波计划推进企业上市和并购重组加快 1,000,000.00 营业外收入
发展的意见》（甬政发〔2018〕6 号）
慈溪市人民政府印发《关于进一步推进企
10 发行人 业参与利用多层次资本市场扶持政策》的 2,000,000.00 营业外收入
通知
慈溪市人民政府办公室关于印发《慈溪市
11 发行人 180,000.00 其他收益
推进产业高质量发展政策意见》的通知
慈溪市市场监督管理局、慈溪市财政局
12 发行人 《关于拨付 2019 年度慈溪市品牌、标准 25,000.00 其他收益
奖励资金的通知》
中共桥头镇委员会、桥头镇人民政府《关
13 发行人 于加快经济社会发展的若干意见》（桥党 90,000.00 其他收益
[2016]1 号）
宁波市科学技术局《宁波市企业研发投入
后补助管理暂行办法》（甬科计〔2018〕
14 发行人 22 号）、慈溪市人民政府办公室《关于加 81,600.00 其他收益
快慈溪产业高质量发展四十条意见的通
知》（慈政办发〔2019〕37 号）
宁波市人力资源和社会保障局、宁波市财
15 发行人 政局 《关于开展企业以工代训补贴工作 10,500.00 营业外收入
的通知》
宁波市人力资源和社会保障局、宁波市财
16 宁波传烽 政局 《关于开展企业以工代训补贴工作 4,500.00 营业外收入
的通知》
3-3-1-17
补充法律意见书（四）
计入当期损 计入当期损
益或冲减相 益或冲减相
序
补助主体 依据或批准文件 关成本费用 关成本费用
号
损失的金额 损失的列报
（元） 项目
中共宁波市委组织部、宁波市人力资源和
社会保障局、宁波市财政局《关于进一步
17 发行人 100,000.00 营业外收入
加强技能人才队伍建设打造技能强市的
实施意见》
八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的环境保护、产品质
量、技术标准、劳动用工，本所律师对已出具律师文件中“发行人的环境保护、
产品质量、技术标准、劳动用工”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依
然有效，相关调整如下：
（一） 发行人的劳动用工
1. 发行人的劳动用工
根据发行人提供的员工花名册，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司在册员工为 264 人。
2. 发行人缴纳社会保险及住房公积金情况
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其下属
子公司员工社会保险的缴纳情况如下：
单位：人
社会保险
年度 员工总数 未缴纳人数 缴纳比例
缴纳人数
2021 年 12 月 31 日 264 239 25 90.53%
截至 2020 年 12 月 31 日，未缴纳社会保险的员工共有 25 人，主要包括退休
返聘员工 23 人、因个人原因自愿不在公司缴纳 2 人。
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其下属
子公司员工住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
3-3-1-18
补充法律意见书（四）
住房公积金
年度 员工总数 未缴纳人数 缴纳比例
缴纳人数
2021 年 12 月 31 日 264 239 25 90.53%
截至 2020 年 12 月 31 日，未缴纳社会保险的员工共有 25 人，主要包括退休
返聘员工 23 人、因个人原因自愿不在公司缴纳 2 人。
第二部分 《问询函》问题回复的更新
一、《问询函》“问题 2 关于股权变动”回复的更新
（一）相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序
根据发行人及宁波旺科普通合伙人毛燕利说明，并经本所律师核查，宁波旺
科普通合伙人毛燕利自 2021 年 1 月起在发行人处任职由证券事务代表变更为总
经理办公室主任，截至本补充法律意见书出具日，宁波旺科普通合伙人毛燕利在
发行人处的任职情况更新为任“总经理办公室主任”。
（二）前述机构股东穿透后的自然人或国有股东出资人与发行人、控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、本次申请发行
中介机构及其签字人员是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同
业务或业务往来的主体，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来
的公司
1. 前述机构股东穿透后的自然人或国有股东出资人情况
2018 年投资人穿透后的自然人或国有股东出资人主要情况更新如下：
根据 2018 年投资人填写的调查表及确认，并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统、企查查网站查询，2018 年投资人穿透后的自然人或国有股东出
资人主要情况见本补充法律意见书附件二。
2. 前述机构股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的主体
2018 年投资人对外持股或控制企业经营范围等情况更新如下：
根据 2018 年投资人填写的调查表及确认，并经本所律师通过国家企业信用
3-3-1-19
补充法律意见书（四）
信息公示系统、企查查网站查询 2018 年投资人持股或控制企业工商登记信息，
截至 2020 年 12 月 31 日，2018 年投资人对外持股或控制企业经营范围等情况见
本补充法律意见书附件三。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，2018 年投资人不存在持股或控制
与发行人从事相同业务的主体。
报告期内，2018 年投资人持股或控制企业与发行人发生的累计交易额（不
含税）超过 5 万元的业务往来情况如下：
甬潮创投于 2020 年 9 月投资的宁波一彬电子科技股份有限公司（持股比例
低于 5%）系公司客户，报告期内，公司向宁波一彬电子科技股份有限公司销售
周转箱类包装单元、料架组合成套包装等产品合计 22.82 万元（其中 2018 年、
2019 年、2020 年销售额分别为 14.56 万元、6.58 万元、1.69 万元）。
经核查，本所律师认为，报告期内，2018 年投资人持股或控制的企业与发
行人相关业务往来交易真实、具有商业合理性。
3. 前述机构股东是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公
司
根据 2018 年投资人填写的调查表或确认，并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统、企查查网站查询，经核查，2018 年投资人控制的企业包括甬潮
创投控制的宁波甬潮孵化器有限公司。
根据甬潮创投及宁波甬潮孵化器有限公司确认，报告期内，宁波甬潮孵化器
有限公司与发行人的主要客户、供应商不存在资金往来。
经核查，本所律师认为，报告期内，2018 年投资人控制的主体不存在与发
行人的主要客户、供应商存在资金往来的情形。
二、《问询函》“问题 4 关于关联方和关联交易”回复的更新
（一） 补充披露振涌冲压件的实际经营业务、成立后的财务数据
报告期内，振涌冲压件的主要财务数据更新如下：
3-3-1-20
补充法律意见书（四）
单位：万元
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年 12 月 31
7,161.69 94.57 1,745.35 -6.98
日/2020 年度
2019 年 12 月 31
6,475.69 93.53 1,275.27 -427.37
日/2019 年度
2018 年 12 月 31
4,993.61 56.75 935.54 -972.57
日/2018 年度
注：2019 年度财务数据已经宁波浙甬会计师事务所有限公司审计，其余年度未经审计。
（二）补充披露实际控制人及其近亲属的对外投资或担任高管的公司情况，
相关投资背景、目的，被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与
发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来，是
否存在为发行人分担成本费用的情形
1. 补充披露实际控制人及其近亲属的对外投资或担任高管的公司情况，相
关投资背景、目的，被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务
报告期内，尚基吸塑营业收入金额与发行人主营业务收入金额相比，规模较
小，具体情况更新如下：
期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
尚基吸塑营业收入
455.53 578.33 807.05
（万元）
发行人主营业务收入（万元） 25,299.60 23,012.13 31,344.17
尚基吸塑营业收入/发行人
1.80 2.51 2.57
主营业务收入（%）
注：上述尚基吸塑的财务数据未经审计。
2. 实际控制人及其近亲属对外投资的企业是否与发行人存在重叠的销售渠
道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本
费用的情形
（1）是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业
务或资金往来
根据实际控制人、相关近亲属及其投资的企业出具的说明，并经本所律师协
同保荐人、容诚会计师查阅振涌冲压件、涌孝水业、宁波鸣人贸易有限公司、慈
溪市上策海绵有限公司、宁波市清盈国际贸易有限公司、尚基吸塑的销售台账、
3-3-1-21
补充法律意见书（四）
采购台账、财务报表等资料，实际控制人控制企业振涌冲压件、涌孝水业报告期
内银行账户资金流水以及发行人报告期内销售台账、采购台账，经核查，报告期
内，实际控制人及其近亲属投资企业与发行人的销售渠道、客户和供应商重叠情
况更新如下：
1）报告期内，发行人销售均为直销，实际控制人及其近亲属对外投资的企
业与发行人不存在重叠的销售渠道。
2）实际控制人及其近亲属投资企业的客户和供应商与发行人的客户和原材
料供应商重叠且报告期内累计交易额（不含税）超过 5 万元的情况如下：
① 涌孝水业的客户和供应商与发行人客户和原材料供应商重叠的情况
涌孝水业主营业务为矿泉水的生产、加工与销售，持有浙江省国土资源厅核
发的位于宁波镇海区的一处矿泉水采矿权。报告期内，涌孝水业的客户和供应商
与发行人客户和原材料供应商重叠且报告期内累计交易额（不含税）超过 5 万元
的情况如下：
单位：万元
关联企业交易情况 发行人交易情况
重叠的客户和供应
序号 交易金额 交易金额
商名称 主要交易内容 主要交易内容
（不含税） （不含税）
景田（深圳）食品饮 受托加工矿泉 销售料架组合
1 104.46 4.67
料集团有限公司 水 等可循环包装
采购料架 4,008.67
采购料架
湖州志捷仓储物流 （注：用于桶 销售厚壁吸塑
2 183.60
设备有限公司 装水的仓储 类包装单元、
300.90
等） 其他类包装产
品等
② 尚基吸塑的客户和供应商与发行人客户和原材料供应商重叠的情况
尚基吸塑主营业务为薄壁吸塑产品的生产、销售，发行人的产品包括薄壁吸
塑类包装单元。尚基吸塑与发行人薄壁吸塑产品相关通用原材料存在重合的供应
商，基于各自主营业务相关产品销售存在相同的客户。报告期内，尚基吸塑的客
户和供应商与发行人客户和原材料供应商重叠且报告期内累计交易额（不含税）
超过 5 万元的情况如下：
单位：万元
3-3-1-22
补充法律意见书（四）
关联企业交易情况 发行人交易情况
重叠的客户和供应
序号 交易金额 交易金额
商名称 主要交易内容 主要交易内容
（不含税） （不含税）
杭州运远塑料包装 采购塑料片
1 采购塑料片材 24.97 423.87
制品有限公司 材、卷材
慈溪市远方包装材 采购塑料片
2 采购塑料片材 16.26 42.64
料有限公司 材、卷材
余姚市海蓝包装材 采购塑料片
3 采购塑料片材 46.55 41.52
料有限公司 材、卷材
③ 振涌冲压件的客户和供应商与发行人客户和原材料供应商重叠的情况
报告期内，振涌冲压件的客户和供应商与发行人客户和原材料供应商重叠且
报告期内累计交易额（不含税）超过 5 万元的情况如下：
单位：万元
关联企业交易情况 发行人交易情况
重叠的客户和供应
序号 交易金额 交易金额
商名称 主要交易内容 主要交易内容
（不含税） （不含税）
采购薄壁吸塑 采购薄壁吸塑
1 尚基吸塑 7.96 1.13
包装 配件
④ 宁波市清盈国际贸易有限公司的客户和供应商与发行人客户和原材料供
应商重叠的情况
报告期内，宁波市清盈国际贸易有限公司的客户和供应商与发行人客户和原
材料供应商重叠且报告期内累计交易额（不含税）超过 5 万元的情况如下：
单位：万元
关联企业交易情况 发行人交易情况
重叠的客户和供应
序号 交易金额 交易金额
商名称 主要交易内容 主要交易内容
（不含税） （不含税）
宁波锦昊新材料科 销售聚环烯烃 采购回料及缠
1 68.43 79.26
技有限公司 塑料粒子 绕膜
经核查，发行人实际控制人及其近亲属对外投资的企业与发行人客户或原材
料供应商重叠的情形，属于各自经营不同的主营业务所产生的正常重叠，关联方
及发行人与该等重叠的客户、供应商发生的交易真实、定价公允，不存在为发行
人分担成本费用的情形。
据此，本所律师认为，发行人实际控制人及其近亲属对外投资的企业：1）
不存在与发行人重叠销售渠道的情形；2）存在与发行人客户或原材料供应商重
3-3-1-23
补充法律意见书（四）
叠的情形，均属于各自经营不同的主营业务所产生的正常重叠，相关交易真实、
定价公允、具有商业合理性，不存在为发行人分担成本费用的情形，与发行人关
联方以外的客户或原材料供应商不存在其他业务或资金往来。
（三） 说明关联企业在资产、设备、人员、技术、客户、供应商等方面与
发行人是否存在重合
经查阅发行人实际控制人及其近亲属对外投资的企业提供的经营情况相关
说明、采购台账、销售台账、财务报表等资料， 实际控制人及其近亲属投资的
企业与发行人在资产、设备、人员、技术、客户、供应商重合情况比对更新如下：
发行人与实际控制人及其近亲属投资 是否存
事项 发行人情况
企业情况比对 在重合
报告期内，涌孝水业、振涌冲压件、尚
基吸塑存在向发行人原材料供应商基
根据招股说明书，公司的主要原材料包
于各自实际需求的采购；宁波市清盈国
括塑料粒子、料架、塑料板材、塑料卷
供应商 际贸易有限公司存在向发行人回料粒 是
材、围板等，此外，报告期内，公司存
子及缠绕膜供应商宁波锦昊新材料科
在委托加工的生产模式。
技有限公司销售聚环烯烃塑料粒子的
情形
经核查，本所律师认为，1）报告期内，尚基吸塑的供应商与发行人原材料
供应商中薄壁吸塑产品通用原材料的供应商存在重合；涌孝水业、振涌冲压件的
供应商与发行人原材料供应商存在重合，该等采购系基于其实际使用需要发生；
宁波市清盈国际贸易有限公司存在向发行人回料粒子及缠绕膜供应商宁波锦昊
新材料科技有限公司销售聚环烯烃塑料粒子的情形；其他实际控制人及其近亲属
对外投资的企业的供应商与发行人原材料供应商不存在重合；2）报告期内，实
际控制人及其近亲属对外投资的企业的客户、供应商存在与发行人客户或原材料
供应商重叠的情形，均属于各自经营不同的主营业务所产生的正常重叠，相关交
易真实、定价公允、具有商业合理性，不存在为发行人分担成本、费用的情形。
（四） 补充披露关联企业被注销或相关人员不再任职的原因，生产经营和
注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，并披露该等主体的基本
情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行
人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
1. 被注销或相关人员不再任职企业的基本情况、主营业务及财务数据，在
资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重
3-3-1-24
补充法律意见书（四）
叠的销售渠道、客户和供应商相关情况
（1）宁波市宜祥贸易有限公司
① 根据宁波市宜祥贸易有限公司提供的财务报表，报告期内，宁波市宜祥
贸易有限公司主要财务数据情况更新如下：
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年 12 月 31
3,024.35 3,011.26 30.57 1.14
报告期内主要 日/2020 年度
财务数据 2019 年 12 月 31
3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
（单位：万元） 日/2019 年度
2018 年 12 月 31
3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
日/2018 年度
注：上述财务数据未经审计。
经查阅宁波市宜祥贸易有限公司客户采购台账、销售台账，并与发行人客户
供应商台账比对，2020 年度，宁波市宜祥贸易有限公司因经营其自身矿泉水销
售业务，向发行人塑料粒子供应商宁波艺富进出口有限公司销售矿泉水 0.47 万
元（不含税），经查阅相关发票、付款凭证、宁波市宜祥贸易有限公司与宁波艺
富进出口有限公司出具的书面确认，该等交易真实、定价公允、具有商业合理性，
不存在为发行人分担成本费用的情形。
三、《问询函》“问题 5 关于同业竞争”回复的更新
（一）结合上述公司从事的实际业务、主要产品及产品定位、服务范围、经
营地域、基本财务状况、业务规模、客户及供应商与发行人重叠情况、发行人
控股股东及实际控制人是否参与经营等方面，补充分析并披露前述企业是否与
发行人存在同业竞争或潜在同业竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争
1. 涌孝水业、深圳市升弘创新科技有限公司、慈溪市上策海绵有限公司、
宁波市清盈国际贸易有限公司、尚基吸塑的基本财务状况、业务规模的情况更新
如下：
（1）涌孝水业
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
截止日/期间
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
3-3-1-25
补充法律意见书（四）
总资产 3,880.39 3,815.65 2,164.33
净资产 1,190.05 1,318.60 -25.07
营业收入 450.93 258.52 59.16
净利润 -47.85 -47.49 -63.49
注：2019 年度财务数据已经宁波浙甬会计师事务所有限公司审计，其余财务数据未经
审计。
（2）深圳市升弘创新科技有限公司
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
截止日/期间
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 14.74 30.75 37.87
净资产 -7.65 18.22 28.16
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -25.87 -69.94 -31.84
注：上述财务数据未经审计。
（3）慈溪市上策海绵有限公司
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
截止日/期间
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 466.68 379.14 464.27
净资产 201.00 177.66 140.35
营业收入 204.88 488.33 490.27
净利润 9.81 37.54 25.62
注：上述财务数据未经审计。
（4）宁波市清盈国际贸易有限公司
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
截止日/期间
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 456.14 388.01 136.49
净资产 168.67 96.92 91.10
营业收入 2,716.96 2,464.78 1,906.53
净利润 70.40 3.87 -8.90
注：上述财务数据未经审计。
3-3-1-26
补充法律意见书（四）
（5）宁波尚基吸塑包装有限公司
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
截止日/期间
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 943.75 1,005.50 942.72
净资产 98.12 118.34 142.96
营业收入 455.53 578.33 807.05
净利润 -9.03 -22.13 -7.72
注：上述财务数据未经审计。
四、《问询函》“问题 7 关于独立董事任职资格”回复的更新
发行人现任独立董事谢诗蕾 2020 年 5 月至今担任浙江工商大学财务与会计
学院副院长，现任独立董事武祥东现任宁波富德能源有限公司董事兼总经理、
宁波久丰富德热力有限公司董事兼总经理、富德（常州）能源化工发展有限公司
董事及内蒙古吉煤矿业有限公司董事。请保荐人、发行人律师核查谢诗蕾和武
祥东独立董事任职资格的合规性并发表明确核查意见。
（一）谢诗蕾独立董事任职资格
发行人独立董事谢诗蕾担任独立董事的上市公司数量更新如下：
截至本补充法律意见书出具日，谢诗蕾担任独立董事的上市公司数量为两
家，未超过五家。
（二）武祥东独立董事任职资格
发行人独立董事武祥东任职情况更新如下：
武祥东任宁波富德能源有限公司董事兼总经理（其中自 2021 年 4 月起不再
担任总经理）、宁波久丰富德热力有限公司董事兼总经理、富德（常州）能源化
工发展有限公司董事及内蒙古吉煤矿业有限公司董事。
五、《问询函》“问题 8 关于行业地位、技术水平”回复的更新
（一）补充披露主要产品的市场容量、发行人市场份额；结合行业关键技术
3-3-1-27
补充法律意见书（四）
的技术水平、相应技术参数及与发行人比较情况，量化分析发行人技术优势。
结合发行人和竞争对手的客户覆盖率、市场占有率、行业标准制定和应用情
况、主要产品价格等比较情况，说明并披露认为发行人“率先将定制化循环塑
料包装在国内汽车及汽车零部件领域中进行推广”的依据，相关客户覆盖率及
市占率数据推算过程是否客观、准确，是否具有外部数据支撑，是否具有充分
依据
经核查，发行人已在招股说明书中更新披露了“主要产品的市场容量、发行
人市场份额；结合行业关键技术的技术水平、相应技术参数及与发行人比较情况，
量化分析发行人技术优势。结合发行人和竞争对手的客户覆盖率、市场占有率、
行业标准制定和应用情况、主要产品价格等比较情况，说明并披露认为发行人‘率
先将定制化循环塑料包装在国内汽车及汽车零部件领域中进行推广’的依据，相
关客户覆盖率及市占率数据推算过程是否客观、准确，是否具有外部数据支撑，
是否具有充分依据”相关信息。
（二）披露与上汽大众、一汽大众、特斯拉、华晨宝马、沃尔沃、长城汽
车、奇瑞捷豹路虎、吉利、舍弗勒、博格华纳、集保物流、渤海物流、美的电
器、百岁山等客户的合作时间、销售产品类别、销售金额及占营业收入的比
重，结合合作时间和具体合同情况，分析“良好合作关系”的含义和依据
经核查，发行人已在招股说明书中更新披露了“与上汽大众、一汽大众、特
斯拉、华晨宝马、沃尔沃、长城汽车、奇瑞捷豹路虎、吉利、舍弗勒、博格华纳、
集保物流、渤海物流、美的电器、百岁山等客户的合作时间、销售产品类别、销
售金额及占营业收入的比重，结合合作时间和具体合同情况，‘良好合作关系’
的含义和依据”相关信息。
（三）披露“定制化”及“可循环”的具体含义，报告期内可循环类收入占
比情况，各主要产品的回收比例、回收方式、相关运费承担方情况，说明并披
露“可循环”产品的可操作性及经济性
经核查，发行人已在招股说明书中更新披露了“‘定制化’及‘可循环’的
具体含义，报告期内可循环类收入占比情况，各主要产品的回收比例、回收方式、
相关运费承担方情况，‘可循环’产品的可操作性及经济性”相关信息。
3-3-1-28
补充法律意见书（四）
（四）披露发行人和主要竞争对手在产品种类、定位、销售单价、技术路
线、主要客户的行业、市场份额等方面的差异，有针对性地披露自身竞争劣
势；发行人所属行业主流技术架构和技术水平、技术发展趋势，技术研发难
度、行业技术壁垒情况；发行人技术前景及是否存在较高的替代性，技术是否
成熟或存在快速迭代的风险
经核查，发行人已在招股说明书中更新披露了“发行人和主要竞争对手在
产品种类、定位、销售单价、技术路线、主要客户的行业、市场份额等方面的
差异，有针对性地披露自身竞争劣势；发行人所属行业主流技术架构和技术水
平、技术发展趋势，技术研发难度、行业技术壁垒情况；发行人技术前景及是
否存在较高的替代性，技术是否成熟或存在快速迭代的风险”相关信息。
六、《问询函》“问题 9 关于环保及化工行业整治”回复的更新
（一） 补充披露发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事
故，发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施
及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1. 发行人是否符合国家和地方环保要求
发行人环保合规情况更新如下：
根据浙江仁欣环科院有限责任公司于 2021 年编制的《宁波喜悦智行科技股
份有限公司上市环保调查报告书》，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
根据宁波市生态环境局慈溪分局于 2021 年 1 月 8 日出具的《情况说明》，
报告期内，发行人无因环境违法行为受到宁波市生态环境局慈溪分局行政处
罚。
2、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
发行人有关污染处理设施的运转情况更新如下：
根据浙江仁欣环科院有限责任公司于 2021 年编制的《宁波喜悦智行科技股
份有限公司上市环保调查报告书》等资料，发行人生产经营中的主要污染物排放
3-3-1-29
补充法律意见书（四）
及防治措施和污染处理设施的运行情况如下：
污染 主要污染物
来源 排放量 处理能力 污染防治措施
物 名称
经水喷淋+过滤脱水+高
3
热压废气 非甲烷总烃 0.252t/a 30,000m /h 压静电+活性炭吸附后通
过排气筒高空排放
收 集 并 经活性 炭 吸 附 处
制板废气 非甲烷总烃 0.35t/a 10,000m3/h
理后通过排气筒排放
吸塑、中空板加 通 风 废 气经集 气 后 通 过
非甲烷总烃 0.12t/a /
热工艺 排气筒高空排放
挤出成型废气 非甲烷总烃 少量 水帘+光解氧化处理后通
废气 30,000m3/h
丝印废气（注 1） 非甲烷总烃 少量 过排气筒高空排放
注塑、吸塑废气 非甲烷总烃 0.553t/a / 加强车间通排风
丝印废气（注 2） 非甲烷总烃 0.085t/a / 加强车间通排风
设 置 粉 碎间； 粉 碎 工 作
时，盖上盖子，粉碎机处
粉碎粉尘 颗粒物 少量 / 于 封 闭 状态， 工 作 结 束
后，先静置一段时间再打
开
塑料边角料 塑料 0 - 粉碎后回用
废油墨罐 废油墨罐 0 - 供应商回收
废抹布 废抹布 0 - 分类收集，委托具备相应
固废 危 废 处 理资质 的 单 位 处
废液压油 废液压油 0 - 置
油渣和脱水
油渣和脱水污泥 0 - 委托有资 质的危险固废
污泥
处置单位处置
废活性炭 废活性炭 0 -
合 理 布 局，设 备 经 常 维
护，减少因设备受损产生
噪声 设备噪声 Leq - -
的噪声。加强管理，减少
碰撞产生的噪声。
注 1：为年产 100 万套复合物流器具生产线项目产生废气。
注 2：为年产 200 万套可循环物流包装项目投产后产生废气。
经本所律师核查，发行人有关污染处理设施的运转有效。
3、有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
报告期内，公司主要环保投入更新如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-3-1-30
补充法律意见书（四）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保设施及工程投入 41.15 20.95 11.04
日常污染处置费用 1.20 2.30 1.03
环评、检测等费用 6.80 16.69 0.75
合计 49.14 39.94 12.82
2018 年，公司环保投入较低主要原因：当年环保设施及工程投入较低，日
常污染处置费用中生活垃圾清运费支出较低。
经发行人委托，浙江中一检测研究院股份有限公司针对发行人废气、废水
及噪声等排放是否符合环保标准进行检测，并于 2019 年 11 月 7 日、2020 年 9
月 25 日分别出具《检测报告》，报告载明发行人废气、废水以及噪声等排放符
合环保评价标准。
本所律师认为，发行人相关环保投入、环保设施及日常治污费用能够满足
公司生产经营的环境保护要求，与发行人生产经营所产生的污染相匹配。
（二） 发行人及子公司生产经营场所是否在化工园区内，江苏省化工企业
整改对发行人开展的影响
发行人子公司新增一处经营场所不在化工园区内，具体如下：
经营场 是否属于方 是否位 是否属
生产经营场所
生产经营场所地址 所权属 案附表化工 于江苏 于化工
主要用途
情况 生产企业 省内 园区
合肥市桃花工业园汤口路与
租赁 仓储 否 否 否
万佛山路交口
七、《问询函》“问题 10 关于过渡用房及租赁房产”回复的更
新
（一） 补充披露发行人及子公司租赁房产对应的出租人是否有权出租相关
物业、租赁房产的用途，未办理房屋租赁备案登记的原因
1. 出租人是否有权出租相关物业、租赁房产的用途
根据发行人提供的资料经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
3-3-1-31
补充法律意见书（四）
发行人及子公司新增租赁房产的具体情况如下：
产权证
序 承租 房屋所 权属证书 记载的 实际 租赁面
出租方 租赁地址 租赁期限
号 方 有权人 号 房屋用 用途 积（㎡）
途
合肥市桃
安徽名 安徽名 皖（2019）
花工业园
宁波 创实业 创实业 肥西县不 2021/01/10-
1 工业 仓库 汤口路与 255
传烽 有限公 有限公 动产权第 2022/01/09
万佛山路
司 司 0065817 号
交口
上述新增租赁房产的出租方系房屋所有权人且其已取得相关房屋权属证书，
有权出租相关物业。
2. 未办理房屋租赁备案登记的原因
上述宁波传烽新增承租物业相关的房屋租赁合同未向房屋租赁备案机关进
行备案登记。根据发行人及相关出租方出具的书面说明，该等租赁房产未办理房
屋租赁备案的原因系出租方不予配合。
《城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和
承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。《商品房屋租赁管
理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承租方应就房屋租赁办理备案，
否则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，逾期不
改正的，被处以 1 万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六
条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影
响合同的效力。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及子公司未收到相关主管部门的责令限期改正通知或处罚文件。
就上述租赁房屋，发行人实际控制人已出具承诺，如因宁波传烽上述房屋租
赁瑕疵（包括因未能遵守《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有
关法律法规或规章的规定而被有权政府部门处以罚款或要求承担其他法律责任
等）而导致发行人及其子公司受到任何损失的，其本人将足额补偿发行人及其子
公司因此发生的任何损失（包括但不限于发行人及其子公司另行寻找租赁房屋而
承担的支出、损失和其他费用等），确保不会因此给发行人及其子公司的生产经
营造成重大不利影响。
3-3-1-32
补充法律意见书（四）
据此，本所律师认为，发行人子公司就租赁房屋未办理房屋租赁登记备案，
存在被主管部门责令限期改正或处以罚款的风险，但未办理租赁登记手续不会影
响合同的效力，发行人子公司继续使用虽未办理租赁备案登记但已经实际承租的
房屋不存在重大法律风险，且该等未办理租赁登记备案的房屋实际用途为仓库，
可替代性较强，发行人在当地寻找新的租赁场所亦无实质性障碍，不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二） 租赁物业、过渡用房是否为合法建筑、是否存在搬迁或拆除风险，
说明并披露租赁场地的搬迁、过渡用房拆除对发行人生产经营和利润的影响
1. 租赁物业
根据发行人提供的新增租赁物业房屋权属证书及发行人书面确认，相关出
租人已取得租赁物业的房屋权属证书，租赁物业为合法建筑，该等租赁物业不
存在因建筑物不合规而导致的搬迁或拆除风险。
经本所律师核查，发行人及子公司与相关出租人正在履行的租赁合同合
法、有效，在租赁合同约定的租赁期内搬迁风险较低。此外，根据发行人说
明，发行人子公司新增租赁房产的用途主要为仓库，可替代性较强且不属于公
司核心生产经营资产；该等租赁房产均位于房产租赁市场较为成熟的地区，能
够在较短时间内找到可替代的租赁房产且租金出现重大不利变化的风险较小。
据此，发行人新增租赁房产整体搬迁成本较低，不会对发行人生产经营和利润
构成重大不利影响。
2. 过渡用房
发行人在其名下的“浙（2018）慈溪市不动产权第 0035795 号”土地之上搭
建两处临时建筑，《临时建设工程规划许可证》具体信息更新如下：
序 建设单位 临时建设工程 建设规
建设项目名称 建设位置 有效期至
号 名称 规划许可证号 模（m2）
（2017）浙规 7#厂房（临时） 桥头镇烟墩村
1 喜悦智行 （临建） 吴山南路 1111 1,769.86 2021/10/12
0220001 号 9#厂房（临时） 号
两处临时过渡用房账面净值较低，截至报告期末的账面净值更新如下：
临时建筑物名称 账面原值（万元） 截至 2020 年 12 月 31 日账面净值（万元）
7#厂房钢棚 37.80 30.62
3-3-1-33
补充法律意见书（四）
9#厂房 14.65 3.86
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述过渡用房的《临
时建设工程规划许可证》有效期已延长至 2021 年 10 月 12 日，有效期届满后存
在被责令限期拆除的风险，但上述过渡用房不属于发行人生产经营或办公所必需
的核心房产，拆除不会对发行人的生产经营及利润造成重大不利影响。
第三部分 《第二轮问询函》问题回复的更新
一、《第二轮问询函》“问题 2 关于独立性”回复的更新
（一）结合宁波尚基与发行人薄壁吸塑包装产品的生产流程和生产工艺技术
的差异，说明二者的生产设备和技术是否存在通用性，分析说明发行人是否面
临宁波尚基未来进入发行人业务领域与发行人抢夺客户资源的风险以及对发行
人独立性的影响；参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行并上市审核问
答》问题 5 的要求，测算宁波尚基同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利
的比例。
1. 结合尚基吸塑与发行人薄壁吸塑包装产品的生产流程和生产工艺技术的
差异，说明二者的生产设备和技术是否存在通用性，分析说明发行人是否面临尚
基吸塑未来进入发行人业务领域与发行人抢夺客户资源的风险以及对发行人独
立性的影响
（1）尚基吸塑与发行人薄壁吸塑包装产品的生产流程和生产工艺技术的差
异，说明二者的生产设备和技术是否存在通用性
报告期各期，公司薄壁吸塑类包装单元占主营业务收入的比例均低于 5%，
具体情况更新如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
薄壁吸塑类
980.48 3.88 1,062.29 4.62 1,170.40 3.73
包装单元
（2）分析说明发行人是否面临尚基吸塑未来进入发行人业务领域与发行人
抢夺客户资源的风险以及对发行人独立性的影响
3-3-1-34
补充法律意见书（四）
尚基吸塑与发行人客户资源比较情况更新如下：
主要差
喜悦智行 尚基吸塑
异事项
公司自 2005 年设立以来，一直专注于可循
环塑料包装领域。2011 年起，公司将定制
化可循环塑料包装在国内汽车主机厂及汽
车零部件行业中推广，成为国内较早进入
该行业的定制化可循环塑料包装企业之
一。通过多年经营发展、工艺改进及技术
尚基吸塑主要客户为长三角地区五
积累，公司已在细分领域内形成核心竞争
金、日用品、文具等民用生活消费品
力，产品质量、服务能力、生产规模和行
生产型企业。
业口碑等优势较为明显。目前，在汽车制
报告期内，尚基吸塑与发行人曾存在
造及汽车核心零部件制造领域，公司与客
个别客户重合情形，主要系基于不同
户长期合作，共同成长，形成了一定的品
主营业务偶然的重合，具体为：
牌影响力，在市场竞争中具有一定的优势
1）发行人向宁波中骏森驰汽车零部
地位。
客户资 件股份有限公司销售料架组合、周转
公司以汽车主机厂商及核心零部件制造商
源 箱单元等可循环包装产品，尚基吸塑
为切入点，服务汽车行业高端客户，也将
报告期内合计向其销售 3.42 万元薄
模式复制于物流、家电制造、日用品制造
壁吸塑产品；
等领域。
2）发行人向宁波福尔达智能科技有
发行人与大众汽车、特斯拉、华晨宝马、
限公司销售围板箱组合、周转箱单元
沃尔沃、长城汽车、吉利、舍弗勒、博格
等可循环包装产品，尚基吸塑报告期
华纳、集保物流、渤海物流等品牌客户建
内合计向其销售 0.33 万元薄壁吸塑
立了良好的合作关系。品牌客户与公司合
产品。
作年限在 10 年及 10 年以上的客户包括：
大众汽车、舍弗勒；合作年限在 5-9 年的
客户包括：华晨宝马、博格华纳、集保物
流、沃尔沃、吉利；合作年限在 3-4 年的
客户包括：长城汽车、渤海物流；合作年
限在 1 年左右的客户为特斯拉。
2. 参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行并上市审核问答》问题 5
的要求，测算尚基吸塑同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例
根据《招股说明书》《审计报告》、尚基吸塑财务报表，报告期内尚基吸塑各
期营业收入或毛利占发行人各期主营业务收入或毛利的比例均低于 5%，具体情
况更新如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
尚基吸塑营业收入
455.53 578.33 807.05
（万元）
发行人主营业务收入（万元） 25,299.60 23,012.13 31,344.17
尚基吸塑营业收入/发行人主营业
1.80 2.51 2.57
务收入（%）
尚基吸塑毛利
46.86 59.96 102.30
（万元）
3-3-1-35
补充法律意见书（四）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人主营业务毛利（万元） 10,525.03 10,363.01 13,569.60
尚基吸塑毛利/发行人主营业务毛
0.45 0.58 0.75
利（%）
注：以上尚基吸塑相关财务数据未经审计。
（二）说明慈溪市桥头镇勤精吸塑厂在业务转让前是否与发行人的产品存在
替代或竞争关系，客户或供应商的重叠情况；薄壁吸塑生产业务转移的具体情
况，原有生产设备、人员、供应商和客户的处置安排，截至目前，慈溪市桥头
镇勤精吸塑厂的业务开展情况，是否依然存在与发行人经营同种或类似业务的
情形；宁波尚基在受让慈溪市桥头镇勤精吸塑厂薄壁吸塑业务后，是否存在与
发行人经营同类业务的比例进一步扩大的情形
3. 宁波尚基在受让慈溪市桥头镇勤精吸塑厂薄壁吸塑业务后，是否存在与
发行人经营同类业务的比例进一步扩大的情形
根据公司提供的尚基吸塑财务报表，尚基吸塑在报告期内的主要财务数据更
新如下：
单位：万元
经营主体 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年 12 月 31
尚基吸塑 942.72 142.96 807.05 -7.72
日/2018 年度
2019 年 12 月 31
尚基吸塑 1,005.50 118.34 578.33 -22.13
日/2019 年度
2020 年 12 月 31
尚基吸塑 943.75 98.12 455.53 -9.03
日/2020 年度
二、《第二轮问询函》“问题 5 关于劳务外包”回复的更新
（一） 披露劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务
数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否
存在跨期核算情形，是否存在将劳务外包和劳务派遣混同的情形
1.披露劳务公司的构成及变动情况
根据《容诚专项核查意见》、发行人提供的劳务外包合同及公司说明，报告
期各期，宁波传烽的劳务外包公司构成及变动情况更新如下：
3-3-1-36
补充法律意见书（四）
单位：万元、%
2020 年 2019 年 2018 年
劳务外包公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海炳源企业服务外
151.36 56.21 116.59 60.86 10.29 8.56
包有限公司
上海璨宥企业管理有
117.92 43.79 74.98 39.14 5.94 4.94
限公司
上海迪亚劳务输出有
— — — — 91.66 76.22
限公司
上海永弘劳务派遣有
— — — — 12.37 10.29
限公司
合计 269.28 100.00 191.57 100.00 120.27 100.00
2.劳务外包合同的主要内容
根据宁波传烽与劳务外包公司签署的劳务外包合同，2017 年至 2020 年期间，
宁波传烽与劳务外包公司新增签署的劳务外包合同的主要内容情况更新如下：
履行 协议相对方
签署日期 主要定价依据 主要内容
情况 （乙方）
2017 年 2 履行 上海迪亚劳务 1、 甲方为完成一批包装清
月 25 日 完毕 输出有限公司 理和贴标等工作，向乙方
以固定的工人工时单 聘用一批辅助工；
2018 年 2 履行 上海迪亚劳务 价根据实际工时计算 2、 乙方的员工应在甲方工
月 25 日 完毕 输出有限公司 作时间内，按质量完成合
理安排的工作产量。
1、 乙方根据甲方书面提供
给乙方的需求单及工作
2018 年 11 履行 上海迪亚劳务
计划、工作要求进行项目
月 16 日 完毕 输出有限公司
承包服务；
以固定的工人工时单
2、 乙方指定项目经理作为
价根据实际工时计算，
负责人，与甲方的现场管
并额外计算夜班加班
理人员和甲方的相关部
补贴
2018 年 11 履行 上海永弘劳务 门负责人沟通业务履行
月 12 日 完毕 派遣有限公司 的质量技术标准、性能要
求、工艺流程和生产排班
等相关事项。
2019 年 2 履行 上海璨宥企业 1、 甲方把仓库配货及其他
月 17 日 完毕 管理有限公司 辅助项目发包给乙方，由
乙方根据甲方需求及协
上海炳源企业 议约定，选派人员向甲方
2019 年 1 履行 以固定的工人工时单
服务外包有限 提供服务；
月1日 完毕 价根据实际工时计算，
公司 2、 乙方指定项目经理为本
上海炳源企业 并额外计算夜班加班
2020 年 3 履行 协议约定事项和甲方的
服务外包有限 补贴
月4日 完毕 日常联络人，和甲方的负
公司 责人沟通质量标准、操作
2020 年 3 履行 上海璨宥企业 流程，就服务质量向甲方
月9日 完毕 管理有限公司 负责。
3-3-1-37
补充法律意见书（四）
履行 协议相对方
签署日期 主要定价依据 主要内容
情况 （乙方）
1、 甲方把仓库配货及其他
辅助项目发包给乙方，由
1、 合肥 CMC 仓储配
乙方根据甲方需求及协
送中心（仓库）的
议约定，选派人员在甲方
业务外包费以固
的合肥 CMC 仓储配送中
定的工人工时单
上海炳源企业 心（仓库）或其他指定地
2020 年 9 正在 价根据实际工时
服务外包有限 点向甲方提供服务；
月 12 日 履行 计算，并额外计算
公司 2、 乙方指定项目经理为本
夜班加班补贴；
协议约定事项和甲方的
2、 空 箱 回 收 整 理 服
日常联络人，和甲方的负
务根据整理数量
责人沟通质量标准、操作
计算
流程，就服务质量向甲方
负责。
3.劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配
根据公司说明，报告期各期，发行人动态租赁业务中涉及的劳务外包人数、
劳务外包成本、动态租赁收入情况更新如下：
单位：人、万元、%
项目 2020 年度 2019 年 2018 年
劳务外包人数 44 36 28
劳务外包成本 269.28 191.57 120.27
动态租赁收入 4,531.34 3,203.82 1,963.61
劳务外包人数/动态租赁收入 0.97 1.12 1.43
劳务外包成本/动态租赁收入 5.94 5.98 6.12
注 1：上表“劳务外包人数”为当期期末时点概念，“动态租赁收入”为期间概念
由上表可知，报告期内发行人劳务外包人数、劳务外包成本及动态租赁收入
总体呈上升趋势，劳务外包人数/动态租赁收入、劳务外包成本/动态租赁收入指
标基本稳定。其中，2018 年度至 2019 年度劳务外包人数占动态租赁收入比重下
降，2019 年度至 2020 年趋于稳定。主要原因系 2018 年度处于租赁前期开展阶
段，单位业务劳务配置人数相对较高，导致占比较高。2019 年度至 2020 年，随
着发行人管理经验增加以及得益于学习曲线效应，劳务配置相对下降，导致占比
下降并保持稳定。
4. 劳务费用定价是否公允
根据宁波传烽与劳务外包公司签署的劳务外包合同、劳务费用结算单据及公
3-3-1-38
补充法律意见书（四）
司说明，报告期内，发行人动态租赁仓库的劳务外包人员主要负责包装器具整理、
维护、贴标、配货等工作，报告各期，各劳务外包公司劳务费平均价格情况如下：
单位：元/时/人
劳务公司 2020 年 2019 年 2018 年
上海炳源企业服务外包有限公司 21.17 22.50 21.00
上海璨宥企业管理有限公司 21.75 22.50 21.00
上海迪亚劳务输出有限公司 — — 20.00
上海永弘劳务派遣有限公司 — — 21.00
如上表所示，报告期各期，不同劳务外包公司劳务费单价差异较小。2020
年，平均单价较上年有所降低，原因系发行人于 2020 年新增位于江苏省太仓市、
安徽省合肥市的动态租赁仓库，位于太仓市的仓库由上海炳源企业服务外包有限
公司、上海璨宥企业管理有限公司提供劳务外包服务，劳务费单价均为 21 元/
时/人，位于合肥市的仓库由上海炳源企业服务外包有限公司提供劳务外包服务，
劳务费单价为 20 元/时/人，原位于上海市的仓库单价较 2019 年保持不变，致使
2020 年平均单价有所降低。
根据劳务外包公司及发行人说明，劳务外包公司与宁波传烽之间的劳务外包
费遵循市场化定价方式，价格公允，与劳务外包公司其他客户的定价不存在显著
差异，劳务外包公司与发行人之间不存在利益输送的情形。
据此，本所律师认为，宁波传烽劳务外包劳务费用定价公允。
5. 是否存在将劳务外包和劳务派遣混同的情形
报告期内，发行人的劳务外包不属于《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》
《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定的劳务派遣，具体差异情况更新如下：
区别事项 宁波传烽劳务外包 劳务派遣
适用的主要法 《中华人民共和国劳动合同法》《劳务
《中华人民共和国合同法》
律法规 派遣暂行规定》
劳务派遣单位与用工单位订立劳务派
宁波传烽与劳务外包公司订立劳务 遣协议，劳务派遣协议应当约定派遣
合同主要内容 外包合同就劳务外包内容、定价、 岗位和人员数量、派遣期限、劳动报
结算等事项进行约定 酬和社会保险费的数额与支付方式以
及违反协议的责任
以工人工时或空箱回收整理数量结 劳务派遣协议按照同工同酬原则确定
结算方式
算外包服务费 被派遣劳动者的劳动报酬金额，用人
3-3-1-39
补充法律意见书（四）
区别事项 宁波传烽劳务外包 劳务派遣
单位根据劳务派遣协议支付被派遣劳
动者的劳动报酬
劳务外包公司实际负责劳务外包人
员的管理工作，宁波传烽不直接参
对劳动者的管
与劳务外包公司作业员工的管理， 劳务派遣人员由用工单位直接管理
理方式
仅对相关操作流程的工作质量及进
度等内容进行监督
宁波传烽对劳务外包公司的服务成
劳动成果风险 被派遣劳务人员工作成果由用工单位
果验收，不直接对劳务外包工人个
承担 承担
人工作成果验收
被派遣劳动者在用工单位因工作遭受
事故伤害的，劳务派遣单位应当依法
用工风险的承 劳务外包公司员工工作期间发生工 申请工伤认定，用工单位应当协助工
担 伤事故，由劳务外包公司负责 伤认定的调查核实工作。劳务派遣单
位承担工伤保险责任，但可以与用工
单位约定补偿办法
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在劳务外包与劳务派遣混同
的情形。
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
3-3-1-40
补充法律意见书（四）
3-3-1-41
补充法律意见书（四）
附件一 发行人主要客户
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至 2021 年 3 月 31 日，发行主要客户基本情况如下：
（一） 特斯拉（上海）有限公司
特斯拉（上海）有限公司的基本信息如下：
名称 特斯拉（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
统一社会信用代码 91310115MA1H9YGWXX
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路 5000 号
法定代表人 Xiaotong Zhu
注册资本 467,000 万元
成立日期 2018 年 5 月 10 日
营业期限 至 2048 年 5 月 9 日
一般项目：从事电动汽车及零部件、电池、输配电及控制设备、储能
设备、光伏产品领域内的生产、销售、再制造、维修及其他售后服务
以及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；上述同类商品的批
发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；并提供相关配套服务，电
动汽车展示及产品推广，仓储，与上述业务相关的培训、咨询、研发
和技术服务；企业管理咨询；商务信息咨询；电池隔膜（厚度 15-40
μm，孔隙率 40%-60%）；电池管理系统，电机管理系统，电动汽车
电控集成；电动汽车驱动电机（峰值功率密度≥2.5kW/kg，高效区：
65%工作区效率≥80%），车用 DC/DC（输入电压 100V-400V），大
经营范围 功率电子器件（IGBT，电压等级≥600V，电流≥300A）等新能源汽
车关键零部件制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；
汽车新车销售；二手车经销；机动车修理和维护；机动车充电销售；
电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；配电开关控制设备
销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子产品销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务；发电、输电、供电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
董事长兼总经理：Xiaotong Zhu；董事：David Jon Feinstein；董事：
工商登记主要人员
张静；监事：Marc Jesus Cerda(马克.杰西.赛达）
TESLA MOTORS HK LIMITED（特斯拉汽车香港有限公司）持股
工商登记股权结构
100%
登记机关 自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
3-3-1-42
补充法律意见书（四）
（二） 舍弗勒（中国）有限公司
舍弗勒（中国）有限公司的基本信息如下：
名称 舍弗勒（中国）有限公司
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码 91320585608268371C
住所 江苏省太仓经济开发区舍弗勒路 1-3 号
法定代表人 张艺林（Zhang YiLin）
注册资本 22337.7218 万欧元
成立日期 1995 年 9 月 28 日
营业期限 至 2045 年 9 月 27 日
设计和生产各类轴承的 P4、P2 级精密轴承和其他精密轴承，各种主
机专用轴承，第三代及以上桥车轮毂轴承，振动值 Z4 以下低噪音轴
承、风力发电机组轴承和航空轴承、汽车用液压挺杆、汽车用模具和
夹具、达到中国 V 阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置和其他
发动机排放控制装置、双离合器变速器的关键零件、部件，电控机械
变速器（AMT）以及其关键零件、部件，电池管理系统，电机管理系
统，电动汽车电控集成，电动汽车驱动电机，新能源汽车关键零部件
（含插电式混合动力机电耦合驱动系统），其他汽车零部件；生产新
型电子元器件，制造相关机械设备并提供节约能源开发技术，销售公
司自产产品，并提供售后服务、技术服务和研发服务，对上述产品及
经营范围 同类产品进行维修和检修；与上述自产产品同类的商品及用于汽车和
其他车辆、铁路机车、航空器、通用机械、高精度装置和其他设备的
滚动轴承、轴颈轴承、辅助装置和其他元件、部件和零部件，以及用
于生产上述产品的机器和设备的批发、进出口和佣金代理（拍卖除
外），并提供配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩
（非医用）销售；工业自动控制系统装置制造；机械零件、零部件加
工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
董事长，总经理：张艺林（Zhang YiLin）；董事：杨汉兵；董事：
工商登记主要人员 KLAUS CIEROCKI；董事：FRANCESCO MICHELLE INGARSIA；
监事：MATTHIAS ZINK
工商登记股权结构 舍弗勒投资（中国）有限公司持股 100%
登记机关 太仓市市场监督管理局
（三） 上海大众祥云运输管理有限公司及其关联企业
1. 上海大众祥云运输管理有限公司的基本信息如下：
3-3-1-43
补充法律意见书（四）
名称 上海大众祥云运输管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9131011478425661X7
住所 嘉定区安亭镇昌吉路 21 号
法定代表人 梅剑平
注册资本 2000 万元人民币
成立日期 2005 年 12 月 22 日
营业期限 至 2025 年 12 月 21 日
普通货运，货物运输代理，二类机动车维修（小型车辆维修、大、中
型客车维修、大、中型货车维修），汽车租赁（不得从事金融租赁），
企业管理咨询，日用百货、汽车配件、钢材的销售，仓储服务（除危
经营范围 险化学品），第三方物流服务，计算机、软件及辅助设备开发销售，
物流信息咨询，供应链管理，金属制品、塑料制品销售、租赁（不得
从事金融租赁），车辆调度管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
工商登记主要人员 执行董事：梅剑平；监事：林海亮
工商登记股权结构 上海大众联合发展有限公司持股 100%
登记机关 嘉定区市场监督管理局
2. 上海大众祥云运输管理有限公司南京分公司的基本信息如下：
名称 上海大众祥云运输管理有限公司南京分公司
类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913201156749116366
住所 南京市江宁经济技术开发区胜太路 88 号
负责人 李兵
成立日期 2008 年 5 月 28 日
营业期限 长期
普通货运；汽车租赁；日用百货、汽车配件、钢材的销售；仓储服务；
经营范围 第三方物流服务；金属制品、塑料制品销售、租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 南京市江宁区市场监督管理局
3. 上海大众祥云仪征物流有限公司的基本信息如下：
名称 上海大众祥云仪征物流有限公司
3-3-1-44
补充法律意见书（四）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913210813308414353
住所 仪征市汽车工业园区南路 99 号
法定代表人 梅剑平
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2014 年 12 月 19 日
营业期限 至 2024 年 12 月 18 日
道路普通货物运输；机动车维修；货物运输代理、汽车租赁；日用百
货、汽车配件、钢材销售；普通货物仓储；通勤车调度管理服务；物
经营范围
流辅助服务；金属制品、塑料制品设计、安装、维护、销售、租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 总经理：范春光；执行董事：梅剑平；监事：林海亮
工商登记股权结构 上海大众祥云运输管理有限公司持股 100%
登记机关 仪征市市场监督管理局
4. 宁波大众祥云物流有限公司的基本信息如下：
名称 宁波大众祥云物流有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913302010538153260
住所 宁波杭州湾新区甬新 G-69#地块（滨海八路近北湾路）
法定代表人 梅剑平
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2012 年 9 月 28 日
营业期限 至 2022 年 9 月 27 日
有存放（储存总面积：533.5 ㎡）：其他危险化学品：丙烷、正丁烷、
丙酮、二甲苯异构体混合物、含二级易燃溶剂的合成树脂，如：、含
二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料，如：2-丙醇、2-丁酮、含一
级易燃溶剂的胶黏剂[-18℃≤闪点＜23℃]，如：含一级易燃溶剂的油
漆、辅助材料及涂料[-18℃≤闪点＜23℃]，如：甲基苯、乙醇[无水]、
经营范围
乙酸乙酯、二氯甲烷。（以上均在许可证有效期内经营）。
国内陆路货运代理服务，汽车租赁，百货、汽车配件、钢材销售，金
属制品、塑料制品设计、制造、加工、销售、租赁，叉车维修，普通
货物仓储，通勤车调度管理服务，企业管理咨询服务，供应链管理与
服务，装卸搬运服务，道路货运经营。
工商登记主要人员 经理：李兵；执行董事：梅剑平；监事：林海亮
3-3-1-45
补充法律意见书（四）
工商登记股权结构 上海大众祥云运输管理有限公司持股 100%
登记机关 宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局
（四） 华域视觉科技（上海）有限公司
华域视觉科技（上海）有限公司的基本信息如下：
名称 华域视觉科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000607207833W
住所 上海市嘉定区叶城路 767 号
法定代表人 张海涛
注册资本 47242.7096 万元人民币
成立日期 1989 年 2 月 28 日
营业期限 至 2039 年 2 月 27 日
从事视觉科技、智能科技、照明及信号系统技术、电子技术、智能装
备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货
经营范围 物及技术进出口业务，汽车电子设备系统及汽车照明电子部件的生产
及销售，干燥剂（除危险化学品）的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
工商登记主要人员 董事长：张海涛；董事：郭肇基；董事：马振刚；监事：祝培莉
工商登记股权结构 华域汽车系统股份有限公司持股 100%
登记机关 嘉定区市场监管局
（五） 张家口沃尔沃汽车发动机制造有限公司
张家口沃尔沃汽车发动机制造有限公司的基本信息如下：
名称 张家口沃尔沃汽车发动机制造有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码 91130700717885424K
住所 河北省张家口市南山产业集聚区中瑞大街 1 号
法定代表人 袁小林
注册资本 120,995 万元
3-3-1-46
补充法律意见书（四）
成立日期 2013 年 10 月 10 日
营业期限 至 2063 年 10 月 9 日
汽车发动机和电动机及其零部件制造、研发、销售；汽车技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车发动机和电动机
经营范围
及其零部件进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
董事长：袁小林；董事：GEERT BRUYNEEL；董事：李东辉；监事：
工商登记主要人员
YANHANG HU；监事：陈益民；总经理：Benjamen Dane
浙江吉利控股集团有限公司持股 50%；沃尔沃汽车（中国）投资有限
工商登记股权结构
公司持股 50%
登记机关 张家口市市场监督管理局
（六） 博格华纳联合传动系统有限公司
博格华纳联合传动系统有限公司的基本信息如下：
名称 博格华纳联合传动系统有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码 91210200683039878C
住所 辽宁省大连经济技术开发区中心工业区 103-2 号地
法定代表人 沃尔克温格
注册资本 6700 万美元
成立日期 2009 年 3 月 25 日
营业期限 至 2024 年 3 月 24 日
开发、生产和销售双离合器变速器模块和其它自动变速器模块及可能
经营范围 适用的相关零部件；提供相关的售后产品和服务***（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
董事长：沃尔克.温格；董事：孙文亮；董事：谈跃生；董事：高磊；
董事：赵航；董事：伊莎贝尔 麦肯锡（Isabell Mckenzie）；董事：
工商登记主要人员
张志刚；董事：法特杰麦穆罕穆德（Jamal Mohammad Farhat）；监
事：张程
博格华纳（中国）投资有限公司持股 66%；中发联投资有限公司持股
工商登记股权结构
34%
登记机关 大连保税区市场监督管理局
（七） 大众汽车自动变速器（天津）有限公司
大众汽车自动变速器（天津）有限公司的基本信息如下：
名称 大众汽车自动变速器（天津）有限公司
3-3-1-47
补充法律意见书（四）
公司类型 有限责任公司(外商合资)
统一社会信用代码 91120116598726497D
住所 天津经济技术开发区西区中南五街 49 号
法定代表人 Thorsten Jablonski
注册资本 623679.1776 万元人民币
成立日期 2012 年 7 月 16 日
营业期限 至 2062 年 7 月 15 日
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零
售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电机制造；塑料制品制造；塑料制品销售；日
用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；
医用口罩零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；通用设备修
经营范围
理；机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出
口；医用口罩生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
董事长：Thorsten Jablonski；副董事长：Werner Paul Eichhorn；董事：
Frank Horst Engel；董事：Dr.Dietmar Franz Scherer；董事：Michael
工商登记主要人员
Thorsten Baecker；董事：RAINER ERNST SEIDL；监事：JENS
NIKOLAUS PFITZINGER
大众汽车（中国）投资有限公司持股 59.93%；奥迪股份有限公司持
工商登记股权结构
股 40.07%
登记机关 天津市滨海新区市场监督管理局
（八） 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司及其关联企业
1. 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司的基本信息如下：
名称 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码 9131000060742765XQ
住所 上海市嘉定工业区兴贤路 1288 号
法定代表人 Horst Binnig
注册资本 1936 万美元
成立日期 2001 年 2 月 22 日
营业期限 至 2031 年 2 月 21 日
开发、生产和组装用于汽车和其他行业的有色铸造零部件，模块，模
经营范围
具和工具（包括汽缸盖，进气模块，排气再循环系统，机油泵，水泵
3-3-1-48
补充法律意见书（四）
及真空泵），销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
董事长：Horst Binnig；董事兼总经理：黄荣发；副董事长：张海涛；
工商登记主要人员 董事：Lothar Schneider；董事：PETER NEU；董事：赵伟宾；监事：
Olaf Reiner Hedden；监事：吴帅
华域汽车系统股份有限公司持股 50%；
工商登记股权结构
KS ATAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H 持股 50%
登记机关 上海市工商行政管理局
2. 华域皮尔博格安亭（上海）有色零部件有限公司基本信息如下：
名称 华域皮尔博格安亭（上海）有色零部件有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码 91310114342464665E
住所 上海市嘉定区安亭镇百安公路 168 号 3 幢
法定代表人 STEFAN ALOIS ZSEBEDITS
注册资本 15000 万元人民币
成立日期 2015 年 5 月 13 日
营业期限 至 2031 年 5 月 12 日
变速箱壳体类、阀体槽板类、油底壳类、结构件类铝合金压铸件、缸
体的生产，变速箱壳体类、阀体槽板类、油底壳类、结构件类铝合金
经营范围
压铸件、铝合金缸体的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
总经理：孙学东；执行董事：STEFAN ALOIS ZSEBEDITS；监事：
工商登记主要人员
唐登标；监事：FeiRen
工商登记股权结构 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司持股 100%
登记机关 嘉定区市场监督管理局
3-3-1-49
补充法律意见书（四）
附件二 投资人穿透后出资人情况（截至 2020 年 12 月 31 日）
（一） 宁波悦扬投资管理合伙企业(有限合伙)
1、出资结构
悦扬投资的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 孙文群 普通合伙人 44.00 1.43
2 黄旭峰 有限合伙人 2,402.40 78.22
3 黄海波 有限合伙人 536.80 17.48
4 王临川 有限合伙人 88.00 2.87
合计 3,071.20 100.00
（二） 宁波佳升投资管理合伙企业(有限合伙)
1、出资结构
佳升投资的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别
号 （万元） （%）
3 张汉平 普通合伙人 8.80 0.33
1 林海望 有限合伙人 1,991.09 73.70
2 陆汉幸 有限合伙人 701.71 25.97
合计 2,701.60 100.00
（三） 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）
1、出资结构
通元优科的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
浙江通元资本管理有
1 普通合伙人 200.00 1.00
限公司（注）
2 杨斌 有限合伙人 4,000.00 20.00
浙江乐英中辰实业有
3 有限合伙人 3,000.00 15.00
限公司
4 张剑 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 应伟明 有限合伙人 2,000.00 10.00
3-3-1-50
补充法律意见书（四）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
6 周立武 有限合伙人 2,000.00 10.00
上海怡苑投资管理中
7 有限合伙人 2,000.00 10.00
心（有限合伙）
浙江新辉投资有限公
8 有限合伙人 1,800.00 9.00
司
9 陈音龙 有限合伙人 1,000.00 5.00
迦南科技集团有限公
10 有限合伙人 1,000.00 5.00
司
杭州壹园股权投资合
11 有限合伙人 1,000.00 5.00
伙企业（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00
注：根据通元优科提供的工商资料、通元优科合伙协议等资料并经本所律师
登录“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”查询，2021 年 5 月，浙江通元
资本管理有限公司向宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）转让其持有的
全部合伙份额，转让完成后，浙江通元资本管理有限公司不再持有通元优科合伙
份额，宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）持有通元优科 1%合伙份额
（对应 200 万元认缴出资额）并担任通元优科普通合伙人。本次变更时，浙江通
元资本管理有限公司与宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）穿透后的自
然人出资人均为宋新潮、陈波二人。
根据宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议等资料并经本所
律师登录“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”查询，宁波通元致瓴投资管
理合伙企业（有限合伙）全体合伙人出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
浙江通元资本管理
1 普通合伙人 5 1.00
有限公司
2 宋新潮 有限合伙人 395 79.00
3 陈波 有限合伙人 100 20.00
合计 500 100.00
2、穿透后出资人情况
（1）浙江通元资本管理有限公司
3-3-1-51
补充法律意见书（四）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋新潮 1,600.00 80.00
2 陈波 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（2）浙江乐英中辰实业有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波菁茂股权投资合伙企业
1 4,500.00 90.00
（有限合伙）
2 张爱军 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
①宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合伙）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 张爱军 普通合伙人 2,850.00 95.00
2 张敏芳 有限合伙人 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
（3）上海怡苑投资管理中心（有限合伙）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 程高明 普通合伙人 504.00 72.00
2 章昕 有限合伙人 196.00 28.00
合计 700.00 100.00
（4）浙江新辉投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐群辉 1,200.00 60.00
2 徐月星 400.00 20.00
3 泮玉燕 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（5）迦南科技集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方亨志 2,711.17 54.22
3-3-1-52
补充法律意见书（四）
2 方志义 2,288.83 45.78
合计 5,000.00 100.00
（6）杭州壹园股权投资合伙企业（有限合伙）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 吉安 普通合伙人 282.80 28.00
2 江洪波 有限合伙人 202.00 20.00
3 姚学明 有限合伙人 202.00 20.00
4 沈明华 有限合伙人 121.20 12.00
5 潘忠敏 有限合伙人 101.00 10.00
6 姚建萍 有限合伙人 101.00 10.00
合计 1,010.00 100.00
（四） 宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业(有限合伙)
1、出资结构
徳笙投资的出资结构如下：
序 认缴出资额（万 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 元） （%）
北京德道厚生投资管
1 普通合伙人 1.00 0.0047
理有限公司
2 梁建华 有限合伙人 2,600.00 12.2636
3 王普宇 有限合伙人 2,000.00 9.4335
4 回全福 有限合伙人 2,000.00 9.4335
5 胡精沛 有限合伙人 2,000.00 9.4335
6 林列华 有限合伙人 2,000.00 9.4335
7 李强 有限合伙人 2,000.00 9.4335
8 温伟 有限合伙人 2,000.00 9.4335
9 励建炬 有限合伙人 2,000.00 9.4335
10 黄晖 有限合伙人 2,000.00 9.4335
霍尔果斯融宽股权投
11 资合伙企业（有限合 有限合伙人 2,000.00 9.4335
伙）
12 田洪池 有限合伙人 200.00 0.9434
13 袁搏 有限合伙人 100.00 0.4717
14 何帅 有限合伙人 100.00 0.4717
15 陈阳 有限合伙人 100.00 0.4717
3-3-1-53
补充法律意见书（四）
16 陆业霖 有限合伙人 100.00 0.4717
合计 21,201.00 100.00
2、穿透后出资人情况
（1）北京德道厚生投资管理有限公司
序
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 谢超 600.00 30.00
2 陆业霖 520.00 26.00
3 何帅 480.00 24.00
4 袁搏 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（2）霍尔果斯融宽股权投资合伙企业（有限合伙）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
深圳市融功投资发
1 普通合伙人 300 10.00
展中心（有限合伙）
2 王进军 有限合伙人 2,700 90.00
合计 3,000 100.00
①深圳市融功投资发展中心（有限合伙）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 王娟 普通合伙人 300.00 60.00
2 程刚 有限合伙人 100.00 20.00
3 任兰洞 有限合伙人 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
（五） 宁波梅山保税港区乾灵颐博股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、出资结构
乾灵颐博的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 浙江乾灵投资管理有 普通合伙人 37.00 1.00
3-3-1-54
补充法律意见书（四）
限公司
2 吕鑫尧 有限合伙人 1,443.00 39.00
3 张银 有限合伙人 700.00 18.92
4 樊乘胜 有限合伙人 320.00 8.65
5 郭戈南 有限合伙人 300.00 8.11
6 顾爱国 有限合伙人 300.00 8.11
7 薛鹏 有限合伙人 250.00 6.76
8 黄云飞 有限合伙人 150.00 4.05
9 张国权 有限合伙人 100.00 2.70
10 叶茂训 有限合伙人 100.00 2.70
合计 3,700.00 100.00
2、穿透后出资人情况
（1）浙江乾灵投资管理有限公司
序
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 浙江中明华咨询有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
①浙江中明华咨询有限公司
序
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 吕鑫尧 900.00 90.00
2 杨震 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（六） 甬潮创业投资有限责任公司
1、股东情况
甬潮创投的股东情况如下：
序
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 叶建荣 17,000.00 85.00
2 叶心怡 3,000.00 15.00
合计 20,000.00 100.00
（七） 宁波华桐恒泰创业投资合伙企业(有限合伙)
3-3-1-55
补充法律意见书（四）
1、出资结构
华桐恒泰的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
宁波华桐创业投资管
1 普通合伙人 100.00 0.83
理有限公司
宁波电子信息集团有
2 有限合伙人 2,500.00 20.66
限公司
宁波工业投资集团有
3 有限合伙人 2,500.00 20.66
限公司
4 徐平炬 有限合伙人 1,000.00 8.26
5 林铮 有限合伙人 1,000.00 8.26
6 崔洪艺 有限合伙人 1,000.00 8.26
7 埃美柯集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.26
宁波东元创业投资有
8 有限合伙人 1,000.00 8.26
限公司
9 郑康定 有限合伙人 500.00 4.13
宁波恒兴伟业电子有
10 有限合伙人 500.00 4.13
限公司
宁波海曙德丰小额贷
11 有限合伙人 230.00 1.90
款股份有限公司
12 江晓燕 有限合伙人 150.00 1.24
13 徐艳红 有限合伙人 120.00 0.99
14 葛林 有限合伙人 100.00 0.83
15 徐海峰 有限合伙人 100.00 0.83
16 郭丽君 有限合伙人 100.00 0.83
17 金丛武 有限合伙人 100.00 0.83
18 殷夏容 有限合伙人 100.00 0.83
合计 12,100.00 100.00
2、穿透后出资人情况
（1）宁波华桐创业投资管理有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐蜜 2.50 0.50
2 张健华 50.00 10.00
3 王惠鸣 50.00 10.00
4 林钒 172.50 34.50
5 宁波东元创业投资有限公司 172.50 34.50
3-3-1-56
补充法律意见书（四）
6 宁波恒兴伟业电子有限公司 52.50 10.50
合计 500.00 100.00
①宁波东元创业投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波电子信息集团有限公司 5,125.00 51.25
2 宁波工业投资集团有限公司 3,750.00 37.50
宁波市高科创业投资有限公
3 625.00 6.25
司
4 宁波似锦管理咨询有限公司 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
A、宁波电子信息集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国新纪元有限公司 12,837.10 82.82
宁波市电子工业资产经营有
2 2,662.90 17.18
限公司
合计 15,500.00 100.00
a、中国新纪元有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 易联科技有限公司 29,000.00 29.00
2 上海太陆物产有限公司 23,000.00 23.00
3 上海崇德实业投资有限公司 15,000.00 15.00
4 北京裕泰投资有限公司 13,000.00 13.00
宁波容昌房地产开发有限公
5 10,000.00 10.00
司
宁波经济技术开发区同和科
6 10,000.00 10.00
技开发实业有限公司
合计 100,000.00 100.00
a-1、易联科技有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周骐 4,000.00 80.00
2 熊京 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
3-3-1-57
补充法律意见书（四）
a-2、上海太陆物产有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈桢 1,000.00 50.00
2 刘阳 800.00 40.00
3 司徒枫丹 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
a-3、上海崇德实业投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏锦立 1,800.00 60.00
2 吴小东 1,200.00 40.00
合计 3,000.00 100.00
a-4、北京裕泰投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 马艺屹 980.00 33.79
2 燕林鹏 960.00 33.10
3 许征天 960.00 33.10
合计 2,900.00 100.00
a-5、宁波容昌房地产开发有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 江丽秋 600.00 50.00
2 江炳荣 600.00 50.00
合计 1,200.00 100.00
a-6、宁波经济技术开发区同和科技开发实业有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡广贤 740.00 40.00
2 胡江海 555.00 30.00
3 胡庆丰 555.00 30.00
合计 1,850.00 100.00
b、宁波市电子工业资产经营有限公司
3-3-1-58
补充法律意见书（四）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波恒兴伟业电子有限公司 4,441.25 55.00
2 中国新纪元有限公司 3,633.75 45.00
合计 8,075.00 100.00
b-1、宁波恒兴伟业电子有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李凌 1,158.289 37.61
2 干新德 272.49 8.85
3 黄锡安 272.49 8.85
4 王茜 131.273 4.26
5 黄启华 131.273 4.26
6 陈招勇 131.273 4.26
7 任奉波 131.273 4.26
8 郑龙龙 131.273 4.26
9 史俊杰 98.454 3.20
10 陈先荣 98.454 3.20
11 林钒 98.454 3.20
12 傅泉勇 98.454 3.20
13 张健华 73.337 2.38
14 吴海军 64.642 2.10
15 钱碧莲 64.642 2.10
16 王惠鸣 64.642 2.10
17 胡文雄 59.287 1.92
合计 3,080.00 100.00
b-2、中国新纪元有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有
限公司”之“A、宁波电子信息集团有限公司”之“a、中国新纪元有限公司”。
B、宁波工业投资集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波通商集团有限公司 189,000.00 90.00
浙江省财务开发有限责任公
2 21,000.00 10.00
司
合计 210,000.00 100.00
3-3-1-59
补充法律意见书（四）
a、宁波通商集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波市国资委 2,000,000.00 100.00
合计 2,000,000.00 100.00
b、浙江省财务开发有限责任公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省财政厅 500,000.00 100.00
合计 500,000.00 100.00
C、宁波市高科创业投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波高新区投资管理集团有限
1 50,200.00 100.00
公司
合计 50,200.00 100.00
a、宁波高新区投资管理集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波国家高新技术产业开发
1 113,500.00 100.00
区管理委员会
合计 113,500.00 100.00
D、宁波似锦管理咨询有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙爱月 20.00 20.00
2 陆蔚娜 20.00 20.00
3 郑爱群 20.00 20.00
4 毛一丁 20.00 20.00
5 李静芳 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
②宁波恒兴伟业电子有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”之“A、宁波电子信息集团有限公司”之“b-1、宁波恒兴伟业电子有限公司”。
（2）宁波电子信息集团有限公司
3-3-1-60
补充法律意见书（四）
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”之“A、宁波电子信息集团有限公司”。
（3）宁波工业投资集团有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”之“B、宁波工业投资集团有限公司”。
（4）埃美柯集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波富邦控股集团有限公司 1850.90 30.85
2 沈国强 1537.20 25.62
3 蒋伟民 246.70 4.11
4 沈伟根 246.70 4.11
5 吴鹰 246.70 4.11
6 周国祥 246.70 4.11
7 虞永高 185.10 3.09
8 李娜 107.90 1.80
9 包斯国 82.30 1.37
10 虞鹏飞 61.70 1.03
11 包海帆 61.70 1.03
12 张维明 61.70 1.03
13 王大成 61.70 1.03
14 王鹏飞 61.70 1.03
15 马祥富 61.70 1.03
16 厉述淮 61.70 1.03
17 何可人 46.30 0.77
18 许萍 46.30 0.77
19 史锋 46.30 0.77
20 许贤明 46.30 0.77
21 竺国安 46.30 0.77
22 范少风 46.30 0.77
23 徐建强 46.30 0.77
24 沈伟明 46.30 0.77
25 李建华 46.30 0.77
26 张俊雄 46.30 0.77
27 王柏雄 46.30 0.77
28 缪伟刚 46.30 0.77
29 周友会 46.30 0.77
3-3-1-61
补充法律意见书（四）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
30 徐桂娥 46.30 0.77
31 詹世钧 46.30 0.77
32 陈为民 46.30 0.77
33 卢爱华 46.30 0.77
34 季昌发 30.80 0.51
合计 6,000.00 100.00
①宁波富邦控股集团有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋汉平 11,916.00 44.13
2 宁波康德投资有限公司 7,704.00 28.53
3 宁波康骏投资有限公司 5,004.00 18.53
4 周波 720.00 2.67
5 黄小明 720.00 2.67
6 傅才 468.00 1.73
7 胡铮辉 468.00 1.73
合计 27,000.00 100.00
A、宁波康德投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋汉平 2,496.00 86.19
2 杨国旺 80.00 2.76
3 许海良 80.00 2.76
4 谢志华 48.00 1.66
5 石一志 48.00 1.66
6 梁世雄 48.00 1.66
7 杨峰 32.00 1.10
8 余航 32.00 1.10
9 金耀平 32.00 1.10
合计 2,896.00 100.00
B、宁波康骏投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋汉平 1,774.00 78.70
2 俞旭明 80.00 3.55
3 童建通 80.00 3.55
3-3-1-62
补充法律意见书（四）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
4 杨进 48.00 2.13
5 沈彦 48.00 2.13
6 蔡毅峰 48.00 2.13
7 李西堂 48.00 2.13
8 刘凯 32.00 1.42
9 陈炜 32.00 1.42
10 叶国强 32.00 1.42
11 吕峰 32.00 1.42
合计 2,254.00 100.00
（5）宁波东元创业投资有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”。
（6）宁波恒兴伟业电子有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”之“A、宁波电子信息集团有限公司”之“b-1、宁波恒兴伟业电子有限公司”。
（7）宁波海曙德丰小额贷款股份有限公司
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波电子信息集团有限公司 4,000.00 40.00
2 俞申玉 1,000.00 10.00
3 浙江普银投资有限公司 1,000.00 10.00
宁波市华东建设工程有限公
4 1,000.00 10.00
司
宁波新中房置业股份有限公
5 1,000.00 10.00
司
6 宁波君达投资有限公司 1,000.00 10.00
7 傅俊杰 500.00 5.00
8 葛永 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
①宁波电子信息集团有限公司
引见“（1）宁波华桐创业投资管理有限公司”之“①宁波东元创业投资有限
公司”之“A、宁波电子信息集团有限公司”。
3-3-1-63
补充法律意见书（四）
②浙江普银投资有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 俞成东 4,500.00 90.00
2 吕红霞 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
③宁波市华东建设工程有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨德明 9,356.02 93.39
2 王瑞珠 350.00 3.49
3 叶亚芳 311.98 3.11
合计 10,018 100.00
④宁波新中房置业股份有限公司
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郑方清 1,326.00 26.06
2 沈正锵 380.00 7.47
3 夏富贵 152.00 2.99
4 黄育媛 152.00 2.99
5 李晓东 152.00 2.99
6 边境 95.00 1.87
7 沈海平 63.80 1.25
8 周力健 19.00 0.37
9 钱琨 19.00 0.37
10 寿依群 19.00 0.37
11 胡洛泽 13.50 0.27
宁波新中房城北置业有限公
12 2,696.70 53.00
司
合计 5,088.00 100.00
A、宁波新中房城北置业有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑方清 965.00 19.30
2 沈正锵 500.00 10.00
3 黄育媛 300.00 6.00
4 夏富贵 300.00 6.00
3-3-1-64
补充法律意见书（四）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
5 李晓东 300.00 6.00
6 钱琨 300.00 6.00
7 朱立进 200.00 4.00
8 周力健 200.00 4.00
9 毛亚丽 125.00 2.50
10 边境 125.00 2.50
11 俞斌雄 125.00 2.50
12 周波辉 125.00 2.50
13 葛杲 125.00 2.50
14 沈海平 125.00 2.50
15 钱秉灏 125.00 2.50
16 余敏捷 125.00 2.50
17 杨海均 125.00 2.50
18 徐永明 125.00 2.50
19 郁健 50.00 1.00
20 马钧钧 50.00 1.00
21 戴剑雄 50.00 1.00
22 陈佑铭 50.00 1.00
23 夏皓琦 50.00 1.00
24 郑金平 50.00 1.00
25 徐虹 50.00 1.00
26 孙信忠 50.00 1.00
27 张德杰 30.00 0.60
28 陈虎子 30.00 0.60
29 戎晓黎 25.00 0.50
30 寿依群 25.00 0.50
31 卢敏 25.00 0.50
32 郑露 25.00 0.50
33 何继业 25.00 0.50
34 卢定 25.00 0.50
35 倪建雄 25.00 0.50
36 沈军锋 25.00 0.50
37 谢晓晓 15.00 0.30
38 余露维 10.00 0.20
合计 5,000.00 100.00
⑤宁波君达投资有限公司
3-3-1-65
补充法律意见书（四）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋伟平 2,750.00 55.00
2 苏桂芝 2,250.00 45.00
合计 5,000.00 100.00
（八） 宁波君科投资管理合伙企业(有限合伙)
1、出资结构
君科投资的出资结构如下：
序 认缴出资额（万 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别
号 元） （%）
1 罗胤豪 普通合伙人 8.80 0.90
2 罗志强 有限合伙人 352.00 36.04
3 何叶清 有限合伙人 176.00 18.02
4 罗志群 有限合伙人 176.00 18.02
5 何冲万 有限合伙人 176.00 18.02
6 吴祝乾 有限合伙人 88.00 9.01
合计 976.80 100.00
（九） 永欣贰期
1、出资结构
宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序 认缴出资额（万 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 元） （%）
浙江永欣资产管理有
1 普通合伙人 100.00 0.20
限公司
永赢资产管理有限公
2 有限合伙人 49,900.00 99.80
司
合计 50,000.00 100.00
2、穿透后出资人情况
（1）浙江永欣资产管理有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 永赢资产管理有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
3-3-1-66
补充法律意见书（四）
①永赢资产管理有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 永赢基金管理有限公司 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
A、永赢基金管理有限公司
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波银行股份有限公司 64,341.00 71.49
2 华侨银行有限公司 25,659.00 28.51
合计 90,000.00 100.00
a、宁波银行股份有限公司（A 股上市公司）
根据宁波银行股份有限公司 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，其
前十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
宁波开发投资集团有限公
1 1,124,990,768 18.72
司
2 新加坡华侨银行有限公司 1,121,812,159 18.67
3 雅戈尔集团股份有限公司 499,911,386 8.32
4 香港中央结算有限公司 207,979,919 3.46
5 华茂集团股份有限公司 182,653,021 3.04
宁波富邦控股集团有限公
6 119,322,389 1.99
司
新加坡华侨银行有限公司
7 79,791,098 1.33
（QFII）
宁兴（宁波）资产管理有限
8 77,589,276 1.29
公司
宁波市轨道交通集团有限
9 71,191,267 1.18
公司
中央汇金资产管理有限责
10 69,819,360 1.16
任公司
合计 3,555,060,643 59.16
b、华侨银行有限公司
华侨银行有限公司系根据新加坡法律注册成立之公司，其穿透后主要股东情
况如下：
3-3-1-67
补充法律意见书（四）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
Citibank Nominees Singapore
1 8,359,043 15.29
Pte Ltd
2 DBS Nominees Pte Ltd 6,472,928 11.84
3 Selat Pte Limted 6,139,441 11.23
4 DBSN Services Pte Ltd 3,531,682 6.46
HSBC (Singapore) Nominees
5 2,864,708 5.24
Pte Ltd
6 Lee Foundation 2,410,947 4.41
Singapore Investments Pte
7 1,951,719 3.57
Ltd
8 Lee Rubber Company Pte Ltd 1,727,572 3.16
Raffles Nominees Singapore
9 841,918 1.54
(Pte) Ltd
10 Lee Latex Pte Limited 743,512 1.36
BPSS Nominees Singapore
11 623,238 1.14
(Pte.) Ltd.
12 Herald Investment Pte Ltd 563,101 1.03
United Overseas Bank
13 557,634 1.02
Nominees Pte Ltd
Kallang Development (Pte)
14 535,766 0.98
Limited
Lee Pineapple Company Pte
15 371,756 0.68
Ltd
16 Kew Estate Limited 338,954 0.62
DB Nominees (Singapore) Pte
17 317,086 0.58
Ltd
Island Investment Company
18 224,147 0.41
Pte Ltd
19 Lee Plantations Pte Limited 207,746 0.38
OCBC Nominees Singapore
20 196,812 0.36
Pte Ltd
合计 38,979,710 71.3
（2）永赢资产管理有限公司
引见“（1）浙江永欣资产管理有限公司”之“①永赢资产管理有限公司”。
3-3-1-68
补充法律意见书（四）
附件三 2018 年投资人持股或控制企业（截至 2020 年 12 月 31 日）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
悦扬投
1 无持股或控制企业 不适用 不适用
资
佳升投
2 无持股或控制企业 不适用 不适用
资
君科投
3 无持股或控制企业 不适用 不适用
资
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机
构产品质量检测的商用密码产品(在许可证有效
期内方可经营);技术开发、技术服务、成果转让:
计算机软硬件、通信设备、电子产品、民用航拍
器、航拍技术、智能设备;批发、零售:通信设备(除
国家专控)、计算机及配件、家用电器、办公自
动化设备、空调设备、电气设备、机电设备、数
杭州天宽 码电子产品、电梯设备、电子元器件、电线电缆、
4 科技有限 电力成套设备、包装材料、仪表仪器、民用航拍 否 否
公司 器、智能设备;服务:建筑智能化工程、通信工程、
电子工程、网络工程的设计、施工(涉及资质证
书的凭证经营),计算机系统集成,计算机软件的
设计,仪器仪表的上门维护;货物及技术进出口
(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行
政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);其
他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通元优 一般项目：制造、加工：电能表及用电信息采集
科 终端，高低压成套开关设备，智能水表，充电桩。
服务：智能电力、电子产品、计算机软硬件的技
术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场
服务；批发、零售：仪器仪表，五金交电，电器
杭州西力 机械及器材，电力线载波通讯设备，电话机，传
智能科技 真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬
5 否 否
股份有限 件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的
公司 项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可
证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
数码喷印墨水、打印耗材(以上经营范围不含油
浙江蓝宇
墨、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)、
数码科技
6 纺织助剂(不含危险化学品、易制毒化学品及监 否 否
股份有限
控化学品)销售;数码喷印技术研发;水性纺织品
公司
数码打印墨水(不含危险化学品、易制毒化学品
3-3-1-69
补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
及监控化学品)生产;服装面料、数码印花设备销
售;货物进出口、技术进出口。
服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：
焊接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，电
子浆料，化工制品，化工原料（除化学危险品及
易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交
电；生产：焊接材料（法律、行政法规禁止的项
杭州华光
目及前置审批的项目除外），电子浆料，化工制
焊接新材
7 品（除化学危险品及易制毒化学品）（生产经营 否 否
料股份有
地为浙江省杭州市余杭区良渚街道姚家路 7
限公司
号）；货物进出口（法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范
围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
生产、研发、销售氢燃料电池、氢燃料电池 MEA
组件、车辆及建筑玻璃用安全防爆节能薄膜材
料、显示器用光学薄膜材料、导电薄膜材料、压
江苏日久
电薄膜材料、外观装饰用热转印材料、外观装饰
8 光电股份 否 否
用贴合薄膜材料、模具内使用转印及贴合薄膜材
有限公司
料、复合高光薄膜材料;经营相关产品的进出口
业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
农药（涉及危险化学品的凭有效的《安全生产许
可证》经营）、肥料、微生物肥料、水溶肥料、
生物有机肥、土壤调理剂、肥料增效剂、新型阻
隔瓶研发、生产，烷基多糖苷的制造，生物农药、
浙江世佳 新型包装材料研发，水剂 SL 及微乳剂 ME、SC、
9 科技股份 WDG 类产品分装；林业病虫害防治；土壤改良 否 否
有限公司 与治理工程；土壤修复、治理；土壤有机质保护
与提升；销售本公司生产的产品，农药（危险化
学品除外）、肥料销售，货物进出口，一般货物
仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆百亚
生产和销售:卫生巾、卫生护垫、尿裤、尿布(垫、
卫生用品
10 纸)。 依法禁止经营的不得经营;依法应经许可审 否 否
股份有限
批而未获许可批准前不得经营』
公司
一般项目：珠光颜料、云母及其相关制品、原材
广西七色 料、半成品（以上项目剧毒和危险化学品除外）
珠光材料 的研发、生产、销售；产品的进出口贸易（国家
11 否 否
股份有限 限制出口的产品和技术除外）；非金属矿物制品
公司 制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；机械设备研发；机械设备
3-3-1-70
补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
锂离子电池、钠离子电池、燃料电池、储能电池、
动力电池、电容器、电子元器件的设计、开发、
湖南立方
生产、加工、销售和进出口业务;贸易代理;新能
新能源科
12 源技术的开发、咨询、转让、推广、服务;锂离 否 否
技有限责
子电池材料开发和销售;锂离子电池生产设备设
任公司
计、开发、租赁、销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
贵州振华
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
新材料股
13 的，市场主体自主选择经营。（锂电池正极材料、 否 否
份有限公
隔膜材料、场致发光材料的生产；锂电池生产、
司
制造；电子新材料的开发、研究、技术咨询和经
营；国内商业及物资供销业；进出口业务；机械
设备租赁；汽车租赁。）
一般经营项目是：建筑材料、机电工程设备、机
电工程材料、净化工程设备、净化工程材料、实
验室工程设备、清洁服务、保洁服务、保洁产品
的销售（不含限制项目）、洁净室清洁、环保工
德笙投
程设备的销售，国内贸易；经营进出口业务。(法
资
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外，涉及行政许可的，须取得行政许
深圳市朗
可后方可经营），许可经营项目是：机电工程的
奥洁净科
14 设计与施工、建筑工程的设计与施工、建筑机电 否 否
技股份有
安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承
限公司
包、机电设备安装工程专业承包、消防设施工程
专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、钢结构
工程专业承包、实验室工程、环保工程，提供上
述工程相关的项目管理、技术服务；各类洁净室
工程的设计；国外机电工程的设计与施工、国外
建筑工程的设计与施工；国内外建筑劳务分包；
第三类医疗器械经营。
信息系统集成服务;信息电子技术服务;计算机信
息安全产品设计;计算机信息安全设备制造;计算
广东纬德 机网络系统工程服务;电力电子技术服务;计算机
信息科技 技术开发、技术服务;集成电路设计;数据处理和
15 否 否
股份有限 存储服务;数字动漫制作;电子、通信与自动控制
公司 技术研究、开发;卫星通信技术的研究、开发;频
谱监测技术的研究、开发;商品批发贸易(许可审
批类商品除外)
乾灵颐 16 北京森林 组织文化艺术交流；会议服务；影视策划；企业 否 否
3-3-1-71
补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
博 影画文化 策划；文字编辑服务；承办展览展示；经济贸易
传媒有限 咨询；版权贸易；市场营销策划；筹备、组织、
公司 策划大型庆典活动；文艺创作；设计、制作、代
理、发布广告；技术推广、技术服务；服装设计；
舞台、灯光、音响设计；软件开发；计算机系统
服务；电脑动画设计；企业管理；电脑图文设计、
制作；教育咨询；产品设计；计算机系统集成；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；体育运
动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；体
育赛事活动策划；销售电子产品、化妆品、日用
品、文化用品、卫生间用具、玩具、皮革制品、
服装鞋帽、针纺织品、箱包、摄影器材、工艺品
（不含文物）、体育用品（不含弩）、婴儿用品、
珠宝首饰、舞台灯光音响设备、通讯设备、计算
机软件及辅助设备；互联网信息服务；从事互联
网文化活动；制作，发行动画片、专题片、电视
综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广
播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效
期至 2021 年 03 月 31 日）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
创业孵化器的建设、运营和管理服务；企业孵化
宁波甬潮
服务；企业管理咨询；环保设备的技术开发、技
17 孵化器有 否 否
术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理；投资管理。（未经金融等监管部门批
宁波甬潮 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
18 资产管理 社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 否 否
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
宁波甬潮
甬潮创 创业投资及咨询服务；股权投资；投资管理；投
白鹭林壹
投 资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸
号创业投
19 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 否 否
资合伙企
资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关
业（有限合
部门批准后方可开展经营活动）
伙）
慈溪极地
熔岩上林
投资管理、股权投资及相关咨询服务（未经金融
股权投资
20 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 否 否
合伙企业
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（有限合
伙）
3-3-1-72
补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计
算机网络技术、数据处理技术、计算机软硬件、
杭州恒生
计算机信息技术、计算机系统集成、电子商务技
芸擎网络
21 术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业 否 否
科技有限
务（仅限互联网信息服务业务）、网页设计、经
公司
济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内广告
（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件
从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，食品流通，食用农产品、珠
宝首饰、玉器、陶瓷制品、化妆品、办公用品、
文具用品、服装服饰、工艺品、照相器材、通讯
器材、家具、电子产品、厨房设备、针纺织品、
箱包、卫生洁具、体育用品、玩具、家居用品、
家用电器、汽车配件、五金交电、计算机软件及
上海彤禄
辅助设备、机械设备、医疗器械、化工原料及产
答网络科
22 品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 否 否
技有限公
用爆炸物品、易制毒化学品）、消防器材、建材
司
的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），设计、制作、代理、发布各类广告，商务
咨询，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业
管理咨询，会议及展览服务，票务代理，自有设
备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
第一类医疗器械、第二类医疗器械、医用高分子
材料及制品、空气过滤器、液体过滤器、电子产
浙江蓝禾 品、塑料制品、护垫、尿裤和无纺布制品的研发、
23 医疗用品 生产和销售；自营和代理货物和技术的进出口， 否 是
有限公司 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
宁波源芯 企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询及其他
企业管理 按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需
24 合伙企业 经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清 否 否
（有限合 单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
伙） 批准后方可开展经营活动）
服务：国际快递（邮政企业专营业务除外），国
内快递（邮政企业专营业务除外）。服务：货运：
杭州泛远 普通货运；站场：货运站（场）经营（货运代理、
国际物流 仓储代理），国际海上运输业务及海运辅助业务
25 否 否
股份有限 （无船承运业务），海上、航空、陆路国际货运
公司 代理（经营项目包括揽货、托运、定舱、仓储中
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、
保险、相关短途运输、运输咨询、多式联运）,
3-3-1-73
补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
仓储管理，纸盒纸箱包装，塑料制品包装。其他
无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服装、服饰、鞋帽、工艺品、皮革制品、针织品、
纺织品、文体用品的销售；网络技术、计算机软
杭州全之
硬件的技术服务；经济信息咨询（除证券、期货、
脉电子商
26 商品中介）；市场调查；货物进出口（法律、行 否 否
务有限公
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限
司
制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无
须报经审批的一切合法项目。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；其他通用仪器制
造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；电子测量仪器制造；电子测量仪
器销售；光学仪器制造；光学仪器销售；机械设
备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；光电子器件制
造；光电子器件销售；电子产品销售；产业用纺
宁波九纵
织制成品销售；网络设备制造；网络设备销售；
27 智能科技 否 否
电气机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销
有限公司
售；云计算设备制造；云计算设备销售；物联网
设备制造；物联网设备销售；软件开发；软件销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；
技术进出口；电力设施承装、承修、承试；测绘
服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；
饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准
浙江天草 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
生物科技 许可项目：食品添加剂生产；食品生产；食品经
28 否 否
股份有限 营（销售预包装食品）；饮料生产；保健食品生
公司 产；保健食品销售；饲料生产；饲料添加剂生产；
道路货物运输（含危险货物）；货物进出口；技
术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
福莱盈电 研发、生产：高精密度电路板、互联板、多层电
子股份有 路板等新型电子元器件、柔性线路板等新型仪表
29 否 否
限公司（曾 元器件和材料，以及相配套的精密模具及相关产
用名为苏 品；提供上述产品的售后服务、相关技术服务及
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补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
州福莱盈 批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不
电子有限 涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理及其
公司） 它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合
技术研发；电子专用材料研发；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；
宁波聚嘉
合成纤维销售；化工产品生产（不含许可类化工
新材料科
30 产品）；电子元器件制造；机械设备租赁；非居 否 否
技有限公
住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营
司
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技
术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：固体废物治理；农村生活垃圾经营性
服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设
备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理
装备销售；市政设施管理；专业保洁、清洗、消
毒服务；防洪除涝设施管理；城市绿化管理；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；物业管理；
以自有资金从事投资活动；污水处理及其再生利
用；再生资源加工；资源再生利用技术研发；资
源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、
宁波开诚
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环
31 生态技术 否 否
保咨询服务；工程管理服务；专用设备制造（不
有限公司
含许可类专业设备制造）；园林绿化工程施工；
工程和技术研究和试验发展；专用设备修理(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：餐厨垃圾处理；城市
生活垃圾经营性服务；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；建设工程设计；各类工程建设活动；
特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、
技术服务；网站建设；生物制品的技术开发、成
果转让；市场营销策划；企业管理咨询；企业形
杭州全拓
象策划；公关活动策划；文化艺术交流活动的策
32 科技有限 否 否
划；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许
公司
可证的凭有效许可证经营）；会展服务；礼仪服
务；摄影服务（除冲扩）；电子产品、通讯产品、
五金交电、暖通产品、家用电器、机械设备及配
3-3-1-75
补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
件、装饰材料、日用百货、工艺美术品、计算机
软硬件、办公用品及耗材的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
宁波兴瑞
电子科技 电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子
33 股份有限 产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件 否 否
公司（A 股 研发、设计、制造、加工；电镀加工。
上市公司）
伯乐智能 采用比例、伺服液压技术，从事塑料机械及配件
装备有限 的研究、生产、销售；及相关配套产品的销售与
公司（曾用 服务；软件产品开发、生产、销售；电器、五金、
34 名为宁波 模具的制造、加工及相关技术的出口；公司经营 否 否
双马机械 产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服
工业有限 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司） 方可开展经营活动）
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；基础
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信
上海优尔
息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
蓝信息科
35 技术服务；软件开发；信息系统集成服务；设计、 否 否
技股份有
制作、发布、代理各类广告；展览展示服务；商
限公司
务信息咨询服务；仓储（除危险品）；人工装卸
服务（危险品除外）；以服务外包的方式从事生
产工段管理；以服务外包的方式从事人力资源服
务；工厂运营管理；电子设备、网络设备销售。
一般项目：办公用品销售；文具制造；体育用品
制造；文具用品批发；体育用品及器材批发；纸
制品销售；教学用模型及教具制造；户外用品销
售；国内贸易代理；工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；鞋帽批发；劳动保护用品销
售；五金产品批发；塑料制品制造；塑料制品销
售；金属制品销售；家具零配件销售；金属制日
贝发集团 用品制造；包装材料及制品销售；灯具销售；日
36 股份有限 用百货销售；照明器具销售；照明器具制造；服 否 否
公司 装制造；服装服饰批发；服装辅料销售；服饰制
造；家具销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品
销售；家居用品销售；家用电器销售；金属工具
制造；办公设备销售；有色金属合金销售；第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；家政服
务；礼仪服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；
医护人员防护用品零售；日用杂品制造；工程塑
料及合成树脂销售；照相机及器材销售；互联网
3-3-1-76
补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；
化妆品批发；电子产品销售；电子元器件批发；
电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销
售；针纺织品及原料销售；通讯设备销售；图文
设计制作；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销
售；卫生陶瓷制品销售；生物基材料销售；建筑
材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；家具
安装和维修服务；产业用纺织制成品销售；医用
口罩零售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩
（非医用）生产；医用口罩批发；第二类医疗器
械销售；医护人员防护用品批发；食品用洗涤剂
销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批
发；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；
玩具、动漫及游艺用品销售；照相器材及望远镜
批发；玩具销售；办公设备耗材销售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；消毒
器械生产；食品互联网销售；食品互联网销售（销
售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食
品小作坊经营；食品经营；食品进出口；食品经
营（销售预包装食品）；餐饮服务；出版物互联
网销售；出版物批发；出版物零售；印刷品装订
服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
电子产品研究、开发；汽车装饰件、汽车零部件、
宁波一彬 塑料制品、五金配件制造、加工；塑料材料的开
电子科技 发与生产；汽车装饰件及仪表件图案设计；自营
37 否 是
股份有限 和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或
公司 禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电设备技术研发、制造及安装、维
修，太阳能技术服务，太阳能发电工程设计、施
工，软件技术开发、技术咨询及销售，信息技术
咨询、技术开发，智能设备研发、销售、安装、
浙江晴天
维修，太阳能光伏发电设备及配件、电子产品（不
太阳能科
华桐恒 38 含电子出版物及卫星接收设备）、电气设备、机 否 否
技股份有
泰 电设备及配件、仪器仪表、电线电缆、电源设备、
限公司
电子元器件、五金交电的实物现场销售及网上销
售，货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许
的且无需前置审批的经营项目）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
39 宁波德业 热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、 否 否
3-3-1-77
补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
科技股份 水净化设备、新风系统设备、太阳能空调、逆变
有限公司 器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、
销售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技
术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：计算机网络技术、电子商务技术、计算机
软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术
咨询、成果转让，设计、制作、代理、发布国内
广告（除网络广告发布），企业营销策划，经济
信息咨询（除商品中介），水暖电安装工程[除承
杭州三疯
装（修、试）电力设施]；网上销售：计算机软
40 科技有限 否 否
硬件、机电产品、通信设备、电子产品、日用百
公司
货、办公用品、文具、化妆品、劳保用品（除专
控）、体育用品、纺织品、酒店用品、玩具、仪
器仪表、家用电器、塑料制品、玻璃制品、汽车
装饰用品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件、互联网信息技术、电子商务技术
浙江微动
的研发；电信业务；网页设计；企业管理咨询；
天下信息
41 广告服务；电子产品的批发、零售；广播电视节 否 否
股股份有
目制作；经营演出经纪业务。（依法须经批准的
限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：输配电设备、智能控制设备、高低压
成套设备、电力专用集装箱、变压器、电动汽车
充换电设备、电动自行车充电设备、高低压电器
元件的研发、设计、生产、销售、安装、维修、
科润智能 技术服务、技术咨询；新能源汽车充换电站、电
42 控制股份 动自行车充电站建设与运营维护服务，数据中心 否 否
有限公司 计算机系统集成工程的设计、施工、技术咨询、
技术服务；货物、技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
服务：网络技术、电子商务技术的技术开发、技
术服务、技术咨询、成果转让，软件开发，经济
杭州来拍
信息咨询（除商品中介），商务信息咨询（除中
43 网络科技 否 否
介）,房地产中介服务，房地产信息咨询，房地
有限公司
产营销策划；其他无需报经审批的一切合法项
目。
嘉兴嘉赛 软件开发、销售；软件技术的服务；网络技术咨
44 信息技术 询与服务；计算机系统集成；计算机硬件设备及 否 否
有限公司 耗材、通讯设备的销售；计算机的租赁；从事进
3-3-1-78
补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
出口业务；增值电信服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从
事网络技术、计算机、软件技术领域内的技术开
上海天好 发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系
信息技术 统集成服务，计算机、软件及辅助设备（除计算
45 否 否
股份有限 机信息系统安全专用产品）、安防设备、空调、
公司 电线电缆、输配电及控制设备的销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
电子产品、低压配电设备、仪器仪表、通信器材、
无线通讯电子产品、监控设备、节能设备及传感
器、智慧用电产品的开发、制造、销售；消防设
备制造、加工、销售、安装、维修；消防设备建
设工程的施工与设计；安防器材、自动化科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让、批发零售；门禁及动力环境监控系统、通信
网络运维系统、能耗管理系统、智慧用电系统、
浙江创力 电气火灾监控系统、物联网技术开发及系统建
46 电子股份 设、计算机软件开发及销售；系统集成及相关技 否 否
有限公司 术服务；安防工程、通信工程、网络工程、电子
与智能化工程、建筑装饰工程、管道工程、机电
设备安装工程、水电安装工程、公共安全技术防
范工程、城市及道路照明工程的施工与设计；电
子产品及计算机系统集成的咨询与技术服务；通
信技术服务、节能服务；LED 照明产品生产与
销售；LED 照明技术、照明系统节能技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制
作、代理、发布广告；销售文化用品、工艺品；
企业策划；书法技术培训；绘画技术培训；承办
展览展示活动；版权代理；影视策划；文艺创作；
图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售（出
版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）；
北京精典
广播电视节目制作；餐饮服务；销售食品；从事
永欣贰 博维文化
47 互联网文化活动；中国内地已出版的图书内容的 否 否
期 传媒有限
网络（含手机网络）传播（其他有效期至 2021
公司
年 12 月 31 日）；演出经纪。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、
餐饮服务、销售食品、从事互联网文化活动、中
国内地已出版的图书内容的网络（含手机网络）
传播、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
3-3-1-79
补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
从事眼镜片、光学制品、光学原辅材料、光学设
备的生产；眼镜、镜架及配件的装配、维修、保
江苏全真
养及相关技术服务、验光配镜业务；眼镜产品的
光学科技
48 设计、研发和信息技术服务；自营和代理各类商 否 否
股份有限
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
公司
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展
示服务、礼仪服务、公关活动策划、电脑图文设
江苏左案 计制作、形象策划、商务咨询、企业管理咨询、
一品文化 组织文化传播活动；日用百货、电子产品、数码
49 否 否
传媒有限 产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品销售；
公司 信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
园林绿化施工及养护；园林仿古建筑工程施工；
古建筑维缮、修复；风景园林景观规划设计，建
筑设计，风景区、室内外环境规划设计；市政工
程、公路工程、排水工程施工及养护；房屋建筑
泛联尼塔
工程、水利水电工程、建筑智能化工程施工；建
生态环境
50 筑装潢；雕塑制作；喷灌设施、建筑材料、园林 否 否
建设股份
机械、苗木的零售；植物种植及新品种开发（限
有限公司
分支机构经营）；园林技术咨询、服务；环保工
程施工；道路、河道、湖泊整治工程施工及保洁
服务；物业服务；管道疏通养护、检测、非开挖
修复养护。
许可项目：道路货物运输（除危险品）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：医药科技、信息科技、纺
上海景禧 织科技、洗涤科技领域内的技术开发、技术转让、
51 医纺科技 技术咨询、技术服务，洗涤服务，消毒服务，衣 否 否
有限公司 物干洗服务，纺织品的租赁销售，酒店设备、电
子产品、机械设备、日用百货、计算机软件及辅
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家
具、清洁用品的销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
上海看榜 术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及
52 信息科技 辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售； 否 否
有限公司 互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
3-3-1-80
补充法律意见书（四）
2018 年投资人持股或控制企业（发行人除外）
机构股 是否与
是否与发
东名称 序 发行人
企业名称 经营范围 行人存在
号 从事相
业务往来
同业务
务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；礼
仪服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；
广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；广告设计、代理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
3-3-1-81
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二一年九月
补充法律意见书（六）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
一、《注册阶段问询问题》“2.关于发行人股东旺科投资” ....................................... 4
1
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波喜悦智行科技股份有
限公司（以下简称“喜悦智行”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市事宜的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波喜悦智行科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”
或“《法律意见书》”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”或“《律师工作报
告》”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《关于宁波
喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《关于宁波喜悦智行科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“补充法律意见书（三）”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开
2
补充法律意见书（六）
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书
（四）”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）等文件。
根据深交所于 2021 年 9 月 15 日转发的《宁波喜悦智行科技股份有限公司
注册阶段问询问题》（审核函〔2021〕011113 号）（以下简称“《注册阶段问询
问题》”），根据《注册阶段问询问题》的要求，本所对于本次发行的相关事项
进行了进一步核查和验证。现本所根据本次补充核查情况出具本《关于宁波喜
悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的律师工作报告、法律意见书、补充法
律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见
书（四）、补充法律意见书（五）等文件（以下合称为“已出具律师文件”）相关
内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分；对于已出具律师文件
中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律
意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具
律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在已出具律师文件中发表法律
意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师
文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报深交所及中国证监会审核，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进
行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3
补充法律意见书（六）
一、《注册阶段问询问题》“2.关于发行人股东旺科投资”
旺科投资为发行人员工持股平台，目前持有发行人 7.2%的股份，自 2017
年 6 月成立至 2018 年 12 月，发行人实际控制人罗志强与罗胤豪的出资比例分别
为 10%和 90%，其中罗志强为普通合伙人。2018 年 12 月，罗胤豪向发行人 17
名员工转让出资份额，同时旺科投资的普通合伙人变更为毛燕利。目前，毛燕利
持有旺科投资 0.5%的出资份额，罗志强与罗胤豪的出资份额分别是 10%和
40.67%。
请发行人说明：毛燕利与发行人实际控制人罗志强与罗胤豪是否存在亲属关
系，是否存在代持或其他利益安排，将旺科投资普通合伙人变更为毛燕利的原因，
结合旺科投资合伙协议及相关议事规则等说明罗志强与罗胤豪是否实际控制旺
科投资。
请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。
回复：
主要核查程序：
1. 查阅旺科投资工商登记档案、合伙协议及其补充协议；
2. 查阅旺科投资出资人（包括毛燕利、罗志强、罗胤豪）填写的调查表、
承诺函，并访谈旺科投资出资人；
3. 查阅毛燕利、实际控制人罗志强及其配偶毛鹏珍、实际控制人罗胤豪及
其配偶何佳莹出具的确认函；
4. 访谈旺科投资及旺科投资全体合伙人；
5. 查阅发行人与员工持股平台员工签署的劳动合同；
6. 登录“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”查询旺科投资出资人情
况。
核查结果：
1. 毛燕利与发行人实际控制人罗志强与罗胤豪是否存在亲属关系，是否存
在代持或其他利益安排
4
补充法律意见书（六）
根据毛燕利、罗志强、罗胤豪填写的调查表、承诺函等资料，并经本所律师
访谈毛燕利、罗志强、罗胤豪，毛燕利与发行人实际控制人罗志强与罗胤豪不存
在亲属关系。
根据发行人提供的旺科投资出资人出资凭证、调查表及承诺函等资料，并经
本所律师访谈旺科投资全体合伙人，旺科投资全体合伙人各自持有旺科投资合伙
份额并通过旺科投资间接持有发行人股份均由各合伙人本人实际持有，均不存在
代持或其他利益安排。
2. 将旺科投资普通合伙人变更为毛燕利的原因
根据旺科投资工商登记档案，2018 年 12 月 12 日，旺科投资全体合伙人作
出《宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意免
去罗志强执行事务合伙人的职务，委托毛燕利为旺科投资的执行事务合伙人，并
相应订立新的合伙协议。
根据毛燕利、罗志强、罗胤豪及旺科投资书面确认，本次将旺科投资普通合
伙人由罗志强变更为毛燕利，系出于旺科投资实际管理考虑，毛燕利在公司总经
办任职多年，深入参与公司行政工作，有良好的沟通组织和协调能力，取得了董
事会秘书资格证书并曾参与公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及申请首发
上市相关工作，具备执行合伙事务相关的专业能力和工作经验，并且相较于发行
人实际控制人之一罗志强能投入更多时间执行合伙事务、与持股平台员工保持联
络，因此，由其作为执行事务合伙人更加有利于实现员工持股平台激励公司管理
层及核心骨干员工的目的，同时也更便于平台的日常管理。
此外，将旺科投资普通合伙人由罗志强变更为毛燕利不存在通过变更普通合
伙人而规避旺科投资之责任和义务的情形，旺科投资已比照实际控制人出具自发
行人上市之日起锁定 36 个月的股份锁定承诺。
3. 结合旺科投资合伙协议及相关议事规则等说明罗志强与罗胤豪是否实际
控制旺科投资
根据旺科投资工商登记档案、合伙协议及其补充协议、全体出资人确认，旺
科投资当前出资结构如下：
5
补充法律意见书（六）
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例（%）
（万元）
1 毛燕利 普通合伙人 3.00 0.50
2 罗胤豪 有限合伙人 244.00 40.67
3 罗志强 有限合伙人 60.00 10.00
4 其他 16 名员工 有限合伙人 293.00 48.83
合计 600.00 100.00
根据旺科投资全体合伙人于 2018 年 12 月 12 日签署的合伙协议及其补充协
议（以下统称“合伙协议”），关于合伙事务执行、执行事务合伙人权限、执行合
伙人的产生、执行事务合伙人除名与变更、合伙人类型转变等约定如下：
事项 合伙协议约定
合伙事务执行 执行事务合伙人对外代表企业，委托普通合伙人为执行事务合伙人。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署文件。
除合伙协议或全体合伙人另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体
合伙人同意：
（一）改变合伙企业的名称；
执行事务合伙人 （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
权限 （三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（合伙人卖出
通过合伙企业间接持有的发行人股份除外）；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
执行事务合伙人
执行事务合伙人由全体合伙人委托产生。
的产生
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定
将其除名，并委托新的执行事务合伙人：
执行事务合伙人
（一）未按期履行出资义务；
除名与更换
（二）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（三）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应
合伙人类型转变
当经全体合伙人一致同意。
除经执行事务合伙人同意以约定的价格向执行事务合伙人指定方转让
合伙份额转让 外，有限合伙人原则上不得将其在合伙企业的财产份额转让给合伙人以
外的第三方，有限合伙人之间也不得进行财产份额转让。
如上述合伙协议约定及全体合伙人确认，1）合伙企业的日常运营由旺科投
资普通合伙人暨执行事务合伙人毛燕利负责，罗志强与罗胤豪作为旺科投资有限
合伙人，不执行合伙事务；2）执行事务合伙人除名与更换、合伙人类型转变以
及其他合伙协议所约定的合伙事务（包括改变合伙企业的名称、改变合伙企业的
经营范围及主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企
业的知识产权和其他财产权利（合伙人卖出通过合伙企业间接持有的发行人股份
6
补充法律意见书（六）
除外）、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的
经营管理人员）需经全体合伙人一致同意；3）就合伙事务执行与决策相关议事
规则，合伙协议未约定经 50%以上合伙份额出资人同意即可审议通过的情形。因
此，根据旺科投资目前合伙协议及相关议事规则等约定及全体合伙人确认，罗志
强、罗胤豪二人无法控制旺科投资。
此外，根据旺科投资合伙协议及全体合伙人确认，毛燕利作为旺科投资的执
行事务合伙人执行合伙事务并对外代表合伙企业，除前述合伙协议约定需经全体
合伙人一致同意方能执行的合伙事务外，合伙企业的日常运营等其他合伙事务
（包括但不限于合伙企业所持发行人股份表决权的行使）均由毛燕利独立决策与
执行，毛燕利能够实际控制旺科投资。因此，根据旺科投资目前合伙协议及相关
议事规则等约定及全体合伙人确认，毛燕利系旺科投资的实际控制人。
因此，本所律师认为，根据旺科投资目前合伙协议及相关议事规则等约定以
及旺科投资全体合伙人的确认，罗志强、罗胤豪无法实际控制旺科投资，毛燕利
系旺科投资的实际控制人。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 毛燕利与发行人实际控制人罗志强与罗胤豪不存在亲属关系；旺科投资
全体合伙人各自持有旺科投资合伙份额并通过旺科投资间接持有发行人股份，均
不存在代持或其他利益安排。
2. 将旺科投资普通合伙人由罗志强变更为毛燕利，系出于旺科投资实际管
理考虑，由其作为执行事务合伙人更加有利于实现员工持股平台激励公司管理层
及核心骨干员工的目的，同时也更便于平台的日常管理。
3. 根据旺科投资目前合伙协议及相关议事规则等约定及全体合伙人确认，
罗志强、罗胤豪无法实际控制旺科投资，毛燕利系旺科投资的实际控制人。
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
7
补充法律意见书（六）
8
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（七）
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
一、发行人的财务与会计............................................................................................ 6
二、发行人的发起人和股东（实际控制人）............................................................ 6
三、发行人的业务........................................................................................................ 7
四、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 11
五、发行人的主要财产.............................................................................................. 11
六、发行人的重大债权债务...................................................................................... 16
七、发行人的税务...................................................................................................... 18
八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工.................................. 19
3-3-1-1
补充法律意见书（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波喜悦智行科技股份有
限公司（以下简称“喜悦智行”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市事宜的专项法律顾问，已出具了《关于宁波喜悦智行科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意
见书”或“《法律意见书》”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”或“《律师
工作报告》”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《关
于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《关于宁波喜悦智行科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》以
下简称“补充法律意见书（三）”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意
见书（四）”）、《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
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补充法律意见书（七）
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）、《关
于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）等文件。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年、2021 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并于 2021
年 9 月 5 日出具了“容诚审字[2021]230Z3966 号”《审计报告》以下简称“《审
计报告》”）等相关文件，根据《审计报告》等相关文件，就发行人自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（或者本《关于宁波喜悦智行科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称
“补充法律意见书（七）”）另行指明的其他期间）相关情况更新及本所律师认
为需要补充的事项进行了补充核查，现就核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的律师工作报告、法律意见书、补充法
律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见
书（四）、补充法律意见书（五）、补充法律意见书（六）等文件（以下合称为“已
出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分；
对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重
复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有
差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为
准。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在已出具律师文件中发表法律
意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师
文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报深交所及中国证监会审核，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
3-3-1-3
补充法律意见书（七）
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查
和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-4
补充法律意见书（七）
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：
简称 全称或释义
容诚于 2021 年 9 月 5 日出具的容诚审字[2021]230Z3966 号
《审计报告》 指
《审计报告》
容诚于 2021 年 9 月 5 日出具的容诚专字[2021]230Z2433 号
《内部控制鉴证报告》 指
《内部控制鉴证报告》
容诚于 2021 年 9 月 5 日出具的容诚专字[2021]230Z2436 号
《非经常性损益鉴证
指 《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司非经常性损益鉴证报
报告》
告》
《主要税种纳税及税 容诚于 2021 年 9 月 5 日出具的容诚专字[2021]230Z2434 号
收优惠情况的鉴证报 指 《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司主要税种纳税及税收
告》 优惠情况的鉴证报告》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
招股说明书/《招股说 发行人于 2021 年 9 月重新修订后的《宁波喜悦智行科技股份
指
明书》 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
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补充法律意见书（七）
正 文
一、发行人的财务与会计
根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》《非经
常性损益鉴证报告》，发行人有关财务指标及财务与会计情况如下：
1. 容诚已就发行人截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日、2021 年 1-6 月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-6 月连续盈利。
3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核
查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
4. 根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性；容诚已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
5. 发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月扣除非经常性损益前后孰低的
净利润分别为 5,036.50 万元、5,547.49 万元、2,811.79 万元，最近两年净利润均
为正，且累计净利润不利于 5,000 万元。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人截至 2021 年 6 月 30 日经审计的
财务与会计状况仍符合《证券法》《公司法》《注册办法》《创业板上市审核规则》
《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
二、发行人的发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的发起人和股东（实
际控制人），本所律师对已出具律师文件中“发行人的发起人和股东（实际控制
人）”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
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补充法律意见书（七）
（一） 发行人的现有股东
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东通元优科因 2021 年 5 月原普通
合伙人浙江通元资本管理有限公司向宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合
伙）转让其持有的全部合伙份额，同时，通元优科普通合伙人暨私募基金管理人
由浙江通元资本管理有限公司变更为宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合
伙），通元优科私募基金备案相关情况更新如下：
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，通元优科已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，私募基金编号为
SN0453。其基金管理人已变更为宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙），
私募基金管理人登记编号为 P1063951。
经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，2021 年 8 月，通元
优科有限合伙人杭州壹园股权投资合伙企业（有限合伙）的企业名称变更为“杭
州壹园企业咨询合伙企业（有限合伙）”，通元优科的出资结构更新如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波通元致瓴投资管理
1 普通合伙人 200.00 1.00
合伙企业（有限合伙）
2 杨斌 有限合伙人 4,000.00 20.00
浙江乐英中辰实业有限
3 有限合伙人 3,000.00 15.00
公司
4 张剑 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 应伟明 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 周立武 有限合伙人 2,000.00 10.00
上海怡苑投资管理中心
7 有限合伙人 2,000.00 10.00
（有限合伙）
8 浙江新辉投资有限公司 有限合伙人 1,800.00 9.00
9 陈音龙 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 迦南科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.00
杭州壹园企业咨询合伙
11 有限合伙人 1,000.00 5.00
企业（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00
三、发行人的业务
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的业务，本所律师对
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补充法律意见书（七）
已出具律师文件中“发行人的业务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容
依然有效，相关调整如下：
（一） 发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家专业提
供定制化可循环塑料包装整体解决方案的服务商。公司主要产品包括组合成套类
包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等不
同系列的可循环塑料包装产品；公司主要服务为租赁及运营服务。该等业务未超
出发行人的《营业执照》或其《公司章程》所载的经营范围，发行报告期内的业
务收入结构如下：
单位：元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务 161,113,216.29 252,995,963.85 230,121,334.26 313,441,661.35
其他业务 7,962,977.09 14,673,975.70 5,729,521.55 6,519,767.97
合计 169,076,193.38 267,669,939.55 235,850,855.81 319,961,429.32
（二） 发行人新增的主要客户及供应商
1. 发行人的主要客户
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网
站查询，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人报告期各期主要客户基本情况详见本补
充法律意见书附件一。
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表、承诺函，协同保荐人访谈新增主要客户，经核查，发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。
2. 发行人的主要供应商
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网
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补充法律意见书（七）
站查询、查阅供应商提供的资料、查阅中国出口信用保险公司就境外主要供应商
出具的资信报告，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人报告期各期主要供应商基本情
况如下：
序 供应商 注册资本
成立时间 注册地 经营范围
号 名称 （万元）
浙江大 浙江省台州
马塑胶 市黄岩区西 塑料制品、模具制造、销售，技术进出口
1 2010-06-10 1,008
股份有 城街道模具 与货物进出口。
限公司 城
自营和代理各类货物和技术的进出口业务
（除国家限定公司经营或禁止进出口的货
宁波艺 北仑区梅山
物及技术）；塑料原料及制品、化工原料及
富进出 大道商务中
2 2015-12-22 500 产品、橡胶原料及制品、建筑材料、金属
口有限 心十一号办
材料、工艺品、化妆品、日用品、纸张、
公司 公楼 702 室
灯具、五金制品的批发、零售；保税仓储、
转口贸易。
许可项目：检验检测服务；期刊出版；危
险化学品经营；货物进出口；进出口代理；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：石油化工、新材料、生物、
医药、节能环保科技领域的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；质量监测；
上海化
危化品鉴定（按认证证书）；环境评价（按
工研究 云岭东路
3 1999-10-29 43,860 资质证书）；土壤污染治理与修复服务；工
院有限 345 号
程咨询（按资格证书）、设计及承包；会展
公司
会务服务；设计、制作、利用自有媒体发
布广告；物业管理；仪器、机械设备租赁
（除特种设备）；自有房屋租赁；停车场服
务；高分子材料、化工产品（除监控化学
品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化
学品）、机械设备、仪器仪表、肥料的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
湖州志 浙江省湖州
仓储物流设备生产，五金机械配件、电池
捷仓储 市吴兴区埭
配件的生产、加工、销售，道路货物运输，
4 物流设 2009-09-07 溪镇上强工 500
货物与技术的进出口。 依法须经批准的项
备有限 业功能区茅
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 坞路东侧
一般项目：塑料制品制造；合成材料制造
浙江省金华 （不含危险化学品）；合成材料销售；家用
浙江巨 市磐安县尖 电器制造；电工器材制造；金属工具制造；
隆塑料 山镇工业园 家用纺织制成品制造；第一类医疗器械设
5 2013-12-17 738
电器有 区磐新路 备研发、制造、销售（除依法须经批准的
限公司 66 号（自主 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
申报） 动）。许可项目：货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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补充法律意见书（七）
序 供应商 注册资本
成立时间 注册地 经营范围
号 名称 （万元）
后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
生产、设计、研发、加工、销售：汽车板
材、冰箱板材、装饰板材；销售：塑胶板
苏州亨
苏州市高新 材、工业材料、五金产品、金属制品、塑
达尔工
区通安镇华 料制品、电线电缆、润滑油、电子产品；
6 业材料 2015-06-12 500
金路 225 号 自营和代理各类商品及技术的进出口业务
有限公
10 号厂房 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品
司
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类货物和技术的进出口业务
宁波北仑区 （除国家限定公司经营或禁止进出口的货
宁波杰
梅山大道商 物及技术）；塑料原料及制品、化工原料及
鑫进出
7 2011-05-16 务中心十号 150 产品、橡胶原料及制品、建筑材料、金属
口有限
办公楼 材料、工艺品、化妆品、日用品、纸张、
公司
2003 室 灯具、五金制品的批发、零售；保税仓储、
转口贸易。
Wi-sal
主营业务：化学品批发；非专营原材料、
8 es 2012-01-26 德国 5 万欧元
GmbH 半成品及成品批发
余姚市
浙江省余姚
大佳塑
9 2013-10-24 市新建北路 20 塑料制品、周转箱、货架的批发、零售。
业有限
138 号
公司
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表、承诺函，查阅了主要供应商营业执照、承诺函等资料，经核
查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的主营业务突出。
2. 发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与新增的主要供应商、主要客户之间不存在关联关系，亦
不存在发行人新增的主要供应商、主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
3-3-1-10
补充法律意见书（七）
四、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的关联交易及同业竞
争，本所律师对已出具律师文件中“关联交易及同业竞争”部分的相关内容进行
调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一） 发行人的主要关联方更新
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表、《审计报告》，并经本所律
师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人的主要关联方变化
情况如下：
1. 关联关系变化
序
关联方名称 关联关系
号
上海玺杰企业管理服务有限公 发行人监事邹明旭持股 60%并担任执行董事兼经理，
1
司 已于 2021 年 5 月注销
富德（常州）能源化工发展有 发行人独立董事武祥东自 2021 年 6 月起不再担任该
2
限公司 公司董事
（二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易更新
根据《审计报告》，并经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人发生的重大
关联交易主要为关键管理人员及其近亲属报酬，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员报酬 182.75
关键管理人员近亲属报酬 38.01
五、发行人的主要财产
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的主要财产，本所律
师对已出具律师文件中“发行人的主要财产”部分的相关内容进行调整，未予调
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补充法律意见书（七）
整的内容依然有效，相关调整如下：
（一） 不动产权情况更新
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人的不动产情况更新
如下：
1. 房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的房屋不动产所有权情况如下：
序 载明 建筑面积
权利人名称 不动产权证号 座落 他项权利
号 用途 （m2）
浙（2018）慈溪市
桥头镇烟墩村吴山
1 喜悦智行 不动产权第 工业 2,851.16 抵押
南路 1111 号
0035778 号
浙（2019）慈溪市
桥头镇烟墩村吴山
2 喜悦智行 不动产权第 工业 14,737.08 抵押
南路 1111 号
0037345 号
337.04
浙（2021）慈溪市 573.54
桥头镇烟墩村吴山
3 喜悦智行 不动产权第 工业 1,658.03 无
南路 1111 号
0052667 号 3,831.67
2,449.31
浙（2018）慈溪市
桥头镇烟墩村吴山
4 喜悦智行 不动产权第 工业 1,359.46 抵押
南路 1111 号
0035795 号
浙（2020）慈溪市
桥头镇烟墩村智翔
5 喜悦智行 不动产权第 工业 8,073.29 抵押
路 188 号
0020318 号
6,629.13
浙（2020）慈溪市
桥头镇烟墩村智翔 8,059.51
6 喜悦智行 不动产权第 工业 抵押
路 199 号 105.61
0020321 号 36.05
2. 租赁物业
截至本补充法律意见书出具日，发行人承租物业如下：
序 承租 房屋 实际 租赁面
出租方 权属证书号 租赁地址 租赁期限
号 方 用途 用途 积（㎡）
上海市嘉定
沪房地嘉字
发行 宋健峰、 区金沙江西 2017/05/20-
1 2009 第 办公 办公 284.25
人 马立 路 1555 弄 16 2026/05/19
027849 号
号1楼
狮威精 苏（2018） 江苏省太仓
宁波 密工具 太仓市不动 市高新区东 2020/03/10-
2 工业 仓库 3,243
传烽 （太仓） 产 权 第 亭北路 155 号 2023/03/09
有限公 0002267 号 内 3#厂房
3-3-1-12
补充法律意见书（七）
序 承租 房屋 实际 租赁面
出租方 权属证书号 租赁地址 租赁期限
号 方 用途 用途 积（㎡）
司
安徽名 皖（2019） 合肥市桃花
宁波 创实业 肥西县不动 工业园汤口 2021/01/10-
3 工业 仓库 255
传烽 有限公 产 权 第 路与万佛山 2022/01/09
司 0065817 号 路交口
华世邦 仓
沪（2017） 上海市嘉定 2021/03/25-
4 （上海） 工业 库、 5,720
宁波 嘉字不动产 外冈工业园 2024/03/24
新材料 办公
传烽 权第 016897 区朱戴路
科技有 2021/05/01-
5 号 工业 仓库 1899 号 150
限公司 2024/03/24
截至本补充法律意见书出具日，上述租赁房产中，第 2-5 项宁波传烽承租的
物业相关的房屋租赁合同未向房屋租赁备案机关进行备案登记。
《城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和
承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。《商品房屋租赁管
理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承租方应就房屋租赁办理备案，
否则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，逾期不
改正的，被处以 1 万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六
条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影
响合同的效力。
就发行人租赁房屋，发行人实际控制人已出具承诺，如因宁波传烽的房屋租
赁瑕疵（包括因未能遵守《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有
关法律法规或规章的规定而被有权政府部门处以罚款或要求承担其他法律责任
等）而导致发行人及其子公司受任何损失的，其本人将足额补偿发行人及其子公
司因此发生的任何损失（包括但不限于发行人及其子公司另行寻找租赁房屋而承
担的支出、损失和其他费用等），确保不会因此给发行人及其子公司的生产经营
造成重大不利影响。
因此，本所律师认为，上述承租房屋未办理租赁备案的瑕疵不会对发行人生
产经营产生重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二） 无形资产情况更新
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人的无形资产情况更
新如下：
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补充法律意见书（七）
1. 土地使用权情况更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
土地 土地使用
序 权利 载明 土地面 他项
使用 不动产权证号 座落 权使用期
号 性质 用途 积（m2） 权利
权人 限
浙（2018）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
1 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 2,215.74 抵押
智行 2066-09-08
第 0035778 号 1111 号
浙（2019）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
2 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 5,554.00 抵押
智行 2053-08-13
第 0037345 号 1111 号
浙（2021）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
3 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 9,488.00 无
智行 2053-08-13
第 0052667 号 1111 号
浙（2018）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
4 溪市不动产权 村吴山南路 出让 工业 5,333.00 抵押
智行 2052-10-20
第 0035795 号 1111 号
浙（2020）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
5 溪市不动产权 村智翔路 出让 工业 16,327.00 抵押
智行 2068-03-26
第 0020318 号 188 号
浙（2020）慈 桥头镇烟墩
喜悦 至
6 溪市不动产权 村智翔路 出让 工业 29,107.00 抵押
智行 2068-03-26
第 0020321 号 199 号
浙（2020）慈
喜悦 桥头镇烟墩 至
7 溪市不动产权 出让 工业 15,532.00 抵押
智行 村 2070-11-18
第 0080058 号
2.注册商标情况更新
根据发行人持有的商标注册证，并经本所律师向国家知识产权局查询，就发
行人的专利权权属状况登录国家知识产权局网站进行了检索，2021 年 1-6 月期
间，发行人新增取得注册的商标情况如下：
序 专用权期 他项
商标内容 注册人 注册证号 核定范围 取得方式
号 限 权利
2021/04//07
1 喜悦智行 49317926 第 20 类 原始取得 无
-2031/04/06
2021/03/28-
2 喜悦智行 49144383 第 20 类 原始取得 无
2031/03/27
2021/03/28-
3 喜悦智行 49133921 第 35 类 原始取得 无
2031/03/27
2021/04/07-
4 喜悦智行 49126028 第 35 类 原始取得 无
2031/04/06
3-3-1-14
补充法律意见书（七）
序 专用权期 他项
商标内容 注册人 注册证号 核定范围 取得方式
号 限 权利
2021/04/14-
5 喜悦智行 49118750 第 20 类 原始取得 无
2031/04/13
3. 专利权情况更新
根据发行人持有的专利证书，并经本所律师向国家知识产权局查询，就发行
人的专利权权属状况登录国家知识产权局网站进行了检索，2021 年 1-6 月期间，
发行人新增取得的专利权情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日期 公告日期 有效期
号 类别 权人 方式 权利
实用 ZL 2020 2 一种用于储运压缩机 喜悦 自申请日 原始
1 2020/08/25 2021/06/22 无
新型 1788800.1 的衬垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2020 2 一种用于储运电动变 喜悦 自申请日 原始
2 2020/08/06 2021/06/22 无
新型 1609875.9 速器的料箱 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2020 2 一种用于回收包装箱 喜悦 自申请日 原始
3 2020/09/17 2021/03/09 无
新型 2032142.X 的智能柜 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2020 2 一种对不同规格片体 喜悦 自申请日 原始
4 2020/07/03 2021/03/09 无
新型 1282685.0 进行保护的安全料架 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2020 2 一种用于储运减速电 喜悦 自申请日 原始
5 2020/06/04 2021/03/09 无
新型 0999708.3 机的衬垫 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2020 2 一种适合多尺寸围板 喜悦 自申请日 原始
6 2020/04/10 2021/01/05 无
新型 0517413.8 的调节固定装置 智行 起 10 年 取得
实用 ZL 2020 2 喜悦 自申请日 原始
7 一种可折叠塑料箱 2020/03/20 2021/01/05 无
新型 0356376.7 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2020 3 喜悦 自申请日 原始
8 生鲜箱 2020/11/25 2021/06/22 无
设计 0716858.4 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2020 3 喜悦 自申请日 原始
9 托盘（1210 川字） 2020/09/28 2021/04/20 无
设计 0582420.1 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2020 3 喜悦 自申请日 原始
10 衬垫（二款） 2020/08/25 2021/04/20 无
设计 0489617.0 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2020 3 喜悦 自申请日 原始
11 托盘（网格川字） 2020/08/25 2021/03/09 无
设计 0489720.5 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2020 3 喜悦 自申请日 原始
12 果蔬箱（三款） 2020/07/21 2021/01/05 无
设计 0396933.3 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2020 3 喜悦 自申请日 原始
13 周转箱（电动变速器） 2020/08/06 2021/01/01 无
设计 0441564.5 智行 起 10 年 取得
外观 ZL 2020 3 喜悦 自申请日 原始
14 保护箱（电动变速器） 2020/08/06 2021/01/01 无
设计 0441566.4 智行 起 10 年 取得
除已出具律师文件中“发行人的主要财产”部分所述截至相关法律意见书出
具日已终止的专利外，截至本补充法律意见书出具日，发行人原截至 2020 年 12
月 31 日持有的专利中，以下专利权已因专利到期终止：
3-3-1-15
补充法律意见书（七）
序 专利 取得 他项
专利号 专利名称 专利权人 申请日期 公告日期
号 类别 方式 权利
实用 ZL 2011 2 一 种 600*400*180mm 继受
1 喜悦智行 2011/07/05 2012/02/08 无
新型 0248249.6 塑料周转箱 取得
实用 ZL 2011 2 一种 400×300×220mm 继受
2 喜悦智行 2011/07/05 2012/02/08 无
新型 0248257.0 塑料周转箱 取得
实用 ZL 2011 2 一 种 400mm × 300mm 继受
3 喜悦智行 2011/07/05 2012/02/08 无
新型 0248283.3 ×180mm 塑料周转箱 取得
实用 ZL 2011 2 一 种 600*400*220mm 继受
4 喜悦智行 2011/07/05 2012/02/08 无
新型 0248300.3 塑料周转箱 取得
实用 ZL 2011 2 一种 1200*800mm 厚壁 继受
5 喜悦智行 2011/07/11 2012/02/08 无
新型 0261466.9 吸塑托盘 取得
实用 ZL 2011 2 继受
6 涡轮增压器吸塑衬垫 喜悦智行 2011/07/11 2012/02/08 无
新型 0261470.5 取得
实用 ZL 2011 2 继受
7 缸盖罩壳吸塑衬垫 喜悦智行 2011/07/11 2012/02/08 无
新型 0261477.7 取得
外观 ZL 2010 3 继受
8 厚壁吸塑托盘 喜悦智行 2010/06/20 2011/01/19 无
设计 0223558.9 取得
根据发行人出具的说明，鉴于该等专利非发行人核心专利，该等专利权的终
止不会对发行人的经营造成重大不利影响。
（三） 主要生产经营设备情况更新
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有账面价值 30,340,834.35
元的机器设备、5,665,693.37 元的运输设备、4,409,114.22 元的电子及其他设备。
根据发行人的确认并经本所律师抽查部分设备购置合同、发票、机动车行驶证等，
发行人合法拥有或使用上述生产经营设备。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人合法取得并拥有或使用上述主要财产，其主要财产权属清晰，截
至本补充法律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 除已披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存
在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
六、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的重大债权债务，本
所律师对已出具律师文件中“发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，
3-3-1-16
补充法律意见书（七）
未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一） 重大合同情况更新
1. 业务合同情况更新
（1）采购合同
2021 年 1-6 月期间，新增的对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重
大影响的采购合同如下：
序 供应商名 购买
合同标的 合同金额 有效期 履行情况
号 称 方
浙江巨隆
喜悦 PPO 粒子料 框架合同，
1 塑料电器 2021/02/07-2022/02/06 正在履行
智行 等 以订单为准
有限公司
（2）销售合同
截至本补充法律意见书出具日，已出具律师文件披露的以下框架销售合同因
合同有效期届满终止，履行情况变更为履行完毕：
序 销售 主要合同标 履行
客户名称 合同金额 有效期
号 方 的 情况
厚壁吸塑类 框架合同， 履行
1 大众汽车自动 2018/09/10 -2021/09/09
喜悦 包装单元 以订单为准 完毕
变速器（天津）
智行 料架组合包 框架合同， 履行
2 有限公司 2018/07/02-2021/07/01
装产品 以订单为准 完毕
大众汽车自动
喜悦 料架组合包 框架合同， 履行
3 变速器（大连） 2018/07/02-2021/07/01
智行 装产品 以订单为准 完毕
有限公司
此外，2021 年 1-6 月期间，新增的公司及其子公司与同一交易主体在一个会
计年度内连续发生相同内容或性质的销售金额超过 2,000 万元或对公司经营活
动、财务状况或未来发展等具有重大影响的框架销售合同如下：
序 销售 主要合同标 履行
客户名称 合同金额 有效期
号 方 的 情况
大众汽车自动
喜悦 周转箱类包 框架合同， 正在
1 变速器（天津） 2021/05/01-2024/04/30
智行 装单元 以订单为准 履行
有限公司
大众汽车自动
喜悦 周转箱类包 框架合同， 正在
2 变速器（大连） 2021/05/01-2024/04/30
智行 装单元 以订单为准 履行
有限公司
2. 授信合同、融资合同及担保合同情况更新
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的金额在 200 万元以上的重大授信
3-3-1-17
补充法律意见书（七）
合同、融资合同和担保合同情况更新如下：
（1）融资合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的金额在 200 万元以上的银行
融资合同如下：
2021 年 6 月 9 日，发行人与浙商银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《应
收款链平台业务合作协议》（编号：（332002031）浙商应链字（2021）第（08866）
号），约定发行人作为基础交易的付款人或收款人时，可以基于真实交易合同形
成的债权债务关系通过应收款链平台申请最高额 3,000 万元的应收款融资。
（二） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》以及发行人提供的相关合同或凭证资料，发行人截至 2021
年 6 月 30 日的其他应收款余额为 1,692,568.06 元，主要为保证金、押金等。截
至 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况如下：
序号 单位名称 款项性质 期末余额（元）
1 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 保证金、押金 400,000.00
2 宁波上中下自动变速器有限公司 保证金、押金 281,100.00
3 上海吉津机电设备有限公司 保证金、押金 200,000.00
4 三一重工股份有限公司 保证金、押金 200,000.00
5 华世邦（上海）新材料科技有限公司 保证金、押金 200,000.00
合计 - 1,281,100.00
2. 其他应付款
根据《审计报告》以及公司相关财务人员说明，发行人截至 2021 年 6 月 30
日的其他应付款余额为 190,029.66 元，主要为员工报销款等。
七、发行人的税务
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的税务，本所律师对
已出具律师文件中“发行人的税务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容
依然有效，相关调整如下：
3-3-1-18
补充法律意见书（七）
（一）发行人享受的税收优惠
1. 税收优惠政策对发行人盈利能力的影响
根据发行人说明，报告期内，除企业所得税税收优惠外，公司无其他形式税
收优惠，公司享受的税收优惠额及占当期利润总额比例情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
所得税优惠（万元） 412.05 567.70 519.12 861.44
利润总额（万元） 3,675.87 7,230.30 6,371.95 7,932.18
占利润总额比例（%） 11.21 7.85 8.15 10.86
根据上表数据，发行人税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人对税收
优惠政策不存在重大依赖。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的资料，2021 年 1-6 月期间，发行人获得的
政府补助资金情况如下：
计入当期损益 计入当期损益
或冲减相关成 或冲减相关成
序号 补助主体 依据或批准文件
本费用损失的 本费用损失的
金额（元） 列报项目
《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管
1 发行人 9,805.11 其他收益
理的通知》（财行[2019]11 号）
《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管
2 宁波传烽 1,320.21 其他收益
理的通知》（财行[2019]11 号）
《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管
3 上海途之美 3,035.42 其他收益
理的通知》（财行[2019]11 号）
宁波市人力资源和社会保障局、宁波市财政局
4 发行人 3,000.00 营业外收入
《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》
宁波市人力资源和社会保障局、宁波市财政局
5 宁波传烽 2,500.00 营业外收入
《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》
慈溪市人民政府办公室《慈溪市推进产业高质
6 发行人 200,000.00 其他收益
量发展政策意见》
慈溪市人民政府办公室《慈溪市推进产业高质
7 发行人 50,000.00 其他收益
量发展政策意见》
慈溪市人民政府《关于进一步推进企业参与利
8 发行人 2,000,000.00 营业外收入
用多层次资本市场的扶持政策》
八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的环境保护、产品质
量、技术标准、劳动用工，本所律师对已出具律师文件中“发行人的环境保护、
3-3-1-19
补充法律意见书（七）
产品质量、技术标准、劳动用工”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依
然有效，相关调整如下：
（一） 发行人的劳动用工
1. 发行人的劳动用工
根据发行人提供的员工花名册，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司
在册员工为 356 人。
2. 发行人缴纳社会保险及住房公积金情况
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其下属子
公司员工社会保险的缴纳情况如下：
单位：人
社会保险
年度 员工总数 未缴纳人数 缴纳比例
缴纳人数
2021 年 6 月 30 日 356 318 38 89.32%
截至 2021 年 6 月 30 日，未缴纳社会保险的员工共有 38 人，主要包括退休
返聘员工 30 人、当月入职或因个人原因自愿不在公司缴纳 8 人。
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其下属子
公司员工住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
住房公积金
年度 员工总数 未缴纳人数 缴纳比例
缴纳人数
2021 年 6 月 30 日 356 315 41 88.48%
截至 2021 年 6 月 30 日，未缴纳住房公积金的员工共有 41 人，主要包括退
休返聘员工 30 人、当月入职或因个人原因自愿不在公司缴纳 11 人。
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
3-3-1-20
补充法律意见书（七）
3-3-1-21
补充法律意见书（七）
附件一 发行人主要客户
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至 2021 年 8 月 31 日，发行人报告期各期主要客户基本情况如下：
（一） 特斯拉（上海）有限公司
特斯拉（上海）有限公司的基本信息如下：
名称 特斯拉（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
统一社会信用代码 91310115MA1H9YGWXX
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路 5000 号
法定代表人 Xiaotong Zhu
注册资本 467,000 万元
成立日期 2018 年 5 月 10 日
营业期限 至 2048 年 5 月 9 日
一般项目：从事电动汽车及零部件、电池、输配电及控制设备、储能
设备、光伏产品领域内的生产、销售、再制造、维修及其他售后服务
以及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；上述同类商品的批
发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；并提供相关配套服务，电
动汽车展示及产品推广，仓储，与上述业务相关的培训、咨询、研发
和技术服务；企业管理咨询；商务信息咨询；电池隔膜（厚度 15-40
μm，孔隙率 40%-60%）；电池管理系统，电机管理系统，电动汽车
电控集成；电动汽车驱动电机（峰值功率密度≥2.5kW/kg，高效区：
65%工作区效率≥80%），车用 DC/DC（输入电压 100V-400V），大
经营范围 功率电子器件（IGBT，电压等级≥600V，电流≥300A）等新能源汽
车关键零部件制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；
汽车新车销售；二手车经销；机动车修理和维护；机动车充电销售；
电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；配电开关控制设备
销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子产品销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务；发电、输电、供电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
董事长兼总经理：Xiaotong Zhu；董事：David Jon Feinstein；董事：
工商登记主要人员
张静；监事：Marc Jesus Cerda(马克.杰西.赛达）
TESLA MOTORS HK LIMITED（特斯拉汽车香港有限公司）持股
工商登记股权结构
100%
登记机关 自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
3-3-1-22
补充法律意见书（七）
（二） 舍弗勒（中国）有限公司
舍弗勒（中国）有限公司的基本信息如下：
名称 舍弗勒（中国）有限公司
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码 91320585608268371C
住所 江苏省太仓经济开发区舍弗勒路 1-3 号
法定代表人 张艺林（Zhang YiLin）
注册资本 22337.7218 万欧元
成立日期 1995 年 9 月 28 日
营业期限 至 2045 年 9 月 27 日
设计和生产各类轴承的 P4、P2 级精密轴承和其他精密轴承，各种主
机专用轴承，第三代及以上桥车轮毂轴承，振动值 Z4 以下低噪音轴
承、风力发电机组轴承和航空轴承、汽车用液压挺杆、汽车用模具和
夹具、达到中国 V 阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置和其他
发动机排放控制装置、双离合器变速器的关键零件、部件，电控机械
变速器（AMT）以及其关键零件、部件，电池管理系统，电机管理系
统，电动汽车电控集成，电动汽车驱动电机，新能源汽车关键零部件
（含插电式混合动力机电耦合驱动系统），其他汽车零部件；生产新
型电子元器件，制造相关机械设备并提供节约能源开发技术，销售公
司自产产品，并提供售后服务、技术服务和研发服务，对上述产品及
经营范围 同类产品进行维修和检修；与上述自产产品同类的商品及用于汽车和
其他车辆、铁路机车、航空器、通用机械、高精度装置和其他设备的
滚动轴承、轴颈轴承、辅助装置和其他元件、部件和零部件，以及用
于生产上述产品的机器和设备的批发、进出口和佣金代理（拍卖除
外），并提供配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩
（非医用）销售；工业自动控制系统装置制造；机械零件、零部件加
工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
董事长/总经理：张艺林（Zhang YiLin）；董事：杨汉兵；董事：KLAUS
工商登记主要人员 CIEROCKI；董事：FRANCESCO MICHELLE INGARSIA；监事：
MATTHIAS ZINK
工商登记股权结构 舍弗勒投资（中国）有限公司持股 100%
登记机关 太仓市市场监督管理局
（三） 上海大众祥云运输管理有限公司及其关联企业
1. 上海大众祥云运输管理有限公司的基本信息如下：
3-3-1-23
补充法律意见书（七）
名称 上海大众祥云运输管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9131011478425661X7
住所 嘉定区安亭镇昌吉路 21 号
法定代表人 梅剑平
注册资本 2000 万元人民币
成立日期 2005 年 12 月 22 日
营业期限 至 2025 年 12 月 21 日
普通货运，货物运输代理，二类机动车维修（小型车辆维修、大、中
型客车维修、大、中型货车维修），汽车租赁（不得从事金融租赁），
企业管理咨询，日用百货、汽车配件、钢材的销售，仓储服务（除危
经营范围 险化学品），第三方物流服务，计算机、软件及辅助设备开发销售，
物流信息咨询，供应链管理，金属制品、塑料制品销售、租赁（不得
从事金融租赁），车辆调度管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
工商登记主要人员 执行董事：梅剑平；监事：林海亮
工商登记股权结构 上海大众联合发展有限公司持股 100%
登记机关 嘉定区市场监督管理局
2. 上海大众祥云运输管理有限公司南京分公司的基本信息如下：
名称 上海大众祥云运输管理有限公司南京分公司
类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913201156749116366
住所 南京市江宁经济技术开发区胜太路 88 号
负责人 李兵
成立日期 2008 年 5 月 28 日
营业期限 长期
普通货运；汽车租赁；日用百货、汽车配件、钢材的销售；仓储服务；
经营范围 第三方物流服务；金属制品、塑料制品销售、租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 南京市江宁区市场监督管理局
3. 上海大众祥云仪征物流有限公司的基本信息如下：
名称 上海大众祥云仪征物流有限公司
3-3-1-24
补充法律意见书（七）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913210813308414353
住所 仪征市汽车工业园区南路 99 号
法定代表人 梅剑平
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2014 年 12 月 19 日
营业期限 至 2024 年 12 月 18 日
道路普通货物运输；机动车维修；货物运输代理、汽车租赁；日用百
货、汽车配件、钢材销售；普通货物仓储；通勤车调度管理服务；物
经营范围
流辅助服务；金属制品、塑料制品设计、安装、维护、销售、租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 总经理：范春光；执行董事：梅剑平；监事：林海亮
工商登记股权结构 上海大众祥云运输管理有限公司持股 100%
登记机关 仪征市市场监督管理局
4. 宁波大众祥云物流有限公司的基本信息如下：
名称 宁波大众祥云物流有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913302010538153260
住所 宁波杭州湾新区甬新 G-69#地块（滨海八路近北湾路）
法定代表人 梅剑平
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2012 年 9 月 28 日
营业期限 至 2022 年 9 月 27 日
有存放（储存总面积：533.5 ㎡）：其他危险化学品：丙烷、正丁烷、
丙酮、二甲苯异构体混合物、含二级易燃溶剂的合成树脂，如：、含
二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料，如：2-丙醇、2-丁酮、含一
级易燃溶剂的胶黏剂[-18℃≤闪点＜23℃]，如：含一级易燃溶剂的油
漆、辅助材料及涂料[-18℃≤闪点＜23℃]，如：甲基苯、乙醇[无水]、
经营范围
乙酸乙酯、二氯甲烷。（以上均在许可证有效期内经营）。
国内陆路货运代理服务，汽车租赁，百货、汽车配件、钢材销售，金
属制品、塑料制品设计、制造、加工、销售、租赁，叉车维修，普通
货物仓储，通勤车调度管理服务，企业管理咨询服务，供应链管理与
服务，装卸搬运服务，道路货运经营。
工商登记主要人员 经理：李兵；执行董事：梅剑平；监事：林海亮
3-3-1-25
补充法律意见书（七）
工商登记股权结构 上海大众祥云运输管理有限公司持股 100%
登记机关 宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局
（四） 张家口沃尔沃汽车发动机制造有限公司
张家口沃尔沃汽车发动机制造有限公司的基本信息如下：
名称 张家口沃尔沃汽车发动机制造有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码 91130700717885424K
住所 河北省张家口市南山产业集聚区中瑞大街 1 号
法定代表人 袁小林
注册资本 120,995 万元
成立日期 2013 年 10 月 10 日
营业期限 至 2063 年 10 月 9 日
汽车发动机和电动机及其零部件制造、研发、销售；汽车技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车发动机和电动机
经营范围
及其零部件进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
董事长：袁小林；董事：GEERT BRUYNEEL；董事：李东辉；监事：
工商登记主要人员
YANHANG HU；监事：陈益民；总经理：Benjamen Dane
浙江吉利控股集团有限公司持股 50%；沃尔沃汽车（中国）投资有限
工商登记股权结构
公司持股 50%
登记机关 张家口市市场监督管理局
（五） 集保物流设备（中国）有限公司
集保物流设备（中国）有限公司的基本信息如下：
名称 集保物流设备（中国）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
统一社会信用代码 91310000766494315B
住所 上海市徐汇区中山南二路 1089 号 19 层
法定代表人 QIAN YU(钱钰)
注册资本 8,735 万美元
成立日期 2004 年 9 月 9 日
3-3-1-26
补充法律意见书（七）
营业期限 至 2034 年 9 月 8 日
物流设备的租赁、维修、保养、设计、采购及相关配套服务,物流信
息和物流解决方案的咨询服务，物流设备、木材(原木出口除外)的批
经营范围
发及进出口,佣金代理(拍卖除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
董事长：QIAN YU(钱钰)；董事/总经理：韩胜辉；董事：王永祺；董
工商登记主要人员
事：万翔；监事：Graig Green
BRAMBLES (HONG KONG) LIMITED 持股 65.6554%；
工商登记股权结构
布兰堡投资（中国）有限公司持股 34.3446%
登记机关 上海市市场监督管理局
（六） 华域视觉科技（上海）有限公司
华域视觉科技（上海）有限公司的基本信息如下：
名称 华域视觉科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000607207833W
住所 上海市嘉定区叶城路 767 号
法定代表人 张海涛
注册资本 47242.7096 万元人民币
成立日期 1989 年 2 月 28 日
营业期限 至 2039 年 2 月 27 日
从事视觉科技、智能科技、照明及信号系统技术、电子技术、智能装
备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货
经营范围 物及技术进出口业务，汽车电子设备系统及汽车照明电子部件的生产
及销售，干燥剂（除危险化学品）的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
董事长：张海涛；董事：郭肇基；董事：马振刚；经理：邱学军；监
工商登记主要人员
事：祝培莉
工商登记股权结构 华域汽车系统股份有限公司持股 100%
登记机关 嘉定区市场监管局
（七） 博格华纳联合传动系统有限公司
博格华纳联合传动系统有限公司的基本信息如下：
名称 博格华纳联合传动系统有限公司
3-3-1-27
补充法律意见书（七）
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码 91210200683039878C
住所 辽宁省大连经济技术开发区中心工业区 103-2 号地
法定代表人 沃尔克温格
注册资本 6700 万美元
成立日期 2009 年 3 月 25 日
营业期限 至 2024 年 3 月 24 日
开发、生产和销售双离合器变速器模块和其它自动变速器模块及可能
经营范围 适用的相关零部件；提供相关的售后产品和服务***（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
董事长：沃尔克.温格；董事：孙文亮；董事：谈跃生；董事：高磊；
董事：赵航；董事：伊莎贝尔 麦肯锡（Isabell Mckenzie）；董事：
工商登记主要人员
张志刚；董事：法特杰麦穆罕穆德（Jamal Mohammad Farhat）；监
事：张程
博格华纳（中国）投资有限公司持股 66%；中发联投资有限公司持股
工商登记股权结构
34%
登记机关 大连保税区市场监督管理局
（八） 大众汽车自动变速器（天津）有限公司
大众汽车自动变速器（天津）有限公司的基本信息如下：
名称 大众汽车自动变速器（天津）有限公司
公司类型 有限责任公司(外商合资)
统一社会信用代码 91120116598726497D
住所 天津经济技术开发区西区中南五街 49 号
法定代表人 Thorsten Jablonski
注册资本 623679.1776 万元人民币
成立日期 2012 年 7 月 16 日
营业期限 至 2062 年 7 月 15 日
一般项目:汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零
售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电机制造；塑料制品制造；塑料制品销售；日
用口罩(非医用)销售；日用口罩(非医用)生产；医用口罩批发；
经营范围
医用口罩零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；通用设备修
理；机动车修理和维护；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；
信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目:进出口代理；货物进出口；技术进出口；
3-3-1-28
补充法律意见书（七）
医用口罩生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
董事长：Thorsten Jablonski；副董事长：Werner Paul Eichhorn；董事：
Frank Horst Engel；董事：Dr.Dietmar Franz Scherer；董事：Michael
工商登记主要人员
Thorsten Baecker；董事：RAINER ERNST SEIDL；监事：JENS
NIKOLAUS PFITZINGER
大众汽车（中国）投资有限公司持股 59.93%；奥迪股份有限公司持
工商登记股权结构
股 40.07%
登记机关 天津市滨海新区市场监督管理局
（九） 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司及其关联企业
1. 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司的基本信息如下：
名称 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码 9131000060742765XQ
住所 上海市嘉定工业区兴贤路 1288 号
法定代表人 Horst Binnig
注册资本 1936 万美元
成立日期 2001 年 2 月 22 日
营业期限 至 2031 年 2 月 21 日
开发、生产和组装用于汽车和其他行业的有色铸造零部件，模块，模
具和工具（包括汽缸盖，进气模块，排气再循环系统，机油泵，水泵
经营范围
及真空泵），销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
董事长：Horst Binnig；董事兼总经理：黄荣发；副董事长：张海涛；
工商登记主要人员 董事：Lothar Schneider；董事：PETER NEU；董事：赵伟宾；监事：
Olaf Reiner Hedden；监事：吴帅
华域汽车系统股份有限公司持股 50%；
工商登记股权结构
KS ATAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H 持股 50%
登记机关 上海市工商行政管理局
2. 华域皮尔博格安亭（上海）有色零部件有限公司基本信息如下：
名称 华域皮尔博格安亭（上海）有色零部件有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码 91310114342464665E
住所 上海市嘉定区安亭镇百安公路 168 号 3 幢
3-3-1-29
补充法律意见书（七）
法定代表人 STEFAN ALOIS ZSEBEDITS
注册资本 15000 万元人民币
成立日期 2015 年 5 月 13 日
营业期限 至 2031 年 5 月 12 日
变速箱壳体类、阀体槽板类、油底壳类、结构件类铝合金压铸件、缸
体的生产，变速箱壳体类、阀体槽板类、油底壳类、结构件类铝合金
经营范围
压铸件、铝合金缸体的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
总经理：孙学东；执行董事：STEFAN ALOIS ZSEBEDITS；监事：
工商登记主要人员
唐登标；监事：FeiRen
工商登记股权结构 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司持股 100%
登记机关 嘉定区市场监督管理局
3-3-1-30