宁波喜悦智行科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况说明
一、公司历史沿革概览图
宁波喜悦智行科技股份有限公司系由喜悦有限整体变更设立，注册资本
为7,500万元。现就公司成立以来股本演变情况说明如下：
4-3-1
4-3-2
二、释义
公司、喜悦智行、 宁波喜悦智行科技股份有限公司，前身为宁波喜悦包装科技股
指
发行人 份有限公司，2018 年 7 月 16 日更名为喜悦智行
宁波喜悦包装科技股份有限公司的前身；设立时名称为“奥必
思（宁波）塑料包装品有限公司”，2010 年 11 月 3 日更名为
喜悦有限 指 “喜悦（宁波）塑料包装品有限公司”，2015 年 8 月 12 日更
名为“宁波喜悦塑料包装品有限公司”，2016 年 6 月整体变更
为“宁波喜悦包装科技股份有限公司”
喜悦香港投资有限公司/ JOY HONG KONG INVESTMENT LIMITED，
喜悦香港 指 注册地在香港，系公司实际控制人之一罗胤豪控制的公司，已
于 2019 年 5 月 17 日注销，曾任公司股东
慈溪市美嫁衣吸塑包装有限公司，因被喜悦有限吸收合并，已
美嫁衣 指
于 2015 年 12 月 25 日注销
慈溪天策控股有限公司，系公司股东；由罗志强与罗胤豪出资
天策控股 指
设立
旺科投资 指 宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
君科投资 指 宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
悦扬投资 指 宁波悦扬投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
佳升投资 指 宁波佳升投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
甬潮投资 指 甬潮创业投资有限责任公司，系公司股东
宁波梅山保税区乾灵颐博股权投资基金合伙企业（有限合伙），
乾灵颐博 指
系公司股东
华桐恒泰 指 宁波华桐恒泰创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
通元优科 指 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙），系公
德笙投资 指
司股东
永欣贰期 指 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙），曾任公司股东
中汇会计师事务
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
所、中汇
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
4-3-3
三、公司设立以来股本演变情况
（一）喜悦有限的股本形成及演变情况
1、2005 年 2 月，喜悦有限成立
（1）公司设立
喜悦有限由Orbis Corporation与罗志强于2005年2月出资设立，Orbis
Corporation系一家根据美国威斯康星州法律组建的公司，喜悦有限设立时为
中外合资经营企业，名称为奥必思（宁波）塑料包装品有限公司，具体过程
如下：
2005年1月25日，罗志强与Orbis Corporation签署《奥必思（宁波）塑
料包装品有限公司中外合资经营合同》（简称“合资合同”），约定喜悦有限注
册资本为76万美元，罗志强以相当于34.2万美元的人民币现金出资，占注册
资本的45%，Orbis Corporation以现汇27万美元及价值14.8万美元的设备出
资，占注册资本的55%，但可根据实际出资的设备价值调整美元现金出资额。
同日，罗志强与Orbis Corporation签署《奥必思（宁波）塑料包装品有限公
司章程》。
2005年1月26日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经
营奥必思（宁波）塑料包装品有限公司合同和章程的批复》 慈外经贸审（2005）
10号），同意罗志强与Orbis Corporation签署的合资合同和公司章程。同日，
宁波市人民政府批准向喜悦有限核发的《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（商外资资甬字[2005]0021号）。
2005年1月27日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈
弘会验字（2005）第46号），经审验，截至2005年1月27日，喜悦有限已收到
罗志强缴纳的注册资本人民币283.06万元，折合为34.20万美元。
2005年2月3日，喜悦有限取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（企合浙甬总字第008969号）。
截至2005年2月3日，喜悦有限的股权结构为：
4-3-4
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
股东姓名/名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 例（%）
1 Orbis Corporation 41.80 - 货币、设备 55.00
2 罗志强 34.20 34.20 货币 45.00
合计 76.00 34.20 - 100.00
喜悦有限设立时的股东中有1名中国自然人。关于中国自然人作为中外合资
企业股东，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定，“中华人民共
和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或
个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华
人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）
共同举办合营企业”。该法以列举的方式规定中国的公司、企业或其他经济组织
可以作为中外合资经营企业的中方主体，但对于中国自然人能否与外方合资办企
业并未予明确规定。
浙江省人民政府2000年4月下发的《浙江省人民政府办公厅转发省工商局关
于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》（浙政办
[2000]2号）第二十五条规定：“允许个人独资企业、合伙企业、自然人出资兴
办中外合资、合作经营企业。其认缴的注册资本按汇率折算成人民币后，达到《公
司法》规定的最低认缴资本，就可以依法设立，并按照国家有关规定，分期出资。”
据此，中国自然人罗志强作为喜悦有限的股东符合浙江省的有关地方性规定。
（2）股东出资期限变更
2005 年 3 月 29 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意奥必思（宁
波）塑料包装品有限公司变更合资外方出资期限及修改合同章程有关条款的批复》
（慈外经贸审（2005）62 号），同意外方出资期限变更为“自营业执照核发之
日起 180 天内一次性全部缴清”。
2005年4月26日，喜悦有限董事会作出决议，同意延长Orbis Corporation
的出资期限，延长至营业执照核发后180天内一次性缴纳完毕；并同意对章程
相应条款作出相应的变更。
4-3-5
2005 年 5 月 23 日，喜悦有限办理完成本次股东出资期限变更的工商登记，
并取得了宁波市工商局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2005年第一次增加实缴出资
2005年11月3日，喜悦有限董事会作出决议，确认Orbis Corporation已
完成32.23万美元的货币出资，并同意未完成的价值9.57万美元的设备出资变
更为全部以美元现汇投入，出资不迟于2005年12月31日缴纳完毕，同意对公
司章程和合资合同的相应条款进行修改。同日，慈溪市对外贸易经济合作局
出具《关于同意奥必思（宁波）塑料包装品有限公司变更合资外方出资方式、
出资期限及修改合同章程有关条款的批复》（慈外经贸审（2005）208号），
同意上述变更。
2005年11月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈
弘会验字（2005）第477号），经审验，截至2005年7月29日，喜悦有限已收
到Orbis Corporation分别于2005年2月18日、2005年7月27日、2005年7月29
日缴存的第1期注册资本共32.23万美元（折合263.04万元），出资方式为美
元现汇。前述出资完毕后，喜悦有限共收到全体股东缴纳的注册资本合计
66.43万美元。
2005年11月10日，喜悦有限取得了宁波市工商局换发的《企业法人营业
执照》。
（4）2005年第二次增加实缴出资
2005年11月17日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈
弘会验字（2005）第682号），经审验，截至2005年11月16日，喜悦有限已收
到Orbis Corporation于2005年11月15日缴存的第2期注册资本9.57万美元
（折合77.36万元），出资方式为美元现汇。前述出资完毕后，喜悦有限共收
到全体股东缴纳的注册资本合计76万美元。
2005年11月21日，喜悦有限取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（企合浙甬总字第008969号）。
4-3-6
截至2005年11月21日，喜悦有限的股权结构为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 出资方式 出资比例（%）
号 （万美元） （万美元）
1 Orbis Corporation 41.80 41.80 货币 55.00
2 罗志强 34.20 34.20 货币 45.00
合计 76.00 76.00 - 100.00
2、2010 年 10 月，第一次股权转让、变更企业类型
2010 年 8 月 23 日，喜悦有限召开董事会并作出决议，同意 Orbis Corporation
将其持有的喜悦有限 55%的股权（对应 41.8 万美元出资额）以人民币 285.20 万
元转让给喜悦香港。同日，Orbis Corporation 与喜悦香港签署《股权转让协议》。
2010 年 9 月 17 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意奥必思（宁
波）塑料包装品有限公司外方股权转让、变更董事会成员及重新制定合同章程的
批复》（慈外经贸审（2010）133 号），同意上述股权变更及重新制定的合同章
程。2010 年 9 月 19 日，宁波市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资资甬字[2005]0021 号）。
2010年10月15日，喜悦有限取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：330200400051161）。
本次变更完成后，喜悦有限企业类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合
资），股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万美元） 美元）
1 喜悦香港 41.80 41.80 55.00
2 罗志强 34.20 34.20 45.00
合计 76.00 76.00 100.00
（1）关于罗胤豪投资喜悦香港相关的外汇管理
根据香港泰德威律师行出具的法律意见书，2010 年 3 月，罗胤豪先后以认
购 9,999 股普通股、受让金栢利秘书服务有限公司持有的喜悦香港 1 股普通股的
4-3-7
方式，合计获得喜悦香港 10,000 股普通股，持股比例为 100%。2019 年 5 月 17
日，喜悦香港撤销注册并解散。
根据 2010 年 3 月罗胤豪取得喜悦香港股权时有效的《国家外汇管理局关于
境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇
发[2005]75 号，2005 年 11 月 1 日起实施，已失效，以下简称“75 号文”）规
定，境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管
理部申请办理境外投资外汇登记手续，其中“特殊目的公司”指境内居民法人或
境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转
换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，2014 年 7 月 4 日起实施，以
下简称“37 号文”），境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资
前应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续，其中“特殊目的公司”是指境内
居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有
的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业；37 号文实施前，
境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外
投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、
合理性等原则办理补登记。此外，37 号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操
作指引》规定，如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业
权益的，不再属于需要办理特殊目的公司登记。
①罗胤豪取得喜悦香港股权的目的并非境外融资，取得喜悦香港股权后，也
不存在境外股权融资行为；罗胤豪取得喜悦香港 100%股权（对应 10,000 股普通
股）的资金以及喜悦香港以受让方式取得喜悦有限股权的资金来源为合法取得的
境外资金、不涉及其持有的境内企业资产或权益。根据 75 号文相关规定，如境
外企业未进行股权融资或境内自然人以境外资金投资境外企业，不属于 75 号文
规定的“特殊目的公司”，罗胤豪于 2010 年 3 月投资喜悦香港不需办理当时有效
的 75 号文规定的外汇登记。
4-3-8
②2014 年 7 月 4 日 37 号文实施后，调整了特殊目的公司和返程投资的定义，
罗胤豪通过喜悦香港投资喜悦有限期间应按照 37 号文的规定办理相关的特殊目
的公司外汇补登记手续。鉴于喜悦有限董事会于 2015 年 5 月作出同意喜悦香港
转股退出相关事宜的决议，并于 2015 年 8 月完成喜悦香港对外转让喜悦有限股
权事宜的工商变更，根据 37 号文附件相关规定，自 2015 年 8 月喜悦香港不再持
有境内企业喜悦有限权益之日起，喜悦香港已不具备办理外汇补登记的条件，故
未能办理完成特殊目的公司外汇补登记手续，亦不再需要办理补登记手续。
根据罗胤豪出具的证明，罗胤豪不存在因未办理境外投资外汇登记手续或外
汇补登记被外汇管理部门处罚或接受外汇管理部门调查的情形。
根据公司实际控制人罗志强、罗胤豪出具的承诺，若因罗胤豪未就投资喜悦
香港以及通过喜悦香港投资喜悦有限办理相关外汇登记或其他可能存在的相关
外汇管理方面的不规范行为导致公司面临外汇主管部门或其他有关部门所作出
的行政处罚或承担任何诉讼、损失或遭受其他不利后果的，罗志强、罗胤豪承诺
将足额补偿公司因前述各项不利后果所承受的任何直接或间接损失，且无需公司
支付任何对价。
综上，罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期间未办
理 75 号文或 37 号文规定的外汇登记对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3、2015 年 8 月，第二次股权转让、变更企业类型、第一次增资
2015 年 5 月 25 日，喜悦有限召开董事会并作出决议，同意喜悦香港将其持
有喜悦有限 50%的股权（对应 38 万美元出资额）以 303 万元人民币转让给罗胤
豪；同意喜悦香港将其持有喜悦有限 5%的股权（对应 3.8 万美元出资额）以 30.3
万元人民币转让给罗志强；公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资企业）
变更为内资有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。同日，喜悦香港
分别与罗志强、罗胤豪签订《股权转让协议书》。
2015 年 5 月 25 日，喜悦有限的全体股东召开 2015 年首次股东会并作出决
议，同意（1）公司注册资本币种变更为人民币，原注册资本由 76 万美元变更为
623.45 万元人民币（人民币与美元折算按原股东出资当日人民银行公布的汇率
4-3-9
中间价计算）；（2）罗志强以货币增资 68.28 万元，罗胤豪以货币增资 68.28
万元，于 2015 年 12 月 31 日前缴足，增资后的注册资本为 760 万元人民币，其
中罗志强出资 380 万元，占注册资本的 50%，罗胤豪出资 380 万元，占注册资本
的 50%；（3）重新制定公司章程。
2015 年 6 月 24 日，慈溪市招商局出具《关于同意喜悦（宁波）塑料包装品
有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（慈招商审[2015]74 号），同意喜
悦有限上述股权转让，公司性质变更为内资企业。
2015 年 8 月 12 日，喜悦有限取得慈溪市市场监督管理局换发的《营业执照》
（注册号：330200400051161）。
2015 年 12 月 1 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈
弘会验字（2015）第 34 号），经审验，截至 2015 年 6 月 24 日，喜悦有限公司
性质变更为内资有限责任公司，变更后的注册资本为人民币 623.45 万元。
2015 年 12 月 8 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈
弘会验字（2015）第 45 号），经审验，截至 2015 年 12 月 3 日，喜悦有限已收
到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 136.55 万元，各股东均以货币增资，
其中罗志强增资 68.28 万元，罗胤豪增资 68.28 万元。
本次变更完成后，喜悦有限的股权结构如下：
序
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 罗志强 380.00 380.00 50.00
2 罗胤豪 380.00 380.00 50.00
合计 760.00 760.00 100.00
4、2015 年 12 月，吸收合并美嫁衣
2015 年 8 月 31 日，喜悦有限、美嫁衣股东会分别并作出决议，同意以 2015
年 8 月 31 日为基准日，由喜悦有限吸收合并美嫁衣，同意喜悦有限与美嫁衣签
署《公司合并协议》。
4-3-10
2015 年 8 月 31 日，喜悦有限与美嫁衣签署《公司合并协议》，约定以 2015
年 8 月 31 日为基准日由喜悦有限吸收合并美嫁衣，合并后喜悦有限存续，美嫁
衣解散并注销，合并后喜悦有限和美嫁衣的债权债务及其他相关的权利、义务由
喜悦有限承继；合并后出资比例确定方法为各股东在公司合并前占所在公司的注
册资本数额除以合并后的公司的注册资本数额；合并后公司注册资本为 938 万元，
其中罗志强、罗胤豪持股比例均为 50%（对应 469 万元出资额）。
2015 年 9 月 2 日，喜悦有限和美嫁衣在《浙江工人日报》上刊登了《合并
公告》。
2015 年 10 月 31 日，喜悦有限召开 2015 年第三次股东会并作出决议，同意
喜悦有限与美嫁衣于 2015 年 8 月 31 日签署的《公司合并协议》。同日，美嫁衣
召开 2015 年第四次股东会并作出决议，同意喜悦有限与美嫁衣于 2015 年 8 月
31 日签署的《公司合并协议》。
2015 年 10 月 31 日，喜悦有限召开 2015 年第四次股东会并作出决议，同意
合并后喜悦有限注册资本变更为 938 万元，其中罗志强持股占 50%（对应 469 万
元出资额），罗胤豪持股占 50%（对应 469 万元出资额）。
2015 年 12 月 25 日，慈溪市市场监督管理局核发《准予注销登记通知书》
（（慈）登记内销字[2015]第 18-218 号），准予美嫁衣因吸收合并而注销。同
日，喜悦有限办理完成本次因吸收合并增加注册资本的工商登记，取得了慈溪市
市场监督管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：91330282768537876J）。
2016 年 4 月 23 日，中汇会计师事务所出具《验资报告》中汇会验[2016]3652
号），截至 2015 年 12 月 25 日，喜悦有限已收到美嫁衣移交的全部资产、负债，
并作出了相应的会计处理，合并后注册资本 938 万元，累计实收资本 938 万元，
实收资本占注册资本的 100%。
本次因吸收合并增加注册资本变更完成后，喜悦有限的股权结构如下：
序 实缴出资额 出资比例
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式
号 （万元） （%）
1 罗志强 469.00 469.00 货币、实物 50.00
4-3-11
2 罗胤豪 469.00 469.00 货币、实物 50.00
合计 938.00 938.00 - 100.00
（1）2016 年 4 月 29 日，喜悦有限召开股东会并作出决议，同意原美嫁衣
的股东罗志强、罗胤豪分别向喜悦有限缴纳 175 万元，合计缴纳 350 万元，计入
喜悦有限的资本公积；（2）2016 年 6 月，罗志强、罗胤豪分别向喜悦智行缴纳
175 万元用于补足发行人因吸收合并造成的净资产减少；（3）根据宁波安全三
江资产评估有限公司与 2016 年 10 月 25 日出具的《资产评估报告书》（宁安评
报字[2016]164 号），美嫁衣于吸收合并基准日 2015 年 8 月 31 日净资产评估值
为-1,423,123.97 元，与注册资本 178 万元的差额为 320.31 万元，罗志强、罗
胤豪于 2016 年 6 月向公司补足的金额高于该等差额，公司不存在因吸收合并美
嫁衣而造成净资产减少的情形，不会因吸收合并美嫁衣而损害公司股东及债权人
的利益。
（二）喜悦智行的股本形成及演变情况
1、2016 年 6 月，喜悦有限整体变更为股份公司
2016 年 4 月 25 日，中汇会计师事务所出具《宁波喜悦塑料包装品有限公司
2015 年度审计报告》（中汇会审[2016]2739 号），截至 2015 年 12 月 31 日，喜悦
有限的净资产值为 1,231.17 万元。
2016 年 4 月 26 日，中联资产评估集团有限公司出具《宁波喜悦塑料包装品
有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2016]
第 666 号），截至 2015 年 12 月 31 日，喜悦有限净资产评估价值为 3,918.93 万
元。
2016 年 4 月 26 日，喜悦有限召开股东会并作出决议，同意喜悦有限以截至
2015 年 12 月 31 日经中汇会计师事务所审计的净资产 1,231.17 万元以 1.3125:1
的比例折合股本 938 万元，整体变更为股份公司，每股 1 元，其中 938 万元为注
册资本，折股后剩余的净资产 293.17 万元计入资本公积。同日，全体发起人罗
志强、罗胤豪签订了《关于宁波喜悦塑料包装品有限公司整体变更设立为股份有
限公司之发起人协议》。
4-3-12
2016 年 5 月 12 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议并通过《公司
章程》及相关议案，选举第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。同
日，中汇会计师事务所对喜悦有限整体变更设立为股份公司的注册资本情况进行
了审验并出具了《宁波喜悦包装科技股份有限公司（筹）验资报告》（[2016]3146
号），经审验，截至 2016 年 5 月 12 日，喜悦智行已收到全体股东以喜悦有限净
资产折合的注册资本（实收资本）人民币 938 万元。
2016 年 6 月 8 日，喜悦智行取得宁波市市场监督管理局换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91330282768537876J）。
喜悦智行设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 罗志强 469.00 净资产 50.00
2 罗胤豪 469.00 净资产 50.00
合计 938.00 - 100.00
2、2016 年 6 月，第一次增资
2016 年 6 月 24 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，审
议通过《关于对宁波喜悦包装科技股份有限公司增资扩股的议案》，决议同意公
司注册资本由 938 万元增至 2,605 万元，新增的 1,667 万股由罗志强、罗胤豪分
别认购 833.5 万股，本次增资价格为 1.50 元/股；并同意修改公司章程。
2016 年 6 月 28 日，中汇会计师事务所对本次出资进行了审验并出具《验资
报告》（中汇会验[2016]3601 号），截至 2016 年 6 月 27 日，公司已收到罗志
强、罗胤豪以货币形式缴纳的新增注册资本合计 1,667 万元。同日，公司办理完
成本次增资的工商变更登记，并取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330282768537876J）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗志强 1,302.50 50.00
2 罗胤豪 1,302.50 50.00
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合计 2,605.00 100.00
3、2017 年 2 月在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转系统”）挂牌并公开转让
2016 年 8 月 20 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于宁波喜悦包装科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并协议转让的议案》及《关于授权董事会全权办理宁波喜悦包装科技股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易有关事宜的议案》，股
东大会同意公司在股转系统挂牌，并授权公司董事会负责办理本次挂牌的相关事
宜。
2017 年 1 月 23 日，股转系统出具《关于同意宁波喜悦包装科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]560 号），
同意公司股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2017 年 2 月 27 日起，公司股票以协议转让方式正式在股转系统挂牌公开转
让，证券简称为“宁波喜悦”，证券代码为 870910。
4、2017 年 12 月终止在股转系统挂牌
2017 年 11 月 24 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》及《关于授权公
司董事会全权办理公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的
议案》，股东大会同意公司终止在股转系统挂牌，并授权公司董事会负责办理本
次终止挂牌的相关事宜。
2017 年 12 月 12 日，股转系统出具《关于宁波喜悦包装科技股份有限公司
股票终止挂牌的公告》（股转系统函[2017]678 号），公司股票自 2017 年 12 月
14 日起终止在股转系统挂牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》
（股权登记日为 2017 年 12 月 20 日）、公司在股转系统的公告以及罗志强、罗
胤豪出具的说明，公司在股转系统挂牌期间，股本结构未发生变更。
4-3-14
公司在股转系统挂牌期间，严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《全
国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露细则》等法律法规及相关细则指引，对挂牌时的信息披露及挂牌期间持续
信息披露进行及时、公正的披露，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司自挂牌以来未收到全国中小企业股
份转让系统下发的监管函或问询函，未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管
措施或纪律处分，未曾受到过任何相关纪律处分或监管措施。
5、2017 年 12 月增资及股权转让
2017 年 12 月 22 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，同意（1）公
司股本由 2,605 万元增至 5,095 万元，新增股本 2,490 万股由天策控股、旺科投
资以货币方式分别认购 2,400 万股、90 万股，本次增资价格为 1 元/股；（2）
罗志强将其持有的公司 5%股权即 255 万股以 255 万元的价格转让给旺科投资，
股份转让价格为 1 元/股；（3）罗胤豪将其持有的公司 5%的股权即 255 万股以
255 万元的价格转让给旺科投资，股份转让价格为 1 元/股；（4）同意修改公司
章程。同日，罗志强、罗胤豪分别与旺科投资签署了《股权转让协议书》。
2017 年 12 月 25 日，公司分别与天策控股、旺科投资签署《股份认购及增
资协议》。
2017 年 12 月 27 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2017]5444
号），经审验，截至 2017 年 12 月 25 日，喜悦智行已收到天策控股首期出资人
民币 1,200 万元。
2017 年 12 月 27 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2017]5445
号），经审验，截至 2017 年 12 月 26 日，喜悦智行已收到天策控股第 2 期出资
人民币 1,200 万元。
2017 年 12 月 28 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2017]5446
号），经审验，截至 2017 年 12 月 27 日，喜悦智行已收到旺科投资出资人民币
90 万元。
2017 年 12 月 28 日，宁波市市场监督管理局核准上述变更，并换发《营业
4-3-15
执照》（统一社会信用代码：91330282768537876J）。
本次增资、股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天策控股 2,400.00 47.11
2 罗志强 1,047.50 20.56
3 罗胤豪 1,047.50 20.56
4 旺科投资 600.00 11.77
合计 5,095.00 100.00
6、2018 年股权转让及增资
（1）2018 年 2 月股权转让
2018 年 2 月 14 日，罗志强、罗胤豪分别与君科投资签署《股份转让协议》，
约定罗志强、罗胤豪分别向君科投资转让 62.5 万股、48.5 万股喜悦智行股份，
转让价格为 8.8 元/股。
2018 年 2 月 14 日，罗志强与悦扬投资签署《股份转让协议》，约定罗志强
向悦扬投资转让 293 万股喜悦智行股份，转让价格为 8.8 元/股；同日，双方签
署《股份转让协议之补充协议》，约定公司的业绩目标、上市安排、退出选择权、
股份回购等内容。
2018 年 2 月 25 日，罗胤豪与佳升投资签署《股份转让协议》，约定罗胤豪
向佳升投资转让 307 万股喜悦智行股份，转让价格为 8.8 元/股。同日，双方签
署《股份转让协议之补充协议》，约定公司的业绩目标、上市安排、退出选择权、
股份回购等内容。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 天策控股 2,400.00 47.11
2 罗志强 692.00 13.58
3 罗胤豪 692.00 13.58
4 旺科投资 600.00 11.78
5 佳升投资 307.00 6.03
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6 悦扬投资 293.00 5.75
7 君科投资 111.00 2.18
合计 5,095.00 100.00
（2）2018 年 3 月股权转让
2018 年 3 月 1 日，罗志强与毛鹏珍签署《股份转让协议》，约定罗志强向
毛鹏珍转让 250 万股喜悦智行股份，转让价格为 1 元/股。
2018 年 3 月 1 日，罗胤豪与何佳莹签署《股份转让协议》，约定罗胤豪向
何佳莹转让 150 万股喜悦智行股份，转让价格为 1 元/股。
2018 年 3 月 1 日，罗胤豪与罗婕文签署《股份转让协议》，约定罗胤豪向
罗婕文转让 100 万股喜悦智行股份，转让价格为 1 元/股。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 天策控股 2,400.00 47.11
2 旺科投资 600.00 11.78
3 罗志强 442.00 8.68
4 罗胤豪 442.00 8.68
5 佳升投资 307.00 6.03
6 悦扬投资 293.00 5.75
7 毛鹏珍 250.00 4.91
8 何佳莹 150.00 2.94
9 君科投资 111.00 2.18
10 罗婕文 100.00 1.96
合计 5,095.00 100.00
（3）2018 年 3 月增资
2018 年 3 月 3 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，同意公司股本由
5,095 万元增至 6,250 万元，新增股本 1,155 万股由通元优科、德笙投资、乾灵
颐博、甬潮创投、华桐恒泰、永欣贰期以货币方式分别认购 300 万股、300 万股、
193 万股、181 万股、125 万股、56 万股，本次增资价格为 8.8 元/股。
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2018 年 3 月 3 日，就本次增资相关事宜，公司及本次增资前公司全体股东
分别与通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、永欣贰期签署《增
资协议》；同日，公司、罗志强及罗胤豪分别与通元优科、德笙投资、乾灵颐博、
甬潮创投、华桐恒泰、永欣贰期签署《增资协议之补充协议》，该等《增资协议
之补充协议》约定公司的业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回购等内容。
2018 年 3 月 15 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2018]0536
号），经审验，截至 2018 年 3 月 12 日，公司已收到通元优科、华桐恒泰、乾灵
颐博、甬潮创投、永欣贰期、德笙投资合计 6 名新增股东缴纳的注册资本 1,155
万元，累计实收资本 6,250 万元。
2018 年 3 月 21 日，公司取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330282768537876J）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天策控股 2,400.00 38.40
2 旺科投资 600.00 9.60
3 罗志强 442.00 7.07
4 罗胤豪 442.00 7.07
5 佳升投资 307.00 4.91
6 通元优科 300.00 4.80
7 德笙投资 300.00 4.80
8 悦扬投资 293.00 4.69
9 毛鹏珍 250.00 4.00
10 乾灵颐博 193.00 3.09
11 甬潮创投 181.00 2.90
12 何佳莹 150.00 2.40
13 华桐恒泰 125.00 2.00
14 君科投资 111.00 1.78
15 罗婕文 100.00 1.60
16 永欣贰期 56.00 0.90
合计 6,250.00 100.00
（4）关于股份转让相关的特殊权利条款终止事项
4-3-18
2019 年 1 月 17 日，永欣贰期与公司、罗志强、罗胤豪签署《<增资协议之
补充协议>之终止协议》，约定各方于 2018 年 3 月 3 日签署的《增资协议之补充
协议》自《<增资协议之补充协议>之终止协议》签署之日起终止。
2019 年 10 月 10 日，罗志强与悦扬投资签署《<股份转让协议之补充协议>
之终止协议》，同意自《<股份转让协议之补充协议>之终止协议》签署之日起，
双方于 2018 年 2 月 14 日签署的《股份转让协议之补充协议》终止。
2019 年 10 月 10 日，罗胤豪与佳升投资签署《<股份转让协议之补充协议>
之终止协议》，同意自《<股份转让协议之补充协议>之终止协议》签署之日起，
双方于 2018 年 2 月 25 日签署的《股份转让协议之补充协议》终止。
2019 年 10 月 10 日，公司、罗志强及罗胤豪分别与通元优科、德笙投资、
乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰签署《关于<增资协议之补充协议>之终止协议》，
同意自《<增资协议之补充协议>之终止协议》签署之日起，各方于 2018 年 3 月
3 日签署的《增资协议之补充协议》终止。
综上所述，公司和/或实际控制人罗志强、罗胤豪均就协议约定的特殊条款
与签订方签署了终止协议，上述特殊权利条款已做清理，且终止协议合法有效。
上述协议不存在可能导致公司控制权变化的情形，不存在严重影响公司持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（5）关于罗志强、罗胤豪转让股份的比例
根据《公司法》第 141 条以及公司章程的规定，公司董事、高级管理人员在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间，时任董事长罗志强与时任总经理罗胤豪转让的
直接持有公司股份数量超过其所直接持有公司股份总数的 25%。
2018 年，罗志强、罗胤豪转让公司股份事宜说明如下：
①因转让前罗志强、罗胤豪亦通过天策控股、旺科投资间接持有公司的股份，
二人于 2018 年期间因股份转让实际减少的直接及间接持股数，均未超过 2017
年年末其直接及间接持股总数的 25%；
4-3-19
②截至 2020 年 1 月 1 日，罗志强、罗胤豪根据《公司法》自 2018 年 1 月 1
日起各自累计可转让的股份数量已超过 2018 年 2 月至 3 月期间转让股份的数量；
③公司全体股东已出具确认函，对公司目前全体股东的资格及全体股东持有
公司股权的真实、合法、有效等情况不存在任何异议。同时，宁波市市场监督管
理局已于 2020 年 1 月 2 日出具证明，“经宁波市市场监督管理局数据库查询，
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，未发现发行人被宁波市市场监督管理局
行政处罚的记录”。
综上所述，罗志强和罗胤豪于 2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间的上述股份转
让瑕疵事宜不影响该等股东当前持有公司股权的真实、合法、有效，对本次发行
上市不构成实质性法律障碍。
7、2019 年 1 月股份转让
2019 年 1 月 17 日，悦扬投资与永欣贰期签署《股份转让协议》，受让永欣
贰期所持 56 万股喜悦智行股份，受让价格为 8.8 元/股。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天策控股 2,400.00 38.40
2 旺科投资 600.00 9.60
3 罗志强 442.00 7.07
4 罗胤豪 442.00 7.07
5 悦扬投资 349.00 5.58
6 佳升投资 307.00 4.91
7 通元优科 300.00 4.80
8 德笙投资 300.00 4.80
9 毛鹏珍 250.00 4.00
10 乾灵颐博 193.00 3.09
11 甬潮创投 181.00 2.90
12 何佳莹 150.00 2.40
13 华桐恒泰 125.00 2.00
14 君科投资 111.00 1.78
15 罗婕文 100.00 1.60
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合计 6,250.00 100.00
8、2019 年 8 月，资本公积转增股本
2019 年 6 月 25 日，公司召开 2018 年年度股东大会，同意以公司现有总股
本 6,250 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。资本公积转增
股本后，公司股本由 6,250 万元增加至 7,500 万元。
2019 年 8 月 10 日,容诚会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2019]8620
号），经审验，截至 2019 年 6 月 30 日，公司已将资本公积合计 1,250 万元转增
股本，变更后的注册资本人民币 7,500 万元，累计实收资本（股本）7,500 万元。
2019 年 8 月 16 日，公司取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330282768537876J）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 天策控股 2,880.00 38.40
2 旺科投资 720.00 9.60
3 罗志强 530.40 7.07
4 罗胤豪 530.40 7.07
5 悦扬投资 418.80 5.58
6 佳升投资 368.40 4.91
7 通元优科 360.00 4.80
8 德笙投资 360.00 4.80
9 毛鹏珍 300.00 4.00
10 乾灵颐博 231.60 3.09
11 甬潮创投 217.20 2.90
12 何佳莹 180.00 2.40
13 华桐恒泰 150.00 2.00
14 君科投资 133.20 1.78
15 罗婕文 120.00 1.60
合计 7,500.00 100.00
截至本股权演变情况的说明签署日，本公司股权结构没有发生变化。
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宁波喜悦智行科技股份有限公司
全体董事、监事及高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《宁波喜悦智行科技股份有限公
司关于公司设立以来股本演变情况说明及董事、监事、高级管理人员确认意见》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宁波喜悦智行科技股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况说明及董事、监事、高级管理人员确认意见》之签署页）
全体董事签名：
罗志强 罗胤豪 李宁
严思晗 毛骁骁 武祥东
谢诗蕾
全体监事签名：
邹明旭 朱伟 陈立波
除董事以外的高级管理人员签名：
罗建校 安力
宁波喜悦智行科技股份有限公司
年 月 日
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