喜悦智行：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-12-01
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见书
二〇二一年十一月
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/喜悦智行 指 宁波喜悦智行科技股份有限公司
喜悦有限 指 宁波喜悦塑料包装品有限公司，系发行人前身
《公司章程》 指 现行有效的《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐人/华安证券 指 华安证券股份有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于宁波喜悦智行
本法律意见书 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市的法律意见书》
本次发行、本次发行上
指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
市
中华人民共和国，为本尽职调查报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波喜悦智行科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和深交所颁布的《创业板
股票上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
（一） 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
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法律意见书
出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决
策、内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、
验资、审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律
意见书的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
（七） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（八） 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
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法律意见书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 4 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审
议通过与本次发行上市相关的议案。2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第
二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议
案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2021 年 10 月 20 日，中国证监会向发行人出具《关于同意宁波喜悦
智行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308
号），同意发行人公开发行股票的注册申请。
（三）2021 年 11 月 30 日，深交所向发行人出具《关于宁波喜悦智行科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1207 号），
同意发行人发行的股票在深交所创业板上市，证券简称为“喜悦智行”，证券代
码为“301198”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必
要的内部批准和授权，并取得了中国证监会同意注册的批复，本次发行上市的实
施已取得深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由喜悦有限按原账面净资产值折股整体变更，由喜悦有限全体股东
作为发起人共同发起设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人
持续经营时间在三年以上，注册资本已足额缴纳；发行人不存在根据法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，具备《公
司法》《证券法》《创业板管理办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的本次
发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3308 号），本次发行已经获得中国证监
会的同意注册，符合《证券法》第十二条和《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（一）项的规定。
（二）根据容诚出具的“容诚验字[2021]230Z0299 号”《验资报告》，本次发
行完成后，发行人的股本总额为 10,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行新股 2,500 万股，本次发行完成后发行人的股份总数
为 10,000 万股，发行人公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的 25%，符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》、容诚出具的“容诚审字[2021]230Z3966 号”《审计报告》，
发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月扣除非经常性损益前后孰低的净利润分
别为 5,036.50 万元、5,547.49 万元、2,811.79 万元，最近两年净利润均为正，且
累计净利润不利于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项的规定及第 2.1.2 条第（一）项标准。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（六）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合
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法律意见书
《创业板股票上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条、第 2.3.8 条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股票上
市规则》规定的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和和保荐代表人
发行人已聘请华安证券作为本次发行上市的保荐机构，华安证券具有保荐业
务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规
则》第 3.1.1 条的规定。
华安证券已经指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工
作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并已
获得中国证监会的同意注册；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上
市符合《证券法》《创业板股票上市规则》等规定的实质条件；发行人已聘请具
备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
（以下无正文）
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