华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司

    使用募集资金置换已预先投入募投项目自有资金事项的

                                核查意见



    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为宁波喜
悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对喜悦智行以募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金 3,961.60 万元事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308 号）核准，并经深圳证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，每股
面值 1 元， 每股 发行价 格为 人民 币 21.76 元/股 ，募 集资 金总 额为人 民币
544,000,000.00 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 60,431,415.08 元后，
募集资金净额为人民币 483,568,584.92 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 29 日出具了容诚验
字[2021]230Z0299 号《验资报告》。

    公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储管理。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次公开发行股票募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：万元

 序号            项目内容            项目投资总额    拟投入募集资金   项目实施主体
         年产 230 万套（张）绿色循
  1                                      25,865.17        25,865.17     喜悦智行
         环包装建设项目
         绿色可循环包装租赁及智
  2                                       9,489.38         9,489.38     宁波传烽
         能仓储物流建设项目
  3      研发中心建设项目                 4,966.75         4,966.75     喜悦智行
               合计                      40,321.30        40,321.30         -


      上述项目的投资总额为 40,321.30 万元，本次募集资金将全部用于上述项目，
实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将依照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和募集资金置换情况

      为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司
以自筹资金预先投入相关募投项目。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述自筹资金预先投入情况出具的《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字〔2022〕230Z0006 号），
截至 2021 年 11 月 29 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 3,961.60 万元。具体如下：

                                                                          单位：万元

                                     承诺募集资金    自筹资金预先     募集资金置换
 序号            项目名称
                                       投资金额        投入金额           金额
         年产 230 万套（张）绿色
  1                                     25,865.17        2,022.49         2,022.49
         循环包装建设项目
         绿色可循环包装租赁及智
  2                                      9,489.38        1,222.79         1,222.79
         能仓储物流建设项目
  3      研发中心建设项目                4,966.75           716.31           716.31
               合计                     40,321.30        3,961.60         3,961.60
      注：因四舍五入原因导致合计数在尾数上略有差异。

      四、募集资金置换先期投入的实施

      根据《招股说明书》，喜悦智行已对募集资金置换先期投入作出了安排，即
“如果本次募集资金到账前公司需要对上述拟投资项目进行先期投资，则公司将
以自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。”本次拟置换方
案与《招股说明书》中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
本次拟置换方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存
在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间
不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

     五、履行的程序及专项意见

     （一）董事会审议程序

     2022 年 1 月 22 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募
集资金置 换预先已 投入募 投项目 自筹资 金的议案 》，同 意公司 使用募 集资金
3,961.60 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

     （二）监事会审议程序

     2022 年 1 月 22 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集
资 金 置 换预 先 已 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案》，同 意 公 司 使 用 募 集 资 金
3,961.60 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换
已预先投入募投项目事项提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《公司章程》等相关
规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

     （三）独立董事意见

     独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有
利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置
换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到
账时间未超过 6 个月。公司预先已投入募投项目的自筹资金情况业经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具《关于宁波喜悦智行科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0006 号）。综
上，独立董事一致同意公司使用募集资金人民币 3,961.60 万元置换预先已投入募
投项目自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目情
况进行了专项核验，并出具了的《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字〔2022〕230Z0006 号），
认为，公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说
明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的规定编制，公允反映了喜悦智行以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，华安证券认为：

    1、公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自有资金事项已经公司
第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表
了同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，本次募集资
金置换已履行了必要的程序。

    2、公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自有资金事项符合募集
资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关规定。

    3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保
证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位
后，以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金符合法律、法规的规
定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，华安证券对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自有资金
事项无异议。