华安证券股份有限公司

  关于宁波喜悦智行科技股份有限公司 2021 年度日常关联交易执行情

                  况及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见

       华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为宁波喜
  悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”或“公司”）首次公开发行股
  票并在创业板上市的保荐机构，根根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
  圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
  号——保荐业务》等有关规定，对喜悦智行 2021 年度日常关联交易执行情况和
  2022 年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况与意见如下：


       一、日常关联交易概述

       （一）2021 年度预计日常性关联交易执行情况

       喜悦智行第二届董事会第十一次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《关
  于公司 2020 年度预计日常性关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的
  议案》，2021 年度，公司根据上述预计情况，协调实际生产经营情况，对相关
  交易进行了总量控制。经统计 2021 年度审计后的汇总数据，各类日常关联交易
  未超出股东大会确定的上限。公司 2021 年度日常关联交易的预计和实际执行情
  况如下表所示：

                                              2021 年预计交易总额   2021 年实际交易
   关联交易事项             交易对方
                                              不超过金额（万元）     总额（万元）

向关联方采购饮用水   宁波市涌孝水业有限公司                 25.00              0.00


       公司于 2022 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
  十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022
  年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗志强、罗胤豪回避了对本议案的表
  决。根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审
  议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

       （二）2022 年度日常关联交易预计情况
    喜悦智行因日常经营发展及业务运行需求，结合公司实际情况，预计 2022
年度喜悦智行拟与关联方发生交易预计情况如下：


关联交易              关联交易   关联交易定   2022 年度   截至披露日已   上年发
           关联人
  类别                  内容       价原则     预计金额      发生金额     生金额


向关联方   宁波市涌
                                 依照公允价
采购饮用   孝水业有   商品采购                 30.00                 0        0
                                     格
  水       限公司


    二、关联方基本情况

    宁波市涌孝水业有限公司系罗志强、毛鹏珍二人共同控制的公司，毛鹏珍系
喜悦智行实际控制人之一罗志强的配偶，系实际控制人之一罗胤豪的母亲。三人
签署了《一致行动协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
为公司的关联方。宁波市涌孝水业有限公司具体情况如下：

    1、法定代表人：毛鹏珍

    2、注册资本：1,580 万人民币

    3、企业地址：镇海区九龙湖镇杜夹岙村

    4、成立日期：2004 年 7 月 28 日

    5、主营业务：饮料［瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水、其他饮用水）］
生产、加工；塑料制品的制造、加工；道路普通货物运输；食品经营：食品销售
及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6、履约能力分析：目前宁波市涌孝水业有限公司生产经营正常，财务状况
和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。

    截至本核查意见签署日，毛鹏珍系喜悦智行的自然人股东，未在公司任职，
持有公司 300 万股股份，占公司股本 3.00%。

    三、关联交易主要内容和定价依据

    喜悦智行与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司
与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

    关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非
关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整。公司将根据交易双
方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    喜悦智行日常关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策
和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独
立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。


    五、审批程序

    喜悦智行于 2022 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗志强、罗胤豪回避了对本议案的表
决，其他董事一致同意。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了
独立意见。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，
与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，华安证券认为：

    喜悦智行上述关联交易事项符合公司正常业务发展需要，该等交易按照市场
交易原则公平、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。上述关联交
易事项，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并已经独立董事事前认
可并发表独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合相关法规和规范性文件规
定以及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。