喜悦智行：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-06-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
宁波喜悦智行科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划的股票来源....................................................................................................... 8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ............................................... 8
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法................................................................................. 11
五、限制性股票的授予与归属条件......................................................................................... 11
六、限制性股票计划的其他内容............................................................................................. 16
第五章 本次独立财务顾问意见 ..................................... 17
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 17
二、对喜悦智行实行本激励计划可行性的核查意见............................................................. 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见................................................................................. 18
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见..................................................................... 19
五、对公司实施本激励计划的财务意见................................................................................. 19
七、对喜悦智行是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 20
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 20
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见 ................................................. 21
十、其他应当说明的事项......................................................................................................... 22
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 23
一、备查文件目录..................................................................................................................... 23
二、备查文件地点..................................................................................................................... 23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任宁波喜悦智行科技股
份有限公司（以下简称“喜悦智行”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在喜
悦智行提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供喜悦智行全体股
东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由喜悦智行提供，喜悦智行已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；喜悦智行及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
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务顾问提请广大投资者认真阅读《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见，不构成对喜悦智行的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
喜悦智行、上市公司、公司 指 宁波喜悦智行科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性
本计划 股票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁
本报告、本独立财务顾问报告 波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）的高级管理人员、中层管理人员及
核心技术/业务人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日
必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格
励对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属
至激励对象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日
日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件
激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程》
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指 《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制
《公司考核管理办法》
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）喜悦智行提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会
第二十次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 300.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 13,000.00 万股的 2.31%。其中，首次授予限制性股
票 250.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,000.00 万股的
1.92%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.33%；预留的限制性股票
50.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,000.00 万股的 0.38%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等
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规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象
归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 30%
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36
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个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授的限制性股票的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
1、自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起 3 个月内，
所有激励对象不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票；激励对象违
反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
3、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
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政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.46 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.46 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 11.46 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 10.29 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
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公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第一个归属期 增长率不低于 18.00%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 18.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
首 次 授 予 的 限 制性
第二个归属期 增长率不低于 35.00%；
股票
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
率不低于 35.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第三个归属期 增长率不低于 50.00%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 50.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第一个归属期 增长率不低于 35.00%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
预 留 授 予 的 限 制性 率不低于 35.00%。
股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第二个归属期 增长率不低于 50.00%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 50.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当
年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结
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果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励
对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性
股票均不能归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司立足于汽车领域的定制化可循环包装，同时积极拓展家电及日用品领
域，为客户提供定制化可循环包装的解决方案及租赁运营服务。公司自成立以
来，一直专注于可循环包装领域，目前提供的产品包括组合成套类包装产品、
厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等不同系列。
作为较早进入汽车行业的定制化可循环包装企业，公司具有先发优势，通过深
度介入下游客户的物流包装环节，实现与下游客户的绑定，奠定了在细分市场
的主导地位。结合公司战略规划，未来公司将持续加强人才培养和人力资源工
作，强化人才投入，建立和激励认同公司企业文化、符合公司业务和战略发展
需要的优秀人才梯队。公司本次拟通过实施本次限制性股票激励计划，吸引和
留住公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，充分发挥其积极
性及创造性，进一步推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的上市公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润同时剔除本次及其
它员工激励计划的股份支付费用作为公司层面业绩考核指标，上述考核指标能
够反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，
以 2021 年营业收入和 2021 年净利润为基数，公司 2022 年-2024 年营业收入增
长率和净利润增长率目标值相同，分别为 18.00%、35.00%、50.00%。该业绩指
标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而
制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战
略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
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核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实
施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、 宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票
种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的
权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予
价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对喜悦智行实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合相关政策法规的规定
喜悦智行聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
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截至法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条
件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》《自律监管指南》
的相关规定；本激励计划的内容符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；
本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公
司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段
应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法
律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三
十四条的规定。
因此，根据律师意见，喜悦智行的本激励计划符合法律、法规的规定，在法
律上是可行的。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，
在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
1、激励对象由喜悦智行董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同；
3、激励对象不包括喜悦智行监事、独立董事；
4、本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任；
5、下列人员不得成为激励对象：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规
定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规
定。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例
解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据
财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
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金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对喜悦智行持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层
管理人员及核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要
作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，
更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
七、对喜悦智行是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
喜悦智行出具承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》
等规定，并结合公司的实际情况确定。
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只有当喜悦智行的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
1、本激励计划的绩效考核体系分析
喜悦智行在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）喜悦智行采用的“经审计的上市公司营业收入”和“经审计的归属于
上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份
支付费用影响的数值”作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标能够反映公
司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标能够直接的反映公司
的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
2、本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
喜悦智行董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间与次数、
考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
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综上，本独立财务顾问认为：喜悦智行设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以喜悦智行公告的原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，喜悦智行本激励计
划的实施尚需喜悦智行股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、宁波喜悦智行科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
3、宁波喜悦智行科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见
4、宁波喜悦智行科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
5、宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单
6、《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
7、《上海君澜律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
宁波喜悦智行科技股份有限公司
注册地址：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号
办公地址：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号
电话：0574-58968850
传真：0574-63559828
联系人：蔡超威
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波喜悦智行科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 6 月 20 日
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