喜悦智行：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-08
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
宁波喜悦智行科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本限制性股票激励计划的审批程序 ............................ 8
第五章 本次限制性股票首次授予情况 ................................ 9
一、限制性股票首次授予的具体情况 ............................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .... 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11
一、限制性股票授予条件 ............................................................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ......................................................................... 11
第七章 本独立财务顾问的核查意见 ................................. 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任宁波喜悦智行科技股份
有限公司（以下简称“喜悦智行”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在喜悦智行
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供喜悦智行全体股东及有关
各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由喜悦智行提供，喜悦智行已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；喜悦智行及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对喜悦智
行的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
喜悦智行、上市公司、公司 指 宁波喜悦智行科技股份有限公司
指 宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性
限制性股票激励计划、本激励计划
股票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁
波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股
本独立财务顾问报告
票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）的高级管理人员、中层管理人员及
核心技术/业务人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日
日必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格
激励对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属
记至激励对象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日
的日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件
得激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）喜悦智行提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本限制性股票激励计划的审批程序
1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了
相应报告。
2、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司通过内部网站发布的方式
在公司内部对本激励计划首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 7 月
2 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同步披露了《关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，董事会同意本激励计划以 2022 年 7 月 7 日为首次授
予日，以 11.46 元/股的授予价格向符合授予条件的 52 名激励对象授予 250.00 万
股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具
了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
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第五章 本次限制性股票首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022 年 7 月 7 日
2、首次授予人数：52 人
3、首次授予数量：250.00 万股
4、授予价格：11.46 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股票
6、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制性 占本激励计划
占首次授予时
姓名 职务 国籍 股票数量(万 授出权益数量
股本总额比例
股) 的比例
核心业务
罗建校 中国 59.00 19.67% 0.45%
人员
张华 副总经理 中国 6.00 2.00% 0.05%
董事、董
事会秘
安力 中国 6.00 2.00% 0.05%
书、财务
总监
胡友明 副总经理 中国 6.00 2.00% 0.05%
中层管理
何佳莹 中国 6.00 2.00% 0.05%
人员
中层管理人员及核心技术/业务人员
167.00 55.67% 1.28%
（共 47 人）
预留 50.00 16.67% 0.38%
合计 300.00 100.00% 2.31%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致；
2、本激励计划实施过程中，因董事会、监事会发生换届选举并聘任高级管理人员，罗
建校先生，不再担任高级管理人员，其职务由“副总经理”调整为“核心业务人员”，安力
先生职务由“董事会秘书、财务总监”调整为“董事、董事会秘书、财务总监”。
7、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 40%
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
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起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
8、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
除本激励计划首次授予激励对象罗建校先生、安力先生因换届选举职务发生
变动外，本次授予事项相关内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的
激励计划一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。确定以 2022 年 7 月 7 日
为首次授予日，以 11.46 元/股的授予价格向符合授予条件的 52 名激励对象授予
250.00 万股第二类限制性股票。
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第七章 本独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，喜悦智行本次限制性股票激励计划首次授予相关事项
已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，喜悦智行不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的
授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波喜悦智行科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 7 月 7 日
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