法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波喜悦智行科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宁波喜悦智行科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司
2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”或“本次股东大
会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《宁波喜悦智行科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会
进行见证并出具法律意见。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通
过视频通讯方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会会议的真实
性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1．2022 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
2．根据公司第二届董事会第二十次会议决议，2022 年 6 月 21 日，公司在
中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《宁波喜悦智行科技股份有限公
司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已于会议召
开十五日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》《股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临
时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次临时股东大会的召开程序
1．根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本
次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名。
2．出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的
签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股
权登记日登记在册的公司股东。
3．本次临时股东大会现场会议于 2022 年 7 月 7 日下午 14:00 在浙江省慈溪
市桥头镇吴山南路 1111 号公司三楼会议室召开。公司董事长罗志强主持本次临
时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股
东代理人。
4．经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为 2022 年 7 月 7 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 7 月 7 日上午
9:15~9:25，9:30~11:30 和下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为 2022 年 7 月 7 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过
网络投票系统直接投票的股东总计 8 名。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次临时股东大会的股权登记日为 2022 年 7 月 1 日。经查验，出席公司本
次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表股份 68,562,000 股，
占公司股份总数的 52.7400%。经核查，上述股东均为本次临时股东大会股权登
记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册并持有公司股票的股东。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本
所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直
接投票的股东共 8 名，代表股份 17,944,990 股，占公司股份总数的 13.8038％。
通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小股东（“中小股东”指除
上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东）及股东代表共计 8 名，代表公司有表决权股份 17,944,990
股，占公司股份总数的 13.8038％。其中：参加现场会议的中小股东 0 名，代表
公司有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0.0000%；参加网络投票的中小股东
8 名，代表公司有表决权股份 17,944,990 股，占公司股份总数的 13.8038％。
2．独立董事征集表决权的情况
2022 年 6 月 21 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了
《宁波喜悦智行科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》。公司独立
董事毛骁骁作为征集人，就公司 2022 年第三次临时股东大会审议的股权激励相
关议案向公司全体股东征集表决权。征集起止时间为 2022 年 7 月 4 日至 2022 年
7 月 5 日（上午 8:00-12:00，下午 13:00-17:00）。经公司确认，在上述征集表决权
期间，无征集对象委托征集人进行投票。
3．董事、监事、高级管理人员及其他人员
董事长罗志强、董事兼总经理罗胤豪、财务总监兼董事会秘书安力、监事邹
明旭、监事陈立波、副总经理罗建校现场出席本次股东大会。公司董事兼副总经
理李宁、独立董事武祥东、独立董事谢诗蕾、独立董事毛骁骁以通讯方式出席本
次股东大会。其他董事、监事、高级管理人员因工作需要或个人原因未出席本次
股东大会。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司聘请的见证律师以通讯方式出
席本次股东大会。
据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召
集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投
票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。公
司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票
平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次临时股东
大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次临时股东大会投
票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.《关于修订<公司章程>的议案》
同意 86,493,810 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9848%；反对 13,180 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 0.0152%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 17,931,810 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 99.9266％；反对 13,180 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有
表决权股份总数的 0.0734％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理
人有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
三分之二以上。
该项议案表决通过。
2.《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
同意 17,931,810 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9266%；反对 13,180 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 0.0734%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 0.0000%。
出席会议的关联股东慈溪天策控股有限公司、罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何
佳莹、宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波旺科投资管理合伙企业（有
限合伙）已回避表决。
其中，中小股东表决情况为：
同意 17,931,810 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 99.9266％；反对 13,180 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有
表决权股份总数的 0.0734％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理
人有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
三分之二以上。
该项议案表决通过。
3.《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
同意 17,931,810 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9266%；反对 13,180 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 0.0734%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 0.0000%。
出席会议的关联股东慈溪天策控股有限公司、罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何
佳莹、宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波旺科投资管理合伙企业（有
限合伙）已回避表决。
其中，中小股东表决情况为：
同意 17,931,810 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 99.9266％；反对 13,180 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有
表决权股份总数的 0.0734％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理
人有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
三分之二以上。
该项议案表决通过。
4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
同意 17,931,810 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9266%；反对 13,180 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 0.0734%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 0.0000%。
出席会议的关联股东慈溪天策控股有限公司、罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何
佳莹、宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波旺科投资管理合伙企业（有
限合伙）已回避表决。
其中，中小股东表决情况为：
同意 17,931,810 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 99.9266％；反对 13,180 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有
表决权股份总数的 0.0734％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理
人有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
三分之二以上。
该项议案表决通过。
5.《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选非独立董事 3 名，表决结果
如下：
（1）选举罗志强先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 86,490,400 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意
17,928,400 股。
该项议案表决通过。
（2）选举罗胤豪先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 86,490,400 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意
17,928,400 股。
该项议案表决通过。
（3）选举安力先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 86,490,400 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意
17,928,400 股。
该项议案表决通过。
6.《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选独立董事 2 名，表决结果如
下：
（1）选举毛骁骁先生为公司第三届董事会独立董事
同意 86,490,400 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意
17,928,400 股。
该项议案表决通过。
（2）选举沈旺先生为公司第三届董事会独立董事
同意 86,490,400 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意
17,928,400 股。
该项议案表决通过。
7.《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选非职工代表监事 2 名，表决
结果如下：
（1）选举王芳女士为公司第三届监事会非职工代表监事
同意 86,490,400 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意
17,928,400 股。
该项议案表决通过。
（2）选举宋峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事
同意 86,490,400 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意
17,928,400 股。
该项议案表决通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
