华安证券股份有限公司
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的
核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为宁
波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保
荐业务》等相关法律法规的规定，对喜悦智行首次公开发行股票部分限售股解
禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308 号），喜悦智行首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，于 2021 年 12 月 2 日在深圳证
券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 75,000,000 股，首次公开
发行后总股本为 100,000,000 股，其中有限售条件流通股 76,293,037 股，占公
司发行后总股本的 76.29%，无限售条件流通股 23,706,963 股，占公司发行后总
股本的 23.71%。2022 年 6 月 2 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，
已解除限售上市流通股份数量为 1,293,037 股，占首次公开发行完成后公司总股
本 1.29%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 130,000,000 股。其中：有限售条件
股份数量为 97,500,000 股，均为首次公开发行前已发行的限售股，占公司总股
本的 75.00%；无限售流通股 32,500,000 股，占公司总股本的 25.00%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分限售股股份，本次
解除限售股东数量共计 7 户，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日 2021
年 12 月 2 日起 12 个月。本次申请解除限售的股份数量合计 27,378,000 股，占
公司总股本的 21.06%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 6 月 2 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，已解除限
售上市流通股份数量为 1,293,037 股，占首次公开发行完成后公司总股本 1.29%。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 100,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金人民币
30,000,000 元，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
30,000,000 股，转增后总股本为 130,000,000 股。除上述情况外，自公司首次
公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他因利润分配、公积金转增等导致
股本数量变动的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体如
下：
（一）公司股东杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华桐恒
泰创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波佳升投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾灵
颐博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波悦扬投资管理合伙企业（有限合
伙）、甬潮创业投资有限责任公司关于股份限售、股份锁定的承诺具体如下：
“一、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业已经直接或者间接持有
的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
二、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有
规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的
相关规定。”
（二）公司股东宁波悦扬投资管理合伙企业（有限合伙）关于持股意向及减
持意向的承诺具体如下：
“1、减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等。
2、减持意向及价格：在符合相关法律法规及证券交易所规则要求的前提下，
本企业将在锁定期届满后自主决定减持数量、价格。
3、减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合
证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。
4、本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15 个交
易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方
式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公
告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本企业通过集中竞价交
易以外的方式减持公司股份时，本企业将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不
限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以
书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务。
5、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给公司和其他投资者
造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6、若本企业拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本企业
将严格遵守该规定，不得进行相关减持。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份
限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对上述股东
进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 12 月 2 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 27,378,000 股，占发行后公司总股本的
21.06%。
3、本次解除限售的股东户数为 7 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股 本次解除限 占总股本比
股东名称
号 份总数(股) 售数量(股) 例（%）
宁波悦扬投资管理合伙企业（有
1 5,444,400 5,444,400 4.19
限合伙）
宁波佳升投资管理合伙企业（有
2 4,789,200 4,789,200 3.68
限合伙）
杭州通元优科创业投资合伙企业
3 4,680,000 4,680,000 3.60
（有限合伙）
北京德道厚生投资管理有限公司
4 －宁波梅山保税港区德笙股权投 4,680,000 4,680,000 3.60
资合伙企业（有限合伙）
浙江乾灵投资管理有限公司－宁
5 波梅山保税港区乾灵颐博股权投 3,010,800 3,010,800 2.32
资基金合伙企业（有限合伙）
6 甬潮创业投资有限责任公司 2,823,600 2,823,600 2.17
宁波华桐恒泰创业投资合伙企业
7 1,950,000 1,950,000 1.50
（有限合伙）
合计 27,378,000 27,378,000 21.06
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，
不存在股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的情形，不存在股东为公司前任董事、
监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例(%) 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 97,500,000 75.00 - 27,378,000 70,122,000 53.94
其中：首发前限售股 97,500,000 75.00 - 27,378,000 70,122,000 53.94
高管锁定股 0 0.00 - - 0 0.00
二、无限售条件股份 32,500,000 25.00 27,378,000 - 59,878,000 46.06
三、总股本 130,000,000 100.00 - - 130,000,000 100.00
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除股份限售的股东均履行了相应股
份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份数量及
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于
本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
