华安证券股份有限公司

关于宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年度日常关联交易执行情

             况及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见


    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为宁波喜
悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定，对喜悦智行 2022 年度日常关联交易执行情况
和 2023 年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况与意见如下：


    一、日常关联交易概述

    （一）2022 年度预计日常关联交易执行情况


    喜悦智行第二届董事会第十九次会议和 2021 年年度股东大会审议通 过了
《关于公司 2021 年度预计日常性关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易
预计的议案》，2022 年度，公司根据上述预计情况，协调实际生产经营情况，对
相关交易进行了总量控制。经统计 2022 年度审计后的汇总数据，各类日常关联
交易金额未超出股东大会确定的上限。公司 2022 年度日常关联交易的预计和实
际执行情况如下表所示：

                                        2022 年预计
                     关联    实际发生                  实际发生额   实际发生额
 关联交                                 交易总额不超
          交易对方   交易    金额（万                  占同类业务   与预计金额
 易事项                                 过金额（万
                     内容      元）                    比例（％）   差异（%）
                                            元）

向 关 联 宁波市涌
方 采 购 孝水业有    商品
                              19.93        30.00         100.00       -33.57
饮用水 限公司        采购

 公司董事会对日常关联交易
 实际发生情况与预计存在较 不适用
   大差异的说明（如适用）

 公司独立董事对日常关联交    不适用
易实际发生情况与预计存在
较大差异的说明（如适用）


    （二）2023 年度日常关联交易预计情况

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度
日常关联交易预计的议案》，关联董事罗志强回避了对本议案的表决。根据相关
法律法规和《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关
联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

    喜悦智行因日常经营发展及业务运行需求，结合公司实际情况，预计 2023
年度喜悦智行拟与关联方发生交易预计情况如下：

                                                                      上年发
                                             2023 年度   截至披露日
 关联交              关联交易     关联交易                            生金额
           关联人                            预计金额    已发生金额
 易类别                内容       定价原则                            （万
                                             （万元）    （万元）
                                                                      元）

 向关联   宁波市涌
                                  依照市场
 方采购   孝水业有   商品采购                 30.00            0.00    19.93
                                  公允价格
 饮用水   限公司


    除上述公司向关联人采购饮用水外，公司亦存在除董事、监事、高级管理人
员外的其他关联自然人在公司或子公司任职并根据公司薪酬管理及考核 的相关
制度的规定领取薪酬的情况。

    二、关联方基本情况

    宁波市涌孝水业有限公司系罗志强、毛鹏珍二人共同控制的公司，毛鹏珍系
喜悦智行实际控制人之一罗志强的配偶，系实际控制人之一罗胤豪的母亲。喜悦
智行实际控制人罗志强和罗胤豪系父子关系，二人签署了《一致行动协议》。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宁波市涌孝水业有限公司为
公司的关联方，具体情况如下：

    1、法定代表人：毛鹏珍

    2、注册资本：1,580 万人民币
    3、企业地址：镇海区九龙湖镇杜夹岙村

    4、成立日期：2004 年 7 月 28 日

    5、主营业务：食品销售（仅销售预包装食品）；塑料制品制造(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食
品销售；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

    6、履约能力分析：目前宁波市涌孝水业有限公司生产经营正常，财务状况
和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。

    截至本核查意见签署日，毛鹏珍系喜悦智行的自然人股东，未在公司任职，
持有公司 390 万股股份，占公司股本 3.00%。

    三、关联交易主要内容和定价依据

    喜悦智行与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营发展需要。公司与关
联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

    关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非
关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整。公司将根据交易双
方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    喜悦智行日常关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策
和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独
立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。


    五、审批程序

    喜悦智行于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗志强回避了对本议案的表决，其他
董事一致同意。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关
联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，华安证券认为：

    喜悦智行上述关联交易事项符合公司正常业务发展需要，该等交易按照市场
交易原则公平、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。上述关联交
易事项，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并已经独立董事事前认可
并发表独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合相关法规和规范性文件规定
以及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限
公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的核查意
见》之签章页）




    保荐代表人：

                    李超           杜文翰




                                                 华安证券股份有限公司

                                                       年    月    日