证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2023-014
万凯新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）于 2023 年
2 月 16 日收到深圳证券交易所下发的创业板关注函〔2023〕第 76 号《关于对万
凯新材料股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)，公司董事会对此非常
重视，立即组织人员对《关注函》中提出的问题进行了认真核查和落实，现就相
关问题回复如下：
问题一、公告显示，正达凯本次交易评估以 2023 年 1 月 31 日为评估基准
日，截至评估基准日净资产为 2.00 亿元，较 2022 年末增长 157%；评估价值为
3.51 亿元，评估增值 1.51 亿元，主要为非流动负债评估减值 1.50 亿元。请你
公司说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因，并结合正达凯非流动负债的具
体构成、债权人信息、债务性质、形成背景、偿还安排等因素，说明相关负债是
否具有合理的商业实质，负债评估减值的原因及合理性，负债评估减值对交易作
价的影响，以及负债评估减值后你公司和正达凯是否仍需偿付相关债务。请评估
师对前述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因
四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）2023 年 1 月账面净资
产大幅增加主要系受 2023 年 1 月实收资本增加 12,300.00 万元所致，实收资本
增加的详细情况如下：
（一）浙江正凯投资集团有限公司追加实收资本
“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目”（以下简称“MEG
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项目”）前期土地、设备购置及工程建设资金来源主要为实缴出资及关联方借款。
MEG 项目正处于初期基础工程建设阶段，拟于 2023 年上半年铺设室外管网、搭
建临时设施、围墙和设备基础，并购置空分装置、燃机及余热锅炉装置、管件及
防腐材料、脱碳装置等，投资强度较大，资金需求迫切。因此，浙江正凯投资集
团有限公司（以下简称“正凯投资”）根据项目进度需要，于 2023 年 1 月追加
实收资本 7,000.00 万元以满足后续资金需求，保证工程建设如期推进。
（二）达州市投资有限公司债权变更
根据《项目投资合作协议》，正达凯设立时达州市投资有限公司（以下简称
“达州投资”）认缴出资 20,000.00 万元，占正达凯 20%股权，协议同时约定项
目一期建成投产 1 年内，浙江正凯集团有限公司（以下简称“正凯集团”）或其
指定主体应回购达州投资 40%股权（即 8,000.00 万元）；项目二期建成投产 1 年
内，应回购达州投资剩余的全部股权（即 12,000.00 万元）；若一期建成投产 5
年内，二期仍未建成投产，则甲方需在一期建成投产第 5 年回购乙方剩余全部股
权。
达州投资分别于 2022 年 7 月 1 日付款 2,000.00 万元、2022 年 11 月 14 日
付款 3,300.00 万元,合计付款 5,300.00 万元至正达凯用于出资。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》应用指南的规定，如果企
业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同
义务符合金融负债的定义。根据上述情况，正达凯不能无条件的避免履行回购义
务，因此 2022 年 12 月 31 日及以前正达凯将达州投资对正达凯的投资分类为金
融负债。
2023 年 1 月，根据正凯投资与达州投资签署的回购协议，正凯投资支付
5,381.18 万元（其中：债权本金本金 5,300.00 万元、利息 81.18 万元）对价回
购了达州投资持有的正达凯 20%股权份额，该股权转让完成后，正达凯于 2023 年
1 月将达州投资 2022 年度投入的本金 5,300.00 万元调整至实收资本，导致净资
产增加 5,300.00 万元。
综上两项，实收资本增加 12,300.00 万元。
（三）正凯投资先行回购达州投资股权的原因
由于《项目投资合作协议》中约定了，后期应由正凯集团或正凯集团指定主
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体对达州投资所持股权完成回购。因此，该回购交易由现有股东正凯投资与达州
投资进行协商并进行交易，有利于达州投资顺利完成内部决策。
此外，正达凯中明股实债股东先行退出，有利于股权结构清晰，减少万凯新
材收购正达凯股权时的不确定性。
基于上述原因，正凯投资先行回购了达州投资所持正达凯全部 20%股权，再
由万凯新材向正凯投资收购正达凯 100%股权。
二、非流动负债评估减值说明
截至评估基准日，正达凯总负债账面价值 22,825.26 万元，其中：流动负债
2,791.26 万元、非流动负债 20,034.00 万元。非流动负债均为基础设施建设补
助资金。
正 达 凯 非 流 动 负 债 评 估 减 值 15,025.50 万 元 ， 系 递 延 收 益 评 估 减 值
15,025.50 万元。
（一）递延收益形成
根据宣汉县财政局《关于下达 2021 年省级财政重大项目招商引资激励奖补
资金的通知》（宣财债[2022]26 号）、《关于下达四川正达凯新材料有限公司基础
设施建设补助资金的通知》（宣财资企[2022]35 号）、《关于下达基础设施建设补
助资金的通知》（宣财资企[2022]61 号）及正达凯提供的银行流水等相关财务资
料，截至评估基准日，正达凯已收到宣汉县经济和信息化局给予的基础设施建设
补助资金 20,034.00 万元，并列于递延收益科目核算，递延收益账面价值
20,034.00 万元。
（二）递延收益偿还分析
经核实，截至评估基准日，正达凯已缴纳项目用地的土地出让金及契税、交
易服务费等款项。
截至评估基准日，MEG 项目拟以天然气为原料，采用氧化偶联法生产乙二醇，
相关设计合同、建设合同、监理合同等已经签订，一期工程土建部分（含罐区基
础、沟槽开挖等）已经开工建设。
MEG 项目的设备采购工作也在有序开展。截至目前已经与中国成达工程有限
公司签订了《（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）一期工程
设计采购施工（EPC）总承包项目合同》（含设备采购）、与上海浦景化工技术股
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份有限公司签订了《技术实施许可合同》、与苏美达国际技术贸易有限公司签订
了《代理进口合同》等相关设备合同，正达凯有能力和信心将该项目按合同约定
的建设项目要求保质保量按时完成。
评估师已对宣汉县投资促进服务中心进行走访，宣汉县投资促进服务中心相
关负责人员表示：“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目”符
合宣汉县产业发展规划、投资强度大、产业支撑强、科技含量高、带动作用强、
预期经济效益好、税收贡献多的重大招商引资项目，上述补贴不存在收回的可能
性。
（三）评估处理
综上所述，正达凯在收到基础设施建设补助后，陆续将补助资金用于项目建
设，建设项目符合当地政策鼓励发展的行业，未来无需偿还具有相应的依据，故
将递延收益在扣除 25%后的余额评估为零，评估值系以后年度预计需缴纳的企业
所得税，因此递延收益评估减值具有合理性。
三、评估师核查意见
（一）核查程序
资产评估师获取了宣汉县财政局《关于下达 2021 年省级财政重大项目招商
引资激励奖补资金的通知》（宣财债[2022]26 号）、《关于下达四川正达凯新材料
有限公司基础设施建设补助资金的通知》（宣财资企[2022]35 号）、《关于下达基
础设施建设补助资金的通知》（宣财资企[2022]61 号）等补贴文件作为依据、查
阅正达凯提供的银行流水核实补贴到账情况，并向管理层和正达凯所在地宣汉县
投资促进服务中心访谈等。
（二）核查意见
经核查，资产评估师认为：
正达凯 2023 年 1 月账面净资产大幅增加主要系受实收资本增加 12,300.00
万元所致。
正达凯非流动负债 20,034.00 万元均为宣汉县经济和信息化局根据宣汉县
财政局相关补贴文件给予的基础设施建设补助资金，经核查以后年度无需偿还具
有相应依据，故本次评估将以后年度需缴纳的相应企业所得税确认递延收益评估
值，导致负债评估减值。
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综上所述，相关负债具有合理的商业实质，负债评估减值原因充分且具备合
理性，负债评估减值导致正达凯净资产（即评估结论）增值，随之使得以评估结
论确定的交易作价提升，负债减值后公司和正达凯无需偿还相关债务具有相应的
依据。
问题二、公告显示，正达凯成立后最近一年一期的营业收入与成本均为 0。
请你公司说明正达凯设立后是否开展经营活动，是否具备持续经营能力，以及说
明公告中所提及“正达凯是正凯投资下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企
业”相关表述的具体依据。
回复：
一、请说明正达凯设立后是否开展经营活动，是否具备持续经营能力
（一）正达凯设立后开展的经营活动主要内容
1、正达凯设立背景及目的
2021 年 10 月，国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，重点推
动渝东北、川东北地区一体化发展。为响应“浙川东西部协作”、“浙江对口支
援三峡库区”等政策号召，正凯集团结合战略发展及产业布局需要，经过前期多
次考察、洽谈，决定于四川达州宣汉县先进智造产业园投资建设 MEG 项目，该项
目得到了各级政府的大力支持，是四川省 2023 年重大项目。
2021 年 12 月，正凯投资与达州投资共同设立正达凯作为 MEG 项目公司，设
立时正达凯注册资本为 100,000 万元，其中正凯投资持有 80%股权，达州投资持
有 20%股权。
MEG 项目计划总投资 100 亿元，将分二期投资建设，项目将采用深冷空分技
术、纯氧转化工艺，天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA 提氢等先进
技术及设备，确保项目生产效率及技术领先行业。项目所在地四川省达州市宣汉
县，拥有中国最大规模海相整装高含硫气田普光气田，天然气作为制备乙二醇（以
下简称“MEG”）的主要原材料，借助当地丰富的天然气资源，能够保证充足稳定
的原材料供应，及较为明显的成本优势。正达凯 MEG 项目将主要供应子公司重庆
万凯新材料科技有限公司（以下简称“重庆万凯”），预计对外销售占比较少，能
够有效降低公司原材料采购成本及保障供应稳定，进一步实现降本增效。正达凯
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将在提高自然资源就地转化率的同时，形成聚集效应和良性循环，为达州市先进
制造产业发展奠定坚实基础。
2、正达凯设立后开展的经营活动主要内容
自成立以来，尚未正式对外开展经营活动，未形成业务收入，但正达凯就推
进 MEG 项目已完成了以下工作：
（1）聘请可研机构编制 MEG 项目可研报告
正达凯就 MEG 项目已聘请中国成达工程有限公司协助编制 MEG 项目可研报
告，可研报告中对市场前景预测、工艺技术要点、生产要素和经济效益做了充分
的论证。在充分考量了以天然气为原料制取乙二醇的各环节的多种技术方案后，
正达凯遵循先进适用、成熟可靠、运行经济、安全环保、节能降耗的原则，因地
制宜地制定了一整套 MEG 项目方案。
（2）聘请国内化工行业知名技术合作方和 EPC 总承包商协助 MEG 项目实施
正达凯就 MEG 项目已聘请上海浦景化工技术股份有限公司作为技术合作方、
中国成达工程有限公司作为 EPC 总承包单位。
上海浦景化工技术股份有限公司成立于 2005 年，是由国家能源集团和国机
集团共同持股的混合所有制企业，长期致力于煤化工新技术、新工艺的研究开发
及高科技成果产业化，主要为业主、高校、科研院所等提供技术解决方案和技术
服务，是工信部专精特新“小巨人”企业、工信部工业企业知识产权运用试点企
业、高新技术企业、上海市小巨人企业、上海市认定企业技术中心。
中国成达工程有限公司作为国内化工行业首批取得“工程设计综合甲级资
质”的工程公司，具有较强的工程设计和 EPC 工程总承包能力。
上述技术合作方和 EPC 总承包商为 MEG 项目后续的顺利建设投产提供了有力
保障。
（3）为 MEG 项目完成了备案并取得必要的批复
由于本项目属于大型化工生产建设项目，因此相关选址、报批和具体落地方
案较为复杂，需要与当地多级政府、多个部门进行汇报沟通。正达凯成立以来，
管理团队付出极大精力，历经一年多时间完成了项目顺利实施的必要前置程序。
截至本回复出具日，MEG 项目已取得项目实施必要的发改备案、节能审查及环评
批复，项目方案可行性已得到有关部门的批复，具体如下：
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备案/批复类型 文件名称 颁布机构
四川省固定资产投资项目备案表（川投资备
项目备案 【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 宣汉县发展和改革局
号）
关于宣汉县先进智造产业园项目（年产 120
万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项
节能审查 四川省发展和改革委员会
目）节能报告的审查意见（川发改环资函
[2022]761 号）
关于宣汉县先进智造产业园项目（年产 120
万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项
环境评价 达州市宣汉生态环境局
目）环境影响报告书的批复（宣环审
[2022]25 号）
（4）MEG 项目实施进度
目前 MEG 项目尚处于初期基础工程建设阶段，已完成乙二醇罐区桩基础建设、
围墙混凝土基础建设、地管铺设、工艺循环水站建设等工作，并持续夯实施工质
量，完善现场土建施工，施工进度符合计划。
（二）正达凯具备持续经营能力
基于正达凯的设立背景及目的，以及当地政府对于 MEG 项目的支持，正达凯
在成立以来积极筹备 MEG 项目的推进，已组建人才团队完成了前述项目实施所必
须的选址、可行性研究、技术方案及施工计划制定、审批等前置程序，聘请了业
内经验丰富的上海浦景化工技术股份有限公司作为技术合作方，正达凯具备推进
MEG 项目的人员和技术储备。目前 MEG 项目施工进度符合计划。
此外，近年来我国合成气制 MEG 技术路线已趋于成熟，而天然气制 MEG 产品
较外购煤制工艺的 MEG 产品，具有纯度高杂质少、透光率高、稳定性好不易氧化
等优点，且所用原材料和工艺过程较煤制技术路线具有清洁环保的优势，A 股上
市公司如新疆天业股份有限公司（证券代码：600075）、山东华鲁恒升化工股份
有限公司（证券代码：600426）、桐昆集团股份有限公司（证券代码：601233）
等已陆续投建类似合成气制乙二醇生产项目。因此公司预计天然气制 MEG 项目具
有良好的市场前景。
综上所述，正达凯具备持续经营能力。
二、说明公告中所提及“正达凯是正凯投资下属主要从事乙二醇研发、生产、
销售的企业”相关表述的具体依据
如前所述，正达凯成立时间较短，目前项目正处于初期基础工程建设阶段，
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暂未实现 MEG 的研发、生产和销售。公告中所提及“正达凯是正凯投资下属主要
从事乙二醇研发、生产、销售的企业”是指从公司定位及未来规划角度，正达凯
达产后是正凯投资下属主要从事乙二醇业务的主体。
问题三、公告显示，正达凯规划建设“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子
级 DMC 新材料项目”；评估报告显示，正达凯生产厂房约定的完工日期为 2026
年底。请你公司说明相关建设项目的具体情况，包括但不限于实施地点、实施周
期、投资规模、审批情况、目前建设进度、潜在风险等，以及说明收购后完成项
目建设所需投入资金的来源情况和相关投入对你公司财务稳健性的影响。
回复：
一、请说明相关建设项目的具体情况，包括但不限于实施地点、实施周期、
投资规模、审批情况、目前建设进度、潜在风险等
（一）实施地点
MEG 项目建设地点位于四川省达州普光化工园区（宣汉县普光镇杏树村）。
（二）实施周期
MEG 项目一期 60 万吨项目建设期（以基础设计开始起算）约 36 个月，各阶
段计划时长如下表：
项目 T+1 T+2 T+3
建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期准备
工程设计
土建工程施工
设备购置
设备安装调试
职工招聘培训
试运行生产
二期 60 万吨项目将于一期项目投产运行后开工，建设周期约为 36 个月。
（三）投资规模
项目总投资额 100 亿元。其中一期 60 万吨项目投资额 60 亿元，预计包括建
筑工程 5.85 亿元，设备投资 27.34 亿元，安装工程 18.52 亿元，另有工程建设
其他费用、预备费和铺底流动资金。
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（四）审批情况
截至本回复出具日，MEG 项目已取得项目实施必要的发改备案、节能审查及
环评批复，项目方案可行性已得到有关部门的批复，具体参见本回复之“问题二
/一/（一）/2/（3）为 MEG 项目完成了备案并取得必要的批复”。
（五）目前建设进度
截至本回复出具日，MEG 项目尚处于初期基础工程建设阶段，已完成乙二醇
罐区桩基础建设、围墙混凝土基础建设、地管铺设、工艺循环水站建设等工作，
并持续夯实施工质量，完善现场土建施工，施工进度符合计划。
（六）潜在风险及应对措施
1、MEG 项目投资金额较大的风险及应对措施
基础化学原材料生产项目需要规模效应来降本增效，因此 MEG 项目总投资额
较高，可能存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度。
MEG 项目一二期总投资额 100 亿元，其中一期 60 万吨项目投资额 60 亿元、
二期 60 万吨项目投资额 40 亿元；项目总建设周期约为六年，其中一期项目和二
期项目预期各需要约 36 个月。项目建设所需投入资金将根据施工进度陆续投入。
公司作为上市公司经营情况良好、资金实力较强、融资渠道多元，因此资金筹措
不到位的风险相对可控。
2、MEG 项目不能如期完工的风险及应对措施
MEG 项目投资建设工期较长、生产装置庞大，对工程质量要求较高，但在建
设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能
如期完成或未能按期达产。
正达凯已聘请国内化工行业知名技术合作方和 EPC 总承包商协助 MEG 项目
实施，对项目建设过程中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素已进行了充分
的论证，遵循先进适用、成熟可靠、运行经济、安全环保、节能降耗的原则，因
地制宜地制定了一套 MEG 项目的完整方案，因此能够有效控制施工进度落后于计
划的风险。
3、天然气制 MEG 市场前景不确定的风险及应对措施
由于项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步
等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，
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正达凯在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，但在实际运营过
程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，
或业务市场推广进展与正达凯预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到
预期效益的风险。
正达凯 MEG 项目一期预计在 2026 年完全建设达产后，将新增年产 60 万吨
MEG 的产能，二期项目预计将在一期项目投产后建设，达产后亦将新增年产 60 万
吨 MEG 的产能。公司现有瓶级 PET 产能 240 万吨，预计 2023 年上半年将达到 300
万吨（子公司重庆万凯预计于 2023 年上半年投产三期 60 万吨瓶级 PET 产能），
据此计算，公司 2024 年起每年 MEG 原材料采购量约 102 万吨，正达凯 MEG 项目
的 MEG 产量将基本能够满足公司对原材料 MEG 的需求。因此正达凯 MEG 项目后续
产能消化的市场风险相对可控。
二、请说明收购后完成项目建设所需投入资金的来源情况和相关投入对你
公司财务稳健性的影响
本次收购正达凯 100%股权的交易对价为 35,111.18 万元，公司将以自有资
金支付。
MEG 项目备案总投资额 100 亿元。其中一期 60 万吨项目投资额 60 亿元，预
计包括建筑工程 5.85 亿元，设备投资 27.34 亿元，安装工程 18.52 亿元，另有
工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金，建设周期约为 36 个月；二期 60 万
吨项目投资额 40 亿元，将于一期项目投产运行后开工，建设周期约为 36 个月。
项目一二期总建设周期预期约为六年，收购后完成项目建设所需投入资金将根据
施工进度陆续投入。
公司经营及盈利能力稳健增长，整体实力持续增强，2022 年 1-9 月，公司
营业收入 1,477,239.95 万元，同比增长 124.24%，归母净利润 88,387.43 万元，
同比增长 220.85%，经营活动产生的现金流量净额 33,078.10 万元。公司拟主要
以自有资金、银行借款，并根据整体资金情况考虑是否采用股权债权募集资金等
方式满足 MEG 项目后续支出的资金需求。由于项目建设及资金投入周期较长，预
计相关投入不会对公司财务稳健性造成重大不利影响。
问题四、评估报告显示，正达凯纳入评估范围的土地使用权尚未取得不动产
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权证。请你公司说明相关土地使用权的具体情况，未取得不动产权证的原因，是
否存在权利瑕疵，以及相关情况是否影响正达凯的经营活动和项目建设。
回复：
一、土地基本情况
正达凯纳入评估范围的土地使用权为宣汉县 CB2022-07 号地块、CB2022-16
号地块的国有建设用地使用权，均坐落于宣汉县普光工业园区。上述 2 项土地使
用权的情况具体如下：
（一）CB2022-07 号地块
2022 年 5 月 26 日，宣汉县公共资源交易服务中心发布《国有建设用地使用
权挂牌出让公告》（宣公共国土〔2022〕4 号），公开挂牌出让宣汉县 CB2022-07
号地块等三宗地块的国有建设用地使用权。
2022 年 7 月 1 日，正达凯向宣汉县公共资源交易服务中心支付了 4,447.08
万元土地竞拍保证金。
2022 年 7 月 4 日，宣汉县公共资源交易服务中心与正达凯签署《国有建设
用地使用权挂牌成交确认书》，确认正达凯以 4,447.08 万元成交总价竞得
CB2022-07 号地块的国有建设用地使用权。
2022 年 7 月 8 日，正达凯与宣汉县自然资源局就宣汉县 CB2022-07 号宗地
出让事宜签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：511603-2022-C-
006），载明：CB2022-07 号宗地面积为 164,708 平方米，用途为工业用地，国有
建设用地使用权出让年期为 50 年；土地出让价款为 4,447.08 万元，应于合同签
订之日起 30 日内一次性付清，定金 4,447.08 万元抵作土地出让价款；宣汉县自
然资源局应于 2022 年 9 月 7 日前交付土地，宗地建设项目应于 2023 年 8 月 31
日前开工；正达凯应在按合同约定付清全部土地出让价款后，申请国有建设用地
使用权登记。
2022 年 7 月 18 日，宣汉县自然资源局与正达凯签署《国有建设用地交地确
认书》（编号：宣自然资交地（2022）第 13 号），双方确认完成宣汉县 CB2022-07
号地块的宗地交接手续。
（二）CB2022-16 号地块
2022 年 10 月 18 日，宣汉县公共资源交易服务中心发布《国有建设用地使
11
用权挂牌出让公告》（宣公共国土〔2022〕7 号），公开挂牌出让宣汉县 CB2022-
16 号等七宗地块的国有建设用地使用权。
2022 年 11 月 15 日，正达凯向宣汉县公共资源交易服务中心支付了 8,000
万元土地竞买保证金。
2022 年 11 月 17 日，宣汉县公共资源交易服务中心与正达凯签署《国有建
设用地使用权挂牌成交确认书》，确认正达凯以 15,587 万元的成交总价竞得
CB2022-16 号地块国有建设用地使用权。
2022 年 11 月 21 日，正达凯向国家金库宣汉县支库支付了 CB2022-16 号宗
地土地出让金尾款共 7,587 万元。
2022 年 11 月 22 日，正达凯与宣汉县自然资源局就宣汉县 CB2022-16 号宗
地出让事宜签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：511603-2022-C-
009），载明：CB2022-16 号宗地面积 577,273 平方米，用途为工业用地，国有建
设用地使用权出让年期为 50 年；土地出让价款为 15,587 万元，分两期支付，第
一期价款 7,793.5 万元应于 2022 年 12 月 21 日前支付，第二期价款 7,793.5 万
元应于 2023 年 5 月 21 日前支付，定金 8,000 万元抵作土地出让价款；宣汉县自
然资源局应于 2023 年 6 月 21 日前交付土地，宗地建设项目应于 2024 年 6 月 20
日前开工；正达凯应在按合同约定付清全部土地出让价款后，申请国有建设用地
使用权登记。
2022 年 11 月 30 日，宣汉县自然资源局与正达凯签署《国有建设用地交地
确认书》（编号：宣自然资交地（2022）第 16 号），双方确认完成宣汉县 CB2022-
16 号地块的宗地交接手续。
二、尚未取得不动产权证的原因及权属证书办理情况
正达凯尚未就 CB2022-07 号、CB2022-16 号地块办理不动产权属登记，系因
正达凯拟根据 MEG 项目的工程设计方案，将上述 2 项宗地划分为若干宗地进行分
割登记。根据 MEG 项目一期项目设计单位中国成达工程有限公司的说明，前述工
程的设计方案预计将于 2023 年 3 月完成，设计方案完成后，正达凯将及时办理
上述 2 项宗地的不动产权属登记手续。
三、土地使用情况
截至本回复出具之日，正达凯已开始于上述 2 项宗地上开展 MEG 项目一期
12
60 万吨项目的工程建设，并就该等工程建设取得了《建设用地规划许可证》（地
字第 511722-2022-00025 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 511722-2022-
00027 号）以及《建筑工程施工许可证》（编号：511722202212020101），目前项
目的建设进度情况请见本回复之问题三部分所述。
如上所述，正达凯已就宣汉县 CB2022-07 号地块、CB2022-16 号地块与宣汉
县自然资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，支付完毕全部土地出让价款，
并完成了土地使用权交接手续；正达凯于前述土地出让合同项下的申请国有建设
用地使用权登记前应履行的合同义务已全部履行完毕，不存在违约情形，正达凯
拥有的上述 2 项国有建设用地使用权不存在权利瑕疵，预计未来办理不动产权属
证书不存在障碍，上述权属证书尚未办理完毕的情况对正达凯的经营活动和项目
建设不存在重大不利影响。
问题五、公告显示，本次收购有利于你公司形成以正达凯为产业平台，加快
对上游原材料乙二醇的投资布局，能够一定程度满足公司原料供应安全，形成产
业配套；有助于日后降低公司原材料采购的关联交易规模。请你公司结合最近三
年对乙二醇等上游原材料的采购渠道和采购价格波动情况、原材料市场供应链
的稳定性与可替代性、收购正达凯和完成后续项目建设所需资金的规模和来源
情况、对上游原材料领域生产经营管理的能力经验情况等因素，进一步说明本次
关联交易的必要性与合理性，未在相关项目建成投产后再启动收购的原因及合
理性，对于项目建设潜在风险的应对措施，以及你公司为加强正达凯收购后的管
控和实现协同效应拟采取的具体措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利
于维护你公司和中小股东合法权益。请保荐机构对前述事项进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合最近三年对乙二醇等上游原材料的采购渠道和采购价格波动情况、
原材料市场供应链的稳定性与可替代性、收购正达凯和完成后续项目建设所需
资金的规模和来源情况、对上游原材料领域生产经营管理的能力经验情况等因
素，进一步说明本次关联交易的必要性与合理性
（一）响应国家战略深化西部布局
13
2021 年 10 月，国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，支持达
州建设川东北区域中心城市，与万州、开州共建川渝统筹发展示范区，发挥要素
成本、市场和通道优势，以更大力度、更高标准承接东部地区和境外产业链整体
转移、关联产业协同转移，补齐建强产业链。2021 年 3 月，《四川省国民经济和
社会发展第十四个五年规划和二〇三五年》远景目标纲要，提出实施中国“气大
庆”建设行动，加强天然气产供储销体系建设，天然气年产量力争达到 630 亿立
方米。大力推进天然气（页岩气）勘探开发，完善资源开发利益共享机制，加快
增储上产，重点实施川中安岳、川东北高含硫、川西致密气等气田滚动开发，推
动天然气等矿产资源就地转化利用。
公司长期重视服务国家战略，公司于 2018 年于重庆涪陵设立子公司重庆万
凯拓展西部地区的生产和销售业务，截至本回复出具日，重庆万凯拥有年产 120
万吨瓶级 PET 产能，并正在积极建设三期生产线，预计达产后将拥有年产 180
万吨瓶级 PET 产能，为重庆涪陵的经济发展做出了显著贡献。
正达凯 MEG 项目拟采用天然气作为主要原材料生产 MEG，若能充分利用川
渝地区丰富的天然气资源，就地取材，将有可能成为助力我国西部大开发战略，
响应“浙川东西部协作”号召的典范，并显著拉动当地经济、税收、就业，形成
聚集效应和良性循环，带动全产业链发展，为达州市先进制造产业发展奠定坚
实基础。
（二）从采购渠道来看，本次收购有利于保障上游原材料的稳定供应
近五年来，公司 MEG 的前五大供应商主要包括 MEG 生产商，如境内的中国石
油天然气集团有限公司及其下属子公司、中国石油化工股份有限公司及其下属子
公司、新疆天业股份有限公司及其下属子公司和境外的沙特基础工业公司及其下
属子公司（以下简称“SABIC 集团”）、MEGLOBAL EG SINGAPORE PTE LTD 及其下
属子公司（以下简称“MEGLOBAL 集团”），以及从事原材料贸易的大型贸易商，如
境内的厦门国贸集团股份有限公司及厦门象屿股份有限公司及其下属子公司、浙
江明日控股集团股份有限公司及其下属子公司、小鼎能源有限公司和境外的伊藤
忠商事株式会社及其下属子公司。其中国际跨国企业 SABIC 集团和 MEGLOBAL 集
团在过去五年中均为公司 MEG 主要供应商，2018 年至 2022 年 1-9 月，公司向上
述两家境外厂商的各年 MEG 采购额合计占公司 MEG 总采购额的比例分别为
14
34.63%、38.45%、24.11%、27.57%和 20.59%，若再考虑通过贸易商进口的 MEG 原
材料，公司进口 MEG 的采购占比较高。
公司作为目前全球产能规模第四的瓶级 PET 厂商，MEG 采购规模较大，近年
来全球地缘政治冲突及国际贸易形势日益严峻，可能对后续 MEG 进口供应的稳定
性造成一定影响。正达凯 MEG 项目全部达产后，将能够基本满足万凯新材对原材
料 MEG 的需求，有效提升公司对上游主要原材料供给的自主把控能力，减少公司
MEG 进口依赖，提高原材料供给安全性，降低外部不确定因素的影响，进一步提
升公司经营的稳定性。
（三）从采购价格波动情况来看，本次收购有利于控制原材料价格波动风险
公司主营业务为聚酯材料的研发、生产及销售，主要产品为瓶级 PET，上游
主要原材料包括精对苯二甲酸（以下简称“PTA”）以及 MEG，通常公司生产 1 单
位 PET 需要约 0.85 单位 PTA 和约 0.34 单位 MEG，主营业务成本中直接材料 PTA
和 MEG 合计占比在 90%以上。公司现有瓶级 PET 产能 240 万吨（预计 2023 年上
半年将达到 300 万吨），据此计算，公司 2024 年起每年 MEG 原材料采购量约 102
万吨。由于 PTA 和 MEG 均为大宗产品，因此市场价格随原油价格的波动变化较
大，随着公司产能的不断增加，如何有效且稳定地控制原材料采购成本，将会对
公司业绩稳定性及盈利能力产生较大影响。
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司 MEG 采购价格
变化较大，具体情况如下：
单位：元/吨
主要 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材
料 价格 变化率 价格 变化率 价格 变化率 价格 变化率 价格
MEG 4,225.51 -6.46% 4,517.35 30.53% 3,460.80 -17.23% 4,181.19 -32.84% 6,225.57
乙二醇市场价格波动同样较为明显。根据 wind 数据统计，2018 年-2022 年
间，乙二醇最高含税价格为 8,690.00 元/吨，最低含税价格为 2,875.00 元/吨。
华东地区乙二醇市场价格
15
近年来，公司主要采用原材料非年度订单采购及期货套期保值平抑原材料价
格波动风险，但在极端行情时仍无法避免对公司业绩产生较大影响。
四川是全国天然气生产大省，也是川气东输的重要产出地，根据四川省能源
局发布的数据，2022 年全省天然气（含页岩气）产量达到 513.4 亿立方米；而正
达凯所在地达州市宣汉县拥有我国目前发现的最大规模海相整装高含硫气田普
光气田，截至 2013 年 2 月已探明天然气地质储量 4,122 万立方千米，因此正达
凯周边天然气资源尤为丰富，供应量大且稳定。其次，影响天然气价格的主要因
素之一是管道运输成本，正达凯就地取材能够取得具有显著价格优势的天然气原
材料。此外，天然气价格由中石油、中石化等国有大型企业统一定价，且价格调
整频率较少，价格波动较原油价格更为稳定，因此正达凯选择天然气制 MEG 能够
保证公司 MEG 成本长期处于稳定区间。
正达凯 MEG 项目达产后，将基本解决万凯新材，特别是子公司重庆万凯的
MEG 原材料需求。因此，公司借助正达凯 MEG 项目向上延伸产业链，将能够进一
步降低原材料价格波动风险，提升经营稳定性。
（四）从原材料市场供应链的稳定性与可替代性来看，本次收购有利于自主
把控原材料质量，助力化工行业迭代升级
目前国内原材料市场供应链总体较为稳定，主流厂商产品之间替代性较强。
但我国目前市面上 MEG 产品主要由煤制工艺生产，受原煤成分、加工工艺的影响，
煤制 MEG 品质相对较低，仅有少部分质优、高效的产能集中于头部化工企业，因
16
此 MEG 进口量一直处于高位。根据华瑞信息统计，2021 年我国 MEG 表观消费量
约为 2,035 万吨；根据海关总署数据，2021 年我国 MEG 进口量达到了 842.64 万
吨，进口依赖度达到了 41.41%。
正达凯 MEG 项目选取先进的天然气制 MEG 工艺技术，天然气制 MEG 工艺较煤
制工艺，具有纯度高杂质少、透光率高、稳定性好、不易氧化等优点，且所用原
材料和工艺过程较煤制技术路线具有清洁环保的优势。此外，正达凯 MEG 项目聘
请了业内经验丰富的上海浦景化工技术股份有限公司作为技术合作方，项目将采
用深冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA
提氢等先进技术及设备。
若公司本次收购正达凯并继续推进 MEG 项目的实施，除了能够实现自给优质
MEG 原材料、自主把控产品质量，还能够结合下游产品瓶级 PET 生产过程中对原
材料性能的具体需求优化改进 MEG 生产工艺，有利于自主把控原材料质量，进一
步提升公司 PET 产品市场竞争力，助力我国化工行业迭代升级。
（五）收购正达凯和完成后续项目建设所需资金的规模和来源情况
本次收购正达凯 100%股权的交易对价为 35,111.18 万元，公司将以自有资
金支付。
MEG 项目备案总投资额 100 亿元。其中一期 60 万吨项目投资额 60 亿元，预
计包括建筑工程 5.85 亿元，设备投资 27.34 亿元，安装工程 18.52 亿元，另有
工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金，建设周期约为 36 个月；二期 60 万
吨项目投资额 40 亿元，将于一期项目投产运行后开工，建设周期约为 36 个月。
项目一二期总建设周期预期约为六年，收购后完成项目建设所需投入资金将根据
施工进度陆续投入。
公司经营及盈利能力稳健增长，整体实力持续增强，2022 年 1-9 月，公司
营业收入 1,477,239.95 万元，同比增长 124.24%，归母净利润 88,387.43 万元，
同比增长 220.85%，经营活动产生的现金流量净额 33,078.10 万元。公司拟主要
以自有资金、银行借款，并根据整体资金情况考虑是否采用股权债权募集资金等
方式筹集 MEG 项目后续支出的资金需求。
综上所述，MEG 项目投资期较长，公司经营情况良好，现金流较为充裕，融
资渠道多元，能够在收购后投入项目建设所需的资金。
17
（六）对上游原材料领域生产经营管理的能力经验情况
公司已为后续收购接管正达凯储备了必要的技术及管理人员，主要为公司子
公司重庆万凯现任的技术管理团队。其中，重庆万凯副总经理、高级工程师邱增
明拥有逾 30 年的化工产业链从业经历，历任常州华源蕾迪斯有限公司工艺部技
术员、三房巷（600370.SH）工程师、万凯新材总工程师和重庆万凯副总经理，
对聚酯产业链上下游的生产工艺和前沿技术有较深入的研究，能够带领团队将重
庆万凯共计 120 万吨/年 PET 项目成功建设的经验应用至 MEG 项目后续的实施。
重庆万凯距离四川达州相对较近，差旅相对方便，公司未来派驻重庆万凯的技术
管理团队接管正达凯具有可行性。
此外，MEG 项目一期 60 万吨拟于 2026 年建设完毕并投产，正达凯目前已开
始招募中层管理人员和核心技术人员。正达凯所处的川渝地区石化产业发展相对
成熟，因此在当地招聘有类似工厂或石油化工企业相应经历和经验的人员不存在
较大的困难。因此，公司具备实施 MEG 项目的人员储备。
（七）降本增效提升市场竞争力
MEG 项目将引进先进的 60 万吨合成气制生产装置，具备显著的规模化效应，
单位 MEG 生产成本进一步降低。根据公司初步测算，在其他因素保持不变的情
况下，公司原材料价格变动 20%，对毛利率变动的影响约为 16%-17%，正达凯 MEG
项目达产后每吨 MEG 生产成本预计比 2022 年中国乙二醇现货年均价低约 15%。
此外，正达凯 MEG 项目所在地与重庆万凯生产基地距离较近，根据公司测算，
四川达州至重庆涪陵的 MEG 运费较现有供应商从华东地区、新疆地区运至重庆
涪陵的 MEG 运费可降低约 50%。未来 MEG 的就近供应能够有效节约原材料运输
成本，显著降低公司瓶级 PET 生产的单位成本，进一步提升 PET 产品的市场竞
争力。
综上，公司收购正达凯具备充分的必要性和合理性。
二、请说明未在相关项目建成投产后再启动收购的原因及合理性
（一）MEG 项目已落地开始建设，后续实施确定性较大
MEG 项目在正达凯成立以来的一年多时间内，完成了可行性分析论证，已取
得项目实施必要的发改备案、节能审查及环评批复，项目方案可行性已得到有
关部门的批复，具体如下：
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备案/批复类型 文件名称 颁布机构
四川省固定资产投资项目备案表（川投资备
项目备案 【 2201-511722-04-01-100855 】 FGQB-0002 宣汉县发展和改革局
号）
关于宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万
吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）
节能审查 四川省发展和改革委员会
节能报告的审查意见（川发改环资函
[2022]761 号）
关于宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万
环境评价 吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目） 达州市宣汉生态环境局
环境影响报告书的批复（宣环审[2022]25 号）
目前项目正处于初期基础工程建设阶段，已完成乙二醇罐区桩基础建设、
围墙混凝土基础建设、地管铺设、工艺循环水站建设等工作，并将持续夯实施
工质量，完善现场土建施工，继续按计划推进施工进度。
（二）目前正达凯股权价值和收购对价相对较低
由于正达凯 MEG 项目尚处于建设初期，营业收入实现的时点具有不确定性，
故正达凯股权价值以基础资产法评估，其中资产增值 50.11 万元，分别为固定资
产增值 2.23 万元及无形资产增值 47.88 万元；负债减值 15,025.50 万元，均为
非流动负债-递延收益（政府补助）评估减值；本次收购的评估作价较为合理且
资产增值较少。若后续待 MEG 项目投产产生经济利益时再启动收购，则需以收益
法进行评估，若经济效益向好，万凯新材将可能因更高的评估增值，付出更高收
购成本。
此外 MEG 项目作为“浙川东西部协作”重要项目，被纳入四川省重点项目
名录，受到四川省达州市委市政府的高度重视，目前项目已落地开始建设，后
续实施投产确定性较高，因此公司收购 MEG 项目总体风险可控。
（三）收购后公司可以上市公司标准规范正达凯的运作并实现上下游工艺
协同
公司于正达凯取得项目审批并刚开始动工的阶段收购，后续项目投资及管
理均由万凯新材按照上市公司标准实施，相关工程物资供应商的遴选、设备采
购价格将由上市公司自行审核把控，业务流程更加规范，投资风险及成本更为
可控。
此外，公司将建立瓶级 PET 研发部门与 MEG 生产部门合作研究的机制，结
合下游产品瓶级 PET 生产过程中对原材料性能的具体需求优化改进 MEG 生产工
19
艺，达到上下游工艺协同、降本增效的目的。
三、请说明对于项目建设潜在风险的应对措施
（一）MEG 项目投资金额较大的风险及应对措施
基础化学原材料生产项目需要规模效应来降本增效，因此 MEG 项目总投资额
较高，可能存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度；且未来项目建
成后资产折旧摊销金额较大，若项目无法达到预期收益，可能会影响公司业绩水
平。
MEG 项目一二期总投资额 100 亿元，其中一期 60 万吨项目投资额 60 亿元、
二期 60 万吨项目投资额 40 亿元；项目总建设周期约为六年，其中一期项目和二
期项目预期各需要约 36 个月。项目建设所需投入资金将根据施工进度陆续投入。
公司作为上市公司经营情况良好、资金实力较强、融资渠道多元，因此资金筹措
不到位的风险相对可控。同时，公司认为 MEG 项目技术方案成熟、得到政府的大
力支持，预计能够按计划顺利实施，项目折旧摊销对公司业绩的影响相对可控。
（二）MEG 项目不能如期完工的风险及应对措施
MEG 项目投资建设工期较长、生产装置庞大，对工程质量要求较高，但在建
设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能
如期完成或未能按期达产。
正达凯已聘请国内化工行业知名技术合作方和 EPC 总承包商协助 MEG 项目
实施，对项目建设过程中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素已进行了充分
的论证，遵循先进适用、成熟可靠、运行经济、安全环保、节能降耗的原则，因
地制宜地制定了一套 MEG 项目的完整方案，因此能够有效控制施工进度落后于计
划的风险。
（三）天然气制 MEG 市场前景不确定的风险及应对措施
由于项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步
等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，
正达凯在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，但在实际运营过
程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，
或业务市场推广进展与正达凯预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到
预期效益的风险。
20
正达凯 MEG 项目一期预计在 2026 年完全建设达产后，将新增年产 60 万吨
MEG 的产能，二期项目预计将在一期项目投产后建设，达产后亦将新增年产 60 万
吨 MEG 的产能。公司现有瓶级 PET 产能 240 万吨，预计 2023 年上半年将达到 300
万吨（子公司重庆万凯预计于 2023 年上半年投产三期 60 万吨瓶级 PET 产能），
据此计算，公司 2024 年起每年 MEG 原材料采购量约 102 万吨，正达凯 MEG 项目
的 MEG 产量将基本能够满足公司对原材料 MEG 的需求。因此正达凯 MEG 项目后续
产能消化的市场风险相对可控。
四、请说明为加强正达凯收购后的管控和实现协同效应拟采取的具体措施
公司在收购正达凯后将派驻部分重庆万凯管理人员，以上市公司规范运作标
准严格管理正达凯财务、业务、生产及质控等方面，实现一体化管理，从而提高
经营效率，拟采取的具体措施如下：
（一）财务方面
协助正达凯建立完善的《财务会计制度》《货币资金管理制度》《资金审批制
度》《固定资产管理制度》《存货管理制度》等相关内控制度，明确现金管理要求、
银行存款管理要求、其他货币资金的管理要求、定额备用金和临时性借款的管理
要求，对资产的购置和日常管理做出权责分工，对申购审批、验收登记、定期盘
点、调配使用、日常维护、处置等制定管理办法，规范盘点流程、处置时间、处
理方式等流程。确保 MEG 项目资金投入及使用规范，防止各类资产流失，确保资
产安全，工程顺利推进。此外，公司也将要求正达凯使用统一的财务管理系统和
账套系统便于管理和财务核算。
通过上述管理方式，公司将能够提升正达凯财务管理水平，确保会计政策一
致性及财务核算准确性，并能及时掌握子公司财务状况，提高整体财务管理效率，
实现较好的财务协同效果。
（二）采购方面
协助正达凯完善物资采购管理、物料报价管理、采购付款、物料送检入库、
仓库管理等一系列采购与付款管理制度，对物资申购、供应商选择评定、采购计
划、采购订单、实施采购、物料送检入库、采购付款、仓储管理等环节严格管控。
公司将监督正达凯严格执行采购与付款相关制度的规定内容，保证所订购的
物料符合采购订单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时
21
确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供应生产使用。
上述措施除了能够加强业务管控水平外，还将进一步降低生产成本，实现采
购效率的进一步提升。
（三）生产及质控方面
公司制定了一系列涉及生产过程和产品质量的控制程序，形成了较为科学的
质量管理体系，通过了 ISO9001 质量管理体系认证，确保公司能够按照既定生产
计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效的情况下进行，生产的产品符合
相关质量控制标准。公司也将在正达凯 MEG 项目投产后派驻重庆万凯生产管理人
员以同样严格的标准制协助正达凯完善如《生产车间管理制度》《生产设备管理
制度》《安全生产奖惩办法》等生产体系，规范生产岗位职责权限，车间标准生
产流程和安全环保制度，以及生产计划的制定、下达和安排等，确保产品质量优
质稳定、生产过程高效环保。同时生产一体化管理能够及时根据瓶级 PET 设备停
机情况及下游销售情况，科学安排 MEG 生产，实现上下游供需生产的高效协同。
此外，公司将建立瓶级 PET 研发部门与 MEG 生产部门合作研究的机制，结合
下游产品瓶级 PET 生产过程中对原材料性能的具体需求优化改进 MEG 生产工艺，
达到上下游协同降本增效的目的。
（四）人员管理
公司将在收购正达凯后以相同的标准招聘人员，通过日常定期或不定期培训
将上市公司规范运作和高效运作的经验及要求传达给正达凯各业务部门员工，并
采取统一的绩效管理模式对员工进行考核，持续监督、规范正达凯日常经营活动，
使得母子公司在业务目标导向上达成一致，产生协同效应。
五、请说明本次交易是否有利于维护你公司和中小股东合法权益
本次收购有利于维护公司利益和保障全体股东权益，具体原因如下：
（一）收购 MEG 项目能够综合提升公司盈利能力
如前文所述，本次收购项目有助于公司保障原材料供应、控制原材料价格波
动风险、提升原材料及产品质量等，从而综合提升公司产品市场竞争力和盈利能
力，且项目已进入正式建设阶段，后续实施确定性较高。
（二）评估作价合理
由于正达凯 MEG 项目尚处于建设初期，营业收入实现的时点具有不确定性，
22
故正达凯股权价值采用基础资产法进行评估，其中资产增值 50.11 万元，分别为
固定资产增值 2.23 万元及无形资产增值 47.88 万元；负债减值 15,025.50 万元，
均为非流动负债-递延收益（政府补助）评估减值；本次收购的评估作价较为合
理且资产增值较少。
（三）本次收购采用现金收购方式，不会导致股东权益摊薄
由于本次交易采用现金收购的方式，资金来源为自有资金，上市公司股本不
会增加，不会导致股东权益摊薄，有利于维护中小股东的合法权益。
（四）本次收购实施前将履行必要的审议程序
公司本次收购事项按照《万凯新材料股份有限公司对外投资管理制度》履行
了相关程序。收购事项议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联
董事沈志刚先生、肖海军先生已回避表决；独立董事对本事项发表了同意的事前
认可意见和独立意见；公司监事会同意本次股权收购事项；本次关联交易尚需提
交公司股东大会审议。因此若公司实施收购事项，将取得各方的审议通过，决策
审慎、符合规定。
综上，本次收购有利于维护公司利益和保障全体股东权益。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅 MEG 行业资料，了解 MEG 供需情况、进口依赖度、市场价格数据、
不同生产技术的比较等；
2、查阅天然气行业资料，了解油田储备情况、定价机制等；
3、查阅公司过往期间 MEG 采购清单，了解主要供应商采购额占比、采购价
格波动情况等；
4、查阅公司首次公开发行招股说明书、定期报告及瓶级 PET 产能扩建有关
公告，了解公司近年来业务情况，包括瓶级 PET 原材料配方、成本结构、产能布
局情况等；
5、查阅正达凯 MEG 项目可行性研究报告、备案证及各部门批复文件；
6、查阅正达凯聘请的技术合作方及 EPC 总承包商的协议和相关机构资质；
7、查阅公司针对收购正达凯项目所做的经济效益测算资料；
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8、查阅公司过往期间财务报表，分析公司经营状况、财务状况和偿债能力
等；
9、查阅正达凯 MEG 项目相关政府文件、西部大开发政策文件及新闻报道等，
了解项目背景和意义；
10、访谈公司高级管理人员，了解公司本次收购的原因及合理性、是否具备
上游原材料行业的生产经营管理经验、为加强正达凯收购后的管控和实现协同效
应拟采取的具体措施、本次收购是否有利于维护公司和中小股东合法权益等；
11、访谈评估机构，了解评估采用的假设、方法、依据，并取得发行人关于
政府补助偿还风险的说明；
12、查阅公司就收购正达凯事项履行的程序资料，包括公司第一届董事会第
十八次会议决议、第一届监事会第十五次会议决议和公司独立董事关于第一届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购具有充分的必要性与合理性，未在相
关项目建成投产后再启动收购具有充分的原因及合理性。公司对于项目建设潜在
风险已制定了应对措施，为加强正达凯收购后的管控和实现协同效应已制定了具
体措施。本次交易有利于维护公司和中小股东合法权益。
问题六、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
一、MEG 项目已取得环评批复及节能审查意见，满足项目所在地能源消费双
控要求，不属于“高污染、高环境风险”项目，不属于“淘汰类”、“限制类”产
业
（一）MEG 项目已取得环评批复及节能审查意见
截至本回复出具之日，正达凯已按照相关法律法规要求就 MEG 项目取得了环
评批复及节能审查审批意见，具体如下：
2022 年 8 月 29 日，达州市宣汉生态环境局出具了《关于宣汉县先进智造产
业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报
告书的批复》（宣环审[2022]25 号），原则同意《宣汉县先进智造产业园项目（年
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产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书技术评审
会专家意见》，项目符合国家产业政策，项目在严格按照报告书中所列建设项目
的地点、性质、规模、内容和拟采取的环境保护对策措施建设和运行的情况下，
对环境的不利影响能够得到减缓和控制。
2022 年 9 月 3 日，四川省发展和改革委员会出具了《关于宣汉县先进智造
产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）节能报告
的审查意见》（川发改环资函[2022]761 号），原则同意项目节能报告，项目乙二
醇装置单位产品综合能耗 686.8kgce/t（一期 689.56gkce/t），均优于《高耗能
行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》 发改产业[2021]1609 号）
1000kgce/t 标杆值指标，项目空分制氧单位产品综合电耗 0.327（一期 0.328）
kWh/m，优于 0.33 kWh/m先进值指标，项目 DMC 装置单位产品综合能耗
330.18kgce/t，优于同行业能耗指标，项目总体能效水平处于国内行业先进水平。
（二）MEG 项目满足项目所在地能源消费双控要求，不属于“高污染、高环
境风险”项目，不属于“淘汰类”、“限制类”产业
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日公布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”（高耗能、
高排放）项目包括煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业；
新建、扩建“两高”项目应采用先进适用的工艺技术和装备，单位产品物耗、能
耗、水耗等达到清洁生产先进水平，依法制定并严格落实防治土壤与地下水污染
的措施。
如前所述，MEG 项目虽然属于化工大行业范畴，但项目采用先进适用的工艺
技术和装备，单位产品物耗、能耗、水耗等达到清洁生产先进水平，项目总体能
效水平处于国内行业先进水平，并已取得了有关部门出具的环评批复及节能审查
审批意见，满足项目所在地能源消费双控要求。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，MEG 项目产品聚酯级乙二醇、碳酸
级二甲酯未列于“高污染、高环境风险”产品名录，MEG 项目不属于“高污染、
高环境风险”项目。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国家发展改革委关于修改＜产
业结构调整指导目录（2019 年本）＞的决定》以及正达凯就 MEG 项目取得的《四
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川省固定资产投资项目备案表》 备案号：川投资备【2201-511722-04-01-100855】
FGQB-0002 号），MEG 项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的鼓
励类项目，不属于“淘汰类”、“限制类”产业，不属于产业政策禁止投资建设
的项目。
综上所述，正达凯已就 MEG 项目取得了项目实施所有必要的许可、备案或批
复文件，并将严格落实、执行环境影响报告书及节能报告制定的污染防治及节能
措施；MEG 项目满足项目所在地能源消费双控要求，不属于“高污染、高环境风
险”项目，不属于“淘汰类、限制类”产业，不存在因违反国家环保法律法规受
到环境保护主管部门行政处罚的情形。
二、MEG 主要技术路线及比较分析
目前国内 MEG 产品从技术路线主要可分为石油制 MEG 和非石油制 MEG，其中
非石油制 MEG 又可分为煤制 MEG 和天然气制 MEG。
石油制 MEG 的主要原材料是从石油中提炼的乙烯，经环氧乙烷制取 MEG；非
石油制 MEG 是以天然气、煤炭等为原料，采用合成气（CO+H2）等方法制取 MEG，
具体比较情况如下：
类别 石油制 MEG 煤制 MEG 天然气制 MEG
工艺流程短、能耗低、水
工艺流程短、能耗
优势 工艺成熟简单 耗低、排放低、更为清洁
低、水耗低、排放低
环保
工艺流程长、水耗
煤炭组分复杂、不确
劣势 大、能耗大、排放 工艺水平要求相对较高
定性高
高
煤炭价格波动较大，
原材料价格 石油价格波动较大 天然气价格相对稳定
国内供需矛盾突出
乙醛、乙醇、2-甲
基,1,3-二氧戊烷等
杂质较少，品质较
产品差异 杂质较多，色度和紫 杂质较少，品质较高
高
外透光率差距较大，
品质相对较低
由于我国煤炭储量远多于石油储量，目前国产 MEG 主要采用煤制工艺生产，
但受原煤成分、加工工艺的影响，煤制 MEG 品质相对较低，下游 PET 生产企业使
用较为谨慎。而中东、北美等国家企业多采用石油制工艺，并利用其价格及品质
的双重优势，大量出口到我国，导致我国 MEG 进口依存度较高。
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三、MEG 项目成本优势分析
如上文所述，原材料价格对公司盈利能力影响较大，正达凯 MEG 项目将主要
供应子公司重庆万凯，预计对外销售占比较少，能够有效降低原材料采购成本及
保障供应稳定，进一步实现降本增效，具体分析如下：
（一）MEG 项目的生产成本优势
正达凯 MEG 项目所在县区拥有天然气储量尤为丰富的普光气田，当地天
然气供应量大且稳定，且由于就地取材能够节约运输管道铺设成本，正达凯
获取天然气作为 MEG 原材料具有显著的成本优势。同时，正达凯 MEG 项目所
在地与重庆万凯生产基地距离较近，公司估算，四川达州至重庆涪陵的 MEG 运费，
较现有供应商从华东地区或新疆地区运至重庆涪陵的 MEG 运费可降低约 50%。
根据公司测算，在考虑原材料成本、人工成本、项目折旧与摊销、能耗、运
输成本、其他制造费用及期间费用后，MEG 项目一期 60 万吨投产后平均每年营
业总成本约为 22 亿元左右，对应 60 万吨产量，保守预计成本价约为 3,680 元/
吨；二期 60 万吨投产后，由于规模效应，上述成本可能进一步降低。
（二）MEG 项目产品成本价与近期 MEG 市场价格比较情况
2023 年至今，市场 MEG 现货均价约为 4,200 元/吨，本 MEG 项目成本价较市
场价格低约 520 元/吨，价差幅度约为 12.38%，成本优势较为明显。此外，市场
现货价格并不包含运费，如前所述，正达凯向公司供应 MEG 的运费成本相对较低，
较外采而言，将进一步降低公司的原材料成本。
（三）MEG 项目产品成本价与历史 MEG 市场价格比较情况
自 2013 年 1 月至今，MEG 市场价格走势具体如下图：
2013 年 1 月-2023 年 2 月 MEG 市场价格（华东地区）走势图
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数据来源：Wind
由上图可知，过去十年中，MEG 市场价格低于 3,680 元/吨的时间不超过 2 个
季度，MEG 市场价格在绝大多数期间内均高于本 MEG 项目成本价；过去十年中 MEG
平均市场价格约为 5,848 元/吨，也显著高于本 MEG 项目的成本价。
（四）MEG 项目产品成本价与公司历史采购价格比较情况
2018 年至 2022 年 9 月，公司 MEG 采购均价为 4,419.69 元/吨，MEG 项目的
成本价为 3,680 元/吨，显著低于公司近年来内采购均价，价差幅度约为 16.74%，
降本增效较为明显。
综上所述，公司通过 MEG 项目自产 MEG 成本较外采更具优势，MEG 项目达产
后预计能够有效实现降本增效，提升公司的整体市场竞争力。
四、其他提示
本次收购事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东正凯集团、沈志刚、肖
海军、朱国洋、沈小玲、萧忠淮、杨逢春、童明海、汪春波、诸建华、王兴来、
徐雅娣、朱新胜需回避表决。
除此之外，公司不存在其他需要说明的事项。公司严格按照国家法律、法规
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真、及时地履行信息披露义务。
特此公告
万凯新材料股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 23 日
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