国浩律师（苏州）事务所
关 于
浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou PC: 215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax:(86-512) 62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年八月
目 录
第一节 律师声明的事项 ........................................................................................... 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 6
第一部分 《第三轮审核问询函》回复 ................................................................... 6
一、《第三轮审核问询函》问题 2：关于募投项目 .......................................................6
二、《第三轮审核问询函》问题 3：关于客户 HW.USA .............................................15
三、《第三轮审核问询函》问题 4：关于主要客户 .....................................................20
四、《第三轮审核问询函》问题 7：关于资金流水核查 .............................................27
五、《第三轮审核问询函》问题 8：关于中介机构执业质量 .....................................32
第二部分 《审核问询函》《第二轮审核问询函》回复的更新 ......................... 33
一、涉及《审核问询函》中部分法律问题回复的更新 ................................................33
二、涉及《第二轮审核问询函》中部分法律问题回复的更新 ....................................37
第三节 签署页 ......................................................................................................... 42
8-3-1
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（苏州）事务所
关于浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：浙江恒威电池股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受浙江恒威电池股份有限公司的委托，担任其
首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《民法典》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市
规则》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，开展核查工作，并于 2020 年 9 月 27 日出具《国浩律师（苏州）
事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（苏州）事务所关于浙
江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 12 月 25 日出具《国浩律师（苏
州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021
年 3 月 12 日出具《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。
本所律师现依据《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函[2021] 010586 号），以下
简称“《第三轮审核问询函》”）中涉及的问题进行核查回复，同时对因《招股说
明书（申报稿）》和其他相关申报文件部分修改和变动涉及《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》相应回复的更新，出具《国浩律师（苏州）
事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
充法律意见书（三）》（以下简称 “《补充法律意见书（三）》”或“本补充法律
意见书”）。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引
用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或
答复作出相关判断。
六、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表
任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
九、本补充法律意见书中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后
两位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
十、本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见
书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
第一部分 《第三轮审核问询函》回复
本所律师针对《第三轮审核问询函》中要求本所律师核查的问题 2、3、4、
7、8 作出如下回复：
一、《第三轮审核问询函》问题2：关于募投项目
审核问询回复显示：
（1）发行人募投项目将大幅提高碳性电池的产能。报告期内，同行业可比
公司未对碳性电池进行大规模扩产，其中，力王股份于 2020 年上半年新增一条
环保碳性电池生产线；2017-2019 年，野马电池未新增碳性电池产能，募投项目
也未安排碳性电池的扩产；长虹能源于 2018 年 6 月开始对碳性电池生产线进
行处置，2019 年起碳性电池产能为 0；
（2）2020 年以来，发行人碳性电池在手订单的增长主要系客户 Dollar Tree
订单的增长所致，Dollar Tree 系美国知名连锁商超，发行人通过竞标方式于
2018 年开始与其合作，发行人产品最终均在 Dollar Tree 的门店进行销售，运
抵地区为美国和加拿大。
请发行人：
（1）补充披露报告期内同行业可比公司基本未扩大碳性电池产能，或者将
碳性电池生产线全部处置的原因，是否为行业趋势，发行人拟通过募投项目大
幅提高碳性电池产能是否符合行业趋势，是否具有必要性和商业合理性；
（2）补充披露发行人募投项目实施是否符合《产业结构调整指导目录》要
求，是否属于限制类或淘汰类产能；
（3）补充披露 Dollar Tree 2020 年末碳性电池订单数量较 2019 年末大幅
增长的原因，发行人拟大幅扩大碳性电池产能是否主要基于对 Dollar Tree 订单
的增长；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
（4）结合 Dollar Tree 组织竞标的周期、条件、双方合同有效期等，以及
Dollar Tree 与发行人同行业竞争对手合作情况，转换供应商的难易程度等，补
充披露发行人是否存在获取订单的不确定性以及主要客户流失的风险，并补充
风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内同行业可比公司基本未扩大碳性电池产能，或者
将碳性电池生产线全部处置的原因，是否为行业趋势，发行人拟通过募投项目
大幅提高碳性电池产能是否符合行业趋势，是否具有必要性和商业合理性
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查询同行业可比公司的公告、官方网站、财务报告等资料，对可比公
司碳性电池产能变动情况及其原因进行分析；
（2）查阅公司报告期内碳性电池的销售明细资料，采购明细资料、在手订
单明细资料，分析发行人碳性电池的销售、销量变动趋势，在手订单变动趋势，
分析发行人碳性电池产能利用率及其变动趋势，分析公司募投项目大幅扩大碳
性电池产能是否符合行业趋势，是否具有必要性和商业合理性。
1.报告期同行业可比公司碳性电池产能变动情况分析
报告期各期末，同行业可比公司碳性电池产能情况如下：
单位：万支
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚锦科技 0 0 0 0
长虹能源 0 0 12,500.00 21,000.00
野马电池 未披露 70,000.00 70,000.00 70,000.00
力王股份 3 条生产线 2 条生产线 2 条生产线 2 条生产线
恒威电池 46,500.00 35,000.00 25,000.00 25,000.00
注：数据来自可比公司公开资料查询；其中野马电池未披露 2020 年度产能信息。
由上表可见，力王股份于 2020 年上半年新增一条碳性电池生产线；2018 年、
2019 年度，野马电池碳性电池产能未发生变化；长虹能源 2018 年 6 月份开始
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
对碳性电池生产线进行处置，2019 年开始外购碳性电池进行销售。亚锦科技通
过外购碳性电池并以“丰蓝 1 号”及“益圆”等品牌进行销售。
可比公司碳性电池产能的变化会受到产品的市场需求、盈利水平以及公司
发展战略等方面综合因素的影响。报告期内，可比公司亚锦科技、长虹能源、
野马电池、力王股份和发行人碳性电池的销售情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能 — — — —
收入 22,126.50 17,947.22 15,679.4500 12,777.51
亚锦科技
占比 6.30% 5.68% 5.38% 5.23%
毛利率 41.43% — — —
产能 — — 12,500.00 21,000.00
收入 6,657.92 10,713.66 10,572.32 7,853.35
长虹能源
占比 3.43% 7.59% 9.91% 9.66%
毛利率 11.55% 9.92% 10.56% 13.64%
产能 未披露 70,000.00 70,000.00 70,000.00
收入 14,570.46 18,079.10 24,637.86 24,850.54
野马电池
占比 13.28% 18.28% 23.46% 23.09%
毛利率 18.72% 20.11% 16.01% 4.10%
产能 3 条生产线 2 条生产线 2 条生产线 2 条生产线
收入 10,574.89 8,824.20 6,771.31 5,256.59
力王股份
占比 26.35% 26.64% 23.64% 18.45%
毛利率 23.76% 22.32% 15.40% 18.54%
产能 46,500.00 35,000.00 25,000.00 25,000.00
收入 11,723.28 4,521.91 3,724.68 3,710.36
发行人
占比 24.24% 14.16% 11.85% 11.69%
毛利率 28.26% 30.32% 25.29% 22.11%
注：收入为碳性电池销售收入，占比为碳性电池收入占主营业务收入的比例，毛利率
为碳性电池的毛利率。亚锦科技未披露 2017 年至 2019 年丰蓝电池（碳性电池）毛利率水
平。
由上表可见，碳性电池并非亚锦科技与长虹能源的主要产品，长虹能源在
2018 年为了聚焦碱性电池业务，进一步扩大碱性电池业务产能，处置碳性电池
生产线具有合理性；而亚锦科技利用南孚电池品牌优势与渠道优势，外购碳性
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
电池并以“丰蓝 1 号”与“益圆”品牌进行销售，报告期内销售收入持续增长。
野马电池碳性电池收入在报告期内呈现下降的趋势，在已有年产 7 亿支碳性电
池产能的情况下不进一步扩产具有合理性；力王股份报告期内碳性电池收入不
断增加，在 2020 年扩产符合其自身发展需要。
2020 年度，我国碳性电池出口数量为 161.77 亿只，碳性电池仍存在较大的
产能需求。报告期内，同行业企业碳性电池产能变动系依据自身业务重点、客
户需求、利润水平等综合考虑所作出的决定，不存在统一的行业趋势。
2.发行人扩产碳性电池具有必要性与合理性
（1）募投项目扩产后，发行人仍以生产、销售碱性电池为主
发行人是以生产、销售碱性电池为主的企业。报告期，发行人碱性电池销
售收入占主营业务收入的比例分别为 87.78%、87.70%、85.19%以及 74.43%。本
次募投项目建成后，发行人碱性电池和碳性电池的产能结构没有发生较大变化，
发行人仍将以生产、销售碱性电池为主。
（2）碳性电池扩产的行业趋势及合理性、必要性分析
同行业企业对碳性电池产能的规划不存在统一的行业趋势，均系企业根据
自身实际情况作出的决策。发行人募投项目大幅提高碳性电池产能是基于自身
产品销售情况、在手订单情况、产能利用情况的商业决策。
报告期各期，发行人碳性电池销售情况、期末在手订单以及产能利用情况
如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020 年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日
销售金额
11,723.28 4,521.91 3,724.68 3,710.36
（万元）
销售数量
39,148.02 16,076.02 13,922.30 14,129.71
（万支）
实际产能
78.82% 48.43% 57.22% 53.95%
利用率
潜在产能
88.08% 49.06% 57.22% 53.95%
利用率
在手订单
10,730.90 4,205.72 2,306.37 2,190.99
（万支）
注：①实际产能利用率=自产产量/年度产能；②潜在产能利用率=（自产产量+外购数
量）/年度产能，其中外购数量不包括公司不具有相应产线的产品型号的采购数量
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由上表可见，发行人碳性电池扩产主要基于以下原因：
（1）收入与在手订单不断增长
2018 年以来，发行人开拓了美国美元店客户 Dollar Tree，并为其提供 E-
Circuit 自有品牌产品的生产。2018 年至 2020 年，发行人对 Dollar Tree 销售收
入分别为 464.76 万元、1,842.43 万元及 10,648.20 万元，呈现出快速增长的态
势。同时，截至 2020 年末，发行人共有碳性电池在手订单 10,730.90 万支，较
2019 年度上涨 155.15%。同时，公司碱性电池存量客户，仍具有碳性电池的潜
在需求。
发行人包括 Dollar Tree 在内的客户以及碱性电池存量客户在碳性电池上的
需求，使得发行人存在进一步增加碳性电池产能的需求。
（2）现有产能趋于饱和
从现有产能利用率方面来看，2017 年至 2020 年，发行人碳性电池产能利
用率分别为 53.95%、57.22%、48.43%以及 78.82%；2020 年度，为解决临时性
和季节性旺季的产能不足，发行人向第三方外购碳性光身电池 4,305.96 万支；
若该部分外购改为自产，则公司 2020 年度潜在产能利用率为 88.08%，综合来
看公司碳性电池产能已趋于饱和。
发行人现有碳性电池产线的年产能为 62,040 万支；募投项目完全达产后，
碳性电池产线的年产能为 106,380.00 万支，较现有产能增加 44,340 万支。由前
述分析可知，公司存在客户需求增长以及自身产能利用趋于饱和的现实基础，
募投项目扩大碳性电池的产能具有必要性和商业合理性。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露相关内容。
（二）补充披露发行人募投项目实施是否符合《产业结构调整指导目录》
要求，是否属于限制类或淘汰类产能
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行募投项目可行性研究报告以及项目的备案、审批等资料，了
解发行人募投项目投资建设内容；
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（2）查阅《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等法律法规，分析发行人募投项目建设内容是否属于限制类或者淘汰
类产能。
本次募集资金将全部用于主营业务的发展，扣除发行费用后的净额，将投
入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用额
高性能环保电池新建及智能化改造项
1 29,635.20 29,635.20
目
2 电池技术研发中心建设项目 3,867.70 3,867.70
3 智能工厂信息化管理平台建设项目 3,840.06 3,840.06
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 43,342.96 43,342.96
（1）募投项目实施符合《产业结构调整指导目录》要求，不属于限制类或
淘汰类产能
国务院出台的《促进产业结构调整暂行规定》第十三条规定：“《产业结构
调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和
淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入
《产业结构调整指导目录》”。
公司募投项目实施主要涉及碱性电池及碳性电池的生产线建设及改造，且
已完成相关备案及批准手续。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
公司募投项目不属于限制类或淘汰类产能；根据《促进产业结构调整暂行规定》，
公司募投项目属于允许类。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露相关内容。
（三）补充披露 Dollar Tree 2020 年末碳性电池订单数量较 2019 年末大幅
增长的原因，发行人拟大幅扩大碳性电池产能是否主要基于对 Dollar Tree 订单
的增长
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
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（1）访谈发行人总经理，了解发行人与 Dollar Tree 的历史合作情况，以及
碳性电池产能扩张的依据和目的；
（2）获取公司报告期内对 Dollar Tree 的所有销售订单及报关单等销售单
据，核查验证在手订单数量；
（3）查阅发行人与 Dollar Tree 业务往来邮件，分析订单增长的原因；
（4）查阅美国 Dollar Tree 门店货物摆放情况以及与店员的沟通情况的资
料，了解 Dollar Tree 碳性电池的销售情况。
1.Dollar Tree 2020 年末碳性电池订单数量较 2019 年末大幅增长的原因
2020 年末，Dollar Tree 对发行人碳性电池订单数量为 5,861.26 万支，较 2019
年末增加 4,365.73 万支，同比增长 291.92%。2020 年末碳性电池订单数量较 2019
年末大幅增长，主要受 Dollar Tree 自有品牌电池全面推广的影响。
Dollar Tree 在 2018 年开始销售自有品牌 E-Circuit 电池以前，门店销售碳
性电池产品主要为 Sunbeam（由 L'Image Home Products 供应）与 Panasonic（由
Panasonic Energy Corporation of America 与 Panasonic Canada Inc.供应）等品牌
的电池。2018 年，Dollar Tree 开始在美国部分区域进行自有品牌 E-Circuit 电池
的测试销售，产品直接向包括发行人在内的锌锰电池生产企业进行采购。在 2018
年与 2019 年近两年的采购与销售测试情况良好后，Dollar Tree 在 2020 年开始
全面推广 E-Circuit 电池的销售，并于 2020 年初停止了向 L'Image Home Products
采购 Sunbeam 品牌电池。
公司与 Dollar Tree 在 E-Circuit 品牌设立之初即开始合作，随着 2020 年
Dollar Tree 在电池销售策略上的转变，E-Circuit 电池采购量增加，导致公司 2020
年对 Dollar Tree 碳性电池销售额大幅增加、期末在手订单较 2019 年也大幅增
长。
2.发行人拟大幅扩大碳性电池产能主要系基于对 Dollar Tree 订单的增长
Dollar Tree 是公司 2018 年新增的客户，目前已成为公司碳性电池的主要客
户。2018 年度至 2020 年度，发行人对 Dollar Tree 碳性电池的销售金额别为
463.86 万元、1,735.61 万元及 8,184.95 万元，碳性电池销售数量分别为 1,696.34
万支、5,930.47 万支以及 26,284.38 万支。2020 年度，公司 R03、R6、R14、R20、
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6F22 等主要碳性电池产品对 Dollar Tree 的销量占同类产品销量的比例分别为
66.03%、66.95%、77.33%、74.43%以及 75.49%。
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，Dollar Tree 碳性电池对发行人的订单
数量分别为 799.99 万支、1,495.53 万支以及 5,861.26 万支。发行人拟大幅扩大
碳性电池产能主要系基于对 Dollar Tree 订单的增长，同时亦为了储备产能以满
足其他碳性电池客户的订单增长需求，以及拓展现有存量碱性电池客户的碳性
电池潜在需求。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露相关内容。
（四）结合 Dollar Tree 组织竞标的周期、条件、双方合同有效期等，以及
Dollar Tree 与发行人同行业竞争对手合作情况，转换供应商的难易程度等，补
充披露发行人是否存在获取订单的不确定性以及主要客户流失的风险，并补充
风险提示。
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人与 Dollar Tree 进行业务往来的文件资料；
（2）访谈发行人总经理，了解发行人与 Dollar Tree 关于竞标周期、对供应
商考察内容、双方合同签署情况等内容；
（3）查阅野马电池招股说明书等公开资料，分析 Dollar Tree 与发行人同行
业竞争对手的合作情况；
（4）查阅发行人在《招股说明书（申报稿）》风险披露情况。
1．发行人与 Dollar Tree 合作情况
Dollar Tree 与发行人于 2017 年开始进行业务接触，并在当年开始对发行人
进行包括质量体系审核、产能审核等一系列审核。2018 年发行人参与 Dollar Tree
E-Circuit 电池产品的投标，并在中标后根据 Dollar Tree 测试订单需求进行生产。
后续年度 Dollar Tree 根据自身需求以及公司供应能力，不断增加采购规模。
自公司中标进入 Dollar Tree 供应商体系后，双方合作较为稳定，Dollar Tree
与发行人主要通过召开至少半年一次的贸易洽谈会的形式对定价、后续采购数
量等进行协商。
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Dollar Tree 与 发 行 人 未 签 署 框 架 协 议 ， 主 要 通 过 进 口 手 册 （ Import
Compliance Manual）、供应商行为准则（Code of Vendor Conduct）等文件对发
行人在进口订货规则、作业守则、违约赔偿等方面进行要求。同时，Dollar Tree
通过电子邮件的方式向发行人下达采购订单，在订单里约定采购货物的型号、
规格、数量、价格、发运方式等信息，同时订单里包括了合同格式条款，明确
了退换货条件、产品质量保证、保密义务及争议解决等相关约定。
2．Dollar Tree 与发行人同行业竞争对手合作情况
目前 Dollar Tree 的锌锰电池的供应商除了发行人之外，主要还有野马电池。
2017 年至 2020 年 1-6 月，野马电池与 Dollar Tree 直接与间接合作情况如下：
单位：万元
终端销售 2020 年
交易客户 电池品牌 2019 年度 2018 年度 2017 年度
渠道 1-6 月
Greenbrier E-Circuit 1,357.35 — — —
L'Image
Dollar Tree
Home Sunbeam 4,159.83 15,370.08 21,935.74 19,543.73
Products Inc.
Family Dollar
Family Dollar、 Family
Services, 787.22 458.39 3,967.42 5,393.50
Homeline Dollar
LLC
由上表可见，野马电池与 Dollar Tree 直接合作主要包括为 Family Dollar 超
市提供 Family Dollar、Homeline 品牌锌锰电池的生产、为 Dollar Tree 超市提供
E-Circuit 品牌锌锰电池的生产；野马电池与 Dollar Tree 间接合作包括为 Dollar
Tree 供应商 L'Image Home Products Inc.提供 Sunbeam 品牌锌锰电池的生产。
2020 年初，Dollar Tree 决定终止与 L'Image Home Products Inc.合作。2020
年 4 月，Dollar Tree 开始向野马电池直接采购 Dollar Tree 自有 E-Circuit 品牌电
池；2020 年 6 月，野马电池也停止了与 L'Image Home Products Inc.的合作。因
此目前野马电池主要为 Dollar Tree 旗下两个美元店品牌提供自有品牌电池的生
产，且与发行人存在直接竞争关系的主要为 Dollar Tree 的 E-Circuit 电池。野马
电池和发行人分别为 Dollar Tree 不同的 Distribution Center（配送中心）供货，
竞争关系相对较为稳定。
参考发行人与包括 Dollar Tree 在内的大型商业连锁企业的合作历程，供应
商从与客户接洽、谈判、验厂、试生产直至正式批量供货，周期通常需要 2 年
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
左右的时间。目前发行人与 Dollar Tree 合作情况良好，Dollar Tree 转换供应商
或与发行人终止合作风险较小。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露相关风险提示。
二、《第三轮审核问询函》问题3：关于客户HW.USA
招股说明书披露，HW.USA 仅销售发行人产品；发行人实际控制人之一汪
剑平曾代持 HW.USA 股权并向其股东提供借款；发行人向 HW.USA 销售产品
的毛利率、信用期等方面与其他贸易商客户存在差异；发行人对 HW.USA 的销
售，主要基于终端客户不同，销售信用期有所区别，针对终端客户 Wegmans 及
其他客户，发行人对 HW.USA 销售信用期分别为船期后 120 天、75 天。
审核问询回复显示，2017 年，发行人与 HW.USA 签署了销售协议，约定
HW.USA 有权在发行人收到预期交货地在美国的新客户询盘后 90 天内优先与
客户进行洽谈，且如 HW.USA 未能获得该新客户业务而发行人获得了该业务，
则发行人需向 HW.USA 支付客户维护费，具体费率为新客户在 5 年内所购产
品金额的 1%。2020 年 8 月，发行人就独立开发的 Dollar Tree 与 HW.USA 签
署协议，支付合计 10 万美元的客户维护费。发行人未与其他贸易商签署类似条
款的协议，因此发行人对 HW.USA 的销售毛利率略高于其他贸易商客户。现场
督导发现，2020 年 8 月，HW.USA 中信保报告显示，其附属机构为发行人及其
香港子公司。同时，保荐人对 HW.USA 走访底稿中，后附的被访谈对象名片显
示其公司网址为发行人官网。
请发行人补充披露：
（1）仅与 HW.USA 签署上述客户维护费协议的原因和商业合理性，且发
行人在 HW.USA 未能获得美国地区新客户业务而发行人获得了该客户业务的
情况下仍向 HW.USA 支付客户维护费的原因和合理性，双方是否存在关联关
系或其他利益安排；
（2）2020 年 8 月，发行人因独立开发 Dollar Tree 客户而向 HW.USA 支
付 10 万美元客户维护费的计算依据，是否系按照上述客户维护费协议的约定
支付，双方是否存在其他利益安排；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
（3）报告期各期，HW.USA 具体获取或维护的客户名称，发行人支付的
客户维护费金额以及对当期发行人向 HW.USA 销售毛利率的具体影响，发行
人在美国市场的获客是否依赖 HW.USA，是否具有独立的获客能力；
（4）HW.USA 在中信保报告中登记的附属机构为发行人及其香港子公司，
以及在保荐人对 HW.USA 走访底稿中后附的被访谈对象名片显示其公司网址
为发行人官网的原因，发行人与 HW.USA 是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，针对现场督导发现的
事项，中介机构是否针对性地执行相应补充核查程序。
回复：
（一）仅与 HW.USA 签署上述客户维护费协议的原因和商业合理性，且发
行人在 HW.USA 未能获得美国地区新客户业务而发行人获得了该客户业务的
情况下仍向 HW.USA 支付客户维护费的原因和合理性，双方是否存在关联关
系或其他利益安排。
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅 2008 年 10 月发行人与 HW.USA 签订的《Exclusive Distributorship
Agreement》；
（2）查阅 2017 年 9 月发行人与 HW.USA 签订的《Store Brand/Private Label
Agent Agreement》；
（3）督导期间，再次访谈 HW.USA 实际控制人及发行人实际控制人，了
解双方关于客户维护费条款的设置原因及背景；
（4）核查实地走访和视频访谈记录、调查问卷、网络信息查询、无关联关
系声明函、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
银行流水、HW.USA 法律意见书并进行详细的名单比对、函证 HW.USA 的收入
和往来余额并对函证结果进行分析和评价，分析 HW.USA 及其股东、实际控制
人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务
往来等利益安排。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
2008 年 10 月，发行人与 HW.USA 签署 了《 Exclusive Distributorship
Agreement》（以下简称“原协议”），原协议中不存在客户维护费的约定。2017
年 9 月，发行人与 HW.USA 签署了《Store Brand/Private Label Agent Agreement》
（以下简称“新协议”）， 新协议中约定了客户维护费相关条款。客户维护费
条款约定的原因和合理性如下：
（1）为终止双方独家排他合作模式作出商业让步
2008 年 10 月，发行人与 HW.USA 签署的原协议项下，发行人就其生产的
电池产品授予 HW.USA 在美国和加勒比地区的独家销售权，发行人不得再授权
HW.USA 以外的机构（包括发行人自身）在前述地区销售发行人电池产品，该
协议明确禁止发行人直接与协议项下授权区域内客户直接交易，双方的合作模
式属于独家排他性质。
鉴于前述独家排他合作模式与发行人未来发展规划不符，发行人于 2017 年
与 HW.USA 协商后签订了新协议，终止了独家排他合作模式。作为签署新协议
终止独家排他合作模式的商业让步，发行人同意了 HW.USA 收取客户维护费的
要求。同时，虽然双方同意不再进行独家排他合作模式，但 HW.USA 仍通过设
置优先谈判与客户维护费条款对发行人在美国市场的开拓设置了一定的限制，
维护了自身的利益。
（2）鼓励 HW.USA 进行市场开拓
新协议约定的客户维护费产生前提如下：若新协议授权区域内出现新客户
直接向发行人询盘，发行人应及时通知 HW.USA，HW.USA 有权在新客户向发
行人询盘后 90 天内优先与该客户进行洽谈获取其业务。在 HW.USA 未能获得
该新客户的业务的情况下，若发行人获得了该新客户业务，发行人需向 HW.USA
支付客户维护费，具体费率为新客户在 5 年内所购产品金额的 1%。
由于 HW.USA 股东在美国本土商业零售渠道方面的背景，使 HW.USA 在
美国市场开拓方面具有一定的优势，因此发行人为 HW.USA 预留了 90 天的优
先谈判期；且即使 HW.USA 未能在优先谈判期内获客，但双方均认可客户的询
盘受益于 HW.USA 在美国的市场推广，因此发行人向 HW.USA 支付客户维护
费鼓励 HW.USA 对美国市场的开拓。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
综上，发行人与 HW.USA 在新协议中约定优先谈判权与客户维护费相关条
款一方面是发行人为终止双方原有的独家排他合作模式作出的商业让步，同时
也通过客户维护费条款鼓励 HW.USA 进一步进行开拓市场，具备商业合理性。
除已披露信息外，双方不存在关联关系或其他利益安排。
（二）2020 年 8 月，发行人因独立开发 Dollar Tree 客户而向 HW.USA 支
付 10 万美元客户维护费的计算依据，是否系按照上述客户维护费协议的约定
支付，双方是否存在其他利益安排
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅 2020 年 8 月发行人与 HW.USA 签订的《Supplementary Agreement》；
（2）督导期间，再次访谈 HW.USA 实际控制人及发行人实际控制人，了
解 10 万美元客户维护费产生的原因及背景；
（3）查阅 2018 年与 2019 年发行人与 Dollar Tree 的交易金额。
2017 年 Dollar Tree 与发行人联系之初，发行人已通知 HW.USA 并要求其
按新协议约定进行优先谈判，但 HW.USA 认为美元店客户利润较薄且维护较为
麻烦，要求发行人直接与 Dollar Tree 进行业务合作。2018 年与 2019 年发行人
向 Dollar Tree 开始供货后，发行人与 HW.USA 沟通客户维护费的支付，但
HW.USA 反馈发行人与 Dollar Tree 仍在试订单阶段，暂未要求支付客户维护费。
2020 年初，发行人结合与 Dollar Tree 业务合作的情况，认为后续业务规模
将进一步增加，且 HW.USA 无法预测发行人与 Dollar Tree 后续交易情况，因此
要求与 HW.USA 谈判协商买断对 Dollar Tree 等客户的优先谈判权与客户维护
费条款。谈判时双方主要基于发行人与 Dollar Tree 在 2018 年与 2019 年的交易
金额结合原协议中 1%的客户维护费率，计算得出 2018 年与 2019 年客户维护
费 3.36 万美元，并以此预测后续三年客户维护费，综合谈判确定 10 万美元买
断相关条款。
因此，双方基于长期稳定的合作关系以及商业谈判，协商确定 10 万美元买
断相关客户的客户维护费具有合理性。
2020 年 8 月，发行人与 HW.USA 签署《Supplementary Agreement》，约定
公司以 10 万美元（其中 2020 年支付 3 万美元、2021 年支付 3 万美元、2022 年
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
支付 4 万美元）的方式买断包括 Dollar Tree、Dollar General 的客户维护费。截
至本法律意见书出具之日，发行人已支付首笔客户维护费 3 万美元。除已披露
信息外，发行人与 HW.USA 不存在其他利益安排。
（三）报告期各期，HW.USA 具体获取或维护的客户名称，发行人支付的
客户维护费金额以及对当期发行人向 HW.USA 销售毛利率的具体影响，发行
人在美国市场的获客是否依赖 HW.USA，是否具有独立的获客能力
关于题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅 2008 年 10 月发行人与 HW.USA 签订的《Exclusive Distributorship
Agreement》；
（2）查阅 2017 年 9 月发行人与 HW.USA 签订的《Store Brand/Private Label
Agent Agreement》；
（3）查阅 2020 年 8 月发行人与 HW.USA 签订的《Supplementary Agreement》；
（4）督导期间，再次访谈 HW.USA 实际控制人及发行人实际控制人，了
解 10 万美元客户维护费的设置原因及背景。
1.客户维护费不涉及具体客户维护
如前所述，客户维护费条款一方面系发行人为终止双方原有的独家排他合
作模式作出的商业让步，同时也通过客户维护费条款鼓励 HW.USA 进一步进行
开拓市场。因此，客户维护费并非针对特定客户的维护而支付的费用。
2.报告期内客户维护费金额
报 告期内，除 2020 年 8 月发行人与 HW.USA 签署《 Supplementary
Agreement》，约定公司以 10 万美元的方式买断包括 Dollar Tree、Dollar General
的客户维护费，并于 2020 年按协议支付 3 万美元外，发行人未支付其他客户维
护费。
3.客户维护费对毛利率的影响
发行人与其他客户未签署优先谈判权或客户维护费条款，因此发行人向
HW.USA 的销售毛利率会略高于其他贸易商客户。但是，发行人电池产品均系
根据客户对产品性能、包装形式等要求定制化生产，不存在相同产品向不同客
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
户销售的情形，因此无法量化分析客户维护费条款对发行人向 HW.USA 销售毛
利率的具体影响。
4.发行人在美国市场具有独立获客能力
HW.USA 为发行人在美国市场的重要客户，发行人与 HW.USA 合作初期，
美国市场的开拓主要借助于 HW.USA。虽然 HW.USA 股东在美国本土商业零售
渠道方面的背景使 HW.USA 在美国市场开拓方面具有一定的优势，但随着发行
人业务能力的不断提升，目前也已具备美国市场的独立获客能力，因此发行人
在美国市场的获客并不依赖 HW.USA。目前，发行人独立开拓的美国客户包括
2018 年通过商业竞标独立开发的 Dollar Tree、2008 年通过互联网平台独立开发
的 Ascent Battery Supply LLC 等。同时，发行人目前正在拓展美元店 Dollar
General 的电池业务。
（四）HW.USA 在中信保报告中登记的附属机构为发行人及其香港子公司，
以及在保荐人对 HW.USA 走访底稿中后附的被访谈对象名片显示其公司网址
为发行人官网的原因，发行人与 HW.USA 是否存在关联关系或其他利益安排。
关于题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅中信保嘉兴办事处邮件，了解 2020 年 8 月中信保报告显示
HW.USA 的附属机构为发行人及其香港子公司的原因和背景；
（2）与中信保嘉兴办事处工作人员沟通了解中信保报告的信息来源，以及
中信保报告显示 HW.USA 的附属机构为发行人及其香港子公司的原因和背景；
（3）邮件询问向中信保提供 HW.USA 资信报告信息来源的第三方机构，
进一步了解中信保报告显示 HW.USA 的附属机构为发行人及其香港子公司的
原因和背景；
（4）查阅 2020 年 5 月以及 2021 年 2 月中信保出具的关于 HW.USA 的资
信报告并将其与 2020 年 8 月的 HW.USA 中信保报告分析比对；
（5）查阅发行人设立至今（含有限公司阶段）的全套工商内档、《公司章
程》及股东名册，核查 HW.USA 历史上是否担任过发行人股东；复核查阅《香
港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》《香港恒威之法律意见
书三》，核查 HW.USA 历史上是否担任过香港恒威股东；
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（6）督导期间，再次访谈 HW.USA 实际控制人，了解其名片显示 HW.USA
网址为发行人官网的原因；
（7）查阅 HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 和 Jesse Otazo 更新后的名片。
1. HW.USA 在中信保报告中登记的附属机构为发行人及其香港子公司的
原因，发行人与 HW.USA 是否存在关联关系或其他利益安排
（1）中信保报告显示 HW.USA 附属机构为发行人及其香港子公司的具体
情况
2020 年 5 月 27 日，发行人因自身办理出口信用保险业务的需要，调取了
HW.USA 的中信保资信报告（以下简称“5 月资信报告”），该报告显示 HW.USA
登记的附属机构不存在发行人及其香港子公司。
2020 年 8 月 27 日，因本次发行上市核查需要，发行人依据中介机构要求
调取了 HW.USA 的中信保资信报告（以下简称“8 月资信报告”），该报告显
示发行人及其香港子公司为 HW.USA 附属机构。中介机构在首次申报时关注到
该情况，并就发行人及其香港子公司是否为 HW.USA 附属机构的问题，复核了
发行人设立至今（含有限公司阶段）的全套工商内档、《公司章程》、股东名
册、《HW.USA 之法律意见书》《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法
律意见书二》，通过前述核查，中介机构确认发行人及香港恒威并非 HW.USA
附属机构。
2021 年 1 月，因更新 2020 年年报补充核查需要，中介机构要求发行人再
次调取 HW.USA 的中信保资信报告。考虑到 8 月资信报告出现过将发行人及其
香港子公司登记成 HW.USA 附属机构的错误信息，发行人在本次调取报告的沟
通过程中向中信保嘉兴办事处提出进一步核实确认要求。中信保同意了发行人
提出的核实确认要求，于 2021 年 2 月 4 日核实确认并出具了信息更正后的
HW.USA 资信报告（以下简称“2021 年资信报告”），该报告显示 HW.USA 登
记的附属机构不存在发行人及其香港子公司。
（2）中信保报告显示 HW.USA 附属机构为发行人及其香港子公司的原因
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人与中信保嘉兴办事处沟通的邮件、微信聊天记录，并与中信保
嘉兴办事处工作人员沟通确认，中信保报告中的信息主要来源于其合作的第三
方征信服务机构。
经本所律师核查，中信保报告信息主要来源于第三方征信服务机构（例如：
美国邓白氏 Dun & Bradstreet、欧洲波盖耳 Burgel、韩国企业数据库 Korea
Enterprise Data、全球企业信息数据库 Orbis 等征信服务机构），该机构所提供
的被调查企业的信息主要用于帮助客户识别及防范信用风险，具有一定的商业
参考价值。
本所律师在知悉提供 8 月资信报告信息来源具体的第三方征信服务机构后，
邮件询问了该机构错误信息的来源。该机构反馈 HW.USA 与发行人及其香港子
公司之间不存在股权投资关系，机构调查员在调查过程中发现发行人实际控制
人曾短暂代持过 HW.USA 权益，因此将发行人及其香港子公司备注成 HW.USA
的“RELATED COMPANY”，旨在提醒委托人注意历史上的代持关系。但由于
该机构与中信保的对接系统中关联的数据选项只有“股东”，“附属机构”以
及“供应商/客户”，导致报告员导出报告时错误地将该信息映射到“附属机构”。
综上，8 月资信报告显示 HW.USA 附属机构为发行人及其香港子公司是信
息传递失误导致。经比对其他证明材料且根据中信保复核查证后出具的更正报
告，发行人及其香港子公司并非 HW.USA 附属机构。
（3）发行人与 HW.USA 是否存在关联关系或其他利益安排
针对 8 月资信报告错误地显示 HW.USA 附属机构为发行人及其香港子公司
的问题，本所律师查阅了发行人设立至今（含有限公司阶段）的全套工商内档、
《公司章程》、股东名册、《HW.USA 之法律意见书》并访谈了 HW.USA，确
认发行人与 HW.USA 不存在关联关系或其他利益安排；本所律师查阅了《香港
恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》《香港恒威之法律意见书
三》，确认发行人香港子公司与 HW.USA 同样不存在关联关系或其他利益安排。
综上，中信保报告信息主要来源于第三方征信服务机构，8 月资信报告将发
行人及其香港子公司登记为 HW.USA 的附属机构系第三方征信服务机构信息
传递失误所致，且中信保已在 2021 年资信报告中进行了更正。本所律师认为，
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
发行人及香港恒威不属于 HW.USA 的附属机构，除已披露信息外，发行人与
HW.USA 不存在关联关系或其他利益安排。
2. HW.USA 走访底稿中后附的被访谈对象名片显示其公司网址为发行人
官网的原因，发行人与 HW.USA 是否存在关联关系或其他利益安排
本所律师针对该问题与 HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 进行访谈，Jianlin
Zhu 确认名片上印制发行人官网主要系希望潜在客户可以通过网站了解到电池
产品实际生产商的情况，HW.USA 未建立独立网站，仅租用 hengweibattery.com
作为其邮箱域名，其租用域名并非发行人官网 hwbattery.com 的域名。此外，
Jianlin Zhu 在访谈中承诺停止在名片中使用发行人官网信息并已印制了新名片。
经核查 HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 和 Jesse Otazo 更新后的新名片，
其新名片已删除发行人官网信息，除已披露信息外，发行人与 HW.USA 之间不
存在关联关系或其他利益安排。
综上，HW.USA 被访谈对象名片上印制发行人官网信息主要由于 HW.USA
希望潜在客户可以通过网站了解到电池产品的实际生产商情况。截至本补充法
律意见书出具之日，相关信息已更改。发行人与 HW.USA 不存在关联关系或其
他利益安排。
（五）针对现场督导发现事项的核查
针对现场督导发现的事项，本所律师已针对性地执行如下补充核查程序：
1.中信保嘉兴办事处工作人员沟通了解中信保报告的信息来源，以及中信
保报告显示 HW.USA 的附属机构为发行人及其香港子公司的原因和背景；
2.向为中信保提供 HW.USA 资信报告信息来源的第三方机构邮件询问产生
错误信息的原因和背景；
3.再次访谈 HW.USA 实际控制人，了解其名片显示 HW.USA 网址为发行人
官网信息的原因；
4.查阅 HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 和 Jesse Otazo 更新后的名片。
本所律师已针对性地执行了相关补充核查程序，相关核查程序可充分支撑
下述核查意见：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
1．HW.USA 在中信保报告中登记的附属机构为发行人及其香港子公司系
第三方征信服务机构信息传递失误；
2．HW.USA 名片上印制发行人官网信息主要由于 HW.USA 希望潜在客户
可以通过网站了解到电池产品的实际生产商的情况；
3．截至本补充法律意见书出具之日，相关信息已更改。发行人与 HW.USA
不存在关联关系或其他利益安排。
三、《第三轮审核问询函》问题4：关于主要客户
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）报告期内，发行人向品牌运营商 Bexel 的销售收入分别为 2,231.87 万
元、1,654.76 万元、4,853.62 万元，呈现先降后升的变动趋势；其中，2018 至
2019 年度 Bexel 因开拓了新供应商而减少对发行人的采购，2020 年度因韩国劳
动法趋严 Bexel 重新加大对发行人的采购；
（2）根据招股说明书披露，发行人和客户完成谈判与样品检测后，共同预
约第三方对发行人进行实地验厂，在完成前述验证后，客户才会向发行人批量
采购；但实际上，部分客户存在先采购再验厂的情形，如 Dollar Tree 于 2019
年度的采购金额即达到 1,842.43 万元，但 Dollar Tree 直至 2020 年 10 月底才
对发行人进行反恐验厂；
（3）Dollar Tree 是发行人 2018 年度新增客户，主要向发行人采购碳性电
池，报告期内发行人对 Dollar Tree 的销售收入快速增加，毛利率也高于其他碳
性电池客户；此外，Dollar Tree 以邮件方式明确拒绝接受中介机构和督导组访
谈，并拒绝对 2018 至 2020 年销售收入回函；
（4）Li & Fung 是发行人 2017 年新增的贸易商客户，Li & Fung(Trading)
和 GoodWest 均为 Li & Fung 之子公司；现场督导发现，Li & Fung(Trading)
未对保荐人向其发出的函证予以确认，却对保荐人 2020 年和 2021 年向
GoodWest 发出的函证予以盖章确认，保荐人对此未保持关注并执行进一步核
查程序；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
此外，保荐人在二轮审核问询回复中披露“除 2019 年和 2020 年 Dollar
Tree、Li & Fung 及 2018 年 Modelo 未回函或回函未予确认外，其余均已回函
确认”；现场督导发现，2018 年保荐人对 Li & Fung 之子公司 Li & Fung (Trading)
邮寄询证函，但其未予以回函确认；
（5）保荐人在二轮审核问询回复中披露，其在与客户访谈中获取了经被访
谈人员逐页签字确认且加盖客户公章的访谈问卷，以及被访谈人员身份证、名
片等身份证明文件；
现场督导发现，保荐人于 2020 年和 2017 年分别对 16 家和 22 家主要客户
进行访谈，其中 2017 年主要为现场走访，2020 年主要为视频访谈；同时，2020
年和 2017 年分别有 12 家和 18 家客户访谈问卷未盖公章，占比分别为 75.00%、
81.82%，2020 年有 2 家客户访谈资料未见身份证明文件；
（6）保荐人在首轮审核问询回复中发表核查意见，认为发行人对贸易商的
产品销售已实现最终销售；现场督导发现，保荐人主要通过函证或者访谈的方
式向发行人的主要贸易商客户确认其报告期各期末库存情况，仅在 2017 年实
地走访了 HW.USA 终端客户 7-Eleven 与 Wegmans，2020 年与 Wegmans 仅通
过视频访谈确认交易数量,亦未与剩余终端客户进行确认；
（7）现场督导发现，针对 Dollar Tree 采购发行人产品的最终销售地点事
项，中介机构仅基于网上查询 Dollar Tree 门店分布、执行细节测试、列席业务
会议等方式得出发行人产品最终均在 Dollar Tree 的门店进行销售的结论；
（8）现场督导发现，2020 年 9 月发行人贸易商客户 Hep Well 的工商征信
报告载明，其中文名为恒威兴业有限公司，网址为 www.hengwei.com.tw，该网
站样式上使用与发行人相同的标识，网页内容中称其生产工厂设于中国长江三
角洲的浙江省嘉兴市，Hep Well 网站上宣传发行人为其工厂，工商征信报告“现
况及展望”一栏亦记载 Hep Well 在大陆浙江嘉兴设有工厂生产电池，该工厂系
与外资合资设立和经营。
请发行人：
（1）补充披露 Bexel 报告期内采购产品种类、数量、单价的变化情况以及
向 Bexel 销售毛利率波动的原因，并结合报告期内韩国劳动法趋严的具体情况
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
说明 Bexel 重新加大对发行人的采购的合理性，发行人与 Bexel 的交易是否具
备可持续性；
（2）结合报告期内接受客户及其委派机构验厂的情况，补充披露 Dollar
Tree 等客户先批量采购再验厂的原因及合理性，是否符合客户所在地的政策法
规要求以及行业惯例，发行人实际业务的开展情况与招股说明书的披露内容存
在差异的原因；
（3）补充披露客户 Dollar Tree 的获取方式、合同签订、订单下达、定价
政策等相关情况，并按照不同产品类别分析 Dollar Tree 的销售毛利率与其他客
户相比是否存在异常，报告期内发行人碳性电池销售毛利率的变动趋势是否与
同行业可比公司一致；
（4）补充披露 Hep Well 宣传发行人为其工厂、使用与发行人相似名称和
标识的原因，发行人及其关联方与 Hep Well 及其关联方之间在生产、技术、投
资等方面是否存在合作或资金、业务往来，双方是否存在关联关系或其他利益
安排。
请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见；请发行人律师对问题（4）
发表明确意见。
回复：
（一）补充披露 Hep Well 宣传发行人为其工厂、使用与发行人相似名称和
标识的原因，发行人及其关联方与 Hep Well 及其关联方之间在生产、技术、投
资等方面是否存在合作或资金、业务往来，双方是否存在关联关系或其他利益
安排。
关于题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅 Hep Well 工商注册登记资料；
（2）查阅中信保出具的关于 Hep Well 的资信报告；
（3）2017 年实地走访 Hep Well、2020 年和 2021 年视频访谈 Hep Well 总
经理庄旺财；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
（4）查阅 Hep Well 总经理庄旺财出具的《关于与浙江恒威电池股份有限
公司不存在关联关系的声明》；
（5）查阅发行人关联法人、关联自然人的调查表；
（6）登录国家企业信用信息公示系统网站核查发行人关联法人的工商基本
信息及网络检索关联自然人的对外投资信息；
（7）函证 Hep Well 确认报告期各期应收账款余额与销售金额；
（8）查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及关键人员的银行流水；
（10）网络检索 Hep Well 在中国台湾地区登记注册的基本情况；
（11）查阅 Hep Well 总经理庄旺财的确认邮件。
1.Hep Well 宣传发行人为其工厂、使用与发行人相似名称和标识的原因
经核查，Hep Well 在其网站宣传发行人为其工厂，是出于为了让客户知悉
其销售的电池生产厂家为位于浙江嘉兴的恒威电池。Hep Well 在中国台湾销售
“HENGWEI”牌电池，系发行人自有商标，Hep Well 在其网站使用与发行人相
似名称和标识也是为了借助发行人的产品质量、知名度来促进电池产品的销售。
2.发行人及其关联方与 Hep Well 及其关联方之间在生产、技术、投资等方
面是否存在合作或资金、业务往来，双方是否存在关联关系或其他利益安排
经核查报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及关键人员的银行流水；发行人全套工商内档；Hep Well 工商注册登记
资料；发行人关联法人、关联自然人的调查表，访谈及向 Hep Well 邮件确认，
发行人及其关联方与 Hep Well 及其关联方之间在生产、技术、投资等方面不存
在合作或资金、业务往来，双方不存在关联关系或其他利益安排。
四、《第三轮审核问询函》问题7：关于资金流水核查
现场督导发现，保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱芮佳、
傅丽婷纳入资金流水核查范围。
8-3-27
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
请保荐人、发行人律师、申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核查，说明针对上述情形以及发行
人银行账户完整性进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例
及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论，并就发行人内部控制是否健
全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确
核查意见。
回复：
（一）个人银行流水核查情况
1.首次申报阶段
（1）未将朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围的原因
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54：“发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向
中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水……在符合银
行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金
流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人
主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金
流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的
银行账户资金流水”。
保荐人、发行人律师、申报会计师已根据上述要求，陪同包括发行人控股
股东和实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事（除已出具相关承诺的
外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及公司
司机在内的人员前往包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行等在内的 20
家银行，调取从 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的所有银行账户信息及
银行卡流水。
通过对前述银行流水的交叉核对，确认前述人员与汪骁阳之配偶朱芮佳、
傅煜之配偶傅丽婷均不存在异常资金往来，朱芮佳与傅丽婷之银行账户不属于
前述规定中“与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制
的银行账户”。
8-3-28
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
朱芮佳、傅丽婷两人均不直接或间接持有发行人的股份，也都不是发行人
的员工。同时，朱芮佳与汪骁阳于 2020 年结婚，傅丽婷与傅煜于 2018 年结婚，
结婚时间较短；朱芮佳与傅丽婷分别长期居住于上海与杭州，未参与发行人生
产经营；项目申报阶段，朱芮佳与傅丽婷均处在妊娠与哺乳期间，不便配合进
行个人银行流水的现场调取。
因此，本所律师认为保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱
芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围，符合上述解答要求，具有合理性。
（2）核查情况
本所律师通过对发行人控股股东和实际控制人、实际控制人控制的其他公
司、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、
主要财务人员、出纳以及公司司机等 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的
所有银行账户信息及其银行流水的交叉核对，确认前述人员与汪骁阳之配偶朱
芮佳、傅煜之配偶傅丽婷均不存在异常资金往来。
保荐人与包括徐燕云（朱芮佳配偶的母亲）、汪骁阳（朱芮佳的配偶）在内
的与朱芮佳存在大额资金往来的人员以及包括汪剑红（傅丽婷配偶的母亲）、
傅煜（傅丽婷的配偶）在内的与傅丽婷存在大额资金往来的人员，编制资金往
来控制表并就相关资金往来均进行了沟通了解和实地查验。本所律师复核了前
述沟通、查验资料，确认相关资金往来均为结婚相关费用及正常家庭开销。
2.现场督导期间
按照督导组的要求，本所律师结合朱芮佳与傅丽婷实际身体状况，调取相
关银行卡网银记录对相关银行流水进行了补充核查，对单笔交易金额在 5 万元
以上以及虽低于 5 万元但异常的转账交易及现金交易信息进行核查确认。本所
律师通过了解资金往来的背景、交易对手方基本情况、交易的内容及实质，并
对异常的流水记录通过获取相关业务协议，访谈交易对手方等方式进行核查确
认。
同时，本所律师通过交叉复核、手机“云闪付”添加银行卡等方式对提供
银行卡的完整性进行了复核。对朱芮佳与傅丽婷个人卡具体核查清单如下：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
户名 开户行 卡号
中国农业银行 622848301070199****
中国工商银行 622208120400531****
招商银行 623126573162****
中国银行 601382830000695****
朱芮佳
中国银行 621330010000036****
中国银行 623573080000109****
中国银行 621666830000041****
平安银行 622298171182****
中国工商银行 622208120201057****
中国农业银行 622848032901119****
中国建设银行 623668154000362****
傅丽婷 中国交通银行 622262017000677****
中国银行 621669620000135****
兴业银行 62290835304263****
中信银行 621773080385****
经核查，本所律师认为，朱芮佳、傅丽婷个人卡未见异常，相关核查证据
充分，能够支撑核查结论。
（二）发行人银行流水完整性核查情况
1.首次申报阶段
针对发行人境内外币账户和境外银行账户完整性，本所律师履行了以下核
查程序：
（1）要求公司提供银行账户清单，包括存续状态的账户及报告期内注销的
账户，类型包括基本户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户、保证
金账户、外币账户、外币待核查户等；
（2）查阅公司财务系统科目明细账，将公司财务系统中境内外币账户和境
外银行账户所列示的账户与公司提供的账号清单进行核对；
（3）结合公司客户结算货币情况，核查公司账面不同客户结算货币对应的
账户是否已于公司账面列示；
8-3-30
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
（4）前往基本户开户行获取公司已开立银行账户清单；
（5）登陆香港恒威汇丰银行网络银行，查阅香港恒威已开立账户清单；
（6）通过对发行人银行流水、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其
他关键人员流水交叉核对，核实是否存在未记录的境内外币或境外银行账户；
（7）结合公司各期销售与回款情况，核查公司销售回款是否入账、是否存
在未登记录在账的银行账户收款的情况。
2.现场督导期间
保荐人补充前往包括工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银
行、招商银行、兴业银行、光大银行、宁波银行、杭州银行、浙江稠州商业银行
在内的银行，调取了发行人在前述银行的已开立账户清单（包括本币与外币账
户），本所律师复核了保荐人调取的前述资料。
发行人披露银行账户标准为其主动开户之银行账户，未包括因银行业务需
求自动开立的银行账户。经对比，除工商银行 120406000982700****账户外，发
行人于《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函的回复》中已披露其全部已开立银行账户。
同时，上述工商银行 1204060009827******账户仅在 2017 年 5 月存在一笔
3,000 万日元（185.03 万人民币）换汇业务，2018 年至 2020 年该账户不存在任
何交易，导致遗漏披露该账户。发行人与保荐人已修改《关于浙江恒威电池股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的
回复》中相关披露信息，补充披露工商银行 1204060009827******账户。
经核查，本所律师认为，发行人已完整披露已开立银行账户情况，相关核
查证据充分，能够支撑核查结论。
上述工商银行遗漏账户及相关工作底稿已在现场督导期间补充完整，此次
补充核查结论不影响此前的核查结论。
（三）资金流水核查的结论性意见
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 关于资金流水
核查的要求，对公司报告期内资金流水的核查情况如下：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
序号 重点核查事项 核查结论
1 发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷 不存在
是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映
2 不存在
的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产
3 不存在
购置、对外投资等不相匹配
发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
4 不存在
等是否存在异常大额资金往来
发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同
5 一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进 不存在
出的情形，是否无合理解释
发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技
6 术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在 不存在
疑问
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 关于资金流水
核查的要求，对相关人员报告期内资金流水的核查情况如下：
序号 重点核查事项 核查结论
发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者
1 不存在
频繁出现大额存现、取现情形
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从
2 发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权 不存在
获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行
3 不存在
人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
4 是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形 不存在
综上所述，本所律师认为，发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循
环形成销售回款、承担成本费用的情形。
五、《第三轮审核问询函》问题8：关于中介机构执业质量
请发行人律师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德
规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出
专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第八条的规定。
回复：
关于题述问题，本所律师履行了以下自查程序：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
（1）查阅本所与发行人签署的《IPO 专项法律服务合同》；
（2）查阅本所为本次发行上市编制的《查验计划》及其执行情况；
（3）查阅本所为本次发行上市编制的《法律尽职调查文件清单》及其补充
清单；
（4）查阅本所为本次发行上市出具的《法律尽职调查报告》及其相关《备
忘录》；
（5）查阅本所为本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》；
（6）查阅《招股说明书（申报稿）》及其他申报文件中与本所有关的内容
并作出专业判断与认定；
（7）查阅本所律师就本次发行上市出具的《收案登记表》《底稿问核表》
及申请内核的其他相关文件；
（8）查阅内核委员就本次发行上市提供的内核意见、补充意见及其回复落
实情况；
（9）查阅本所就本次发行上市履行质量控制手续出具的《内核记录表》；
（10）查阅本所就本次发行上市履行质量控制手续出具的《复核意见表》；
（11）查阅本所出具给中国证监会浙江监管局的本次发行上市已完成内核
的《情况说明》。
通过以上自查，本所认为，本所律师严格遵守相关法律法规和行业公认的
业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系等，审慎履行了职责，
作出了专业判断与认定，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第八条的规定。
第二部分 《审核问询函》《第二轮审核问询函》回复的更新
一、涉及《审核问询函》中部分法律问题回复的更新
8-3-33
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
（一）问题 1：关于前次申报之“（二）前次申报与本次申报信息披露内容
存在的差异情况及原因，中介机构及执业人员是否发生变化及原因。”之“1.前
次申报与本次申报信息披露内容存在的差异情况及原因”之“（2）会计差错更
正导致的差异”
公司实际控制人向员工提供无息借款用于其直接或通过持股平台认购公司
股权，导致员工实际承担的成本低于股权公允价值部分确认 2017 年度股份支
付，进行追溯调整；2017 年对 HW.USA 居间业务认定调整，进行追溯调整。具
体情况参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（二十）
重要会计政策、会计估计的变更和会计差错更正”。
（二）问题 4：关于行业和业务之“（一）结合行业内新技术、新产品的研
发情况，以及锂电池技术、新型碱性电池技术等发展情况，补充披露锌锰电池
的终端应用场景是否存在被挤占、被替代的情形，锌锰电池产品是否存在被其
他产品替代的风险，如是，发行人是否采取了相应的应对措施，是否具备相关
的研发、技术储备，是否需要补充相关风险提示”之“2.锌锰电池及其终端应用
场景不存在被大规模挤占、替代的情形”之“（4）发行人采取的应对措施”
针对下游应用场景可能被其他类电池替代的风险，发行人将持续提高自身
产品的竞争力，应对措施主要包括三个方面，首先是加强研发投入，不断提高
锌锰电池的放电性能、安全性能以及环保性能；其次是引进先进的智能化生产
设备，不断提高公司的自动化、智能化生产水平，提升生产效率、降低生产成
本；另外，对行业的技术发展保持着持续的关注。
在电池性能方面，公司产品主要电性能指标均超过 IEC 标准及国家标准 50%
以上，达到国内外同行业的先进水平；公司产品安全性能均符合国家标准；产
品环保性能方面，公司生产的碱性电池均为无汞、无镉、无铅环保电池，碳性
电池均为无汞、无镉电池，铅含量符合国家标准要求。
在生产智能化方面，公司与国内设备制造商合作，对电池生产工艺流程进
行优化，参与了智能化生产线的开发，打造国内领先的碱性电池智能化生产车
间。目前公司智能化碱性电池生产线具备高密度正极环制造、全自动进料及监
测、多段真空吸液及控制、高精度锌膏注入、视觉监测、超灵敏称重、全自动
装盘等多项功能，实现了产品参数在线监测、产线工艺状态实时调整，从而实
8-3-34
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
现了产品的高速度、高精度智能化制造；同时，MES、Andon 等系统可为生产
管理提供实时质量监控、过程控制、成本管理、数据分析等模块，有助于公司
实现数字化生产管理。公司通过智能化生产车间的建设，提升了生产效率与产
品质量。目前公司碱性电池生产线最高生产能力可达到每分钟 800 支，处于国
内领先水平。
通过上述措施，公司有力提高了公司锌锰电池产品的竞争力，报告期内的
盈利水平稳步提高。报告期各期，公司实现营业收入分别为 31,905.42 万元、
31,635.49 万元、32,201.39 万元及 48,573.35 万元；实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 4,822.08 万元、5,736.23 万元、5,877.50 万元
及 9,015.09 万元。
由于锌锰电池的诸多特性，下游市场对其需求持续旺盛。目前我国锌锰电
池生产与出口仍保持着稳定的增长，由于锌锰电池市场空间仍然巨大，公司专
注于锌锰电池的生产，目前尚未就包括锂离子电池在内的其他电池进行研究与
技术储备。公司始终对行业的技术发展保持着持续的关注，未来公司将根据行
业技术发展方向，对相关技术进行前瞻性研发与技术储备。
综上，公司的应对措施具有有效性和可行性，能够满足公司经营发展的需
要。
发行人已于《招股说明书（申报稿）》补充披露相关风险提示。
（三）问题 5：关于 OEM 模式之“（二）补充披露发行人内销收入占比较
低的原因，与同行业可比公司相比是否存在差异，未来是否有开拓国内市场的
计划”
报告期内，公司主要以外销为主，内销收入占比较低，主要由于公司的 OEM
生产模式决定。公司专注于为欧洲、北美、日韩等发达国家与地区客户提供 OEM
生产服务。受公司产能限制以及国内锌锰电池市场与境外市场的差异，公司内
销收入占比整体较低。报告期内，公司与主要同行业可比公司外销收入比重对
比如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长虹能源 29.29% 37.83% 44.49% 52.88%
力王股份 32.28% 33.34% 29.30% 26.53%
8-3-35
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚锦科技 — — — —
野马电池 86.63% 85.71% 85.26% 86.85%
发行人 92.85% 90.26% 91.85% 90.06%
注：亚锦科技定期报告未披露外销收入占比。
由上表可见，长虹能源、力王股份外销比例较低，主要受其产品结构、下
游客户结构、自主品牌产品等因素影响所致。野马电池与公司业务模式较为接
近，整体外销比例亦较为接近。目前公司专注于外销业务，且产能相对饱满，
因此暂无进一步开拓国内市场的计划。未来公司将根据市场竞争、下游客户、
自身产能等情况谨慎确定未来国内市场的开拓。
（四）问题 6：关于客户 HW.USA 之“（一）贸易商 HW.USA 的基本情
况，包括但不限于注册资本、注册地、实际控制人、股权结构、主营业务等，
与发行人合作的原因和合作历史，其获取 7-Eleven、Wegmans、CVS 等客户的
历史和方式，以及向上述客户具体销售的电池品牌、金额等”之“3.HW.USA 获
取 7-Eleven、Wegmans、CVS 等客户的历史和方式，以及向上述客户具体销售
的电池品牌、金额等”
经访谈 HW.USA 实际控制人及查阅电池品牌授权文件，HW.USA 主要通过
商业展览、朋友推荐以及原有贸易业务联系结识 7-Eleven、Wegmans、CVS、
DeMoulas Super Markets，Inc 并开展合作，HW.USA 在 7-Eleven、Wegmans、
DeMoulas Super Markets，Inc 具体销售的品牌如下：
序号 客户名称 电池品牌
1 7-Eleven 7-ELEVEN
2 Wegmans WEGMANS
3 DeMoulas Super Markets，Inc. Market Basket
根据 HW.USA 的访谈问卷，其与 7-Eleven、Wegmans、CVS、DeMoulas Super
Markets，Inc.已签订保密协议，不得向第三方透露双方之间的交易金额。
（五）问题 15：关于信息披露之“（一）《招股说明书（申报稿）》主要
财务数据和财务指标披露”
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第二十七条的规定在
《招股说明书（申报稿）》“第二节 概览”之“三、发行人报告期的主要财务
数据及财务指标”披露了报告期的主要财务数据和财务指标，具体如下：
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
财务指标
31 日/2020 年度 31 日/2019 年度 31 日/2018 年度 31 日/2017 年度
资产总额（万元） 41,764.24 35,415.16 32,852.84 29,112.06
归属于母公司所有者权益
35,107.85 30,358.02 29,109.68 25,393.71
（万元）
资产负债率（母公司）
16.21 14.36 11.42 12.72
（%）
营业收入（万元） 48,573.35 32,201.39 31,635.49 31,905.42
净利润（万元） 9,584.11 6,484.57 5,939.15 4,820.47
归属于母公司所有者的净
9,584.11 6,484.57 5,939.15 4,820.47
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 9,015.09 5,877.50 5,736.23 4,822.08
（万元）
基本每股收益（元） 1.27 0.86 0.79 0.64
稀释每股收益（元） 1.27 0.86 0.79 0.64
加权平均净资产收益率
30.17 20.32 22.10 18.82
（%）
经营活动产生的现金流量
9,313.20 6,591.32 6,130.75 5,435.53
净额（万元）
现金分红（万元） 5,850.00 5,250.00 2,250.00 13,500.00
研发投入占营业收入的比
3.54 3.72 3.77 3.44
例（%）
二、涉及《第二轮审核问询函》中部分法律问题回复的更新
（一）问题 3：关于贸易商客户 HW.USA 之“（一）报告期内，发行人向
HW.USA 销售的各类产品毛利率多数高于同期向其他贸易商销售的同类产品
毛利率的原因和商业合理性，HW.USA 是否向美国以外的市场销售，其他贸易
商是否同时向美国市场销售，HW.USA 的信用期并未长于 Li & Fung (Trading)
Limited，但各类产品毛利率远高于 Li & Fung (Trading) Limited 的原因和合理
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
性”之“1.发行人向 HW.USA 销售的各类产品毛利率高于其他贸易商的原因及
商业合理性”
报告期各期，发行人向包括 HW.USA 在内的贸易商销售的产品主要为 LR03
与 LR6。公司向 HW.USA 销售 LR03 与 LR6 毛利率与 Kanematsu 毛利率相近，
高于 Li & Fung 与 Kapa 毛利率水平，主要原因如下：
（1）终端市场销售价格较高，HW.USA 价格敏感度相对较低
HW.USA 终端客户包括 7-Eleven、Wegmans 等商业连锁企业。以 HW.USA
销售的 Wegmans、7-Eleven 自有品牌产品以及向商业连锁企业客户 Dollar Tree
（Greenbrier）同类产品的销售价格对比如下：
项目 Wegmans 7-Eleven Dollar Tree
规格 8 只装 AA（LR6） 8 只装 AA（LR6） 4 只装 AA（LR6）
价格 $4.99（32.24 元人民币） $8.49（54.85 元人民币） $1（6.46 元人民币）
图例
规格 8 只装 AAA（LR03） 8 只装 AAA（LR03） 4 只装 AAA（LR03）
价格 $4.99（32.24 元人民币） $8.49（54.85 元人民币） $1（6.46 元人民币）
图例
资料来源：Wegmans 官网、7-Eleven App、Dollar Tree 官网。
HW.USA 主要客户 Wegmans、7-Eleven 终端销售价格高于 Dollar Tree，渠
道利润空间充足，HW.USA 亦拥有较大的利润空间，对采购价格的敏感度较低。
（2）HW.USA 拥有公司在美国地区优先谈判权
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
2017 年，公司与 HW.USA 签署了协议，授权 HW.USA 在美国及其所有领
土、墨西哥和加拿大地区非独家销售公司生产的所有碱性干电池和碳性干电池。
根据协议，HW.USA 有权在公司收到预期交货地在美国的新客户询盘后 90 天
内优先与客户进行洽谈，且在 HW.USA 未能获得该新客户的业务的情况下，如
公司获得了该业务，公司需向 HW.USA 支付客户维护费，具体费率为新客户在
5 年内所购产品金额的 1%。
新客户的优先谈判权为 HW.USA 带来了潜在的业务机会，并且在无法获取
该客户情况下，HW.USA 仍可获得新客户 5 年内所购产品金额 1%的客户维护
费。2020 年 8 月，发行人就独立开发的 Dollar Tree 与 HW.USA 签署协议，支
付合计 10 万美元客户维护费。
公司与其他贸易商未签署类似条款的协议，因此公司对 HW.USA 毛利率亦
略高于其他贸易商客户。
（3）HW.USA 信用期长于其他贸易商客户
HW.USA 结合终端客户回款周期，与公司协商确定信用期。由于 Wegmans
回款周期较长，导致 HW.USA 与公司约定的信用期长于其他贸易商客户，具体
对比如下：
主要贸易商 框架协议相关条款
HW.USA 船期后 45、60、75、90 或 120 天付款
Kanematsu 船期后 30 天付款
Li & Fung 船期后 60 天（GoodWest）或 120 天（Li & Fung）付款
Kapa 船期次月起 35 天付款
发行人对 HW.USA 的销售，主要基于终端客户不同，销售信用期在实际操
作中有所区别，具体情况如下：
终端客户 收入占比
信用期
名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Wegmans 船期后 120 天付款 63.30% 63.26% 61.12% 58.61%
其他客户 船期后 75 天付款 36.70% 36.74% 38.88% 41.39%
发行人对 Li & Fung 的销售，也根据具体销售对象不同，销售信用期有所
区别，具体情况如下：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
收入占比
客户名称 信用期
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
GoodWest 船期后 60 天付款 57.18% 53.12% 75.97% 48.25%
Li & Fung 船期后 120 天付款 42.82% 46.88% 24.03% 51.75%
由前述分析可见，2018 年至 2020 年度，公司对 HW.USA 销售信用期主要
集中于船期后 120 天付款；公司对包括 Kanematsu、Li & Fung、Kapa 在内的客
户整体信用期短于 HW.USA，因此公司对 HW.USA 销售毛利率相对较高。
（4）HW.USA 采购经济性考虑
公司其他包括 Kanematsu、Li & Fung 在内的贸易商客户主要为全球或洲际
范围的大型采购与物流公司，具有遍布全球的采购人员与供应商网络，通过标
准化的采购流程管理，保障采购质量的同时尽可能降低采购价格。前述贸易商
仅就电池产品而言，通常具有多个供应商同时供货，以及大量备选供应商可供
选择。
而 HW.USA 创始人 Jianlin Zhu、Jesse Otazo、Keith Lacewell 设立 HW.USA
的目的，即整合各自在跨国采购、美国本地零售渠道等方面的优势资源，共同
在北美市场协助零售商开展自有品牌电池业务。因此，HW.USA 全部采购均为
电池类产品，且采购规模有限，供应商更换以及磨合不利于 HW.USA 业务的长
期稳定开展，基于采购经济性考虑，仅向公司采购全部电池产品。且 Jianlin Zhu、
Jesse Otazo 在美国均有其他商业业务，与公司长期合作有利于减少 HW.USA 的
采购管理成本。
综上所述，HW.USA 多数产品毛利率高于其他贸易商具有商业合理性。
2.HW.USA 不存在美国以外的市场销售，其他贸易商没有同时向美国市场
销售
本所律师查阅了发行人报告期内贸易商的销售订单/合同、出口报关单、客
户产品贴牌情况、中国出口信用保险公司的资信报告，实地走访或视频访谈主
要贸易商和终端客户、网络查询并将终端客户、所贴品牌、出口目的港、销售
区域之间进行详细分析比对。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
经核查，HW.USA 客户是 7-Eleven、Wegmans、Demoulas Super Markets 等，
均位于美国，没有向美国以外的市场销售。同时，其他贸易商主要销往欧洲、
日本和中国台湾等国家和地区，没有同时向美国市场销售的情况。
3.HW.USA 毛利率高于 Li & Fung 的原因和合理性
报告期内，HW.USA 毛利率高于 Li & Fung，主要原因如下：
（1）Li & Fung 为大型贸易企业，具有广泛的采购网络与丰富的供应商选
择，对价格敏感度相对较高；HW.USA 更为重视长期稳定的产品供应、品质和
服务，对采购价格敏感度较低；（2）HW.USA 终端市场销售价格较高，渠道（包
括 HW.USA 及 Wegmans、7-Eleven 等门店）利润空间较大，因此 HW.USA 对
采购价格敏感度较低，毛利率相对较高；（3）HW.USA 在美国本土有公司客户
的优先谈判权，且有权向公司收取新客户的客户维护费；公司与 Li & Fung 未
签署相关协议，因此公司对 HW.USA 销售毛利率相对较高；（4）信用期差异：
公司对 HW.USA 的销售，根据终端客户不同，约定船期后 75 天或 120 天付款。
报告期内，公司对 HW.USA 收入分别有 58.61%、61.12%、63.26%和 63.30%在
船期后 120 天付款，其余部分在船期后 75 天付款；而公司对 Li & Fung 的销售，
仅 51.75%、24.03%、46.88%和 42.82%在船期后 120 天付款，其余均在船期后
60 天付款，整体信用期短于 HW.USA。
综上所述，HW.USA 各类产品毛利率高于 Li & Fung 具有合理性。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
姜正建
张梦泽
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