国浩律师（苏州）事务所
关 于
浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou PC: 215028
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二〇二〇年九月
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 律师声明的事项 ............................................................................................. 8
第二节 正文 ............................................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................................... 11
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................. 12
四、发行人的设立..................................................................................................................... 16
五、发行人的独立性................................................................................................................. 17
六、发起人和股东（实际控制人） ......................................................................................... 19
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................................... 21
八、发行人的业务..................................................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争......................................................................................................... 23
十、发行人的主要财产............................................................................................................. 30
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 32
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 34
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................................. 34
十六、发行人的税务................................................................................................................. 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 36
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 37
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................................... 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 39
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................. 40
二十三、结论性意见................................................................................................................. 40
第三节 签署页 ........................................................................................................... 42
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
恒威电池/公司/发行人 指 浙江恒威电池股份有限公司
嘉兴恒威电池有限公司或嘉兴市恒威电池有限公司（嘉
恒威有限 指 兴恒威电池有限公司设立之初曾用名），系发行人之前
身
香港恒威 指 恒威电池（香港）有限公司，系发行人之全资子公司
嘉兴恒茂 指 嘉兴恒茂企业管理有限公司，系发行人之控股股东
嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人之
嘉兴恒惠 指
股东
茂时达 指 茂时达国际有限公司
大马力 指 大马力（香港）有限公司
RAINBOW HONEST 指 RAINBOW HONEST LIMITED，系发行人之关联方
金金五金 指 嘉兴市经开金金五金机械厂，系发行人之关联方
普林特 指 嘉兴普林特工贸有限公司，系发行人之关联方
RECENT VICTOR DEVELOPMENT LIMITED，系发行
RECENT VICTOR 指
人曾经的关联方
HW.USA 指 HENGWEI BATTERY USA, LLC，系发行人之客户
发起人签署的《浙江恒威电池股份有限公司发起人协
《发起人协议》 指
议》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过并于上市
《公司章程（草案）》 指
后适用的《浙江恒威电池股份有限公司章程（草案）》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司股
《股东大会议事规则》 指
东大会议事规则》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司董
《董事会议事规则》 指
事会议事规则》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司监
《监事会议事规则》 指
事会议事规则》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司关
《关联交易管理制度》 指
联交易管理制度》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司对
《对外担保管理制度》 指
外担保管理制度》
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司独
《独立董事工作制度》 指
立董事工作制度》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《申报审计报告》 指
[2020]9288 号”《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《内控鉴证报告》 指 [2020]9289 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司
内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《差异鉴证报告》 指 [2020]9290 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司
申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《非经常性损益鉴证报
指 [2020]9291 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司
告》
最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《纳税鉴证报告》 指 [2020]9292 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司最近三
年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票招股
《招股说明书（申报稿）》 指
说明书（申报稿）》
《法律意见书》/本法律 《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限
指
意见书 公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限
《律师工作报告》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限
《鉴证意见书》 指 公司相关资产产权证书的真实性、合法性、有效性之鉴
证意见书》
2017 年 10 月 25 日罗拔臣律师事务所出具的《关于恒威
《香港恒威之法律意见
指 电池（香港）有限公司 HENGWEI BATTERY (HONG
书一》
KONG) CO LIMITED 的法律意见书》
2020 年 8 月 18 日罗拔臣律师事务所出具的《关于恒威
《香港恒威之法律意见
指 电池（香港）有限公司 HENGWEI BATTERY (HONG
书二》
KONG) CO LIMITED 的法律意见书》
2017 年 10 月 25 日罗拔臣律师事务所出具的《关于茂时
《茂时达之法律意见书
指 达国际有限公司 MOSTPREFERRED INTERNATIONAL
一》
CO., LIMITED 的法律意见书》
2020 年 8 月 18 日罗拔臣律师事务所出具的《关于茂时
《茂时达之法律意见书
达国际有限公司 MOSTPREFERRED INTERNATIONAL
二》
CO., LIMITED 的法律意见书》
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
2017 年 8 月 18 日 torres benet 律师事务所出具的
《HW.USA 之法律意见
指 《 ATTORNEY VERIFIED DISCLOSURE LETTER
书》
REGARDING HENGWEI BATTERY USA, LLC》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境
《37 号文》 指 外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号）
浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行人民币普通
本次发行上市 指
股（A 股）股票并在创业板上市
A股 指 中华人民共和国境内发行上市的人民币普通股股票
嘉兴恒威电池有限公司以 2017 年 4 月 30 日为基准日整
整体变更 指
体变更为股份有限公司
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
招商证券/主承销商/保荐 招商证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和
指
机构 保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市
天健会计师事务所 指
的审计机构
坤元资产评估有限公司，系嘉兴恒威电池有限公司整体
坤元资产评估 指
变更为股份有限公司的评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
嘉兴市工商局 指 嘉兴市工商行政管理局
嘉兴市市场监管局 指 嘉兴市市场监督管理局
国家工商总局商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括
中国或境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期/最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
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国浩律师（苏州）事务所
关于浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A512/FY/2020-016 号
致：浙江恒威电池股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受浙江恒威电池股份有限公司的委托，担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
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第一节 律师声明的事项
本所律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具《法律意见
书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复
作出相关判断。
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些
数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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（九）《法律意见书》中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后两
位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于以下核
查：
（1）查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事
会议事规则》；
（2）查阅发行人第二届董事会第二次会议全套文件；
（3）查阅发行人 2020 年第二次临时股东大会全套文件。
（一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1．2020 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议并
通过与本次发行上市相关的各项议案，并决定召开股东大会，将该等议案提交
2020 年第二次临时股东大会审议。董事会于 2020 年 7 月 15 日向全体股东发出
召开 2020 年第二次临时股东大会的通知。
2．2020 年 7 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，出席会议
的股东及代表共 12 名，代表股份 7,600 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%。
本次股东大会以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市有关的议案。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）董事会、股东大会决议内容合法有效
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会
决议的内容合法有效。
（三）股东大会已依法就本次发行上市有关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，
授权范围、程序合法有效。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准和
授权，尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，有关
股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师核查了包括但不限于如下文件：
（1）前往发行人主管市场监督管理部门调取并查验了发行人（包括其有限
公司阶段）全部工商登记档案；
（2）发行人现行有效的《营业执照》，并登录国家企业信用信息公示系统
网站对发行人的工商登记信息和存续情况进行网络查询；
（3）发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会
议的全套文件；
（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
（5）《发起人协议》；
（6）发行人现行有效的《公司章程》；
（7）有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告；
（8）发行人相关主管部门出具的合法合规证明；
（9）本法律意见书“第二节 正文”之“七、发行人的股本及其演变”部分查验
的其他文件。
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1．经本所律师核查，发行人前身恒威有限于 1999 年 1 月 14 日成立，发行
人系由恒威有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人
设立的程序、资格、条件及方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，并已办理了必要的批准、登记手续，发行人的设立合法有效。
2．经本所律师核查，发行人系由恒威有限按经审计的原账面净资产折股整
体变更为股份有限公司，其持续经营时间可以从恒威有限成立之日起计算，据此，
发行人持续经营已超过三年。
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3．经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业
板注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有嘉兴市市场监管局于 2020 年 6 月 18 日核发的《营业执照》，
《营业执照》记载的信息如下：
名称 浙江恒威电池股份有限公司
统一社会信用代码 91330400747729414J
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西路 77 号
法定代表人 汪剑平
注册资本 7600 万元
成立日期 1999 年 1 月 14 日
营业期限 2003 年 4 月 4 日至长期
干电池及其配件、配套小型家用电器的生产销售；电池零部件、
电池生产专用设备的研发、制造、销售及相关技术服务；从事进
经营范围
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经本所律师核查，发行人《营业执照》《公司章程》设定的经营期限均为永
久存续，且发行人自设立至今，历年均通过了相关工商管理部门的企业工商年检
或报送并公示了企业年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，且依法有
效存续。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师核查了包括但不限于如下文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；
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（2）发行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
等；
（3）天健会计师事务所为发行人本次发行上市出具的《申报审计报告》《非
经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》《纳税鉴证报告》《内控鉴证报告》；
（4）天健会计师事务所出具的关于发行人整体变更设立的《验资报告》；
（5）发行人报告期经主管税务机关确认的纳税申报表、《完税证明》；
（6）有关政府主管机关出具的无重大违法违规证明文件；
（7）发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、公安机关出具的无犯罪
记录证明，并登录中国证监会、深交所、上海证券交易所等网站对上述人员的任
职资格进行网络核查；
（8）发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的书面说明；
（9）本法律意见书“第二节 正文”之第四至第十、第十四至第十八、第二十
部分所查验的其他文件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第二次临时股东大会文
件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），发行
的股票为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市事项已获发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通
过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，
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发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
2．根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已被天健会计师事务所
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的调查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明以及本所律师通过网络进行核查，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2．根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
3．根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．如本法律意见书“第二节 正文”之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易
及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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5．如本法律意见书“第二节 正文”之“六、发起人和股东（实际控制人）”、
“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分
所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
6．如本法律意见书“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行
人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
7．如本法律意见书“第二节 正文”之“八、发行人的业务”部分所述，发行人
主营业务为高性能环保锌锰电池的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
一款的规定。
8．如本法律意见书“第二节 正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所
述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款
的规定。
9．如本法律意见书“第二节 正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所
述，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三
条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件
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1．经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规
定的各项发行条件（详见本法律意见书“第二节 正文”之“三、本次发行上市的实
质条件／（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的有关条
件”）。据此，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为 7,600 万元，本次拟公开
发行不超过 2,533.34 万股股份，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会作出的关于本次发行上市的决
议，发行人本次拟公开发行不超过 2,533.34 万股股份，公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
4．根据《申报审计报告》和《招股说明书（申报稿）》，发行人 2018 年度
净利润为 59,391,473.30 元，2019 年度净利润为 64,845,744.28 元，最近两年净利
润均为正且累计净利润不低于 5000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
四、发行人的设立
就发行人的设立，本所律师核查了包括但不限于如下文件：
（1）前往发行人主管市场监督管理部门调取并查验了发行人（含其有限公
司阶段）的全套工商登记档案；
（2）发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次
会议、第一届监事会第一次会议的全套文件；
（3）天健会计师事务所为发行人整体变更为股份有限公司所出具的《审计
报告》《验资报告》，坤元资产评估为发行人整体变更为股份有限公司所出具的
《资产评估报告》；
（4）发行人召开的选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会
决议；
（5）《发起人协议》；
（6）发行人设立时取得的《营业执照》；
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（7）发行人税务主管部门访谈笔录。
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系由恒威有限于 2017 年 6 月 2 日按经审计的原账
面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式
符合当时有效的《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理了
必要的批准、登记手续。
（二）发行人设立过程中签订的改制协议
2017 年 5 月 16 日，全体发起人签订了《发起人协议》，《发起人协议》符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人设立行为不存在潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及审议事项符合当时法律、法规及
规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师核查了包括但不限于如下文件：
（1）发行人历次《验资报告》以及与发行人生产经营相关的专利证书、注
册商标证书、域名证书、不动产权证、房屋租赁合同、重大生产设备购销合同；
（2）发行人现行有效的《营业执照》；
（3）天健会计师事务所为本次发行上市出具的《申报审计报告》《内控鉴
证报告》；
（4）发行人的员工名册、发行人与员工签订的部分《劳动合同》、发行人
缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证；
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
（5）发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议；
（6）发行人的《开户许可证》和银行流水；
（7）中国出口信用保险公司出具的发行人境外主要客户、供应商的《海外
资信报告》；
（8）独立董事关于发行人近三年及一期关联交易发表的独立意见；
（9）本法律意见书 “第二节 正文”之第九、第十、第十八部分所查验的其
他文件。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人实际经营业务与其《营业执照》核准的经营范围相
符，发行人拥有从事《营业执照》所述业务完整的产品供应、生产、销售系统，
并建立了相关制度；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人业务收入均来源于自身的产品销售，
不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人具有独立的原材料采购和产品生产、
销售体系，发行人自主决策产、供、销等生产经营活动，拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在依赖股
东及其他关联方决策生产经营活动的情形；发行人本次募集资金投资项目的实施
不存在依赖发行人股东的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立于股东及其
他关联方，并具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，发行人资产权属清晰、完整，不存在发行人的资产由其股
东占有、使用的情形，不存在发行人的资产与其股东的资产权属混同的情形；发
行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营相关的土地、
房产、商标、专利以及机器设备等财产的所有权或使用权；发行人不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》
《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；发行人的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发
行人各职能部门依据发行人的《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在
股东干预发行人机构设置的情形；发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业；发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情形，不存在控股股东、实际控制人干预其独立履行职能的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税；发行人设
置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度；发行人的财务人员独立，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
就发行人的发起人和股东（实际控制人），本所律师核查了包括但不限于如
下文件：
（1）发行人自然人股东的身份证明文件；
（2）发行人设立时的机构股东现行有效的《营业执照》、合伙协议、《公
司章程》以及工商注册登记档案资料，并登录国家企业信用信息公示系统网站对
发行人股东的股东资格情况进行网络查询；
（3）登录中国证券投资基金业协会网站对发行人股东资格情况进行网络查
询；
（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（5）发行人股东提供的相关说明文件；
（6）发行人机构股东的《企业信用报告》；
（7）本法律意见书“第二节 正文”之第四部分、第九部分查验的其他文件。
（一）发行人的发起人
1．发起人的资格
经本所律师核查，发行人整体变更时的发起人共 11 名，其中机构发起人 2
名，自然人发起人 9 名。发行人的机构发起人均依法设立并有效存续，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；发行人的自然人发起人
具备完全民事行为能力，不存在法律、法规及规范性文件规定的不适合担任发起
人/出资人的情形；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共 12 名，其中机构股东 2 名，
自然人股东 10 名，其中股东潘家全为非发起人股东，其余 11 名股东为发起人股
东。发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 嘉兴恒茂企业管理有限公司 38,220,150 50.2897
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
2 汪剑平 12,511,725 16.4628
3 汪剑红 9,390,675 12.3562
4 汪骁阳 4,954,200 6.5187
5 傅 煜 4,898,250 6.4451
6 谢建勇 1,875,000 2.4671
嘉兴恒惠企业管理合伙企业
7 1,800,000 2.3684
（有限合伙）
8 潘家全 1,000,000 1.3158
9 高雁峰 900,000 1.1842
10 徐耀庭 150,000 0.1974
11 袁瑞英 150,000 0.1974
12 沈志林 150,000 0.1974
合计 76,000,000 100.00
经本所律师核查，发行人上述机构股东均依法成立并有效存续，上述自然人
股东均具备完全民事行为能力，该等股东均具备法律、法规及规范性文件规定的
担任发行人股东并进行出资的资格。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
经本所律师核查，发行人控股股东为嘉兴恒茂；实际控制人为汪剑平、汪剑
红兄妹家族，即汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜六人；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及演变，本所律师查验了包括但不限于如下文件：
（1）前往主管市场监督管理局调取并查验了发行人（包括其有限公司阶段）
全部工商登记档案；
（2）发行人历次股本变更后的《验资报告》；
（3）发行人历次增资、股权转让的协议、支付凭证（或收据）、税收缴纳
凭证；
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
（4）发行人、相关股东出具的说明文件。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在纠纷及风险；自恒威有限设立至本法律意见书出具之日，发行人历
次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人历史上的委托持股情形已经清理，
截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形，也不存在
信托、委托持股或者类似安排、冻结或设定其他第三者权益、发生诉讼纠纷的情
形。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师进查验了包括但不限于如下文件：
（1）发行人历次经营范围变更后的《营业执照》及《公司章程》或章程修
正案；
（2）天健会计师事务所为发行人本次发行上市出具的《申报审计报告》《内
控鉴证报告》《纳税鉴证报告》；
（3）发行人所在地市场监督管理部门、税务主管部门等主要政府主管部门
为发行人合法合规经营所出具的合规证明；
（4）发行人签订的重大业务合同；
（5）《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人已经依法取得了目前生产经营所必要的行政许可、备案、
注册或者认证。
（二）发行人在中国大陆以外的业务情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
全资子公司香港恒威在香港从事部分海外市场的电池经营业务。根据罗拔臣律师
事务所出具的《香港恒威之法律意见书二》，香港恒威根据香港特别行政区法律
依法设立并有效存续，其经营符合香港特别行政区法律的有关规定。
（三）发行人业务变更情况
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，历次经营范围的
变更均已履行必要的法定程序，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变
更登记手续，合法、有效；发行人主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生
重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《申报审计报告》，发行人在 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在需要终
止或禁止、限制其开展目前业务的情形，也不存在影响其持续经营的重大担保、
诉讼以及仲裁等事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于如下文件：
（1）关联法人、关联自然人填写的问卷、对可能存在关联关系的主要自然
人进行了访谈；
（2）天健会计师事务所出具的《申报审计报告》；
（3）登录国家企业信用信息公示系统网站核查发行人关联法人(含有限合伙
企业)的工商基本信息及网络检索关联自然人的对外投资信息；
（4）发行人重要客户和供应商的工商注册登记资料及网络检索其股东情况
排除可能的关联关系、对重要客户、供应商人员进行了走访、视频访谈；
（5）访谈关联交易对象、关联交易方出具的确认函；
（6）发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立意见；
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
（7）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》、独立董事相关制度及《关联交易管理制度》等公司规章制度文
件；
（8）控股股东、实际控制人出具的有关避免同业竞争承诺函；
（9）发行人董事、监事和高级管理人员出具的其他书面说明；
（10）《茂时达之法律意见书一》《茂时达之法律意见书二》；
（11）《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》。
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方情况如下：
1．发行人控股股东
发行人控股股东为嘉兴恒茂，截至本法律意见书出具之日，嘉兴恒茂直接持
有发行人 50.2897%的股份，通过持有嘉兴恒惠 43.8791%的合伙份额间接持有发
行人 1.0392%的股份，合计持有发行人 51.3289%的股份。
2．发行人实际控制人
发行人的实际控制人为汪剑平、汪剑红兄妹家族，即汪剑平、徐燕云、汪骁
阳、汪剑红、傅庆华、傅煜六人，汪剑平、汪剑红兄妹家族合计持有公司 93.1117%
的股份。
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除实际控制人持有发行人 5%
以上股份外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他自然人。
4．发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。
5．发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行
人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
发行人控股股东嘉兴恒茂的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人为
发行人的关联自然人，经本所律师核查，嘉兴恒茂的执行董事兼经理为徐燕云、
监事为傅煜，除此之外，嘉兴恒茂无其他董事、监事、高级管理人员或其他主要
负责人。
7．直接（或基于一致行动关系合计直接）持有发行人 5%以上股份的其他企
业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除控股股东嘉兴恒茂及嘉兴
恒惠基于一致行动关系持有发行人 5%以上股份外，不存在持有发行人 5%以上
股份的其他企业。
8．控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事、
高级管理人员的除发行人及发行人子公司以外的其他企业
根据控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事、
高级管理人员的除发行人及发行人子公司以外的其他企业共 2 家，具体情况如
下：
序号 关联方 关联关系
发行人控股股东嘉兴恒茂持有其 43.8791%的份额，并担任
1 嘉兴恒惠 其执行事务合伙人（委派代表：汪剑红），同时其为发行人
股东，持有发行人 2.3684%的股份
发行人实际控制人汪剑红、徐燕云为其实际及实益所有人，
2 茂时达 分别持有其 45%、55%的股份。发行人实际控制人汪骁阳担
任茂时达董事。
茂时达的基本情况如下：
根据罗拔臣律师事务所出具的《茂时达之法律意见书二》，茂时达于 2004 年
3 月 5 日在中国香港依据香港公司条例注册成立，注册编号为“886961”，注册地
址为香港德辅道中 141 号中保集团大厦 11 楼 1101 室。设立时名称为华怡国际有
限公司，于 2004 年 4 月 16 日名称变更为“茂时达国际有限公司”。汪剑红、徐燕
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
云为茂时达实际及实益所有人，分别持有其 45%、55%的股份，汪骁阳担任茂时
达的董事。
9．前述 3 至 7 项所述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由
前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及发行人
子公司以外的其他主要关联企业
序号 关联方 关联关系
1 嘉兴市经开金金五金机械厂 监事沈志林之子实际控制
2 嘉兴普林特工贸有限公司 董事徐耀庭之配偶实际控制
3 杭州美满科技有限公司 董事柯海青担任副总经理
4 北京颂真新能源科技有限公司 董事柯海青担任执行董事兼总经理
5 杭州南柯净化设备有限公司 董事柯海青之妹担任执行董事兼总经理
董事柯海青妹妹之配偶实际控制并担任执行
6 杭州正中装饰有限公司
董事兼总经理
7 上海瀛联信息科技股份有限公司 独立董事张华之配偶担任董事
8 浙江子城律师事务所 独立董事姚武强担任负责人
9 RAINBOW HONEST LIMITED 实际控制人徐燕云姐姐的配偶控制
10 德清彬涵家具有限公司 监事陈宇之兄实际控制
10．间接持有发行人 5%以上股份的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在间接持有发行人 5%
以上股份的其他企业。
11．发行人的子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家子公司，即
香港恒威。
根据罗拔臣律师事务所出具的《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法
律意见书二》，香港恒威的基本情况如下：
公司名称 Hengwei Battery (Hong Kong) Co Limited/恒威电池（香港）有限公司
成立日期 2017 年 5 月 15 日
成立地点 中国香港
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注册办事处地 Room 2509, Lippo Center, Tower 1, Admiralty, Hong Kong/香港金钟力
址 宝中心 1 座 2509 室
公司注册编号 2535374
公司类别 私人股份有限公司
已发行股本 10,000 美元，共有 10,000 股普通股股份
董事 汪骁阳
Zhejiang Hengwei Battery Co Limited（浙江恒威电池股份有限公司）
股东
持股 100%
根据嘉兴市秀洲区发展和改革局出具的《项目备案通知书》（项目代码：2017-
330411-13-03-029978-000），嘉兴市秀洲区发展和改革局已同意对发行人在中国
香港设立香港恒威予以备案。发行人现持有浙江省商务厅核发的“境外投资证第
N3300201700121 号”《企业境外投资证书》。
根据罗拔臣律师事务所出具的《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法
律意见书二》并经本所律师核查，香港恒威的设立已履行了必要的法律程序，符
合香港法律的规定，香港恒威为依法成立、合法存续的公司。
本所律师认为，发行人持有香港恒威的股权合法有效。
12．报告期内，发行人曾存在的其他主要关联方
序号 关联方 关联关系
浙江蓝宝包装有限 实际控制人汪剑平持有持股 23%、汪剑红持股 10%，汪剑
1
公司 平担任其监事，于 2020 年 1 月注销。
杭州新世纪电子科
2 董事柯海青于 2017 年 1 月至 2017 年 12 月担任高级副总裁
技有限公司
杭州恒朴电子科技
3 董事柯海青于 2017 年 7 月至 2018 年 4 月担任董事
有限公司
格尔木美满新能源
4 董事柯海青于 2018 年 1 月至 2020 年 5 月担任总经理
科技有限公司
RECENT VICTOR
5 DEVELOPMENT 实际控制人汪剑平持股 100%，于 2019 年 11 月注销。
LIMITED
（二）关联交易
根据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，报
告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1．关联交易情况
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 2020 年
交易内容 定价原则 2019 年 2018 年 2017 年
名称 1-6 月
金金五金 机修部件 市场原则 280,770.00 570,834.00 557,431.92 478,380.98
普林特 包装材料 市场原则 — — 19,957.81 64,847.56
（2）关联方资金拆借
报告期外，公司曾存在资金被关联方占用的情况，公司已针对资金拆借行为
进行了积极整改，相关本金于 2017 年以前全部收回，并于 2017 年收回了资金占
用的相应利息，具体如下：
单位：元
借出方 借入方 期初 累计借出 累计收款 期末
名称 名称 应收余额 发生额 发生额 应收余额
2017 年
朱墨农 2,580,318.23 — 2,580,318.23 —
汪剑红 24,822.26 — 24,822.26 —
公司
徐燕云 11,732.86 — 11,732.86 —
汪剑平 3,612.33 — 3,612.33 —
合计 2,620,485.68 — 2,620,485.68 —
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 162.02 318.17 311.64 269.64
2．关联方应收应付款项情况
报告期各期末，发行人不存在应收关联方款项，应付关联方情况如下：
单位：元
项目名称 关联方名称 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金金五金 72,910.00 43,035.00 110,549.00 29,150.00
应付账款
普林特 — — — 21,777.60
合计 72,910.00 43,035.00 110,549.00 50,927.60
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3．其他
2017 年 6 月，根据发行人子公司香港恒威与茂时达之间的协议，香港恒威
自 2017 年 6 月起承接茂时达与电池经营相关的业务，购买其与电池经营业务相
关的资产（主要为应收账款及办公设备，合计 155.95 万元）并接收其相关人员。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联
交易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已采取必要的措施保护发行人
及非关联股东的合法权益。
（四）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、监事会、
股东大会确认并经独立董事发表了独立意见，且关联股东或董事在审议关联交易
相关议案时予以回避，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定；发行人报告期内的关联交易系平等民事主体间意思自治的结果，是各方生产
经营及运作的正常行为，关联交易的内容客观、真实，定价依据体现了市场化原
则，价格公允，不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他
股东权益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东嘉兴
恒茂出具《浙江恒威电池股份有限公司控股股东关于规范和减少关联交易的承
诺》，发行人实际控制人汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜出具
《浙江恒威电池股份有限公司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易所
做的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发
生的关联交易。
（六）同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争；为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人控股股东嘉兴恒
茂出具《浙江恒威电池股份有限公司控股股东关于消除或避免同业竞争的承诺》，
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发行人的实际控制人汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜出具《浙
江恒威电池股份有限公司实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人
产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情
况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师查验了包括但不限于如下文件：
（1）发行人拥有的不动产权证书；
（2）发行人拥有的专利证书、商标注册证书、域名注册证书，并登录国家
工商行政管理总局、国家知识产权局、工业和信息化部等网站对发行人拥有的专
利、商标、域名等知识产权进行了查询；
（3）国家知识产权局出具的专利《证明》；
（4）国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》；
（5）专利年费缴纳凭证；
（6）抽查的发行人部分设备的购买合同或发票等资料；
（7）发行人出具的相关说明文件。
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人名下拥有 2 项不动产
权，发行人合法拥有上述土地使用权和房屋所有权，并已取得完备的权属证书，
不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁房屋
根据《香港恒威法律意见书二》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，香港恒威租赁房屋有一处。
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（三）知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有国家工商总局商
标局授予并维持有效的注册商标 5 项；发行人拥有国家知识产权局授予并维持有
效的专利 21 项；发行人拥有域名 1 项。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等知识产权，知识产权均已取
得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（四）主要生产设备
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要生产设备的账面净
值为 1448.2 万元，发行人对主要生产设备拥有合法的所有权，不存在权利限制、
产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒威电池拥有一家子公司香
港恒威。根据罗拔臣律师事务所出具的《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威
之法律意见书二》并经本所律师核查，发行人持有香港恒威的股权合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述
财产均系恒威有限整体变更设立股份有限公司时投入或在股份有限公司设立后
购买或依法申请取得，已取得完备的权属证书，资产在有效的权利期限内，不存
在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在受到
限制的情形，也不存在其他担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）访谈发行人财务总监；
（2）审阅《申报审计报告》对发行人报告期内的其他应收、其他应付款部
分内容；
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（3）审阅发行人报告期内履行完毕或正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大合同；
（4）走访、面谈或视频访问了发行人主要的供应商及客户；
（5）网络检索发行人主要客户及供应商的工商档案资料，查阅中国出口信
用保险公司出具的发行人境外主要客户及供应商的《海外资信报告》；
（6）查阅了发行人主管市场监督管理部门、税务主管部门等为发行人出具
的合规证明；
（7）登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库进行网络
关键信息检索；
（8）查阅发行人所在地人民法院、仲裁委出具的发行人涉讼情况说明；
（9）《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》。
（一）经本所律师核查，发行人报告期内已经履行完毕或正在履行的重大合
同主要为销售合同、采购合同、设备买卖合同等，上述合同无需办理相关政府主
管部门的批准登记手续，其形式和内容合法、有效，均为发行人正常生产经营所
需，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市构
成重大影响的侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书 “第
二节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”披露的内容外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系及提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，发行人《申报审计报告》中所列的金额较大的其他
应收、应付款项均系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了包括但不限于以下核
查：
（1）审阅发行人（包括其有限公司阶段）全部工商登记档案；
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（2）审阅发行人报告期内实施的并购协议；
（3）审阅发行人自整体变更以来的历年审计报告；
（4）审阅报告期内公司股东大会、董事会的会议资料；
（一）经本所律师核查，发行人及其前身恒威有限自设立至本法律意见书出
具之日，共进行过 6 次增资扩股（股份公司阶段 1 次增资扩股），发行人的增资
扩股行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法
律手续。除上述情况外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资
本的情况。
（二）经本所律师核查，为避免同业竞争，减少关联交易，满足本次发行上
市的相关条件，发行人于 2017 年 5 月 15 日在中国香港设立全资子公司香港恒威
以承接发行人原控股股东茂时达的电池经营业务。
本所律师认为，发行上述收购行为系规范同业竞争的同一控制下相同业务重
组行为，该业务重组具有合理性，未对发行人的经营业绩产生不良影响，亦未导
致发行人管理层和实际控制人产生重大变化，收购行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）审阅发行人及其前身恒威有限自设立以来全套工商登记档案；
（2）发行人报告期历次股东会/股东大会、董事会会议文件；
（3）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》。
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及历次修改均已履行法
定程序，发行人的章程符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据有关制定上市
公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且其制定
已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于如下文件：
（1）发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》及各专门委员会工作细则等治理制度；
（2）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等治理制度；
（3）发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、
会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料；
（4）发行人职工代表选举发行人第一届、第二届监事会职工代表监事的职
工代表大会决议。
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，
上述授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事、高级管理人员，本所律师查验了包括但不限于如下文
件：
（1）发行人及其前身恒威有限自设立以来全套工商登记档案；
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（2）发行人创立大会暨第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、
第一届监事会第一次会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会
议决议、会议记录等文件；
（3）发行人 2019 年年度股东大会、第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、
会议记录等文件；
（4）发行人职工代表选举发行人第一届、第二届监事会职工代表监事的职
工代表大会决议；
（5）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
（6）登录中国证监会等网站查询发行人董事、监事、高级管理人员是否曾
受到处罚；
（7）审阅了独立董事任职资格文件及聘书，网络检索独立董事在其他上市
公司任职的公告文件；
（8）发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明。
（一）经本所律师核查，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职符合
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员最近二年内未发
生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人已聘任符合法定人数的独立董事，独立董事
任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》
及相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）天健会计师事务所出具的《申报审计报告》及《纳税鉴证报告》；
（2）发行人获得财政补贴的政府部门批文及记账凭证、转账凭证；
（3）发行人及其子公司报告期内的所得税纳税申报表；
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（4）发行人所在地主管税务机关出具的税务合法合规证明；
（5）《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》。
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税
率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因违
反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了包括但不限
于以下核查：
（1）查阅发行人委托相关资质单位就募投项目编制的《建设项目环境影响
报告表》、相关主管生态环境局就募投项目出具的环境影响报告表审批意见或批
复文件；
（2）发行人的《排污许可证》；
（3）现场走访发行人生产经营场所；
（4）查阅发行人相关主管部门出具的合法合规证明；
（5）查阅发行人制定的内部质控文件及制度等；
（6）《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》。
经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动及本次募集资金拟投资
项目均符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质
量和技术监督标准，最近三年内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、
工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全生产、海关方面的有关法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
（2）发行人募集资金投资项目所在地发展和改革局等有权部门的备案批复
文件；
（3）发行人关于本次发行上市的董事会及股东大会的全套文件资料；
（4）发行人募投项目环境评价影响报告备案文件；
（5）募集资金管理制度。
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第二届董事会第二次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决
议，发行人拟向社会公众公开发行不超过 2,533.34 万股人民币普通股（A 股），
不低于本次发行后总股本的 25.00%。本次募集资金将全部用于主营业务的发展，
扣除发行费用后的净额，将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用额
1 高性能环保电池新建及智能化改造项目 29,635.20 29,635.20
2 电池技术研发中心建设项目 3,867.70 3,867.70
3 智能工厂信息化管理平台建设项目 3,840.06 3,840.06
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 43,342.96 43,342.96
募集资金到位前，公司将视需要决定是否以自筹资金进行先期投入，先期投
入部分待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金少于上述投资项目所需
资金，公司将通过自筹资金的方式解决；若本次实际募集资金超过上述投资项目
所需，超出部分公司将按照相关规定制订募集资金超出部分的使用计划并予以实
施。
（二）发行人募集资金投资项目获得的批准或备案
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序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
（1）嘉环（经开）登备
[2020]47号《嘉兴经济开发
（1）项目代码：2020-330451-38-
区“规划环评+环境标准”改
03-152966《浙江省企业投资项
革建设项目环境影响登记
高性能环保电池 目备案（赋码）信息表》；
表备案通知书》；
1 新建及智能化改 （2）项目代码：2020-330411-
（2）嘉环秀建[2020]39号
造项目 38-03-154169《浙江省工业企业
《关于浙江恒威电池股份
“零土地”技术改造项目备案
有限公司高性能环保电池
通知书》
智能化改造项目环境影响
报告表的审查意见》
嘉环秀建[2020]40号《关于
项 目 代 码： 2020-330411-38-03- 浙江恒威电池股份有限公
电池技术研发中
2 153663《浙江省工业企业“零土 司电池技术研发中心建设
心建设项目
地”技术改造项目备案通知书》 项目环境影响报告表的审
查意见》
智能工厂信息化 项 目 代 码： 2020-330411-38-03-
3 管理平台建设项 153660《浙江省工业企业“零土 不适用
目 地”技术改造项目备案通知书》
4 补充流动资金 不适用 不适用
（三）发行人募集资金投资项目的其他说明
经本所律师核查，发行人上述募集资金的投资项目由发行人实施，不涉及与
他人进行合作，不会导致同业竞争，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的
用途。
十九、发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》；
（2）本法律意见书“第二节 正文”之“八、发行人的业务”部分查验的其他文
件以及发行人出具的相关说明文件。
经本所律师核查，发行人业务发展目标（未来发展战略）与其主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
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（1）登录嘉兴市、嘉兴市秀洲区、浙江省市场监督管理局、最高人民法院
网站、全国法院被执行人信息查询数据库进行网络关键信息检索；
（2）查阅发行人所在地人民法院等出具的发行人所涉诉讼、仲裁、重大行
政处罚情况说明；
（3）查阅董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具
的无犯罪记录证明；
（4）持股占发行人股本总额 5%以上的主要股东无涉诉承诺函；
（5）查阅了发行人所在地市场监督管理部门、税务主管部门等部门为发行
人出具的合法合规证明；
（6）就持股占发行人股本总额 5%以上的股东及发行人主要董事、监事、高
级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项对相关人员进行了访谈。
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人及其他持有
发行人 5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员报告期内不存
在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，不存在其他尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，已对《招股说明书（申
报稿）》进行审阅，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关
内容进行了认真审阅，确认发行人《招股说明书（申报稿）》不存在因虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）根据《HW.USA 之法律意见书》并经本所律师核查，汪剑平为了协助
并加速完成 HW.USA 权益从 Keith Lacewell 转给 Jesse Otazo、Jianlin Zhu，作为
短暂持有人代持了 HW.USA 的权益，发行人、汪剑平与 HW.USA 不存在关联关
系；2016 年 2 月 22 日至 2016 年 10 月 12 日（以下简称“代持期间”），汪剑平未
参与过 HW.USA 的任何经营与管理；代持期间，汪剑平未获得 HW.USA 任何分
红及分配权益；代持期间，代持各方不存在任何纠纷及潜在纠纷。
本所律师认为，汪剑平曾代持 HW.USA 股权的情形不会对发行人本次发行
上市构成实质性影响。
（二）经本所律师核查，根据《37 号文》的有关规定，发行人实际控制人汪
剑红、徐燕云通过茂时达受让大马力持有的恒威有限 50%的股权的行为属于返程
投资。在《37 号文》生效后汪剑红、徐燕云应就前述返程投资情形办理境内居民
境外投资的个人外汇补登记手续。2017 年 4 月，茂时达已将其持有的恒威有限
全部股权转让给嘉兴恒茂，茂时达已不再持有发行人股份，返程投资的情形已经
消除。
本所律师认为，汪剑红、徐燕云的返程投资情形已经消除，无需按照《37 号
文》的规定办理境内居民境外投资外汇补登记手续，发行人历史上的返程投资情
形不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票
减持等事项作出承诺，前述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约
束措施，作出的相关承诺需履行内部决策程序的，均已履行了相应的决策程序，
相关承诺及约束措施合法、有效。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规
定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人最近三年内不存
在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书（申报稿）》
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中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当。发行人本次发行上市尚
需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
姜正建
张梦泽
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