国浩律师（苏州）事务所
关 于
浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou PC: 215028
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二〇二〇年十二月
目 录
第一节 引言 ............................................................................................................... 5
一、出具本补充法律意见书的依据 ................................................................................. 5
二、律师应当声明的事项 ................................................................................................. 6
第二节 正文 ............................................................................................................... 8
一、《审核问询函》问题 1：关于前次申报 .................................................................... 8
二、《审核问询函》问题 2：关于报告期内的股权变动 .............................................. 15
三、《审核问询函》问题 3：关于一致行动协议 .......................................................... 20
四、《审核问询函》问题 4：关于行业和业务 .............................................................. 28
五、《审核问询函》问题 5：关于 OEM 模式................................................................ 40
六、《审核问询函》问题 6：关于客户 HW.USA .......................................................... 46
七、《审核问询函》问题 7：关于募投项目 .................................................................. 54
八、《审核问询函》问题 8：关于关联交易 .................................................................. 67
九、《审核问询函》问题 9：关于报告期内曾经存在的关联方................................... 72
十、《审核问询函》问题 10：关于历史沿革 ................................................................ 78
十一、《审核问询函》问题 11：关于实际控制人投资的其他企业............................. 82
十二、《审核问询函》问题 12：关于知识产权 ............................................................ 88
十三、《审核问询函》问题 13：关于员工持股平台 .................................................... 92
十四、《审核问询函》问题 14：关于经营资质 .......................................................... 100
十五、《审核问询函》问题 15：关于信息披露 .......................................................... 101
第三节 签署页 ....................................................................................................... 104
8-3-1
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书的下列词语具有以下特定含义：
《HW.USA 之法律意见书 2020 年 12 月 8 日 Torres Benet 律师事务所出具的《HW.USA
指
二》 法律意见书》
《Recent Victor 法律意见 2020 年 12 月 4 日 Samuels Richardson & Co 出具的《Recent
指
书》 Victor 法律意见书》
金霸王 指 Duracell Inc.（金霸王公司）
劲量 指 Energizer Holdings, Inc.（劲量控股有限公司）
GP 指 GP Batteries International Limited（金山电池国际有限公司）
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
宁波中银 指 中银（宁波）电池有限公司
野马电池 指 浙江野马电池股份有限公司
长虹能源 指 四川长虹新能源科技股份有限公司
力王股份 指 广东力王新能源股份有限公司
7-Eleven 指 日本伊藤洋华堂公司所属便利店品牌
Eastman Kodak Co. 全球知名感光材料及照相器材制造公
Kodak 指
司，Kodak 为其产品品牌
Strand 指 Strand Europe Limited，Kodak 电池的品牌运营商
Bexel 指 Bexel Corporation，韩国电池品牌商
Wegmans 指 Wegmans Food Markets，美国知名连锁超市
ICA 指 ICA Sverige AB，瑞典大型零售企业集团
Li & Fung、利丰 指 Li & Fung Limited（利丰有限公司）
Dollar Tree 指 Dollar Tree Inc. 美国知名平价连锁超市
Greenbrier 指 Greenbrier International Inc.，Dollar Tree 之子公司
Daiso 指 Daiso Industries Co., Ltd.，日本百元店行业的龙头企业
Kanematsu Corporation（兼松株式会社），日本大型贸易企
Kanematsu 指
业
保荐人 指 招商证券股份有限公司
又称原电池，泛指使用后不能通过充电再生的电池，主要包
一次电池 指
括锌锰原电池、锂原电池、锌氧化银电池等
二次电池 指 又称蓄电池，即电量耗尽之后可以再次充电使用的电池，如
8-3-2
镍镉电池、铅酸蓄电池、锂离子电池等
又称锌锰原电池，活性物质是二氧化锰和锌，主要包括碱性
锌锰电池 指
锌锰电池和碳性锌锰电池
又称为碱性锌锰电池、碱锰电池，是使用碱性电池专用电解
碱性电池 指 二氧化锰等材料作为正极、锌等材料作为负极、氢氧化钾为
电解质的原电池
又称为碳性锌锰电池、普通锌锰电池或碳锌电池，是使用电
碳性电池 指 解二氧化锰等材料作为正极、锌筒作为负极、氯化锌和氯化
铵为电解质的原电池
小型的圆柱型电池，其总高度的尺寸小于直径的尺寸，包括
扣式电池 指 锂锰扣式电池，如 CR2016、CR2025 等；碱性锌锰扣式电池，
如 AG1、AG3 等
光身电池 指 又称为裸电池，是未贴商标及未进行任何包装的电池
LR03 指 碱性 7 号电池，AAA 型
LR6 指 碱性 5 号电池，AA 型
LR14 指 碱性 2 号电池，C 型
LR20 指 碱性 1 号电池，D 型
6LR61 指 9V 碱性电池，每支 6LR61 电池由 6 支 LR61 电池组合而成
R03 指 碳性 7 号电池，AAA 型
R6 指 碳性 5 号电池，AA 型
R14 指 碳性 2 号电池，C 型
R20 指 碳性 1 号电池，D 型
6F22 指 9V 碳性电池，每支 6F22 电池由 6 片 F22 电池组合而成
电解二氧化锰 指 锌锰电池正极的主要材料
锌筒 指 碳性电池的外壳以及负极活性物质
International Electrotechnical Commission，世界上成立最早的
国际性电工标准化机构，成立于 1906 年，负责有关电气工
国际电工委员会、IEC 指 程和电子工程领域中的国际标准化工作，宗旨是促进电工、
电子和相关技术领域有关电工标准化等所有问题上（如标准
的合格评定）的国际合作
又称代工生产，受托厂商按客户的需求和授权，进行生产及
OEM、贴牌生产 指
交付
WIT Assessment 指 万泰质量体系认证中心，属于国家认定的第三方认证机构
TV Rheinland 指 德国莱茵 TV 集团，是德国一家技术服务供应商，作为一
8-3-3
个独立、公正和专业的机构，提供专业管理体系认证等
广东高航 指 广东高航知识产权运营有限公司
桐乡守敬 指 桐乡守敬应用技术研究院有限公司
8-3-4
国浩律师（苏州）事务所
关于浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（苏州）事务所接受浙江恒威电池股份有限公司的委托，担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市
规则》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，并于 2020 年 9 月 27 日出具《国浩律师（苏州）事务
所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒
威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。
根据深交所于 2020 年 11 月 6 日出具的《关于浙江恒威电池股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010740
号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师在对公司与本次发行上市相关情况
进行核查和查证的基础上，就《审核问询函》中要求本所律师核查的有关事宜出
具《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”
或“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》和《律师工作报告》已经表述的
内容，本补充法律意见书不再赘述。
8-3-5
二、律师应当声明的事项
本所律师依据《补充法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意
见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用《补充法律意见书》的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具《补充法律
意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答
复作出相关判断。
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在《补充法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内
容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《补充法律意见书》作任何解释或
说明。
8-3-6
（八）《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不
得用作其他任何用途。
（九）《补充法律意见书》所发表的法律意见是针对《审核问询函》的回复，
《法律意见书》和《律师工作报告》与《补充法律意见书》不一致的部分以《补
充法律意见书》为准。
（十）如无特别说明，《补充法律意见书》中所使用的名称、术语和简称与
《法律意见书》和《律师工作报告》所定义的名称、术语和简称具有相同的含义。
8-3-7
第二节 正文
一、《审核问询函》问题1：关于前次申报
公开资料显示，发行人曾于 2017 年 12 月向中国证监会递交首发申请。
请发行人补充披露：
（1）前次申报的基本情况，撤回申报的原因，相关问题是否已整改以及整
改结果，是否影响本次申报；
（2）前次申报与本次申报信息披露内容存在的差异情况及原因，中介机构
及执业人员是否发生变化及原因。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次申报的基本情况，撤回申报的原因，相关问题是否已整改以及
整改结果，是否影响本次申报。
1.前次申报的基本情况
经本所律师核查，2017 年 12 月 12 日，发行人及保荐人向中国证监会报送
了《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件》，于 2017
年 12 月 15 日取得《受理通知书》，于 2018 年 3 月 8 日取得《反馈意见通知书》。
2.撤回申报的原因
经本所律师核查，发行人因前次申报报告期内业绩波动及自身发展战略调整，
经过保荐人与发行人及其他中介机构深入沟通，决定撤回前次首发上市申请文件，
发行人于 2018 年 3 月 12 日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司终止首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的申请并撤回申请文件
的议案》。
8-3-8
2018 年 3 月 14 日，发行人及保荐人向中国证监会报送了《关于撤回浙江恒
威电池股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。中国证监会于
2018 年 3 月 22 日向发行人出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2018]109 号），决定终止对发行人该次行政许可申请的审查。
3.相关问题是否已整改以及整改结果，是否影响本次申报
经本所律师核查，前次申报与本次申报报告期各期的净利润如下：
单位：万元
前次申报 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润 2,515.45 6,076.25 6,705.52 4,979.74
本次申报 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 3,503.85 6,484.57 5,939.15 4,820.47
如上表所示，前次申报报告期内，公司业绩存在一定的波动。本次申报报告
期内，公司净利润呈现增长的趋势，业绩不存在波动问题。因此，前次撤回涉及
的相关问题已得到解决，前次申请首次公开发行终止审查不会对发行人本次发行
上市申请造成实质性影响。
（二）前次申报与本次申报信息披露内容存在的差异情况及原因，中介机
构及执业人员是否发生变化及原因
1.前次申报与本次申报信息披露内容存在的差异情况及原因
经本所律师核查，前次申报与本次申报信息披露存在如下差异：
（1）报告期变化导致的差异
公司前次申报报告期为 2014 至 2017 年 1-6 月，本次申报报告期为 2017 至
2020 年 1-6 月。由于报告期的变化，公司披露的财务数据、股东情况、业务情况、
资产情况、关联方及关联交易等信息存在差异。
（2）会计差错更正导致的差异
公司实际控制人向员工提供无息借款用于其直接或通过持股平台认购公司
股权，导致员工实际承担的成本低于股权公允价值部分确认 2017 年度股份支付，
8-3-9
进行追溯调整。具体情况参见《招股说明书（申报稿）》“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“五、（二十）重要会计政策、会计估计的变更和会计差错
更正”。
（3）募投项目变化导致的差异
前次申报 本次申报
使用募集资金规模 使用募集资金规模
项目 项目
（万元） （万元）
高性能环保电池技改项 高性能环保电池新建
30,470.00 29,635.20
目 及智能化改造项目
原电池技术研发中心建 电池技术研发中心建
2,830.00 3,867.70
设项目 设项目
智能工厂信息化管理
补充流动资金 3,500.00 3,840.06
平台建设项目
— — 补充流动资金 6,000.00
合计 36,800.00 合计 43,342.96
公司本次申报募投项目调整系发行人适应自身及市场发展情况，相应调整业
务重点发展方向导致。
（4）监管机构信息披露要求的差异
公司前次申报板块为上海证券交易所主板，前次申报招股说明书系根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》
的相关规定进行的信息披露，公司本次申报板块为深圳证券交易所创业板，本次
申报《招股说明书（申报稿）》的信息披露依据为《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规
定。由于信息披露具体依据不同，公司两次申报的招股说明书在部分章节和内容
披露顺序和范围上存在差异。
由于财政部要求的会计政策变更，本次申报因执行《财政部关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》，对 2017 年度财务报表进行了调整。
（5）其他主要差异
除上述差异外，公司两次申报材料在信息披露上的主要差异情况如下：
8-3-10
序
差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
号
拟发行股票总数不超
拟发行股票总数不超
过 2,533.34 万股，发 本次申报发行人制
过 2,500 万股，发行
行后总股本不超过 定了更加贴合市场
后总股本不超过
1 本次发行概况 10,133.34 万股，拟上 需求，且符合发行人
10,000 万股，拟上市
市的证券交易所和板 未来规划的发行方
的证券交易所为上海
块为深圳证券交易所 案
证券交易所
创业板
从宏观经济波动风
险、市场开拓与竞争
风险、原材料价格波
从 贸 易 保 护 政 策 风 动风险、汇率波动风
险、经营和管理风险、险、贸易保护政策风
财务风险、技术人员 险、不能按时交货风
流 失 及 技 术 泄 密 风 险、管理风险、税收
本次申报根据创业
险、募集资金投资项 优惠政策变化风险、
板披露有关要求并
目的风险、家族控制 出口退税税率变化风
2 风险因素 结合公司经营情况
风险、“新冠疫情”引 险、应收账款无法收
更新有关风险因素
致的经营风险、本次 回的风险、营业利润
的披露
发行失败的风险等方 下滑的风险、国内劳
面披露了公司面临的 动 力 成 本 上 升 的 风
主要风险 险、因履行社会责任
不当导致客户终止合
作的风险、家族控制
风险等方面披露了公
司面临的主要风险
披露了有限公司及股 披露了从有限公司设
本次申报创业板披
3 历史沿革 份公司设立及报告期 立至 2017 年 6 月股本
露要求不同
内股本变动情况 变动情况
披露了相关控股子公 披露了相关控股子公
两次申报报告期不
发行人控股、参股公 司最新的基本情况， 司当时的基本情况，
4 同，根据最新情况更
司情况 以及最近一年一期主 以及当时报告期最近
新披露
要财务数据 一期主要财务数据
披露了控股股东和实
披露了控股股东和实
际控制人控制的其他
控股股东和实际控 际控制人控制的其他 两次申报报告期不
企业当时的基本情
5 制人控制的其他企 企业最新的基本情 同，根据最新情况更
况，以及当时报告期
业情况 况，以及最近一年一 新披露
最后一年一期主要财
期主要财务数据
务数据
披露了董事、监事与
披露了董事、监事与 两次申报报告期不
高级管理人员及核心
董事、监事与高级管 高级管理人员及核心 同，根据最新情况更
技术人员的当时最新
6 理人员及核心技术 技术人员的最新简 新披露，且本次申报
的简历、对外投资、
人员 历、对外投资、薪酬、 创业板披露要求不
薪酬、兼职、近三年
兼职、近两年变动等 同
变动等
8-3-11
序
差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
号
本次申报报告期内
发行人员工情况及 披露了最新的员工情 披露了当时的员工情 不存在劳务派遣用
7
其社会保障情况 况及社会保障情况 况及社会保障情况 工情况，并根据最新
情况更新披露
两次申报报告期不
披露了当时报告期最 同，根据最新情况更
最近一年发行人新 披露了最近一年发行
8 后一年发行人新增股 新披露，且本次申报
增股东情况 人新增股东的情况
东的情况 创业板披露要求不
同
公司专业从事高性能 发行人是专业从事高
环 保 锌 锰 电 池 的 研 性能环保碱性电池和
发、生产及销售，主 环 保 碳 性 电 池 的 研
要产品包括 LR03、 发、生产及销售的公
LR6、LR14、LR20、 司 ， 主 要 产 品 为
6LR61 系列碱性电池 LR03、LR6、LR14、 本次申报，根据公司
及 R03、R6、R14、 LR20、6LR61 系列环 业务及行业发展情
R20、6F22 系列碳性 保碱性电池及 R03、 况，重新对公司主营
电池。公司产品广泛 R6、R14、R20 系列 业务和主要产品分
9 主营业务情况
应 用 于 小 型 家 用 电 环保碳性电池，产品 类情况进行描述，使
器、新型消费类电器、广泛应用于小型家用 之更加准确、简练；
无线安防设备、智能 电器、数码产品、智 且本次申报创业板
家居用品、户外电子 能化家居用品、无线 披露要求不同
设备、无线通讯设备、安防设备、户外电子
医疗电子仪器、电动 设备、医疗电子仪器、
玩具、数码产品、移 电动玩具、无线通讯
动照明等民用、工业 设备等民用、工业领
领域。 域。
根据《国民经济行业
按照国民经济行业分
分 类 》
类（GB/T4754-2011），两次申报报告期不
（GB/T4754-2017），
公司属于 C3849 其他 同，根据最新法律法
10 所处行业基本情况 公司所属行业为锌锰
电池制造业；披露了 规及行业情况更新
电池制造（C3844）；
公司所处行业当时的 披露
披露了公司所处行业
基本情况。
最新的基本情况。
重新对公司自身竞
披露了最新的公司市
披露了当时的公司市 争优势与劣势情况
场地位、行业竞争情
场地位、行业竞争情 进行了梳理，便于投
况、主要竞争优势与
市场地位及竞争状 况、主要竞争优势与 资者理解；两次申报
11 劣势、以及目前最新
况 劣势、以及当时的同 报告期不同，根据最
的同行业可比上市公
行业可比上市公司等 新情况进行披露，且
司等竞争对手等情
竞争对手等情况。 本次申报创业板披
况。
露要求不同
8-3-12
序
差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
号
披露了报告期内客户
签订的已经履行完毕
或正在履行的框架合
同（如有）；报告期内
供应商签订的已经履
披露了公司及子公司 本次申报创业板披
行完毕或正在履行的
当时正在履行的重要 露要求不同，两次申
12 重大合同 框架合同（如有）；已
合同或协议（人民币 报报告期不同，根据
经履行完毕或正在履
500 万元以上） 最新情况更新披露
行的融资合同和担保
合同；已经履行完毕
或正在履行的金额为
500 万元以上的其他
重大合同。
公司及公司股东、董 公司及公司股东、董
事、监事、高级管理 事、监事、高级管理 两次申报报告期不
公司及相关人员承
13 人员等按创业板相关 人员等按主板相关要 同，且本次申报创业
诺事项
要求结合公司实际情 求结合公司实际情况 板披露要求不同
况出具各项承诺。 出具各项承诺。
综上，公司两次申报材料在信息披露上的差异主要体现为报告期变化、会计
差错更正、募投项目变化、信息披露具体依据变化以及因公司对自身业务情况重
新梳理，以使相关信息披露更加充分、准确和完整，不存在重大实质性差异。
2.中介机构及执业人员变化情况
经本所律师核查，与前次申报相比，本次申报各中介机构未发生变化，执业
人员的变更情况如下：
序号 中介机构及人员 前次申报 本次申报 变动原因
保荐机构
招商证券股份有限公司 由于项目组人
（主承销商）
员调配安排，执
1 王森鹤、张寅博、庾
王森鹤、谭国泰、杨毅、 业 人 员 相 应 变
执业人员 茜、杨斐斐、李楷楠、
杨斐斐、于弘桥、赖斌 更
许行志
由于项目组人
律师事务所 国浩律师（苏州）事务所
员调配安排，执
2
业人员相应变
执业人员 陶云峰、葛霞青 陶云峰、姜正建、张梦泽
更
由于项目组人
审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
员调配安排，执
3
业人员相应变
执业人员 程志刚、吕安吉 吕安吉、刘江杰 更
8-3-13
序号 中介机构及人员 前次申报 本次申报 变动原因
资产评估机构 坤元资产评估有限公司
4 未变更
执业人员 周耀庭、应丽云 应丽云、周耀庭
验资机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
与审计机构变
5
更原因相同
执业人员 程志刚、吕安吉 吕安吉、刘江杰
（三）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人前次申报主板上市与本次申报创业板上市的招股说明书等
申报文件；
（2）查阅中国证监会关于发行人前次申报的相关公开信息；
（3）对两次申报的信息披露内容进行了详细的比对，核查信息披露差异部
分的原因和合理性，核实是否存在重大差异；
（4）访谈发行人实际控制人、董事会秘书、各中介机构执业人员，了解前
次申报主板上市撤回申请的原因，以及本次申报创业板上市的申报情况。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人前次撤回申请的原因主要系前次申报报告期内业绩波动及自身
发展战略调整，前次撤回涉及的相关问题已得到解决，前次申请首次公开发行终
止审查不会对发行人本次发行上市申请造成实质性影响；
（2）发行人本次申报与前次申报差异主要是由于报告期变化、信息披露具
体依据变化、会计差错更正、募投项目变化、以及因公司对自身业务情况重新梳
理等原因，前次申报与本次申报信息披露不存在重大差异；
8-3-14
（3）与前次申报相比，本次申报各中介机构未变更，执业人员部分变更。
执业人员变更原因系项目组人员调配安排。
二、《审核问询函》问题2：关于报告期内的股权变动
申报材料显示，2017 年 4 月，股东朱墨农将其持有的 27.50%的股权转让给
汪剑红、汪骁阳、傅煜。朱墨农为汪剑平、汪剑红兄妹的母亲。2017 年 4 月，
恒威有限增资，引进嘉兴恒惠（有限合伙）、沈志林、徐耀庭、袁瑞英、谢建
勇、高雁峰为新股东。其中，外部投资者谢建勇、高雁峰增资价格为 15.97 元/
股，公司管理人员沈志林、徐耀庭、袁瑞英及员工持股平台嘉兴恒惠的增资价
格为 14.83 元/股。2020 年 6 月，潘家全以 10 元/股价格入股发行人，持股比例
为 1.3158%。
请发行人补充披露：
（1）朱墨农转让所持有的发行人股权的原因，股权转让价款是否实际支付，
是否涉及个人所得税缴纳；
（2）外部股东谢建勇、高雁峰、潘家全入股发行人的原因、资金来源和定
价依据，是否具备法律法规规定的股东资格，增资入股是否为双方真实意思表
示，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）外部股东谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人员、经办人员之间是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（4）2020 年 6 月潘家全增资价格低于 2017 年 4 月谢建勇、高雁峰增资价
格的原因和合理性，是否存在特殊利益安排以及损害发行人及其他股东利益的
情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
8-3-15
（一）朱墨农转让所持有的发行人股权的原因，股权转让价款是否实际支
付，是否涉及个人所得税缴纳。
1.朱墨农转让所持有的发行人股权的原因
经本所律师核查，朱墨农于 2017 年 4 月 18 日将自己持有的恒威有限 27.5%
的股权分别转让给汪剑红、汪骁阳、傅煜，其中汪剑红为朱墨农的女儿，汪骁阳
为朱墨农的孙子，傅煜为朱墨农的外孙。本次股权转让系朱墨农考虑到家族内部
财产分配进行的股权调整。
2.股权转让价款的支付情况及纳税情况
（1）转让价款的支付情况
2017 年 4 月，朱墨农将其持有恒威有限的 27.50%的股权转让给汪剑红、汪
骁阳、傅煜的具体情况如下：
转让股权比例 对应注册资本 转让价格 每注册资本价格
转让方姓名 受让方姓名
（%） （万元） （万元） （元）
汪剑红 13.42 548.7827 548.7827 1.00
朱墨农 汪骁阳 7.08 289.5217 289.5217 1.00
傅煜 7.00 286.2503 286.2503 1.00
经本所律师核查，汪剑红、汪骁阳、傅煜均已足额支付股权转让价款。
（2）纳税情况
经本所律师核查，汪剑红、汪骁阳、傅煜分别为朱墨农的女儿，孙子、外孙。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条：“符合下列条件
之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让
给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人
或者赡养人”，因此，朱墨农将所持恒威有限股权平价转让给汪剑红、汪骁阳、
傅煜，定价偏低符合上述“正当理由”列示的情形。根据上述规定，发行人向主
管税务部门申报了《个人股东变动情况报告表》以及朱墨农与汪剑红、汪骁阳、
8-3-16
傅煜之间的亲属关系证明材料，主管税务部门对前述《个人股东变动情况报告表》
予以确认。
综上，本所律师认为，朱墨农将其持有恒威有限的 27.50%的股权转让给汪
剑红、汪骁阳、傅煜均系亲属间的平价转让，属于《股权转让所得个人所得税管
理办法（试行）》规定的股权转让收入明显偏低，但视为“正当理由”的情形，
不涉及缴纳个人所得税。
（二）外部股东谢建勇、高雁峰、潘家全入股发行人的原因、资金来源和
定价依据，是否具备法律法规规定的股东资格，增资入股是否为双方真实意思
表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1.谢建勇、高雁峰、潘家全入股发行人的原因、资金来源和定价依据
经本所律师核查，谢建勇、高雁峰、潘家全入股发行人的原因、资金来源及
定价依据情况如下：
序号 股东姓名 入股时间 入股原因 资金来源 定价依据
看好公司发展前景而向 与公司协商确定以 7 亿元
1 谢建勇 2017.4.25 自有资金
公司增资 的公司估值向公司增资
看好公司发展前景而向 与公司协商确定以 7 亿元
2 高雁峰 2017.4.25 自有资金
公司增资 的公司估值向公司增资
看好公司发展前景而向 与公司协商确定以 7.6 亿
3 潘家全 2020.6.18 自有资金
公司增资 元的公司估值向公司增资
2.谢建勇、高雁峰、潘家全的股东资格
谢建勇、高雁峰、潘家全的基本情况如下：
谢建勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
33262119700326****，住址为浙江省临海市小芝镇虎山路****。
高雁峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15250219720524****，住址为浙江省杭州市西湖区物华小区****。
潘家全，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
46010019540818****，住址为海口市琼山区府城镇红城湖路****。
8-3-17
经本所律师核查，上述自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，
不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不适合担任公司股东的情形，未担任
公务员或党政领导干部，不属于《中华人民共和国公务员法》《中共中央、国务
院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人
员廉洁从业若干规定》等文件规定的不适合担任股东的人员类型，具备法律、法
规规定的股东资格。
3.谢建勇、高雁峰、潘家全增资入股是否为双方真实意思表示，是否存在纠
纷或潜在纠纷。
经核查相关增资协议及《确认函》，谢建勇、高雁峰、潘家全增资入股恒威
电池为双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）外部股东谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人员、经办人员之间是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
经核查相关《调查表》和《确认函》，谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人员、
经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
（四）2020 年 6 月潘家全增资价格低于 2017 年 4 月谢建勇、高雁峰增资价
格的原因和合理性，是否存在特殊利益安排以及损害发行人及其他股东利益的
情形。
经本所律师核查， 2017 年 4 月 25 日谢建勇、高雁峰增资后，2017 年 4 月
26 日公司以资本公积转增股本，将注册资本由 4,382.9473 万元增加到 7,500 万元。
因此，谢建勇、高雁峰增资价格除权调整后为 9.33 元/股，具体情况如下：
增资后的出
投资款 出资额（万 每股价格 除权后的每 公司估值
序号 股东姓名 资额
（万元） 元） （元） 股价格（元） （亿元）
（万元）
1 谢建勇 1,750 109.5737 15.97 187.5000 9.33 7
2 高雁峰 840 52.5954 15.97 90.0000 9.33 7
经本所律师核查，潘家全在 2020 年 6 月的增资情况如下：
8-3-18
序号 股东姓名 投资款（万元） 出资额（万元） 每股价格（元） 公司估值（亿元）
1 潘家全 1,000 100 10 7.6
本所律师认为，谢建勇、高雁峰的增资价格在除权调整后为 9.33 元/股，低
于潘家全 2020 年 6 月的增资价格 10 元/股。此外，谢建勇、高雁峰在 2017 年 4
月增资时公司估值为 7 亿元，潘家全在 2020 年 6 月增资时公司估值为 7.6 亿元。
因此，潘家全的增资价格实际高于谢建勇、高雁峰的增资价格，两次增资的定价
具有合理性，增资行为不存在特殊利益安排以及损害发行人及其他股东利益的情
形。
（五）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人的工商登记档案，核查发行人的股权变更详情；
（2）查阅朱墨农书面确认文件，了解朱墨农的股权转让背景及原因；
（3）查阅朱墨农将恒威有限 27.50%的股权分别转让给汪剑红、汪骁阳、傅
煜的股权转让协议及相关的股东会决议，确认前述股权转让程序是否合法合规；
（4）查阅汪剑红、汪骁阳、傅煜股权转让款的支付凭证，确认股权转让款
是否实际支付及资金来源；
（5）查阅嘉兴市公安局南湖区分局出具的亲属关系证明及汪剑平、汪剑红
兄妹家族的户口簿，确认朱墨农与受让方的亲属关系；
（6）查阅朱墨农股权转让的《个人股东变动情况报告表》及咨询主管税务
部门有关近亲属间股权转让的个人所得税征税情况；
（7）查阅谢建勇、高雁峰、潘家全增资款的支付凭证，确认增资款是否实
际支付及资金来源；
（8）查阅天健会计师事务所出具的“天健验[2017]143 号”《验资报告》及“天
健验[2020]263 号”《验资报告》，确认增资款支付情况；
8-3-19
（9）查阅谢建勇、高雁峰、潘家全的身份证明文件、《有无违法犯罪记录
证明》《个人信用报告》《调查表》，核查外部股东的股东资格、入股原因，确
认外部股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益安排；
（10）查阅谢建勇、高雁峰、潘家全的增资协议及《确认函》，核查外部股
东的入股的定价依据、以及与发行人是否存在纠纷。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）朱墨农转让所持有的发行人股权的原因系朱墨农考虑家族内部财产分
配进行的股权调整，平价转让具有正当理由，股权转让价款均已足额支付，不涉
及缴纳个人所得税；
（2）外部股东谢建勇、高雁峰、潘家全均因看好公司发展前景而向公司增
资，资金来源均为自有资金，定价依据均为与公司协商定价。谢建勇、高雁峰、
潘家全均具备法律、法规规定的股东资格，增资入股为双方真实意思表示，不存
在纠纷或潜在纠纷；
（3）谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（4）谢建勇、高雁峰 2017 年 4 月增资价格在除权调整后低于潘家全在 2020
年 6 月的增资价格，两次增资的定价具有合理性。增资行为不存在特殊利益安排
以及损害发行人及其他股东利益的情形。
三、《审核问询函》问题3：关于一致行动协议
8-3-20
申报材料显示，2020 年 9 月，发行人实际控制人汪剑平与徐燕云、汪骁阳、
汪剑红、傅庆华、傅煜签署《一致行动协议》，一致同意在公司治理及运营过
程中，各方互为一致行动人。
请发行人补充披露：
（1）实际控制人的认定是否基于上述《一致行动协议》，在该协议签署前，
发行人的实际控制人认定情况，协议签署前后是否发生变化；
（2）汪剑平等实际控制人在上述《一致行动协议》签署前，在董事会、股
东大会决议等发行人运营、管理方面发生分歧时的解决情况和结果，《一致行
动协议》签署前后是否存在重大变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）实际控制人的认定是否基于上述《一致行动协议》，在该协议签署
前，发行人的实际控制人认定情况，协议签署前后是否发生变化。
1.实际控制人的认定是否基于上述《一致行动协议》
经本所律师核查，发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第 9 条关于实际控
制人认定的相关规定，具体分析如下：
认定是否符
《审核问答》的规定 发行人实际控制人的认定情况
合规定
在确定公司控制权归属时，应当
本着实事求是的原则，尊重企业 发行人及其股东已确认汪剑平、徐燕云、汪骁
是
的实际情况，以发行人自身的认 阳、汪剑红、傅庆华、傅煜为共同实际控制人。
定为主，由发行人股东予以确认。
8-3-21
认定是否符
《审核问答》的规定 发行人实际控制人的认定情况
合规定
发行人股东嘉兴恒茂持有公司 50.2897%的股
份，徐燕云持有嘉兴恒茂 39%股权并担任执行
发行人股权较为分散但存在单一 董事、经理，汪剑红持有嘉兴恒茂 27%股权，
股东控制比例达到 30%的情形 傅庆华持有嘉兴恒茂 18%的股权，汪剑平持有
的，若无相反的证据，原则上应 嘉兴恒茂 16%的股权。 是
将该股东认定为控股股东或实际
控制人。 发行人已将嘉兴恒茂认定为控股股东，将徐燕
云、汪剑红、傅庆华、汪剑平认定为实际控制
人。
发行人结合汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、
法定或约定形成的一致行动关系
傅庆华、傅煜共同签署的《一致行动协议》，股
并不必然导致多人共同拥有公司
东大会和董事会的决议、经营管理决策等认定
控制权的情况，发行人及中介机
前述六人为发行人的共同实际控制人，不存在 是
构不应为扩大履行实际控制人义
为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足
务的主体范围或满足发行条件而
发行本次发行条件而作出违背事实的认定的情
作出违背事实的认定。
况。
发行人第一大股东为嘉兴恒茂，嘉兴恒茂已被
通过一致行动协议主张共同控制 认定为公司控股股东，嘉兴恒茂穿透后股东为
的，无合理理由的（如第一大股 徐燕云、汪剑红、傅庆华、汪剑平四人。
是
东为纯财务投资人），一般不能排
除第一大股东为共同控制人。 发行人已将徐燕云、汪剑红、傅庆华、汪剑平
认定为共同实际控制人。
汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、
实际控制人的配偶、直系亲属， 傅煜持有公司的股份均达到 5%以上，汪剑平与
如其持有公司股份达到 5%以上 徐燕云系夫妻关系，汪骁阳系汪剑平、徐燕云
或者虽未超过 5%但是担任公司 之子；汪剑红与汪剑平系兄妹关系，汪剑红与
董事、高级管理人员并在公司经 傅庆华系夫妻关系，傅煜系汪剑红、傅庆华之 是
营决策中发挥重要作用，保荐人、子。
发行人律师应说明上述主体是否
为共同实际控制人。 发行人已将汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、
傅庆华、傅煜认定为共同实际控制人。
共 同 控 制 人 签 署 一 致 行 动 协 议 汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、
的，应当在协议中明确发生意见 傅煜签署的《一致行动协议》第一条、第五条 是
分歧或纠纷时的解决机制。 明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
8-3-22
认定是否符
《审核问答》的规定 发行人实际控制人的认定情况
合规定
实际控制人亲属未直接持有公司股权，实际控
制人徐燕云姐姐徐燕华担任公司包装中心主
任，持有嘉兴恒惠 2.7780%的合伙份额，嘉兴恒
惠是以员工持股平台为目的而设立的有限合伙
对于作为实际控制人亲属的股
企业，持有公司 2.3684%股份。
东所持的股份，应当比照实际控
是
制人自发行人上市之日起锁定 36
嘉兴恒惠已出具《关于股份锁定及减持的承
个月。
诺》：自发行人首次公开发行上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人首次公开发行上市前已发行股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
综上，发行人实际控制人系以尊重发行人事实情况为原则并比照相关法律法
规的规定进行认定，不属于仅以股东间存在《一致行动协议》为由认定发行人实
际控制人的情形。
2.在《一致行动协议》签署前，发行人的实际控制人认定情况，协议签署前
后是否发生变化。
经本所律师核查，发行人于 2017 年 12 月向中国证监会递交首次公开发行申
请时即认定汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜为共同实际控制人。
2020 年 9 月，共同实际控制人汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、
傅煜签订《一致行动协议》。
2020 年 10 月，发行人向深交所递交首次公开发行并在创业板上市申请时同
样认定汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜为共同实际控制人。
综上，本所律师认为《一致行动协议》签署前后，发行人的实际控制人认定
情况一致，并未发生变化。
（二）汪剑平等实际控制人在上述《一致行动协议》签署前，在董事会、
股东大会决议等发行人运营、管理方面发生分歧时的解决情况和结果，《一致
行动协议》签署前后是否存在重大变化。
1.《一致行动协议》签署前，汪剑平等实际控制人参与发行人运营管理的方
式
8-3-23
经本所律师核查，《一致行动协议》签署前，汪剑平等实际控制人参与发行
人运营、管理的方式主要如下：
汪剑平：担任公司董事长、总经理、股东，主要通过在董事会、股东大会行
使表决权参与发行人运营、管理。
徐燕云：持有公司控股股东嘉兴恒茂 39%的股权并担任嘉兴恒茂执行董事、
经理，通过嘉兴恒茂在发行人股东大会行使表决权参与发行人运营、管理。
汪骁阳：系公司股东，在公司股东大会行使表决权参与发行人运营、管理。
汪剑红：系公司股东、担任公司董事，通过在董事会、股东大会行使表决权
参与发行人运营、管理。
傅庆华：担任公司副总经理，持有公司控股股东嘉兴恒茂 18%的股权，通过
嘉兴恒茂在发行人股东大会行使表决权参与发行人运营、管理。
傅煜：系公司股东，在公司股东大会行使表决权参与发行人运营、管理。
2.《一致行动协议》签署前，汪剑平等实际控制人参与发行人运营管理的实
际情况
经本所律师核查，《一致行动协议》签署前，汪剑平等实际控制人参与发行
人运营、管理的实际情况如下：
（1）汪剑平等实际控制人在董事会决议的表决情况
经本所律师核查，汪剑平等实际控制人在发行人董事会的表决情况（回避表
决除外）如下：
汪剑平 汪剑红
召开日期 会议届次 议案名称
表决结果 表决结果
《关于选举浙江恒威电池股份有限公司董事长的
第一届董事会
2017.5.31 同意 同意
第一次会议 议案》等 27 项议案
《关于公司变更经营范围并修改公司章程的议
第一届董事会
2017.6.9 同意 同意
第二次会议 案》等 3 项议案
《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开
第一届董事会
2017.9.26 发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议 同意 同意
第三次会议
案》等 15 项议案
2017.12.2 第一届董事会
《关于公司 2017 年第三季度财务报表的议案》 同意 同意
6 第四次会议
8-3-24
汪剑平 汪剑红
召开日期 会议届次 议案名称
表决结果 表决结果
第一届董事会 《关于公司终止首次公开发行人民币普通股（A
2018.3.12 同意 同意
第五次会议 股）股票并上市的申请并撤回申请文件的议案》
第一届董事会 《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》等
2018.4.28 同意 同意
第六次会议 13 项议案
第一届董事会
2018.7.16 《关于公司 2018 年半年度财务报表的议案》 同意 同意
第七次会议
第一届董事会 《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》等
2019.4.26 同意 同意
第八次会议 14 项议案
第一届董事会
2019.7.15 《关于公司 2019 年半年度财务报表的议案》 同意 同意
第九次会议
2019.10.2 第一届董事会《关于公司财务总监、董事会秘书杨菊离职的议
同意 同意
2 第十次会议 案》等 2 项议案
第一届董事会《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》等 2
2019.11.25 同意 同意
第十一次会议项议案
第一届董事会《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》等
2020.4.7 同意 同意
第十二次会议17 项议案
第一届董事会《关于聘任杨菊为浙江恒威电池股份有限公司财
2020.4.25 同意 同意
第十三次会议务总监、董事会秘书的议案》
第二届董事会《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》等
2020.5.20 同意 同意
第一次会议 10 项议案
《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开
第二届董事会
2020.7.15 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 同意 同意
第二次会议
方案的议案》等 13 项议案
第二届董事会 《关于公司三年一期审计报告的议案》等 7 项议
2020.8.31 同意 同意
第三次会议 案
（2）汪剑平等实际控制人在股东大会决议的表决情况
经本所律师核查，汪剑平等实际控制人在发行人股东大会的表决情况（回避
表决除外）如下：
召开 汪剑平 汪剑红 汪骁阳 傅煜表 嘉兴恒茂 嘉兴恒惠
会议届次 议案名称
日期 表决结果 表决结果 表决结果 决结果 表决结果 表决结果
创立大会暨
《关于浙江恒威电池股
2017.5 2017 年第一
份有限公司筹备工作报 同意 同意 同意 同意 同意 同意
.31 次临时股东
告的议案》等 25 项议案
大会
2017 年第二 《关于公司变更经营范
2017.6
次临时股东 围并修改公司章程的议 同意 同意 同意 同意 同意 同意
.12
大会 案》等 2 项议案
《关于浙江恒威电池股
2017 年第三 份有限公司申请首次公
2017.1
次临时股东 开发行人民币普通股（A 同意 同意 同意 同意 同意 同意
0.12
大会 股）股票并上市方案的
议案》等 14 项议案
8-3-25
召开 汪剑平 汪剑红 汪骁阳 傅煜表 嘉兴恒茂 嘉兴恒惠
会议届次 议案名称
日期 表决结果 表决结果 表决结果 决结果 表决结果 表决结果
《关于公司 2017 年度董
2018.5 2017 年年度
事会工作报告的议案》 同意 同意 同意 同意 同意 同意
.28 股东大会
等 10 项议案
《关于公司 2018 年度董
2019.5 2018 年年度
事会工作报告的议案》 同意 同意 同意 同意 同意 同意
.16 股东大会
等 11 项议案
2019 年第一
2019.1 《关于公司 2018 年度利
次临时股东 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.10 润分配方案的议案》
大会
《关于公司 2019 年度董
2020.4 2019 年年度
事会工作报告的议案》 同意 同意 同意 同意 同意 同意
.27 股东大会
等 14 项议案
2020 年第一 《关于公司引入新股东
2020.6
次临时股东 并 增 加 注 册 资 本 的 议 同意 同意 同意 同意 同意 同意
.5
大会 案》等 2 项议案
《关于浙江恒威电池股
份有限公司申请首次公
2020 年第二
2020.7 开发行人民币普通股（A
次临时股东 同意 同意 同意 同意 同意 同意
.30 股）股票并在创业板上
大会
市方案的议案》等 12 项
议案
2020 年第三 《关于公司三年一期审
2020.9
次临时股东 计报告的议案》等 6 项 同意 同意 同意 同意 同意 同意
.15
大会 议案
注：嘉兴恒茂是嘉兴恒惠的执行事务合伙人，管理、运营、控制嘉兴恒惠。
综上，在《一致行动协议》签署之前，汪剑平等实际控制人在董事会、股东
大会决议等发行人运营、管理方面均保持一致，未发生过分歧。
（3）《一致行动协议》约定的产生分歧时的解决方式
2020 年 9 月 19 日，汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜签订
《一致行动协议》。
《一致行动协议》约定汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜六
人在发行人经营及管理事宜时保持一致行动，若发生意见分歧应采纳汪剑平的决
策意见。
综上，本所律师认为，在《一致行动协议》签署之前，徐燕云、汪骁阳、汪
剑红、傅庆华、傅煜在发行人运营、管理方面实际上已与汪剑平保持了一致行动，
8-3-26
后续经各方签署《一致行动协议》对一致行动进行书面确认，在《一致行动协议》
签署前后不存在重大变化。
（三）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人历次董事会、股东大会（包括但不限于表决票、会议记录、
会议决议），核查发行人共同实际控制人的表决情况；
（2）查阅发行人签订的《一致行动协议》，核查该协议约定的产生分歧时
的解决方式；
（3）查阅发行人工商登记档案，核查发行人的董事会、股东大会及管理人
员构成；
（4）查阅嘉兴恒茂的工商登记档案，核查嘉兴恒茂的股权结构及管理人员
构成；
（5）查阅嘉兴恒惠的工商登记档案，核查嘉兴恒惠的股权结构及管理人员
构成；
（6）查阅汪剑平等实际控制人出具的《确认函》，确认《一致行动协议》
签署前上述人员参与公司运营、管理的情况；
（7）查阅发行人于 2017 年 12 月向中国证监会递交首次公开发行申请时递
交的《招股说明书（申报稿）》，核查当时实际控制人的认定情况。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）在发行人实际控制人认定的过程中，系以尊重发行人事实情况为原则
并比照相关法律法规的规定进行认定，不属于仅通过以股东间存在《一致行动协
议》为由认定发行人实际控制人的情形。《一致行动协议》签署前后，发行人的
实际控制人认定情况一致，并未发生变化。
8-3-27
（2）在《一致行动协议》签署之前，徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、
傅煜在发行人运营、管理方面实际上已与汪剑平保持了一致行动，未发生过分歧。
分歧的解决情况和结果在《一致行动协议》签署前后不存在重大变化。
四、《审核问询函》问题4：关于行业和业务
申报材料显示，发行人从事高性能环保锌锰电池的研发、生产及销售，主
要产品为碱性电池及碳性电池，发行人生产的锌锰电池均为无汞电池。目前国
内锌锰电池行业整体较为分散，行业企业众多，市场竞争日趋激烈。大部分电
池生产所需原辅材料及零配件已实现国产化，但仍有部分关键原材料仍需要大
量进口，报告期内，发行人主要从境外采购碱性电池用隔膜纸。
请发行人：
（1）结合行业内新技术、新产品的研发情况，以及锂电池技术、新型碱性
电池技术等发展情况，补充披露锌锰电池的终端应用场景是否存在被挤占、被
替代的情形，锌锰电池产品是否存在被其他产品替代的风险，如是，发行人是
否采取了相应的应对措施，是否具备相关的研发、技术储备，是否需要补充相
关风险提示；
（2）针对行业内同质产品和竞争对手数量较多的情况，补充披露其核心竞
争力的体现，其在锌锰电池核心技术参数、安全性能、环保等方面与境内外竞
争对手产品相比是否存在差距，并针对性地披露竞争劣势；
（3）结合报告期内的市场份额、市场占有率等指标进一步披露发行人的市
场地位；
（4）补充披露其生产的锌锰电池是否均属于无汞、无镉、无铅的环保产品，
产品从生产、使用到废弃是否均符合相关国家和地区的环保和质量标准，在境
内外是否存在环保、产品质量方面的纠纷或潜在纠纷；
8-3-28
（5）补充披露电池隔膜纸等部分关键原材料依赖进口，是否受到贸易争端
的影响，是否有稳定的供货来源，是否对个别供应商存在依赖，如是，是否对
持续经营能力产生重大不利影响，是否需补充风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合行业内新技术、新产品的研发情况，以及锂电池技术、新型碱
性电池技术等发展情况，补充披露锌锰电池的终端应用场景是否存在被挤占、
被替代的情形，锌锰电池产品是否存在被其他产品替代的风险，如是，发行人
是否采取了相应的应对措施，是否具备相关的研发、技术储备，是否需要补充
相关风险提示。
1.锌锰电池新技术、新产品的研发情况
锌锰电池属于国际标准化产品，尺寸大小、单体形状等均具有国内外通用标
准。锌锰电池行业的新产品主要体现在应用行业新技术后，产品性能的不断提高。
锌锰电池行业的新技术研发主要在提高生产效率以及产品性能方面。
锌锰电池制造行业经历了半自动化、自动化以及智能化生产等阶段。当前在
互联网与制造业深度融合的背景下，智能化生产方式的变革对锌锰电池制造企业
提高生产效率、降低生产成本、提高产品品质以保持竞争力具有重要意义。当前，
行业内的领先企业已建成智能化生产线，电池生产速度可以达到 600 支/分钟以
上，降低了生产成本，保持了行业竞争力。
在产品性能方面，锌锰电池制造企业通过创新产品配方，通过改进正、负极
材料的活性，优化电解质的配方，使用含涂层隔膜或新型隔膜、功能粘合剂、添
加剂，降低密封圈高度以及采用不等厚拉伸钢壳等措施，提高碱性电池的放电容
量，延长电池的放电时间，提高电池的环保及安全性能。如 LR6 电池采用反极
式结构和锌粉作为负极，连续放电容量达 1.2-1.5Ah，使得碱性电池成为深受欢
迎的电池产品；基于电解二氧化锰活性的改善和仿金属膜不干胶的使用，电池容
量提高到 1.6-1.9Ah，提高了 20%；通过使用超高性能膨胀石墨，将碱性电池容
量提高到 2.3Ah；近年来，通过研制高性能正负极材料，将电池容量逐渐提高到
8-3-29
2.6Ah 以上。在电池的安全性能以及储存性能方面，通过使用新型密封材料以及
生产工艺的应用，锌锰电池的储存期从开始进入市场时的 3 年、提高到 5 年、7
年，再到如今的 10 年。在环保方面，环保型碱性电池已实现无汞、无镉、无铅
化生产。
2.锌锰电池及其终端应用场景不存在被大规模挤占、替代的情形
根据电池的放电原理、工作电压、电池尺寸等方面的特性，当前与锌锰电池
在终端应用场景上存在一定重叠，并形成一定竞争及潜在替代关系的主要包括锂
铁电池、镍氢电池与锂离子电池，具体情况如下：
序号 电池名称 介绍 应用领域
使用电解二氧化锰等材料作为正极、 低电流用电器具，如各类遥控器、
碳性锌锰电
1 锌筒作为负极、氯化锌和氯化铵的水 钟表、半导体收音机、收录机、
池
溶液作为电解液，工作电压为 1.5V。 手电筒、钟表、电子秤等。
使用碱性电池专用电解二氧化锰等 中低电流用电器具，如各类电动
碱性锌锰电 材料作为正极、锌等材料作为负极、 玩具、闪光灯、无线鼠标、电子
2
池 氢氧化钾和氧化锌的水溶液作为电 门锁、智能厨具、电子血压计、
解液，工作电压为 1.5V。 电动牙刷、剃须刀等。
一种以金属锂为负极、二硫化亚铁
基本与碳性电池及碱性电池重
3 锂铁电池 （FeS2）为正极活性物质的锂原电池，
合。
工作电压为 1.5V。
以氢氧化镍为正极活性物质，储氢合 低电压、大电流用电器具，如电
4 镍氢电池 金为负极，碱性溶液为电解质的电 动工具、电动玩具、剃须刀、电
池，工作电压为 1.2V。 动牙刷、航模等。
以锂化合物（锂和其他金属的氧化 手机、平板电脑、笔记本电脑、
物，如 LiCoO2、LiNiO2、LiMn2O4 等） 摄像机、数码相机、电动工具、
5 锂离子电池 为正极材料，石墨等碳材料为负极材 智能硬件（如无人机、扫地机器
料，使用有机物电解质的电池，工作 人、电动牙刷、蓝牙音箱、蓝牙
电压为 3.0—4.5V。 耳机、手环、个人护理产品）；
（1）锌锰电池与锂铁电池、镍氢电池对比分析
锂铁电池能量密度大，放电能量比高，电池容量相对于锌锰电池具有一定的
优势。但是，受制于原材料成本以及生产工艺的局限，锂铁电池的生产成本以及
市场售价均远高于锌锰电池，性价比无法与锌锰电池相比，只有在部分重负载场
合，锂铁电池较传统锌锰电池具有一定的性能优势。
镍氢电池开路电压为 1.2V,具有能量密度高、大电流放电能力强、循环寿命
长等特点。但存在开路电压较低、单价高、自放电率较大、不能即装即用等问题。
8-3-30
碳性电池生产成本较低，对于一些低功耗电子产品，如钟表、遥控器、收音
机、手电筒等，电容量较小的碳性锌锰电池即可满足其需求。碳性电池相比于其
他电池的价格更为便宜，因此在上述领域的需求较为稳定。
碱性电池具有结构简单、携带方便、受温度湿度等环境因素影响小、连续放
电能力强、工作电压平稳、防漏性能优良、贮存时间长、绿色环保等优点，在中
低电流用电器具应用场景具有稳定市场需求。
从市场数据来看，2015 年度至 2019 年度，我国锌锰电池（包含碱性电池及
碳性电池）、锂一次电池以及镍氢电池的出口量如下图所示：
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
-
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
碳性电池（亿支） 碱性电池（亿支）
锂一次电池（亿支） 镍氢电池（亿支）
数据来源：中国物理与化学电源行业协会
2015 年度至 2019 年度，我国锌锰电池出口量分别为 265.70 亿支、259.59
亿支、277.91 亿支、281.95 亿支以及 284.63 亿支，总体上呈上升趋势。2015 年
度至 2019 年度，我国锂一次电池出口量单年均未超过 20 亿支，镍氢电池出口量
单年均未超过 6 亿支，对锌锰电池未形成明显的替代。
（2）锌锰电池与锂离子电池对比
锂离子电池与锌锰电池的重叠终端应用场景主要集中于电动牙刷、剃须刀等
小功率家电产品。锌锰电池应用历史悠久，具有国际统一的标准规格体系。锌锰
电池下游已形成了 N*1.5V 的电压体系以及电池仓标准化尺寸的用电器具系统。
锂离子电池基于其能量密度高、可充电的特性，近年来在小功率家电产品中得到
了广泛的引用。
8-3-31
目前，在小功率家电市场中，由于锌锰电池具有低成本、标准化等特性，在
中低档小功率家电产品中得到了广泛的应用；锂离子电池主要应用于对外观、重
量有较高要求的高档小功率家电。锌锰电池与锂离子电池在小功率家电领域存在
差异化竞争的情况。
（3）发达国家及地区仍保留锌锰电池本土生产
锌锰电池属于国际标准化产品，尺寸大小、单体形状、性能指标等均具有国
内外通用标准。锌锰电池具有使用方便、安全环保、经济适用、应用范围广泛等
特点。锌锰电池已经历了上百年的发展变革，至今仍在各个领域广泛使用。当前，
美国、欧洲、日韩等发达国家与地区仍保留有锌锰电池本土生产，如美国金霸王、
劲量控股等行业领先企业在发达地区的中高端市场占据大量份额；日本主要电池
厂商松下、富士和东芝在日本和东南亚地区也具有较大市场份额。
（4）发行人采取的应对措施
由于锌锰电池的诸多特性，下游市场对其需求持续旺盛。目前我国锌锰电池
生产与出口仍保持着稳定的增长，由于锌锰电池市场空间仍然巨大，公司专注于
锌锰电池的生产，目前尚未就包括锂离子电池在内的其他电池进行研究与技术储
备。公司始终对行业的技术发展保持着持续的关注，未来公司将根据行业技术发
展方向，对相关技术进行前瞻性研发与技术储备。
发行人已于《招股说明书（申报稿）》补充披露相关风险提示。
（二）针对行业内同质产品和竞争对手数量较多的情况，补充披露其核心
竞争力的体现，其在锌锰电池核心技术参数、安全性能、环保等方面与境内外
竞争对手产品相比是否存在差距，并针对性地披露竞争劣势。
1.核心竞争力的体现
公司依托工艺装备优势、质量管理优势、技术研发优势以及绿色化的生产优
势，持续改进工艺生产流程、降低生产成本、提高产品质量，公司产品性能远超
国际电工委员会（IEC）及国家标准（GB），与众多国际知名商业连锁企业、大
型贸易商以及品牌运营商建立起了长期稳定的合作关系是公司核心竞争力的体
现。
8-3-32
2.发行人在锌锰电池核心技术参数、安全性能、环保等方面与境内外竞争对
手产品相比是否存在差距
（1）核心技术参数比较情况
锌锰电池的核心技术参数为放电性能指标。由于公司主要竞争对手中仅野马
电池与长虹能源公开披露主要放电性能指标，因此就公司产品的电性能指标与
IEC 标准、GB 标准以及野马电池、长虹能源同类产品对比如下：
放电条件（20℃，55±20%RH）
产品 IEC(GB)
放电电阻、 每天放电时 终止电压 公司指标 野马电池 长虹能源
型号 标准
电流 间 V
50mA 1h/d 0.9 12h 24h 23.7h 24.4h
5.1Ω 4min/h,8h/d 0.9 130min 269.3min 259.9min 268.8min
LR03
5.1Ω 1h/d 0.8 120min 292.9min 289.4min 285.6 min
24Ω 15s/min,8h/d 1.0 14.5h 22.25h 22.4h 22.5h
3.9Ω 4min/h,8h/d 0.9 230min 459.1min 448.1min 451.3min
3.9Ω 1h/d 0.8 5h 8.54h 8.32h 8.60h
250mA 1h/d 0.9 5h 9.08h 8.66h 9.00h
LR6
100mA 1h/d 0.9 15h 26.36h 26.0h 26.3h
50mA 1h/8h,24h/d 1.0 30h 52.88h 52.2h 52.7h
2s/28s,5min/h,
1.5w/0.65w 1.05 40 次 148 次 110 次 131 次
10 次/h
1,172.5mi 1,296.9mi
3.9Ω 4m/15m,8h/d 0.9 790min 1311.0min
n n
LR14 400mA 2h/d 0.9 8h 13.2h 13.83h 13.94h
3.9Ω 1h/d 0.8 14h 23.3h 23.0h 23.22h
1,365.2mi 1,348.4mi
2.2Ω 4m/15m,8h/d 0.9 750min 1445.4min
n n
LR20 600mA 2h/d 0.9 11h 17.3h 17.1h 17.53h
2.2Ω 1h/d 0.8 16h 24.2h 24.6h 25.87h
620Ω 24h/d,1s/h 7.5 16d 23.6d 23.2d 24.06h
6LR61 270Ω 1h/d 5.4 12h 23.2h 24.3h 24.3h
620Ω 2h/d 5.4 33h 54.1h 53.9h 56.68h
数据来源：TV Rheinland、轻工业化学电源研究所电池认证检测实验室检测报告。
注：野马电池、长虹能源数据来自相关企业公开资料。
8-3-33
由上表可知，受检测时间不同以及检测误差影响，公司碱性电池可达到的电
性能指标核心参数与野马电池、长虹能源有所不同，但总体上处于同一水平，均
大幅超过 IEC 及 GB 标准。
（2）安全性能
锌锰电池的安全性能主要包括“运输-震动、运输-冲击、不正确的安装、外
部短路、过放电、自由跌落”等检验项目。该等项目的技术要求为强制性要求，
由 IEC 及国家标准统一规定，均为非量化指标，无法与境内外竞争对手进行定
量比较。根据国家化学储能材料及产品质量监督检验中心（广东）出具的监测报
告，公司电池安全性能符合相关标准的技术要求。
（3）环保性能
目前，国内外优秀的锌锰电池生产企业已实现锌锰电池的无汞化生产。国外
发达地区的知名电池企业，如金霸王、劲量、雷诺威、松下等企业早已全面实现
“无汞化”电池的生产。国内优秀电池生产企业如南孚电池、宁波中银、野马电
池、长虹能源、恒威电池等企业在全国已率先实现碱性电池的“无汞、无铅、无
镉”环保化，碳性电池“无汞、无铅”环保化。
3.针对性地披露竞争劣势
发行人产品在核心技术指标方面不具有明显的竞争劣势，但在资金、业务规
模以及包装环节的自动化程度方面还是存在一定的竞争劣势：
（1）资金规模劣势
锌锰电池制造业属于资金和技术密集型行业。为持续提高公司的行业竞争力，
公司需要不断加大对精密生产设备、市场开拓、技术研发的资金投入，但目前公
司的资金来源主要为自身资金积累，筹资渠道相对单一，随着公司业务规模进一
步的扩大，公司发展可能受到资金不足的限制。
（2）业务规模劣势
8-3-34
公司由于自身资本规模的制约，经营规模和市场占有率与行业内领先企业仍
有一定差距。公司需进一步加强市场开拓力度和业务发展速度，以提升公司的盈
利能力和市场竞争力。
（3）包装环节的自动化程度较低
目前公司光身电池生产线的自动化程度较高，所需生产人员数量较少。但是
在包装环节，由于不同客户对包装规格、包装形式、包装材料的要求不同，导致
产品包装样式具有多样化的特性，电池生产的包装环节难以实现规模化生产，自
动化程度较低。
（三）结合报告期内的市场份额、市场占有率等指标进一步披露发行人的
市场地位。
根据工信部数据，2019 年度，全国原电池及原电池组（非扣式）产量 400.6
亿支；同期公司锌锰电池产量为 6.42 亿支，占比为 1.60%。2019 年度，我国圆
柱型碱性电池推估产量 172.15 亿支，公司产量为 4.72 亿支，占比为 2.74%；同
期，我国碳性电池推估产量 217.56 亿支，公司产量为 1.70 亿支，占比为 0.78%。
从出口市场来看，根据中国电池工业协会出具的证明，2019 年度公司碱性
电池产量和出口量在全行业分别排名第八和第六。2019 年度，公司碱性电池出
口金额为 26,128.63 万元，按照 2019 年 12 月 31 日人民币兑美元汇率中间价折算
为 3,745.40 万美元；2019 年度，我国碱性电池出口金额为 9.91 亿美元；据此计
算，公司在我国碱性锌锰电池出口市场的市场占有率为 3.78%。2019 年度，公司
碳性电池出口金额为 2,644.39 万元，按照 2019 年 12 月 31 日人民币兑美元汇率
中间价折算为 379.06 万美元；2019 年度，我国碳性电池出口金额为 8.03 亿美元；
据此计算，公司在我国碱性锌锰电池出口市场的市场占有率为 0.47%。
（四）补充披露其生产的锌锰电池是否均属于无汞、无镉、无铅的环保产
品，产品从生产、使用到废弃是否均符合相关国家和地区的环保和质量标准，
在境内外是否存在环保、产品质量方面的纠纷或潜在纠纷。
1.生产的锌锰电池是否均属于无汞、无镉、无铅的环保产品
8-3-35
公司通过持续的研发投入，改进工艺配方、严控原材料供应及生产流程，从
产品的材料源头控制其入库时有害物质的含量必须达到企业标准值以下或零含
量，保证生产后产品能符合公司规定的标准，公司产品具有良好的环保性能指标。
公司碱性电池可达到的环保性能指标与相关标准的比较情况如下：
2006/66/EC 和
项目 GB 北欧白天鹅生态认证 公司碱性电池
2013/56/EU
汞 ≤1ppm ≤5ppm ＜0.1ppm ≤0.02ppm
镉 ≤20ppm ≤20ppm ＜1.0ppm ≤0.80ppm
铅 ≤40ppm 不适用 ＜10.0ppm ≤9.70ppm
数据来源：轻工业化学电源研究所电池认证检测实验室 检测报告
根据《碱性及非碱性锌—二氧化锰电池中汞、镉、铅含量的限制要求》
（GB24427-2009），碱性电池及碳性电池中汞、镉、铅含量的限制要求如下：
汞、镉、铅含量的限制要求/（ppm）
电池名称 汞含量
镉含量 铅含量
低汞电池 无汞电池
碱性电池 — ≤1 ≤20 ≤40
碳性电池 ≤250 ≤1 ≤200 ≤2,000
根据《碱性及非碱性锌—二氧化锰电池中汞、镉、铅含量的限制要求》
（GB24427-2009）的规定，汞含量小于或者等于 1μg/g（即 1ppm）的锌锰电池
（扣式电池除外）为无汞电池。根据欧洲议会和欧盟理事会 2006 年 9 月 2 日第
2006/66/EC 号指令，含汞超过 0.0005％（5ppm）、或含镉超过 0.002％（20ppm）、
或含铅超过 0.004％（40ppm）的电池、蓄电池和钮扣电池应标注相应金属的化
学符号：Hg、Cd 或 Pb。据此，行业一般把镉含量低于 20ppm 的电池称为无镉
电池，铅含量低于 40ppm 的电池称为无铅电池。
综上，本所律师认为，公司生产的碱性电池均为无汞、无镉、无铅环保电池；
碳性电池均为无汞、无镉电池，铅含量符合国家标准要求。
2.产品从生产、使用到废弃是否均符合相关国家和地区的环保和质量标准，
在境内外是否存在环保、产品质量方面的纠纷或潜在纠纷
8-3-36
（1）公司产品符合各终端销售国家和地区的质量标准，不存在质量方面的
纠纷或者潜在纠纷
锌锰电池属于国际标准化产品，尺寸大小、单体形状等均具有国内外通用标
准，其具体的规格形状、放电性能以及安全性能，IEC 标准与国家标准化管理委
员会都有明确的规定；同时，国际标准化组织（ISO）对电池生产质量管理体系
的建设也提出了明确要求。
发行人客户会通过质量验厂、产品抽检或者要求提供检验报告等方式对公司
产品质量进行检验，检验合格之后才会建立业务合作。发行人质检部门会对成品
进行最终出厂检测，包括电性能检测、安全性检测、应用测试等，确保成品各项
性能达到 IEC、GB 等规范性标准和客户需求，方可出厂发货。同时，发行人已
取得 WIT Assessment 颁发的《质量认证证书》，严格按照国际质量管理体系
ISO9001 要求建立健全生产管理体系。
发行人产品符合相关国家和地区的质量标准。报告期内，发行人不存在因产
品从生产、使用到废弃不符合相关国家和地区的质量标准而受到境外相关主管机
关处罚的情况，公司与境内外客户不存在产品质量方面的纠纷或者潜在纠纷。
（2）公司产品符合相关国家和地区的环保标准，不存在环保方面的纠纷或
者潜在纠纷
在国内，环保方面主要涉及重金属含量以及废电池处置方面的要求，主要由
国家标准、《水俣公约》以及《废电池污染防治技术政策》等进行规定。公司生
产的锌锰电池均为无汞电池，汞含量小于 1 个 ppm，镉和铅等重金属含量符合国
家标准的要求。公司生产过程中产生的废电池，委托有相应资质的单位进行运输
及处置，符合相关规定。
对于境外出口，发行人产品主要销售至美国、欧洲、日韩等地区。当前上述
市场对进口锌锰电池中的污染物含量有强制性要求的包括欧盟国家的 REACH、
WEEE 以及 2006/66/EC 和 2013/56/EU 指令。欧盟国家 2006/66/EC 和 2013/56/EU
指令对出口欧盟的电池中汞、镉含量进行了限制。REACH 对产品中可能包含的
197 种高度关注物质（SVHC, Substances of Very High Concern）进行限制；WEEE
指令对电子设备的回收进行了要求。公司出口欧盟地区的锌锰电池均严格执行欧
8-3-37
盟相关要求，并取得了通标标准技术服务有限公司（SGS-CSTC）对汞、镉与铅
以及 REACH 指令中 197 种高度关注物质的检验认定。
综上，本所律师认为，发行人产品符合相关国家和地区的环保标准。报告期
内，发行人不存在因产品从生产、使用到废弃违反相关国家和地区的标准而受到
境外相关主管机关处罚的情况，公司与境内外客户不存在环保方面的纠纷或者潜
在纠纷。
（五）补充披露电池隔膜纸等部分关键原材料依赖进口，是否受到贸易争
端的影响，是否有稳定的供货来源，是否对个别供应商存在依赖，如是，是否
对持续经营能力产生重大不利影响，是否需补充风险提示。
1.电池隔膜纸等部分关键原材料依赖进口，是否受到贸易争端的影响
报告期内，公司生产所需原材料主要为国内供应商提供，主要原材料中仅隔
膜纸来源于进口，主要供应商为 Grand Host Far East Ltd.，隔膜纸实际供应商为
日本三晶株式会社。
发行人境外采购的原材料为碱性电池生产用的隔膜纸。隔膜纸是碱性电池的
关键原材料之一，在锌锰电池中的主要作用是隔离正负极，防止正负极直接接触，
以阻止电池内部短路、自放电，同时要允许电解液中的离子自由通过，保证电池
的正常放电。报告期内，公司隔膜纸的采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Grand Host Far East Ltd. 214.83 540.25 565.22 484.18
SWM PDM Industries — — 1.78 32.47
合计 214.83 540.25 567.00 516.66
Grand Host Far East Ltd.为注册于香港的贸易公司，是日本三晶株式会社隔膜
纸产品的亚洲总代理。报告期内，我国与日本未发生贸易摩擦，双边贸易政策稳
定，且 2020 年 11 月 15 日，我国与日本等国家签署了《区域全面经济伙伴关系
协定》（RCEP），对我国与日本等国家的进一步自由贸易起到了积极的助推作
用。
8-3-38
综上，本所律师认为，公司进口隔膜纸没有受到贸易争端的影响。
2.电池隔膜纸等部分关键原材料是否有稳定的供货来源，是否对个别供应商
存在依赖
报告期内，公司与 Grand Host Far East Ltd.之间的业务合作关系稳定，合作
关系良好，供货来源稳定。目前全球碱性电池隔膜纸主要生产厂商包括国外的
Schweitzer-Mauduit International, Inc.（NYSE:SWM，摩迪国际）、日本三晶株式
会社、高度纸工业株式会社（NKK）以及国内恒丰纸业（600356.SH）、万邦特
种材料股份有限公司（836779.OC）等企业。公司在隔膜纸采购方面具有丰富的
备选渠道，不存在对个别供应商依赖的情况。
（六）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）搜集行业研究报告、学术论文，查询行业协会网站以及统计数据，访
谈公司总经理，了解不同类型电池的放电原理、工作电压、特性以及下游应用领
域，了解锌锰电池行业以及锂电池行业新技术、新产品的研发情况；
（2）查询境内外竞争对手产品技术参数相关的公开资料，获取外部权威第
三方机构出具的关于发行人锌锰电池产品检测报告，并与境内外竞争对手进行比
较分析；
（3）查询中华人民共和国工业和信息化部官方网站、行业协会网站以及学
术论文，获取国内电池产量以及海外市场销售数据，分析计算发行人市场占有率；
（4）查询国家标准以及欧盟相关指令，了解关于汞、镉、铅等重金属元素
的限制性要求，明确无汞、无镉、无铅电池的具体含义；取得公司锌锰电池的检
测报告；
（5）查询 IEC 标准、国家标准关于锌锰电池质量的要求，获取公司锌锰电
池的第三方检测报告以及内部检测报告，查阅发行人已取得的《质量管理体系认
证证书》；
8-3-39
（6）查询国家标准、《水俣公约》《废电池污染防治技术政策》以及相关
市场国家及地区规范文件等对于锌锰电池环保方面的要求；取得公司锌锰电池检
测报告；了解公司生产过程中产生的废电池处置情况，查看废电池的暂存情况，
取得公司废电池运输及处置单位的经营资质；
（7）取得嘉兴市生态环境局秀洲分局、嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具
的发行人报告期内无违法违规的证明。查询中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系统等网站，走访发行人报告期
内的主要客户，同时取得发行人营业外支出明细并对比核查银行流水；
（8）查阅发行人报告期内的采购明细账，了解发行人进口材料类别、金额
以及供应商名称。访谈发行人总经理，了解境内外隔膜纸可选供应商情况，并进
行网络检索。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）锌锰电池及其终端应用场景短期内不存在被挤占、替代的情形，发行
人已补充相关风险提示；
（2）发行人已在《招股说明书（申报稿）》中针对性的披露公司核心竞争
力的体现以及竞争劣势；
（3）发行人已在《招股说明书（申报稿）》中结合市场份额、市场占有率
等指标进一步披露发行人的市场地位，相关信息披露真实、准确；
（4）发行人生产的碱性电池均为无汞、无镉、无铅电池；碳性电池均为无
汞、无镉电池，铅含量符合国家标准的要求。发行人产品均符合相关国家和地区
的环保和质量标准，在境内外不存在环保、产品质量方面的纠纷或潜在纠纷；
（5）报告期内，发行人隔膜纸采购未受贸易争端的影响，具有稳定的供货
来源，不存在对个别供应商的依赖。
五、《审核问询函》问题5：关于OEM模式
8-3-40
申报材料显示，发行人主要为境内外客户提供贴牌生产服务（OEM 生产），
根据客户提出的产品性能、质量、外观设计等要求进行生产，并向客户销售。
发行人产品以自产为主，在产能不足的情况下，会临时外采符合公司质量标准
的光身电池，包装后对外销售。同时，为满足客户一站式采购需求，对纽扣电
池等部分销量较小的电池，通过外购，进行包装或组合后对外销售。发行人以
外销为主，报告期内，外销收入占营业收入的比例为 90.05%、91.85%、90.26%
和 92.82%。
请发行人：
（1）补充披露 OEM 客户是否对其销售自主品牌或销售区域等进行限制，
未来是否有加大自主品牌投入，发展自主品牌的计划；
（2）补充披露发行人内销收入占比较低的原因，与同行业可比公司相比是
否存在差异，未来是否有开拓国内市场的计划；
（3）结合主要 OEM 客户的业务发展情况，发行人产品占客户同类产品的
采购比例，主要 OEM 客户转换供应商的难易程度等，补充披露发行人与主要
OEM 客户交易的可持续性和客户粘性，是否面临客户流失的风险；
（4）补充披露是否向客户说明外购电池产品的实际生产厂商情况，外购产
品进行包装后销售是否违反与客户的合同约定从而导致纠纷或潜在纠纷，发行
人与外购产品供应商在产品质量方面的责任划分情况。
（5）补充披露与 OEM 供应商和外购产品供应商之间是否存在商标、著作
权、专利等知识产权纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露 OEM 客户是否对其销售自主品牌或销售区域等进行限制，
未来是否有加大自主品牌投入，发展自主品牌的计划。
经本所律师核查公司与 OEM 客户签署的合同及订单，OEM 客户未对公司
销售自主品牌产品或销售区域设置相关限制。
8-3-41
公司目前受产能限制，主要专注于为欧洲、美国、日韩等发达国家与地区客
户提供 OEM 生产服务。目前公司尚无自主品牌投入的计划与具体方案，但随着
未来公司规模的发展，公司管理层将结合自身产能、下游市场发展等因素谨慎决
策，不排除进行自主品牌投入并发展自主品牌的可能。
（二）补充披露发行人内销收入占比较低的原因，与同行业可比公司相比
是否存在差异，未来是否有开拓国内市场的计划。
报告期内，公司主要以外销为主，内销收入占比较低，主要由于公司的 OEM
生产模式决定。公司专注于为欧洲、美国、日韩等发达国家与地区客户提供 OEM
生产服务。受公司产能限制以及国内锌锰电池市场与境外市场的差异，公司内销
收入占比整体较低。报告期内，公司与主要同行业可比公司外销收入比重对比如
下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长虹能源 33.45% 37.83% 44.49% 52.88%
力王股份 33.77% 33.34% 29.30% 26.53%
亚锦科技 — — — —
野马电池 — 85.71% 85.26% 86.85%
发行人 92.82% 90.26% 91.85% 90.05%
注：亚锦科技定期报告未披露外销收入占比，野马电池招股说明书未披露 2020 年 1-6
月数据。
由上表可见，长虹能源、力王股份外销比例较低，主要受其产品结构、下游
客户结构、自主品牌产品等因素影响所致。野马电池与公司业务模式较为接近，
整体外销比例亦较为接近。目前公司专注于外销业务，且产能相对饱满，因此暂
无进一步开拓国内市场的计划。未来公司将根据市场竞争、下游客户、自身产能
等情况谨慎确定未来国内市场的开拓。
（三）结合主要 OEM 客户的业务发展情况，发行人产品占客户同类产品的
采购比例，主要 OEM 客户转换供应商的难易程度等，补充披露发行人与主要
OEM 客户交易的可持续性和客户粘性，是否面临客户流失的风险。
1.发行人主要 OEM 客户业务发展情况
报告期内，公司主要 OEM 客户业务发展情况如下：
8-3-42
序
客户名称 客户介绍
号
Dollar Tree 的全资子公司，Dollar Tree 是美国知名日用商
品折扣连锁商店，美国纳斯达克证券交易所上市公司（证
1 Greenbrier International Inc. 券代码：DLTR），在美国 48 个州及加拿大拥有超过 15,200
家门店。
公司主要为其提供碱性电池与碳性电池。
成立于 1978 年，韩国最大的电池制造商之一，主要从事
2 Bexel Corporation 锌锰电池的生产及销售。
公司主要为其提供碱性电池。
大创百货，日本百元店行业的龙头企业，占有日本百元店
市场的 7 成份额。其门店数量超过 5,700 家，覆盖全球 27
3 Daiso Industries Co., Ltd
个国家和地区。
公司主要为其提供碱性电池。
Kodak 的品牌运营商，Kodak 是全球知名的感光材料及照
相器材制造公司，美国纽约证券交易所上市公司（股票代
4 Strand Europe Limited
码：KODK）。
公司主要为其提供碱性电池。
利丰是全球大型的采购和物流公司，集团业务涵盖整个全
球消费品市场的供应链管理，包括贸易、物流、分销和零
5 Li & Fung(Trading) Limited
售。
公司主要为其提供碱性电池。
兼松株式会社，日本大型贸易企业，是日本九大综合商社
之一，在全球拥有近 240 家子公司和分支机构，东京证券
6 Kanematsu Corporation
交易所上市公司（股票代码：8020.T）
公司主要为其提供碱性电池。
HW.USA 成立于 2007 年，公司主要负责人具有一定的零
售行业背景，服务客户包括 7-Eleven、Wegmans 等大型
7 Hengwei Battery USA LLC.
连锁商店。
公司主要为其提供碱性电池。
公司主要终端客户包括 Dollar Tree、Daiso、7-Eleven、Wegmans 等知名商业
连锁企业以及 Strand、Bexel 等电池品牌运营商，相关企业近年来发展情况良好。
公司主要客户中，除 HW.USA 外，其他客户均存在向其他锌锰电池企业采购电
池的情况。由于该等客户均为知名商业连锁企业、品牌运营商以及贸易商，采购
的产品种类较多，电池采购占其采购总额的比例很低，因此无法通过公开渠道获
得相关客户锌锰电池采购具体情况；同时，通过与相关客户进行访谈，其锌锰电
池产品的具体采购情况属于客户商业秘密，公司无法取得相关数据。
2.发行人主要 OEM 客户合作的可持续性和客户粘性
发行人 OEM 客户主要为知名商业连锁企业、品牌运营商以及贸易商。公司
与相关客户初步接触后，进行初步的商务谈判，同时客户对公司送样产品亦需进
8-3-43
行包括电性能、安全性能在内的多重检测。完成商务谈判与样品检测后，公司与
客户共同预约第三方对公司进行生产能力、管理能力、产品质量以及社会责任等
实地验厂。在完成前述验证后，客户开始向公司下小批量试订单，并在供应稳定
后正式列入供应商清单，开始批量采购。从与客户初步接触至批量采购，通常需
要 2 年左右时间。因此，无论对客户或是供应商，在时间与费用上均存在一定的
切换成本。此外，公司为 OEM 客户提供服务已超过 20 年，在与客户长期的合
作中积累了丰富的经验，能够充分了解国外 OEM 客户的需求和文化习惯，与客
户的合作粘性很强。
公司与报告期各期前五大客户合作起始时间与合作情况如下：
序号 客户名称 合作开始年份 合作情况
1 Greenbrier International Inc. 2018 年 持续合作
2 Bexel Corporation 2016 年 持续合作
3 Li & Fung(Trading) Limited 2017 年 持续合作
4 Daiso Industries Co., Ltd 2011 年 持续合作
5 Strand Europe Limited 2013 年 持续合作
6 Kanematsu Corporation 2013 年 持续合作
7 Hengwei Battery USA LLC. 2008 年 持续合作
由上表可见，公司与报告期各期主要客户均保持了长期稳定的合作关系，整
体采购金额较为稳定，公司与主要客户间存在一定的客户粘性。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露相关风险提示。
（四）补充披露是否向客户说明外购电池产品的实际生产厂商情况，外购
产品进行包装后销售是否违反与客户的合同约定从而导致纠纷或潜在纠纷，发
行人与外购产品供应商在产品质量方面的责任划分情况
发行人已向存在外购电池产品的客户说明外购电池产品的实际生产厂商情
况。报告期各期前十大客户中，与发行人签署的销售合同中对外购电池存在限制
性约定，且存在外购电池销售的客户主要有 HW.USA、Li & Fung(Trading) Limited
等。发行人已根据协议取得了前述客户的认可。发行人与其余包括 ICA、浙江中
8-3-44
拉物流有限公司、浙江嘉信投资发展有限公司等在内存在外购电池销售的客户，
相关销售合同均未对外购电池的销售进行限制性约定。
经核查发行人与相关客户的合同，访谈相关客户或经其书面确认，公司外购
光身电池进行包装后销售未违反与客户的合同约定，不存在纠纷或潜在纠纷的情
形。
发行人与外购产品供应商就产品质量签署《技术协议》，根据客户需求以及
IEC/GB 等标准对产品性能等进行约定。外购电池到货后，公司将根据相关标准
对产品进行电性能、安全性的抽检，并在产品包装时进行开路电压与短路电流的
全检。经访谈相关客户，报告期内，发行人不存在因外购电池质量问题导致与客
户产生纠纷或潜在纠纷。
（五）补充披露与 OEM 客户和外购产品供应商之间是否存在商标、著作权、
专利等知识产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人与 OEM 客户签署的销售合同/订单、并对 OEM 客户进行访谈，
报告期内，发行人与 OEM 客户不存在商标、著作权、专利等知识产权纠纷或潜
在纠纷。
根据发行人与外购产品供应商签署的采购协议、并对外购产品供应商进行访
谈，报告期内，发行人向外购产品供应商采购的均为未贴标的光身电池，发行人
与外购产品供应商不存在商标、著作权、专利等知识产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人与主要 OEM 客户签署的合同，核查是否存在对发行人销
售自主品牌或销售区域的限制性条件、对外购电池产品的限制性条件等；
（2）访谈发行人总经理，了解自主品牌投入与发展计划、内销占比较低原
因；
8-3-45
（3）查阅可比公司定期报告等公开信息，比对内销收入占比并分析差异原
因；
（4）查阅发行人主要 OEM 客户的公开资料，访谈 OEM 客户，核查发行人
与主要 OEM 客户的基本合作情况及是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）查阅发行人与主要外购产品供应商签署的采购合同，对产品质量方面
的责任划分情况进行核查并访谈外购产品供应商，核查发行人与主要外购产品供
应商的基本合作情况及是否存在纠纷或潜在纠纷；
（6）在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询数据库进行网络关键
信息检索，核查发行人与 OEM 供应商和外购产品供应商之间是否存在纠纷。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人 OEM 客户未对其销售自主品牌或区域销售等进行限制，发行
人将结合自身产能、下游市场发展等因素谨慎决策，不排除进一步加大自主品牌
投入并发展自主品牌；
（2）发行人内销收入占比较低主要由公司 OEM 生产模式所决定，与可比
公司野马电池较为相似。未来公司将根据市场竞争、下游客户、自身产能等情况
谨慎确定未来国内市场的开拓；
（3）发行人与主要 OEM 客户保持了长期稳定的合作，对客户存在一定的
粘性，客户转换供应商存在一定的时间周期；
（4）发行人已按合同要求向客户告知外购电池产品的实际生产厂商，外购
产品进行包装后销售未违反与客户的合同约定，发行人与客户就外购电池不存在
纠纷或潜在纠纷；
（5）发行人与 OEM 客户和外购产品供应商之间不存在商标、著作权、专
利等知识产权纠纷或潜在纠纷。
六、《审核问询函》问题6：关于客户HW.USA
8-3-46
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人以外销为主，销售方式均为直销，境外客户主要为
国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商。发行人通过 Li & Fung、
Kanematsu、Hengwei Battery USA LLC（以下简称 HW.USA）等贸易商将产品
销售给终端渠道。HW.USA 于 2007 年 10 月设立，2008 年即与发行人开展合作，
2017-2019 年，HW.USA 均为发行人前五大客户，发行人为其唯一供应商；
（2）发行人实际控制人汪剑平曾于 2016 年 2 月 22 日至 2016 年 10 月 12
日代 HW.USA 股东持有 33.33%的权益，并通过茂时达向 HW.USA 股东提供借
款 25.85 万美元用于支付股权转让款；
（3）HW.USA 的权益所有人之一为 Jianlin Zhu。
请发行人补充披露：
（1）贸易商 HW.USA.的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地、实
际控制人、股权结构、主营业务等，与发行人合作的原因和合作历史，其获取
7-Eleven、Wegmans、CVS 等客户的历史和方式，以及向上述客户具体销售的
电池品牌、金额等；
（2）HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排；
（3）HW.USA 仅销售发行人产品，且汪剑平曾代持其股权并向其股东提供
借款等事项是否可能导致利益倾斜，发行人向其销售产品的定价、付款条件、
信用期等方面与其他贸易商客户是否存在差异，如是，披露差异的原因和合理
性；
（4）HW.USA 成立之初是否即以“Hengwei”作为其字号及其原因，使用与
发行人相同的英文字号的原因和商业合理性，双方是否存在其他约定或安排，
是否导致客户等产生混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师针对上述情形进行充分核查，说明核查过程、结论
依据，并发表明确意见。
8-3-47
回复：
（一）贸易商 HW.USA 的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地、实
际控制人、股权结构、主营业务等，与发行人合作的原因和合作历史，其获取
7-Eleven、Wegmans、CVS 等客户的历史和方式，以及向上述客户具体销售的
电池品牌、金额等。
1.HW.USA 的基本情况
根据《HW.USA 之法律意见书二》，HW.USA 的基本情况如下：
名称 Hengwei Battery USA LLC.
注册号 L07000107701
注册资本 N/A
注册地 3142 Shoreline Dr. Clearwater, FL 33760
实际控制人 Jesse Otazo、 Jianlin Zhu
Jesse Otazo 通过控制 SCB International, Inc.持股 50%,Jianlin Zhu
股权结构
通过控制 J.V. Powell Inc.持股 50%
主营业务 电池贸易
2.HW.USA 与发行人合作的原因和合作历史
经访谈 HW.USA 实际控制人及查阅公司与 HW.USA 签订的框架协议，
HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 于 2007 年考察恒威有限后认为锌锰电池有一定
的市场发展空间，在美国更可借助自己原有的人脉关系开拓销售市场。Jianlin Zhu
系通过朋友介绍开始接洽恒威有限，在对恒威有限进行多次实地考察与交流并经
对比其他电池生产商后，其认为恒威有限的产品更具有竞争力。因此，Jianlin Zhu
设立 HW.USA 并选择恒威有限作为其电池产品的生产商并进行电池交易。发行
人与 HW.USA 自 2008 年起合作至今，未发生过合作中断情形。
3.HW.USA 获取 7-Eleven、Wegmans、CVS 等客户的历史和方式，以及向
上述客户具体销售的电池品牌、金额等
经访谈 HW.USA 实际控制人及查阅电池品牌授权文件，HW.USA 主要通过
商业展览、朋友推荐以及原有贸易业务联系结识 7-Eleven、Wegmans、CVS、
8-3-48
DeMoulas Super Markets，Inc 并开展合作，HW.USA 在 7-Eleven、Wegmans、CVS、
DeMoulas Super Markets，Inc 具体销售的品牌如下：
序号 客户名称 电池品牌
1 7-Eleven 7-ELEVEN
2 Wegmans WEGMANS
3 DeMoulas Super Markets，Inc. Market Basket
4 CVS CVS/PHARMARCY、CVS
根据 HW.USA 的访谈问卷，其与 7-Eleven、Wegmans、CVS、DeMoulas Super
Markets，Inc.已签订保密协议，不得向第三方透露双方之间的交易金额。
（二）HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排
经本所律师核查，HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排。
（三）HW.USA 仅销售发行人产品，且汪剑平曾代持其股权并向其股东提
供借款等事项是否可能导致利益倾斜，发行人向其销售产品的定价、付款条件、
信用期等方面与其他贸易商客户是否存在差异，如是，披露差异的原因和合理
性
1.HW.USA 仅销售发行人产品，且汪剑平曾代持其股权并向其股东提供借
款等事项是否可能导致利益倾斜
（1）HW.USA 仅销售发行人产品具有商业合理性
2007 年，HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 在恒威有限考察后认为锌锰电池
有一定的市场发展空间，在美国更可借助自己原有的人脉关系开拓销售市场，于
是在美国设立贸易公司专门从事干电池销售业务。根据《HW.USA 之法律意见
书》及《HW.USA 之法律意见书二》，HW.USA 于 2007 年 10 月在美国佛罗里
达州注册成立，成立时股东为 SCB International, Inc.（Jesse Otazo 实际控制）、
8-3-49
Carlwell Corporation（Jianlin Zhu 实际控制）和 Lacewell Global Marketing, Inc.
（Keith Lacewell 实际控制），各占 HW.USA1/3 的股权比例。Jianlin Zhu 认为在
美国与客户洽谈生意时若与生产厂商恒威电池商号一致，便于其开展销售业务，
于是恒威有限同意 HW.USA 使用 HENGWEI 名称。
HW.USA 系其实际控制人 Jianlin Zhu 在考察恒威电池之后，为开拓美国市
场业务设立的贸易公司。自合作以来，HW.USA 的客户群体相对较为稳定，发
行人能够满足其所需的采购量，且基于长期稳定的合作关系，发行人向其提供的
产品在价格、品质及服务都具有竞争力。由于 HW.USA 实际控制人 Jesse Otazo、
Jianlin Zhu 各自有其他国际贸易类业务，电池贸易仅作为其业务之一，HW.USA
向公司采购的电池可充分满足现阶段 HW.USA 的电池贸易需求，因此 HW.USA
目前没有开拓其他供应商之需求。
综上，本所律师认为，HW.USA 仅销售发行人产品具有商业合理性，不存
在可能导致利益倾斜的情形。
（2）汪剑平曾代持其股权并向其股东提供借款等事项具有合理性
2015 年末，Keith Lacewell 拟退出 HW.USA。Jianlin Zhu 与 Jesse Otazo 拟受
让 Keith Lacewell 通过 Lacewell Global Marketing, Inc.所持有的 HW.USA 的股权，
同时认为若由汪剑平出面与 Keith Lacewell 谈判有助于以更加公平合理的价格受
让股权。因此，Jianlin Zhu 与 Jesse Otazo 委托汪剑平代其与 Keith Lacewell 商谈
受让 HW.USA 股权相关事宜。
2016 年 2 月，Keith Lacewell 控制的 Lacewell Global Marketing, Inc.将
HW.USA 1/3 的股权转让给汪剑平，汪剑平家族控制的茂时达向 HW.USA 转账
25.85 万美元，并由 HW.USA 向 Keith Lacewell 支付。前述 25.85 万美元系 Jianlin
Zhu 与 Jesse Otazo 向茂时达暂借之股权转让款。
2016 年 10 月，汪剑平再将 HW.USA 1/3 的股权分别转让给 Jianlin Zhu 控制
的 Carlwell Corporation 与 Jesse Otazo 控制的 SCB International, Inc.。2016 年 5
月与 2016 年 11 月，Jianlin Zhu 和 Jesse Otazo 通过 HW.USA 向茂时达偿还了股
权转让款。
8-3-50
在持有 HW.USA 股权期间，汪剑平没有参与 HW.USA 的经营与管理，没有
享受分红或其他权益分配。
根据《HW.USA 之法律意见书》：汪剑平持有 HW.USA 的股权，是为了以
类似于股权临时代为持有人的身份，促进并加速将股权转让给 Jianlin Zhu 控制的
Carlwell Corporation 和 Jesse Otazo 控制的 SCB International, Inc.；在持有股权期
间，汪剑平先生在 HW.USA 没有担任任何职务，或者以其他方式决定该公司业
务的运作，汪剑平先生未收受任何报酬或红利，也未参与 HW.USA 的业务过程
和决策过程；汪剑平持有 HW.USA 及后续转让不存在任何冲突、纠纷或法律诉
讼事宜。
综上，本所律师认为，汪剑平曾代持 HW.USA 股权并向其股东提供借款系
基于汪剑平个人与 HW.USA 创始人 Jianlin Zhu 多年的良好关系，属于为配合
Jianlin Zhu 与 Jesse Otazo 完成对 HW.USA 的股权收购的相关过程，与公司日常
经营业务无关。股权代持和股东借款系为完成同一次股权转让的相关事项，且在
当年度完成了股权还原并收回借款，整个过程均发生在 2016 年，持续时间较短，
涉及金额较小，不存在可能导致利益倾斜的情形。
3.发行人向其销售产品的定价、付款条件、信用期等方面与其他贸易商客户
是否存在差异
报告期内，发行人向 HW.USA 销售产品的定价模式、付款条件和信用期与
其他主要贸易商客户的对比情况如下：
报告期各期 付款
主要市场 定价模式 付款条件 信用期
前五大贸易商客户 方式
按终端客户
根据合同约定将
HW.USA 美国 成本+毛利 电汇 区分，装船后
产品报关及装船
75-120 天
根据合同约定将
Kanematsu 日本 成本+毛利 电汇 船期后 30 天
产品报关及装船
根据合同约定将
Li & Fung (Trading) Limited 全球 成本+毛利 电汇 船期后 120 天
产品报关及装船
8-3-51
报告期各期 付款
主要市场 定价模式 付款条件 信用期
前五大贸易商客户 方式
根据合同约定将
GoodWest Enterprises Ltd 全球 成本+毛利 电汇 船期后 60 天
产品报关及装船
根据合同约定将 船期次月起
Kapa Asia Limited 法国 成本+毛利 电汇
产品报关及装船 35 天
根据合同约定将
Hep Well Trading Co., Ltd. 中国台湾 成本+毛利 电汇 船期后 90 天
产品报关及装船
如上表所示，发行人向 HW.USA 销售产品的定价、付款条件、付款方式与
其他贸易商客户相同；信用期根据终端客户有所区别，但与其他贸易商不存在显
著差异。
报告期各期，发行人向 HW-USA 销售的主要产品的销售收入、毛利率和其
他主要贸易商客户较为一致，与其他贸易商客户不存在显著差异。
（四）HW.USA 成立之初是否即以“Hengwei”作为其字号及其原因，使用
与发行人相同的英文字号的原因和商业合理性，双方是否存在其他约定或安排，
是否导致客户等产生混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，HW.USA 成立之初即以“Hengwei”作为其字号，当时
HW.USA 使用“Hengwei”作为字号目的是为了开拓市场，HW.USA 希望自己的
客户知道其电池产品均从恒威电池购买后销售给客户，客户可以自行去恒威电池
验厂。HW.USA 的客户均知悉恒威电池是其购买电池产品的实际生产商，
HW.USA 是恒威电池在美国、墨西哥、加拿大的贸易商，HW.USA 和恒威电池
是不受同一控制的两个独立法律主体。
综上，本所律师认为，HW.USA 使用与发行人相同的英文字号具有商业合
理性，HW.USA 与发行人不存在其他约定或安排，不会导致客户等产生混淆，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人律师核查
1.核查程序
8-3-52
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）访谈 HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu、Jesse Otazo，了解 HW.USA 的
基本情况、与发行人合作、股权代持的原因与解除情况、合作原因与历史、获客
方式与销售情况、HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排；
（2）访谈汪剑平，了解其代持 HW.USA 股权的情况；
（3）查阅《HW.USA 之法律意见书》《HW.USA 之法律意见书二》，了解
HW.USA 基本情况以及股权代持事宜；
（4）实地走访、视频访谈 HW.USA 终端客户，向终端客户了解其与 HW.USA
的合作情况；
（5）函证 HW.USA，确认报告期各期应收账款余额与销售金额；
（6）查阅公司与 HW.USA 签订的框架协议以及销售订单，并查阅 HW.USA
终端客户的品牌授权情况；
（7）查阅公司向 HW.USA 销售明细，分析销售价格公允性。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露 HW.USA.的基本情况
等信息；
（2）HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排；
（3）HW.USA 仅销售发行人产品，且汪剑平曾代持其股权并向其股东提供
借款等事项未导致利益倾斜，发行人向其销售产品的定价、付款条件、信用期等
方面与其他贸易商客户不存在显著差异，差异原因具有合理性；
8-3-53
（4）HW.USA 成立之初即以“Hengwei”作为其字号，使用“Hengwei”作
为其字号具有合理性，双方就此不存在其他约定或安排，未造成客户混淆，不存
在纠纷或潜在纠纷。
七、《审核问询函》问题7：关于募投项目
请发行人说明公司与上述供应商采购原材料的内容，采购价格是否公允，
是否与上述供应商存在关联关系。
请中介机构按照《审核问答》（二）第 14 条核查并发表明确意见。
申报材料显示，发行人募投项目“高性能环保电池新建及智能化改造项目”
建成后将形成年产 12.48 亿支高性能环保碱性电池、10.64 亿支环保碳性电池的
生产能力，其中碱性电池年产能新增 3.63 亿支，碳性电池年产能新增 4.43 亿支。
报告期内，发行人碳性电池的产能利用率为 53.95%、57.22%、48.43%、83.90%，
销量为 13,944.59 万支、13,866.33 万支、15,679.81 万支、12,637.52 万支。近年
来，我国碳性电池年出口量和出口额有所下降，2020 年以来，发行人碳性电池
的订单量不断增长。
请发行人：
（1）结合报告期各期碳性电池的产能、产能利用率、销量等指标，募投项
目新增碳性电池产能，以及碳性电池的行业前景和市场需求等，补充披露碳性
电池的大幅扩产是否改变发行人未来的产品结构、业务模式和发展战略，发行
人是否具有足够的碳性电池产能消化能力，请补充相关风险提示；
（2）结合报告期各期末碱性电池和碳性电池的在手订单情况，补充披露募
投项目大幅扩产是否有相应订单作为支持，2020 年以来，碳性电池订单量不断
增长的原因、合理性以及是否具有可持续性；
（3）结合同行业可比公司近年来产能扩张等情况，补充披露产能扩张是否
为行业趋势；
8-3-54
（4）补充披露募投项目新增产能的详细计算过程，现有产能、募投项目建
成达产后的年产能，新增产能等数据是否能勾稽。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期各期碳性电池的产能、产能利用率、销量等指标，募投
项目新增碳性电池产能，以及碳性电池的行业前景和市场需求等，补充披露碳
性电池的大幅扩产是否改变发行人未来的产品结构、业务模式和发展战略，发
行人是否具有足够的碳性电池产能消化能力，请补充相关风险提示。
1.碳性电池大幅扩产对发行人未来产品结构、业务模式和发展战略的影响
募投项目达产前后，有关发行人碱性电池及碳性电池产能及销量的数据如下
表所示：
项 目 碱性电池（万支） 碳性电池（万支） 合计（万支） 碳性电池占比
产能
2019 年度产能 43,640.00 35,000.00 78,640.00 44.51%
2020 年 1-6 月产能 21,820.00 18,600.00 40,420.00 46.02%
募投项目达产后产
124,800.00 106,380.00 231,180.00 46.02%
能
销量
2019 年销量 42,912.64 16,076.75 58,989.39 27.25%
2020 年 1-6 月销量 22,828.57 13,242.48 36,071.05 36.71%
由上表可知，2019 年度、2020 年 1-6 月以及募投项目达产后，发行人碳性
电池产能的占比分别为 44.51%、46.02%以及 46.02%。募投项目达产后，发行人
的产能结构不会发生重大变化。2019 年，发行人碳性电池销量占比为 27.25%；
2020 年 1-6 月，随着客户需求的增加，碳性电池销量占比上升至 36.71%。
公司专业从事高性能环保锌锰电池的研发、生产及销售，主要为境内外客户
提供贴牌生产服务，产品主要以出口为主；公司以客户需求为导向，实行以销定
产为主的生产模式。随着募投项目的投产，公司产能的结构不会发生重大变化，
8-3-55
生产及销售结构的变化主要随着下游客户的需求而变化。碳性电池大幅扩产不会
对公司的业务模式和发展战略造成重大不利影响。
2.发行人碳性电池产能的消化能力
报告期内碳性电池的产能、产量、销量以及产能利用率情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（万支） 18,600.00 35,000.00 25,000.00 25,000.00
产量（万支） 15,604.70 16,950.24 14,304.10 13,486.50
自产销量（万支） 12,637.52 15,679.81 13,866.33 13,944.59
外购销量（万支） 604.96 396.94 57.41 186.56
销量小计（万支） 13,242.48 16,076.75 13,923.74 14,131.15
产能利用率 83.90% 48.43% 57.22% 53.95%
注：产能、产量数据均为自产电池的产能、产量。
报告期各期，公司碳性电池的销量分别为 14,131.15 万支、13,923.74 万支、
16,076.75 万支及 13,242.48 万支。2019 年度，公司碳性电池产能为 35,000.00 万
支；募投项目达产后，公司碳性电池达产年产能为 106,380.00 万支，产能增长幅
度较大。发行人当前销售规模与募投项目达产后年产能存在一定的差距，但发行
人面临碳性电池销售的有利环境，并将采取积极措施消化产能。
（1）碳性电池市场需求规模较大，市场需求总体稳定
相较于碱性电池，碳性电池价格相对较低，在低功耗、低电流电子产品中碳
性电池有着长期稳定的需求。同时，在非洲、南美等发展中国家与地区的市场，
价格更具优势的碳性电池存在着更大的市场需求。根据中国化学与物理行业协会
的统计，2017 年度至 2019 年度，我国碳性电池的出口数量分别为 178.20 亿支、
175.31 亿支以及 174.06 亿支；同期出口金额分别为 7.85 亿美元、8.17 亿美元以
及 8.03 亿美元。较大的海外市场需求，为公司扩大碳性电池的销售创造了有利
条件。
（2）碳性电池客户需求逐步提高
8-3-56
报告期内，发行人碳性电池的销售额分别为 3,710.36 万元、3,724.68 万元、
4,521.91 万元及 3,893.23 万元。报告期内，发行人积极拓展客户，碳性电池的订
单逐步增加、销售额稳步增长。
（3）存量碱性电池客户仍有碳性电池潜在需求
公司存量客户中，有部分客户公司仅向其销售碱性电池，碳性电池的销售具
有一定的空间。随着公司碳性电池产能的扩大，公司产品供给能力加强，公司将
扩大碳性电池在存量客户中的销售。
（4）采取充分的产能消化措施
①持续保持高强度研发投入，保持产品的行业领先地位
公司建立了完整的技术研发体系，公司是浙江省企业研究院以及国家高新技
术企业，公司持续开展锌锰电池领域的技术开发及工艺改进，对业务部门起到重
要的技术支持作用。在对研发的持续投入下，公司产品技术始终保持着业界领先
水平，主要体现在放电性能、环保性能、安全性能以及质量及成本控制等方面，
是公司的核心竞争力之一。
报告期内，公司持续保持较高的研发投入。未来，公司将继续进行深入的产
品研发和工艺改进，通过向市场提供优质的高性价比产品，保证本次募投项目达
产后产能的有效消化。
②完善市场营销体系，不断拓展国内外市场
经过多年的发展，公司具有骨干销售力量，并通过长期的客户服务与全球各
地的客户建立了良好的合作关系。为满足公司进一步发展的需要，同时配合本次
募投项目的产能扩充，公司将进一步加大营销队伍建设，通过内部培训和外部引
进等方式，不断加强公司销售人才和技术人才的储备，提高销售人员的技术水平。
在碳性电池市场方兴未艾，公司营销力度不断加大的背景下，新增产能将得到有
效利用。
③加强展览会、行业交流会、产品推广会等宣传力度
8-3-57
公司将通过参加广交会、香港电子展及柏林电子展等国内外展览会，召开行
业技术交流会、产品推介会，增加广告投放和网络营销，加大产品推广力度，促
进产品销售以进一步提高公司产品的市场占有率。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露相关风险提示。
（二）结合报告期各期末碱性电池和碳性电池的在手订单情况，补充披露
募投项目大幅扩产是否有相应订单作为支持，2020 年以来，碳性电池订单量不
断增长的原因、合理性以及是否具有可持续性。
1.电池产品在手订单情况
（1）募投项目大幅扩产是否有相应订单作为支持
报告期各期末，发行人碱性电池以及碳性电池的在手订单情况如下：
单位：万支
产品类型 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
碱性电池 11,850.10 6,935.30 7,536.46 4,370.77
碳性电池 10,402.77 4,205.72 2,306.37 2,190.99
合计 22,252.87 11,141.02 9,842.83 6,561.76
报告期各期末，碱性电池的在手订单数量分别为 4,370.77 万支、7,536.46 万
支、6,935.30 万支以及 11,850.10 万支。碱性电池的在手订单数量总体上呈上升
趋势。报告期各期末，碳性电池的在手订单数量分别为 2,190.99 万支、2,306.37
万支、4,205.72 万支以及 10,402.77 万支。碳性电池在手订单增长速度较快。公
司以市场需求为导向，实行以销定产为主的生产模式，公司募投项目扩充碱性电
池及碳性电池的产能以订单增长为依据，具有商业合理性。
公司生产的锌锰电池属于标准化产品，生产周期较短。根据公司的备货情况
以及在手订单的具体情况，获取订单-采购原材料-组织生产-发货-确认收入的周
期一般为 2-3 个月的时间。由于在手订单转化为销售收入的周期较短，目前在手
订单没有完全覆盖募投项目达产后的产能。公司募投项目完全达产的时间预计为
2022 年-2023 年，公司将不断提高产品质量，拓宽国内外销售市场，保障新增产
能的有效消化。
8-3-58
（2）碳性电池订单增长的原因、合理性及可持续性
2019 年末，公司碳性电池订单为 4,205.72 万支；2020 年 6 月末，碳性电池
的在手订单为 10,402.77 万支，比 2019 年末增长 147.35%。2019 年末及 2020 年
6 月末，公司碳性电池在手订单金额前五名情况如下：
期间 客户名称 订单数量（万支） 数量占比
Greenbrier 8,825.62 84.84%
浙江中拉物流有限公司 1,193.96 11.48%
2020 年 6 Beteria Slany CZ s.r.o. 288.93 2.78%
月末 HIMKorea Co., Ltd. 30.68 0.29%
Go Power Co. Ltd 25.26 0.24%
合计 10,364.45 99.63%
浙江中拉物流有限公司 1,766.48 42.00%
Greenbrier 1,495.53 35.56%
义乌市雷川进出口有限公司 253.44 6.03%
2019 年末
Hep Well Trading Co. Ltd 184.32 4.38%
Beteria Slany CZ s. r. o. 142.08 3.38%
合计 3,841.85 91.35%
2020 年以来，碳性电池订单的增长，主要是客户 Greenbrier 订单的增长所致。
Greenbrier 是美国知名连锁商超 Dollar Tree 的全资子公司，Dollar Tree 在美国 48
个州及加拿大拥有超过 15,200 家门店。2018 年，公司与 Greenbrier 建立了业务
往来，随着客户对公司产品和服务的认可，逐步加大了对公司碳性电池采购。
碳性电池属于易消耗的日常消费品，替换周期短。我国碳性电池具有较大的
海外市场。对于存量客户，公司将继续维护良好的合作关系；此外公司会在加大
对存量碱性电池客户的碳性电池的营销，并采取有效措施拓展新的碳性电池客户。
公司碳性电池的订单增长具有可持续性。
（三）结合同行业可比公司近年来产能扩张等情况，补充披露产能扩张是
否为行业趋势。
报告期各期，同行业可比公司的营业收入情况如下：
单位：万元
8-3-59
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长虹能源 76,994.02 141,681.62 107,073.04 81,426.74
力王股份 17,199.79 33,172.19 28,642.81 28,489.41
亚锦科技 165,127.26 284,794.31 276,003.19 237,455.88
野马电池 — 99,062.45 105,198.09 107,789.66
恒威电池 18,264.78 32,201.39 31,635.49 31,889.05
报告期内，除野马电池外，同行业可比公司的营业收入基本保持增长。
基于销售情况以及对未来销售的研判，同行业可比公司陆续扩大产能。
根据野马电池 2020 年 7 月 17 日披露的招股说明书，其将使用 25,398.23 万
元的首发募集资金用于“年产 6.1 亿支碱性锌锰电池扩建及技改项目”；项目将
扩建 3 条碱性锌锰电池生产线，项目建成后将新增 6.1 亿支年产能。根据长虹能
源 2019 年年度报告，其 2019 年度进行了生产扩能。力王股份 2018 年年度报告
显示，其拥有 12 条自动化环保碱性电池生产线和 2 条环保碳性电池生产线；2020
年半年报显示，其拥有 16 条自动化环保碱性电池生产线和 3 条环保碳性电池生
产线。根据亚锦科技 2019 年年度报告，其 LR03 电池生产线研制项目完工，由
在建工程转入固定资产。
综上，产能扩张为行业趋势。
（四）补充披露募投项目新增产能的详细计算过程，现有产能、募投项目
建成达产后的年产能，新增产能等数据是否能勾稽。
8-3-60
1.碱性电池新增产能
（1）碱性电池报告期各期产能以及现有产能
单位：万支
2020 年 1-6 月
序号 生产线名称 数量 达产年产能 投入使用时间 现有产能 2019 年产能 2018 年产能 2017 年产能
产能
1 LR03 全自动高速线 1 12,120 2008 年 8 月 12,120 6,060 12,120 12,120 12,120
2 LR6 全自动高速线 1 12,120 2010 年 12 月 12,120 6,060 12,120 12,120 12,120
3 LR6 全自动高速线 1 12,120 2008 年 2 月 12,120 6,060 12,120 12,120 12,120
4 LR14 普通线 1 1,560 2004 年 7 月 1,560 780 1,560 1,560 1,560
5 LR20 普通线 1 1,560 2004 年 9 月 1,560 780 1,560 1,560 1,560
6 LR61 普通线 1 520 2010 年 4 月 520 260 520 520 520
7 LR61 普通线 1 520 2009 年 5 月 520 260 520 520 520
8 LR03 普通线 1 3,120 2014 年 3 月 3,120 1,560 3,120 3,120 3,120
LR03 电池智能化高速生
9 1 22,440 2020 年 9 月 22,440 — — — —
产线
LR6 电池智能化高速生
10 1 22,440 2020 年 9 月 22,440 — — — —
产线
合计 9 88,520 — 88,520 21,820 43,640 43,640 43,640
报告期各期，公司碱性电池产能分别为 43,640 万支、43,640 万支、43,640 万及 21,820 万支。
8-3-61
公司碱性电池现有产能为 88,520 万支。公司碱性电池现有产能较 2019 年全年增加 44,880 万支，主要系 2020 年 9 月公司碱性电池
新增一条 LR03 智能化高速生产线和一条 LR6 智能化高速生产线，两条生产线新增碱性电池年产能 44,880 万支所致。
（2）碱性电池募投项目建成达产后的年产能
单位：万支
序号 生产线名称 数量 （拟）投入使用时间 达产年产能
1 LR03 电池智能化高速生产线 1 2020 年 9 月 22,440
2 LR6 电池智能化高速生产线 1 2020 年 9 月 22,440
3 LR03 电池智能化高速生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 22,440
4 LR6 电池智能化高速生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 22,440
5 LR6 电池智能化高速生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 22,440
6 LR20 电池智能自动化生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 5,220
7 LR14 电池智能自动化生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 5,220
8 LR61 电池智能化高速生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 2,160
合计 8 — 124,800
本次募投项目达产后，公司将淘汰部分原有产线（“1.（1）碱性电池报告期各期产能以及现有产能”表格中序号 1-8 生产线），
实现年产 12.48 亿支碱性电池的整体产能。
（3）碱性电池新增产能
8-3-62
单位：万支
现有产能 募投项目建成达产后的年产能 新增产能
88,520 124,800 36,280
碱性电池新增产能为募投项目达产后的年产能相对于现有产能的增长幅度。根据上述分析，碱性电池现有产能为 88,520 万支，碱
性电池募投项目达产后的年产能为 124,800 万支，因此，碱性电池新增产能为 36,280 万支，数据勾稽准确。
2.碳性电池新增产能
（1）碳性电池报告期各期产能以及现有产能
单位：万支
2020 年
2019 年
序号 生产线名称 数量 达产年产能 投入使用时间 现有产能 1-6 月产 2018 年产能 2017 年产能
产能
能
1 R03 普通生产线 1 3,750 2002 年 9 月 2019 年 3 月淘汰 — 720 3,750 3,750
2 R03 普通生产线 1 3,750 2002 年 9 月 2019 年 3 月淘汰 — 720 3,750 3,750
3 R03 普通生产线 1 3,750 2007 年 9 月 2019 年 3 月淘汰 — 720 3,750 3,750
4 R6 普通生产线 1 3,750 2004 年 2 月 2019 年 2 月淘汰 — 600 3,750 3,750
5 R6 普通生产线 1 3,750 2007 年 9 月 2019 年 2 月淘汰 — 600 3,750 3,750
6 R6 普通生产线 1 3,750 2002 年 9 月 2019 年 2 月淘汰 — 600 3,750. 3,750
7 R03 智能型自动电池生产线 1 18,600 2019 年 3 月 18,600 9,300 13,540 — —
8 R6 智能型自动电池生产线 1 18,600 2019 年 2 月 18,600 9,300 15,000 — —
8-3-63
2020 年
2019 年
序号 生产线名称 数量 达产年产能 投入使用时间 现有产能 1-6 月产 2018 年产能 2017 年产能
产能
能
9 R6 智能型自动电池生产线 1 18,600 2020 年 6 月 18,600 — — — —
10 R14 普通生产线 1 3,120 2002 年 9 月 3,120 — 1,250 1,250 1,250
11 R20 普通生产线 1 3,120 2002 年 9 月 3,120 — 1,250 1,250 1,250
合计 11 — — 62,040 18,600 35,000 25,000 25,000
注：R14 普通生产线以及 R20 普通生产线老旧，2017-2019 年产能较达产年产能下降；2020 年 1-6 月未实际投入生产，未计入当期产能。
报告期各期，公司碳性电池产能分别为 25,000 万支、25,000 万支、35,000 万支及 18,600 万支。
公司碳性电池现有产能为 62,040 万支，较 2019 年全年产能增加 27,040 万支，主要系公司 2019 年 2 月新增一条 R6 智能型自动电
池生产线（淘汰原有 3 条 R6 普通生产线）和 2019 年 3 月新增一条 R03 智能型自动电池生产线（淘汰原有 3 条 R03 普通生产线）；同
时，公司在 2020 年 6 月新增了一条 R6 智能型自动电池生产线，产能大幅提升所致。
（2）碳性电池募投项目建成达产后的年产能
单位：万支
序号 生产线名称 数量 （拟）投入使用时间 达产年产能
1 R03 智能型自动电池生产线 1 2019 年 3 月 18,600
2 R6 智能型自动电池生产线 1 2019 年 2 月 18,600
3 R6 智能型自动电池生产线 1 2020 年 6 月 18,600
4 R03 智能型自动电池生产线 1 2022 年 2 月（募投产能） 18,600
8-3-64
序号 生产线名称 数量 （拟）投入使用时间 达产年产能
5 R6 智能型自动电池生产线 1 2022 年 2 月（募投产能） 18,600
6 R14 智能型自动电池生产线 1 2022 年 2 月（募投产能） 6,240
7 R20 智能型自动电池生产线 1 2022 年 2 月（募投产能） 6,240
8 6F22 智能型自动电池生产线 1 2022 年 2 月（募投产能） 900
合计 8 — 106,380
本次募投项目达产后，公司将淘汰部分原有产线（“2.（1）碳性电池报告期各期产能以及现有产能”表格中序号 10、11 生产线），
实现年产 10.64 亿支碳性电池的整体产能。
（3）新增产能
单位：万支
现有产能 募投项目建成达产后的年产能 新增产能
62,040 106,380 44,340
碳性电池新增产能为募投项目达产后的年产能相对于现有产能的增长幅度。根据上述分析，碳性电池现有产能为 62,040 万支，碳
性电池募投项目达产后的年产能为 106,380 万支，因此，碳性电池新增产能为 44,340 万支，数据勾稽准确。
8-3-65
（五）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人历次固定资产投资项目的备案、环评、竣工验收资料，固
定资产采购合同等资料，了解发行人各主要产品报告期的产能情况；取得并查阅
募投项目的可行性研究报告，分析募投项目的固定资产投资情况，以及相应产品
产能的未来变动情况；
（2）查阅公司各产品报告期生产数量的报表、销售订单以及销售台账、审
计报告，分析报告期内各产品的产量、销量变动情况；
（3）查阅同行业可比公司的年度报告、招股说明书、财务报表，了解报告
期内竞争对手的销售情况、固定资产投资情况、产能变动情况及其趋势；
（4）查阅锌锰电池行业研究报告，了解行业碱性电池及碳性电池的市场情
况；
（5）访谈发行人的总经理，了解公司的发展战略，拟采取的产能消化，扩
充产能的必要性和可行性，报告期内主要产品订单及销售情况波动的原因及合理
性。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人碳性电池大幅扩产不会改变发行人未来的产品结构、业务模式
和发展战略，发行人具有足够的碳性电池产能消化能力，发行人已在《招股说明
书（申报稿）》补充披露相关风险提示；
（2）发行人募投项目大幅扩产具有相应订单作为支持，2020 年以来，碳性
电池订单量不断增长系受客户需求增加影响，具有商业合理性以及可持续性；
（3）报告期内，同行业可比公司陆续扩大产能，发行人扩产符合行业趋势；
8-3-66
（4）发行人已补充披露募投项目新增产能的详细计算过程，现有产能、募
投项目建成达产后的年产能、新增产能等数据能够勾稽。
八、《审核问询函》问题8：关于关联交易
请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》第 5 条核查并发表明确意见。
申报材料显示，报告期外，发行人曾存在资金被朱墨农、汪剑红等关联方
占用的情况，相关本金已于 2017 年以前全部收回，2017 年收回了资金占用的利
息共计 262.05 万元。报告期内，发行人向监事沈志林之子实际控制的金金五金
采购机修部件，金额分别为 47.84 万元、55.74 万元、57.08 万元、28.08 万元。
请发行人补充披露：
（1）朱墨农、汪剑红等关联方占用资金的金额，利息计算的依据和方法，
是否具有公允性，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形；
（2）与关联方金金五金交易的原因和必要性，定价依据及价格公允性，未
来是否继续与金金五金进行交易。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）朱墨农、汪剑红等关联方占用资金的金额，利息计算的依据和方法，
是否具有公允性，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形。
1.关联方占用资金的金额
（1）朱墨农的资金拆借情况
A、公司向朱墨农拆出资金的本金情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 — — — —
8-3-67
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2016 年度 4,300.00 13,100.00 17,400.00 —
2015 年度 400.00 17,320.00 13,420.00 4,300.00
2014 年度 1,000.00 5,955.95 6,555.95 400.00
B、公司向朱墨农拆出资金的利息情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 258.0318 — 258.0318 —
2016 年度 183.3199 117.7710 43.0590 258.0318
2015 年度 55.1441 132.0420 3.8663 183.3199
2014 年度 1.8082 64.9962 11.6603 55.1441
（2）汪剑平的资金拆借情况
A、公司向汪剑平拆出资金的本金情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 — — — —
2016 年度 — 2,250.00 2,250.00 —
2015 年度 — 15.00 15.00 —
2014 年度 — — — —
B、公司向汪剑平拆出资金的利息情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 0.3612 — 0.3612 —
2016 年度 0.0037 0.3575 — 0.3612
2015 年度 — 0.0037 — 0.0037
2014 年度 — — — —
（3）汪剑红的资金拆借情况
8-3-68
A、公司向汪剑红拆出资金的本金情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 — — — —
2016 年度 — 2,819.00 2,819.00 —
2015 年度 200.00 1,206.50 1,406.50 —
2014 年度 — 1,160.00 960.00 200.00
B、公司向汪剑红拆出资金的利息情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 2.1863 — 2.1863 —
2016 年度 1.6828 0.5035 — 2.1863
2015 年度 0.9838 0.7264 0.0274 1.6828
2014 年度 — 0.9838 — 0.9838
（4）徐燕云的资金拆借情况
A、公司向徐燕云拆出资金的本金情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 — — — —
2016 年度 — 1,550.00 1,550.00 —
2015 年度 — 250.00 250.00 —
2014 年度 — 200.00 200.00 —
B、公司向徐燕云拆出资金的利息情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 1.1733 — 1.1733 —
2016 年度 0.3247 0.8486 — 1.1733
8-3-69
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2015 年度 0.0986 0.2260 — 0.3247
2014 年度 — 0.0986 — 0.0986
2.利息计算的依据和方法，是否具有公允性、是否存在损害发行人及其他股
东利益的情形
公司与上述关联方的资金拆借均发生于报告期外，系临时资金周转产生。相
关利息依据银行同期存款利率加以计算。因此，上述关联方资金拆借的利息计算
依据具有合理性，作价公允，相关交易条件不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
截至 2017 年 4 月 30 日（股改基准日），公司已收回上述拆借给关联方的资
金及相应利息。股份公司成立后，公司建立和完善了关联方交易内控制度和资金
管理的内部控制制度，对关联方交易和资金拆借等进行了规范，不存在与业务不
相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
2017 年 9 月，公司召开董事会对上述资金拆借事项进行确认。2017 年 10
月，公司召开临时股东大会由全体股东对上述资金拆借事项进行补充确认。资金
占用期间，公司账面货币资金充足，资金占用未对公司发展产生不利影响。同时，
为规范和减少关联交易，公司的控股股东嘉兴恒茂、实际控制人汪剑平、徐燕云、
汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。
综上，本所律师认为，报告期外，公司存在上述资金占用情况，但公司已按
照同期存款利率计算利息并收回本金。报告期内，公司不存在关联方资金占用情
况。同时，公司已通过改进完善制度，加强内控等方式积极整改，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。
（二）与关联方金金五金交易的原因和必要性，定价依据及价格公允性，
未来是否继续与金金五金进行交易。
报告期内，公司向关联方采购原材料、接受关联方劳务情况如下：
8-3-70
单位：万元
关联交易 定价
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 方式
金金五金 机修部件 市价 28.08 57.08 55.74 47.84
普林特 包装材料 市价 — — 2.00 6.48
合计 28.08 57.08 57.74 54.32
报告期内，金金五金主要为公司提供模具、模套以及设备维修零部件。由于
公司生产所需的模具、模套是非标准化产品、需求量较小，且设备维修零部件需
求有限，因此向第三方进行采购相对自产更具有经济性；同时，金金五金生产模
具所需的设备数量较多、占地面积较多。金金五金具备自行生产模具及模套的能
力，能够满足公司要求，因此公司选择向金金五金采购该类产品。报告期内，公
司向金金五金所采购产品价格系依据市场化定价原则，通过多家供应商询价结果
所选定，具有公允性。基于经济性考虑，未来公司仍存在向金金五金或其他相近
类型产品的供应商进行采购的需求。
（三）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人的往来明细账、银行对账单、银行收款回单；核查报告期
外发行人与朱墨农、汪剑平、汪剑红等关联方的往来款明细账，获取资金拆借的
会计凭证、银行回单；
（2）访谈发行人实际控制人，了解资金拆借的实际用途和相关背景，查阅
相关董事会、股东大会决策文件；
（3）查阅发行人《关联交易管理制度》等内部控制制度，核查报告期内的
执行情况；
（4）查阅朱墨农、汪剑平、汪剑红等实际控制人及发行人董事、监事、高
级管理人员报告期的银行流水；
8-3-71
（5）走访关联方金金五金，访谈金金五金实际控制人沈云超，了解金金五
金的业务经营情况及发行人与金金五金交易往来的原因、必要性及合理性，并取
得了金金五金出具的《确认函》；
（6）查阅发行人与金金五金相关采购业务往来的银行水单，查阅发行人与
金金五金交易往来的明细，抽查发行人与金金五金交易往来的财务凭证；
（7）查阅实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）关联方资金占用的相关利息依据银行同期存款利率加以计算，具有公
允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
（2）发行人与关联方金金五金交易相对自产更具有经济性，具有必要性及
合理性，向金金五金所采购产品价格系依据市场化定价原则，通过多家供应商询
价结果所选定，具有公允性。基于经济性考虑，未来公司仍存在向金金五金或其
他相近类型产品的供应商进行采购的需求。
九、《审核问询函》问题9：关于报告期内曾经存在的关联方
申报材料显示，实际控制人汪剑平、汪剑红合计持股 33%，汪剑平担任监
事的蓝宝包装于 2020 年 1 月注销。汪剑平持股 100%的 Recent Victor 于 2019
年 11 月注销。董事柯海青报告期内曾担任杭州新世纪电子科技有限公司、杭州
恒朴电子科技有限公司、格尔木美满新能源科技有限公司的董事或高级管理人
员。
请发行人：
（1）补充披露蓝宝包装、Recent Victor 报告期内注销的原因，存续期间是
否存在违法违规行为，注销过程是否符合相关法律法规的规定，相关业务、资
产、人员等的安排；
8-3-72
（2）补充披露董事柯海青曾担任董事或高管的杭州新世纪电子科技有限公
司等 3 家公司目前是否存续，柯海青不再担任董事或高管的原因，是否存在关
联交易非关联化的情形；
（3）更正招股说明书中第 142 页“（七）报告期内曾经存在的主要关联方”
中关于柯海青在发行人的任职情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露蓝宝包装、Recent Victor 报告期内注销的原因，存续期间
是否存在违法违规行为，注销过程是否符合相关法律法规的规定，相关业务、
资产、人员等的安排。
1．报告期内注销的原因
经本所律师核查，蓝宝包装成立以来主要从事真空镀铝膜包装材料业务，因
行业竞争加剧，经营压力较大，蓝宝包装于 2014 年业务已处于停滞状态。2016
年，蓝宝包装将所有生产设备出售，并于 2020 年 1 月办理完成简易注销登记手
续。
经本所律师核查，Recent Victor 除购买海外理财产品外未开展其他实际业务，
因其未续交年费，BVI 公司注册登记机构于 2019 年 11 月 1 日将 Recent Victor
除名（Struck Off）。
2.存续期间是否存在违法违规行为
（1）蓝宝包装
经本所律师核查，蓝宝包装 2017 年度报告、2018 年度报告显示企业经营状
态为“停业、歇业”。2019 年 12 月 18 日，蓝宝包装取得国家税务总局义乌市
税务局出具的清税证明文件，该文件确认蓝宝包装所有税务事项已结清。2019
年 12 月，蓝宝包装申请办理简易注销手续，并于 2020 年 1 月完成简易注销手续。
经本所律师访谈蓝宝包装实际控制人确认，蓝宝包装注销前不存在被政府主
管部门处罚的情形。
8-3-73
经本所律师走访义乌市市场监督管理局、国家税务总局义乌市税务局，并查
询其网站，在蓝宝包装存续期间，蓝宝包装不存在被前述政府部门处罚的记录。
综上，本所律师认为，蓝宝包装注销前不存在重大违法违规行为。
（2）Recent Victor
根据《Recent Victor 法律意见书》，截至 2020 年 12 月 4 日，未查询到 Recent
Victor 被处罚的记录。本所律师认为，截至 2020 年 12 月 4 日，Recent Victor 不
存在违法违规行为。
3.注销过程是否符合相关法律法规的规定
（1）蓝宝包装
根据发行人律师调取的蓝宝包装工商档案资料、经本所律师查询全国企业信
用信息公示系统，蓝宝包装注销适用的“简易注销登记”。
2019 年 12 月 18 日，蓝宝包装全体股东韦俊晶、叶杭丽、汪剑平、汪剑红
签署《简易注销全体投资人承诺书》。
2019 年 12 月 20 日，蓝宝包装在全国企业信用信息公示系统公告了其简易
注销公告信息，具体内容如下：
名称 浙江蓝宝包装有限公司
统一社会信用代码/注册号 913307827434869028
登记机关 义乌市市场监督管理局
公告期 2019 年 12 月 20 日-2020 年 1 月 8 日
如需对该企业简易注销公告提出异议，查看该企业简易注
备注 销被提出的异议信息、简易注销结果等详细信息，请登录
该企业登记机关所在省份的公示系统。
2020 年 1 月 10 日，义乌市市场监督管理局核准了蓝宝包装的简易注销申请。
经本所律师核查，蓝宝包装适用简易注销程序完成注销手续，符合《工商总
局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253
号）、《市场监管总局关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通
知》（国市监注〔2018〕237 号）等相关规定要求的简易注销登记公告时间要求
8-3-74
（20 天）。蓝宝包装简易注销登记公告期间，未出现债权人提出异议的情形，
其注销前不存在未清偿债务。
综上，本所律师认为，蓝宝包装注销前不存在重大违法违规情形或未清偿债
务，其注销程序合法合规。
（2）Recent Victor
根据《Recent Victor 法律意见书》，因未续交年费，BVI 公司注册登记机构
于 2019 年 11 月 1 日将 Recent Victor 除名（Struck Off），除名（Struck Off）状
态届满七年后，Recent Victor 将转为解散状态（Dissolved），且该转变过程不存
在法律障碍。本所律师认为，Recent Victor 从除名（Struck Off）转为解散状态
（Dissolved），将不存在法律障碍，其注销过程符合所在地相关法律法规。
4.相关业务、资产、人员等的安排
2014 年蓝宝包装业务已停滞，其于 2016 年出售所有设备，2017 年至蓝宝包
装完成注销期间，蓝宝包装的业务实际已停滞，其在注销清算前实际无资产和人
员，不涉及注销后相关业务、资产、人员等的安排。
Recent Victor 除购买海外理财产品外未开展其他实际业务，注销前无其他资
产和人员。
综上，本所律师认为，蓝宝包装因业务停滞而注销、Recent Victor 处于除名
状态（struck off）且转为解散状态（dissolved）不存在法律障碍，蓝宝包装、Recent
Victor 存续期间不存在重大违法违规行为，注销过程符合所在地相关法律法规。
蓝宝包装注销时业务已停滞，无资产和人员，Recent Victor 注销时无相关业务、
资产和人员，蓝宝包装、Recent Victor 不涉及注销后相关业务、资产、人员等的
安排。
（二）董事柯海青曾担任董事或高管的杭州新世纪电子科技有限公司等 3
家公司目前是否存续，柯海青不再担任董事或高管的原因，是否存在关联交易
非关联化的情形。
柯海青于 2017 年 1 月至 2017 年 12 月担任杭州新世纪电子科技有限公司副
总裁，于 2017 年 7 月至 2018 年 4 月担任杭州恒朴电子科技有限公司董事，于
8-3-75
2018 年 1 月至 2020 年 5 月担任格尔木美满新能源科技有限公司总经理。截至本
补充法律意见书出具之日，杭州新世纪电子科技有限公司、杭州恒朴电子科技有
限公司、格尔木美满新能源科技有限公司为存续状态。董事柯海青因个人负责工
作领域的调整而不再担任相关职务。
经本所律师核查，报告期内发行人与杭州新世纪电子科技有限公司、杭州恒
朴电子科技有限公司、格尔木美满新能源科技有限公司均不存在业务往来，不存
在关联交易非关联化的情形。
（三）更正招股说明书中第 142 页“（七）报告期内曾经存在的主要关联
方”中关于柯海青在发行人的任职情况
《招股说明书（申报稿）》第 142 页“（七）报告期内曾经存在的主要关联
方”中柯海青任职情况更正后情况如下：
序号 关联方名称 与本公司关系
实际控制人汪剑平持有其 23%股权、汪剑红持有
1 蓝宝包装 其 10%股权，汪剑平担任其监事，于 2020 年 1
月 10 日注销。
实际控制人汪剑平持有其 100%股权，于 2019 年
2 Recent Victor
11 月 1 日注销。
董事柯海青于 2017 年 1 月至 2017 年 12 月担任
3 杭州新世纪电子科技有限公司
高级副总裁
董事柯海青于 2017 年 7 月至 2018 年 4 月担任董
4 杭州恒朴电子科技有限公司
事
董事柯海青于 2018 年 1 月至 2020 年 5 月担任总
5 格尔木美满新能源科技有限公司
经理
（四）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）访谈蓝宝包装实际控制人，了解蓝宝包装注销原因，存续期间运营情
况；
（2）走访义乌市市场监督管理局、国家税务总局义乌市税务局，查询相关
部门网站，了解蓝宝包装是否存在处罚记录；
8-3-76
（3）查阅蓝宝包装工商档案，核查蓝宝包装历史沿革和注销情况；
（4）访谈 Recent Victor 实际控制人汪剑平，了解 Recent Victor 注销原因，
存续期间运营情况；
（5）查阅《Recent Victor 法律意见书》，确认 Recent Victor 存续期间运营
及注销过程的合法合规性，相关业务、资产、人员等的安排；
（6）网络核查杭州新世纪电子科技有限公司、杭州恒朴电子科技有限公司、
格尔木美满新能源科技有限公司的存续情况；
（7）查阅柯海青出具的《情况说明》，确认柯海青的离职原因；
（8）查阅发行人的银行流水，核查发行人报告期内的关联交易行为；
（9）查阅发行人《招股说明书（申报稿）》。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）蓝宝包装因业务停滞而注销、Recent Victor 因未续交年费而处于除名
状态（Struck Off），除名状态转为解散状态（Dissolved）不存在法律障碍。蓝
宝包装、Recent Victor 存续期间不存在重大违法违规行为，注销过程符合所在地
相关法律法规。蓝宝包装、Recent Victor 注销时无相关业务、资产和人员，不涉
及注销后相关业务、资产、人员等的安排；
（2）董事柯海青曾担任董事或高管的杭州新世纪电子科技有限公司、杭州
恒朴电子科技有限公司、格尔木美满新能源科技有限公司均为存续状态。董事柯
海青系因个人负责工作领域的调整而不再担任相关职务。报告期内，发行人与杭
州新世纪电子科技有限公司、杭州恒朴电子科技有限公司、格尔木美满新能源科
技有限公司均不存在业务往来，不存在关联交易非关联化的情形；
（3）发行人已更正《招股说明书（申报稿）》 “（七）报告期内曾经存在
的主要关联方”中关于柯海青在发行人的任职情况。
8-3-77
十、《审核问询函》问题10：关于历史沿革
申报材料显示，2003 年 2 月，恒威有限增资，香港公司大马力以货币出资
25 万美元，持股比例为 50%，恒威有限变更为中外合资企业。大马力 25 万美
元的出资额中，5 万美元为其实际投入资金，其余 20 万美元系代实际出资人汪
剑平、汪剑红兄妹家族持有。2004 年 9 月，大马力将其代持的全部股权转让给
汪剑红、徐燕云控制的公司茂时达，同时将其实际持有的 10%股权以 5 万美元
的价格转让给茂时达。共同实际控制人汪剑红、徐燕云通过茂时达受让大马力
持有的恒威有限股权的行为属于返程投资，在茂时达持有恒威有限股权期间未
按照规定办理境内居民境外投资个人外汇补登记手续。发行人创始股东之一钱
其美于 2011 年 6 月将其持有的 4.62%的股权以 82 万美元的价格转让给茂时达。
请发行人补充披露：
（1）历史上由大马力代持股权的原因，股权代持是否存在违法违规情形，
是否存在被有权机构处罚的风险，股权代持及解除是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在影响发行人股权清晰和稳定的情形；
（2）大马力将其实际持有的发行人 10%股权以成本价转让给茂时达的原因
和合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）共同实际控制人汪剑红、徐燕云历史上存在返程投资行为且未按规定
办理外汇补登记手续是否存在被主管机关处罚的风险，是否构成重大违法行为，
是否构成本次发行上市的实质障碍，是否需补充风险提示；
（4）创始股东之一钱其美转让其持有的发行人全部股权的原因，定价依据
和价格公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）历史上由大马力代持股权的原因，股权代持是否存在违法违规情形，
是否存在被有权机构处罚的风险，股权代持及解除是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在影响发行人股权清晰和稳定的情形。
8-3-78
1.历史上由大马力代持股权的原因
考虑到开展外贸业务的便利性，同时响应当时地方政府招商引入外资的号召，
因此，汪剑平、汪剑红兄妹家族委托外贸业务合作方胡积献控制的大马力代持发
行人股权。
2.股权代持是否存在违法违规情形，是否存在被有权机构处罚的风险
根据当时有效的《中华人民共和国公司法(1999 修正)》《中华人民共和国中
外合资经营企业法(2001 修正)》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例
(2001 修订)》等相关法律法规，前述规定均未明确限制股权代持行为。
根据最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》
（法释[2010]9 号）第十五条规定：“合同约定一方实际投资、另一方作为外商
投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定的无效情形的，人民法院应认定
该合同有效”。
根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（三）》（法释[2011]3 号）第二十五条规定：“有限责任公司的实际出资人与
名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为
名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十
二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”。
综上，汪剑平、汪剑红兄妹家族通过大马力股权代持恒威有限股权并不违反
当时有效的法律法规，且在前述股权代持解除后颁布的相关司法解释确认了代持
行为在不违反法律法规的情况下是合法有效的。本所律师认为，上述股权代持行
为不存在违法违规情形，不存在被有权机构处罚的风险。
3.股权代持及解除是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响发行人股权清晰
和稳定的情形
经访谈大马力实际控制人胡积献及发行人实际控制人，并查阅发行人的工商
登记档案，2003 年股权代持形成及 2004 年股权代持解除不存在纠纷或潜在纠纷，
不存在影响发行人股权清晰和稳定的情形。
8-3-79
（二）大马力将其实际持有的发行人 10%股权以成本价转让给茂时达的原
因和合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
经大马力实际控制人胡积献确认，根据当时有效的《中华人民共和国对外贸
易法》，恒威有限在变更为中外合资企业前，未取得外贸进出口所需的许可，因
此与大马力及其实际控制人胡积献控制的具备外贸进出口许可的企业存在外贸
业务合作。基于加强合作的目的，胡积献通过其控制的大马力投资了恒威有限。
2003 年 3 月，恒威有限与大马力签署了《投资协议书》。根据《投资协议书》
约定，大马力实际投资的 5 万美元不予增值，因此胡积献控制的大马力决定退出
对恒威有限的投资时，大马力以 5 万美元成本价将其持有恒威有限的 10%股权于
2004 年 9 月一并转让给茂时达具有合理性，符合《投资协议书》的约定。
前述股权转让价款已支付完毕，该股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）共同实际控制人汪剑红、徐燕云历史上存在返程投资行为且未按规
定办理外汇补登记手续是否存在被主管机关处罚的风险，是否构成重大违法行
为，是否构成本次发行上市的实质障碍，是否需补充风险提示。
2017 年 4 月，茂时达已将其持有的恒威有限全部股权转让给嘉兴恒茂，茂
时达已不再持有发行人股份，发行人历史上的返程投资架构已拆除。
根据国家外汇管理局嘉兴市中心支局 2020 年 8 月 25 日的复函，截至该复函
出具之日，发行人返程投资架构已拆除，且架构拆除前汪剑红、徐燕云均未持有
恒威电池股份，发行人“曾存在返程投资的情形”已不属于《37 号文》规定的
需要办理外汇补登记的情形。根据国家外汇管理局嘉兴市中心支局的查询结果，
报告期内，不存在汪剑红、徐燕云因违反外汇管理规定而受到国家外汇管理局嘉
兴市中心支局处罚的记录。
因此，发行人历史上的返程投资架构已拆除，汪剑红、徐燕云无需再按照《37
号文》的规定办理境内居民境外投资外汇补登记手续。截至本补充法律意见书出
具之日，汪剑红、徐燕云不存在被国家外汇管理局嘉兴市中心支局处罚的记录。
根据《外汇管理条例》第四十八条的规定：违反外汇登记管理规定的，由外汇管
理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处
5 万元以下的罚款。如国家外汇管理部门认为，汪剑红、徐燕云未办理境内居民
8-3-80
境外投资外汇补登记手续违反了前述外汇登记管理相关规定的，汪剑红、徐燕云
存在被外汇管理机关处以 5 万元以下罚款的风险。本所律师认为，即使汪剑红、
徐燕云被处以前述罚款，该处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实
质障碍。
（四）创始股东之一钱其美转让其持有的发行人全部股权的原因，定价依
据和价格公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人创始股东之一钱其美出生于 1935 年，2011 年由于其自身身体原因，
不便参与恒威有限的投资管理，因此转让了其持有的恒威有限全部股权。双方基
于当时恒威有限的净资产协商确定转让价格为 82 万美元，该价格具有公允性。
前述转让价款已支付完毕并已缴纳相关所得税。
本所律师认为，本次股权转让系双方真实意思表示，转让合同合法、有效，
转让定价具有公允性，且股权转让价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）访谈大马力实际控制人胡积献，了解大马力代持股权的原因及股权代
持及解除是否存在纠纷；
（2）访谈发行人实际控制人汪剑平、汪剑红，了解大马力代持股权的原因
及代持期间公司运营情况；
（3）查阅发行人工商档案，确认历史上股权变更的登记情况；
（4）查阅大马力与茂时达的股权转让协议、相关董事会决议；
（5）查阅茂时达与嘉兴恒茂的股权转让协议、相关董事会决议及支付凭证；
（6）查阅国家外汇管理局嘉兴市中心支局的复函，确认返程投资的的合法
合规性；
（7）查阅钱其美和茂时达的股权转让协议、相董事会决议及支付凭证。
8-3-81
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）大马力代持股权主要基于开展外贸业务的便利性考虑，股权代持不存
在违法违规的情形，不存在被有权机构处罚的风险，股权代持及解除不存在纠纷
或潜在纠纷，不存在影响发行人股权清晰和稳定的情形；
（2）大马力投资恒威有限时约定投资 5 万美元不增值。因此，大马力将其
实际持有的发行人 10%股权以成本价转让给茂时达具有合理性，不存在纠纷或潜
在纠纷；
（3）发行人历史上的返程投资架构已拆除，汪剑红、徐燕云无需再按照《37
号文》的规定办理境内居民境外投资外汇补登记手续，但汪剑红、徐燕云存在被
外汇管理机关处以 5 万元以下罚款的风险。汪剑红、徐燕云历史上未办理外汇补
登记不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质障碍；
（4）创始股东之一钱其美转让其持有的发行人全部股权主要由于其自身身
体原因，不便参与公司的投资管理，双方基于当时恒威有限的净资产协商确定转
让价格，该价格具有公允性，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、《审核问询函》问题11：关于实际控制人投资的其他企业
申报材料显示，发行人全资子公司香港恒威于 2017 年 6 月承接了实际控制
人徐燕云、汪剑红控制的茂时达的电池经营业务，茂时达原有与电池业务相关
的客户、资产、人员等由香港恒威承接，上述合并业务未构成重大资产重组。
茂时达目前主要从事投资管理业务。徐燕云、汪剑红参股了宁波斐君，持股比
例分别为 10.9127%、8.9287%，宁波斐君的主营业务为股权投资
请发行人补充披露：
（1）香港恒威与承接的客户、人员等是否存在纠纷或潜在纠纷，承接的资
产转让价格是否公允，相关资产是否已办理权属转移手续，应收账款是否已全
部收回，香港恒威是否实际支付转让价款；
8-3-82
（2）茂时达的历史沿革，上述业务合并后茂时达股权结构、主营业务等是
否发生变更，实际投资管理的企业情况；
（3）宁波斐君对外投资的企业情况，是否存在与发行人经营相同或相似业
务的情形，是否与发行人及其主要客户、供应商之间存在资金、业务往来等利
益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）香港恒威与承接的客户、人员等是否存在纠纷或潜在纠纷，承接的
资产转让价格是否公允，相关资产是否已办理权属转移手续，应收账款是否已
全部收回，香港恒威是否实际支付转让价款。
1.香港恒威与承接的客户、人员等是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师核查，香港恒威、茂时达与承接的客户 Kanematsu 签订了三方备忘
录，对香港恒威承接茂时达电池相关业务的具体事宜进行确认，前述备忘录系三
方真实意思表示，该备忘录合法、有效。经本所律师核查， Kanematsu 与恒威
电池、香港恒威未发生过任何投诉、争议、纠纷或法律诉讼。综上，本所律师认
为，香港恒威与承接的客户 Kanematsu 之间不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》，并经本所
律师核查，承接的人员（高级职员 Chan Kwok Leung 以及会计 Chan Shuk Han）
与茂时达解除了劳动合同，并与香港恒威重新签订了劳动合同，且合同条款符合
香港雇佣条例的有关规定。综上，本所律师认为，香港恒威与承接人员（高级职
员 Chan Kwok Leung 以及会计 Chan Shuk Han）之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2.承接的资产转让价格是否公允，相关资产是否已办理权属转移手续，应收
账款是否已全部收回，香港恒威是否实际支付转让价款
香港恒威收购茂时达与电池相关业务的资产主要为电脑及软件、家具及附属
物、办公文具及应收账款，转让价格均以账面价值计算，该转让价格公允。
本所律师核查，业务合并后，茂时达不再从事电池销售业务，茂时达原与电
池销售业务有关人员转移到香港恒威，并由香港恒威接收了上述茂时达与电池销
8-3-83
售业务相关的电脑及软件、家具及附属物、办公文具及应收账款等资产。应收账
款通过签订《债权债务抵销协议》进行了抵销，其余资产转让价款已于 2017 年
6 月 30 日前支付完毕。
（二）茂时达的历史沿革，上述业务合并后茂时达股权结构、主营业务等
是否发生变更，实际投资管理的企业情况。
1.根据《茂时达之法律意见书一》《茂时达之法律意见书二》，并经本所律
师核查，茂时达的历史沿革具体如下：
（1）2004 年 3 月茂时达前身华怡国际的设立
华怡国际有限公司是茂时达前身，Ready-Made Incorporations Limited 于 2004
年 3 月 5 日在香港注册成立，《公司注册证书》编号为 886961，登记地址为香
港德辅道中 141 号中国保险集团大厦 D 座 11 楼 1101 室。成立时，华怡国际的
股权结构如下：
序号 股份持有人 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
Ready-Made Incorporatio
1 1 100.00 货币
ns Limited
合计 1 100.00 —
（2）2004 年 4 月华怡国际第一次增资、股份转让和变更公司名称
2004 年 4 月 6 日，华怡国际增发 9,999 普通股股份，其中向徐燕云增发 3,999
股份，向汪剑红增发 6,000 股份，同时原股东 Ready-Made Incorporations Limited
将其持有的 1 股份转让给徐燕云，公司名称变更为“茂时达国际有限公司”。
本次增资和股份转让后，茂时达的股权结构如下：
序号 股份持有人 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 汪剑红 6,000 60.00 货币
2 徐燕云 4,000 40.00 货币
合计 10,000 100.00 —
（3）2005 年 7 月茂时达第二次股份转让
8-3-84
2005 年 7 月 21 日，茂时达原股东汪剑红、徐燕云将其持有的合计 10,000
股全部转让给 PAN GEORGE X。
本次股份转让后，茂时达的股权结构如下：
序号 股份持有人 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 PAN GEORGE X 10,000 100.00 货币
合计 10,000 100.00 —
（4）2007 年 3 月茂时达第三次股份转让
2007 年 3 月 16 日，茂时达股东 PAN GEORGE X 将其持有的 6,000 股份转
让给汪剑红，4,000 股份转让给徐燕云。
本次股份转让后，茂时达的股权结构如下：
序号 股份持有人 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 汪剑红 6,000 60.00 货币
2 徐燕云 4,000 40.00 货币
合计 10,000 100.00 —
PAN GEORGE X 于 2005 年 9 月 12 日至 2007 年 3 月 26 日期间代汪剑平、
汪剑红兄妹家族持有茂时达 100%股份，合计持有茂时达 10,000 股股份。即 2005
年 9 月 12 日至 2007 年 3 月 26 日期间，茂时达唯一股东 PAN GEORGE X 身份
系名义股东，实际出资人及最终实际拥有人仍为汪剑平、汪剑红兄妹家族。
（5）2018 年 5 月茂时达第二次增资
2018 年 5 月 8 日，茂时达配发 5,000 股股份，其中向徐燕云配发 4,250 股股
份，向汪剑红配发 750 股股份。在本次配发股份后，茂时达的股本增至 15,000
股。其中，徐燕云总持股量为 8,250 股，汪剑红总持股量为 6,750 股。
本次增资后，茂时达的股权结构如下：
序号 股份持有人 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 汪剑红 6,750 45.00 货币
8-3-85
序号 股份持有人 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
2 徐燕云 8,250 55.00 货币
合计 15,000 100.00 —
（6）2019 年 9 月茂时达第三次增资
2019 年 9 月 30 日，茂时达配发 135,000 股，全部向汪骁阳配发。在该配发
股份后，茂时达的股本增至 150,000 股。
本次增资后，茂时达的股权结构如下：
序号 股份持有人 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 汪剑红 6,750 4.50 货币
2 徐燕云 8,250 5.50 货币
3 汪骁阳 135,000 90.00 货币
合计 150,000 100.00 —
名义股东汪骁阳获配发的 135,000 股股份中，74,250 股系代徐燕云所持有，
60,750 股系代汪剑红所持有，汪骁阳实际上于该公司并没有拥有任何股份权益。
（7）2019 年 11 月茂时达第四次股份转让
2019 年 11 月 20 日，徐燕云以及汪剑红分别将其持有并在其名下的茂时达
的 8,250 股股份以及 6,750 股股份转让给汪骁阳。
本次转让后，茂时达的股权结构如下：
序号 股份持有人 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 汪骁阳 150,000 100.00 货币
合计 15,000 100.00 —
名义股东汪骁阳持有的 150,000 股股份，82,500 股系代徐燕云所持有，67,500
股系代汪剑红所持有，汪骁阳实际上于该公司并没有拥有任何股份权益。
本次转让后，茂时达的实益股东及其持股比例未发生变化。
8-3-86
2.业务合并后茂时达股权结构、主营业务等是否发生变更，实际投资管理的
企业情况
本次业务合并不影响茂时达股权结构，茂时达股权结构未发生变化。业务合
并后，茂时达主营业务从电池销售变更为无实际业务经营，不存在对外投资管理
企业的情况。
（三）宁波斐君对外投资的企业情况，是否存在与发行人经营相同或相似
业务的情形，是否与发行人及其主要客户、供应商之间存在资金、业务往来等
利益安排。
经本所律师核查，宁波斐君仅对外投资了浙江蓝特光学股份有限公司，浙江
蓝特光学股份有限公司的主营业务为光学元件的研发、生产和销售，其不存在与
发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人及其主要客户、供应商之间不存在
资金、业务往来等利益安排。
（四）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅香港恒威、茂时达与承接的客户 Kanematsu 签订的三方备忘录，
确认香港恒威的客户承接情况；
（2）查阅香港恒威、茂时达《业务承接协议》及《债权债务抵消协议》，
了解香港恒威承接茂时达电池经营业务的情况；
（3）查阅《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》，确
认香港恒威的人员承接情况；
（4）查阅《茂时达之法律意见书一》《茂时达之法律意见书二》，确认茂
时达的历史沿革、股权结构、主营业务；
（5）访谈茂时达实际控制人汪剑红、徐燕云、了解业务合并后，茂时达的
主营业务情况；
8-3-87
（6）查阅宁波斐君出具的《情况说明》，核查宁波斐君对外投资情况；
（7）查阅浙江蓝特光学股份有限公司出具的《情况说明》，并查阅浙江蓝
特光学股份有限公司招股说明书等公开材料，核查其主营业务情况及是否存在与
发行人经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在同业竞争、关联交易的情
形，是否与发行人及其主要客户、供应商之间存在资金、业务往来等利益安排。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）香港恒威与承接的客户、人员之间均不存在纠纷或潜在纠纷。承接资
产转让价格公允，相关资产已办理权属转移手续，应收账款已全部收回，转让价
款已支付完毕；
（2）业务合并不影响茂时达股权结构，茂时达股权结构未发生变化。业务
合并后，茂时达主营业务从电池销售变更为无实际业务经营，不存在对外投资管
理企业的情况；
（3）宁波斐君仅对外投资了一家企业，即浙江蓝特光学股份有限公司，浙
江蓝特光学股份有限公司的主营业务为光学元件的研发、生产和销售，其不存在
与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人及其主要客户、供应商之间不存
在资金、业务往来等利益安排。
十二、《审核问询函》问题12：关于知识产权
申报材料显示，发行人及子公司拥有 4 项发明专利，其中 2 项发明专利为
继受取得。2017 年 6 月及 2020 年 5 月，发行人分别与浙江工业大学、嘉兴学院
签署了《技术开发（合作）合同书》，开展技术合作开发。
请发行人：
（1）补充披露继受取得的 2 项发明专利的转让时间、转让价格、转让方，
是否属于发行人的核心专利，转让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董
8-3-88
事、监事、高级管理人员、其他核心人员等是否存在关联关系，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在对专利的相关权利进行限制的约定；
（2）结合上述技术开发合作合同的主要内容，补充披露合作双方的主要权
利义务，合作进展以及是否形成了专利等研究成果，相关研究成果的归属约定，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露继受取得的 2 项发明专利的转让时间、转让价格、转让方，
是否属于发行人的核心专利，转让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员等是否存在关联关系，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在对专利的相关权利进行限制的约定。
1.继受取得的 2 项专利的转让时间、转让价格、转让方。
经本所律师核查，发行人 2 项继受取得专利的具体情况如下：
转让方/原
序号 专利名称 类别 专利号 转让时间 转让价格（元）
权利人
一种可拉伸的高
ZL2017113119 2019 年 9
1 性能 Zn-MnO2 电 发明 韩金玲 60,000
96.8 月
池的制备方法
一种电池加工机 ZL2018104094 2020 年 4
2 发明 潘岳燕 36,500
器人 53.8 月
经本所律师核查，发行人系委托桐乡守敬应用技术研究院有限公司（以下简
称“桐乡守敬”）提供上述专利的转让服务，与桐乡守敬分别签订了《科技咨询
服务合同书》《技术交易服务合同书》，转让服务费用已支付完毕。原专利权人
均委托广东高航知识产权运营有限公司（以下简称“广东高航”）办理专利转让
事宜。
桐乡守敬已出具《确认函》，确认桐乡守敬向发行人提供上述 2 项专利的专
利权咨询与转让服务，协助恒威电池分别从原权利人韩金玲、潘岳燕处受让前述
专利，服务合同价款分别为 60000 元、36500 元，其中包括恒威电池应支付给原
8-3-89
权利人韩金玲、潘岳燕的专利权转让价款。根据发行人的转账凭证，发行人已足
额向桐乡守敬支付服务价款。
广东高航已出具《确认函》，确认广东高航代理原专利权人韩金玲、潘岳燕
的专利转让事宜，2 项专利的转让行为合法合规，均已登记至恒威电池名下，其
与原专利权人韩金玲、潘岳燕及恒威电池不存在纠纷或潜在纠纷，原专利权人韩
金玲、潘岳燕未对前述专利的相关权利进行任何限制。
2.继受取得的 2 项专利是否属于发行人的核心专利。
经本所律师核查，上述序号 1“一种可拉伸的高性能 Zn-MnO2 电池的制备
方法”（专利号：ZL201711311996.8），以及序号 2“一种电池加工机器人”（专
利号：ZL201810409453.8）均为关于生产设备设计及制造方面的专利。截至本补
充法律意见书出具之日，该两项专利涉及的相关知识产权内容尚未实际使用到发
行人的相关生产经营活动中，发行人当前锌锰电池产品的生产并未使用该两项专
利。公司的核心技术均为公司自主研发取得，未依赖上述两项发明专利。综上，
本所律师认为，继受取得的 2 项专利不属于发行人的核心专利。
3.转让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员等是否存在关联关系，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对专
利的相关权利进行限制的约定。
2 项继受取得的专利的转让方均为自然人，经核查发行人相关《调查表》并
经办理专利转让的中介机构（桐乡守敬、广东高航）确认，转让方与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在
关联关系。转让方和发行人就 2 项继受取得的专利不存在纠纷或潜在纠纷，未对
专利的相关权利进行限制。
（二）结合上述技术开发合作合同的主要内容，补充披露合作双方的主要
权利义务，合作进展以及是否形成了专利等研究成果，相关研究成果的归属约
定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
公司分别与浙江工业大学、嘉兴学院签署了《技术开发（合作）合同书》，
《技术开发（合作）合同书》项下双方的权利义务、合作进展及约定的研究成果
归属情况如下：
8-3-90
合作 研究成果
序号 项目名称 主要权利义务 合作进展
方 归属
（1）浙江工业大学将高性能碱锰电池绿
色制造工艺、负极活性物质改性工艺及操
高性能碱
作规范以技术文件的形式提交给恒威电
性二氧化 正 在 履
浙江工 池，根据恒威电池实际生产需要，协助其 共同
1 锰电池绿 行，暂未
业大学 进行电池产品绿色化升级的现场试验，解 所有
色制造技 形成专利
决实际使用过程中产生的相关技术问题。
术
（2）恒威电池承担项目研发所需费用，
共计壹拾万元。
（1）嘉兴学院安排老师配合恒威电池开
展高性能碱性锌-二氧化锰电池正负极原
高性能碱 材料研究项目的技术研发工作，将研发成
性锌-二氧 果以技术文件或发明专利的形式提交给 正 在 履
嘉兴学 恒威
2 化锰电池 恒威电池，并根据恒威电池的实际生产需 行，暂未
院 电池
正负极原 要，协助恒威电池进行电池生产试验，解 形成专利
材料研究 决实际使用过程中产生的相关技术问题。
（2）恒威电池承担研究开发经费，共计
叁拾万元。
经访谈浙江工业大学、嘉兴学院相关负责人，截至本补充法律意见书出具之
日，公司与合作方关于研究成果归属不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）登录国家知识产权局查询发行人拥有的专利情况；
（2）查阅发行人与桐乡守敬签订的《科技咨询服务合同书》《技术交易服
务合同书》及支付凭证；
（3）查阅桐乡守敬、广东高航出具的确认函；
（4）查阅办理专利变更登记的相关文件，确认具体的转让情况；
（5）访谈发行人核心技术人员，了解继受取得专利的基本情况；
（6）查阅发行人与浙江工业大学、嘉兴学院签署的《技术开发（合作）合
同书》，《技术开发（合作）合同书》及支付凭证；
8-3-91
（7）访谈浙江工业大学、嘉兴学院签署相关负责人，确认合作合同履行情
况及是否存在纠纷；
（8）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查技术开发项
目是否存在纠纷。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）继受取得的 2 项发明专利不属于发行人的核心专利，转让方与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不
存在关联关系。转让方和发行人就 2 项继受取得的专利不存在纠纷或潜在纠纷，
未对专利的相关权利进行限制；
（2）发行人与浙江工业大学签署的技术开发合作合同约定研究成果双方共
同共有、与嘉兴学院签署的技术开发合作合同约定研究成果属于发行人，前述合
同均正在履行，暂未形成专利，发行人与合作方不存在纠纷或潜在纠纷。
十三、《审核问询函》问题13：关于员工持股平台
申报材料显示，嘉兴恒惠为发行人员工持股平台，成立于 2017 年 4 月，持
有发行人 2.3684%股份。发行人控股股东嘉兴恒茂持有其 43.8791%的份额，并
担任其执行事务合伙人（委派代表：汪剑红）。2017 年 4 月嘉兴恒惠入股发行
人以及 2020 年 5 月嘉兴恒茂将其持有的嘉兴恒惠 13.8890%的出资额转让给公
司高管杨菊时，实际控制人向员工以及杨菊提供了无息借款用于其直接或通过
员工持股平台认购公司股权。
请发行人补充披露嘉兴恒惠各合伙人的出资来源以及合法合规性，发行人
实际控制人为员工认购发行人股份提供无息借款的原因、具体人员、金额、期
限、归还情况等，上述股权是否为员工真实持有，是否存在委托持股等利益安
排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
8-3-92
请保荐人及发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关要求对员工持股计划的相关情况进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人补充披露嘉兴恒惠各合伙人的出资来源以及合法合规性，
发行人实际控制人为员工认购发行人股份提供无息借款的原因、具体人员、金
额、期限、归还情况等，上述股权是否为员工真实持有，是否存在委托持股等
利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据借款协议、实际控制人提供的银行转账凭证，并经本所律师访谈嘉兴恒
惠各合伙人确认，嘉兴恒惠各合伙人的出资来源及发行人实际控制人为员工认购
发行人股份提供借款的具体人员、金额、期限及归还情况如下：
出资来源
合伙人
序 合伙人类 出资额 借款 是否
姓名/名 实际控制人
号 型 （万元） 自有资金 期限 归还
称 借款金额
（万元）
（万元）
嘉兴 普通
1 684.5143 684.5143 — — 否
恒茂 合伙人
2 杨 菊 216.6665 54.1665 162.5 10 年 否
3 沈志林 86.7360 22.0176 64.7184 10 年 否
4 周小琴 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
5 陈 斌 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
6 陈 宇 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
有限合伙
人
7 徐燕华 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
8 董孝勇 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
9 胡明华 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
10 徐世明 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
11 朱新英 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
8-3-93
出资来源
合伙人
序 合伙人类 出资额 借款 是否
姓名/名 实际控制人
号 型 （万元） 自有资金 期限 归还
称 借款金额
（万元）
（万元）
12 沈履加 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
13 阮妙青 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
14 顾晓东 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
15 孙雪兰 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
16 黄亚琴 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
17 张剑文 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
18 汪乃真 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
19 曹凌洁 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
20 卢艳芳 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
21 干建忠 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
合计 1,560.0000 905.91952 654.08048 — —
注：（1）发行人实际控制人汪剑平和汪剑红向嘉兴恒惠上述自然人合伙人提供借款共计
654.08048 万元，其中汪剑平提供借款共计 348.10892 万元，汪剑红提供借款共计 305.97156
万元；
（2）杨菊 2020 年 5 月进入嘉兴恒惠系通过以 225 万元的对价受让嘉兴恒茂持有的嘉兴
恒惠 216.6665 万元合伙份额，转让对价已支付完毕。支付对价中的 162.5 万元借款系实际控
制人借款，其中汪剑平借款 893,750.00 元，汪剑红借款 731,250.00 元，均未归还。另，杨菊
2019 年 10 月退出嘉兴恒惠时已全额归还在 2017 年 4 月进入嘉兴恒惠时向汪剑平的借款
323,359.20 元。
嘉兴恒惠各合伙人向嘉兴恒惠出资的资金来源系自有、自筹资金，嘉兴恒惠
的自然人合伙人存在向发行人实际控制人汪剑平和汪剑红借款并用于向嘉兴恒
惠出资的情形，上述借款均系发行人实际控制人汪剑平和汪剑红的家庭投资收益
和工资收入，前述资金来源合法合规。
为建立健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司高级管
理人员及业务骨干的积极性和创造性，使员工分享公司发展成果，实现公司与员
工的共同发展，发行人分别于 2017 年 4 月和 2020 年 5 月实施了员工股权激励。
被激励对象因个人流动资金不足，存在向发行人实际控制人汪剑平和汪剑红借款
8-3-94
并用于向嘉兴恒惠出资的情形。发行人实际控制人为实施员工股权激励向个人资
金紧张的激励对象提供无息借款具有合理性。
嘉兴恒惠全体合伙人均已出具承诺函，确认其持有的嘉兴恒惠财产份额均系
其真实持有，不存在委托/信托出资和其他方式代持出资或者一致行动关系的情
形，也不存在纠纷或潜在纠纷。发行人实际控制人汪剑平和汪剑红已出具书面说
明，其向嘉兴恒惠的自然人合伙人提供的上述借款不存在委托持股等利益安排，
也不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，嘉兴恒惠全体合伙人向嘉兴恒惠出资的资金来源系自有及自筹资
金，资金来源合法合规；发行人实际控制人为实施员工股权激励向个人资金紧张
的激励对象提供无息借款具有合理性；嘉兴恒惠全体合伙人持有的嘉兴恒惠财产
份额均系其真实持有，不存在委托持股等利益安排，借款人与出借人之间不存在
纠纷或潜在纠纷。
（二）请保荐人及发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》的相关要求对员工持股计划的相关情况进行核查并发表明
确意见。
本所律师根据《审核问答》规定的对员工持股计划的核查要求，对员工持股
平台嘉兴恒惠相关情况核查如下：
1.发行人员工持股平台的设立背景
为建立健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司高级管
理人员及业务骨干的积极性和创造性，使员工分享公司发展成果，实现公司与员
工的共同发展，发行人于 2017 年 4 月设立了员工持股平台嘉兴恒惠。
2.员工持股平台具体人员构成
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴恒惠共有 21 名合
伙人，除控股股东嘉兴恒茂外，其他合伙人均为发行人在职员工，具体持股及任
职情况如下:
合伙人姓名/
序号 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 担任职务
名称
8-3-95
合伙人姓名/
序号 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 担任职务
名称
1 嘉兴恒茂 普通合伙人 684.5143 43.8791 —
财务总监/董
2 杨 菊 216.6665 13.8889
事会秘书
碱性事业部
3 沈志林 86.7360 5.5600
主任、监事
国际贸易三
4 周小琴 43.3368 2.7780
部经理
国际贸易一
5 陈 斌 43.3368 2.7780
部经理
研发部经理、
6 陈 宇 43.3368 2.7780
监事
包装中心主
7 徐燕华 43.3368 2.7780
任
国际贸易二
8 董孝勇 43.3368 2.7780
部经理
碱性事业部
9 胡明华 43.3368 2.7780
副主任
碳性事业部
10 徐世明 26.0052 1.6670
主任
有限合伙人 碱性事业部
11 朱新英 26.0052 1.6670
副主任
包装中心副
12 沈履加 26.0052 1.6670
主任
13 阮妙青 26.0052 1.6670 财务部经理
研发部技术
14 顾晓东 26.0052 1.6670
研发人员
技术部副经
15 孙雪兰 26.0052 1.6670
理
16 黄亚琴 26.0052 1.6670 采购部经理
17 张剑文 26.0052 1.6670 质检部经理
研发部技术
18 汪乃真 26.0052 1.6670
研发人员
19 曹凌洁 26.0052 1.6670 单证部经理
20 卢艳芳 26.0052 1.6670 技术部经理
行政部副经
21 干建忠 26.0052 1.6670
理
合计 1,560.0000 100.00 —
3.员工持股平台入股价格公允性
8-3-96
2017 年 4 月，嘉兴恒惠以 14.83 元/注册资本的价格向恒威有限增资 105.1907
万元，发行人参考同期外部股东增资价格 15.97 元/注册资本作为本次确认股份支
付的公允价值标准，确认股份支付 540,116.26 元。
2020 年 5 月，嘉兴恒茂将其持有的嘉兴恒惠 13.8890%的出资额以 225 万元
转让给杨菊，转让价格为 9.00 元/股，发行人参考同期外部股东增资价格 10.00
元/股作为本次确认股份支付的公允价值，确认股份支付 250,200.00 元。
除此之外，公司实际控制人向员工提供无息借款用于其通过员工持股平台认
购公司股权，导致员工实际承担成本低于股权公允价值的部分同样应确认为股份
支付，据此，公司参照银行同期五年以上贷款基准利率 4.90%作为借款利率和折
现率，2017 年实际控制人向员工持股平台内员工提供无息借款确认股份支付
1,904,256.99 元 ； 2020 年 实 际 控 制 人 向 杨 菊 提 供 无 息 借 款 确 认 股 份 支 付
617,839.97 元。
本所律师认为，员工通过持股平台取得发行人股份的价格均参考了同期外部
股东增资价格，无较大差异，且差异部分已进行了股份支付，价格合理、公允。
4.员工持股计划章程或协议约定情况
经本所律师核查，除《合伙协议》外，嘉兴恒惠无其他关于合伙人权益安排
的协议，发行人不存在员工持股计划的章程或协议约定情况。
5.员工持股平台减持承诺情况
经本所律师核查，嘉兴恒惠已对所持发行人股份的股份锁定及减持意向出具
承诺如下：
“（1）自发行人首次公开发行上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委
托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也
不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本单位将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行
人股份。
8-3-97
（3）锁定期届满后的 2 年内，本单位减持发行人股份的，减持价格不低于
发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的价格，若发行人首次公开发行上
市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易
所的有关规定进行除权除息处理）；锁定期届满后的 2 年内，本单位将严格遵守
有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的
规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减
持所持有的发行人股份。”
6.员工持股平台规范运行及备案情况
经本所律师核查，员工持股平台嘉兴恒惠的设立遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工对嘉兴恒惠投资的情况；
嘉兴恒惠自设立以来历次增减合伙份额、转让合伙份额等均按照法律、法规履行
了决策程序并办理了工商登记或备案手续，运行规范。
经本所律师核查，嘉兴恒惠是以员工持股平台为目的而设立的有限合伙企业，
除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务；嘉兴恒惠设立至今不存在以非
公开方式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集
设立或管理私募投资基金，因此，嘉兴恒惠不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关
登记备案手续。
7.员工持股平台是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形
经本所律师核查，嘉兴恒惠设立程序符合法律法规的要求，员工均系自愿参
加出资，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工对嘉兴恒惠投资的情况；嘉兴
恒惠已在其《合伙协议》中建立健全了持股平台内部流转、退出等管理机制。
根据发行人的《公司章程》及嘉兴恒惠的《合伙协议》，嘉兴恒惠作为发行
人股东，与其他发行人股东享有同等的股东权利，发行人的员工通过持有嘉兴恒
惠合伙份额间接持有发行人股权，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相
关信息的优势，侵害发行人和其他投资者合法权益的情形。
8-3-98
综上，本所律师认为，发行人员工持股平台合法合规，不存在损害发行人利
益的情形。
（三）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅嘉兴恒惠的《合伙协议》及其设立、历次变更的工商档案；
（2）查阅发行人的《公司章程》及其设立、历次变更的工商档案；
（3）查阅嘉兴恒惠合伙人出具的承诺函；
（4）取得发行人的员工花名册及发行人与嘉兴恒惠合伙人签署的劳动合同；
（5）查阅嘉兴恒惠出具的股份锁定及减持承诺函；
（6）访谈嘉兴恒惠全体合伙人，了解出资来源及是否存在委托持股等事项；
（7）查阅嘉兴恒惠合伙人与发行人实际控制人签署的借款协议，及发行人
实际控制人提供的银行转账凭证；
（8）取得发行人实际控制人汪剑平和汪剑红出具的书面说明，确认借款归
还情况及是否存在代持和纠纷；
（9）访谈发行人实际控制人汪剑平，了解员工入股价格的确定依据以及员
工持股平台设立的背景。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）嘉兴恒惠全体合伙人向嘉兴恒惠出资的资金来源系自有、自筹资金，
资金来源合法合规；发行人实际控制人为实施员工股权激励向个人资金紧张的激
励对象提供无息借款具备合理性；嘉兴恒惠全体合伙人持有的嘉兴恒惠财产份额
均系其真实持有，不存在委托持股等利益安排，借款人与出借人之间不存在纠纷
或潜在纠纷；
8-3-99
（2）发行人相关员工持股平台合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
十四、《审核问询函》问题14：关于经营资质
申报材料显示，发行人拥有的生产经营活动相关的资质和许可中，安全生
产标准化证书和白天鹅生态认证将于 2020 年 12 月到期。
请发行人补充披露上述即将到期的资质和认证是否已办理续期，续期的进
展情况，是否存在无法续期的风险，是否对持续经营能力产生重大不利影响，
是否需要补充风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）临近到期证书续期情况分析
1.安全生产标准化证书
发行人持有的安全生产标准化证书基本情况如下：
持证单位 证书编号 有效期 发证机关
2017.12.22 嘉兴市安全生产
恒威电池 嘉 AQBQGⅢ201701483 —
2020.12.21 监督管理局
安全生产标准化证书是国家对企业安全生产规范化建设所达到的等级的确
认，发行人不属于强制实施安全标准化的一般工贸企业，发行人实施安全生产标
准化属于自主行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已提交安全生产标准化证书的续期
申请；由于审核程序原因，发行人尚未完成证书的续期。
嘉兴市应急管理局已出具情况说明，发行人提交的安全生产标准化三级企业
免审换证申请材料齐全，形式审查合格，不存在任何审核的实质性障碍。
8-3-100
综上，本所律师认为发行人实施安全生产标准化属于自主行为，且发行人取
得安全生产标准化证书不存在审核的实质性障碍。
2.白天鹅生态认证
发行人已于 2020 年 12 月取得了编号为 30010020 的白天鹅生态认证证书，
有效期至 2023 年 12 月 31 日；发行人已完成白天鹅生态认证的续期。
（二）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查验发行人现行有效的安全生产标准化证书、白天鹅生态认证证书，
核查该等资质证照情况及其有效期限；
（2）查询中华人民共和国应急管理部官方网站公告的《企业安全生产标准
化评审工作管理办法（试行）》，核查安全生产标准化证书评审条件、流程及程
序；
（3）查阅嘉兴市应急管理局出具的《情况说明》；
（4）访谈发行人实际控制人，了解发行人即将到期资质证照续期事项的最
新进展情况及相关事项对发行人生产经营的影响。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人取得安全生产标准化证书不存在审核的实质性障碍，对持续经营能力
不会产生重大不利影响；发行人已取得了续期后的白天鹅生态认证证书。
十五、《审核问询函》问题15：关于信息披露
8-3-101
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第二十七条的规定披露报告期的主要
财务数据和财务指标。
请保荐人、申报会计师、发行人律师全面核查招股说明书等申报材料,切实
提高信息披露水平和执业质量，并对相关信息披露是否真实、准确、完整,是否
符合格式要求发表明确意见。
回复：
（一）《招股说明书（申报稿）》主要财务数据和财务指标披露。
经本所律师核查，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第二十七条的规定在《招
股说明书（申报稿）》“第二节 概览”之“三、发行人报告期的主要财务数据
及财务指标”披露了报告期的主要财务数据和财务指标，具体如下：
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
财务指标
日/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产总额（万元） 33,850.24 35,415.16 32,852.84 29,112.06
归属于母公司所有者
29,113.92 30,358.02 29,109.68 25,393.71
权益（万元）
资产负债率（母公司）
14.24 14.36 11.42 12.72
（%）
营业收入（万元） 18,264.78 32,201.39 31,635.49 31,889.05
净利润（万元） 3,503.85 6,484.57 5,939.15 4,820.47
归属于母公司所有者
3,503.85 6,484.57 5,939.15 4,820.47
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 3,678.22 5,877.50 5,736.23 4,822.08
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.47 0.86 0.79 0.64
稀释每股收益（元） 0.47 0.86 0.79 0.64
加权平均净资产收益 11.61 20.32 22.10 18.82
8-3-102
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
财务指标
日/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
率（%）
经营活动产生的现金
2,264.85 6,591.32 6,130.75 5,435.53
流量净额（万元）
现金分红（万元） 5,850.00 5,250.00 2,250.00 13,500.00
研发投入占营业收入
4.31 3.72 3.77 3.44
的比例（%）
（二）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》；
（2）复核包括《招股说明书（申报稿）》在内的本次发行上市的申报材料。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》相关信息披露
真实、准确、完整，符合格式要求。
（以下无正文，为签署页）
8-3-103
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
姜正建
张梦泽
8-3-104
