国浩律师（苏州）事务所
关 于
浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou PC: 215028
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二〇二一年三月
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 律师声明的事项 ........................................................................................... 6
第二节 审核问询函更新及回复 ............................................................................... 8
一、《审核问询函》问题 1：关于前次申报 ...................................................................8
二、《审核问询函》问题 2：关于报告期内的股权变动 .............................................15
三、《审核问询函》问题 3：关于一致行动协议 .........................................................16
四、《审核问询函》问题 4：关于行业和业务 .............................................................17
五、《审核问询函》问题 5：关于 OEM 模式 ..............................................................31
六、《审核问询函》问题 6：关于客户 HW.USA .........................................................37
七、《审核问询函》问题 7：关于募投项目 .................................................................45
八、《审核问询函》问题 8：关于关联交易 .................................................................61
九、《审核问询函》问题 9：关于报告期内曾经存在的关联方 .................................66
十、《审核问询函》问题 10：关于历史沿革 ...............................................................67
十一、《审核问询函》问题 11：关于实际控制人投资的其他企业............................68
十二、《审核问询函》问题 12：关于知识产权 ...........................................................69
十三、《审核问询函》问题 13：关于员工持股平台 ...................................................70
十四、《审核问询函》问题 14：关于经营资质 ...........................................................78
十五、《审核问询函》问题 15：关于信息披露 ...........................................................79
十六、《第二轮审核问询函》问题 2：关于募投项目 .................................................81
十七、《第二轮审核问询函》问题 3：关于贸易商客户 HW.USA .............................94
十八、《第二轮审核问询函》问题 4：关于外部股东核查 .......................................104
十九、《第二轮审核问询函》问题 5：关于营业收入 ...............................................108
第三节 关于股东信息披露的专项核查意见 ....................................................... 111
一、关于股份代持的核查 .............................................................................................. 111
二、关于突击入股的核查 .............................................................................................. 114
三、关于入股价格异常的核查 ...................................................................................... 117
四、关于股东适格性核查 ..............................................................................................122
五、关于发行人股东信息披露的结论性意见 ..............................................................129
8-3-1
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
第四节 法律意见书正文 ....................................................................................... 130
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................130
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..........................................................................130
三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................................130
四、发行人的设立 ..........................................................................................................134
五、发行人的独立性 ......................................................................................................134
六、发起人和股东（实际控制人） ..............................................................................138
七、发行人的股本及其演变 ..........................................................................................139
八、发行人的业务 ..........................................................................................................139
九、关联交易及同业竞争 ..............................................................................................142
十、发行人的主要财产 ..................................................................................................147
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................................152
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................159
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................................159
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................159
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ..................................................160
十六、发行人的税务 ......................................................................................................161
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................164
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................166
十九、发行人业务发展目标 ..........................................................................................166
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................167
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..............................................................167
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ......................................................................167
二十三、结论性意见 ......................................................................................................168
第五节 签署页 ....................................................................................................... 169
8-3-2
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
恒威电池嘉兴分公司 指 浙江恒威电池股份有限公司嘉兴分公司
GoodWest 指 GoodWest Enterprises Ltd
Hep Well 指 Hep Well Trading Co. Ltd
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《申报审计报告》 指
[2021]398 号”《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《内控鉴证报告》 指 [2021]399 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司
内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《差异鉴证报告》 指 [2021]400 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司
申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《非经常性损益鉴证报
指 [2021]401 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司
告》
最近三年非经常性损益的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《纳税鉴证报告》 指 [2021]402 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司最近三
年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限
《补充法律意见书（二）》
指 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
/本补充法律意见书
见书（二）》
2021 年 3 月 8 日罗拔臣律师事务所出具的《关于恒威电
《香港恒威之法律意见
指 池 （ 香港 ）有 限公 司 HENGWEI BATTERY (HONG
书三》
KONG) CO LIMITED 的法律意见书》
2021 年 3 月 8 日罗拔臣律师事务所出具的《关于茂时达
《茂时达之法律意见书
指 国际有限公司 MOSTPREFERRED INTERNATIONAL
三》
CO., LIMITED 的法律意见书》
《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信
《股东信息披露指引》 指
息披露》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
报告期/最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（苏州）事务所
关于浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：浙江恒威电池股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受浙江恒威电池股份有限公司的委托，担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《民法典》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市
规则》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，并于 2020 年 9 月 27 日出具《国浩律师（苏州）事务
所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒
威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 12 月 25 日出具《国浩律师（苏州）事
务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现依据《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
出具之后发生的事实情况并根据深交所的要求，结合发行人 2020 年度的财务数
据更新情况，对深交所出具的《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010740 号，以下简称
“《审核问询函》”）《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2021]010068 号，以下简称“《第
二轮审核问询函》”）中涉及的问题进行更新核查，出具《国浩律师（苏州）事
务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”或“本补充法律意
见书”）。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》已
经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引
用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复
作出相关判断。
六、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
九、本补充法律意见书中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后两
位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
十、本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 审核问询函更新及回复
本所律师结合发行人 2020 年 7 至 12 月的财务数据更新等情况，对《审核问
询函》中要求本所律师核查的问题 1 至问题 15 作出如下更新，并对《第二轮审
核问询函》中要求本所律师核查的问题 2、3、4、5 作出如下回复：
一、《审核问询函》问题1：关于前次申报
公开资料显示，发行人曾于 2017 年 12 月向中国证监会递交首发申请。
请发行人补充披露：
（1）前次申报的基本情况，撤回申报的原因，相关问题是否已整改以及整
改结果，是否影响本次申报；
（2）前次申报与本次申报信息披露内容存在的差异情况及原因，中介机构
及执业人员是否发生变化及原因。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次申报的基本情况，撤回申报的原因，相关问题是否已整改以及
整改结果，是否影响本次申报
1.前次申报的基本情况
经本所律师核查，2017 年 12 月 12 日，发行人及保荐人向中国证监会报送
了《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件》，于 2017
年 12 月 15 日取得《受理通知书》，于 2018 年 3 月 8 日取得《反馈意见通知书》。
2.撤回申报的原因
经本所律师核查，发行人因前次申报报告期内业绩波动及自身发展战略调整，
经过保荐人与发行人及其他中介机构深入沟通，决定撤回前次首发上市申请文件，
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人于 2018 年 3 月 12 日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司终止首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的申请并撤回申请文件
的议案》。
2018 年 3 月 14 日，发行人及保荐人向中国证监会报送了《关于撤回浙江恒
威电池股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。中国证监会于
2018 年 3 月 22 日向发行人出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2018]109 号），决定终止对发行人该次行政许可申请的审查。
3.相关问题是否已整改以及整改结果，是否影响本次申报
经本所律师核查，前次申报与本次申报报告期各期的净利润如下：
单位：万元
前次申报 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润 2,515.45 6,076.25 6,705.52 4,979.74
本次申报 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 9,584.11 6,484.57 5,939.15 4,820.47
如上表所示，前次申报报告期内，公司业绩存在一定的波动。本次申报报告
期内，公司净利润呈现增长的趋势，业绩不存在波动问题。因此，前次撤回涉及
的相关问题已得到解决，前次申请首次公开发行终止审查不会对发行人本次发行
上市申请造成实质性影响。
（二）前次申报与本次申报信息披露内容存在的差异情况及原因，中介机
构及执业人员是否发生变化及原因
1.前次申报与本次申报信息披露内容存在的差异情况及原因
经本所律师核查，前次申报与本次申报信息披露存在如下差异：
（1）报告期变化导致的差异
公司前次申报报告期为 2014 至 2017 年 1-6 月，本次申报报告期为 2017 至
2020 年 1-6 月（并更新了 2020 年年报）。由于报告期的变化，公司披露的财务
数据、股东情况、业务情况、资产情况、关联方及关联交易等信息存在差异。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）会计差错更正导致的差异
公司实际控制人向员工提供无息借款用于其直接或通过持股平台认购公司
股权，导致员工实际承担的成本低于股权公允价值部分确认 2017 年度股份支付，
进行追溯调整。具体情况参见《招股说明书（申报稿）》“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“五、（二十）重要会计政策、会计估计的变更和会计差错
更正”。
（3）募投项目变化导致的差异
前次申报 本次申报
使用募集资金规模 使用募集资金规模
项目 项目
（万元） （万元）
高性能环保电池技改项 高性能环保电池新建
30,470.00 29,635.20
目 及智能化改造项目
原电池技术研发中心建 电池技术研发中心建
2,830.00 3,867.70
设项目 设项目
智能工厂信息化管理
补充流动资金 3,500.00 3,840.06
平台建设项目
— — 补充流动资金 6,000.00
合计 36,800.00 合计 43,342.96
公司本次申报募投项目调整系发行人适应自身及市场发展情况，相应调整业
务重点发展方向导致。
（4）监管机构信息披露要求的差异
公司前次申报板块为上海证券交易所主板，前次申报招股说明书系根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》
的相关规定进行的信息披露，公司本次申报板块为深圳证券交易所创业板，本次
申报《招股说明书（申报稿）》的信息披露依据为《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规
定。由于信息披露具体依据不同，公司两次申报的招股说明书在部分章节和内容
披露顺序和范围上存在差异。
由于财政部要求的会计政策变更，本次申报因执行《财政部关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》，对 2017 年度财务报表进行了调整。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（5）其他主要差异
除上述差异外，公司两次申报材料在信息披露上的主要差异情况如下：
序
差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
号
拟发行股票总数不超
拟发行股票总数不超
过 2,533.34 万股，发行 本次申报发行人制
过 2,500 万股，发行后
后 总 股 本 不 超 过 定了更加贴合市场
总股本不超过 10,000
1 本次发行概况 10,133.34 万股，拟上 需求，且符合发行
万股，拟上市的证券交
市的证券交易所和板 人未来规划的发行
易所为上海证券交易
块为深圳证券交易所 方案
所
创业板
从宏观经济波动风险、
市场开拓与竞争风险、
原材料价格波动风险、
从贸易保护政策风险、 汇率波动风险、贸易保
经营和管理风险、财务 护政策风险、不能按时
风险、技术人员流失及 交货风险、管理风险、
技术泄密风险、募集资 税收优惠政策变化风 本次申报根据创业
金投资项目的风险、家 险、出口退税税率变化 板披露有关要求并
2 风险因素 族控制风险、“新冠疫 风险、应收账款无法收 结合公司经营情况
情”引致的经营风险、 回的风险、营业利润下 更新有关风险因素
本次发行失败的风险 滑的风险、国内劳动力 的披露
等方面披露了公司面 成本上升的风险、因履
临的主要风险 行社会责任不当导致
客户终止合作的风险、
家族控制风险等方面
披露了公司面临的主
要风险
披露了有限公司及股 披露了从有限公司设
本次申报创业板披
3 历史沿革 份公司设立及报告期 立至 2017 年 6 月股本
露要求不同
内股本变动情况 变动情况
披露了相关控股子公 披露了相关控股子公
两次申报报告期不
发行人控股、参股 司最新的基本情况，以 司当时的基本情况，以
4 同，根据最新情况
公司情况 及最近一年一期主要 及当时报告期最近一
更新披露
财务数据 期主要财务数据
披露了控股股东和实
披露了控股股东和实
际控制人控制的其他
控股股东和实际控 际控制人控制的其他 两次申报报告期不
企业当时的基本情况，
5 制人控制的其他企 企业最新的基本情况， 同，根据最新情况
以及当时报告期最后
业情况 以及最近一年一期主 更新披露
一年一期主要财务数
要财务数据
据
披露了董事、监事与高 披露了董事、监事与高 两次申报报告期不
董事、监事与高级 级管理人员及核心技 级管理人员及核心技 同，根据最新情况
6 管理人员及核心技 术人员的最新简历、对 术人员的当时最新的 更新披露，且本次
术人员 外投资、薪酬、兼职、 简历、对外投资、薪酬、申报创业板披露要
近两年变动等 兼职、近三年变动等 求不同
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序
差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
号
本次申报报告期内
发行人员工情况及 披露了最新的员工情 披露了当时的员工情 不存在劳务派遣用
7
其社会保障情况 况及社会保障情况 况及社会保障情况 工情况，并根据最
新情况更新披露
两次申报报告期不
披露了当时报告期最 同，根据最新情况
最近一年发行人新 披露了最近一年发行
8 后一年发行人新增股 更新披露，且本次
增股东情况 人新增股东的情况
东的情况 申报创业板披露要
求不同
公司专业从事高性能 发行人是专业从事高
环保锌锰电池的研发、 性能环保碱性电池和
生产及销售，主要产品 环保碳性电池的研发、
包 括 LR03 、 LR6 、 生产及销售的公司，主
本次申报，根据公
LR14、LR20、6LR61 要产品为 LR03、LR6、
司业务及行业发展
系列碱性电池及 R03、 LR14、LR20、6LR61
情况，重新对公司
R6、R14、R20、6F22 系列环保碱性电池及
主营业务和主要产
系列碳性电池。公司产 R03、R6、R14、R20
9 主营业务情况 品分类情况进行描
品广泛应用于小型家 系列环保碳性电池，产
述，使之更加准确、
用电器、新型消费类电 品广泛应用于小型家
简练；且本次申报
器、无线安防设备、智 用电器、数码产品、智
创业板披露要求不
能家居用品、户外电子 能化家居用品、无线安
同
设备、无线通讯设备、 防设备、户外电子设
医疗电子仪器、电动玩 备、医疗电子仪器、电
具、数码产品、移动照 动玩具、无线通讯设备
明等民用、工业领域。 等民用、工业领域。
根据《国民经济行业分 按照国民经济行业分
类》GB/T4754-2017）， 类（GB/T4754-2011），两次申报报告期不
公司所属行业为锌锰 公司属于 C3849 其他 同，根据最新法律
10 所处行业基本情况
电池制造（C3844）； 电池制造业；披露了公 法规及行业情况更
披露了公司所处行业 司所处行业当时的基 新披露
最新的基本情况。 本情况。
重新对公司自身竞
争优势与劣势情况
披露了最新的公司市 披露了当时的公司市
进行了梳理，便于
场地位、行业竞争情 场地位、行业竞争情
投资者理解；两次
市场地位及竞争状 况、主要竞争优势与劣 况、主要竞争优势与劣
11 申报报告期不同，
况 势、以及目前最新的同 势、以及当时的同行业
根据最新情况进行
行业可比上市公司等 可比上市公司等竞争
披露，且本次申报
竞争对手等情况。 对手等情况。
创业板披露要求不
同
8-3-12
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序
差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
号
披露了报告期内客户
签订的已经履行完毕
或正在履行的框架合
同（如有）；报告期内
供应商签订的已经履 本次申报创业板披
披露了公司及子公司
行完毕或正在履行的 露要求不同，两次
当时正在履行的重要
12 重大合同 框架合同（如有）；已 申报报告期不同，
合同或协议（人民币
经履行完毕或正在履 根据最新情况更新
500 万元以上）
行的融资合同和担保 披露
合同；已经履行完毕或
正在履行的金额为
500 万元以上的其他
重大合同。
公司及公司股东、董 公司及公司股东、董
事、监事、高级管理人 事、监事、高级管理人 两次申报报告期不
公司及相关人员承
13 员等按创业板相关要 员等按主板相关要求 同，且本次申报创
诺事项
求结合公司实际情况 结合公司实际情况出 业板披露要求不同
出具各项承诺。 具各项承诺。
综上，公司两次申报材料在信息披露上的差异主要体现为报告期变化、会计
差错更正、募投项目变化、信息披露具体依据变化以及因公司对自身业务情况重
新梳理，以使相关信息披露更加充分、准确和完整，不存在重大实质性差异。
2.中介机构及执业人员变化情况
经本所律师核查，与前次申报相比，本次申报各中介机构未发生变化，执业
人员的变更情况如下：
序号 中介机构及人员 前次申报 本次申报 变动原因
保荐机构
招商证券股份有限公司 由于项目组人
（主承销商）
员调配安排，执
1 王森鹤、张寅博、庾
王森鹤、谭国泰、杨毅、 业 人 员 相 应 变
执业人员 茜、杨斐斐、李楷楠、
杨斐斐、于弘桥、赖斌 更
许行志
由于项目组人
律师事务所 国浩律师（苏州）事务所
员调配安排，执
2
业人员相应变
执业人员 陶云峰、葛霞青 陶云峰、姜正建、张梦泽
更
由于项目组人
审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
员调配安排，执
3
业人员相应变
执业人员 程志刚、吕安吉 吕安吉、刘江杰 更
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 中介机构及人员 前次申报 本次申报 变动原因
资产评估机构 坤元资产评估有限公司
4 未变更
执业人员 周耀庭、应丽云 应丽云、周耀庭
验资机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
与审计机构变
5
更原因相同
执业人员 程志刚、吕安吉 吕安吉、刘江杰
（三）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人前次申报主板上市与本次申报创业板上市的招股说明书等
申报文件；
（2）查阅中国证监会关于发行人前次申报的相关公开信息；
（3）对两次申报的信息披露内容进行了详细的比对，核查信息披露差异部
分的原因和合理性，核实是否存在重大差异；
（4）访谈发行人实际控制人、董事会秘书、各中介机构执业人员，了解前
次申报主板上市撤回申请的原因，以及本次申报创业板上市的申报情况。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人前次撤回申请的原因主要系前次申报报告期内业绩波动及自身
发展战略调整，前次撤回涉及的相关问题已得到解决，前次申请首次公开发行终
止审查不会对发行人本次发行上市申请造成实质性影响；
（2）发行人本次申报与前次申报差异主要是由于报告期变化、信息披露具
体依据变化、会计差错更正、募投项目变化、以及因公司对自身业务情况重新梳
理等原因，前次申报与本次申报信息披露不存在重大差异；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（3）与前次申报相比，本次申报各中介机构未变更，执业人员部分变更。
执业人员变更原因系项目组人员调配安排。
二、《审核问询函》问题2：关于报告期内的股权变动
申报材料显示，2017 年 4 月，股东朱墨农将其持有的 27.50%的股权转让给
汪剑红、汪骁阳、傅煜。朱墨农为汪剑平、汪剑红兄妹的母亲。2017 年 4 月，
恒威有限增资，引进嘉兴恒惠（有限合伙）、沈志林、徐耀庭、袁瑞英、谢建
勇、高雁峰为新股东。其中，外部投资者谢建勇、高雁峰增资价格为 15.97 元/
股，公司管理人员沈志林、徐耀庭、袁瑞英及员工持股平台嘉兴恒惠的增资价
格为 14.83 元/股。2020 年 6 月，潘家全以 10 元/股价格入股发行人，持股比例
为 1.3158%。
请发行人补充披露：
（1）朱墨农转让所持有的发行人股权的原因，股权转让价款是否实际支付，
是否涉及个人所得税缴纳；
（2）外部股东谢建勇、高雁峰、潘家全入股发行人的原因、资金来源和定
价依据，是否具备法律法规规定的股东资格，增资入股是否为双方真实意思表
示，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）外部股东谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人员、经办人员之间是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（4）2020 年 6 月潘家全增资价格低于 2017 年 4 月谢建勇、高雁峰增资价
格的原因和合理性，是否存在特殊利益安排以及损害发行人及其他股东利益的
情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1 核查程序
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
针对题述事项，除《补充法律意见书（一）》列举的核查程序外，发行人律
师于 2021 年 1 月访谈了外部股东谢建勇、高雁峰、潘家全，将前述股东访谈内
容与《补充法律意见书（一）》出具日前的相关文件进行比对。
2.核查意见
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 补充法律意见书（一）》
正文部分“二、《审核问询函》问题 2:关于报告期内的股权变动”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
三、《审核问询函》问题3：关于一致行动协议
申报材料显示，2020 年 9 月，发行人实际控制人汪剑平与徐燕云、汪骁阳、
汪剑红、傅庆华、傅煜签署《一致行动协议》，一致同意在公司治理及运营过
程中，各方互为一致行动人。
请发行人补充披露：
（1）实际控制人的认定是否基于上述《一致行动协议》，在该协议签署前，
发行人的实际控制人认定情况，协议签署前后是否发生变化；
（2）汪剑平等实际控制人在上述《一致行动协议》签署前，在董事会、股
东大会决议等发行人运营、管理方面发生分歧时的解决情况和结果，《一致行
动协议》签署前后是否存在重大变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1.核查程序
针对题述事项，除《补充法律意见书（一）》列举的核查程序外，发行人律
师履行的补充核查程序如下：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（1）查阅发行人 2020 年 9 月 27 日至本补充法律意见书出具之日期间董事
会、股东大会会议文件（包括但不限于表决票、会议记录、会议决议），核查发
行人共同实际控制人的表决情况；
（2）于 2021 年 1 月 26 日赴秀洲区市场监督局调取发行人工商登记档案，
核查发行人的董事会、股东大会及管理人员构成；
（4）于 2021 年 1 月 26 日赴秀洲区市场监督局调取嘉兴恒茂的工商登记档
案，核查嘉兴恒茂的股权结构及管理人员构成；
（5）于 2021 年 1 月 26 日赴秀洲区市场监督局调取嘉兴恒惠的工商登记档
案，核查嘉兴恒惠的股权结构及管理人员构成。
2.核查意见
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 补充法律意见书（一）》
正文部分“三、《审核问询函》问题 3:关于一致行动协议”所述事实情况及律师
核查意见并无变更与调整。
四、《审核问询函》问题4：关于行业和业务
申报材料显示，发行人从事高性能环保锌锰电池的研发、生产及销售，主
要产品为碱性电池及碳性电池，发行人生产的锌锰电池均为无汞电池。目前国
内锌锰电池行业整体较为分散，行业企业众多，市场竞争日趋激烈。大部分电
池生产所需原辅材料及零配件已实现国产化，但仍有部分关键原材料仍需要大
量进口，报告期内，发行人主要从境外采购碱性电池用隔膜纸。
请发行人：
（1）结合行业内新技术、新产品的研发情况，以及锂电池技术、新型碱性
电池技术等发展情况，补充披露锌锰电池的终端应用场景是否存在被挤占、被
替代的情形，锌锰电池产品是否存在被其他产品替代的风险，如是，发行人是
否采取了相应的应对措施，是否具备相关的研发、技术储备，是否需要补充相
关风险提示；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）针对行业内同质产品和竞争对手数量较多的情况，补充披露其核心竞
争力的体现，其在锌锰电池核心技术参数、安全性能、环保等方面与境内外竞
争对手产品相比是否存在差距，并针对性地披露竞争劣势；
（3）结合报告期内的市场份额、市场占有率等指标进一步披露发行人的市
场地位；
（4）补充披露其生产的锌锰电池是否均属于无汞、无镉、无铅的环保产品，
产品从生产、使用到废弃是否均符合相关国家和地区的环保和质量标准，在境
内外是否存在环保、产品质量方面的纠纷或潜在纠纷；
（5）补充披露电池隔膜纸等部分关键原材料依赖进口，是否受到贸易争端
的影响，是否有稳定的供货来源，是否对个别供应商存在依赖，如是，是否对
持续经营能力产生重大不利影响，是否需补充风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合行业内新技术、新产品的研发情况，以及锂电池技术、新型碱
性电池技术等发展情况，补充披露锌锰电池的终端应用场景是否存在被挤占、
被替代的情形，锌锰电池产品是否存在被其他产品替代的风险，如是，发行人
是否采取了相应的应对措施，是否具备相关的研发、技术储备，是否需要补充
相关风险提示
1.锌锰电池新技术、新产品的研发情况
锌锰电池属于国际标准化产品，尺寸大小、单体形状等均具有国内外通用标
准。锌锰电池行业的新产品主要体现在应用行业新技术后，产品性能的不断提高。
锌锰电池行业的新技术研发主要在提高生产效率以及产品性能方面。
锌锰电池制造行业经历了半自动化、自动化以及智能化生产等阶段。当前在
互联网与制造业深度融合的背景下，智能化生产方式的变革对锌锰电池制造企业
提高生产效率、降低生产成本、提高产品品质以保持竞争力具有重要意义。当前，
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
行业内的领先企业已建成智能化生产线，电池生产速度可以达到 600 支/分钟以
上，降低了生产成本，保持了行业竞争力。
在产品性能方面，锌锰电池制造企业通过创新产品配方，通过改进正、负极
材料的活性，优化电解质的配方，使用含涂层隔膜或新型隔膜、功能粘合剂、添
加剂，降低密封圈高度以及采用不等厚拉伸钢壳等措施，提高碱性电池的放电容
量，延长电池的放电时间，提高电池的环保及安全性能。如 LR6 电池采用反极
式结构和锌粉作为负极，连续放电容量达 1.2-1.5Ah，使得碱性电池成为深受欢
迎的电池产品；基于电解二氧化锰活性的改善和仿金属膜不干胶的使用，电池容
量提高到 1.6-1.9Ah，提高了 20%；通过使用超高性能膨胀石墨，将碱性电池容
量提高到 2.3Ah；近年来，通过研制高性能正负极材料，将电池容量逐渐提高到
2.6Ah 以上。在电池的安全性能以及储存性能方面，通过使用新型密封材料以及
生产工艺的应用，锌锰电池的储存期从开始进入市场时的 3 年、提高到 5 年、7
年，再到如今的 10 年。在环保方面，环保型碱性电池已实现无汞、无镉、无铅
化生产。
2.锌锰电池及其终端应用场景不存在被大规模挤占、替代的情形
根据电池的放电原理、工作电压、电池尺寸等方面的特性，当前与锌锰电池
在终端应用场景上存在一定重叠，并形成一定竞争及潜在替代关系的主要包括锂
铁电池、镍氢电池与锂离子电池，具体情况如下：
序号 电池名称 介绍 应用领域
使用电解二氧化锰等材料作为正极、 低电流用电器具，如各类遥控器、
碳性锌锰电
1 锌筒作为负极、氯化锌和氯化铵的水 钟表、半导体收音机、收录机、
池
溶液作为电解液，工作电压为 1.5V。 手电筒、钟表、电子秤等。
使用碱性电池专用电解二氧化锰等 中低电流用电器具，如各类电动
碱性锌锰电 材料作为正极、锌等材料作为负极、 玩具、闪光灯、无线鼠标、电子
2
池 氢氧化钾和氧化锌的水溶液作为电 门锁、智能厨具、电子血压计、
解液，工作电压为 1.5V。 电动牙刷、剃须刀等。
一种以金属锂为负极、二硫化亚铁
基本与碳性电池及碱性电池重
3 锂铁电池 （FeS2）为正极活性物质的锂原电池，
合。
工作电压为 1.5V。
以氢氧化镍为正极活性物质，储氢合 低电压、大电流用电器具，如电
4 镍氢电池 金为负极，碱性溶液为电解质的电 动工具、电动玩具、剃须刀、电
池，工作电压为 1.2V。 动牙刷、航模等。
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序号 电池名称 介绍 应用领域
以锂化合物（锂和其他金属的氧化 手机、平板电脑、笔记本电脑、
物，如 LiCoO2、LiNiO2、LiMn2O4 等） 摄像机、数码相机、电动工具、
5 锂离子电池 为正极材料，石墨等碳材料为负极材 智能硬件（如无人机、扫地机器
料，使用有机物电解质的电池，工作 人、电动牙刷、蓝牙音箱、蓝牙
电压为 3.0—4.5V。 耳机、手环、个人护理产品）；
（1）锌锰电池与锂铁电池、镍氢电池对比分析
锂铁电池能量密度大，放电能量比高，电池容量相对于锌锰电池具有一定的
优势。但是，受制于原材料成本以及生产工艺的局限，锂铁电池的生产成本以及
市场售价均远高于锌锰电池，性价比无法与锌锰电池相比，只有在部分重负载场
合，锂铁电池较传统锌锰电池具有一定的性能优势。
镍氢电池开路电压为 1.2V，具有能量密度高、大电流放电能力强、循环寿
命长等特点。但存在开路电压较低、单价高、自放电率较大、不能即装即用等问
题。
碳性电池生产成本较低，对于一些低功耗电子产品，如钟表、遥控器、收音
机、手电筒等，电容量较小的碳性锌锰电池即可满足其需求。碳性电池相比于其
他电池的价格更为便宜，因此在上述领域的需求较为稳定。
碱性电池具有结构简单、携带方便、受温度湿度等环境因素影响小、连续放
电能力强、工作电压平稳、防漏性能优良、贮存时间长、绿色环保等优点，在中
低电流用电器具应用场景具有稳定市场需求。
从市场数据来看，2015 年度至 2019 年度，我国锌锰电池（包含碱性电池及
碳性电池）、锂一次电池以及镍氢电池的出口量如下图所示：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
-
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
碳性电池（亿支） 碱性电池（亿支）
锂一次电池（亿支） 镍氢电池（亿支）
数据来源：中国物理与化学电源行业协会
2015 年度至 2019 年度，我国锌锰电池出口量分别为 265.70 亿支、259.59
亿支、277.91 亿支、281.95 亿支以及 284.63 亿支，总体上呈上升趋势。2015 年
度至 2019 年度，我国锂一次电池出口量单年均未超过 20 亿支，镍氢电池出口量
单年均未超过 6 亿支，对锌锰电池未形成明显的替代。
（2）锌锰电池与锂离子电池对比
锂离子电池与锌锰电池的重叠终端应用场景主要集中于电动牙刷、剃须刀等
小功率家电产品。锌锰电池应用历史悠久，具有国际统一的标准规格体系。锌锰
电池下游已形成了 N*1.5V 的电压体系以及电池仓标准化尺寸的用电器具系统。
锂离子电池基于其能量密度高、可充电的特性，近年来在小功率家电产品中得到
了广泛的引用。
目前，在小功率家电市场中，由于锌锰电池具有低成本、标准化等特性，在
中低档小功率家电产品中得到了广泛的应用；锂离子电池主要应用于对外观、重
量有较高要求的高档小功率家电。锌锰电池与锂离子电池在小功率家电领域存在
差异化竞争的情况。
（3）发达国家及地区仍保留锌锰电池本土生产
锌锰电池属于国际标准化产品，尺寸大小、单体形状、性能指标等均具有国
内外通用标准。锌锰电池具有使用方便、安全环保、经济适用、应用范围广泛等
特点。锌锰电池已经历了上百年的发展变革，至今仍在各个领域广泛使用。当前，
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
美国、欧洲、日韩等发达国家与地区仍保留有锌锰电池本土生产，如美国金霸王、
劲量控股等行业领先企业在发达地区的中高端市场占据大量份额；日本主要电池
厂商松下、富士和东芝在日本和东南亚地区也具有较大市场份额。
（4）发行人采取的应对措施
针对下游应用场景可能被其他类电池替代的风险，发行人将持续提高自身产
品的竞争力，应对措施主要包括三个方面，首先是加强研发投入，不断提高锌锰
电池的放电性能、安全性能以及环保性能；其次是引进先进的智能化生产设备，
不断提高公司的自动化、智能化生产水平，提升生产效率、降低生产成本；另外，
对行业的技术发展保持着持续的关注。
在电池性能方面，公司产品主要电性能指标均超过 IEC 标准及国家标准 50%
以上，达到国内外同行业的先进水平；公司产品安全性能均符合国家标准；产品
环保性能方面，公司生产的碱性电池均为无汞、无镉、无铅环保电池，碳性电池
均为无汞、无镉电池，铅含量符合国家标准要求。
在生产智能化方面，公司与国内设备制造商合作，对电池生产工艺流程进行
优化，参与了智能化生产线的开发，打造国内领先的碱性电池智能化生产车间。
目前公司智能化碱性电池生产线具备高密度正极环制造、全自动进料及监测、多
段真空吸液及控制、高精度锌膏注入、视觉监测、超灵敏称重、全自动装盘等多
项功能，实现了产品参数在线监测、产线工艺状态实时调整，从而实现了产品的
高速度、高精度智能化制造；同时，MES、Andon 等系统可为生产管理提供实时
质量监控、过程控制、成本管理、数据分析等模块，有助于公司实现数字化生产
管理。公司通过智能化生产车间的建设，提升了生产效率与产品质量。目前公司
碱性电池生产线最高生产能力可达到每分钟 800 支，处于国内领先水平。
通过上述措施，公司有力提高了公司锌锰电池产品的竞争力，报告期内的盈
利水平稳步提高。报告期各期，公司实现营业收入分别为 31,889.05 万元、
31,635.49 万元、32,201.39 万元及 48,573.35 万元；实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 4,822.08 万元、5,736.23 万元、5,877.50 万元
及 9,015.09 万元。
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由于锌锰电池的诸多特性，下游市场对其需求持续旺盛。目前我国锌锰电池
生产与出口仍保持着稳定的增长，由于锌锰电池市场空间仍然巨大，公司专注于
锌锰电池的生产，目前尚未就包括锂离子电池在内的其他电池进行研究与技术储
备。公司始终对行业的技术发展保持着持续的关注，未来公司将根据行业技术发
展方向，对相关技术进行前瞻性研发与技术储备。
综上，公司的应对措施具有有效性和可行性，能够满足公司经营发展的需要。
发行人已于《招股说明书（申报稿）》补充披露相关风险提示。
（二）针对行业内同质产品和竞争对手数量较多的情况，补充披露其核心
竞争力的体现，其在锌锰电池核心技术参数、安全性能、环保等方面与境内外
竞争对手产品相比是否存在差距，并针对性地披露竞争劣势
1.核心竞争力的体现
公司依托工艺装备优势、质量管理优势、技术研发优势以及绿色化的生产优
势，持续改进工艺生产流程、降低生产成本、提高产品质量，公司产品性能远超
国际电工委员会（IEC）及国家标准（GB），与众多国际知名商业连锁企业、大
型贸易商以及品牌运营商建立起了长期稳定的合作关系是公司核心竞争力的体
现。
2.发行人在锌锰电池核心技术参数、安全性能、环保等方面与境内外竞争对
手产品相比是否存在差距
（1）核心技术参数比较情况
锌锰电池的核心技术参数为放电性能指标。由于公司主要竞争对手中仅野马
电池与长虹能源公开披露主要放电性能指标，因此就公司产品的电性能指标与
IEC 标准、GB 标准以及野马电池、长虹能源同类产品对比如下：
放电条件（20℃，55±20%RH）
产品 IEC(GB)
放电电阻、 每天放电时 终止电压 公司指标 野马电池 长虹能源
型号 标准
电流 间 V
50mA 1h/d 0.9 12h 24h 23.7h 24.4h
LR03 5.1Ω 4min/h,8h/d 0.9 130min 269.3min 259.9min 268.8min
5.1Ω 1h/d 0.8 120min 292.9min 289.4min 285.6 min
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
放电条件（20℃，55±20%RH）
产品 IEC(GB)
放电电阻、 每天放电时 终止电压 公司指标 野马电池 长虹能源
型号 标准
电流 间 V
24Ω 15s/min,8h/d 1.0 14.5h 22.25h 22.4h 22.5h
3.9Ω 4min/h,8h/d 0.9 230min 459.1min 448.1min 451.3min
3.9Ω 1h/d 0.8 5h 8.54h 8.32h 8.60h
250mA 1h/d 0.9 5h 9.08h 8.66h 9.00h
LR6
100mA 1h/d 0.9 15h 26.36h 26.0h 26.3h
50mA 1h/8h,24h/d 1.0 30h 52.88h 52.2h 52.7h
2s/28s,5min/h,
1.5w/0.65w 1.05 40 次 148 次 110 次 131 次
10 次/h
1,172.5mi 1,296.9mi
3.9Ω 4m/15m,8h/d 0.9 790min 1311.0min
n n
LR14 400mA 2h/d 0.9 8h 13.2h 13.83h 13.94h
3.9Ω 1h/d 0.8 14h 23.3h 23.0h 23.22h
1,365.2mi 1,348.4mi
2.2Ω 4m/15m,8h/d 0.9 750min 1445.4min
n n
LR20 600mA 2h/d 0.9 11h 17.3h 17.1h 17.53h
2.2Ω 1h/d 0.8 16h 24.2h 24.6h 25.87h
620Ω 24h/d,1s/h 7.5 16d 23.6d 23.2d 24.06h
6LR61 270Ω 1h/d 5.4 12h 23.2h 24.3h 24.3h
620Ω 2h/d 5.4 33h 54.1h 53.9h 56.68h
数据来源：TV Rheinland、轻工业化学电源研究所电池认证检测实验室检测报告。
注：野马电池、长虹能源数据来自相关企业公开资料。
由上表可知，受检测时间不同以及检测误差影响，公司碱性电池可达到的电
性能指标核心参数与野马电池、长虹能源有所不同，但总体上处于同一水平，均
大幅超过 IEC 及 GB 标准。
（2）安全性能
锌锰电池的安全性能主要包括“运输-震动、运输-冲击、不正确的安装、外
部短路、过放电、自由跌落”等检验项目。该等项目的技术要求为强制性要求，
由 IEC 及国家标准统一规定，均为非量化指标，无法与境内外竞争对手进行定
量比较。根据国家化学储能材料及产品质量监督检验中心（广东）出具的监测报
告，公司电池安全性能符合相关标准的技术要求。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（3）环保性能
目前，国内外优秀的锌锰电池生产企业已实现锌锰电池的无汞化生产。国外
发达地区的知名电池企业，如金霸王、劲量、雷诺威、松下等企业早已全面实现
“无汞化”电池的生产。国内优秀电池生产企业如南孚电池、宁波中银、野马电
池、长虹能源、恒威电池等企业在全国已率先实现碱性电池的“无汞、无铅、无
镉”环保化，碳性电池“无汞、无铅”环保化。
3.针对性地披露竞争劣势
发行人产品在核心技术指标方面不具有明显的竞争劣势，但在资金、业务规
模以及包装环节的自动化程度方面还是存在一定的竞争劣势：
（1）资金规模劣势
锌锰电池制造业属于资金和技术密集型行业。为持续提高公司的行业竞争力，
公司需要不断加大对精密生产设备、市场开拓、技术研发的资金投入，但目前公
司的资金来源主要为自身资金积累，筹资渠道相对单一，随着公司业务规模进一
步的扩大，公司发展可能受到资金不足的限制。
（2）业务规模劣势
公司由于自身资本规模的制约，经营规模和市场占有率与行业内领先企业仍
有一定差距。公司需进一步加强市场开拓力度和业务发展速度，以提升公司的盈
利能力和市场竞争力。
（3）包装环节的自动化程度较低
目前公司光身电池生产线的自动化程度较高，所需生产人员数量较少。但是
在包装环节，由于不同客户对包装规格、包装形式、包装材料的要求不同，导致
产品包装样式具有多样化的特性，电池生产的包装环节难以实现规模化生产，自
动化程度较低。
（三）结合报告期内的市场份额、市场占有率等指标进一步披露发行人的
市场地位
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
根据工信部数据，2019 年度，全国原电池及原电池组（非扣式）产量 400.6
亿支；同期公司锌锰电池产量为 6.42 亿支，占比为 1.60%。2019 年度，我国圆
柱型碱性电池推估产量 172.15 亿支，公司产量为 4.72 亿支，占比为 2.74%；同
期，我国碳性电池推估产量 217.56 亿支，公司产量为 1.70 亿支，占比为 0.78%。
从出口市场来看，根据中国电池工业协会出具的证明，2019 年度公司碱性
电池产量和出口量在全行业分别排名第八和第六。2019 年度，公司碱性电池出
口金额为 26,128.63 万元，按照 2019 年 12 月 31 日人民币兑美元汇率中间价折算
为 3,745.40 万美元；2019 年度，我国碱性电池出口金额为 9.91 亿美元；据此计
算，公司在我国碱性锌锰电池出口市场的市场占有率为 3.78%。2019 年度，公司
碳性电池出口金额为 2,644.39 万元，按照 2019 年 12 月 31 日人民币兑美元汇率
中间价折算为 379.06 万美元；2019 年度，我国碳性电池出口金额为 8.03 亿美元；
据此计算，公司在我国碱性锌锰电池出口市场的市场占有率为 0.47%。
（四）补充披露其生产的锌锰电池是否均属于无汞、无镉、无铅的环保产
品，产品从生产、使用到废弃是否均符合相关国家和地区的环保和质量标准，
在境内外是否存在环保、产品质量方面的纠纷或潜在纠纷
1.生产的锌锰电池是否均属于无汞、无镉、无铅的环保产品
公司通过持续的研发投入，改进工艺配方、严控原材料供应及生产流程，从
产品的材料源头控制其入库时有害物质的含量必须达到企业标准值以下或零含
量，保证生产后产品能符合公司规定的标准，公司产品具有良好的环保性能指标。
公司碱性电池可达到的环保性能指标与相关标准的比较情况如下：
2006/66/EC 和
项目 GB 北欧白天鹅生态认证 公司碱性电池
2013/56/EU
汞 ≤1ppm ≤5ppm ＜0.1ppm ≤0.02ppm
镉 ≤20ppm ≤20ppm ＜1.0ppm ≤0.80ppm
铅 ≤40ppm 不适用 ＜10.0ppm ≤9.70ppm
数据来源：轻工业化学电源研究所电池认证检测实验室 检测报告。
根据《碱性及非碱性锌—二氧化锰电池中汞、镉、铅含量的限制要求》
（GB24427-2009），碱性电池及碳性电池中汞、镉、铅含量的限制要求如下：
电池名称 汞、镉、铅含量的限制要求/（ppm）
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
汞含量
镉含量 铅含量
低汞电池 无汞电池
碱性电池 — ≤1 ≤20 ≤40
碳性电池 ≤250 ≤1 ≤200 ≤2,000
根据《碱性及非碱性锌—二氧化锰电池中汞、镉、铅含量的限制要求》
（GB24427-2009）的规定，汞含量小于或者等于 1μg/g（即 1ppm）的锌锰电池
（扣式电池除外）为无汞电池。根据欧洲议会和欧盟理事会 2006 年 9 月 2 日第
2006/66/EC 号指令，含汞超过 0.0005％（5ppm）、或含镉超过 0.002％（20ppm）、
或含铅超过 0.004％（40ppm）的电池、蓄电池和钮扣电池应标注相应金属的化
学符号：Hg、Cd 或 Pb。据此，行业一般把镉含量低于 20ppm 的电池称为无镉
电池，铅含量低于 40ppm 的电池称为无铅电池。
综上，本所律师认为，公司生产的碱性电池均为无汞、无镉、无铅环保电池；
碳性电池均为无汞、无镉电池，铅含量符合国家标准要求。
2.产品从生产、使用到废弃是否均符合相关国家和地区的环保和质量标准，
在境内外是否存在环保、产品质量方面的纠纷或潜在纠纷
（1）公司产品符合各终端销售国家和地区的质量标准，不存在质量方面的
纠纷或者潜在纠纷
锌锰电池属于国际标准化产品，尺寸大小、单体形状等均具有国内外通用标
准，其具体的规格形状、放电性能以及安全性能，IEC 标准与国家标准化管理委
员会都有明确的规定；同时，国际标准化组织（ISO）对电池生产质量管理体系
的建设也提出了明确要求。
发行人客户会通过质量验厂、产品抽检或者要求提供检验报告等方式对公司
产品质量进行检验，检验合格之后才会建立业务合作。发行人质检部门会对成品
进行最终出厂检测，包括电性能检测、安全性检测、应用测试等，确保成品各项
性能达到 IEC、GB 等规范性标准和客户需求，方可出厂发货。同时，发行人已
取得 WIT Assessment 颁发的《质量认证证书》，严格按照国际质量管理体系
ISO9001 要求建立健全生产管理体系。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人产品符合相关国家和地区的质量标准。报告期内，发行人不存在因产
品从生产、使用到废弃不符合相关国家和地区的质量标准而受到境外相关主管机
关处罚的情况，公司与境内外客户不存在产品质量方面的纠纷或者潜在纠纷。
（2）公司产品符合各终端销售国家和地区的环保标准，不存在环保方面的
纠纷或者潜在纠纷
在国内，环保方面主要涉及重金属含量以及废电池处置方面的要求，主要由
国家标准、《水俣公约》以及《废电池污染防治技术政策》等进行规定。公司生
产的锌锰电池均为无汞电池，汞含量小于 1 个 ppm，镉和铅等重金属含量符合国
家标准的要求。公司生产过程中产生的废电池，委托有相应资质的单位进行运输
及处置，符合相关规定。
对于境外出口，发行人产品主要销售至北美、欧洲、日韩等地区。当前上述
市场对进口锌锰电池中的污染物含量有强制性要求的包括欧盟国家的 REACH、
WEEE 以及 2006/66/EC 和 2013/56/EU 指令。欧盟国家 2006/66/EC 和 2013/56/EU
指令对出口欧盟的电池中汞、镉含量进行了限制。REACH 对产品中可能包含的
197 种高度关注物质（SVHC, Substances of Very High Concern）进行限制；WEEE
指令对电子设备的回收进行了要求。公司出口欧盟地区的锌锰电池均严格执行欧
盟相关要求，并取得了通标标准技术服务有限公司（SGS-CSTC）对汞、镉与铅
以及 REACH 指令中 197 种高度关注物质的检验认定。
综上，本所律师认为，发行人产品符合相关国家和地区的环保标准。报告期
内，发行人不存在因产品从生产、使用到废弃违反相关国家和地区的标准而受到
境外相关主管机关处罚的情况，公司与境内外客户不存在环保方面的纠纷或者潜
在纠纷。
（五）补充披露电池隔膜纸等部分关键原材料依赖进口，是否受到贸易争
端的影响，是否有稳定的供货来源，是否对个别供应商存在依赖，如是，是否
对持续经营能力产生重大不利影响，是否需补充风险提示
1.电池隔膜纸等部分关键原材料依赖进口，是否受到贸易争端的影响
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司生产所需原材料主要为国内供应商提供，主要原材料中仅隔
膜纸来源于进口，主要供应商为 Grand Host Far East Ltd.，隔膜纸实际供应商为
日本三晶株式会社。
发行人境外采购的原材料为碱性电池生产用的隔膜纸。隔膜纸是碱性电池的
关键原材料之一，在锌锰电池中的主要作用是隔离正负极，防止正负极直接接触，
以阻止电池内部短路、自放电，同时要允许电解液中的离子自由通过，保证电池
的正常放电。报告期内，公司隔膜纸的采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Grand Host Far East Ltd. 705.38 540.25 565.22 484.18
SWM PDM Industries — — 1.78 32.47
合计 705.38 540.25 567.00 516.66
Grand Host Far East Ltd.为注册于香港的贸易公司，是日本三晶株式会社隔膜
纸产品的亚洲总代理。报告期内，我国与日本未发生贸易摩擦，双边贸易政策稳
定，且 2020 年 11 月 15 日，我国与日本等国家签署了《区域全面经济伙伴关系
协定》（RCEP），对我国与日本等国家的进一步自由贸易起到了积极的助推作
用。
综上，本所律师认为，公司进口隔膜纸没有受到贸易争端的影响。
2.电池隔膜纸等部分关键原材料是否有稳定的供货来源，是否对个别供应商
存在依赖
报告期内，公司与 Grand Host Far East Ltd.之间的业务合作关系稳定，合作
关系良好，供货来源稳定。目前全球碱性电池隔膜纸主要生产厂商包括国外的
Schweitzer-Mauduit International, Inc.（NYSE:SWM，摩迪国际）、日本三晶株式
会社、高度纸工业株式会社（NKK）以及国内恒丰纸业（600356.SH）、万邦特
种材料股份有限公司（836779.OC）等企业。
综上，本所律师认为，公司在隔膜纸采购方面具有丰富的备选渠道，不存在
对个别供应商依赖的情况。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（六）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）搜集行业研究报告、学术论文，查询行业协会网站以及统计数据，访
谈公司总经理，了解不同类型电池的放电原理、工作电压、特性以及下游应用领
域，了解锌锰电池行业以及锂电池行业新技术、新产品的研发情况；
（2）查询境内外竞争对手产品技术参数相关的公开资料，获取外部权威第
三方机构出具的关于发行人锌锰电池产品检测报告，并与境内外竞争对手进行比
较分析；
（3）查询中华人民共和国工业和信息化部官方网站、行业协会网站以及学
术论文，获取国内电池产量以及海外市场销售数据，分析计算发行人市场占有率；
（4）查询国家标准以及欧盟相关指令，了解关于汞、镉、铅等重金属元素
的限制性要求，明确无汞、无镉、无铅电池的具体含义；取得公司锌锰电池的检
测报告；
（5）查询 IEC 标准、国家标准关于锌锰电池质量的要求，获取公司锌锰电
池的第三方检测报告以及内部检测报告，查阅发行人已取得的《质量管理体系认
证证书》；
（6）查询国家标准、《水俣公约》《废电池污染防治技术政策》以及相关
市场国家及地区规范文件等对于锌锰电池环保方面的要求；取得公司锌锰电池检
测报告；了解公司生产过程中产生的废电池处置情况，查看废电池的暂存情况，
取得公司废电池运输及处置单位的经营资质；
（7）取得嘉兴市生态环境局秀洲分局、嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具
的发行人报告期内无违法违规的证明。查询中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系统等网站，走访发行人报告期
内的主要客户，同时取得发行人营业外支出明细并对比核查银行流水；
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（8）查阅发行人报告期内的采购明细账，了解发行人进口材料类别、金额
以及供应商名称。访谈发行人总经理，了解境内外隔膜纸可选供应商情况，并进
行网络检索。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）锌锰电池及其终端应用场景短期内不存在被挤占、替代的情形，发行
人已补充相关风险提示；
（2）发行人已在《招股说明书（申报稿）》中针对性的披露公司核心竞争
力的体现以及竞争劣势；
（3）发行人已在《招股说明书（申报稿）》中结合市场份额、市场占有率
等指标进一步披露发行人的市场地位，相关信息披露真实、准确；
（4）发行人生产的碱性电池均为无汞、无镉、无铅电池；碳性电池均为无
汞、无镉电池，铅含量符合国家标准的要求。发行人产品均符合相关国家和地区
的环保和质量标准，在境内外不存在环保、产品质量方面的纠纷或潜在纠纷；
（5）报告期内，发行人隔膜纸采购未受贸易争端的影响，具有稳定的供货
来源，不存在对个别供应商的依赖。
五、《审核问询函》问题5：关于OEM模式
申报材料显示，发行人主要为境内外客户提供贴牌生产服务（OEM 生产），
根据客户提出的产品性能、质量、外观设计等要求进行生产，并向客户销售。
发行人产品以自产为主，在产能不足的情况下，会临时外采符合公司质量标准
的光身电池，包装后对外销售。同时，为满足客户一站式采购需求，对纽扣电
池等部分销量较小的电池，通过外购，进行包装或组合后对外销售。发行人以
外销为主，报告期内，外销收入占营业收入的比例为 90.05%、91.85%、90.26%
和 92.82%。
请发行人：
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（1）补充披露 OEM 客户是否对其销售自主品牌或销售区域等进行限制，
未来是否有加大自主品牌投入，发展自主品牌的计划；
（2）补充披露发行人内销收入占比较低的原因，与同行业可比公司相比是
否存在差异，未来是否有开拓国内市场的计划；
（3）结合主要 OEM 客户的业务发展情况，发行人产品占客户同类产品的
采购比例，主要 OEM 客户转换供应商的难易程度等，补充披露发行人与主要
OEM 客户交易的可持续性和客户粘性，是否面临客户流失的风险；
（4）补充披露是否向客户说明外购电池产品的实际生产厂商情况，外购产
品进行包装后销售是否违反与客户的合同约定从而导致纠纷或潜在纠纷，发行
人与外购产品供应商在产品质量方面的责任划分情况；
（5）补充披露与 OEM 供应商和外购产品供应商之间是否存在商标、著作
权、专利等知识产权纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露 OEM 客户是否对其销售自主品牌或销售区域等进行限制，
未来是否有加大自主品牌投入，发展自主品牌的计划
经本所律师核查公司与 OEM 客户签署的合同及订单，OEM 客户未对公司
销售自主品牌产品或销售区域设置相关限制。
公司目前受产能限制，主要专注于为欧洲、北美、日韩等发达国家与地区客
户提供 OEM 生产服务。目前公司尚无自主品牌投入的计划与具体方案，但随着
未来公司规模的发展，公司管理层将结合自身产能、下游市场发展等因素谨慎决
策，不排除进行自主品牌投入并发展自主品牌的可能。
（二）补充披露发行人内销收入占比较低的原因，与同行业可比公司相比
是否存在差异，未来是否有开拓国内市场的计划
报告期内，公司主要以外销为主，内销收入占比较低，主要由于公司的 OEM
生产模式决定。公司专注于为欧洲、北美、日韩等发达国家与地区客户提供 OEM
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生产服务。受公司产能限制以及国内锌锰电池市场与境外市场的差异，公司内销
收入占比整体较低。报告期内，公司与主要同行业可比公司外销收入比重对比如
下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长虹能源 — 37.83% 44.49% 52.88%
力王股份 — 33.34% 29.30% 26.53%
亚锦科技 — — — —
野马电池 — 85.71% 85.26% 86.85%
发行人 92.85% 90.26% 91.85% 90.05%
注：亚锦科技定期报告未披露外销收入占比，长虹能源、力王股份、亚锦科技、野马电
池均未披露 2020 年度数据。
由上表可见，长虹能源、力王股份外销比例较低，主要受其产品结构、下游
客户结构、自主品牌产品等因素影响所致。野马电池与公司业务模式较为接近，
整体外销比例亦较为接近。目前公司专注于外销业务，且产能相对饱满，因此暂
无进一步开拓国内市场的计划。未来公司将根据市场竞争、下游客户、自身产能
等情况谨慎确定未来国内市场的开拓。
（三）结合主要 OEM 客户的业务发展情况，发行人产品占客户同类产品的
采购比例，主要 OEM 客户转换供应商的难易程度等，补充披露发行人与主要
OEM 客户交易的可持续性和客户粘性，是否面临客户流失的风险。
1.发行人主要 OEM 客户业务发展情况
报告期内，公司主要 OEM 客户业务发展情况如下：
序
客户名称 客户介绍
号
Dollar Tree 是美国知名日用商品折扣连锁商店，美国纳斯
达克证券交易所上市公司（证券代码：DLTR），在美国
1 Dollar Tree
48 个州及加拿大拥有超过 15,200 家门店。
公司主要为其提供碱性电池与碳性电池。
成立于 1978 年，韩国最大的电池制造商之一，主要从事
2 Bexel Corporation 锌锰电池的生产及销售。
公司主要为其提供碱性电池。
大创百货，日本百元店行业的龙头企业，占有日本百元店
3 Daiso Industries Co., Ltd 市场的 7 成份额。其门店数量超过 5,700 家，覆盖全球 27
个国家和地区。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序
客户名称 客户介绍
号
公司主要为其提供碱性电池。
Kodak 的品牌运营商，Kodak 是全球知名的感光材料及照
相器材制造公司，美国纽约证券交易所上市公司（股票代
4 Strand Europe Limited
码：KODK）。
公司主要为其提供碱性电池。
利丰是全球大型的采购和物流公司，集团业务涵盖整个全
球消费品市场的供应链管理，包括贸易、物流、分销和零
5 Li & Fung(Trading) Limited
售。
公司主要为其提供碱性电池。
兼松株式会社，日本大型贸易企业，是日本九大综合商社
之一，在全球拥有近 240 家子公司和分支机构，东京证券
6 Kanematsu Corporation
交易所上市公司（股票代码：8020.T）
公司主要为其提供碱性电池。
HW.USA 成立于 2007 年，公司主要负责人具有一定的零
售行业背景，服务客户包括 7-Eleven、Wegmans 等大型
7 Hengwei Battery USA LLC.
连锁商店。
公司主要为其提供碱性电池。
公司主要终端客户包括 Dollar Tree、Daiso、7-Eleven、Wegmans 等知名商业
连锁企业以及 Strand、Bexel 等电池品牌运营商，相关企业近年来发展情况良好。
公司主要客户中，除 HW.USA 外，其他客户均存在向其他锌锰电池企业采购电
池的情况。由于该等客户均为知名商业连锁企业、品牌运营商以及贸易商，采购
的产品种类较多，电池采购占其采购总额的比例很低，因此无法通过公开渠道获
得相关客户锌锰电池采购具体情况；同时，通过与相关客户进行访谈，其锌锰电
池产品的具体采购情况属于客户商业秘密，公司无法取得相关数据。
2.发行人主要 OEM 客户合作的可持续性和客户粘性
发行人 OEM 客户主要为知名商业连锁企业、品牌运营商以及贸易商。公司
与相关客户初步接触后，进行初步的商务谈判，同时客户对公司送样产品亦需进
行包括电性能、安全性能在内的多重检测。完成商务谈判与样品检测后，公司与
客户共同预约第三方对公司进行生产能力、管理能力、产品质量以及社会责任等
实地验厂。在完成前述验证后，客户开始向公司下小批量试订单，并在供应稳定
后正式列入供应商清单，开始批量采购。从与客户初步接触至批量采购，通常需
要 2 年左右时间。因此，无论对客户或是供应商，在时间与费用上均存在一定的
切换成本。此外，公司为 OEM 客户提供服务已超过 20 年，在与客户长期的合
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作中积累了丰富的经验，能够充分了解国外 OEM 客户的需求和文化习惯，与客
户的合作粘性很强。
公司与报告期各期前五大客户合作起始时间与合作情况如下：
序号 客户名称 合作开始年份 合作情况
1 Dollar Tree 2018 年 持续合作
2 Bexel Corporation 2016 年 持续合作
3 Li & Fung(Trading) Limited 2017 年 持续合作
4 Daiso Industries Co., Ltd 2011 年 持续合作
5 Strand Europe Limited 2013 年 持续合作
6 Kanematsu Corporation 2013 年 持续合作
7 Hengwei Battery USA LLC. 2008 年 持续合作
由上表可见，公司与报告期各期主要客户均保持了长期稳定的合作关系，整
体采购金额较为稳定，公司与主要客户间存在一定的客户粘性。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露相关风险提示。
（四）补充披露是否向客户说明外购电池产品的实际生产厂商情况，外购
产品进行包装后销售是否违反与客户的合同约定从而导致纠纷或潜在纠纷，发
行人与外购产品供应商在产品质量方面的责任划分情况
发行人已向存在外购电池产品的客户说明外购电池产品的实际生产厂商情
况。报告期各期前十大客户中，与发行人签署的销售合同中对外购电池存在限制
性约定，且存在外购电池销售的客户主要有 HW.USA、Li & Fung(Trading) Limited
等。发行人已根据协议取得了前述客户的认可。发行人与其余包括 ICA、浙江中
拉物流有限公司、浙江嘉信投资发展有限公司等在内存在外购电池销售的客户，
相关销售合同均未对外购电池的销售进行限制性约定。
经核查发行人与相关客户的合同，访谈相关客户或经其书面确认，公司外购
光身电池进行包装后销售未违反与客户的合同约定，不存在纠纷或潜在纠纷的情
形。
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发行人与外购产品供应商就产品质量签署《技术协议》，根据客户需求以及
IEC/GB 等标准对产品性能等进行约定。外购电池到货后，公司将根据相关标准
对产品进行电性能、安全性的抽检，并在产品包装时进行开路电压与短路电流的
全检。经访谈相关客户，报告期内，发行人不存在因外购电池质量问题导致与客
户产生纠纷或潜在纠纷。
（五）补充披露与 OEM 客户和外购产品供应商之间是否存在商标、著作权、
专利等知识产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人与 OEM 客户签署的销售合同/订单、并对 OEM 客户进行访谈，
报告期内，发行人与 OEM 客户不存在商标、著作权、专利等知识产权纠纷或潜
在纠纷。
根据发行人与外购产品供应商签署的采购协议、并对外购产品供应商进行访
谈，报告期内，发行人向外购产品供应商采购的均为未贴标的光身电池，发行人
与外购产品供应商不存在商标、著作权、专利等知识产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人与主要 OEM 客户签署的合同，核查是否存在对发行人销
售自主品牌或销售区域的限制性条件、对外购电池产品的限制性条件等；
（2）访谈发行人总经理，了解自主品牌投入与发展计划、内销占比较低原
因；
（3）查阅可比公司定期报告等公开信息，比对内销收入占比并分析差异原
因；
（4）查阅发行人主要 OEM 客户的公开资料，访谈 OEM 客户，核查发行人
与主要 OEM 客户的基本合作情况及是否存在纠纷或潜在纠纷；
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（5）查阅发行人与主要外购产品供应商签署的采购合同，对产品质量方面
的责任划分情况进行核查并访谈外购产品供应商，核查发行人与主要外购产品供
应商的基本合作情况及是否存在纠纷或潜在纠纷；
（6）在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询数据库进行网络关键
信息检索，核查发行人与 OEM 客户和外购产品供应商之间是否存在纠纷。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人 OEM 客户未对其销售自主品牌或区域销售等进行限制，发行
人将结合自身产能、下游市场发展等因素谨慎决策，不排除进一步加大自主品牌
投入并发展自主品牌；
（2）发行人内销收入占比较低主要由公司 OEM 生产模式所决定，与可比
公司野马电池较为相似。未来公司将根据市场竞争、下游客户、自身产能等情况
谨慎确定未来国内市场的开拓；
（3）发行人与主要 OEM 客户保持了长期稳定的合作，对客户存在一定的
粘性，客户转换供应商存在一定的时间周期；
（4）发行人已按合同要求向客户告知外购电池产品的实际生产厂商，外购
产品进行包装后销售未违反与客户的合同约定，发行人与客户就外购电池不存在
纠纷或潜在纠纷；
（5）发行人与 OEM 客户和外购产品供应商之间不存在商标、著作权、专
利等知识产权纠纷或潜在纠纷。
六、《审核问询函》问题6：关于客户HW.USA
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人以外销为主，销售方式均为直销，境外客户主要为
国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商。发行人通过 Li & Fung、
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Kanematsu、Hengwei Battery USA LLC（以下简称 HW.USA）等贸易商将产品
销售给终端渠道。HW.USA 于 2007 年 10 月设立，2008 年即与发行人开展合作，
2017-2019 年，HW.USA 均为发行人前五大客户，发行人为其唯一供应商；
（2）发行人实际控制人汪剑平曾于 2016 年 2 月 22 日至 2016 年 10 月 12
日代 HW.USA 股东持有 33.33%的权益，并通过茂时达向 HW.USA 股东提供借
款 25.85 万美元用于支付股权转让款；
（3）HW.USA 的权益所有人之一为 Jianlin Zhu。
请发行人补充披露：
（1）贸易商 HW.USA.的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地、实
际控制人、股权结构、主营业务等，与发行人合作的原因和合作历史，其获取
7-Eleven、Wegmans、CVS 等客户的历史和方式，以及向上述客户具体销售的
电池品牌、金额等；
（2）HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排；
（3）HW.USA 仅销售发行人产品，且汪剑平曾代持其股权并向其股东提供
借款等事项是否可能导致利益倾斜，发行人向其销售产品的定价、付款条件、
信用期等方面与其他贸易商客户是否存在差异，如是，披露差异的原因和合理
性；
（4）HW.USA 成立之初是否即以“Hengwei”作为其字号及其原因，使用与
发行人相同的英文字号的原因和商业合理性，双方是否存在其他约定或安排，
是否导致客户等产生混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师针对上述情形进行充分核查，说明核查过程、结论
依据，并发表明确意见。
回复：
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（一）贸易商 HW.USA 的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地、实
际控制人、股权结构、主营业务等，与发行人合作的原因和合作历史，其获取
7-Eleven、Wegmans、CVS 等客户的历史和方式，以及向上述客户具体销售的
电池品牌、金额等
1.HW.USA 的基本情况
根据《HW.USA 之法律意见书二》并经 HW.USA 实际控制人确认，HW.USA
的基本情况如下：
名称 Hengwei Battery USA LLC.
注册号 L07000107701
注册资本 N/A
注册地 3142 Shoreline Dr. Clearwater, FL 33760
实际控制人 Jesse Otazo、 Jianlin Zhu
Jesse Otazo 通过控制 SCB International, Inc.持股 50%,Jianlin Zhu
股权结构
通过控制 J.V. Powell Inc.持股 50%
主营业务 电池贸易
2.HW.USA 与发行人合作的原因和合作历史
经访谈 HW.USA 实际控制人及查阅公司与 HW.USA 签订的框架协议，
HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 于 2007 年考察恒威有限后认为锌锰电池有一定
的市场发展空间，在美国更可借助自己原有的人脉关系开拓销售市场。Jianlin Zhu
系通过朋友介绍开始接洽恒威有限，在对恒威有限进行多次实地考察与交流并经
对比其他电池生产商后，其认为恒威有限的产品更具有竞争力。因此，Jianlin Zhu
设立 HW.USA 并选择恒威有限作为其电池产品的生产商并进行电池交易。发行
人与 HW.USA 自 2008 年起合作至今，未发生过合作中断情形。
3.HW.USA 获取 7-Eleven、Wegmans、CVS 等客户的历史和方式，以及向
上述客户具体销售的电池品牌、金额等
经访谈 HW.USA 实际控制人及查阅电池品牌授权文件，HW.USA 主要通过
商业展览、朋友推荐以及原有贸易业务联系结识 7-Eleven、Wegmans、CVS、
DeMoulas Super Markets，Inc 并开展合作，HW.USA 在 7-Eleven、Wegmans、CVS、
DeMoulas Super Markets，Inc 具体销售的品牌如下：
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序号 客户名称 电池品牌
1 7-Eleven 7-ELEVEN
2 Wegmans WEGMANS
3 DeMoulas Super Markets，Inc. Market Basket
4 CVS CVS/PHARMARCY、CVS
根据 HW.USA 的访谈问卷，其与 7-Eleven、Wegmans、CVS、DeMoulas Super
Markets，Inc.已签订保密协议，不得向第三方透露双方之间的交易金额。
（二）HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排
经本所律师核查，HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排。
（三）HW.USA 仅销售发行人产品，且汪剑平曾代持其股权并向其股东提
供借款等事项是否可能导致利益倾斜，发行人向其销售产品的定价、付款条件、
信用期等方面与其他贸易商客户是否存在差异，如是，披露差异的原因和合理
性
1.HW.USA 仅销售发行人产品，且汪剑平曾代持其股权并向其股东提供借
款等事项是否可能导致利益倾斜
（1）HW.USA 仅销售发行人产品具有商业合理性
2007 年，HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 在恒威有限考察后认为锌锰电池
有一定的市场发展空间，在美国更可借助自己原有的人脉关系开拓销售市场，于
是在美国设立贸易公司专门从事干电池销售业务。根据《HW.USA 之法律意见
书》及《HW.USA 之法律意见书二》，HW.USA 于 2007 年 10 月在美国佛罗里
达州注册成立，成立时股东为 SCB International, Inc.（Jesse Otazo 实际控制）、
Carlwell Corporation（Jianlin Zhu 实际控制）和 Lacewell Global Marketing, Inc.
（Keith Lacewell 实际控制），各占 HW.USA1/3 的股权比例。Jianlin Zhu 认为在
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
美国与客户洽谈生意时若与生产厂商恒威电池商号一致，便于其开展销售业务，
于是恒威有限同意 HW.USA 使用 Hengwei 名称。
HW.USA 系其实际控制人 Jianlin Zhu 在考察恒威电池之后，为开拓美国市
场业务设立的贸易公司。自合作以来，HW.USA 的客户群体相对较为稳定，发
行人能够满足其所需的采购量，且基于长期稳定的合作关系，发行人向其提供的
产品在价格、品质及服务都具有竞争力。由于 HW.USA 实际控制人 Jesse Otazo、
Jianlin Zhu 各自有其他国际贸易类业务，电池贸易仅作为其业务之一，HW.USA
向公司采购的电池可充分满足现阶段 HW.USA 的电池贸易需求，因此 HW.USA
目前没有开拓其他供应商之需求。
综上，本所律师认为，HW.USA 仅销售发行人产品具有商业合理性，不存
在可能导致利益倾斜的情形。
（2）汪剑平曾代持其股权并向其股东提供借款等事项具有合理性
2015 年末，Keith Lacewell 拟退出 HW.USA。Jianlin Zhu 与 Jesse Otazo 拟受
让 Keith Lacewell 通过 Lacewell Global Marketing, Inc.所持有的 HW.USA 的股权，
同时认为若由汪剑平出面与 Keith Lacewell 谈判有助于以更加公平合理的价格受
让股权。因此，Jianlin Zhu 与 Jesse Otazo 委托汪剑平代其与 Keith Lacewell 商谈
受让 HW.USA 股权相关事宜。
2016 年 2 月，Keith Lacewell 控制的 Lacewell Global Marketing, Inc.将
HW.USA 1/3 的股权转让给汪剑平，汪剑平家族控制的茂时达向 HW.USA 转账
25.85 万美元，并由 HW.USA 向 Keith Lacewell 支付。前述 25.85 万美元系 Jianlin
Zhu 与 Jesse Otazo 向茂时达暂借之股权转让款。
2016 年 10 月，汪剑平再将 HW.USA 1/3 的股权分别转让给 Jianlin Zhu 控制
的 Carlwell Corporation 与 Jesse Otazo 控制的 SCB International, Inc.。2016 年 5
月与 2016 年 11 月，Jianlin Zhu 和 Jesse Otazo 通过 HW.USA 向茂时达偿还了股
权转让款。
在持有 HW.USA 股权期间，汪剑平没有参与 HW.USA 的经营与管理，没有
享受分红或其他权益分配。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
根据《HW.USA 之法律意见书》：汪剑平持有 HW.USA 的股权，是为了以
类似于股权临时代为持有人的身份，促进并加速将股权转让给 Jianlin Zhu 控制的
Carlwell Corporation 和 Jesse Otazo 控制的 SCB International, Inc.；在持有股权期
间，汪剑平先生在 HW.USA 没有担任任何职务，或者以其他方式决定该公司业
务的运作，汪剑平先生未收受任何报酬或红利，也未参与 HW.USA 的业务过程
和决策过程；汪剑平持有 HW.USA 及后续转让不存在任何冲突、纠纷或法律诉
讼事宜。
综上，本所律师认为，汪剑平曾代持 HW.USA 股权并向其股东提供借款系
基于汪剑平个人与 HW.USA 创始人 Jianlin Zhu 多年的良好关系，属于为配合
Jianlin Zhu 与 Jesse Otazo 完成对 HW.USA 的股权收购的相关过程，与公司日常
经营业务无关。股权代持和股东借款系为完成同一次股权转让的相关事项，且在
当年度完成了股权还原并收回借款，整个过程均发生在 2016 年，持续时间较短，
涉及金额较小，不存在可能导致利益倾斜的情形。
3.发行人向其销售产品的定价、付款条件、信用期等方面与其他贸易商客户
是否存在差异
报告期内，发行人向 HW.USA 销售产品的定价模式、付款条件和信用期与
其他主要贸易商客户的对比情况如下：
报告期各期 付款
主要市场 定价模式 付款条件 信用期
前五大贸易商客户 方式
根据合同约定将 船期后 75 天
HW.USA 美国 成本+毛利 电汇
产品报关及装船 或 120 天付款
根据合同约定将 船期后 30 天
Kanematsu 日本 成本+毛利 电汇
产品报关及装船 付款
船期后 60 天
根据合同约定将 （GoodWest）
Li & Fung 全球 成本+毛利 电汇
产品报关及装船 或 120 天（Li
& Fung）付款
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期 付款
主要市场 定价模式 付款条件 信用期
前五大贸易商客户 方式
根据合同约定将 船期次月起
Kapa 法国 成本+毛利 电汇
产品报关及装船 35 天付款
根据合同约定将 船期后 90 天
Hep Well 中国台湾 成本+毛利 电汇
产品报关及装船 付款
如上表所示，发行人向 HW.USA 销售产品的定价、付款条件、付款方式与
其他贸易商客户相同；信用期根据终端客户有所区别，但与其他贸易商不存在显
著差异。
报告期各期，发行人向 HW.USA 销售的主要产品的销售收入、毛利率和其
他主要贸易商客户较为一致，与其他贸易商客户不存在显著差异。
（四）HW.USA 成立之初是否即以“Hengwei”作为其字号及其原因，使用
与发行人相同的英文字号的原因和商业合理性，双方是否存在其他约定或安排，
是否导致客户等产生混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，HW.USA 成立之初即以“Hengwei”作为其字号，当时
HW.USA 使用“Hengwei”作为字号目的是为了开拓市场，HW.USA 希望自己的
客户知道其电池产品均从恒威电池购买后销售给客户，客户可以自行去恒威电池
验厂。HW.USA 的客户均知悉恒威电池是其购买电池产品的实际生产商，
HW.USA 是恒威电池在美国、墨西哥、加拿大的贸易商，HW.USA 和恒威电池
是不受同一控制的两个独立法律主体。
综上，本所律师认为，HW.USA 使用与发行人相同的英文字号具有商业合
理性，HW.USA 与发行人不存在其他约定或安排，不会导致客户等产生混淆，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
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（1）于 2017 年赴美国访谈、于 2020 年视频访谈 HW.USA 实际控制人 Jianlin
Zhu 以及 Jesse Otazo，向其确认 HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之
间是否存在关联关系和其他利益安排；比对两次访谈的内容，核查前后回复内容
是否一致；
（2）查阅 Jianlin Zhu 的美国护照以及工作名片，通过领英（LinkedIn）等
网站查询 Jesse Otazo 的履历信息；
（3）查阅 Torres Benet 律师事务所分别于 2017 年 8 月、2020 年 12 月出具
的《HW.USA 法律意见书》《HW.USA 之法律意见书二》，核查 HW.USA 的基
本情况以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员是否在 HW.USA 任职或享有权益；核查前述法律意见书与
HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 以及 Jesse Otazo 的访谈问卷回复是否一致；
（4）查阅中国出口信用保险公司出具的 HW.USA 资信报告，核查 HW.USA
基本情况以及资信报告内容与 HW.USA 实际控制人访谈问卷、《HW.USA 法律
意见书》《HW.USA 之法律意见书二》内容是否一致；
（5）于 2017 年对 HW.USA 及终端客户 Wegmans（运营主体 Wegmans Food
Markets, Inc.）、7-Eleven（运营主体 Mitsui Bussan Logistics Inc./7-Eleven Inc.）
进行实地走访、2020 年对 HW.USA 及终端客户 Wegmans 进行视频访谈。与
HW.USA 访谈确认销售金额与数量，与 Wegmans、7-Eleven 核对销售数量；
（6）前往美国 Wegmans、7-Eleven 门店，购买电池产品并通过激光喷码识
别公司产品；
（7）访谈实际控制人汪剑平，了解其代持 HW.USA 股权的情况；
（8）函证 HW.USA，确认报告期各期应收账款余额与销售金额；
（9）查阅公司与 HW.USA 签署的框架协议以及销售订单，并查阅 HW.USA
终端客户对公司的品牌授权情况；
（10）查阅公司向 HW.USA 销售明细，分析销售价格公允性；
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（11）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
报告期内的银行流水。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露 HW.USA.的基本情况
等信息；
（2）HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排；
（3）HW.USA 仅销售发行人产品，且汪剑平曾代持其股权并向其股东提供
借款等事项未导致利益倾斜，发行人向其销售产品的定价、付款条件、信用期等
方面与其他贸易商客户不存在显著差异，差异原因具有合理性；
（4）HW.USA 成立之初即以“Hengwei”作为其字号，使用“Hengwei”作
为其字号具有合理性，双方就此不存在其他约定或安排，未造成客户混淆，不存
在纠纷或潜在纠纷。
七、《审核问询函》问题7：关于募投项目
请发行人说明公司与上述供应商采购原材料的内容，采购价格是否公允，
是否与上述供应商存在关联关系。
请中介机构按照《审核问答》（二）第 14 条核查并发表明确意见。
申报材料显示，发行人募投项目“高性能环保电池新建及智能化改造项目”
建成后将形成年产 12.48 亿支高性能环保碱性电池、10.64 亿支环保碳性电池的
生产能力，其中碱性电池年产能新增 3.63 亿支，碳性电池年产能新增 4.43 亿支。
报告期内，发行人碳性电池的产能利用率为 53.95%、57.22%、48.43%、83.90%，
销量为 13,944.59 万支、13,866.33 万支、15,679.81 万支、12,637.52 万支。近年
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来，我国碳性电池年出口量和出口额有所下降，2020 年以来，发行人碳性电池
的订单量不断增长。
请发行人：
（1）结合报告期各期碳性电池的产能、产能利用率、销量等指标，募投项
目新增碳性电池产能，以及碳性电池的行业前景和市场需求等，补充披露碳性
电池的大幅扩产是否改变发行人未来的产品结构、业务模式和发展战略，发行
人是否具有足够的碳性电池产能消化能力，请补充相关风险提示；
（2）结合报告期各期末碱性电池和碳性电池的在手订单情况，补充披露募
投项目大幅扩产是否有相应订单作为支持，2020 年以来，碳性电池订单量不断
增长的原因、合理性以及是否具有可持续性；
（3）结合同行业可比公司近年来产能扩张等情况，补充披露产能扩张是否
为行业趋势；
（4）补充披露募投项目新增产能的详细计算过程，现有产能、募投项目建
成达产后的年产能，新增产能等数据是否能勾稽。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期各期碳性电池的产能、产能利用率、销量等指标，募投
项目新增碳性电池产能，以及碳性电池的行业前景和市场需求等，补充披露碳
性电池的大幅扩产是否改变发行人未来的产品结构、业务模式和发展战略，发
行人是否具有足够的碳性电池产能消化能力，请补充相关风险提示
1.碳性电池大幅扩产对发行人未来产品结构、业务模式和发展战略的影响
募投项目达产前后，有关发行人碱性电池及碳性电池产能及销量的数据如下
表所示：
项 目 碱性电池（万支） 碳性电池（万支） 合计（万支） 碳性电池占比
产能
2019 年度产能 43,640.00 35,000.00 78,640.00 44.51%
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项 目 碱性电池（万支） 碳性电池（万支） 合计（万支） 碳性电池占比
2020 年度产能 54,470.00 46,500.00 100,970.00 46.05%
募投项目达产后产
124,800.00 106,380.00 231,180.00 46.02%
能
销量
2019 年销量 42,912.64 16,076.75 58,989.39 27.25%
2020 年销量 58,820.62 39,148.89 97,969.51 39.96%
由上表可知，2019 年度、2020 年度以及募投项目达产后，发行人碳性电池
产能的占比分别为 44.51%、46.05 以及 46.02%。募投项目达产后，发行人的产
能结构不会发生重大变化。2019 年度，发行人碳性电池销量占比为 27.25%；2020
年度，随着客户需求的增加，碳性电池销量占比上升至 39.96%。
公司专业从事高性能环保锌锰电池的研发、生产及销售，主要为境内外客户
提供贴牌生产服务，产品主要以出口为主；公司以客户需求为导向，实行以销定
产为主的生产模式。随着募投项目的投产，公司产能的结构不会发生重大变化，
生产及销售结构的变化主要随着下游客户的需求而变化。碳性电池大幅扩产不会
对公司的业务模式和发展战略造成重大不利影响。
2.发行人碳性电池产能的消化能力
报告期内碳性电池的产能、产量、销量以及产能利用率情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（万支） 46,500.00 35,000.00 25,000.00 25,000.00
产量（万支） 36,651.06 16,950.24 14,304.10 13,486.50
自产销量（万支） 34,472.91 15,679.81 13,866.33 13,944.59
外购销量（万支） 4,675.98 396.94 57.41 186.56
销量小计（万支） 39,148.89 16,076.75 13,923.74 14,131.15
产能利用率 78.82% 48.43% 57.22% 53.95%
注：①产能、产量数据均为自产电池的产能、产量；②公司各型号碳性电池均有外购，
对于 R03、R6 电池，公司为解决在生产旺季时产能不足的问题，会临时对外采购部分光身
电池，进行包装或组合后对外销售；对于 R14、R20 电池，2020 年由于生产线改造，公司
临时对外采购；对于 6F22 电池，公司销量较小，对于小批量的订单公司直接外购更为经济。
报告期各期，公司碳性电池的销量分别为 14,131.15 万支、13,923.74 万支、
16,076.75 万支及 39,148.89 万支。2020 年度，公司碳性电池产能为 46,500.00 万
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支；募投项目达产后，公司碳性电池达产年产能为 106,380.00 万支，产能增长幅
度较大。发行人当前销售规模与募投项目达产后年产能存在一定的差距，但发行
人面临碳性电池销售的有利环境，并将采取积极措施消化产能。发行人具有足够
的碳性电池产能消化能力。
（1）碳性电池市场需求规模较大，发行人市场占有率有提升空间
相较于碱性电池，碳性电池价格相对较低，在低功耗、低电流电子产品中碳
性电池有着长期稳定的需求。从我国碳性电池的出口情况来看，针对非洲、拉美
等发展中国家与地区，由于其对价格相对敏感，更具价格优势的碳性电池可有效
满足该等地区对电池的需求；同时，针对欧美等发达国家市场，碳性电池在钟表、
遥控器、收音机等低功耗电子产品上也得到了广泛的运用，市场需求整体较为稳
定。
2019 年我国碳性电池前十大出口目的地及出口数量、金额情况如下：
序号 国家和地区 出口量（亿支） 出口额（万美元）
1 贝宁 27.98 9,400.95
2 美国 9.56 5,025.05
3 中国香港 7.52 4,614.75
4 坦桑尼亚 7.40 3,970.50
5 尼日利亚 13.34 3,966.97
6 喀麦隆 6.05 2,300.48
7 德国 4.14 2,293.10
8 加纳 3.61 2,235.09
9 埃塞俄比亚 2.72 2,079.20
10 多哥 2.85 1,924.88
资料来源：中国化学与物理电源行业协会
根据中国化学与物理电源行业协会的统计，2017 年度至 2019 年度，我国碳
性电池的出口数量分别为 178.20 亿支、175.31 亿支以及 174.06 亿支；同期出口
金额分别为 7.85 亿美元、8.17 亿美元以及 8.03 亿美元。较大的海外市场需求，
为公司扩大碳性电池的销售创造了有利条件。
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2017 年度至 2019 年度，我国碳性电池出口数量略有下滑，但总体上趋于稳
定。发行人碳性电池出口市场占有率较低，仍有提升空间。2017 年度至 2020 年
度，发行人碳性电池直接出口数量分别为 5,114.60 万支、6,676.50 万支、9,420.96
万支以及 30,332.61 万支（该等数据为公司直接出口的外销数据，不包括销售给
浙江嘉信/中拉物流等内销客户，再由内销客户自行出口报关的数据）。2017 年
至 2019 年，发行人碳性电池出口数量占我国碳性电池出口总数量的比例分别为
0.29%、0.38%以及 0.54%，占比较小且稳步提高，在我国碳性电池出口市场份额
的增长空间仍然较大（2020 年我国碳性电池出口数量数据尚未公布）。
（2）同行业可比公司当前没有大规模扩产，行业竞争没有加剧
根据公开资料查询，报告期内，同行业可比公司中力王股份于 2020 年上半
年新增一条环保碳性电池生产线；2017 年至 2019 年度，野马电池碳性电池产能
未发生变化，募投也未安排碳性电池的扩产项目；长虹能源 2018 年 6 月份开始
对碳性电池生产线进行处置，2019 年开始无碳性电池产能，改为外购进行销售。
由此可知，公司同行业可比公司并未对碳性电池进行大规模扩产，公司碳性电池
的销售当前没有面临同行业可比公司的进一步竞争。
（3）碳性电池客户需求逐步提高
报告期内，发行人碳性电池的销售额分别为 3,710.36 万元、3,724.68 万元、
4,521.91 万元及 11,723.28 万元，销售数量分别为 14,131.15 万支、13,923.74 万支、
16,076.75 万支及 39,148.89 万支。报告期内，发行人积极拓展客户，碳性电池的
订单逐步增加、销售额稳步增长。
（4）存量碱性电池客户仍有碳性电池潜在需求
公司存量客户中，有部分客户公司仅向其销售碱性电池，且该等客户具有一
定的碳性电池采购需求。2017 年至 2018 年，公司碳性电池生产线老旧导致碳性
电池获客能力受限，没有充分挖掘该部分客户的碳性电池订单需求。公司碳性电
池生产线更新升级后，产品生产效率与质量提升，公司将扩大碳性电池在存量碱
性电池客户中的销售。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（5）采取充分的产能消化措施
①持续保持高强度研发投入，保持产品的行业领先地位
公司建立了完整的技术研发体系，公司是浙江省企业研究院以及国家高新技
术企业，公司持续开展锌锰电池领域的技术开发及工艺改进，对业务部门起到重
要的技术支持作用。在对研发的持续投入下，公司产品技术始终保持着业界领先
水平，主要体现在放电性能、环保性能、安全性能以及质量及成本控制等方面，
是公司的核心竞争力之一。
报告期内，公司持续保持较高的研发投入。未来，公司将继续进行深入的产
品研发和工艺改进，通过向市场提供优质的高性价比产品，保证本次募投项目达
产后产能的有效消化。
②提高工艺装备水平，提升生产效率与产品质量
2019 年以来，公司逐步引入了智能型碳性电池生产线，并对原有相对落后
的生产线逐步进行了淘汰与替换，提升了公司碳性电池的生产效率与产品品质，
有力提高了公司碳性电池产品的市场竞争力。未来，公司将持续改进锌锰电池的
生产工艺，并引进高端智能化生产设备，提升产品品质，为市场提供更具性价比
的产品，为公司新增产能的消化提供有力支撑。
③完善市场营销体系，不断拓展国内外市场
经过多年的发展，公司具有骨干销售力量，并通过长期的客户服务与全球各
地的客户建立了良好的合作关系。为满足公司进一步发展的需要，同时配合本次
募投项目的产能扩充，公司将进一步加大营销队伍建设，通过内部培训和外部引
进等方式，不断加强公司销售人才和技术人才的储备，提高销售人员的技术水平。
在碳性电池市场方兴未艾，公司营销力度不断加大的背景下，新增产能将得到有
效利用。
④加强展览会、行业交流会、产品推广会等宣传力度
公司将通过参加广交会、香港电子展及柏林电子展等国内外展览会，召开行
业技术交流会、产品推介会，增加广告投放和网络营销，加大产品推广力度，促
进产品销售以进一步提高公司产品的市场占有率。
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整体来看，我国碳性电池出口市场规模较大，且总体稳定；报告期内发行人
碳性电池销售在我国出口市场占比较小且逐步提高，在我国碳性电池出口市场份
额的增长空间仍然较大；另外，发行人没有面临同行业可比公司的进一步竞争，
发行人碳性电池的产能消化面临有利的外部环境。报告期内，发行人积极拓展碳
性电池的销售，销售规模及在手订单稳步提高；且发行人存量碱性电池客户仍有
碳性电池潜在需求。综合来看，发行人具有足够的碳性电池产能消化能力。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露相关风险提示。
（二）结合报告期各期末碱性电池和碳性电池的在手订单情况，补充披露
募投项目大幅扩产是否有相应订单作为支持，2020 年以来，碳性电池订单量不
断增长的原因、合理性以及是否具有可持续性
1.电池产品在手订单情况
（1）募投项目大幅扩产是否有相应订单作为支持
报告期各期末，发行人碱性电池以及碳性电池的在手订单情况如下：
单位：万支
产品类型 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
碱性电池 12,426.62 6,935.30 7,536.46 4,370.77
碳性电池 10,730.90 4,205.72 2,306.37 2,190.99
合计 23,157.52 11,141.02 9,842.83 6,561.76
报告期各期末，碱性电池的在手订单数量分别为 4,370.77 万支、7,536.46 万
支、6,935.30 万支以及 12,426.62 万支。碱性电池的在手订单数量总体上呈上升
趋势。报告期各期末，碳性电池的在手订单数量分别为 2,190.99 万支、2,306.37
万支、4,205.72 万支以及 10,730.90 万支。碳性电池在手订单增长速度较快。公
司以市场需求为导向，实行以销定产为主的生产模式，公司募投项目扩充碱性电
池及碳性电池的产能以订单增长为依据，具有商业合理性。
公司生产的锌锰电池属于标准化产品，生产周期较短。根据公司的备货情况
以及在手订单的具体情况，获取订单-采购原材料-组织生产-发货-确认收入的周
期一般为 2-3 个月的时间。由于在手订单转化为销售收入的周期较短，目前在手
订单没有完全覆盖募投项目达产后的产能。公司募投项目完全达产的时间预计为
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2022 年-2023 年，公司将不断提高产品质量，拓宽国内外销售市场，保障新增产
能的有效消化。
（2）碳性电池订单增长的原因、合理性及可持续性
2019 年末，公司碳性电池订单为 4,205.72 万支；2020 年末，碳性电池的在
手订单为 10,730.90 万支，比 2019 年末增长 155.15%。报告期各期末，公司碳性
电池在手订单前五名情况如下：
期间 客户名称 订单数量（万支） 数量占比
Dollar Tree 5,861.26 54.62%
浙江中拉物流有限公司 3,946.68 36.78%
2020 年 12 Hep Well Trading Co. Ltd 327.90 3.06%
月 31 日 Beteria Slany CZ s.r.o. 252.82 2.36%
义乌市雷川进出口有限公司 170.40 1.59%
合计 10,559.06 98.40%
浙江中拉物流有限公司 1,766.48 42.00%
Dollar Tree 1,495.53 35.56%
2019 年 12 义乌市雷川进出口有限公司 253.44 6.03%
月 31 日 Hep Well Trading Co. Ltd 184.32 4.38%
Beteria Slany CZ s.r.o. 142.08 3.38%
合计 3,841.85 91.35%
浙江中拉物流有限公司 1,010.90 43.83%
Dollar Tree 799.99 34.69%
2018 年 12 Beteria Slany CZ s.r.o. 171.84 7.45%
月 31 日 Hep Well Trading Co. Ltd 161.86 7.02%
Conindus Marketing 32.41 1.41%
合计 2,177.00 94.39%
浙江中拉物流有限公司 1,336.70 61.01%
M/S William Electric and Battery
366.48 16.73%
Co.,Ltd.
2017 年 12 Hep Well Trading Co. Ltd 325.54 14.86%
月 31 日 Strand Europe Limited 59.44 2.71%
HD STAR SRL 51.36 2.34%
合计 2,139.53 97.65%
8-3-52
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
注：Dollar Tree 在手订单数量为其同一控制下的子公司 Greenbrier 以及 Dollar Tree Stores
Canada, Inc 的订单数量。
2020 年以来，碳性电池在手订单的增长，主要是客户 Dollar Tree 订单的增
长所致。Dollar Tree 是美国知名连锁商超，在美国 48 个州及加拿大拥有超过
15,200 家门店。2018 年，公司与 Dollar Tree 子公司 Greenbrier 建立了业务往来，
随着客户对公司产品和服务的认可，逐步加大了对公司碳性电池采购。
碳性电池属于易消耗的日常消费品，替换周期短。我国碳性电池具有较大的
海外市场。对于存量客户，公司将继续维护良好的合作关系；此外公司会在加大
对存量碱性电池客户碳性电池的营销，并采取有效措施拓展新的碳性电池客户。
同时，公司于 2019 年、2020 年升级改造了碳性电池主要产品 R03、R6 智能型
自动电池生产线，大幅提高了碳性电池产能；且本次募投项目投产后，公司碳性
电池的产能将进一步增加，为碳性电池销售增长提供有力支撑。公司碳性电池的
订单增长具有可持续性。
（三）结合同行业可比公司近年来产能扩张等情况，补充披露产能扩张是
否为行业趋势
报告期各期，同行业可比公司的营业收入情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长虹能源 — 141,681.62 107,073.04 81,426.74
力王股份 — 33,172.19 28,642.81 28,489.41
亚锦科技 — 284,794.31 276,003.19 237,455.88
野马电池 — 99,062.45 105,198.09 107,789.66
恒威电池 48,573.35 32,201.39 31,635.49 31,889.05
报告期内，除野马电池外，同行业可比公司的营业收入基本保持增长。
基于已有销售情况以及对未来销售的预计，同行业可比公司陆续扩大产能。
根据野马电池 2020 年 7 月 17 日披露的招股说明书，其将使用 25,398.23 万
元的首发募集资金用于“年产 6.1 亿支碱性锌锰电池扩建及技改项目”；项目将
扩建 3 条碱性锌锰电池生产线，项目建成后将新增 6.1 亿支年产能。根据长虹能
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
源 2019 年年度报告，其 2019 年度进行了生产扩能。力王股份 2018 年年度报告
显示，其拥有 12 条自动化环保碱性电池生产线和 2 条环保碳性电池生产线；2020
年半年报显示，其拥有 16 条自动化环保碱性电池生产线和 3 条环保碳性电池生
产线。根据亚锦科技 2019 年年度报告，其 LR03 电池生产线研制项目完工，由
在建工程转入固定资产。
综上，产能扩张为行业趋势。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（四）补充披露募投项目新增产能的详细计算过程，现有产能、募投项目建成达产后的年产能，新增产能等数据是否能勾稽
1.碱性电池新增产能
（1）碱性电池报告期各期产能以及现有产能
单位：万支
序号 生产线名称 数量 达产年产能 投入使用时间 现有产能 2020 年产能 2019 年产能 2018 年产能 2017 年产能
1 LR03 全自动高速线 1 12,120 2008 年 8 月 12,120 12,120 12,120 12,120 12,120
2 LR6 全自动高速线 1 12,120 2010 年 12 月 12,120 12,120 12,120 12,120 12,120
3 LR6 全自动高速线 1 12,120 2008 年 2 月 12,120 12,120 12,120 12,120 12,120
4 LR14 普通线 1 1,560 2004 年 7 月 1,560 1,560 1,560 1,560 1,560
2020 年 10
5 LR20 普通线 1 1,560 2004 年 9 月 1,170 1,560 1,560 1,560
月淘汰
6 LR61 普通线 1 520 2010 年 4 月 520 520 520 520 520
7 LR61 普通线 1 520 2009 年 5 月 520 520 520 520 520
8 LR03 普通线 1 3,120 2014 年 3 月 3,120 3,120 3,120 3,120 3,120
LR03 电池智能化高速生
9 1 22,440 2020 年 9 月 22,440 5,610 — — —
产线
LR6 电池智能化高速生
10 1 22,440 2020 年 9 月 22,440 5,610 — — —
产线
合计 9 — — 86,960 54,470 43,640 43,640 43,640
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期，公司碱性电池产能分别为 43,640 万支、43,640 万支、43,640 万及 54,470 万支。
公司碱性电池现有产能为 86,960 万支。公司碱性电池现有产能较 2020 年全年增加 32,490 万支，主要系 2020 年 9 月公司碱性电池
新增一条 LR03 智能化高速生产线和一条 LR6 智能化高速生产线所致。
（2）碱性电池募投项目建成达产后的年产能
单位：万支
序号 生产线名称 数量 （拟）投入使用时间 达产年产能
1 LR03 电池智能化高速生产线 1 2020 年 9 月 22,440
2 LR6 电池智能化高速生产线 1 2020 年 9 月 22,440
3 LR03 电池智能化高速生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 22,440
4 LR6 电池智能化高速生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 22,440
5 LR6 电池智能化高速生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 22,440
6 LR20 电池智能自动化生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 5,220
7 LR14 电池智能自动化生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 5,220
8 LR61 电池智能化高速生产线 1 2022 年 6 月（募投产能） 2,160
合计 8 — 124,800
本次募投项目达产后，公司将淘汰部分原有产线（“1.（1）碱性电池报告期各期产能以及现有产能”表格中序号 1-8 生产线），
实现年产 12.48 亿支碱性电池的整体产能。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（3）碱性电池新增产能
单位：万支
现有产能 募投项目建成达产后的年产能 新增产能
86,960 124,800 37,840
碱性电池新增产能为募投项目达产后的年产能相对于现有产能的增长幅度。根据上述分析，碱性电池现有产能为 86,960 万支，碱
性电池募投项目达产后的年产能为 124,800 万支，因此，碱性电池新增产能为 37,840 万支，数据勾稽准确。
2.碳性电池新增产能
（1）碳性电池报告期各期产能以及现有产能
单位：万支
2020 年 2019 年
序号 生产线名称 数量 达产年产能 投入使用时间 现有产能 2018 年产能 2017 年产能
产能 产能
1 R03 普通生产线 1 3,750 2002 年 9 月 2019 年 3 月淘汰 — 720 3,750 3,750
2 R03 普通生产线 1 3,750 2002 年 9 月 2019 年 3 月淘汰 — 720 3,750 3,750
3 R03 普通生产线 1 3,750 2007 年 9 月 2019 年 3 月淘汰 — 720 3,750 3,750
4 R6 普通生产线 1 3,750 2004 年 2 月 2019 年 2 月淘汰 — 600 3,750 3,750
5 R6 普通生产线 1 3,750 2007 年 9 月 2019 年 2 月淘汰 — 600 3,750 3,750
6 R6 普通生产线 1 3,750 2002 年 9 月 2019 年 2 月淘汰 — 600 3,750. 3,750
7 R03 智能型自动电池生产线 1 18,600 2019 年 3 月 18,600 18,600 13,540 — —
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 2019 年
序号 生产线名称 数量 达产年产能 投入使用时间 现有产能 2018 年产能 2017 年产能
产能 产能
8 R6 智能型自动电池生产线 1 18,600 2019 年 2 月 18,600 18,600 15,000 — —
9 R6 智能型自动电池生产线 1 18,600 2020 年 6 月 18,600 9,300 — — —
10 R14 普通生产线 1 3,120 2002 年 9 月 3,120 — 1,250 1,250 1,250
11 R20 普通生产线 1 3,120 2002 年 9 月 3,120 — 1,250 1,250 1,250
合计 11 — — 62,040 46,500 35,000 25,000 25,000
注：R14 普通生产线以及 R20 普通生产线老旧，2017-2019 年产能较达产年产能下降；2020 年因技改没有计入当期产能；当前已技改完成。
报告期各期，公司碳性电池产能分别为 25,000 万支、25,000 万支、35,000 万支及 46,500 万支。
公司碳性电池现有产能为 62,040 万支，较 2020 年全年产能增加 15,540 万支，主要系公司在 2020 年 6 月新增了一条 R6 智能型自
动电池生产线，以及 R14、R20 电池生产线当前完成技改投入使用，产能大幅提升所致。
（2）碳性电池募投项目建成达产后的年产能
单位：万支
序号 生产线名称 数量 （拟）投入使用时间 达产年产能
1 R03 智能型自动电池生产线 1 2019 年 3 月 18,600
2 R6 智能型自动电池生产线 1 2019 年 2 月 18,600
3 R6 智能型自动电池生产线 1 2020 年 6 月 18,600
4 R03 智能型自动电池生产线 1 2022 年 2 月（募投产能） 18,600
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 生产线名称 数量 （拟）投入使用时间 达产年产能
5 R6 智能型自动电池生产线 1 2022 年 2 月（募投产能） 18,600
6 R14 智能型自动电池生产线 1 2022 年 2 月（募投产能） 6,240
7 R20 智能型自动电池生产线 1 2022 年 2 月（募投产能） 6,240
8 6F22 智能型自动电池生产线 1 2022 年 2 月（募投产能） 900
合计 8 — 106,380
本次募投项目达产后，公司将淘汰部分原有产线（“2.（1）碳性电池报告期各期产能以及现有产能”表格中序号 10、11 生产线），
实现年产 10.64 亿支碳性电池的整体产能。
（3）新增产能
单位：万支
现有产能 募投项目建成达产后的年产能 新增产能
62,040 106,380 44,340
碳性电池新增产能为募投项目达产后的年产能相对于现有产能的增长幅度。根据上述分析，碳性电池现有产能为 62,040 万支，碳
性电池募投项目达产后的年产能为 106,380 万支，因此，碳性电池新增产能为 44,340 万支，数据勾稽准确。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（五）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人历次固定资产投资项目的备案、环评、竣工验收资料，固
定资产采购合同等资料，了解发行人各主要产品报告期的产能情况；取得并查
阅募投项目的可行性研究报告，分析募投项目的固定资产投资情况，以及相应
产品产能的未来变动情况；
（2）查阅公司各产品报告期生产数量的报表、销售订单以及销售台账、审
计报告，分析报告期内各产品的产量、销量变动情况；
（3）查阅同行业可比公司的年度报告、招股说明书、财务报表，了解报告
期内竞争对手的销售情况、固定资产投资情况、产能变动情况及其趋势；
（4）查阅锌锰电池行业研究报告，了解行业碱性电池及碳性电池的市场情
况；
（5）访谈发行人的总经理，了解公司的发展战略，拟采取的产能消化，扩
充产能的必要性和可行性，报告期内主要产品订单及销售情况波动的原因及合
理性。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人碳性电池大幅扩产不会改变发行人未来的产品结构、业务模式
和发展战略，发行人具有足够的碳性电池产能消化能力，发行人已在《招股说
明书（申报稿）》补充披露相关风险提示；
（2）发行人募投项目大幅扩产具有相应订单作为支持，2020 年以来，碳
性电池订单量不断增长系受客户需求增加影响，具有商业合理性以及可持续性；
（3）报告期内，同行业可比公司陆续扩大产能，发行人扩产符合行业趋势；
（4）发行人已补充披露募投项目新增产能的详细计算过程，现有产能、募
投项目建成达产后的年产能、新增产能等数据能够勾稽。
8-3-60
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
八、《审核问询函》问题8：关于关联交易
请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》第 5 条核查并发表明确意见。
申报材料显示，报告期外，发行人曾存在资金被朱墨农、汪剑红等关联方
占用的情况，相关本金已于 2017 年以前全部收回，2017 年收回了资金占用的
利息共计 262.05 万元。报告期内，发行人向监事沈志林之子实际控制的金金五
金采购机修部件，金额分别为 47.84 万元、55.74 万元、57.08 万元、28.08 万元。
请发行人补充披露：
（1）朱墨农、汪剑红等关联方占用资金的金额，利息计算的依据和方法，
是否具有公允性，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形；
（2）与关联方金金五金交易的原因和必要性，定价依据及价格公允性，未
来是否继续与金金五金进行交易。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）朱墨农、汪剑红等关联方占用资金的金额，利息计算的依据和方法，
是否具有公允性，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形
1.关联方占用资金的金额
（1）朱墨农的资金拆借情况
A、公司向朱墨农拆出资金的本金情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 — — — —
2016 年度 4,300.00 13,100.00 17,400.00 —
2015 年度 400.00 17,320.00 13,420.00 4,300.00
2014 年度 1,000.00 5,955.95 6,555.95 400.00
B、公司向朱墨农拆出资金的利息情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 258.0318 — 258.0318 —
2016 年度 183.3199 117.7710 43.0590 258.0318
2015 年度 55.1441 132.0420 3.8663 183.3199
2014 年度 1.8082 64.9962 11.6603 55.1441
（2）汪剑平的资金拆借情况
A、公司向汪剑平拆出资金的本金情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 — — — —
2016 年度 — 2,250.00 2,250.00 —
2015 年度 — 15.00 15.00 —
2014 年度 — — — —
B、公司向汪剑平拆出资金的利息情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 0.3612 — 0.3612 —
2016 年度 0.0037 0.3575 — 0.3612
2015 年度 — 0.0037 — 0.0037
2014 年度 — — — —
（3）汪剑红的资金拆借情况
A、公司向汪剑红拆出资金的本金情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 — — — —
2016 年度 — 2,819.00 2,819.00 —
2015 年度 200.00 1,206.50 1,406.50 —
2014 年度 — 1,160.00 960.00 200.00
B、公司向汪剑红拆出资金的利息情况如下：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 2.1863 — 2.1863 —
2016 年度 1.6828 0.5035 — 2.1863
2015 年度 0.9838 0.7264 0.0274 1.6828
2014 年度 — 0.9838 — 0.9838
（4）徐燕云的资金拆借情况
A、公司向徐燕云拆出资金的本金情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 — — — —
2016 年度 — 1,550.00 1,550.00 —
2015 年度 — 250.00 250.00 —
2014 年度 — 200.00 200.00 —
B、公司向徐燕云拆出资金的利息情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 1.1733 — 1.1733 —
2016 年度 0.3247 0.8486 — 1.1733
2015 年度 0.0986 0.2260 — 0.3247
2014 年度 — 0.0986 — 0.0986
2.利息计算的依据和方法，是否具有公允性、是否存在损害发行人及其他
股东利益的情形
公司与上述关联方的资金拆借均发生于报告期外，系临时资金周转产生。
相关利息依据银行同期存款利率加以计算。因此，上述关联方资金拆借的利息
计算依据具有合理性，作价公允，相关交易条件不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
截至 2017 年 4 月 30 日（股改基准日），公司已收回上述拆借给关联方的
资金及相应利息。股份公司成立后，公司建立和完善了关联方交易内控制度和
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
资金管理的内部控制制度，对关联方交易和资金拆借等进行了规范，不存在与
业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
2017 年 9 月，公司召开董事会对上述资金拆借事项进行确认。2017 年 10
月，公司召开临时股东大会由全体股东对上述资金拆借事项进行补充确认。资
金占用期间，公司账面货币资金充足，资金占用未对公司发展产生不利影响。
同时，为规范和减少关联交易，公司的控股股东嘉兴恒茂、实际控制人汪剑平、
徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜出具了《关于规范和减少关联交易的
承诺》。
综上，本所律师认为，报告期外，公司存在上述资金占用情况，但公司已
按照同期存款利率计算利息并收回本金。报告期内，公司不存在关联方资金占
用情况。同时，公司已通过改进完善制度，加强内控等方式积极整改，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
（二）与关联方金金五金交易的原因和必要性，定价依据及价格公允性，
未来是否继续与金金五金进行交易
报告期内，公司向关联方采购原材料、接受关联方劳务情况如下：
单位：万元
关联交易 定价
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 方式
金金五金 机修部件 市价 62.13 57.08 55.74 47.84
普林特 包装材料 市价 — — 2.00 6.48
合计 62.13 57.08 57.74 54.32
报告期内，金金五金主要为公司提供模具、模套以及设备维修零部件。由
于公司生产所需的模具、模套是非标准化产品、需求量较小，且设备维修零部
件需求有限，因此向第三方进行采购相对自产更具有经济性；同时，金金五金
生产模具所需的设备数量较多、占地面积较多。金金五金具备自行生产模具及
模套的能力，能够满足公司要求，因此公司选择向金金五金采购该类产品。报
告期内，公司向金金五金所采购产品价格系依据市场化定价原则，通过多家供
应商询价结果所选定，具有公允性。基于经济性考虑，未来公司仍存在向金金
五金或其他相近类型产品的供应商进行采购的需求。
（三）发行人律师核查
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
1.核查程序
针对题述事项，除《补充法律意见书（一）》列举的核查程序外，发行人
律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅发行人的往来明细账、银行对账单、银行收款回单；核查报告期
外发行人与朱墨农、汪剑平、汪剑红等关联方的往来款明细账，获取资金拆借
的会计凭证、银行回单；
（2）访谈发行人实际控制人，了解资金拆借的实际用途和相关背景，查阅
相关董事会、股东大会决策文件；
（3）查阅发行人《关联交易管理制度》等内部控制制度，核查报告期内的
执行情况；
（4）查阅朱墨农、汪剑平、汪剑红等实际控制人及发行人董事、监事、高
级管理人员报告期的银行流水；
（5）走访关联方金金五金，访谈金金五金实际控制人沈云超，了解金金五
金的业务经营情况及发行人与金金五金交易往来的原因、必要性及合理性，并
取得了金金五金出具的《确认函》；
（6）查阅发行人与金金五金相关采购业务往来的银行水单，查阅发行人与
金金五金交易往来的明细，抽查发行人与金金五金交易往来的财务凭证；
（7）查阅实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）关联方资金占用的相关利息依据银行同期存款利率计算，具有公允性，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
（2）发行人与关联方金金五金交易相对自产更具有经济性，具有必要性及
合理性，向金金五金所采购产品价格系依据市场化定价原则，通过多家供应商
询价结果所选定，具有公允性。基于经济性考虑，未来公司仍存在向金金五金
或其他相近类型产品的供应商进行采购的需求。
8-3-65
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
九、《审核问询函》问题9：关于报告期内曾经存在的关联方
申报材料显示，实际控制人汪剑平、汪剑红合计持股 33%，汪剑平担任监
事的蓝宝包装于 2020 年 1 月注销。汪剑平持股 100%的 Recent Victor 于 2019
年 11 月注销。董事柯海青报告期内曾担任杭州新世纪电子科技有限公司、杭州
恒朴电子科技有限公司、格尔木美满新能源科技有限公司的董事或高级管理人
员。
请发行人：
（1）补充披露蓝宝包装、Recent Victor 报告期内注销的原因，存续期间
是否存在违法违规行为，注销过程是否符合相关法律法规的规定，相关业务、
资产、人员等的安排；
（2）补充披露董事柯海青曾担任董事或高管的杭州新世纪电子科技有限公
司等 3 家公司目前是否存续，柯海青不再担任董事或高管的原因，是否存在关
联交易非关联化的情形；
（3）更正招股说明书中第 142 页“（七）报告期内曾经存在的主要关联方”
中关于柯海青在发行人的任职情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1.核查程序
针对题述事项，除《补充法律意见书（一）》列举的核查程序外，发行人
律师履行的补充核查程序如下：
（1）网络核查杭州新世纪电子科技有限公司、杭州恒朴电子科技有限公司、
格尔木美满新能源科技有限公司的存续情况；
（2）查阅发行人的银行流水，核查发行人报告期内的关联交易行为（包含
2020 年 7 至 12 月期间）；
（3）查阅天健会计师事务所出具的《申报审计报告》。
2.核查意见
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 补充法律意见书（一）》
正文部分“二、《审核问询函》问题 9: 关于报告期内曾经存在的关联方”所述
事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十、《审核问询函》问题10：关于历史沿革
申报材料显示，2003 年 2 月，恒威有限增资，香港公司大马力以货币出资
25 万美元，持股比例为 50%，恒威有限变更为中外合资企业。大马力 25 万美
元的出资额中，5 万美元为其实际投入资金，其余 20 万美元系代实际出资人汪
剑平、汪剑红兄妹家族持有。2004 年 9 月，大马力将其代持的全部股权转让给
汪剑红、徐燕云控制的公司茂时达，同时将其实际持有的 10%股权以 5 万美元
的价格转让给茂时达。共同实际控制人汪剑红、徐燕云通过茂时达受让大马力
持有的恒威有限股权的行为属于返程投资，在茂时达持有恒威有限股权期间未
按照规定办理境内居民境外投资个人外汇补登记手续。发行人创始股东之一钱
其美于 2011 年 6 月将其持有的 4.62%的股权以 82 万美元的价格转让给茂时达。
请发行人补充披露：
（1）历史上由大马力代持股权的原因，股权代持是否存在违法违规情形，
是否存在被有权机构处罚的风险，股权代持及解除是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在影响发行人股权清晰和稳定的情形；
（2）大马力将其实际持有的发行人 10%股权以成本价转让给茂时达的原
因和合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）共同实际控制人汪剑红、徐燕云历史上存在返程投资行为且未按规定
办理外汇补登记手续是否存在被主管机关处罚的风险，是否构成重大违法行为，
是否构成本次发行上市的实质障碍，是否需补充风险提示；
（4）创始股东之一钱其美转让其持有的发行人全部股权的原因，定价依据
和价格公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 补充法律意见书（一）》
8-3-67
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
正文部分“二、《审核问询函》问题 10:关于历史沿革”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
十一、《审核问询函》问题11：关于实际控制人投资的其他企业
申报材料显示，发行人全资子公司香港恒威于 2017 年 6 月承接了实际控制
人徐燕云、汪剑红控制的茂时达的电池经营业务，茂时达原有与电池业务相关
的客户、资产、人员等由香港恒威承接，上述合并业务未构成重大资产重组。
茂时达目前主要从事投资管理业务。徐燕云、汪剑红参股了宁波斐君，持股比
例分别为 10.9127%、8.9287%，宁波斐君的主营业务为股权投资
请发行人补充披露：
（1）香港恒威与承接的客户、人员等是否存在纠纷或潜在纠纷，承接的资
产转让价格是否公允，相关资产是否已办理权属转移手续，应收账款是否已全
部收回，香港恒威是否实际支付转让价款；
（2）茂时达的历史沿革，上述业务合并后茂时达股权结构、主营业务等是
否发生变更，实际投资管理的企业情况；
（3）宁波斐君对外投资的企业情况，是否存在与发行人经营相同或相似业
务的情形，是否与发行人及其主要客户、供应商之间存在资金、业务往来等利
益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1.核查程序
针对题述事项，除《补充法律意见书（一）》列举的核查程序外，发行人
律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅《香港恒威之法律意见书三》，核查香港恒威 2020 年 9 月 27 日
至本补充法律意见书出具之日期间的基本情况；
（2）查阅《茂时达之法律意见书三》，核查茂时达 2020 年 9 月 27 日至本
补充法律意见书出具之日期间的基本情况；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（3）查阅宁波斐君出具的《情况说明》，核查宁波斐君对外投资情况（包
含 2020 年 7 至 12 月期间）；
（4）查阅浙江蓝特光学股份有限公司出具的《情况说明》，并查阅浙江蓝
特光学股份有限公司招股说明书等公开材料，核查其主营业务情况及是否存在
与发行人经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在同业竞争、关联交易
的情形，是否与发行人及其主要客户、供应商之间存在资金、业务往来等利益
安排（包含 2020 年 7 至 12 月期间）。
2.核查意见
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 补充法律意见书（一）》
正文部分“二、《审核问询函》问题 11:关于实际控制人投资的其他企业”所述
事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十二、《审核问询函》问题12：关于知识产权
申报材料显示，发行人及子公司拥有 4 项发明专利，其中 2 项发明专利为
继受取得。2017 年 6 月及 2020 年 5 月，发行人分别与浙江工业大学、嘉兴学
院签署了《技术开发（合作）合同书》，开展技术合作开发。
请发行人：
（1）补充披露继受取得的 2 项发明专利的转让时间、转让价格、转让方，
是否属于发行人的核心专利，转让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员等是否存在关联关系，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在对专利的相关权利进行限制的约定；
（2）结合上述技术开发合作合同的主要内容，补充披露合作双方的主要权
利义务，合作进展以及是否形成了专利等研究成果，相关研究成果的归属约定，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1.核查程序
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
针对题述事项，除《补充法律意见书（一）》列举的核查程序外，发行人
律师履行的补充核查程序如下：
（1）登录国家知识产权局查询发行人拥有的专利情况；
（2）查阅浙江工业大学、嘉兴学院签署相关项目负责人出具的确认文件，
核查合作合同履行情况及是否存在纠纷（包含 2020 年 7 至 12 月期间）；
（3）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查技术开发项
目是否存在纠纷。
2.核查意见
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 补充法律意见书（一）》
正文部分“二、《审核问询函》问题 12:关于知识产权”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
十三、《审核问询函》问题13：关于员工持股平台
申报材料显示，嘉兴恒惠为发行人员工持股平台，成立于 2017 年 4 月，持
有发行人 2.3684%股份。发行人控股股东嘉兴恒茂持有其 43.8791%的份额，并
担任其执行事务合伙人（委派代表：汪剑红）。2017 年 4 月嘉兴恒惠入股发行
人以及 2020 年 5 月嘉兴恒茂将其持有的嘉兴恒惠 13.8890%的出资额转让给公
司高管杨菊时，实际控制人向员工以及杨菊提供了无息借款用于其直接或通过
员工持股平台认购公司股权。
请发行人补充披露嘉兴恒惠各合伙人的出资来源以及合法合规性，发行人
实际控制人为员工认购发行人股份提供无息借款的原因、具体人员、金额、期
限、归还情况等，上述股权是否为员工真实持有，是否存在委托持股等利益安
排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人及发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关要求对员工持股计划的相关情况进行核查并发表明确意见。
回复：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（一）请发行人补充披露嘉兴恒惠各合伙人的出资来源以及合法合规性，
发行人实际控制人为员工认购发行人股份提供无息借款的原因、具体人员、金
额、期限、归还情况等，上述股权是否为员工真实持有，是否存在委托持股等
利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据借款协议、实际控制人提供的银行转账凭证，并经本所律师访谈嘉兴
恒惠各合伙人确认，嘉兴恒惠各合伙人的出资来源及发行人实际控制人为员工
认购发行人股份提供借款的具体人员、金额、期限及归还情况如下：
出资来源
合伙人
序 合伙人类 出资额 借款 是否
姓名/名 实际控制人
号 型 （万元） 自有资金 期限 归还
称 借款金额
（万元）
（万元）
嘉兴 普通
1 684.5143 684.5143 — — 否
恒茂 合伙人
2 杨 菊 216.6665 54.1665 162.5 10 年 否
3 沈志林 86.7360 22.0176 64.7184 10 年 否
4 周小琴 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
5 陈 斌 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
6 陈 宇 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
7 徐燕华 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
8 董孝勇 有限合伙 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
人
9 胡明华 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否
10 徐世明 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
11 朱新英 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
12 沈履加 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
13 阮妙青 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
14 顾晓东 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
15 孙雪兰 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
出资来源
合伙人
序 合伙人类 出资额 借款 是否
姓名/名 实际控制人
号 型 （万元） 自有资金 期限 归还
称 借款金额
（万元）
（万元）
16 黄亚琴 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
17 张剑文 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
18 汪乃真 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
19 曹凌洁 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
20 卢艳芳 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
21 干建忠 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否
合计 1,560.0000 905.91952 654.08048 — —
注：（1）发行人实际控制人汪剑平和汪剑红向嘉兴恒惠上述自然人合伙人提供借款共
计 654.08048 万元，其中汪剑平提供借款共计 348.10892 万元，汪剑红提供借款共计
305.97156 万元；
（2）杨菊 2020 年 5 月进入嘉兴恒惠系通过以 225 万元的对价受让嘉兴恒茂持有的嘉
兴恒惠 216.6665 万元合伙份额，转让对价已支付完毕。支付对价中的 162.5 万元借款系实
际控制人借款，其中汪剑平借款 893,750.00 元，汪剑红借款 731,250.00 元，均未归还。另，
杨菊 2019 年 10 月退出嘉兴恒惠时已全额归还在 2017 年 4 月进入嘉兴恒惠时向汪剑平的借
款 323,359.20 元。
嘉兴恒惠各合伙人向嘉兴恒惠出资的资金来源系自有、自筹资金，嘉兴恒
惠的自然人合伙人存在向发行人实际控制人汪剑平和汪剑红借款并用于向嘉兴
恒惠出资的情形，上述借款均系发行人实际控制人汪剑平和汪剑红的家庭投资
收益和工资收入，前述资金来源合法合规。
为建立健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司高级
管理人员及业务骨干的积极性和创造性，使员工分享公司发展成果，实现公司
与员工的共同发展，发行人分别于 2017 年 4 月和 2020 年 5 月实施了员工股权
激励。被激励对象因个人流动资金不足，存在向发行人实际控制人汪剑平和汪
剑红借款并用于向嘉兴恒惠出资的情形。发行人实际控制人为实施员工股权激
励向个人资金紧张的激励对象提供无息借款具有合理性。
嘉兴恒惠全体合伙人均已出具承诺函，确认其持有的嘉兴恒惠财产份额均
系其真实持有，不存在委托/信托出资和其他方式代持出资或者一致行动关系的
情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。发行人实际控制人汪剑平和汪剑红已出具书
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
面说明，其向嘉兴恒惠的自然人合伙人提供的上述借款不存在委托持股等利益
安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，嘉兴恒惠全体合伙人向嘉兴恒惠出资的资金来源系自有及自筹
资金，资金来源合法合规；发行人实际控制人为实施员工股权激励向个人资金
紧张的激励对象提供无息借款具有合理性；嘉兴恒惠全体合伙人持有的嘉兴恒
惠财产份额均系其真实持有，不存在委托持股等利益安排，借款人与出借人之
间不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）请保荐人及发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》的相关要求对员工持股计划的相关情况进行核查并发表明
确意见
本所律师根据《审核问答》规定的对员工持股计划的核查要求，对员工持
股平台嘉兴恒惠相关情况核查如下：
1.发行人员工持股平台的设立背景
为建立健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司高级
管理人员及业务骨干的积极性和创造性，使员工分享公司发展成果，实现公司
与员工的共同发展，发行人于 2017 年 4 月设立了员工持股平台嘉兴恒惠。
2.员工持股平台具体人员构成
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴恒惠共有 21 名合
伙人，除控股股东嘉兴恒茂外，其他合伙人均为发行人在职员工，具体持股及
任职情况如下:
合伙人姓名/
序号 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 担任职务
名称
1 嘉兴恒茂 普通合伙人 684.5143 43.8791 —
财务总监/董
2 杨 菊 216.6665 13.8889
事会秘书
碱性事业部
3 沈志林 86.7360 5.5600
主任
有限合伙人
贸易三部经
4 周小琴 43.3368 2.7780
理
贸易一部经
5 陈 斌 43.3368 2.7780
理
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
合伙人姓名/
序号 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 担任职务
名称
6 陈 宇 43.3368 2.7780 研发部经理
包装中心主
7 徐燕华 43.3368 2.7780
任
贸易二部经
8 董孝勇 43.3368 2.7780
理
碱性事业部
9 胡明华 43.3368 2.7780
副主任
碳性事业部
10 徐世明 26.0052 1.6670
主任
碱性事业部
11 朱新英 26.0052 1.6670
副主任
包装中心副
12 沈履加 26.0052 1.6670
主任
13 阮妙青 26.0052 1.6670 财务部经理
研发部技术
14 顾晓东 26.0052 1.6670
研发员
技术部副经
15 孙雪兰 26.0052 1.6670
理
16 黄亚琴 26.0052 1.6670 采购部经理
17 张剑文 26.0052 1.6670 质检部经理
研发部技术
18 汪乃真 26.0052 1.6670
研发员
19 曹凌洁 26.0052 1.6670 单证部经理
20 卢艳芳 26.0052 1.6670 技术部经理
行政部副经
21 干建忠 26.0052 1.6670
理
合计 1,560.0000 100.00 —
3.员工持股平台入股价格公允性
2017 年 4 月，嘉兴恒惠以 14.83 元/注册资本的价格向恒威有限增资 105.1907
万元，发行人参考同期外部股东增资价格 15.97 元/注册资本作为本次确认股份
支付的公允价值标准，确认股份支付 540,116.26 元。
2020 年 5 月，嘉兴恒茂将其持有的嘉兴恒惠 13.8890%的出资额以 225 万元
转让给杨菊，转让价格为 9.00 元/股，发行人参考同期外部股东增资价格 10.00
元/股作为本次确认股份支付的公允价值，确认股份支付 250,200.00 元。
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除此之外，公司实际控制人向员工提供无息借款用于其通过员工持股平台
认购公司股权，导致员工实际承担成本低于股权公允价值的部分同样应确认为
股份支付。具体计算过程如下：
项 目 2017 年股权激励 2020 年股权激励
通过持股平台入股的实际控制人无息借款本金 523.92 万元 162.50 万元
借款期限 10 年 10 年
银行同期五年以上贷款基准利率 4.90%
通过持股平台入股的无息借款的利息现值 190.43 万元 61.78 万元
如上表所示，实际控制人分别于 2017 年 4 月和 2020 年 5 月向持股平台的
员工提供 10 年期无息借款 523.92 万元和 162.50 万元用于其通过持股平台购买
公司股份，导致员工实际承担的购买成本低于股权公允价值的部分应当确认为
股份支付。参照银行同期五年以上贷款基准利率 4.90%作为借款利率和折现率
计算员工借款利息在 2017 年和 2020 年的现值分别为 190.43 万元和 61.78 万元，
因此分别在 2017 年和 2020 年确认股份支付 190.43 万元和 61.78 万元。
本所律师认为，员工通过持股平台取得发行人股份的价格均参考了同期外
部股东增资价格，无较大差异，且差异部分已进行了股份支付，价格合理、公
允。
4.员工持股计划章程或协议约定情况
经本所律师核查，除《合伙协议》外，嘉兴恒惠无其他关于合伙人权益安
排的协议，发行人不存在员工持股计划的章程或协议约定情况。
5.员工持股平台减持承诺情况
经本所律师核查，嘉兴恒惠已对所持发行人股份的股份锁定及减持意向出
具承诺如下：
“（1）自发行人首次公开发行上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者
委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本单位将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行
人股份。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（3）锁定期届满后的 2 年内，本单位减持发行人股份的，减持价格不低于
发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的价格，若发行人首次公开发行
上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券
交易所的有关规定进行除权除息处理）；锁定期届满后的 2 年内，本单位将严
格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相
关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身
需要审慎减持所持有的发行人股份。”
6.员工持股平台规范运行及备案情况
经本所律师核查，员工持股平台嘉兴恒惠的设立遵循公司自主决定、员工
自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工对嘉兴恒惠投资的
情况；嘉兴恒惠自设立以来历次增减合伙份额、转让合伙份额等均按照法律、
法规履行了决策程序并办理了工商登记或备案手续，运行规范。
经本所律师核查，嘉兴恒惠是以员工持股平台为目的而设立的有限合伙企
业，除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务；嘉兴恒惠设立至今不存
在以非公开方式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未
参与募集设立或管理私募投资基金，因此，嘉兴恒惠不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，
无需办理相关登记备案手续。
7.员工持股平台是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形
经本所律师核查，嘉兴恒惠设立程序符合法律法规的要求，员工均系自愿
参加出资，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工对嘉兴恒惠投资的情况；
嘉兴恒惠已在其《合伙协议》中建立健全了持股平台内部流转、退出等管理机
制。
根据发行人的《公司章程》及嘉兴恒惠的《合伙协议》，嘉兴恒惠作为发
行人股东，与其他发行人股东享有同等的股东权利，发行人的员工通过持有嘉
兴恒惠合伙份额间接持有发行人股权，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉
公司相关信息的优势，侵害发行人和其他投资者合法权益的情形。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人员工持股平台合法合规，不存在损害发行人
利益的情形。
（三）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅嘉兴恒惠的《合伙协议》及其设立、历次变更的工商档案；
（2）查阅发行人的《公司章程》及其设立、历次变更的工商档案；
（3）查阅嘉兴恒惠合伙人出具的承诺函；
（4）取得发行人的员工花名册及发行人与嘉兴恒惠合伙人签署的劳动合同；
（5）查阅嘉兴恒惠出具的股份锁定及减持承诺函；
（6）访谈嘉兴恒惠全体合伙人，了解出资来源及是否存在委托持股等事项；
（7）查阅嘉兴恒惠合伙人与发行人实际控制人签署的借款协议，及发行人
实际控制人提供的银行转账凭证；
（8）取得发行人实际控制人汪剑平和汪剑红出具的书面说明，确认借款归
还情况及是否存在代持和纠纷；
（9）访谈发行人实际控制人汪剑平，了解员工入股价格的确定依据以及员
工持股平台设立的背景。
（10）于 2021 年 1 月 26 日赴秀洲区市场监督局调取嘉兴恒惠的工商登记
档案，核查嘉兴恒惠的股权结构及管理人员构成是否发生变更；
（11）查阅发行人截至 2020 年 12 月 31 日的员工花名册，核查员工持股平
台成员职务是否发生变更；
（12）查阅实际控制人汪剑平和汪剑红的银行流水，核查报告期内是否存
在员工归还借款。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（1）嘉兴恒惠全体合伙人向嘉兴恒惠出资的资金来源系自有、自筹资金，
资金来源合法合规；发行人实际控制人为实施员工股权激励向个人资金紧张的
激励对象提供无息借款具备合理性；嘉兴恒惠全体合伙人持有的嘉兴恒惠财产
份额均系其真实持有，不存在委托持股等利益安排，借款人与出借人之间不存
在纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人相关员工持股平台合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
十四、《审核问询函》问题14：关于经营资质
申报材料显示，发行人拥有的生产经营活动相关的资质和许可中，安全生
产标准化证书和白天鹅生态认证将于 2020 年 12 月到期。
请发行人补充披露上述即将到期的资质和认证是否已办理续期，续期的进
展情况，是否存在无法续期的风险，是否对持续经营能力产生重大不利影响，
是否需要补充风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）临近到期证书续期情况分析
1.安全生产标准化证书
发行人持有的安全生产标准化证书基本情况如下：
持证单位 证书编号 有效期 发证机关
2017.12.22 嘉兴市安全生产
恒威电池 嘉 AQBQGⅢ201701483 —
2020.12.21 监督管理局
安全生产标准化证书是国家对企业安全生产规范化建设所达到的等级的确
认，发行人不属于强制实施安全标准化的一般工贸企业，发行人实施安全生产
标准化属于自主行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已提交安全生产标准化证书的续
期申请。根据嘉兴市应急管理局出具的通知文件，发行人已通过免审换证审核，
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
符合安全生产标准化三级企业达标要求。由于审核程序原因，发行人尚未取得
新换发的证书。
嘉兴市应急管理局已出具情况说明，发行人提交的安全生产标准化三级企
业免审换证申请材料齐全，形式审查合格，不存在任何审核的实质性障碍。
综上，本所律师认为发行人实施安全生产标准化属于自主行为，且发行人
取得安全生产标准化证书不存在审核的实质性障碍。
2.白天鹅生态认证
发行人已于 2020 年 12 月取得了编号为 30010020 的白天鹅生态认证证书，
有效期至 2023 年 12 月 31 日；发行人已完成白天鹅生态认证的续期。
（二）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查验发行人安全生产标准化证书、白天鹅生态认证证书，核查该等资
质证照情况及其有效期限；
（2）查询中华人民共和国应急管理部官方网站公告的《企业安全生产标准
化评审工作管理办法（试行）》，核查安全生产标准化证书评审条件、流程及
程序；
（3）查阅嘉兴市应急管理局出具的《情况说明》及相关通知文件；
（4）访谈发行人实际控制人，了解发行人即将到期资质证照续期事项的最
新进展情况及相关事项对发行人生产经营的影响。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人取得安全生产标准化证书不存在审核的实质性障碍，对持续经营能
力不会产生重大不利影响；发行人已取得了续期后的白天鹅生态认证证书。
十五、《审核问询函》问题15：关于信息披露
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第二十七条的规定披露报告期的主要
财务数据和财务指标。
请保荐人、申报会计师、发行人律师全面核查招股说明书等申报材料,切实
提高信息披露水平和执业质量，并对相关信息披露是否真实、准确、完整,是否
符合格式要求发表明确意见。
回复：
（一）《招股说明书（申报稿）》主要财务数据和财务指标披露。
经本所律师核查，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第二十七条的规定
在《招股说明书（申报稿）》“第二节 概览”之“三、发行人报告期的主要财
务数据及财务指标”披露了报告期的主要财务数据和财务指标，具体如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
财务指标
日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产总额（万元） 41,764.24 35,415.16 32,852.84 29,112.06
归属于母公司所有者权益
35,107.85 30,358.02 29,109.68 25,393.71
（万元）
资产负债率（母公司）（%） 16.21 14.36 11.42 12.72
营业收入（万元） 48,573.35 32,201.39 31,635.49 31,889.05
净利润（万元） 9,584.11 6,484.57 5,939.15 4,820.47
归属于母公司所有者的净
9,584.11 6,484.57 5,939.15 4,820.47
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 9,015.09 5,877.50 5,736.23 4,822.08
（万元）
基本每股收益（元） 1.27 0.86 0.79 0.64
稀释每股收益（元） 1.27 0.86 0.79 0.64
加权平均净资产收益率
30.17 20.32 22.10 18.82
（%）
经营活动产生的现金流量
9,313.20 6,591.32 6,130.75 5,435.53
净额（万元）
现金分红（万元） 5,850.00 5,250.00 2,250.00 13,500.00
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
财务指标
日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
研发投入占营业收入的比
3.54 3.72 3.77 3.44
例（%）
（二）发行人律师核查
1.核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》；
（2）复核包括《招股说明书（申报稿）》在内的本次发行上市的申报材料。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》相关信息披
露真实、准确、完整，符合格式要求。
十六、《第二轮审核问询函》问题2：关于募投项目
审核问询回复显示：
（1）发行人募投项目“高性能环保电池新建及智能化改造项目”建成后将
形成年产 12.48 亿支高性能环保碱性电池、10.64 亿支环保碳性电池的生产能力，
其中碱性电池年产能新增 3.63 亿支，碳性电池年产能新增 4.43 亿支。报告期内，
发行人碳性电池的产能利用率为 53.95%、57.22%、48.43%、83.90%，销量为
13,944.59 万支、13,866.33 万支、15,679.81 万支、12,637.52 万支；
（2）根据中国化学与物理行业协会的统计，2017-2019 年，我国碳性电池
的出口数量分别为 178.20 亿支、175.31 亿支、174.06 亿支；
（3）报告期各期末，发行人碳性电池在手订单数量分别为 2,190.99 万支、
2,306.37 万支、4,205.72 万支、10,402.77 万支。2020 年以来，发行人碳性电池
在手订单增长主要是客户 Greenbrier 订单的增长所致。Greenbrier 是美国知名
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
连锁商超 Dollar Tree 的全资子公司，Dollar Tree 在美国及加拿大拥有超过
15,200 家门店，双方于 2018 年开始合作；
（4）近年来，同行业可比公司陆续扩大产能，产能扩张为行业趋势，其中
野马电池、力王股份、亚锦科技等均以扩产碱性电池为主。
请发行人：
（1）结合近年来我国碳性电池出口数量下滑及碳性电池市场需求情况，同
行业可比公司碳性电池产能扩张情况，报告期各期发行人碳性电池销量，现有
产能和募投项目新增产能等情况，补充披露发行人未来是否有足够的碳性电池
产能消化能力，并结合前述情况作重大风险提示；
（2）补充披露报告期各期末碳性电池在手订单前五名客户情况，发行人与
客户 Greenbrier 合作的原因和获客方式，Greenbrier 在 2020 年 6 月末碳性电
池订单数量较 2019 年末大幅增长的原因，其采购发行人碳性电池是否主要在美
国和加拿大销售，发行人碳性电池产能扩张是否主要基于该客户订单需求的增
长，Greenbrier 对碳性电池的需求量是否稳定增长，对发行人碳性电池的采购
订单是否具有可持续性；
（3）结合同行业可比公司陆续扩大产能的情况，补充披露发行人未来是否
面临产能过剩、竞争加剧、价格和毛利率下降等风险，并针对性地进行重大风
险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合近年来我国碳性电池出口数量下滑及碳性电池市场需求情况，
同行业可比公司碳性电池产能扩张情况，报告期各期发行人碳性电池销量，现
有产能和募投项目新增产能等情况，补充披露发行人未来是否有足够的碳性电
池产能消化能力，并结合前述情况作重大风险提示
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查询行业协会网站、行业研究报告，了解我国碳性电池市场需求及出
口数据；
8-3-82
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）查询同行业可比公司的公开信息，了解同行业可比公司的产能扩张情
况；
（3）查阅发行人销售明细表，了解发行人报告期内碳性电池的销售情况以
及存量碱性电池客户情况；
（4）查阅发行人募投项目可行性研究报告，了解公司募投项目投资明细情
况；
（5）访谈发行人总经理，了解公司碳性电池的产能消化措施及其充分性。
1.发行人具有足够的碳性电池产能的消化能力
报告期内碳性电池的产能、产量、销量以及产能利用率情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（万支） 46,500.00 35,000.00 25,000.00 25,000.00
产量（万支） 36,651.06 16,950.24 14,304.10 13,486.50
自产销量（万支） 34,472.91 15,679.81 13,866.33 13,944.59
外购销量（万支） 4,675.98 396.94 57.41 186.56
销量小计（万支） 39,148.89 16,076.75 13,923.74 14,131.15
产能利用率 78.82% 48.43% 57.22% 53.95%
注：①产能、产量数据均为自产电池的产能、产量；②报告期内，公司外购的碳性电
池型号为 R03、R6、R14、R20 以及 6F22。对于 R03、R6 公司为解决在生产旺季时产能不
足的问题，会临时对外采购部分碱性电池，进行包装或组合后对外销售;由于报告期内公司
R14、R20、6F22 电池销量总体较小，对于小批量的订单公司直接外购更为经济。
报告期各期，公司碳性电池的销量分别为 14,131.15 万支、13,923.74 万支、
16,076.75 万支及 39,148.89 万支。2020 年度，公司碳性电池产能为 46,500.00 万
支；募投项目达产后，公司碳性电池达产年产能为 106,380.00 万支，产能增长
幅度较大。发行人当前销售规模与募投项目达产后年产能存在一定的差距，但
发行人面临碳性电池销售的有利环境，并将采取积极措施消化产能。发行人具
有足够的碳性电池产能消化能力。
（1）碳性电池市场需求规模较大，发行人市场占有率有提升空间
相较于碱性电池，碳性电池价格相对较低，在低功耗、低电流电子产品中
碳性电池有着长期稳定的需求。从我国碳性电池的出口情况来看，针对非洲、
拉美等发展中国家与地区，由于其对价格相对敏感，更具价格优势的碳性电池
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
可有效满足该等地区对电池的需求；同时，针对欧美等发达国家市场，碳性电
池在钟表、遥控器、收音机等低功耗电子产品上也得到了广泛的运用，市场需
求整体较为稳定。
2019 年我国碳性电池前十大出口目的地及出口数量、金额情况如下：
序号 国家和地区 出口量（亿支） 出口额（万美元）
1 贝宁 27.98 9,400.95
2 美国 9.56 5,025.05
3 中国香港 7.52 4,614.75
4 坦桑尼亚 7.40 3,970.50
5 尼日利亚 13.34 3,966.97
6 喀麦隆 6.05 2,300.48
7 德国 4.14 2,293.10
8 加纳 3.61 2,235.09
9 埃塞俄比亚 2.72 2,079.20
10 多哥 2.85 1,924.88
资料来源：中国化学与物理电源行业协会
根据中国化学与物理行业协会的统计，2017 年度至 2019 年度，我国碳性
电池的出口数量分别为 178.20 亿支、175.31 亿支以及 174.06 亿支；同期出口金
额分别为 7.85 亿美元、8.17 亿美元以及 8.03 亿美元。较大的海外市场需求，为
公司扩大碳性电池的销售创造了有利条件。
2017 年度至 2019 年度，我国碳性电池出口数量略有下滑，但总体上趋于
稳定。发行人碳性电池出口市场占有率较低，仍有提升空间。2017 年度至 2020
年度，发行人碳性电池出口数量分别为 5,114.60 万支、6,676.50 万支、9,420.96
万支以及 30,332.61 万支（该等数据为公司直接出口的外销数据，不包括销售给
浙江嘉信/中拉物流等内销客户，再由内销客户自行出口报关的数据）。2017 年
至 2019 年，发行人碳性电池出口数量占我国碳性电池出口总数量的比例分别为
0.29%、0.38%以及 0.54%，占比较小且稳步提高，在我国碳性电池出口市场份
额的增长空间仍然较大（2020 年我国碳性电池出口数量数据尚未公布）。
（2）同行业可比公司当前没有大规模扩产，行业竞争没有加剧
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
根据公开资料查询，报告期内，同行业可比公司中力王股份于 2020 年上半
年新增一条环保碳性电池生产线；2017 年至 2019 年度，野马电池碳性电池产
能未发生变化，募投也未安排碳性电池的扩产项目；长虹能源 2018 年 6 月份开
始对碳性电池生产线进行处置，2019 年开始无碳性电池产能，改为外购进行销
售。由此可知，公司同行业可比公司并未对碳性电池进行大规模扩产，公司碳
性电池的销售当前没有面临同行业可比公司的进一步竞争。
（3）碳性电池客户需求逐步提高
报告期内，发行人碳性电池的销售额分别为 3,710.36 万元、3,724.68 万元、
4,521.91 万元及 11,723.28 万元，销售数量分别为 14,131.15 万支、13,923.74 万
支、16,076.75 万支及 39,148.89 万支。报告期内，发行人积极拓展客户，碳性
电池的订单逐步增加、销售额稳步增长。
（4）存量碱性电池客户仍有碳性电池潜在需求
公司存量客户中，有部分客户公司仅向其销售碱性电池，且该等客户具有
一定的碳性电池采购需求。2017 年至 2018 年，公司碳性电池生产线老旧导致
碳性电池获客能力受限，没有充分挖掘该部分客户的碳性电池订单需求。公司
碳性电池生产线更新升级后，产品生产效率与质量提升，公司将扩大碳性电池
在存量碱性电池客户中的销售。
（5）采取充分的产能消化措施
①持续保持高强度研发投入，保持产品的行业领先地位
公司建立了完整的技术研发体系，公司是浙江省企业研究院以及国家高新
技术企业，公司持续开展锌锰电池领域的技术开发及工艺改进，对业务部门起
到重要的技术支持作用。在对研发的持续投入下，公司产品技术始终保持着业
界领先水平，主要体现在放电性能、环保性能、安全性能以及质量及成本控制
等方面，是公司的核心竞争力之一。
报告期内，公司持续保持较高的研发投入。未来，公司将继续进行深入的
产品研发和工艺改进，通过向市场提供优质的高性价比产品，保证本次募投项
目达产后产能的有效消化。
②完善市场营销体系，不断拓展国内外市场
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
经过多年的发展，公司具有骨干销售力量，并通过长期的客户服务与全球
各地的客户建立了良好的合作关系。为满足公司进一步发展的需要，同时配合
本次募投项目的产能扩充，公司将进一步加大营销队伍建设，通过内部培训和
外部引进等方式，不断加强公司销售人才和技术人才的储备，提高销售人员的
技术水平。在碳性电池市场方兴未艾、公司营销力度不断加大的背景下，新增
产能将得到有效利用。
③加强展览会、行业交流会、产品推广会等宣传力度
公司将通过参加广交会、香港电子展及柏林电子展等国内外展览会，召开
行业技术交流会、产品推介会，增加广告投放和网络营销，加大产品推广力度，
促进产品销售以进一步提高公司产品的市场占有率。
整体来看，我国碳性电池出口市场规模较大，且总体稳定；报告期内发行
人碳性电池销售在我国出口市场占比较小且逐步提高，在我国碳性电池出口市
场份额的增长空间仍然较大；另外，发行人没有面临同行业可比公司的进一步
竞争，发行人碳性电池的产能消化面临有利的外部环境。报告期内，发行人积
极拓展碳性电池的销售，销售规模及在手订单稳步提高；且发行人存量碱性电
池客户仍有碳性电池潜在需求。
综上所述，发行人具有足够的碳性电池产能消化能力。
2.碳性电池新增产能消化风险
公司碳性电池 2020 年产能为 46,500.00 万支；现有产能为 62,040.00 万支；
募投项目达产后，公司碳性电池达产年产能为 106,380.00 万支，产能增长幅度
较大。产能提升将对公司的市场开拓能力提出更高的要求。
新增碳性电池产能是公司对产业政策、行业发展趋势、国内外市场空间、
客户需求、公司技术水平及营销能力等方面进行合理分析和预测，在进行了可
行性分析和论证的基础上做出的审慎决策。本次募集资金投资项目需要一定的
建设周期。在项目实施过程中及项目建成后，如果未来国内外经济、产业政策、
市场环境、行业技术及竞争状况等因素出现重大不利变化，或者公司市场开拓
不力、营销推广不达预期，则可能导致公司碳性电池新增产能存在无法及时、
完全消化的风险，进而给公司生产经营带来不利影响。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人已于《招股说明书（申报稿）》补充披露相关风险提示。
（二）补充披露报告期各期末碳性电池在手订单前五名客户情况，发行人
与客户 Greenbrier 合作的原因和获客方式，Greenbrier 在 2020 年 6 月末碳性
电池订单数量较 2019 年末大幅增长的原因，其采购发行人碳性电池是否主要在
美国和加拿大销售，发行人碳性电池产能扩张是否主要基于该客户订单需求的
增长，Greenbrier 对碳性电池的需求量是否稳定增长，对发行人碳性电池的采
购订单是否具有可持续性
Greenbrier 是美国连锁杂货店 Dollar Tree（Dollar Tree, Inc.）之全资子公司。
2017 年、2018 年、2019 年，Dollar Tree 仅通过 Greenbrier 向公司进行采购；2020
年以来，Dollar Tree 除通过 Greenbrier 向公司进行采购外，亦通过 Dollar Tree
Stores Canada, Inc.向公司进行采购。为便于理解，相关回复中用 Dollar Tree 代
替 Greenbrier 进行说明。
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人在手订单明细，了解发行人报告期各期末碳性电池在手订
单前五名客户情况；
（2）访谈发行人总经理，了解公司与客户 Dollar Tree 合作情况，产能扩张
的目的；
（3）查阅发行人报告期内产能计算明细表、Dollar Tree 的销售订单及报关
单等销售单据。
1.碳性电池订单增长的原因、合理性及可持续性
2019 年末，公司碳性电池在手订单为 4,205.72 万支；2020 年末，碳性电池
的在手订单为 10,730.90 万支，比 2019 年末增长 121.06%。报告期各期末，公
司碳性电池在手订单前五名客户情况如下：
期间 客户名称 订单数量（万支） 数量占比
Dollar Tree 5,861.26 54.62%
2020 年 12 浙江中拉物流有限公司 3,946.68 36.78%
月 31 日 Hep Well Trading Co. Ltd 327.90 3.06%
Beteria Slany CZ s.r.o. 252.82 2.36%
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
期间 客户名称 订单数量（万支） 数量占比
义乌市雷川进出口有限公司 170.40 1.59%
合计 10,559.06 98.40%
浙江中拉物流有限公司 1,766.48 42.00%
Dollar Tree 1,495.53 35.56%
2019 年 12 义乌市雷川进出口有限公司 253.44 6.03%
月 31 日 Hep Well Trading Co. Ltd 184.32 4.38%
Beteria Slany CZ s.r.o. 142.08 3.38%
合计 3,841.85 91.35%
浙江中拉物流有限公司 1,010.90 43.83%
Dollar Tree 799.99 34.69%
2018 年 12 Beteria Slany CZ s.r.o. 171.84 7.45%
月 31 日 Hep Well Trading Co. Ltd 161.86 7.02%
Conindus Marketing 32.41 1.41%
合计 2,177.00 94.39%
浙江中拉物流有限公司 1,336.70 61.01%
M/S William Electric and Battery
366.48 16.73%
Co.,Ltd.
2017 年 12 Hep Well Trading Co. Ltd 325.54 14.86%
月 31 日 Strand Europe Limited 59.44 2.71%
HD STAR SRL 51.36 2.34%
合计 2,139.53 97.65%
注：Dollar Tree 在手订单数量为其同一控制下的子公司 Greenbrier 以及 Dollar Tree
Stores Canada, Inc 的订单数量
2020 年以来，碳性电池在手订单的增长，主要是客户 Dollar Tree 订单的增
长所致。Dollar Tree 是美国知名连锁商超,在美国 48 个州及加拿大拥有超过
15,200 家门店。2018 年，公司与 Dollar Tree 子公司 Greenbrier 建立了业务往来，
随着其对公司产品和服务的认可，逐步加大了对公司碳性电池采购。
碳性电池属于易消耗的日常消费品，替换周期短。我国碳性电池具有较大
的海外市场。对于存量客户，公司将继续维护良好的合作关系；此外公司会加
大对存量碱性电池客户碳性电池的营销，并采取有效措施拓展新的碳性电池客
户。同时，公司于 2019 年、2020 年升级改造了碳性电池主要产品 R03、R6 智
能型自动电池生产线，大幅提高了碳性电池产能；且本次募投项目投产后，公
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
司碳性电池的产能将进一步增加，为碳性电池销售增长提供有力支撑。公司碳
性电池的订单增长具有可持续性。
（1）公司与 Dollar Tree 的合作情况及其可持续性
①发行人与 Dollar Tree 合作情况
Dollar Tree 是美国知名连锁商超，在美国 48 个州及加拿大拥有超过 15,200
家门店。Dollar Tree 对电池产品的需求较大，同时其信用状况良好，采用即期
信用证进行结算。
②发行人与客户 Dollar Tree 合作历史
2009 年，发行人与 Family Dollar（美国连锁杂货店）位于中国的采购子公
司深圳塔赫信息咨询有限公司就电池产品的采购进行了沟通联系。由于产品价
格等原因未能达成具体合作，但公司进入了 Family Dollar 的备选供应商名录。
2015 年，Dollar Tree 完成了对 Family Dollar 的收购，深圳塔赫信息咨询有
限公司也随之并入 Dollar Tree 全球采购网络。
2017 年，Dollar Tree 开始进行自有品牌（Private Label）电池的经营，通过
深圳塔赫信息咨询有限公司与公司进行了沟通联系。随后，Dollar Tree 对公司
进行了包括质量体系审核、产能审核等一系列审核后，在 2018 年邀请公司进行
竞标。2018 年公司中标后，Dollar Tree 开始通过 Greenbrier 向公司进行采购。
随着双方合作的深入，2020 年，Dollar Tree 除通过 Greenbrier 向公司进行采购
外，亦通过子公司 Dollar Tree Stores Canada, Inc 向公司进行采购。Dollar Tree 通
过 Greenbrier 采购公司的产品销往美国，通过 Dollar Tree Stores Canada, Inc 采
购公司的产品销往加拿大。
③Dollar Tree 在 2020 年 6 月末碳性电池订单数量较 2019 年末大幅增长的
原因
发行人与 Dollar Tree 于 2017 年开始进行业务接触，2018 年 Dollar Tree 通
过 Greenbrier 开始下测试订单，公司开始生产交货；2019 年延续测试订单状况，
但逐步扩大了采购量。2020 年初公司作为合格供应商正式进入 Dollar Tree 供应
链体系，从而对公司的采购订单大幅增长。
④Dollar Tree 采购发行人碳性电池均在美国和加拿大销售
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
Dollar Tree 是美国知名连锁商超，在美国 48 个州及加拿大拥有超过 15,200
家门店。发行人的产品最终均在 Dollar Tree 的门店进行销售。根据 Dollar Tree
的采购订单以及相应产品的出口报关情况，发行人销售给 Dollar Tree 的产品的
运抵地区包括美国和加拿大。
⑤发行人历次碳性电池产能扩张的原因
自 2017 年以来，发行人碳性电池产能变动情况如下表所示：
单位：万支
产品类别 募投项目建成后达产产能 现有年产能 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
R03 37,200 18,600 18,600 15,700 11,250 11,250
R6 55,800 37,200 27,900 16,800 11,250 11,250
R14 6,240 3,120 — 1,250 1,250 1,250
R20 6,240 3,120 — 1,250 1,250 1,250
6F22 900 — — — — —
合计 106,380 62,040 46,500 35,000 25,000 25,000
2017 年、2018 年，发行人碳性电池产能没有发生变化。2019 年发行人新
增一条 R03 电池智能生产线及一条 R6 电池智能生产线，同时对原有同型号电
池生产线进行淘汰，R03 及 R6 电池产能有所增加；R14、R20 电池产能保持不
变。2020 年 6 月发行人引入一条 R6 电池智能生产线。募投项目建成后，R03、
R6、R14、R20、6F22 电池将各引入一条智能生产线，同时原有 R14、R20 电池
生产线进行淘汰，发行人各型号碳性电池产能将进一步增加。
报告期各期，发行人对 Dollar Tree 主要碳性电池的销售情况如下：
单位：万支
产品类别 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Dollar Tree 销量 9,377.29 2,520.46 812.78 —
R03 总销量 14,201.59 6,463.03 5,433.68 5,724.03
Dollar Tree 销量占比 66.03% 39.00% 14.96% 0.00%
Dollar Tree 销量 15,149.79 3,221.59 882.77 —
R6 总销量 22,627.42 9,036.88 8,161.64 7,908.15
Dollar Tree 销量占比 66.95% 35.65% 10.82% 0.00%
Dollar Tree 销量 687.36 72.27 0.33 —
R14 总销量 888.81 175.98 96.83 122.08
Dollar Tree 销量占比 77.33% 41.07% 0.34% 0.00%
R20 Dollar Tree 销量 683.35 69.98 0.23 —
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
产品类别 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总销量 918.10 211.7 174.18 190.33
Dollar Tree 销量占比 74.43% 33.06% 0.13% 0.00%
Dollar Tree 销量 386.59 46.16 0.24 —
6F22 总销量 512.11 188.43 55.97 185.12
Dollar Tree 销量占比 75.49% 24.50% 0.43% 0.00%
注：发行人对 Dollar Tree 的销售数量为对其同一控制下的 Greenbrier 以及 Dollar Tree
Stores Canada, Inc 的销售数量。
由上表可知，自 2018 年以来，公司对 Dollar Tree 各主要碳性电池的销量均
逐步增长；至 2020 年度，公司对 Dollar Tree 各主要碳性电池的销量占比已超过
50%。
2019 年 2 月、3 月，公司 R03 及 R6 电池分别进行扩产，主要是公司原有
生产线老旧，且已计提完折旧；公司为提高生产效率引入了生产速度更快的智
能化生产线，同时对原有生产线进行淘汰，产能有所扩大。
2020 年 6 月，公司新投入一条 R6 电池生产线，R6 电池产能进一步扩大，
主要是基于公司成为 Dollar Tree 的合格供应商，订单需求会有较大幅度的增长。
2020 年 1-6 月，公司对 Dollar Tree R6 电池的销售数量为 4,908.52 万支，占当期
R6 电池销售数量的比例为 61.49%，且订单处于增长趋势。本次扩产前，公司
有一条 R6 生产线，达产年产能为 18,600 万支，对应 2020 年 1-6 月产能为 9,300
万支；2020 年 1-6 月，公司 R6 电池销量为 7,982.22 万支，公司 R6 电池已接近
满产。为了满足以 Dollar Tree 为主的客户订单需求的增长，公司于 2020 年 6
月新投入一条 R6 电池生产线。
本次募投项目建成后，R03、R6、R14、R20、6F22 碳性电池将各引入一条
智能生产线，发行人各型号电池产能将进一步扩大。募投项目扩张碳性电池产
能，主要系基于以 Dollar Tree 为主的客户订单需求的增长，以及储备产能的需
要。
⑥Dollar Tree 对碳性电池的需求量情况，其对发行人碳性电池的采购订单
具有可持续性
报告期，Dollar Tree 对发行人碳性电池的需求量稳定增长。Dollar Tree 自
2018 年开始采购公司产品，2018 年、2019 年以及 2020 年，公司对 Dollar Tree
碳性电池的销售数量分别为 1,696.35 万支、5,930.46 万支及 26,284.38 万支，销
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
售金额分别为 464.76 万元、1,842.43 万元及 8,184.95 万元；2018 年末、2019 年
末、2020 年末，发行人对 Dollar Tree 的在手订单分别为 799.99 万支、1,495.53
万支及 5,861.26 万支。
对于 Dollar Tree 对碳性电池总体需求量，发行人无法通过公开渠道查询或
通过 Dollar Tree 直接获取相关信息。
Dollar Tree 对发行人碳性电池的采购订单具有可持续性。发行人已通过
Dollar Tree 的质量体系审核、产能审查等考察过程；2020 年初，发行人已作为
合格供应商正式进入 Dollar Tree 的供应链体系。发行人与 Dollar Tree 合作情况
良好，未发生过相关产品质量纠纷,发行人亦未收到 Dollar Tree 解除合作的意向
相关通知。同时，随着公司智能生产线的陆续投入，公司生产效率、产品供给
能力及产品质量将进一步提高，从而增强公司产品竞争力。公司与 Dollar Tree
的合作具有可持续性。
综上所述，发行人与客户 Dollar Tree（Greenbrier）合作主要系其为美国知
名连锁商超，对电池产品的需求较大，同时信用状况良好；同时，发行人通过
竞标的方式获取该客户；2020 年初发行人作为合格供应商正式进入 Dollar Tree
（Greenbrier）供应链体系，从而对发行人的采购订单大幅增长；Dollar Tree
（Greenbrier）采购发行人碳性电池均在美国和加拿大销售；发行人 2020 年以
来碳性电池的产能扩张主要系基于以 Dollar Tree（Greenbrier）为主的订单需求，
以及储备产能的需要；对于 Dollar Tree（Greenbrier）对碳性电池总体需求量，
无法通过公开渠道获取相关信息；Dollar Tree（Greenbrier）对发行人碳性电池
的采购订单具有可持续性。
2. 对 Dollar Tree 碳性电池销售的依赖风险
Dollar Tree 是公司 2018 年新增的客户。2018 年、2019 年及 2020 年，公司
对 Dollar Tree 的销售金额分别为 464.76 万元、1,842.43 万元及 10,648.20 万元；
其中碳性电池的销售金额分别为 463.86 万元、1,735.61 万元及 8,184.95 万元，
占公司各期碳性电池的销售金额比例分别为 12.45%、38.38%及 69.82%；报告
期各期，公司碳性电池销售金额分别为 3,710.36 万元、3,724.68 万元、4,521.91
万元及 11,723.28 万元，占主营业务收入的比例分别为 11.69%、11.85%、14.16%
及 24.24%。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司对 Dollar Tree 的销售呈增长趋势，公司对其碳性电池销售
收入的增长，是公司碳性电池营业收入增长的重要因素。2020 年，公司对 Dollar
Tree 碳性电池的销售收入占公司当期碳性电池销售收入的比例为 69.82%，为公
司第一大碳性电池客户。
当前公司与 Dollar Tree 合作关系良好、稳定，但是如果未来 Dollar Tree 对
碳性电池的需求下降或者行业竞争加剧等情况发生，公司获得 Dollar Tree 的订
单可能存在下降的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。
发行人已于《招股说明书（申报稿）》补充披露相关风险提示。
（三）结合同行业可比公司陆续扩大产能的情况，补充披露发行人未来是
否面临产能过剩、竞争加剧、价格和毛利率下降等风险，并针对性地进行重大
风险提示
1.行业产能过剩风险
根据公开资料查询，同行业可比公司自 2017 年以来锌锰电池的产能变动情
况如下：
单位：万支
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 其他变动情况
碱性电池
根据长虹能源 2021 年 1 月 22
日公告的公开发行说明书，其
拟投入募集资金 18,000.00 万
长虹能源 — 122,100.00 102,100.00 98,100.00
元用于年产 15 亿只无汞环保
碱性锌锰电池智能工厂建设项
目
16 条碱性电池 17 条碱性电 12 条碱性电池 10 条碱性电池
力王股份 —
生产线 池生产线 生产线 生产线
LR03 电池生
产线研制项
亚锦科技 — 目完工，由在 — — —
建工程转入
固定资产
根据野马电池 2020 年 5 月 28
日公告的招股说明书，其拟使
野马电池 — 136,500.00 112,000.00 94,400.00 用 25,398.23 万元募集资金用
于年产 6.1 亿只碱性锌锰电池
扩建及技改项目
碳性电池
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 其他变动情况
长虹能源 — 0 12,500.00 21,000.00 —
3 条碳性电池生 2 条碳性电池 2 条碳性电池 2 条碳性电池
力王股份 —
产线 生产线 生产线 生产线
亚锦科技 — — — — —
野马电池 — 70,000.00 70,000.00 70,000.00 —
注：①长虹能源的数据来自其于 2021 年 1 月 22 日公告的公开发行说明书，其 2018
年 6 月份以后对碳性电池生产线进行了处置，2019 年公司的碳性电池产能为零；②力王股
份报告期内的产能变动情况，来自其在股转系统公告的定期报告；③亚锦科技数据来自其
于股转系统公告的定期报告；④野马电池的数据来自其于 2020 年 5 月 28 日公告的招股说
明书。
由上表可知，同行业可比公司的扩产主要在碱性电池方面。报告期内，同
行业可比公司碱性电池产能均不同程度的扩张，另外长虹能源与野马电池拟使
用募集资金进一步扩张碱性电池产能。报告期内同行业可比公司基本未扩张碳
性电池产能；但不排除同行业可比公司未来进一步扩大碳性电池产能的可能。
发行人碱性电池现有产能为 86,960 万支、碳性电池现有产能为 62,040 万支；
本次募集资金投资项目达产后，发行人碱性电池年产能将提高到 124,800 万支，
碳性电池的年产能将提高到 106,380 万支，均有较大增长。随着同行业可比公
司未来电池产能的扩大，如果未来行业需求增长速度达不到行业产能扩张速度，
发行人将面临锌锰电池行业产能过剩，从而导致行业竞争加剧、产品价格和毛
利率下降的风险。
发行人已于《招股说明书（申报稿）》补充披露相关风险提示。
十七、《第二轮审核问询函》问题3：关于贸易商客户HW.USA
审核问询回复显示：
（1）HW.USA 成立于 2007 年 10 月，2008 年即与发行人开展合作，
2017-2019 年，HW.USA 均为发行人前五大客户，发行人为其唯一电池供应商，
基于长期稳定的合作关系，发行人向其提供了具有竞争力的产品价格、品质及
服务。报告期内，发行人对 HW.USA 的销售毛利率与客户 Kanematsu 较为接
近，高于 Li & Fung (Trading) Limited 和 Kapa Asia Limited，差异主要系美国
市场电池终端销售价格较高以及 HW.USA 的信用期整体较长导致；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）保荐人和发行人律师经与 HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu、Jesse
Otazo 访谈，了解 HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排。
请发行人补充披露：
（1）报告期内，发行人向 HW.USA 销售的各类产品毛利率多数高于同期
向其他贸易商销售的同类产品毛利率的原因和商业合理性，HW.USA 是否向美
国以外的市场销售，其他贸易商是否同时向美国市场销售，HW.USA 的信用期
并未长于 Li & Fung (Trading) Limited，但各类产品毛利率远高于 Li & Fung
(Trading) Limited 的原因和合理性；
（2）HW.USA 实际控制人之一 Jianlin Zhu 的履历以及相关行业的从业经
历；
（3）仅以访谈 HW.USA 实际控制人的方式确认 HW.USA 及其股东、实际
控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、其他资金
业务往来等利益安排的充分性和有效性，能否有效支持相关核查结论。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
针对项目组对报告期内发行人主要客户 HW.USA 的相关核查工作，请保荐
人、发行人律师和申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作
及相关结论。
回复：
（一）报告期内，发行人向 HW.USA 销售的各类产品毛利率多数高于同期
向其他贸易商销售的同类产品毛利率的原因和商业合理性，HW.USA 是否向美
国以外的市场销售，其他贸易商是否同时向美国市场销售，HW.USA 的信用期
并未长于 Li & Fung (Trading) Limited，但各类产品毛利率远高于 Li & Fung
(Trading) Limited 的原因和合理性
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（1）获取公司报告期收入成本明细表、贸易商的资信报告和销售订单/合
同，核查 HW.USA、Li & Fung 以及其他贸易商产品的毛利率差异及其原因；
（2）查阅贸易商客户及其所贴品牌，核查其所属区域；
（3）2017 年对 HW.USA 及终端客户 Wegmans（运营主体 Wegmans Food
Markets, Inc.）、7-Eleven（运营主体 Mitsui Bussan Logistics Inc./7-Eleven Inc.）
进行实地走访、2020 年对 HW.USA 及终端客户 Wegmans 进行视频访谈。与
HW.USA 访谈确认销售金额与数量，与 Wegmans、7-Eleven 核对销售数量；
（4）前往美国 Wegmans、7-Eleven 门店，购买电池产品并通过激光喷码识
别公司产品；
（5）查阅贸易商的出口报关单和提单信息，核查贸易商产品出口目的地港
国家或地区，核查是否存在其他贸易商同时向美国市场销售；
（6）获取 Jianlin Zhu 与 Jesse Otazo 的调查问卷和履历表，分析其相关行
业的从业经历是否能印证 HW.USA 与公司相关交易的商业合理性；
（7）通过核查实地走访和视频访谈记录、调查问卷、网络信息查询、无关
联关系声明函、中国出口信用保险公司的资信报告、发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水、HW.USA 法律意见书并进
行详细的名单比对、函证 HW.USA 的收入和往来余额并对函证结果进行分析和
评价，分析 HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排。
1.发行人向 HW.USA 销售的各类产品毛利率高于其他贸易商的原因及商业
合理性
报告期各期，发行人向包括 HW.USA 在内的贸易商销售的产品主要为 LR03
与 LR6。公司向 HW.USA 销售 LR03 与 LR6 毛利率与 Kanematsu 毛利率相近，
高于 Li & Fung 与 Kapa 毛利率水平，主要原因如下：
（1）终端市场销售价格较高，HW.USA 价格敏感度相对较低
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HW.USA 终端客户包括 7-Eleven、Wegmans 等商业连锁企业。以 HW.USA
销售的 Wegmans、7-Eleven 自有品牌产品以及向商业连锁企业客户 Dollar Tree
（Greenbrier）同类产品的销售价格对比如下：
项目 Wegmans 7-Eleven Dollar Tree
规格 8 只装 AA（LR6） 8 只装 AA（LR6） 4 只装 AA（LR6）
价格 $4.99（32.24 元人民币） $8.49（54.85 元人民币） $1（6.46 元人民币）
图例
规格 8 只装 AAA（LR03） 8 只装 AAA（LR03） 4 只装 AAA（LR03）
价格 $4.99（32.24 元人民币） $8.49（54.85 元人民币） $1（6.46 元人民币）
图例
资料来源：Wegmans 官网、7-Eleven App、Dollar Tree 官网。
HW.USA 主要客户 Wegmans、7-Eleven 终端销售价格高于 Dollar Tree，渠
道利润空间充足，HW.USA 亦拥有较大的利润空间，对采购价格的敏感度较低。
（2）HW.USA 拥有公司在美国地区优先谈判权
2017 年，公司与 HW.USA 签署了协议，授权 HW.USA 在美国及其所有领
土、墨西哥和加拿大地区非独家销售公司生产的所有碱性干电池和碳性干电池。
根据协议，HW.USA 有权在公司收到预期交货地在美国的新客户询盘后 90 天内
优先与客户进行洽谈，且在 HW.USA 未能获得该新客户的业务的情况下，如公
司获得了该业务，公司需向 HW.USA 支付客户维护费，具体费率为新客户在 5
年内所购产品金额的 1%。
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新客户的优先谈判权为 HW.USA 带来了潜在的业务机会，并且在无法获取
该客户情况下，HW.USA 仍可获得新客户 5 年内所购产品金额 1%的客户维护
费。2020 年 8 月，发行人就独立开发的 Dollar Tree 与 HW.USA 签署协议，支
付合计 10 万美元客户维护费。
公司与其他贸易商未签署类似条款的协议，因此公司对 HW.USA 毛利率亦
略高于其他贸易商客户。
（3）HW.USA 信用期长于其他贸易商客户
HW.USA 结合终端客户回款周期，与公司协商确定信用期。由于 Wegmans
回款周期较长，导致 HW.USA 与公司约定的信用期长于其他贸易商客户，具体
对比如下：
主要贸易商 框架协议相关条款
HW.USA 船期后 75 天或 120 天付款
Kanematsu 船期后 30 天付款
Li & Fung 船期后 60 天（GoodWest）或 120 天（Li & Fung）付款
Kapa 船期次月起 35 天付款
发行人对 HW.USA 的销售，主要基于终端客户不同，销售信用期有所区别，
具体情况如下：
终端客户 收入占比
信用期
名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Wegmans 船期后 120 天付款 63.30% 63.26% 61.12% 42.42%
其他客户 船期后 75 天付款 36.70% 36.74% 38.88% 57.58%
发行人对 Li & Fung 的销售，也根据具体销售对象不同，销售信用期有所
区别，具体情况如下：
收入占比
客户名称 信用期
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
GoodWest 船期后 60 天付款 57.18% 53.12% 75.97% 48.25%
Li & Fung 船期后 120 天付款 42.82% 46.88% 24.03% 51.75%
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由前述分析可见，2018 年至 2020 年度，公司对 HW.USA 销售信用期主要
集中于船期后 120 天付款；公司对包括 Kanematsu、Li & Fung、Kapa 在内的客
户整体信用期短于 HW.USA，因此公司对 HW.USA 销售毛利率相对较高。
（4）HW.USA 采购经济性考虑
公司其他包括 Kanematsu、Li & Fung 在内的贸易商客户主要为全球或洲际
范围的大型采购与物流公司，具有遍布全球的采购人员与供应商网络，通过标
准化的采购流程管理，保障采购质量的同时尽可能降低采购价格。前述贸易商
仅就电池产品而言，通常具有多个供应商同时供货，以及大量备选供应商可供
选择。
而 HW.USA 创始人 Jianlin Zhu、Jesse Otazo、Keith Lacewell 设立 HW.USA
的目的，即整合各自在跨国采购、美国本地零售渠道等方面的优势资源，共同
在北美市场协助零售商开展自有品牌电池业务。因此，HW.USA 全部采购均为
电池类产品，且采购规模有限，供应商更换以及磨合不利于 HW.USA 业务的长
期稳定开展，基于采购经济性考虑，仅向公司采购全部电池产品。且 Jianlin Zhu、
Jesse Otazo 在美国均有其他商业业务，与公司长期合作有利于减少 HW.USA 的
采购管理成本。
综上所述，HW.USA 多数产品毛利率高于其他贸易商具有商业合理性。
2.HW.USA 不存在美国以外的市场销售，其他贸易商没有同时向美国市场
销售
本所律师查阅了发行人报告期内贸易商的销售订单/合同、出口报关单、客
户产品贴牌情况、中国出口信用保险公司的资信报告，实地走访或视频访谈主
要贸易商和终端客户、网络查询并将终端客户、所贴品牌、出口目的港、销售
区域之间进行详细分析比对。
经核查，HW.USA 客户是 7-Eleven、Wegmans、Demoulas Super Markets 和
CVS/Pharmacy 等，均位于美国，没有向美国以外的市场销售。同时，其他贸易
商主要销往欧洲、日本和中国台湾等国家和地区，没有同时向美国市场销售的
情况。
3.HW.USA 毛利率高于 Li & Fung 的原因和合理性
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报告期内，HW.USA 毛利率高于 Li & Fung，主要原因如下：
（1）Li & Fung 为大型贸易企业，具有广泛的采购网络与丰富的供应商选
择，对价格敏感度相对较高；HW.USA 更为重视长期稳定的产品供应、品质和
服务，对采购价格敏感度较低；（2）HW.USA 终端市场销售价格较高，渠道（包
括 HW.USA 及 Wegmans、7-Eleven 等门店）利润空间较大，因此 HW.USA 对
采购价格敏感度较低，毛利率相对较高；（3）HW.USA 在美国本土有公司客户
的优先谈判权，且有权向公司收取新客户的客户维护费；公司与 Li & Fung 未
签署相关协议，因此公司对 HW.USA 销售毛利率相对较高；（4）信用期差异：
公司对 HW.USA 的销售，根据终端客户不同，约定船期后 75 天或 120 天付款。
报告期内，公司对 HW.USA 收入分别有 42.42%、61.12%、63.26%和 63.30%在
船期后 120 天付款，其余部分在船期后 75 天付款；而公司对 Li & Fung 的销售，
仅 51.75%、24.03%、46.88%和 42.82%在船期后 120 天付款，其余均在船期后
60 天付款，整体信用期短于 HW.USA。
综上所述，HW.USA 各类产品毛利率高于 Li & Fung 具有合理性。
（二）HW.USA 实际控制人之一 Jianlin Zhu 的履历以及相关行业的从业
经历
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）于 2017 年赴美国访谈 HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 以及 Jesse Otazo，
了解 HW.USA 设立、业务的基本情况，并于 2020 年视频访谈 Jianlin Zhu 以及
Jesse Otazo，进一步了解报告期内双方的合作情况且再次确认 2017 访谈问卷内
容；
（2）于 2017 年赴美国访谈 HW.USA 终端客户 Wegmans、7-Eleven，了解
其与 HW.USA 的合作情况，并于 2020 年视频访谈 Wegmans，进一步了解报告
期内其与 HW.USA 的合作情况且再次确认 2017 访谈问卷内容；
（3）查阅 Jianlin Zhu 的美国护照以及工作名片；
（4）查阅 Jianlin Zhu 提供的履历表并通过网络核查方式对其履历予以复核；
（5）通过领英（LinkedIn）等网站查询 Jesse Otazo 的履历信息；
（6）查阅 Jianlin Zhu 的学历证书；
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（7）实地访谈 Jianlin Zhu 之兄朱惠林，了解 Jianlin Zhu 的履历以及相关行
业的从业经历；
（8）查阅中国出口信用保险公司出具的 HW.USA 资信报告。
经本所律师核查， Jianlin Zhu 于 1964 年出生于江苏苏州，系美籍华人，
其 1983 年毕业于中国石油大学，后赴美留学，曾就读于美国南加州大学、美国
堪萨斯大学。先后任 Taylor Forge Engineered System, Inc 工程师、Black & Veatch
Holding Company 项目经理、艾默生电气公司（Emerson Electric Co.，美国纽约
证券交易所代码:EMR）亚洲采购经理。2003 年，Jianlin Zhu 于艾默生电气公司
离职后主要从事不锈钢架等金属制品的国际贸易。Jianlin Zhu 目前为 HW.USA
实际控制人之一，持有 HW.USA50%的股权。
HW.USA 另一实际控制人 Jesse Otazo 曾任桂格燕麦公司（Quaker Oats Co.）
会计经理、Shasta Beverages, Inc.地区经理、施特罗啤酒公司（Stroh Brewery Co.）
业务部总经理、斯奈普饮料公司（Snapple Beverage Group）国际销售资深总监。
Jesse Otazo 目前为 HW.USA 实际控制人之一，持有 HW.USA50%的股权。
综上，Jianlin Zhu 与 Jesse Otazo 拥有设立及经营 HW.USA 所需的跨国采购
与美国本土销售的经验。
（三）仅以访谈 HW.USA 实际控制人的方式确认 HW.USA 及其股东、实
际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、其他资
金业务往来等利益安排的充分性和有效性，能否有效支持相关核查结论
关于题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调
查表（含近亲属核查），了解其自身以及与其关系密切的家庭成员对外投资、
任职情况，同时通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询复核前述
主体对外投资、任职的具体情况；
（2）查阅发行人及其控股股东的全套工商档案及企业信用报告；实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及中国人民银行征信中心出具
的个人信用报告；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（3）于 2017 年赴美国访谈、于 2020 年视频访谈 HW.USA 实际控制人 Jianlin
Zhu 以及 Jesse Otazo，向其确认 HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
之间是否存在关联关系和其他利益安排；比对两次访谈的内容，核查前后回复
内容是否一致；
（4）查阅 Jianlin Zhu 的美国护照以及工作名片，通过领英（LinkedIn）等
网站查询 Jesse Otazo 的履历信息；
（5）查阅 Torres Benet 律师事务所分别于 2017 年 8 月、2020 年 12 月出具
的《HW.USA 法律意见书》《HW.USA 之法律意见书（二）》，核查 HW.USA
的基本情况以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否在 HW.USA 任职或享有权益；核查前述法律意
见书与 HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 以及 Jesse Otazo 的访谈问卷回复是否一
致；
（6）查阅中国出口信用保险公司出具的 HW.USA 资信报告，核查 HW.USA
基本情况以及资信报告内容与 HW.USA 实际控制人访谈问卷、《HW.USA 法律
意见书》《HW.USA 之法律意见书（二）》内容是否一致；
（7）访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，核查前述人员
以及与其关系密切的家庭成员是否在发行人主要客户（包含 HW.USA）处任职
或享有权益；
（8）实地访谈 HW.USA 实际控制人之一 Jianlin Zhu 之兄朱惠林，核查
HW.USA、Jianlin Zhu 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系；
（9）查阅 HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 和 Jesse Otazo 签署的《关于与
恒威电池股份有限公司不存在关联关系的声明》；
（10）函证公司对 HW.USA 的各期收入及各期末应收账款；
（11）查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的银行流水，核查前述主体是否与 HW.USA 及其股东、实际控制人
存在正常业务之外的资金往来。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
在对通过前述核查程序获得的材料进行交叉比对、复核后，本所律师认为
HW.USA 及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、其他资金业务往来等利益安排，核查结论具有充分、有效的核查方
式、证据支持。
（四）针对项目组对报告期内发行人主要客户 HW.USA 的相关核查工作，
发行人律师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。
1.内核程序
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《国浩律师（苏州）事务所非诉讼法律业务内核管理
制度》等规定，本所律师已就《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》分别向本所内核部门提交了内核申请，
本所内核部门审阅后提出了一系列反馈意见，本所项目组律师（以下简称“项
目组”）根据内核部门的反馈意见多次落实相关内容，并在此基础上进一步修
改完善相关法律文件，项目组均在内核部门确认完成审核后出具相关法律文件，
相关法律文件的内核情况如下：
法律文件名称 提交内核日期 内核通过日期
《法律意见书》
2020.8.8 2020.8.30
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》 2020.11.30 2020.12.10
《补充法律意见书（二）》 2021.2.24 2021.3.2
2.内核部门对主要客户 HW.USA 的质量把关工作及结论
在项目组就《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》提交内核申请后，内核部门不同内核委员就发行人
主要客户 HW.USA 提出了相关内核意见。
项目组就内核部门的内核意见逐一进行回复，内核部门审阅项目组相关回
复后同意项目组出具相关法律文件。
此外，针对 HW.USA 的核查工作，本所内核部门查阅了以下工作底稿：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（1）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表
（含近亲属核查）及访谈问卷；
（2）发行人及其控股股东的全套工商档案及信用报告；实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的身份证明文件及信用报告；
（3）HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 以及 Jesse Otazo 访谈问卷；
（4）HW.USA 终端客户的访谈问卷；
（5）Jianlin Zhu 的美国护照以及工作名片；
（6）《HW.USA 法律意见书》《HW.USA 之法律意见书（二）》；
（7）中国出口信用保险公司出具的 HW.USA 资信报告；
（8）HW.USA 实际控制人之一 Jianlin Zhu 之兄朱惠林的访谈问卷；
（9）HW.USA 实际控制人 Jianlin Zhu 和 Jesse Otazo 签署的《关于与恒威
电池股份有限公司不存在关联关系的声明》；
（10）公司对 HW.USA 的各期收入及各期末应收账款函证；
（11）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的银行流水。
综上，本所内核部门按照证券法律业务的相关法律法规，就项目组提交的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》进行了全面审核，内核部门向项目组提出了内核意见，项目组就前
述内核意见逐一进行了回复，并根据内核意见完善了前述法律文件。内核部门
审阅了项目组回复后，确认完成内核并同意项目组出具前述法律文件。
十八、《第二轮审核问询函》问题4：关于外部股东核查
审核问询回复显示，2017 年 4 月，外部投资者谢建勇、高雁峰以 15.97 元/
股入股发行人，2020 年 6 月，潘家全以 10 元/股价格入股发行人，经核查相关
《调查表》和《确认函》，确认谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人员、经办
人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师就仅以核查相关《调查表》和《确认函》的方式确
认外部投资者谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董监高等不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排是否充分、有效，能
否有效支持相关核查结论。
针对项目组对外部投资者入股发行人的相关核查工作，请保荐人、发行人
律师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。
回复：
（一）请保荐人、发行人律师就仅以核查相关《调查表》和《确认函》的
方式确认外部投资者谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董监高等不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排是否充分、有
效，能否有效支持相关核查结论
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅谢建勇、高雁峰、潘家全身份证明文件及个人信用报告，了解外
部股东的身份信息及资信情况；
（2）查阅谢建勇、高雁峰、潘家全的调查表，了解其自身以及与其关系密
切的家庭成员情况，比对发行人其他股东、董监高的调查表（含近亲属情况），
核查前述人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益安排；
（3）查阅发行人其他股东、董监高的身份证明文件及信用报告，比对谢建
勇、高雁峰、潘家全的调查表近亲属情况，核查外部股东与发行人其他股东、
董监高是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（4）通过国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网络方式查询，核查
谢建勇、高雁峰、潘家全以及发行人其他股东、董监高的对外投资和任职情况，
同时复核前述人员填写的调查表的真实性；
（5）查阅谢建勇、高雁峰、潘家全增资的流水凭证，核查增资具体情况及
资金来源；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（6）查阅与外部股东增资相关的验资报告；
（7）查阅谢建勇、高雁峰、潘家签订的增资协议，核查其增资是否与发行
人、控股股东、实际控制人有委托持股、信托持股或其他利益安排；
（8）访谈谢建勇、高雁峰、潘家全并查阅其出具的确认函，核查外部股东
的增资原因、增资款来源以及与发行人其他股东、董监高等是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（9）查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的银行流水，核查前述主体是否与外部股东存在除增资外的其他资金
往来。
经核查，谢建勇先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为
浙江永强集团股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，股票简称为“浙
江永强”，股票代码为 002489）董事长，并在该公司部分关联企业担任董事、
监事或高级管理人员。高雁峰先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，现为杭州新世纪电子科技有限公司董事兼总经理、杭州普悦投资管理有限
公司董事兼总经理。潘家全先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
现主要从事投资工作，对外投资嘉兴斐昱嘉峪投资管理合伙企业（有限合伙）
（基金编号：SCQ272）、宁波斐君元贝股权投资合伙企业（有限合伙）（基金
编号：SCX428）、嘉兴斐昱立功投资管理合伙企业（有限合伙）（基金编号：
SX8731）等企业。
在对通过前述核查程序获得的材料进行交叉比对、复核后，本所律师认为
外部投资者谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董监高等不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。核查结论具有充分、
有效的核查方式、证据支持。
（二）针对项目组对外部投资者入股发行人的相关核查工作，发行人律师
相关内核及质控部门已履行的质量把关工作及相关结论
1.内核程序
本所内核程序详见本补充法律意见书“十七、《第二轮审核问询函》问题
3：关于贸易商客户 HW.USA”之“（四）针对项目组对报告期内发行人主要客
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
户 HW.USA 的相关核查工作，发行人律师相关内核及质控部门说明已履行的质
量把关工作及相关结论”部分。
2.内核部门对外部投资者入股发行人的质量把关工作及结论
在项目组就《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》提交内核申请后，内核部门不同内核委员就外部投
资者入股发行人提出了相关内核意见。
项目组就内核部门的内核意见逐一进行回复，内核部门审阅项目组相关回
复后同意项目组出具相关法律文件。
此外，针对外部投资者入股发行人的核查工作，本所内核部门查阅了以下
工作底稿：
（1）谢建勇、高雁峰、潘家全身份证明文件及信用报告；
（2）谢建勇、高雁峰、潘家全的调查表（含近亲属情况）；
（3）发行人其他股东、董监高的身份证明文件及信用报告；
（4）发行人其他股东、董监高的调查表（含近亲属情况）；
（5）谢建勇、高雁峰、潘家全对外投资和任职情况的天眼查等网络查询结
果；
（6）谢建勇、高雁峰、潘家全的增资协议以及增资的流水凭证；
（7）外部股东增资相关的验资报告；
（8）谢建勇、高雁峰、潘家全的访谈问卷及确认函；
（9）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的银行流水。
综上，本所内核部门按照证券法律业务的相关法律法规，就项目组提交的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》进行了全面审核，内核部门向项目组提出了内核意见，项目组就前
述内核意见逐一进行了回复，并根据内核意见完善了前述法律文件。内核部门
审阅了项目组回复后，确认完成内核并同意项目组出具前述法律文件。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
十九、《第二轮审核问询函》问题5：关于营业收入
审核问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人与 Bexel、Go Power 等客户的交易均支付了销
售佣金；
（2）报告期内，发行人品牌运营商客户和贸易商客户的销售收入占比下降，
而商业连锁企业客户的销售收入占比上升；
（3）发行人碱性电池生产线的成新率较低，标准生产时间为每月 21.75 个
工作日、每个工作日工作 24 小时，随着订单的增加，发行人碱性电池生产线实
际开工时间大于产能计算的标准时间；
（4）报告期内发行人存在外购电池的情形。
请发行人补充披露：
（1）销售佣金获得者向发行人提供的主要服务、佣金服务合同及相关销售
合同签订的主体，各方的权利义务约定、收款发货安排等，发行人能否直接接
触 Bexel、Go Power 等客户，对 Bexel、Go Power 等客户的收入确认时点是否
合理；
（2）报告期内，发行人既向 HW.USA 销售产品又向 HW.USA 支付销售佣
金获取客户资源的原因及合理性，各期 HW.USA 作为贸易商和居间商销售的金
额、下游客户情况，发行人与 HW.USA 合作模式的具体内容，相关合同签订主
体及具体约定；
（3）客户结构变化的原因以及对发行人业绩的影响，发行人的经营策略是
否发生转变；
（4）发行人产品占主要贸易商的销售比例，同一种产品在不同类型客户的
销售单价、毛利率、信用政策等是否存在差异；
（5）品牌运营商销售单价及毛利率偏低以及部分产品对贸易商的销售价格
高于商业连锁企业、品牌运营商的合理性；
（6）碱性电池生产设备连续高强度运转对产品质量是否有影响，结合同行
业可比公司的成新率、折旧年限等情况，分析发行人碱性电池生产设备标准生
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
产时间是否符合行业惯例，固定资产折旧计提是否准确完整，折旧年限预计是
否合理，预计未来固定资产更新后新增折旧对发行人业绩的影响；
（7）向无锡永华电池有限公司、嘉兴市得高电源科技有限公司采购金额逐
年增加的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并进一步：
（1）对佣金服务合同及相关的销售合同进行核查；
（2）说明报告期各期销售收入的函证比例、回函数量、回函差异以及替代
程序的执行情况等；
（3）说明核查程序、核查比例能否有效支持得出发行人报告期内销售收入
真实、准确、完整的结论。
针对项目组对发行人销售收入的相关核查工作，请保荐人、申报会计师、
发行人律师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。
回复：
（一）针对项目组对发行人销售收入的相关核查工作，发行人律师相关内
核及质控部门已履行的质量把关工作及相关结论
1.内核程序
本所内核程序详见本补充法律意见书“十七、《第二轮审核问询函》问题
3：关于贸易商客户 HW.USA”之“（四）针对项目组对报告期内发行人主要客
户 HW.USA 的相关核查工作，发行人律师相关内核及质控部门说明已履行的质
量把关工作及相关结论”部分。
2.内核部门对销售收入核查工作的质量把关工作及结论
在项目组就《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》提交内核申请后，内核部门不同内核委员就发行人
销售收入核查提出了相关内核意见。
项目组就内核部门的内核意见逐一进行回复，内核部门审阅项目组相关回
复后同意项目组出具相关法律文件。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
此外，针对销售收入真实性的核查工作，本所内核部门查阅了以下工作底
稿：
（1）报告期内发行人主要客户访谈问卷、访谈照片或访谈视频；
（2）相关法律文件披露的发行人主要客户的重大合同或订单；
（3）中国出口信用保险公司出具的报告期内发行人主要客户的资信报告，
通过天眼查等网络查询方式获得的发行人主要客户基本情况；
（4）报告期内发行人主要客户应收账款函证情况；
（5）天健会计师事务所出具的《申报审计报告》；
（6）报告期内海关数据以及海关出具的合规证明；
（7）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表
（含近亲属核查）；
（8）报告期内发行人主要客户出具的《关于与恒威电池股份有限公司不存
在关联关系的声明》；
（9）发行人作出的公司独立性的承诺函以及重大业务合同的确认函；
（10）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的银行流水。
综上，本所内核部门按照证券法律业务的相关法律法规，就项目组提交的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》进行了全面审核，内核部门向项目组提出了内核意见，项目组就前
述内核意见逐一进行了回复，并根据内核意见完善了前述法律文件。内核部门
审阅了项目组回复后，确认完成内核并同意项目组出具前述法律文件。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 关于股东信息披露的专项核查意见
一、关于股份代持的核查
发行人律师核查说明：（1）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，
如是，是否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、
解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等；（2）发行人披露股东信息是否真实、
准确、完整。
就题述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其前身恒威有限自设立至今的全套工商登记档案；
（2）查阅发行人历次股本变更的《验资报告》；
（3）查阅发行人历次增资、股权转让相关协议、支付凭证（或收据）、税
收缴纳凭证；
（4）查阅发行人历次与股权变更相关董事会和股东会（股东大会）会议文
件；
（5）查阅发行人自然人股东的身份证明文件及个人信用报告；
（6）查阅发行人机构股东的工商登记档案、营业执照、公司章程（合伙协
议）及企业信用报告；
（7）查阅发行人股东访谈问卷及其出具的说明；
（8）查阅大马力实际控制人胡积献的访谈问卷；
（9）登陆国家企业信用信息公示系统网站、天眼查，对发行人股东基本信
息进行网络查询；
（10）查阅《招股说明书（申报稿）》。
（一）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，
是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠
纷或潜在纠纷等。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
1. 发行人历次股权变更情况
经本所律师核查，发行人历次股权变更情况如下：
是否存在
序号 时间 事项 具体情况
股份代持
朱墨农、汪剑平、钱其美共同设立恒
1 1999.1 恒威有限设立 否
威有限
恒威有限注册资金从 86 万元增至
2 2001.1 第一次增资 否
200 万元
恒威有限注册资本从原人民币 200 万
元增至 50 万美元，其中增加的注册
资本分别由原中方股东朱墨农出资
3 2003.4 第二次增资 是
35,800 元，汪剑平出资 23,400 元，钱
其美出资 5,800 元，新吸收的外方股
东大马力出资 25 万美元。
大马力将其持有的 25 万美元的出资
4 2004.9 第一次股权转让 否
全部原价转让给茂时达
恒威有限注册资本由 50 万美元增加
5 2005.7 第三次增资 否
至 518 万美元
钱其美将其持有的恒威有限 4.62%的
6 2011.6 第二次股权转让 股权对应 23.93 万美元的出资以 82 否
万美元的价格转让给茂时达
茂时达将其持有的恒威有限 54.62%
7 2017.4 第三次股权转让 的股权以 15,979.30 万元的价格转让 否
给嘉兴恒茂
朱墨农将其持有的恒威有限 27.5%的
8 2017.4 第四次股权转让 股权（对应 1,124.5547 万元的出资） 否
转让给汪剑红、汪骁阳、傅煜
决定增加注册资本 293.6575 万元，即
注册资本由 4,089.2898 万元增加至
第四次增加注册
9 2017.4 4,382.9473 万元，吸收嘉兴恒惠、沈 否
资本
志林、徐耀庭、袁瑞英、谢建勇、高
雁峰为新股东
以资本公积转增注册资本 3,117.0527
第五次增加注册
10 2017.4 万元，即注册资本由 4,382.9473 万元 否
资本
增加至 7,500.0000 万元
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
是否存在
序号 时间 事项 具体情况
股份代持
公司注册资本由 7500 万元增加至
股改后第一次增
11 2020.6 7600 万元，增资部分由潘家全以货币 否
资
出资
经本所律师核查，发行人历史上曾存在一次股权代持情形，该股权代持形
成于 2003 年，于 2004 年解除。
2. 发行人历史沿革中股份代持基本情况
（1）股份代持形成原因
2003 年，发行人考虑到开展外贸业务的便利性，同时响应当时地方政府招
商引入外资的号召，汪剑平、汪剑红兄妹家族委托当时的外贸业务合作方胡积
献所控制的大马力代持发行人股权。
（2）股份代持演变情况及解除过程
2003 年 3 月 1 日，大马力与恒威有限签署了《投资协议书》，双方约定大
马力名义出资 25 万美元，实际出资为 5 万美元，剩余 20 万美元实际为汪剑平、
汪剑红兄妹家族出资。
2003 年 4 月，恒威有限完成了第二次增资，从原人民币 200 万元增至 50
万美元，其中增加的注册资本分别由原中方股东朱墨农出资人民币 35,800 元，
汪剑平出资人民币 23,400 元，钱其美出资人民币 5,800 元，新吸收的外方股东
大马力出资 25 万美元。大马力出资的 25 万美元中的 20 万美元系大马力代汪剑
平、汪剑红兄妹家族持有，占此次增资后恒威有限注册资本的 40%。
根据发行人提供的《投资协议书》及后续签署的《增资扩股协议》《借条》
《协议书》等资料，并经本所律师访谈大马力实际控制人胡积献后确认，大马
力代汪剑平、汪剑红兄妹家族向恒威有限共出资 20 万美元。其中，18.5350 万
美元出资款由汪剑平、汪剑红兄妹家族将其在香港的存款支付给大马力，剩余
的 1.4650 万美元由汪剑平、汪剑红兄妹家族按照当时的汇率折合成人民币支付
给大马力，再由大马力统一转入恒威有限，用于缴纳出资款项。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
2004 年 9 月，大马力将其持有的恒威有限 25 万美元的出资全部转让给汪
剑平、汪剑红兄妹家族控制的茂时达，因大马力实际持有恒威有限 5 万美元出
资，其实际转让对价为 5 万美元。此次股权转让完成后，大马力不再持有恒威
有限股权，汪剑平、汪剑红兄妹家族通过大马力代持恒威有限股权的情形得已
解除。
（3）股份代持不存在纠纷或潜在纠纷
经访谈大马力实际控制人胡积献及发行人的实际控制人，并查阅发行人的
工商登记档案，2003 年股权代持形成及 2004 年股权代持解除不存在纠纷或潜
在纠纷。
综上，发行人已按照《股东信息披露指引》等规范性文件的规定在提交申
请前依法解除股份代持情形，并根据《股东信息披露指引》第一条的要求在《招
股说明书（申报稿）》披露股份代持的形成原因、演变情况、解除过程、是否
存在纠纷或潜在纠纷等相关信息。
（二）发行人披露股东信息是否真实、准确、完整
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人已在《招股说
明书（申报稿）》真实、准确、完整地披露股东信息。
二、关于突击入股的核查
发行人律师核查说明：（1）申报前 12 个月内是否通过增资扩股、股权转
让等情形新增股东，如是，是否核查并在招股说明书中披露新增股东的基本情
况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
等；（2）申报前 12 个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增的股东，是否
按照《指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让；
在申报前 6 个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控
股股东、实际控制人持有股份进行锁定。
8-3-114
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（一）申报前 12 个月内是否通过增资扩股、股权转让等情形新增股东，如
是，是否核查并在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价
格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存
在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等
1.发行人提交申请前 12 个月内新增股东的新增股东的基本情况、入股原因、
入股价格及定价依据
就题述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其前身恒威有限自设立至今的全部工商登记档案，核查
发行人历次股本变更详情；
（2）查阅潘家全的身份证明文件、《无违法犯罪记录证明》《个人信用报
告》《调查表》，核查潘家全的股东资格、入股原因；
（3）查阅潘家全的增资协议及《确认函》，核查其入股的定价依据、以及
与发行人是否存在纠纷；
（4）查阅潘家全增资款的支付凭证，确认增资款是否实际支付及资金来源；
（5）查阅天健会计师事务所出具的 “天健验[2020]263 号”《验资报告》，
确认增资款支付情况；
（6）访谈潘家全并查阅其出具的《确认函》，核查潘家全的增资原因、增
资款来源；
（7）访谈发行人实际控制人，了解引入新股东的背景情况及定价依据；
（8）查阅《申报审计报告》。
经本所律师核查，发行人提交申请前 12 个月内新增自然人股东一名潘家全。
（1）新增股东基本情况
潘家全，男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
46010019540818****，住址为海口市琼山区****。现主要从事投资工作，对外
投资了嘉兴斐昱嘉峪投资管理合伙企业（有限合伙）（基金编号：SCQ272）、
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
宁波斐君元贝股权投资合伙企业（有限合伙）（基金编号：SCX428）、嘉兴斐
昱立功投资管理合伙企业（有限合伙）（基金编号：SX8731）等企业。
（2）新增股东入股原因、入股价格及定价依据
股东
序号 入股时间 入股原因 入股价格 定价依据
姓名
与公司协商确定以 7.6
看好公司发展前景而向公
1 潘家全 2020.6.18 10 元/股 亿元的公司估值向公
司增资
司增资
2.新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否
存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
就题述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅潘家全身份证明文件及个人信用报告，了解新增股东的身份信息
及资信情况；
（2）查阅潘家全的调查表，了解其自身以及与其关系密切的家庭成员情况，
比对发行人其他股东、董监高的调查表（含近亲属情况），核查前述人员之间
及潘家全与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是
否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（3）查阅发行人其他股东、董监高的身份证明文件及信用报告，比对潘家
全的近亲属情况，核查新增股东与发行人其他股东、董监高、本次发行的中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益安排；
（4）通过国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网络方式查询，核查
潘家全以及发行人其他股东、董监高的对外投资和任职情况，同时复核前述人
员填写的调查表的真实性；
（5）查阅潘家全增资的流水凭证，核查增资的资金来源；
（6）查阅与潘家全增资相关的验资报告；
（7）查阅潘家签订的增资协议，核查其增资是否与发行人、控股股东、实
际控制人有委托持股、信托持股或其他利益安排；
8-3-116
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（8）访谈潘家全并查阅其出具的确认函，核查其与发行人其他股东、董监
高等是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（9）查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的银行流水，核查前述主体是否与潘家全存在除增资外的其他资金往
来。
经本所律师核查，潘家全与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系，潘家全与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员之间不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。
（二）申报前 12 个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增的股东，是否
按照《指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让；
在申报前 6 个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控
股股东、实际控制人持有股份进行锁定
经本所律师核查，发行人本次发行上市的申请在《股东信息披露指引》发
布前已被深交所受理，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》“12．发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？
股份锁定如何安排？”中关于申报前 6 个月内进行增资扩股锁定期的要求，发
行人最近 12 个月内新增股东潘家全已承诺其所持新增股份自发行人完成增资
扩股工商变更登记手续之日起锁定 36 个月。
（三）发行人在招股说明书的补充披露
经本所律师核查，根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已根据《股东
信息披露指引》第三条的要求在《招股说明书（申报稿）》补充披露新增股东
相关内容。
三、关于入股价格异常的核查
发行人律师核查说明：（1）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金
来源、支付方式、入股价格及定价依据；（2）发行人历史沿革中是否存在股东
入股价格明显异常的情况；（3）如是，请按照《指引》第四项、第五项规定，
8-3-117
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
说明穿透核查的具体情况；（4）如否，请说明认定入股价格公允的充分理由和
客观依据。
就题述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其前身恒威有限自设立至今的全部工商登记档案，核查
发行人历次股本变更情况；
（2）查阅发行人历次增资的增资协议、出资凭证、验资报告；
（3）查阅发行历次股权转让协议、转让价款支付凭证，税收缴纳凭证；
（4）查阅发行人自然人股东的身份证明文件及个人信用报告；
（5）查阅发行人机构股东的工商登记档案、营业执照、公司章程（合伙协
议）及企业信用报告；
（6）查阅发行人机构股东访谈问卷及其出具的说明；
（7）查阅大马力实际控制人胡积献的访谈问卷；
（8）访谈发行人实际控制人汪剑平，了解员工入股价格的确定依据以及员
工持股平台设立的背景；
（9）查阅发行人的员工花名册及发行人与嘉兴恒惠合伙人签署的劳动合同；
（10）查阅《茂时达法律意见书一》《茂时达法律意见书二》《茂时达法
律意见书三》；
（11）登录国家企业信用信息公示系统网站对发行人股东的股东资格情况
进行网络查询。
（一）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入
股价格及定价依据
序 入股背景 入股 资金 支付 入股 定价
时间 事项 具体情况 新增股东
号 和原因 形式 来源 方式 价格 依据
朱墨农 创始人投
1999. 朱墨农、汪剑平、钱其 出资 股东自 现金 1 元/注 股东协商
1 设立 汪剑平 资新设恒
1 美共同设立恒威有限 设立 有资金 缴存 册资本 一致
威有限
钱其美
8-3-118
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序 入股背景 入股 资金 支付 入股 定价
时间 事项 具体情况 新增股东
号 和原因 形式 来源 方式 价格 依据
第一
2001. 恒威有限注册资金从 86 股东追加 股东自 现金 1 元/注 股东协商
2 次增 无 增资
1 万元增至 200 万元 投资 有资金 缴存 册资本 一致
资
考虑到开
恒威有限注册资本从原 展外贸业
人民币 200 万元增至 50 务的便利 汪剑
万美元，其中增加的注 性，并响 平、汪 股东协商
2003. 第二 册资本分别由原中方股 应政府招 剑红兄 现金缴 1 美元/ 一致，在
3 2 次增 东朱墨农出资 35,800 大马力 商引入外 增资 妹家族 存及现 注册资 代持协议
资 元，汪剑平出资 23,400 资 的 号 及大马 汇出资 本 中约定的
元，钱其美出资 5,800 召，委托 力自有 增资价格
元，新吸收的外方股东 大马力代 资金
大马力出资 25 万美元 持 20 万美
元出资
股东协商
第一
大马力将其持有的 25 万 茂时达 1 美元/ 一致，在
2004. 次股 受让 现金
4 美元的出资全部原价转 茂时达 代持还原 自有资 注册资 代持协议
9 权转 股权 支付
让给茂时达 金 本 中约定的
让
转让价格
未分配
股东自
利润转
第三 恒威有限注册资本由 50 有资 1 美元/
2005. 股东追加 增、现 股东协商
5 次增 万美元增加至 518 万美 无 增资 金、未 注册资
7 投资 汇出资 一致
资 元 分配利 本
及现金
润转增
缴存
钱其美将其持有的恒威
第二 参 考 账面
有限 4.62%的股权对应 茂时达 3.43 美
2011. 次股 股东钱其 受让 银行 净 资 产协
6 23.93 万美元的出资以 无 自有资 元/注
6 权转 美退出 股权 转账 商 确 定转
82 万美元的价格转让给 金 册资本
让 让价格
茂时达
控制权转
第三 茂时达将其持有的恒威 参 考 账面
回国内， 嘉兴恒 7.15 元
2017. 次股 有限 54.62%的股权以 受让 银行 净 资 产确
7 嘉兴恒茂 同一控制 茂自有 /注册
4 权转 15,979.30 万元的价格转 股权 转账 定 转 让价
下股权调 资金 资本
让 让给嘉兴恒茂 格
整
朱墨农将其持有的恒威 汪剑红
第四 有限 27.5%的股权（对应 家族内部
2017. 次股 1,124.5547 万元的出资） 财产分配 受让 自有 银行 1 元/注 亲属之间
8 汪骁阳
4 权转 进行的股 股权 资金 转账 册资本 平价转让
转让给汪剑红、汪骁阳、
让 傅煜 傅煜 权调整
8-3-119
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序 入股背景 入股 资金 支付 入股 定价
时间 事项 具体情况 新增股东
号 和原因 形式 来源 方式 价格 依据
自有资
员工股权 金、实
嘉兴恒惠 增资
激励 际控制
人借款 按 账 面净
资 产 定
价 ， 已按
自有资
公 允 价值
员工股权 金、实
徐耀庭 增资 14.83 （ 同 期外
激励 际控制 银行
元/注 部 股 东增
人借款 转账
册资本 资 价 格
自有资 15.97 元 /
员工股权 金、实 注 册 资
袁瑞英 增资
激励 际控制 本 ） 确认
人借款 股付支付
决定增加注册资本
自有资
第四 293.6575 万元，即注册
员工股权 金、实
次增 资本由 4,089.2898 万元 沈志林 增资
2017. 激励 际控制
9 加注 增加至 4,382.9473 万元，
4 人借款
册资 吸收嘉兴恒惠、沈志林、
本 徐耀庭、袁瑞英、谢建 15.97
勇、高雁峰为新股东 元/出 与公司协
看好公司 资 额 商确定以
发展前景 自有 银行 （除权 7 亿元的
谢建勇 增资
而向公司 资金 转账 后每股 公司估值
增资 价 格 向公司增
9.33 资
元）
15.97
元/出 与公司协
看好公司 资额 商确定以
发展前景 自有 银行 （除权 7 亿元的
高雁峰 增资
而向公司 资金 转账 后每股 公司估值
增资 价 格 向公司增
9.33 资
元）
第五 以资本公积转增注册资
次增 本 3,117.0527 万元，即
2017.
10 加注 注册资本由 4,382.9473 无 — — — — — —
4
册资 万元增加至 7,500.0000
本 万元
与公司协
股改 公司注册资本由 7500 万 看好公司 商确定以
2020. 后第 元增加至 7600 万元，增 发展前景 自有 银行 10 元/ 7.6 亿元
11 潘家全 增资
6 一次 资部分由潘家全以货币 而向公司 资金 转账 股 的公司估
增资 出资 增资 值向公司
增资
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
注：2017 年 4 月 25 日谢建勇、高雁峰增资后，2017 年 4 月 26 日公司以资本公积转增
股本，将注册资本由 4,382.9473 万元增加到 7,500 万元。因此，谢建勇、高雁峰增资价格
除权调整后为 9.33 元/股。
（二）发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况
发行人历次股东入股价格及定价依据详见本补充法律意见书“第三节 关于
股东信息披露的专项核查意见”之“三、关于入股价格异常的核查（一）历次
股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依
据”部分。
1. 茂时达入股价格的合理性
经本所律师核查，大马力将股权原价转让给茂时达系代持的还原，转让价
格具有合理性，基本情况详见本补充法律意见书“第三节 关于股东信息披露的
专项核查意见”之“一、关于股份代持的核查”部分。
2. 嘉兴恒茂入股价格的合理性
经本所律师核查，嘉兴恒茂入股时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐燕云 39.00 39.00
2 汪剑红 27.00 27.00
3 傅庆华 18.00 18.00
4 汪剑平 16.00 16.00
合计 100.00 100.00
2017 年 4 月，茂时达将其持有的恒威有限 54.62%的股权（对应注册资本
282.93 万美元）以 15,979.30 万元的价格转让给嘉兴恒茂，转让价格为 7.15 元/
注册资本。
根据《茂时达之法律意见书一》，嘉兴恒茂受让茂时达股权时，茂时达股
权结构如下：
序号 股份持有人 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 汪剑红 6,000 60.00 货币
2 徐燕云 4,000 40.00 货币
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 股份持有人 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
合计 10,000 100.00 —
综上，本次股权转让是同一控制下的股权调整，参考账面净资产定价，具
有合理性。
3. 汪剑红、汪骁阳、傅煜的入股价格的合理性
汪剑红、汪骁阳、傅煜于 2017 年 4 月以 1 元/注册资本受让朱墨农的股权
进入公司。根据朱墨农的书面确认文件、嘉兴市公安局南湖区分局出具的亲属
关系证明、汪剑平、汪剑红兄妹家族的户口簿，本次股权转让系汪剑平、汪剑
红因家族内部财产分配进行的股权调整，近亲属之间平价转让具有合理性。
综上，发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况。
四、关于股东适格性核查
发行人律师核查说明：（1）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法
律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；（2）是否核查并在招
股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；（3）私募投
资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招股说明书中披
露金融产品纳入监管情况。
（一）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东
资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是
否以发行人股权进行不当利益输送
就题述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其前身恒威有限自设立至今的全部工商登记档案；
（2）查阅发行人自然人股东的身份证明文件及个人信用报告；
（3）查阅发行人机构股东的工商登记档案、营业执照及企业信用报告；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（4）查阅发行人历次签订的股权转让协议、转让价款支付凭证，增资协议、
验资报告、出资凭证；
（5）登陆国家企业信用信息公示系统网站、天眼查，对发行人股东资格情
况进行网络查询；
（6）查阅发行人出具的专项承诺函，股东出具的专项承诺函，查阅本次发
行上市的中介机构出具的相关承诺文件；
（7）检索基金业协会网站，核查发行人股东是否存在私募基金管理人或私
募投资基金；
（8）查阅股东的调查表，了解其自身以及与其关系密切的家庭成员情况，
核查前述人员与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（9）通过国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网络方式查询，核查
发行人股东对外投资和任职情况，同时复核前述人员填写的调查表的真实性；
（10）查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的银行流水。
根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的股东共 12 名，其中机构股东 2 名，自然人股东 10 名。发行
人股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 嘉兴恒茂企业管理有限公司 38,220,150 50.2897
2 汪剑平 12,511,725 16.4628
3 汪剑红 9,390,675 12.3562
4 汪骁阳 4,954,200 6.5187
5 傅 煜 4,898,250 6.4451
6 谢建勇 1,875,000 2.4671
嘉兴恒惠企业管理合伙企业
7 1,800,000 2.3684
（有限合伙）
8 潘家全 1,000,000 1.3158
9 高雁峰 900,000 1.1842
8-3-123
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
10 徐耀庭 150,000 0.1974
11 袁瑞英 150,000 0.1974
12 沈志林 150,000 0.1974
合计 76,000,000 100.00
1.自然人股东基本情况
汪剑平，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 33040219630103****，住址为浙江省嘉兴市南湖区清河苑****。
汪剑红，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 33040219661026****，住址为浙江省嘉兴市南湖区清河小区****。
汪骁阳，男，1990 年出生，中国香港永久性居民，永久性居民身份证号码
M062****，住址为香港新界将军澳至善街****。
傅煜，男，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码
33040219910804****，住址为浙江省嘉兴市南湖区清河小区****。
谢建勇，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 33262119700326****，住址为浙江省临海市小芝镇虎山路****。
高雁峰，1972 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 15250219720524****，住址为浙江省杭州市西湖区物华小区****。
潘家全，1954 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 46010019540818****，住址为海口市琼山区府城镇红城湖路****。
徐耀庭，1964 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 33040219640518****，住址为浙江省嘉兴市南湖区少年路****。
袁瑞英，1945 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 33040219450614****，住址为浙江省嘉兴市南湖区南杨新村****。
沈志林，1968 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 33040219680806****，浙江省嘉兴市南湖区城南街道****。
2.机构股东基本情况
8-3-124
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（1）嘉兴恒茂企业管理有限公司
嘉兴恒茂为发行人的机构股东，系依照《中华人民共和国公司法》于 2017
年 3 月 13 日成立的有限责任公司。根据嘉兴市秀洲区市场监督管理局于 2017
年 5 月 4 日核发的《营业执照》，嘉兴恒茂的基本情况如下：
名称 嘉兴恒茂企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330411MA28BR6XXE
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇茶园北路 257 号浙江宝森信息科技
住所
发展有限公司内东侧厂房三楼 3-3 办公室
法定代表人 徐燕云
成立日期 2017 年 3 月 13 日
营业期限 2017 年 3 月 13 日至长期
企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴恒茂直接持有发行人 38,220,172 股
股份，通过嘉兴恒惠间接持有发行人 789,792 股股份，合计持有发行人 39,009,964
股股份，占发行人总股本的 51.3289%。
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴恒茂的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐燕云 39.00 39.00
2 汪剑红 27.00 27.00
3 傅庆华 18.00 18.00
4 汪剑平 16.00 16.00
合计 100.00 100.00
经本所律师核查，嘉兴恒茂为实际控制人控制的有限责任公司，除直接持
有发行人股份外，未实际经营任何业务；嘉兴恒茂设立至今不存在以非公开方
式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立
8-3-125
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
或管理私募投资基金，因此，嘉兴恒茂不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相
关登记备案手续。
（2）嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴恒惠为发行人的机构股东，系依照《中华人民共和国合伙企业法》于
2017 年 4 月 20 日成立的有限合伙企业。根据秀洲区市场监管局于 2020 年 5 月
29 日核发的《营业执照》，嘉兴恒惠的基本情况如下：
名称 嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330411MA29FBCY5K
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇茶园北路 257 号浙江宝森信息科技
主要经营场所
发展有限公司内东侧厂房三楼 3-4 办公室
执行事务合伙人 嘉兴恒茂企业管理有限公司（委派代表：汪剑红）
成立日期 2017 年 4 月 20 日
合伙期限 2017 年 4 月 20 日至 2027 年 4 月 19 日
企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴恒惠持有发行人 1,800,000 股股份，
占发行人总股本的 2.3684%。
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴恒惠各合伙人及其出资情况如下：
合伙人姓名/
序号 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 担任职务
名称
1 嘉兴恒茂 普通合伙人 684.5143 43.8791 —
财务总监/董
2 杨 菊 216.6665 13.8889
事会秘书
有限合伙人 碱性事业部
3 沈志林 86.7360 5.5600
主任、监事
贸易三部经
4 周小琴 43.3368 2.7780
理
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
合伙人姓名/
序号 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 担任职务
名称
贸易一部经
5 陈 斌 43.3368 2.7780
理
研发部经理、
6 陈 宇 43.3368 2.7780
监事
包装中心主
7 徐燕华 43.3368 2.7780
任
贸易二部经
8 董孝勇 43.3368 2.7780
理
碱性事业部
9 胡明华 43.3368 2.7780
副主任
碳性事业部
10 徐世明 26.0052 1.6670
主任
碱性事业部
11 朱新英 26.0052 1.6670
副主任
包装中心副
12 沈履加 26.0052 1.6670
主任
13 阮妙青 26.0052 1.6670 财务部经理
研发部技术
14 顾晓东 26.0052 1.6670
研发员
技术部副经
15 孙雪兰 26.0052 1.6670
理
16 黄亚琴 26.0052 1.6670 采购部经理
17 张剑文 26.0052 1.6670 质检部经理
研发部技术
18 汪乃真 26.0052 1.6670
研发员
19 曹凌洁 26.0052 1.6670 单证部经理
20 卢艳芳 26.0052 1.6670 技术部经理
行政部副经
21 干建忠 26.0052 1.6670
理
合计 1,560.0000 100.00 —
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，嘉兴恒惠是以员工持
股平台为目的而设立的有限合伙企业，除直接持有发行人股份外，未实际经营
任何业务；嘉兴恒惠设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，
未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，因此，
嘉兴恒惠不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
本所律师认为，发行人上述机构股东均依法成立并有效存续，上述自然人
股东均具备完全民事行为能力，该等股东均具备法律、法规及规范性文件规定
的担任发行人股东并进行出资的资格。该等股东与本次发行中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的
情形。
（二）是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出
具的专项承诺
就题述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其前身恒威有限自设立至今的全部工商登记档案；
（2）查阅发行人自然人股东的身份证明文件及个人信用报告；
（3）查阅发行人机构股东的工商登记档案、营业执照及企业信用报告；
（4）查阅发行人历次签订的股权转让协议、转让价款支付凭证，增资协议、
验资报告、出资凭证；
（5）登陆国家企业信用信息公示系统网站、天眼查，对发行人股东资格情
况进行网络查询；
（6）查阅发行人出具的专项承诺函，全体股东出具的专项承诺函，查阅本
次发行上市的中介机构出具的相关承诺文件；
（7）查阅《招股说明书（申报稿）》。
经本所律师核查，发行人股东不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止
持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股
权进行不当利益输送。
经本所律师核查，发行人已根据《股东信息披露指引》的要求出具专项承
诺，说明发行人股东不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利
益输送。
经本所律师核查，根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已根据《股东
信息披露指引》第二条的要求在《招股说明书（申报稿）》就上述承诺进行补
充披露。
（三）私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并
在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况。
经本所律师核查，私募投资基金等金融产品不持有发行人股份。核查过程
详见本补充法律意见书“第三节 关于股东信息披露的专项核查意见”之“四、
关于股东适格性核查（一）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、
法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送。”部分。
五、关于发行人股东信息披露的结论性意见
本所律师已通过核查发行人自设立以来的全套工商档案及历次签订的股权
转让协议、转让价款支付凭证、增资协议、验资报告、出资凭证、评估报告，
发行人机构股东工商登记档案及信用报告、自然人股东身份证明文件及信用报
告、查阅股东调查表及访谈问卷，网站查询股东基本情况，全面深入核查了发
行人股东的信息，保证所出具的文件对股东的信息披露真实、准确、完整。
本所律师认为，发行人已按照《股东信息披露指引》充分做好股东信息披
露等相关工作，符合相关规定。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
第四节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2020 年 7
月 30 日召开的发行人 2020 年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准
本次发行上市的决议，会议决议的内容合法有效，发行人 2020 年第二次临时股
东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围及程序合法有效，且仍在有效
期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
就发行人本次发行上市的主体资格，除《法律意见书》《律师工作报告》
列举的核查程序外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）于 2021 年 1 月 26 日赴秀洲区市场监督局调取发行人工商登记档案；
（2）查阅发行人现行有效的《营业执照》，并登录国家企业信用信息公示
系统网站对发行人的工商登记信息和存续情况进行网络查询；
（3）查阅发行人相关主管部门出具的合法合规证明（包含 2020 年 7 至 12
月期间）。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立并持
续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件，除《法律意见书》《律师工作报告》
列举的核查程序外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅发行人自 2020 年 9 月 27 日至本补充法律意见书出具之日期间股
东大会、董事会、监事会会议的全套文件；
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）查阅天健会计师事务所出具的《申报审计报告》《非经常性损益鉴证
报告》《差异鉴证报告》《纳税鉴证报告》《内控鉴证报告》；
（3）查阅发行人 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间经主管税务
机关确认的纳税申报表、《完税证明》；
（4）查阅有关政府主管机关出具的无重大违法违规证明文件（包含 2020
年 7 至 12 月期间）；
（5）查阅发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明，并登录中国证监会、深交所、上海证券交易所等网站对上述人
员的任职资格进行网络核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第二次临时股东大会
文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），
发行的股票为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市事项已获发行人 2020 年第二次临时股东大会审议
通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职
能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
2．根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已被天健会计师事务所
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
4．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的调查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明以及本所律师通过网络进行核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2．根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理
办法》第十一条第一款的规定。
3．根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．如本补充法律意见书“第四节 法律意见书正文”之“五、发行人的独立性”、
“九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
5．如本补充法律意见书“第四节 法律意见书正文”之“六、发起人和股东（实
际控制人）”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人
员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6．如本补充法律意见书“第四节 法律意见书正文”之“十、发行人的主要财
产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所
述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7．如本补充法律意见书“第四节 法律意见书正文”之“八、发行人的业务”
部分所述，发行人主营业务为高性能环保锌锰电池的研发、生产和销售，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
8．如本补充法律意见书“第四节 法律意见书正文”之“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”部分所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管
理办法》第十三条第二款的规定。
9．如本补充法律意见书“第四节 法律意见书正文”之“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”部分所述，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规
定的各项发行条件（详见本补充法律意见书“第四节 法律意见书正文”之“三、
本次发行上市的实质条件／（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理
办法》规定的有关条件”）。据此，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
2．截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为 7,600 万元，本次
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
拟公开发行不超过 2,533.34 万股股份，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会作出的关于本次发行上市的决
议，发行人本次拟公开发行不超过 2,533.34 万股股份，公开发行的股份达到公
司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
4．根据《申报审计报告》和《招股说明书（申报稿）》，发行人 2019 年
度净利润为 64,845,744.28 元，2020 年度净利润为 95,841,095.34 元，最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，除《法律意见书》《律师工作报告》列举的核查程序
外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅发行人现行有效的生产经营相关的专利证书、注册商标证书、域
名证书、不动产权证、房屋租赁合同、重大生产设备购销合同；
（2）查阅天健会计师事务所出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》；
（3）查阅发行人 2020 年下半年的员工名册、发行人与员工签订的部分《劳
动合同》以及发行人缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证；
（4）查阅发行人 2020 年下半年的银行流水；
（5）查阅独立董事关于发行人近三年关联交易发表的独立意见。
（一）发行人业务独立
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性”之“（一）发行人业务独立”
所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性”之“（二）发行人资产独立完
整”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）发行人人员独立
1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员
7 名（其中独立董事 3 名），监事会成员 3 名（其中职工监事 1 名），高级管
理人员 4 名（总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名且兼任董事会秘书），
上述人员在发行人及其子公司以外的具体任职及薪酬情况如下:
姓名 发行人处职务 兼职情况 薪酬来源
汪剑平 董事长兼总经理 无 发行人
汪剑红 董事 无 发行人
徐耀庭 董事兼副总经理 无 发行人
杭州美满科技有限公司副总经理
北京颂真新能源科技有限公司总经理、执行董事
柯海青 董事 兼职机构
杭州奇迹树餐饮管理有限公司监事
杭州上美斯倍思商业管理有限公司监事
双登集团股份有限公司独立董事
福建省闽华电源股份有限公司独立董事 发行人及兼
王金良 独立董事
浙江野马电池股份有限公司独立董事 职机构
漳州万宝能源科技股份有限公司独立董事
浙江子城律师事务所负责人
浙江和达科技股份有限公司独立董事 发行人及兼
姚武强 独立董事
嘉善斯杰丝业股份有限公司董事 职机构
嘉兴市豪艺家纺股份有限公司董事
中欧国际工商学院副教授 发行人及兼
张华 独立董事
江苏理研科技股份有限公司独立董事 职机构
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
姓名 发行人处职务 兼职情况 薪酬来源
南京商络电子股份有限公司独立董事
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事
成都趣睡科技股份有限公司独立董事
袁瑞英 监事会主席 无 发行人
沈志林 监事 无 发行人
陈宇 职工监事 无 发行人
傅庆华 副总经理 无 发行人
财务总监兼董事
杨菊 无 发行人
会秘书
经本所律师核查，汪剑平与汪剑红系兄妹关系、汪剑红与傅庆华系夫妻关
系，除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
发行人的董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力，不存在《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
发行人的 7 名董事中，有 2 人兼任高级管理人员，分别为汪剑平兼任总经
理，徐耀庭兼任副总经理；发行人不存在职工代表兼任董事的情况，符合《上
市公司章程指引（2019 年修订）》第九十六条第三款关于兼任高级管理人员的
董事以及由职工代表担任的董事人数不超过董事总数二分之一的规定。
2．经本所律师核查，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员专职在发行人处工作并且领取报酬，不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，以及从控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬的情形；财务人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3．经本所律师核查，发行人股东推荐的董事、监事和董事会聘任的高级管
理人员均通过合法程序选举和聘任，不存在股东干预发行人董事会和股东大会
已经作出的人事任免决定的情形。
4．经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在册员工合计 383
人；发行人与存在劳动关系的员工均签署了《劳动合同》，签署主体及合同内
容符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
规的规定；发行人独立聘用员工，对员工进行独立管理，不存在与关联方共用
员工及互相承担费用的情形。
5．经本所律师核查，报告期内，发行人按时为员工缴纳了社会保险和住房
公积金。
报告期各期末，发行人及其子公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况及
差额原因说明如下：
时间 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数 差额原因
①58 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②1 人系当年 12 月新入职员
社会保险 383 322 61
工，无法当月缴纳；
③2 人系发行人子公司香港恒
威员工，无需在境内缴纳社保。
2020.12.31 ①58 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②1 人系当年 12 月新入职员
住房公积金 383 322 61 工，无法当月缴纳；
③2 人系发行人子公司香港恒
威员工，无需在境内缴纳公积
金。
①51 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②1 人系当年 12 月新入职员
社会保险 300 246 54
工，无法当月缴纳；
③2 人系发行人子公司香港恒
威员工，无需在境内缴纳社保。
2019.12.31 ①51 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②1 人系当年 12 月新入职员
住房公积金 300 246 54 工，无法当月缴纳；
③2 人系发行人子公司香港恒
威员工，无需在境内缴纳公积
金。
①50 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②3 人系当年 12 月新入职员
社会保险 309 254 55
工，无法当月缴纳；
③2 人系发行人子公司香港恒
2018.12.31 威员工，无需在境内缴纳社保。
①50 人系退休返聘人员无需
缴纳；
住房公积金 309 254 55 ②3 人系当年 12 月新入职员
工，无法当月缴纳；
③2 人系发行人子公司香港恒
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
威员工，无需在境内缴纳公积
金。
除上述差额外，发行人及其子公司不存在应缴未缴社会保险和住房公积金
的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性”之“（四）发行人机构独立”
所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）发行人财务独立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性”之“（五）发行人财务独立”
所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财
务独立，具有完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
就发起人和股东（实际控制人），除《法律意见书》《律师工作报告》列
举的核查程序外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）登录国家企业信用信息公示系统网站对发行人股东的股东资格情况进
行网络查询；
（2）登录中国证券投资基金业协会网站对发行人股东资格情况进行网络查
询；
（3）查阅发行人 2020 年 9 月 27 日至本补充法律意见书出具之日期间股东
大会、董事会、监事会会议文件；
（4）查阅发行人自然人股东的个人信用报告、机构股东的企业信用报告。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
师工作报告》正文部分“六、发起人和股东（实际控制人）”所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及其演变，除《法律意见书》《律师工作报告》列举的核
查程序外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）于 2021 年 1 月 26 日赴秀洲区市场监督局调取发行人的工商登记档案，
核查发行人的股权结构是否发生变更；
（2）查阅发行人、相关股东出具的说明文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
就发行人的业务，除《法律意见书》《律师工作报告》列举的核查程序外，
本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅天健会计师事务所出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》《纳
税鉴证报告》；
（2）查阅发行人所在地市场监督管理部门、税务主管部门等主要政府主管
部门为发行人合法合规经营所出具的合规证明（包含 2020 年 7 至 12 月期间）；
（3）查阅发行人 2020 年下半年签订的重大业务合同；
（4）查阅《香港恒威之法律意见书三》。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
根据嘉兴市市场监管局于 2020 年 6 月 18 日核发的统一社会信用代码为
“91330400747729414J”的《营业执照》，发行人的经营范围为：干电池及其配
件、配套小型家用电器的生产销售；电池零部件、电池生产专用设备的研发、
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
制造、销售及相关技术服务；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人的主营业务为高性能环保锌锰电池的研发、生产
和销售，符合其《营业执照》载明的业务范围、国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为：公
司主要通过以销定产的方式组织生产，销售方式均为直销。公司主要为境内外
客户提供贴牌生产服务，根据客户提出的产品性能、质量、外观设计等要求，
基于自身技术、质量及管理等运行控制体系进行贴牌生产，并向客户进行销售。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2．发行人的主要生产经营资质
经本所律师核查，发行人主要拥有以下与生产经营活动相关的资质和许可：
序 发证／备案／认 发证／备案
名称 证书编号 有效期
号 证机关 日期
浙 江 省科 学技 术
厅 、 浙江 省财 政
1 高新技术企业证书 GR201833001061 2018.11.30 三年
厅、国家税务总局
浙江省税务局
安全生产标准化证 嘉 AQBQGⅢ 嘉兴市安全生产
2 2017.12.22 三年
书 201701483 监督管理局
对外贸易经营者备 对外贸易经营者
3 02798189 2017.6.12 长期
案登记表 备案登记
海关报关单位注册 中华人民共和国
4 3304966240 2017.6.19 长期
登记证书 嘉兴海关
WIT
5 质量认证证书 15/20Q5017R10 2020.1.5 2023.1.4
ASSESSMENT
WIT
6 环境认证证书 15/20E5018R10 2020.1.5 2023.1.4
ASSESSMENT
913304007477294 嘉兴市生态环境
7 排污许可证 2019.11.27 2022.11.26
14J001Q 局
知识产权管理体系 中际连横（北京）
8 485IP190112R0M 2019.11.4 2022.11.3
认证 认证有限公司
Miljmrkning
9 白天鹅生态认证 3001 0020 2020.12.11 2023.12.31
Sverige AB
SGSHK-COC-320 通标标准技术服
10 森林认证 FSC 2017.3.6 2022.3.5
213 务有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已提交安全生产标准化证书的续
期申请。根据嘉兴市应急管理局出具的通知文件，发行人已通过免审换证审核，
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
符合安全生产标准化三级企业达标要求。但由于程序原因，发行人尚未取得新
换发的证书。
嘉兴市应急管理局已出具情况说明，发行人提交的安全生产标准化三级企
业免审换证申请材料齐全，形式审查合格，不存在任何审核的实质性障碍。
本所律师认为，发行人已经依法取得了目前生产经营所必要的行政许可、
备案、注册或者认证。
（二）发行人在中国大陆以外的业务情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人全资子公司香港恒威在香港从事部分海外市场的电池经营业务。根据罗
拔臣律师事务所出具的《香港恒威之法律意见书三》，香港恒威根据香港特别
行政区法律依法设立并有效存续，其经营符合香港特别行政区法律的有关规定。
（三）发行人业务变更情况
经本所律师核查，发行人自设立至本补充法律意见书出具之日，历次经营
范围的变更均已履行必要的法定程序，并取得了有权部门的批准，办理了相应
的工商变更登记手续，合法、有效；发行人主营业务稳定，最近二年内主营业
务没有发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《申报审计报告》，发行人在 2018 年度、2019 年度及 2020 年度主营
业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例如下：
主营业务收入占
项目 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 营业收入比例
（%）
2018 年度 31,432.55 31,635.49 99.36
2019 年度 31,925.49 32,201.39 99.14
2020 年度 48,372.62 48,573.35 99.59
发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，本所律师认为，发
行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
（五） 发行人的持续经营能力
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在需要终
止或禁止、限制其开展目前业务的情形，也不存在影响其持续经营的重大担保、
诉讼以及仲裁等事项。发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就关联交易及同业竞争，除《法律意见书》《律师工作报告》列举的核查
程序外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅发行人董事、监事和高级管理人员及股东更新后的调查表；
（2）查阅天健会计师事务所出具的《申报审计报告》；
（3）登录国家企业信用信息公示系统网站核查发行人关联法人(含有限合
伙企业)的工商基本信息及网络检索关联自然人的对外投资信息；
（4）网络查询发行人重要客户和供应商的工商注册基本情况，对重要客户、
供应商人员进行走访、视频访谈；
（5）查阅发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立意见；
（6）《茂时达之法律意见书三》；
（7）《香港恒威之法律意见书三》。
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方情况如下：
1．发行人控股股东
发行人控股股东为嘉兴恒茂，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴恒茂
直接持有发行人 50.2897%的股份，通过持有嘉兴恒惠 43.8791%的合伙份额间接
持有发行人 1.0392%的股份，合计持有发行人 51.3289%的股份。
2．发行人实际控制人
发行人的实际控制人为汪剑平、汪剑红兄妹家族，即汪剑平、徐燕云、汪
骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜六人，汪剑平、汪剑红兄妹家族合计持有公司 93.1117%
的股份。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除实际控制人持有发
行人 5%以上股份外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他自然人。
4．发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。
5．发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发
行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
发行人控股股东嘉兴恒茂的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
为发行人的关联自然人，经本所律师核查，嘉兴恒茂的执行董事兼经理为徐燕
云、监事为傅煜，除此之外，嘉兴恒茂无其他董事、监事、高级管理人员或其
他主要负责人。
7．直接（或基于一致行动关系合计直接）持有发行人 5%以上股份的其他
企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东嘉兴恒茂
及嘉兴恒惠基于一致行动关系持有发行人 5%以上股份外，不存在持有发行人
5%以上股份的其他企业。
8．控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事、
高级管理人员的除发行人及发行人子公司以外的其他企业
根据控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人
担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人子公司以外的其他企业共 2 家，
具体情况如下：
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
发行人控股股东嘉兴恒茂持有其 43.8791%的份额，并担任
1 嘉兴恒惠 其执行事务合伙人（委派代表：汪剑红），同时其为发行人
股东，持有发行人 2.3684%的股份
发行人实际控制人汪剑红、徐燕云为其实际及实益所有人，
2 茂时达 分别持有其 45%、55%的股份。发行人实际控制人汪骁阳担
任茂时达董事。
茂时达的基本情况如下：
根据罗拔臣律师事务所出具的《茂时达之法律意见书三》，茂时达于 2004
年 3 月 5 日在中国香港依据香港公司条例注册成立，注册编号为“886961”，注
册地址为香港德辅道中 141 号中保集团大厦 11 楼 1101 室。设立时名称为华怡
国际有限公司，于 2004 年 4 月 16 日名称变更为“茂时达国际有限公司”。汪剑
红、徐燕云为茂时达实际及实益所有人，分别持有其 45%、55%的股份，汪骁
阳、陈国梁担任茂时达的董事。
9．前述 3 至 7 项所述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由
前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及发行
人子公司以外的其他主要关联企业
序号 关联方 关联关系
1 嘉兴市经开金金五金机械厂 监事沈志林之子实际控制
2 嘉兴普林特工贸有限公司 董事徐耀庭之配偶实际控制
3 杭州美满科技有限公司 董事柯海青担任副总经理
4 北京颂真新能源科技有限公司 董事柯海青担任执行董事兼总经理
5 杭州南柯净化设备有限公司 董事柯海青之妹担任执行董事兼总经理
董事柯海青妹妹之配偶实际控制并担任执行
6 杭州正中装饰有限公司
董事兼总经理
7 上海瀛联信息科技股份有限公司 独立董事张华之配偶担任董事
8 浙江子城律师事务所 独立董事姚武强担任负责人
9 RAINBOW HONEST LIMITED 实际控制人徐燕云姐姐的配偶控制
10 德清彬涵家具有限公司 监事陈宇之兄实际控制
实际控制人汪骁阳配偶的母亲担任董事兼总
11 昌吉市瑞锦商贸有限责任公司
经理
12 浙江索菲莉尔家居有限公司 实际控制人傅庆华之兄担任董事
13 嘉善斯杰丝业股份有限公司 独立董事姚武强担任董事
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
14 嘉兴市豪艺家纺股份有限公司 独立董事姚武强担任董事
10．间接持有发行人 5%以上股份的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在间接持有发行
人 5%以上股份的其他企业。
11．发行人的子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家子公
司，即香港恒威。
根据罗拔臣律师事务所出具的《香港恒威之法律意见书三》，香港恒威的
基本情况如下：
公司名称 Hengwei Battery (Hong Kong) Co Limited/恒威电池（香港）有限公司
成立日期 2017 年 5 月 15 日
成立地点 中国香港
Room 2509, Lippo Center, Tower 1, Admiralty, Hong Kong/香港金钟力宝
注册办事处地址
中心 1 座 2509 室
公司注册编号 2535374
公司类别 私人股份有限公司
已发行股本 10,000 美元，共有 10,000 股普通股股份
董事 汪骁阳、陈国梁
Zhejiang Hengwei Battery Co Limited（浙江恒威电池股份有限公司）持
股东
股 100%
根据嘉兴市秀洲区发展和改革局出具的《项目备案通知书》（项目代码：
2017-330411-13-03-029978-000），嘉兴市秀洲区发展和改革局已同意对发行人
在中国香港设立香港恒威予以备案。发行人现持有浙江省商务厅核发的“境外投
资证第 N3300201700121 号”《企业境外投资证书》。
根据罗拔臣律师事务所出具的《香港恒威之法律意见书三》并经本所律师
核查，香港恒威的设立已履行了必要的法律程序，符合香港法律的规定，香港
恒威为依法成立、合法存续的公司。
本所律师认为，发行人持有香港恒威的股权合法有效。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
12．报告期内，发行人曾存在的其他主要关联方
序号 关联方 关联关系
浙江蓝宝包装有限 实际控制人汪剑平持有持股 23%、汪剑红持股 10%，汪剑
1
公司 平担任其监事，于 2020 年 1 月注销。
杭州新世纪电子科
2 董事柯海青于 2017 年 1 月至 2017 年 12 月担任高级副总裁
技有限公司
杭州恒朴电子科技
3 董事柯海青于 2017 年 7 月至 2018 年 4 月担任董事
有限公司
格尔木美满新能源
4 董事柯海青于 2018 年 1 月至 2020 年 5 月担任总经理
科技有限公司
RECENT VICTOR
5 DEVELOPMENT 实际控制人汪剑平持股 100%，于 2019 年 11 月注销。
LIMITED
（二）关联交易
根据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，
报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1．关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 交易内容 定价原则 2020 年 2019 年 2018 年
金金五金 机修部件 市场原则 621,320.00 570,834.00 557,431.92
普林特 包装材料 市场原则 — — 19,957.81
（2）关联方资金拆借
报告期外，公司曾存在资金被关联方占用的情况，公司已针对资金拆借行
为进行了积极整改，相关本金于 2017 年以前全部收回，并于 2017 年收回了资
金占用的相应利息，具体如下：
单位：元
借出方 借入方 期初 累计借出 累计收款 期末
名称 名称 应收余额 发生额 发生额 应收余额
2017 年
朱墨农 2,580,318.23 — 2,580,318.23 —
公司
汪剑红 24,822.26 — 24,822.26 —
8-3-146
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
借出方 借入方 期初 累计借出 累计收款 期末
名称 名称 应收余额 发生额 发生额 应收余额
徐燕云 11,732.86 — 11,732.86 —
汪剑平 3,612.33 — 3,612.33 —
合计 2,620,485.68 — 2,620,485.68 —
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
关键管理人员报酬 382.18 318.17 311.64
2．关联方应收应付款项情况
报告期各期末，发行人不存在应收关联方款项，应付关联方情况如下：
单位：元
项目名称 关联方名称 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
应付账款 金金五金 49,750.00 43,035.00 110,549.00
合计 49,750.00 43,035.00 110,549.00
3．其他
2017 年 6 月，根据发行人子公司香港恒威与茂时达之间的协议，香港恒威
自 2017 年 6 月起承接茂时达与电池经营相关的业务，购买其与电池经营业务相
关的资产（主要为应收账款及办公设备，合计 155.95 万元）并接收其相关人员。
（三）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的
情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，除《法律意见书》《律师工作报告》列举的核查程
序外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）前往国家知识产权局专利局南京代办处苏州分理处、国家工商行政管
理总局上海商标审查协作中心调取发行人及其控股子公司的专利证明、商标档
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
案；
（2）登陆国家商标总局网站、国家知识产权总局等网站查询信息并制作相
关查询记录并更新发行人知识产权基本信息；
（3）查阅发行人报告期期末的《固定资产明细表》。
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”的“（一）土地使用权和房
屋所有权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）租赁房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”的“（三）租赁房屋”所述
事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）知识产权
1．商标权
根据本所律师调取的发行人注册商标档案确认，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人在中国境内拥有注册商标共计 5 项，该等注册商标情况如下所
示：
序
商标 注册人 注册号 分类号 有效期限 取得方式 法律状态 权利限制
号
2012.4.14
1 发行人 1747846 9 - 原始取得 注册 无
2022.4.13
2017.7.2
2 发行人 1066113 9 8- 原始取得 注册 无
2027.7.27
2019.5.28
3 发行人 5375804 9 - 原始取得 注册 无
2029.5.27
2019.7.21
4 发行人 5530568 9 - 原始取得 注册 无
2029.7.20
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序
商标 注册人 注册号 分类号 有效期限 取得方式 法律状态 权利限制
号
2019.11.28
5 发行人 5848185 9 - 原始取得 注册 无
2029.11.27
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有并有权
使用该等注册商标，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
2．专利权
根据本所律师调取的发行人专利登记簿副本确认，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人在中国境内已取得权属证明文件的专利共计 20 项，其中 4 项
发明专利、16 项实用新型专利，该等专利情况如下所示：
序 专利类 有效 取得 法律 权利
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 型 期限 方式 状态 限制
ZL2005 专利
原始
1 发行人 1005003 9 伏电池 发明 2005.6.10 20 年 权维 无
取得
8.0 持
用于碱性电池
ZL2011 专利
的胶凝剂、胶 原始
2 发行人 1011086 发明 2011.4.29 20 年 权维 无
质阳极混合物 取得
0.7 持
及碱性电池
一种可拉伸的
ZL2017 专利
高性能 继受
3 发行人 1131199 发明 2017.12.11 20 年 权维 无
Zn-MnO2 电池 取得
6.8 持
的制备方法
ZL2018 专利
一种电池加工 继受
4 发行人 1040945 发明 2018.5.2 20 年 权维 无
机器人 取得
3.8 持
ZL2011 专利
碳性电池防爆 实用 原始
5 发行人 2010121 2011.4.2 10 年 权维 无
正极帽 新型 取得
0.1 持
ZL2011 专利
碳性电池防爆 实用 原始
6 发行人 2010120 2011.4.2 10 年 权维 无
密封圈 新型 取得
8.4 持
ZL2011 便携式碱性锌 专利
实用 原始
7 发行人 2010634 二氧化锰电池 2011.4.9 10 年 权维 无
新型 取得
7.6 量电器 持
ZL2013 专利
实用 原始
8 发行人 2013240 9V 超薄电池 2013.3.21 10 年 权维 无
新型 取得
4.7 持
ZL2013 专利
碱性电池密封 实用 原始
9 发行人 2044953 2013.7.24 10 年 权维 无
圈 新型 取得
7.7 持
8-3-149
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序 专利类 有效 取得 法律 权利
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 型 期限 方式 状态 限制
ZL2016 专利
电池旋锋卷边 实用 原始
10 发行人 2086810 2016.8.12 10 年 权维 无
装置 新型 取得
5.3 持
ZL2016 专利
电池传送防挤 实用 原始
11 发行人 2086811 2016.8.12 10 年 权维 无
压装置 新型 取得
9.5 持
ZL2016 专利
带辅助推力的 实用 原始
12 发行人 2086811 2016.8.12 10 年 权维 无
加工传输装置 新型 取得
4.2 持
ZL2016 专利
电池旋锋卷边 实用 原始
13 发行人 2086811 2016.8.12 10 年 权维 无
加工操作台 新型 取得
3.8 持
ZL2016 专利
电液自动反应 实用 原始
14 发行人 2086812 2016.8.12 10 年 权维 无
输送系统 新型 取得
0.8 持
ZL2016 专利
卷纸烫头定型 实用 原始
15 发行人 2086810 2016.8.12 10 年 权维 无
冷却系统 新型 取得
4.9 持
ZL2016 专利
沥青恒温搅拌 实用 原始
16 发行人 2086810 2016.8.12 10 年 权维 无
输送装置 新型 取得
3.4 持
ZL2020 专利
一种电池集容 实用 原始
17 发行人 2044396 2020.3.31 10 年 权维 无
增压器 新型 取得
7.8 持
ZL2020 专利
一种电池进料 实用 原始
18 发行人 2045003 2020.3.31 10 年 权维 无
输送装置 新型 取得
4.1 持
ZL2020 一种电池密封 专利
实用 原始
19 发行人 2044402 胶加热输送装 2020.3.31 10 年 权维 无
新型 取得
1.3 置 持
ZL2020 一种原柱型电 专利
实用 原始
20 发行人 2068896 池自动加物料 2020.4.29 10 年 权维 无
新型 取得
6.X 设备 持
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有并有权
使用该等专利，专利均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕
疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3．域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一项已备案的域名，域名地
址为 hwbattery.com。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该域名。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
（四）主要生产设备
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要生产设备情况如下：
数量 原值 净值 成新率
资产名称
（台/套） （万元） （万元） （%）
LR03 电池生产线 3 2,789.31 1,413.13 50.66
LR6 电池生产线 3 2,904.52 1,394.65 48.02
LR14 电池生产线 1 51.38 5.14 10.00
LR61 电池生产线 2 160.24 16.02 10.00
R03 电池生产线 1 172.96 143.60 83.02
R6 电池生产线 2 351.91 312.48 88.79
碱性电池智能包装生产线 4 375.17 313.77 83.63
碳性电池智能包装生产线 4 73.32 69.91 95.35
喷石墨乳机 3 174.19 30.86 17.71
拌粉设备系统 1 160.37 111.11 69.28
本所律师认为，发行人对上述主要生产设备拥有合法的所有权，不存在权
利限制、产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）对外投资
根据公司提供的工商登记档案资料，并经本所律师核查，自 2020 年 9 月
27 日至本补充法律意见书出具之日，除发行人新设恒威电池嘉兴分公司外，发
行人对外投资基本情况未发生变化。
根据嘉兴市市场监管局于 2020 年 11 月 11 日核发的《营业执照》，恒威电
池嘉兴分公司的基本情况如下：
名称 浙江恒威电池股份有限公司嘉兴分公司
统一社会信用代码 91330401MA2JF56K5J
类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区正原路东 2-5 幢
法定代表人 傅庆华
成立日期 2020 年 11 月 11 日
营业期限 2020 年 11 月 11 日至长期
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
一般项目：电池制造；电池销售；家用电器销售(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物
经营范围 进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。(在总公司经营范围内从事经
营活动)
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，除《法律意见书》《律师工作报告》列举的核
查程序外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅《申报审计报告》对发行人报告期内的其他应收、其他应付款部
分内容；
（2）查阅发行人报告期内履行完毕或正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大合同；
（3）走访或视频访问发行人 2020 年下半年新增的供应商、客户；
（4）网络检索发行人主要客户、供应商的工商档案资料；
（5）查阅发行人主管市场监督管理部门、税务主管部门等为发行人出具的
合规证明（包含 2020 年 7 至 12 月期间）；
（6）登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库进行网络
关键信息检索；
（7）查阅发行人所在地人民法院、仲裁委出具的发行人涉讼情况说明（包
含 2020 年 7 至 12 月期间）；
（8）查阅《香港恒威之法律意见书三》。
（一）报告期履行完毕或正在履行的重大合同
经本所律师核查，发行人及其子公司销售及采购主要采用订单的方式，单
笔订单金额一般较小且数量较多，仅与部分客户或供应商签订框架合同，但正
式交易时仍采用订单的方式。结合上述业务特点，本所律师确定重大合同的标
准为：报告期内发行人与主要客户和供应商签订的已经履行完毕或正在履行的
框架协议；报告期内发行人与主要客户和供应商签订的已经履行完毕或正在履
行的金额为 500 万元以上的订单（针对未与发行人签订框架协议的主要客户和
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
供应商进行披露）；报告期内已经履行完毕或正在履行的金额为 500 万元以上
的其他重大合同。
1．销售合同
发行人及其子公司报告期履行完毕或正在履行的重大销售合同情况如下：
序 合同 履行
销售方 客户名称 合同金额 合同有效期 签订日期
号 标的 情况
自 2017.1.1 起一
STRAND 碱性电
年，除通知不再续 正在
1 EUROPE 池、碳性 框架协议 2016.12.29
期外，到期自动续 履行
LIMITED. 电池
期
自签署日起三年，
DAISO 碱性电 除提前三个月书 正在
2 INDUSTRIES 框架协议 2011.5.11
池 面告知外，到期后 履行
CO., LTD.
自动续期
自签署日起五年，
HENGWEI 碱性电
除提前终止的情 正在
3 BATTERY USA 池、碳性 框架协议 2017.9.27
形，到期后自动续 履行
LLC 电池
期五年
碱性电
框架协议 — 2017.2.22
BEXEL 池 LR03 正在
4
CORPORATION 碱性电 履行
框架协议 — 2016.12.19
池 LR6
GREENBRIER 碱性电
919,849.38 履行
5 INTERNATIONA 池、碳性 — 2020.3.25
发行人 美元 完毕
L INC 电池
自签署日起两年，
KAPA 碱性 正在
6 框架协议 除通知要求终止 2010.5.26
REYNOLDS S.A. 电池 履行
外，到期自动续期
自 2017.2.1 起生
COOP TRADING 碱性 效，至少提前 3 正在
7 框架协议 2017.2.6
A/S 电池 个月书面通知可 履行
终止
碱性电
9,256,108. 履行
池、碳性 — 2019.12.4
89 元 完毕
8 浙江中拉物流有 电池
限公司 碱性电
6,164,867. 履行
池、碳性 — 2018.7.5
85 元 完毕
电池
碱性 正在
框架协议 — 2020.3.11
LI & FUNG 电池 履行
9 (TRADING)
LIMITED 碱性 履行
框架协议 — 2017.5
电池 完毕
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序 合同 履行
销售方 客户名称 合同金额 合同有效期 签订日期
号 标的 情况
FEDER
ATION
OF
MIGRO
S
碱性 正在
COOPE 框架协议 — 2020.2.11
RATIV 电池 履行
ES 及
ICA
SVERI
GE AB
AMS FEDER
SOUR ATION
10 CING OF
B.V. MIGRO 碱性 2018.1.1-2018.12. 履行
（注） 框架协议 2017.12.12
S 电池 31 完毕
COOPE
RATIV
ES
FEDER
ATION
OF
MIGRO 碱性 2017.1.1-2017.12.
框架协议 2016.7.25 履行
S 电池 31
完毕
COOPE
RATIV
ES
注：AMS SOURCING B.V.是一家位于阿姆斯特丹的非营利性战略购买联盟，代表欧洲
行 业 领 先 的 食 品 零 售 商 开 展 业 务 。 发 行 人 的 客 户 FEDERATION OF MIGROS
COOPERATIVES 和 ICA SVERIGE AB 系该联盟成员，AMS SOURCING B.V.与发行人
签订销售框架协议后，FEDERATION OF MIGROS COOPERATIVES 和 ICA SVERIGE
AB 分别以自己名义向发行人发出销售订单。
2．采购合同
发行人及其子公司报告期内履行完毕或正在履行的重大采购合同情况如下：
序 履行
采购方 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 合同有效期 签订日期
号 情况
正在
22,260,000.00 — 2020.12.23
履行
履行
10,152,000.00 — 2020.10.12
完毕
广西靖西市 碱性电解
发行人 履行
1 一洲锰业有 二氧化锰 12,444,000.00 — 2020.6.24
完毕
限公司
履行
12,168,000.00 — 2020.3.23
完毕
履行
12,666,000.00 — 2019.11.25
完毕
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序 履行
采购方 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 合同有效期 签订日期
号 情况
履行
17,154,000.00 — 2019.6.19
完毕
履行
13,560,000.00 — 2019.2.25
完毕
履行
14,652,000.00 — 2018.9.26
完毕
履行
14,592,000.00 — 2018.5.10
完毕
履行
12,816,000.00 — 2018.1.15
完毕
履行
10,152,000.00 — 2017.9.18
完毕
碱性电解 履行
11,064,000.00 — 2017.6.9
二氧化锰、 完毕
碳性电解 履行
10,554,000.00 — 2017.1.24
二氧化锰 完毕
碱性电解
二氧化锰、 2017.1.1-20 履行
框架协议 2017.1.1
碳性电解 17.12.31 完毕
二氧化锰
2021.1.1-20 正在
钢壳、负极 2021.2.1
21.12.31 履行
底、密封
2020.1.1-20 履行
圈、绝缘圈 2019.12.25
20.12.31 完毕
慈溪市旭伟 2019.1.1-20 履行
2018.12.21
2 电子有限公 框架协议 19.12.31 完毕
司 钢壳、负极
2018.1.1-20 履行
底、密封圈 2017.12.19
18.12.31 完毕
2017.1.1-20 履行
2017.1.1
17.12.31 完毕
2021.1.1-20 正在
2021.2.2
21.12.31 履行
2020.1.1-20 履行
2019.12.27
20.12.31 完毕
钢壳、绝缘
2019.1.1-20 履行
圈、密封 框架协议 2018.12.27
19.12.31 完毕
宁波光华电 圈、锌筒
3 2018.1.1-20 履行
池有限公司 2017.12.19
18.12.31 完毕
2017.1.1-20 履行
2017.1.1
17.12.31 完毕
2020.3.9-20
1,565,000.00 2020.3.9
21.3.8 正在
锌锭
2020.2.25-2 履行
3,312,000.00 2020.2.25
021.2.24
宁波劲能新 2021.1.1-20 正在
4 锌粉 框架协议 2021.2.3
材料有限公 21.12.31 履行
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序 履行
采购方 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 合同有效期 签订日期
号 情况
司 2020.1.1-20 履行
2019.12.27
20.12.31 完毕
2019.1.1-20 履行
2018.12.28
19.12.31 完毕
2018.1.1-20 履行
2017.12.19
18.12.31 完毕
2017.1.1-20 履行
2017.1.1
17.12.31 完毕
2020.1.1-20 履行
2019.12.25
20.12.31 完毕
浙江长贵金 2019.1.1-20 履行
2018.12.25
5 属粉体有限 锌粉 框架协议 19.12.31 完毕
公司 2018.1.1-20 履行
2017.12.19
18.12.31 完毕
2017.1.1-20 履行
2017.1.1
17.12.31 完毕
2021.1.1-20 正在
2021.2.1
21.12.31 履行
2020.1.1-20 正在
2019.12.24
20.12.31 履行
深圳市中金
2019.1.1-20 履行
6 岭南科技有 锌粉 框架协议 2018.12.24
19.12.31 完毕
限公司
2018.1.1-20 履行
2017.12.19
18.12.31 完毕
2017.1.1-20 履行
2017.1.1
17.12.31 完毕
2021.1.1-20 正在
2021.2.3
21.12.31 履行
2020.1.1-20 履行
2019.12.25
宁波市海曙 20.12.31 完毕
精艺机电厂 2019.1.1-20 履行
2018.12.24
19.12.31 完毕
2018.1.1-20 履行
7 铜针 框架协议 2017.12.19
18.12.31 完毕
宁波鄞州精
艺机电厂
（后更名为 2017.1.1-20 履行
2017.1.1
“宁波海曙 17.12.31 完毕
精艺机电
厂”）
2021.1.1-20 正在
2021.2.5
21.12.31 履行
卡、盒、贴
浙江德伊印 2020.1.1-20 履行
8 标、说明书 框架协议 2019.12.24
刷有限公司 20.12.31 完毕
等印刷品
2019.1.1-20 履行
2018.12.24
19.12.31 完毕
8-3-156
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
序 履行
采购方 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 合同有效期 签订日期
号 情况
2018.1.1-20 履行
2017.12.21
18.12.31 完毕
PVC 铝膜
商标、卡、 2017.1.1-20 履行
2017.1.1
盒等印刷 17.12.31 完毕
品
2021.1.1-20 正在
2021.2.1
21.12.31 履行
2020.1.1-20 履行
福建金杨科 2019.12.26
负极底、钢 20.12.31 完毕
9 技股份有限 框架协议
壳 2019.1.1-20 履行
公司 2018.12.26
19.12.31 完毕
2018.1.1-20 履行
2017.12.28
18.12.31 完毕
2021.1.1-20 正在
2021.2.1
21.12.31 履行
2020.1.1-20 履行
2019.12.27
20.12.31 完毕
优利德（江 履行
2019.1.1-20
10 苏）化工有 氢氧化钾 框架协议 2018.12.28
19.12.31 完毕
限公司
2018.1.1-20 履行
2017.12.19
18.12.31 完毕
2017.1.1-20 履行
2017.1.1
17.12.31 完毕
3．其他重大合同
发行人及其子公司已签署且正在履行的其他重大合同如下：
（1）设备买卖合同
序 采购 供应商 合同金额 合同 签订 履行
合同标的
号 方 名称 （元） 有效期 日期 情况
丹阳琦
LR03 电池智能化高速生产线
发行 瑞机械 — 正在
1 28,000,000.00 2019.1.18
人 有限公 履行
LR6 电池智能化高速生产线
司
丹阳琦 LR14 电池智能自动化生产线
发行 瑞机械 — 正在
2 9,800,000.00 2020.7.20
人 有限公 履行
LR20 电池智能自动化生产线
司
（2）保荐协议和承销协议
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人与招商证券于 2020 年 9 月签署了《保荐协议》和《承销协议》，聘
请招商证券担任本次发行的保荐人和主承销商。
经本所律师核查，上述已经履行完毕或正在履行的重大合同无需办理相关
政府主管部门的批准登记手续，其形式和内容合法、有效，上述合同均为发行
人正常生产经营所需，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的纠纷或潜在纠
纷。
4．发行人报告期内各期前五大客户情况
本所律师核查，发行人主要客户经营正常，与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联
关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
5．发行人报告期内各期前五大供应商情况
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存在
前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的对本次发行上市构成重大影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除本补充法律意见书“第四节 法律意见书正文”之“九、关联交易及同业
竞争”披露的内容外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及提供担保
的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款项
8-3-158
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
根据《申报审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人《申
报审计报告》中所列的金额较大的其他应收、应付款项均系正常的生产经营活
动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，除《法律意见书》《律师工作报告》
列举的核查程序外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅发行人 2020 年 9 月 27 日至本补充法律意见书出具之日期间股东
大会、董事会会议文件；
（2）查阅发行人工商登记档案（包含 2020 年 7 至 12 月期间）；
（3）查阅天健会计师事务所出具的《申报审计报告》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”所述事实
情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人的章程制定与修改，除《法律意见书》《律师工作报告》列举的
核查程序外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅发行人 2020 年 9 月 27 日至本补充法律意见书出具之日期间股东
大会、董事会会议文件；
（2）查阅发行人工商登记档案（包含 2020 年 7 至 12 月期间），核查发行
人是否存在修订章程的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
8-3-159
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，除《法律意见
书》《律师工作报告》列举的核查程序外，本所律师履行的补充核查了发行人
2020 年 9 月 27 日至本补充法律意见书出具之日期间股东大会、董事会、监事
会会议文件。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”之“（一）发行人的组织机构”所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”之“（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则”所述事
实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，发行人自 2017 年 6 月整体变更为股份有限公司至本补充
法律意见书出具之日，共召开股东大会 10 次、董事会 17 次、监事会 14 次。
经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”之“（四）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则”所述事
实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
8-3-160
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
就发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化，除《法律意见书》《律
师工作报告》列举的核查程序外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅发行人工商登记档案（包含 2020 年 7 至 12 月期间）；
（2）查阅发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表；
（3）网络查询发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的履历及
兼职情况；
（4）查阅发行人 2020 年 9 月 27 日至本补充法律意见书出具之日期间股东
大会、董事会、监事会会议文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人董事、监事、
高级管理人员在发行人及其子公司以外的任职发生变更外，《法律意见书》及
《律师工作报告》正文部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变
化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司以外的任职详见本
补充法律意见书“第四节 法律意见书正文”之“五、发行人的独立性（三）发
行人人员独立”部分。
十六、发行人的税务
就发行人的税务，除《法律意见书》《律师工作报告》列举的核查程序外，
本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅天健会计师事务所出具的《申报审计报告》《纳税鉴证报告》；
（2）查阅发行人及其控股子公司 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日
期间的主要税种纳税申报表及完税凭证；
（3）查验发行人及其子公司 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间
的财政补贴文件；
（4）取得发行人所在地税务主管部门出具的合规证明文件（包含 2020 年
7 至 12 月期间）。
（一）发行人及其控股子公司执行的税种及税率
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在
报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售
货物和应税劳务收入为基 按 17%、16%、13%的税率计缴；
增值税（注） 础计算销项税额，扣除当期 出口货物实行“免、抵、退”政策，
允许抵扣的进项税额后，差 退税率为 16%、15%、13%
额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%
房产税 12%、1.2%
计缴；从租计征的，按租金
收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%
注：根据财政部、税务总局、海关总署联合下发的《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1
日起，本公司发生增值税应销售行为原适用 16%税率的，税率调整为 13%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2020 年 2019 年度 2018 年
发行人 15% 15% 15%
香港恒威 16.5% 16.5% 16.5%
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的上述主要税种及税率
符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律
师工作报告》正文部分“十六、发行人的税务”的“（二）发行人享受的税收
优惠”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）发行人享受的财政补贴
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（二）
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，2020 年发行人享受的财政补
贴情况如下：
序号 项目 发文机关 文号 金额（元）
电池生产、包装智 嘉兴市秀洲区财政局、
秀洲财经农
1 能化技术改造项目 嘉兴市秀洲区经济信 86,779.98
（2020）204 号文
补助 息商务局
嘉兴市秀洲区财政局、
秀洲财执经
电池生产设备自动 嘉兴市秀洲区经济信
（2017）246 号
2 化技术改造项目补 息商务局 64,080.00
助 嘉兴市财政局、嘉兴市 嘉财预（2017）650
经济和信息化委员会 号
嘉兴市秀洲区财政局、 秀洲财经农
3 上市辅导验收补助 2,000,000.00
发改局 （2020）420 号
市级/省级企业研究 秀洲财行社
4 嘉兴市秀洲区财政局 500,000.00
院认定补助 （2020）235 号
嘉兴市财政局、嘉兴市 嘉财预（2020）207
5 奖补资金 400,972.56
经济和信息化委员会 号
浙人社发（2020）
6 社保费返还 嘉兴市财政局 305,272.56
10 号
嘉兴市油车港镇人民 秀洲油政（2020）
7 高质量发展补助 220,000.00
政府 26 号
香港防疫抗疫工资
8 — — 257,348.75
补助
嘉兴市秀洲区财政局、 秀洲财经农
9 市出口信保补助 180,300.00
商务局 （2020）435 号
嘉兴市财政局、嘉兴市 嘉商务联发
10 稳定市场补助 100,000.00
商务局 （2020）4 号
秀洲财行社
11 发明专利补助 嘉兴市秀洲区财政局 （2020）166 号、 70,100.00
317 号、342 号
嘉兴市秀洲区财政局、 秀洲财经农
12 区出口信保补助 50,000.00
商务局 （2020）163 号文
嘉兴市秀洲区财政局 秀洲财行社
13 检测费补助 25,100.00
办公室 （2019）455 号
14 其他 — — 22,176.00
合计 — — 4,282,129.85
本所律师认为，报告期内，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
1．根据国家税务总局嘉兴市秀洲区税务局出具的证明文件，发行人自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，不存在欠税、偷税之重大违反税收管理法规
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的记录。根据国家税务总局嘉兴经济技术开发区税务局出具的证明文件，恒威
电池嘉兴分公司自 2020 年 11 月 11 日至 2021 年 1 月 27 日，无被税务机关查处
的税收违法行为。
2．2021 年 2 月 26 日，天健会计师事务所就发行人报告期内的纳税情况出
具《纳税鉴证报告》予以验证。
3．根据罗拔臣律师事务出具的《香港恒威之法律意见书三》，香港恒威自
成立至 2021 年 3 月 8 日不存在违反香港税收管理方面法律而受到处罚的情形。
根据上述文件及发行人的确认，本所律师认为，发行人及其子公司最近三
年依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的税务，除《法律意见书》《律师工作报告》列举的核查程序外，
本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）查阅发行人相关主管部门出具的合法合规证明（包含 2020 年 7 至 12
月期间）；
（2）《香港恒威之法律意见书三》。
（一）环保合规性核查
根据嘉兴市生态环境局秀洲分局于 2021 年 1 月 14 日出具的证明文件，发
行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未受到该局环保行政处罚。
根据本所律师在嘉兴市生态环境局网站查询以及发行人出具的承诺显示，
确认发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未发生过环境污染事故，
未因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚。
根据罗拔臣律师事务出具的《香港恒威之法律意见书三》，香港恒威自成
立至 2021 年 3 月 8 日不存在因违反香港法律有关环保的规定而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督核查
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根据发行人的声明与承诺、有关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反
产品质量和技术监督方面的有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）其他合规性核查
1．工商合规性核查
根据嘉兴市秀洲区市场监管局于 2021 年 1 月 18 日出具的证明文件，并经
本所律师核查，发行人自 2020 年 6 月 1 日至自 2020 年 12 月 31 日，未受到该
局的行政处罚。
根据嘉兴市秀洲区市场监管局经济技术开发区（国际商务区）分局于 2021
年 1 月 18 日出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人自 2020 年 11 月 11
日至自 2020 年 12 月 31 日，未受到该局的行政处罚。
2．社会保障和住房公积金合规性核查
（1）根据嘉兴市秀洲区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 18 日出具的
证明文件，并经本所律师核查，发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，在该局无违法违规记录。
（2）根据嘉兴市养老保险服务中心秀洲分中心于 2021 年 1 月 15 日出具的
证明文件，并经本所律师核查，发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到该中心处罚的情形。
（3）根据嘉兴市住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 18 日出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人已建立公积金制度，截至出具证明之日，未受到该
中心行政处罚。
3．土地和房产合规性核查
根据嘉兴市自然资源和规划局秀洲分局于 2021 年 1 月 20 日出具的证明，
并经本所律师核查，发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在该局
管辖范围内不存在违反土地管理法律法规而受到行政处罚的行为，也不存在违
反城乡规划法律法规而受到行政处罚的行为。
4．安全生产合规性核查
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（1）根据嘉兴市秀洲区应急管理局于 2021 年 1 月 15 日出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未因违反
安全生产方面法律法规受到该局行政处罚。
（2）根据嘉兴市秀洲区消防救援大队于 2021 年 1 月 15 日出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在该大
队无违法违规记录。
5．外汇合规性核查
经本所律师查询国家外汇管理局发行人外汇行政处罚信息，发行人近三年
不存在外汇违规行政处罚记录。
6．海关合规性核查
根据中华人民共和国嘉兴海关于 2021 年 1 月 21 日出具的证明文件，并经
本所律师核查，发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在海关未有
过因违反相关法律、法规而受到海关行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动及本次募集
资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司的产品符合国
家有关产品质量和技术监督标准，最近三年内不存在因违反环境保护、产品质
量和技术监督、工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全生产、海关
方面的有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师
核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查《招股说明书（申报稿）》，截至本补充法律意见书出具
之日，《法律意见书》及《律师工作报告》正文部分“十九、发行人业务发展
目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就诉讼、仲裁或行政处罚，除《法律意见书》《律师工作报告》列举的核
查程序外，本所律师履行的补充核查程序如下：
（1）登录嘉兴市、嘉兴市秀洲区、浙江省市场监督管理局、最高人民法院
网站、全国法院被执行人信息查询数据库进行网络关键信息检索（包含 2020 年
7 至 12 月期间）；
（2）查阅发行人所在地人民法院等出具的发行人所涉诉讼、仲裁情况说明
（包含 2020 年 7 至 12 月期间）；
（3）查阅董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出
具的无犯罪记录证明（包含 2020 年 7 至 12 月期间）；
（4）查阅发行人所在地市场监督管理部门、税务主管部门等部门为发行人
出具的合法合规证明（包含 2020 年 7 至 12 月期间）。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律
师工作报告》正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师
核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查《招股说明书（申报稿）》，截至本补充法律意见书出具
之日，《法律意见书》及《律师工作报告》正文部分“二十一、发行人招股说
明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据《股东信息披露指引》，发行人已出具《关于浙江恒威电池股份有限
公司股东信息披露专项承诺》，承诺发行人股东不存在以下情形：（一）法律
法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介
机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）
以发行人股权进行不当利益输送。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述承诺，《法律
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意见书》及《律师工作报告》正文部分“二十二、律师认为需要说明的其他问
题”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人最近三年内
不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书（申
报稿）》中引用的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》和《律师工作报告》内容适当。发行人本次发行上市尚需依法获得
深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
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第五节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
姜正建
张梦泽
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