国浩律师（苏州）事务所
关 于
浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou PC: 215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax:(86-512) 62720199
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二〇二〇年九月
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 引言 ................................................................................................................. 8
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................... 8
二、制作《法律意见书》和《律师工作报告》的主要过程 ......................... 9
三、律师应当声明的事项.................................................... 12
第二节 正文 ............................................................................................................... 14
一、本次发行上市的批准和授权 .............................................. 14
二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................... 17
三、本次发行上市的实质条件 ................................................ 19
四、发行人的设立.......................................................... 22
五、发行人的独立性........................................................ 26
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................ 32
七、发行人的股本及其演变 .................................................. 41
八、发行人的业务.......................................................... 55
九、关联交易及同业竞争.................................................... 58
十、发行人的主要财产...................................................... 70
十一、发行人的重大债权债务 ................................................ 75
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................... 82
十三、发行人章程的制定与修改 .............................................. 83
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 84
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................. 86
十六、发行人的税务........................................................ 93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................. 98
十八、发行人募集资金的运用 ............................................... 100
十九、发行人业务发展目标 ................................................. 102
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................... 103
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................... 104
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ....................................... 104
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
二十三、结论性意见....................................................... 108
第三节 签署页 ......................................................................................................... 109
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中的下列词语具有以下特定含义：
恒威电池/公司/发行人 指 浙江恒威电池股份有限公司
嘉兴恒威电池有限公司或嘉兴市恒威电池有限公司（嘉
恒威有限 指 兴恒威电池有限公司设立之初曾用名），系发行人之前
身
香港恒威 指 恒威电池（香港）有限公司，系发行人之全资子公司
嘉兴恒茂 指 嘉兴恒茂企业管理有限公司，系发行人之控股股东
嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人之
嘉兴恒惠 指
股东
茂时达 指 茂时达国际有限公司
大马力 指 大马力（香港）有限公司
RAINBOW HONEST 指 RAINBOW HONEST LIMITED，系发行人之关联方
金金五金 指 嘉兴市经开金金五金机械厂，系发行人之关联方
普林特 指 嘉兴普林特工贸有限公司，系发行人之关联方
RECENT VICTOR DEVELOPMENT LIMITED，系发行
RECENT VICTOR 指
人曾经的关联方
HW.USA 指 HENGWEI BATTERY USA, LLC，系发行人之客户
发起人签署的《浙江恒威电池股份有限公司发起人协
《发起人协议》 指
议》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过并于上市
《公司章程（草案）》 指
后适用的《浙江恒威电池股份有限公司章程（草案）》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司股
《股东大会议事规则》 指
东大会议事规则》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司董
《董事会议事规则》 指
事会议事规则》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司监
《监事会议事规则》 指
事会议事规则》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司关
《关联交易管理制度》 指
联交易管理制度》
本次发行上市前有效的《浙江恒威电池股份有限公司独
《独立董事工作制度》 指
立董事工作制度》
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《申报审计报告》 指
[2020]9288 号”《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《内控鉴证报告》 指 [2020]9289 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司
内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《差异鉴证报告》 指 [2020]9290 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司
申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《非经常性损益鉴证报
指 [2020]9291 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司
告》
最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《纳税鉴证报告》 指 [2020]9292 号”《关于浙江恒威电池股份有限公司最近三
年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书（申报稿）》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限
《律师工作报告》/本律
指 公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
师工作报告
告》
《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限
《鉴证意见书》 指 公司相关资产产权证书的真实性、合法性、有效性之鉴
证意见书》
2017 年 10 月 25 日罗拔臣律师事务所出具的《关于恒威
《香港恒威之法律意见
指 电池（香港）有限公司 HENGWEI BATTERY (HONG
书一》
KONG) CO LIMITED 的法律意见书》
2020 年 8 月 18 日罗拔臣律师事务所出具的《关于恒威
《香港恒威之法律意见
指 电池（香港）有限公司 HENGWEI BATTERY (HONG
书二》
KONG) CO LIMITED 的法律意见书》
2017 年 10 月 25 日罗拔臣律师事务所出具的《关于茂时
《茂时达之法律意见书
指 达国际有限公司 MOSTPREFERRED INTERNATIONAL
一》
CO., LIMITED 的法律意见书》
2020 年 8 月 18 日罗拔臣律师事务所出具的《关于茂时
《茂时达之法律意见书
达国际有限公司 MOSTPREFERRED INTERNATIONAL
二》
CO., LIMITED 的法律意见书》
2017 年 8 月 18 日 torres benet 律师事务所出具的
《HW.USA 之法律意见
指 《 ATTORNEY VERIFIED DISCLOSURE LETTER
书》
REGARDING HENGWEI BATTERY USA, LLC》
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境
《37 号文》 指 外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号）
浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行人民币普通
本次发行上市 指
股（A 股）股票并在创业板上市
A股 指 中华人民共和国境内发行上市的人民币普通股股票
嘉兴恒威电池有限公司以 2017 年 4 月 30 日为基准日整
整体变更 指
体变更为股份有限公司
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作
本所律师 指
报告签章页“经办律师”一栏中签名的律师
招商证券/主承销商/保荐 招商证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和
指
机构 保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市
天健会计师事务所 指
的审计机构
坤元资产评估有限公司，系嘉兴恒威电池有限公司整体
坤元资产评估 指
变更为股份有限公司的评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
嘉兴市工商局 指 嘉兴市工商行政管理局
嘉兴市市场监管局 指 嘉兴市市场监督管理局
秀洲区市场监管局 指 嘉兴市秀洲区市场监督管理局
国家工商总局商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
万泰质量体系认证中心，属于国家认定的第三方认证机
WIT ASSESSMENT 指
构
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告之目的，不包
中国或境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期/最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
国浩律师（苏州）事务所
关于浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
编号：GLG/SZ/A512/BG/2020-016 号
致：浙江恒威电池股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受浙江恒威电池股份有限公司的委托，担任其
首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本律师工作报告。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（苏州）事务所，是经江苏省司法厅依法批准成立的合伙制律师事
务所，本所持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31320000355058797Q），国浩律师（苏州）事务所是国浩律师事务所的成
员之一。
国浩律师事务所成立于 1998 年 6 月，由北京市张涌涛律师事务所、上海市
万国律师事务所、深圳市唐人律师事务所基于合并而共同发起设立，并在中华人
民共和国司法部登记注册。
国浩律师事务所的业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行股票并上
市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等提供法律服
务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组提供法
律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资提供法律服务；为中国企业至
境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等提供法律服务；为境外
资本直接投资及跨国并购提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资提供
法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目提供法
律服务；为房地产开发建设及销售项目提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、
金融机构及其他各类大型公司的法律顾问；代理各类民事、商事，特别是公司、
金融、证券、知识产权的诉讼与仲裁等法律服务。
国浩律师事务所是中国最大的法律服务机构之一，也是一家关注并践行社会
责任的律师事务所，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁
波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、
乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅
谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分支机构。
经办律师简介如下：
陶云峰 律师：国浩律师（苏州）事务所合伙人律师，毕业于中山大学，持
有江苏省司法厅核发的《律师执业证》（执业证号：13205200910405913），无不
良执业记录，陶云峰律师主要从事金融、证券、资本市场和投融资方面的法律服
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
务，涉及公司改制与发行上市、收购兼并、资产重组、债券发行、新三板、公司
投融资等证券类法律事务，陶云峰律师的联系方式为：
联系地址：苏州工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼
邮编：215028
电话：0512-62720177
传真：0512-62720199
姜正建 律师：国浩律师（苏州）事务所律师，毕业于中央财经大学，持有
江苏省司法厅核发的《律师执业证》（执业证号：13205201810038529），无不良
执业记录，姜正建律师主要从事金融、证券、资本市场和投融资方面的法律服务，
涉及公司改制与发行上市、收购兼并、资产重组、债券发行、新三板、公司投融
资等证券类法律事务，姜正建律师的联系方式为：
联系地址：苏州工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼
邮编：215028
电话：0512-62720177
传真：0512-62720199
张梦泽 律师：国浩律师（苏州）事务所律师，毕业于南京大学，持有江苏
省司法厅核发的《律师执业证》（执业证号：13205201811066428），无不良执业
记录，张梦泽律师主要从事金融、证券、资本市场和投融资方面的法律服务，涉
及公司改制与发行上市、收购兼并、资产重组、债券发行、新三板、公司投融资
等证券类法律事务，张梦泽律师的联系方式为：
联系地址：苏州工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼
邮编：215028
电话：0512-62720177
传真：0512-62720199
二、制作《法律意见书》和《律师工作报告》的主要过程
（一）进行核查和验证
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
本所律师于 2016 年开始与发行人接触，后接受发行人的委托正式担任发行
人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所接受发行人委托后，依据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则 12 号》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了
查验计划，明确了需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法，并就具体查
验的事项向发行人及其他相关方提交了本次发行上市的法律尽职调查文件清单。
本所指派了律师向发行人及相关方介绍律师在本次发行上市中的地位、作用、工
作内容和步骤，认真解释了法律尽职调查目的、内容、要求、过程和责任，并逐
项回答了发行人及相关方提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式及严肃性和可能发生的法律后果。
为全面落实查验计划，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，合理、充
分地运用了面谈、书面审查、网络核查、实地调查、查询、计算、复核等方式进
行查验，收集相关法律文件和证据资料。对与法律相关的业务事项，本所及本所
律师履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项，本所及本所律师履行
普通人一般的注意义务。
在查验工作中，本所律师向发行人提交了其应向本所律师提供的法律尽职调
查文件的清单，并取得了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的
说明，本所及本所律师不时对查验计划的落实情况进行评估和总结，并根据业务
的进展情况，对其予以适当调整，多次向发行人及相关方提交补充法律尽职调查
文件清单。
发行人提供的资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《法
律意见书》和《律师工作报告》的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉
及的有关问题向发行人有关人员作出询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关
政府部门征询而取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次
发行上市至关重要而又缺少资料支持的事项，本所律师向发行人以及有关人员发
出了书面询证函、调查问卷，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题
的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成
本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的支持性材料。
本所及本所律师归类整理了核查和验证中形成的各类工作记录和获取的材
料，并对《法律意见书》等文件中各具体意见所依据的事实、相关法律、法规、
规范性文件以及律师的分析判断作出的说明，形成记录清晰的工作底稿。
（二）协助解决法律问题
针对查验工作中发现的问题及发行人提出的法律咨询，本所律师通过书面或
口头形式，及时向发行人作出了相应的解答、建议和要求。本所律师参加了发行
人关于本次发行上市的中介机构协调会及其他会议，与其他中介机构共同讨论与
本次发行上市有关的重要问题及解决方案。对于查验过程中发现的问题及发行人
与各中介机构讨论的问题，本所律师督促并协助发行人依法解决，促使其规范运
作。
（三）参与对发行人的辅导工作
本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员和主要股
东进行了《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的培训，协助发行人董事、监事、高级管理人员和主要股东了解与股票
发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员和主要
股东的法定义务和责任。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的工作，与发行人和其他中介机构
一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首
次公开发行股票并上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，
制定和修改了发行人的《公司章程》以及上市后生效的《公司章程（草案）》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他一系列公司治
理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关
内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核人员对本次发行上市出具的法律意见进行复核
国浩律师（苏州）事务所及国浩律师事务所内核人员对本所为发行人本次发
行上市所出具的法律意见进行了内核，内核人员认真进行了复查与核验，并就法
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
律意见的出具、查验计划及其落实情况进行了检查，就相关法律问题的解决与本
所律师进行了沟通和讨论。本所律师根据内核意见，修改并完善了《法律意见书》
和《律师工作报告》。
（六）出具《法律意见书》和《律师工作报告》
基于上述工作，本所及本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在查验相关材料
和事实的基础上，依据有关法律、法规、规范性文件的规定，对相关法律问题进
行认真分析和判断后，制作《法律意见书》和《律师工作报告》，对本次发行上
市有关事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用《律师工作报告》的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作
报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答
复作出相关判断。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》作任何解释或说
明。
（八）《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
（九）《律师工作报告》中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后
两位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于以下核
查：
（1）查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事
会议事规则》；
（2）查阅发行人第二届董事会第二次会议全套文件；
（3）查阅发行人 2020 年第二次临时股东大会全套文件。
（一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1．2020 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议并
通过与本次发行上市相关的各项议案，并决定召开股东大会，将该等议案提交
2020 年第二次临时股东大会审议。董事会于 2020 年 7 月 15 日向全体股东发出
召开 2020 年第二次临时股东大会的通知。
2．2020 年 7 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，出席会议
的股东及代表共 12 名，代表股份 7,600 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%。
本次股东大会以逐项表决方式审议通过了以下与本次发行上市有关的议案:
（1）《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行上市方案概述如下：
① 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。
② 每股面值：1.00 元。
③ 发行数量：拟首次公开发行股票总数不超过 2,533.34 万股，实际发行新
股数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定并
以中国证监会同意注册后的数量为准。
④ 发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易
所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、
法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
⑤ 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投
资者定价发行及向战略投资者配售发行相结合的方式，或采用中国证监会、深圳
证券交易所核准的其他发行方式，最终股票发行方式与主承销商协商确定。
⑥ 定价方式：通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险
公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确
定股票发行价格。
⑦ 股票拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
⑧ 承销方式：主承销商余额包销。
⑨ 本次发行上市决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过
之日起 24 个月内有效。
⑩ 中介机构：公司聘请招商证券股份有限公司担任公司本次首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）；聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）担任本次首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构；聘请国浩律师
（苏州）事务所担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
（2）《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金运用方案及其可行性的议案》
（3）《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市前公司滚存利润分配方案的议案》
（4）《关于授权董事会全权办理浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》
（5）《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
相关决议有效期的议案》
（6）《关于浙江恒威电池股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议
案》
（7）《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（8）《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》
（9）《关于浙江恒威电池股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上
市事宜出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案》
（10）《关于聘请浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市相关中介机构的议案》
（11）《关于浙江恒威电池股份有限公司未来三年发展战略规划的议案》
（12）《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
后的<浙江恒威电池股份有限公司章程（草案）>等公司治理制度的议案》
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）董事会、股东大会决议内容合法有效
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会
决议的内容合法有效。
（三）股东大会已依法就本次发行上市有关事宜对董事会作出授权
根据《关于授权董事会全权办理浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人 2020 年第
二次临时股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出如下授权：
1．负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括
但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和深交所、证券登记
结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2．在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议范围内，确定本次发
行上市的具体方案，包括但不限于决定本次发行上市的发行时机、询价区间、发
行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等事宜。
3．在股东大会决议范围内，结合中国证监会、深交所的审核意见，调整、
修订公司本次发行募集资金运用方案。
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4．在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或者虽然实
施但会对公司带来重大不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期实施
或者搁置。
5．审阅、修订、签署及执行公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于
招股说明书及其它有关文件。
6．根据中国证监会、深交所的要求及本次发行上市的具体情况修改《公司
章程（草案）》的相关条款，并办理工商变更登记等手续。
7．全权办理与本次发行上市有关的其他必要事宜。
8．本授权自 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，
上述授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准和
授权，尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，有关
股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师核查了包括但不限于如下文件：
（1）前往发行人主管市场监督管理部门调取并查验了发行人（包括其有限
公司阶段）全部工商登记档案；
（2）发行人现行有效的《营业执照》，并登录国家企业信用信息公示系统
网站对发行人的工商登记信息和存续情况进行网络查询；
（3）发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会
议的全套文件；
（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
（5）《发起人协议》；
（6）发行人现行有效的《公司章程》；
（7）有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告；
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（8）发行人相关主管部门出具的合法合规证明；
（9）本律师工作报告“第二节 正文”之“七、发行人的股本及其演变”部分查
验的其他文件。
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1．经本所律师核查，发行人前身恒威有限于 1999 年 1 月 14 日成立，发行
人系由恒威有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司（详见本
律师工作报告“第二节 正文”之“四、发行人的设立”），发行人设立的程序、资格、
条件及方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理了
必要的批准、登记手续，发行人的设立合法有效。
2．经本所律师核查，发行人系由恒威有限按经审计的原账面净资产折股整
体变更为股份有限公司，其持续经营时间可以从恒威有限成立之日起计算，据此，
发行人持续经营已超过三年。
3．经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“五、发行人的独
立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业
板注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有嘉兴市市场监管局于 2020 年 6 月 18 日核发的《营业执照》，
《营业执照》记载的信息如下：
名称 浙江恒威电池股份有限公司
统一社会信用代码 91330400747729414J
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西路 77 号
法定代表人 汪剑平
注册资本 7600 万元
成立日期 1999 年 1 月 14 日
营业期限 2003 年 4 月 4 日至长期
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干电池及其配件、配套小型家用电器的生产销售；电池零部件、
电池生产专用设备的研发、制造、销售及相关技术服务；从事进
经营范围
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经本所律师核查，发行人《营业执照》《公司章程》设定的经营期限均为永
久存续，且发行人自设立至今，历年均通过了相关工商管理部门的企业工商年检
或报送并公示了企业年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，且依法有
效存续。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师核查了包括但不限于如下文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；
（2）发行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
等；
（3）天健会计师事务所为发行人本次发行上市出具的《申报审计报告》《非
经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》《纳税鉴证报告》《内控鉴证报告》；
（4）天健会计师事务所出具的关于发行人整体变更设立的《验资报告》；
（5）发行人报告期经主管税务机关确认的纳税申报表、完税证明；
（6）有关政府主管机关出具的无重大违法违规证明文件；
（7）发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、公安机关出具的无犯罪
记录证明，并登录中国证监会、深交所、上海证券交易所等网站对上述人员的任
职资格进行网络核查；
（8）发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的书面说明；
（9）本律师工作报告“第二节 正文”之第四至第十、第十四至第十八、第二
十部分所查验的其他文件。
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（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第二次临时股东大会文
件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），发行
的股票为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市事项已获发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通
过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
2．根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已被天健会计师事务所
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的调查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明以及本所律师通过网络进行核查，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2．根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
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大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
3．根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．如本律师工作报告“第二节 正文”之“五、发行人的独立性”、“九、关联交
易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 如本律师工作报告“第二节 正文”之“六、发起人和股东（实际控制人）”、
“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分
所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
6. 如本律师工作报告“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”、“十一、发
行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至本律师工
作报告出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
7．如本律师工作报告“第二节 正文”之“八、发行人的业务”部分所述，发行
人主营业务为高性能环保锌锰电池的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三
条第一款的规定。
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8．如本律师工作报告“第二节 正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分
所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
9．如本律师工作报告“第二节 正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分
所述，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规
定的各项发行条件（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“三、本次发行上市的
实质条件／（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的有关
条件”）。据此，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为 7,600 万元，本次拟公
开发行不超过 2,533.34 万股股份，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会作出的关于本次发行上市的决
议，发行人本次拟公开发行不超过 2,533.34 万股股份，公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
4．根据《申报审计报告》和《招股说明书（申报稿）》，发行人 2018 年度
净利润为 59,391,473.30 元，2019 年度净利润为 64,845,744.28 元，最近两年净利
润均为正且累计净利润不低于 5000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
四、发行人的设立
就发行人的设立，本所律师核查了包括但不限于如下文件：
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（1）前往发行人主管市场监督管理部门调取并查验了发行人（含其有限公
司阶段）的全套工商登记档案；
（2）发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次
会议、第一届监事会第一次会议的全套文件；
（3）天健会计师事务所为发行人整体变更为股份有限公司出具的《审计报
告》《验资报告》，坤元资产评估为发行人整体变更为股份有限公司出具的《资
产评估报告》；
（4）发行人召开的选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会
决议；
（5）《发起人协议》；
（6）发行人设立时取得的《营业执照》；
（7）发行人税务主管部门访谈笔录。
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由恒威有限于 2017 年 6 月 2 日按经审计的原账面净资产折股整体
变更为股份有限公司，恒威有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
1．2017 年 4 月 27 日，恒威有限通过董事会决议，同意以 2017 年 4 月 30 日
为基准日，以恒威有限经审计后净资产折股整体变更为股份有限公司，并以“浙
江恒威电池股份有限公司”作为股份公司的名称；同意委托天健会计师事务所作
为整体变更设立股份公司的审计机构和验资机构，委托坤元资产评估作为整体变
更设立股份公司的评估机构。
2．2017 年 5 月 16 日，天健会计师事务所就发行人整体变更出具了“天健审
[2017]6576 号”《审计报告》，经审计确认，截至 2017 年 4 月 30 日，恒威有限
的净资产为 224,072,129.51 元。
3．2017 年 5 月 16 日，坤元资产评估就发行人整体变更出具了“坤元评报
[2017]279 号”《资产评估报告》，经评估确认，截至 2017 年 4 月 30 日，恒威有
限的净资产评估值为 280,172,737.24 元。
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4．2017 年 5 月 16 日，恒威有限通过股东会决议，同意公司由有限责任公
司整体变更为股份有限公司；同意公司改制后更名为“浙江恒威电池股份有限公
司”；同意以 2017 年 4 月 30 日为公司整体变更基准日，以截至基准日经审计的
全部净资产 224,072,129.51 元折算为股份有限公司 7,500 万股，每股面值 1.00 元，
其余 149,072,129.51 元全部计入股份有限公司资本公积，由公司现有股东共同以
发起方式设立股份有限公司，各发起人所占股份有限公司股份的比例依其各自在
有限公司注册资本所占的比例确定。
5．2017 年 5 月 16 日，全体发起人共同签订了《发起人协议》，约定了股份
公司的名称、住所、经营范围、经营期限、股份总额、各发起人持股比例及发起
人权利、义务等内容。
6．2017 年 5 月 16 日，恒威有限召开了职工代表大会，会议选举了陈宇为
职工代表监事。
7．2017 年 5 月 25 日，天健会计师事务所就恒威有限本次整体变更涉及的
出资情况出具了“天健验[2017]180 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 5 月 24
日，发行人已将截至 2017 年 4 月 30 日经审计的所有者权益（净资产）
224,072,129.51 元，折算为股份总额 75,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，共
计注册资本 75,000,000.00 元，大于股本部分 149,072,129.51 元计入资本公积。
8．2017 年 5 月 31 日，恒威电池召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大
会，11 名股东出席了股东大会，代表公司股份 7,500 万股，占公司总股本的 100%。
会议审议通过《关于浙江恒威电池股份有限公司筹备工作报告》《关于嘉兴恒威
电池有限公司依法整体变更为浙江恒威电池股份有限公司及各发起人出资情况
的报告》《关于筹办浙江恒威电池股份有限公司设立费用开支的报告》《浙江恒
威电池股份有限公司章程》《浙江恒威电池股份有限公司股东大会议事规则》《浙
江恒威电池股份有限公司董事会议事规则》《浙江恒威电池股份有限公司监事会
议事规则》《关于授权办理浙江恒威电池股份有限公司工商登记手续等有关事宜
的议案》等议案，并选举汪剑平、汪剑红、徐耀庭、柯海青、张华、姚武强、王
金良为公司第一届董事会董事；选举袁瑞英、沈志林为公司第一届监事会非职工
代表监事。
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9．2017 年 6 月 2 日，嘉兴市市场监管局核准了恒威有限本次变更登记申请，
并核发了统一社会信用代码为“91330400747729414J”的《营业执照》，恒威有限
正式变更为股份有限公司。
发行人整体变更为股份公司过程中，不涉及增加注册资本的情形，自然人股
东并未缴纳相应个人所得税。经本所律师访谈发行人主管税务部门确认，发行人
个人股东无需就本次整体变更为股份公司缴纳个人所得税。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的《公
司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理了必要的批准、登记手
续。
（二）发行人设立过程中签订的改制协议
2017 年 5 月 16 日，全体发起人签订了《发起人协议》，其中就拟设立股份
有限公司的发起人情况、名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本及股本总额、
发起人的出资额及出资比例、发起人的权利和义务、声明和保证、股东大会、董
事会、监事会及经营管理机构、各发起人的违约责任及协议的生效等事项作出了
明确的约定。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序
1．2017 年 5 月 16 日，天健会计师事务所就发行人整体变更出具了“天健审
[2017]6576 号”《审计报告》，经审计确认，截至 2017 年 4 月 30 日，恒威有限
的净资产为 224,072,129.51 元。
2．2017 年 5 月 16 日，坤元资产评估就发行人整体变更出具了“坤元评报
[2017]279 号”《资产评估报告》，经评估确认，截至 2017 年 4 月 30 日，恒威有
限的净资产评估值为 280,172,737.24 元。
3．2017 年 5 月 25 日，天健会计师事务所就恒威有限本次整体变更涉及的
出资情况出具了“天健验[2017]180 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 5 月 24
日，发行人已将截至 2017 年 4 月 30 日经审计的所有者权益（净资产）
224,072,129.51 元，折算为股份总额 75,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，共
计注册资本 75,000,000.00 元，大于股本部分 149,072,129.51 元计入资本公积。
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本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项
2017 年 5 月 16 日，恒威有限向各发起人发出《浙江恒威电池股份有限公司
创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会通知》，会议通知中详细列明了创立大
会暨 2017 年第一次临时股东大会召开的时间、地点、出席人员、会议议题等事
项。
2017 年 5 月 31 日，恒威电池召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，
11 名股东出席了股东大会，代表公司股份 7,500 万股，占公司总股本的 100%。
会议审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司筹备工作报告》《关于嘉兴恒
威电池有限公司依法整体变更为浙江恒威电池股份有限公司及各发起人出资情
况的报告》《关于筹办浙江恒威电池股份有限公司设立费用开支的报告》《浙江
恒威电池股份有限公司章程》《浙江恒威电池股份有限公司股东大会议事规则》
《浙江恒威电池股份有限公司董事会议事规则》《浙江恒威电池股份有限公司监
事会议事规则》《关于授权办理浙江恒威电池股份有限公司工商登记手续等有关
事宜的议案》等议案。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及审议事项符合当时法律、法规及规
范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师核查了包括但不限于如下文件：
（1）发行人历次《验资报告》以及与发行人生产经营相关的专利证书、注
册商标证书、域名证书、不动产权证、房屋租赁合同、重大生产设备购销合同；
（2）发行人现行有效的《营业执照》；
（3）天健会计师事务所为本次发行上市出具的《申报审计报告》《内控鉴
证报告》；
（4）发行人的员工名册、发行人与员工签订的部分《劳动合同》、发行人
缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证；
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（5）发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议；
（6）发行人的《开户许可证》和银行流水；
（7）中国出口信用保险公司出具的发行人境外主要客户、供应商的《海外
资信报告》；
（8）独立董事关于发行人近三年及一期关联交易发表的独立意见；
（9）本律师工作报告“第二节 正文”之第九、第十、第十八部分所查验的其
他文件。
（一）发行人业务独立
1．发行人经核准的经营范围为：干电池及其配件、配套小型家用电器的生
产销售；电池零部件、电池生产专用设备的研发、制造、销售及相关技术服务；
从事进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际经营业务与其《营业
执照》核准的经营范围相符，发行人拥有从事《营业执照》所述业务完整的产品
供应、生产、销售系统，并建立了相关制度。
3．根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”部分）。
4．根据《申报审计报告》，发行人业务收入均来源于自身的产品销售，不
存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“九、
关联交易及同业竞争”部分）。
5．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立的原材料采购和
产品生产、销售体系，发行人自主决策产、供、销等生产经营活动，拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质以及具有直接面向市场独立持续经营的能力，不
存在依赖股东及其他关联方决策生产经营活动的情形。
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6．根据发行人提供的本次募集资金投资项目的备案文件并经本所律师核查，
发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况（详见本律师工作报告
“第二节 正文”之“十八、发行人募集资金的运用”部分）。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立于股东及
其他关联方，并具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（二）发行人资产独立完整
1．经本所律师核查，发行人是恒威有限整体变更而来，因此，恒威有限所
有的业务和资产全部由发行人承继，原登记在恒威有限名下的相关资产，均已变
更至发行人名下，发行人资产权属清晰、完整，不存在发行人的资产由其股东占
有、使用的情形，不存在发行人的资产与其股东的资产权属混同的情形。
2．经本所律师核查，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，合法
拥有与生产经营相关的土地、房产、商标、专利以及机器设备等财产的所有权或
使用权。（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”部分）。
3．根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
1．经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员 7 名
（其中独立董事 3 名），监事会成员 3 名（其中职工监事 1 名），高级管理人员
4 名（总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名且兼任董事会秘书），上述人
员在发行人及其子公司以外的具体任职及薪酬情况如下:
姓名 发行人处职务 兼职情况 薪酬来源
汪剑平 董事长兼总经理 无 发行人
汪剑红 董事 无 发行人
徐耀庭 董事兼副总经理 无 发行人
杭州美满科技有限公司副总经理
柯海青 董事 北京颂真新能源科技有限公司总经理、执行董事 兼职机构
杭州奇迹树餐饮管理有限公司监事
3-3-2-28
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
姓名 发行人处职务 兼职情况 薪酬来源
杭州上美斯倍思商业管理有限公司监事
双登集团股份有限公司独立董事
福建省闽华电源股份有限公司独立董事 发行人及兼
王金良 独立董事
浙江野马电池股份有限公司独立董事 职机构
漳州万宝能源科技股份有限公司独立董事
浙江子城律师事务所负责人
发行人及兼
姚武强 独立董事 浙江和达科技股份有限公司独立董事
职机构
嘉善民间融资管理服务中心有限公司监事
中欧国际工商学院副教授
江苏理研科技股份有限公司独立董事
发行人及兼
张华 独立董事 南京商络电子股份有限公司独立董事
职机构
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事
成都趣睡科技股份有限公司独立董事
袁瑞英 监事会主席 无 发行人
沈志林 监事 无 发行人
陈宇 职工监事 无 发行人
傅庆华 副总经理 无 发行人
财务总监兼董事
杨菊 无 发行人
会秘书
经本所律师核查，汪剑平与汪剑红系兄妹关系、汪剑红与傅庆华系夫妻关系，
除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
发行人的董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力，不存在《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
发行人的 7 名董事中，有 2 人兼任高级管理人员，分别为汪剑平兼任总经
理，徐耀庭兼任副总经理；发行人不存在职工代表兼任董事的情况，符合《上市
公司章程指引（2019 年修订）》第九十六条第三款关于兼任高级管理人员的董事
以及由职工代表担任的董事人数不超过董事总数二分之一的规定。
2．经本所律师核查，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员专职在发行人处工作并且领取报酬，不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，以及从控股股
3-3-2-29
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬的情形；财务人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3．经本所律师核查，发行人股东推荐的董事、监事和董事会聘任的高级管
理人员均通过合法程序选举和聘任，不存在股东干预发行人董事会和股东大会已
经作出的人事任免决定的情形。
4．经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册员工合计 366 人；
发行人与存在劳动关系的员工均签署了《劳动合同》，签署主体及合同内容符合
《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定；
发行人独立聘用员工，对员工进行独立管理，不存在与关联方共用员工及互相承
担费用的情形。
5．经本所律师核查，报告期内，发行人按时为员工缴纳了社会保险和住房
公积金。
报告期各期末，发行人及其子公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况及差
额原因说明如下：
时间 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数 差额原因
①59 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②6 人系当年 6 月新入职员
工，无法当月缴纳；
社会保险 366 300 67 ③2 人系发行人子公司香港
恒威员工，无需在境内缴纳社
保。
④1 人于当月离职，当月公
司仍为其缴纳社保。
2020.6.30
①59 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②6 人系当年 6 月新入职员
工，无法当月缴纳；
住房公积金 366 300 67 ③2 人系发行人子公司香港
恒威员工，无需在境内缴纳公
积金。
④1 人于当月离职，当月公
司仍为其缴纳公积金。
①51 人系退休返聘人员无需
缴纳；
2019.12.31 社会保险 300 246 54
②1 人系当年 12 月新入职员
工，无法当月缴纳；
3-3-2-30
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
时间 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数 差额原因
③2 人系发行人子公司香港
恒威员工，无需在境内缴纳社
保。
①51 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②1 人系当年 12 月新入职员
住房公积金 300 246 54 工，无法当月缴纳；
③2 人系发行人子公司香港
恒威员工，无需在境内缴纳公
积金。
①50 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②3 人系当年 12 月新入职员
社会保险 309 254 55 工，无法当月缴纳；
③2 人系发行人子公司香港
恒威员工，无需在境内缴纳社
保。
2018.12.31
①50 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②3 人系当年 12 月新入职员
住房公积金 309 254 55 工，无法当月缴纳；
③2 人系发行人子公司香港
恒威员工，无需在境内缴纳公
积金。
①44 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②3 人系当年 12 月新入职员
工，无法当月缴纳；
社会保险 313 263 50 ③2 人系发行人子公司香港
恒威员工，无需在境内缴纳社
保。
2017.12.31 ④1 人系社保在原单位纳。
①44 人系退休返聘人员无需
缴纳；
②3 人系当年 12 月新入职员
住房公积金 313 264 49 工，无法当月缴纳；
③2 人系发行人子公司香港
恒威员工，无需在境内缴纳公
积金。
除上述差额外，发行人及其子公司不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的
情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
1．发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构（详见本律师工作
报告“第二节 正文”之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”部分），发行人各职能部门依据发行人的《公司章程》及内控制度行使各
自的职权，不存在股东干预发行人机构设置的情形。
2．经本所律师核查并经发行人确认，发行人的组织机构独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机
构混同的情形，不存在控股股东、实际控制人干预其独立履行职能的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
1．经本所律师核查，发行人在中国工商银行股份有限公司嘉兴西马桥支行
开立了独立的基本存款账户。经发行人确认，发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人取得了嘉兴市市场监管局
核发的统一社会信用代码为“91330400747729414J”的《营业执照》，依法独立纳
税。
3．根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部
门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度；发行人的财务人员独立，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财务
独立，具有完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
就发行人的发起人和股东（实际控制人），本所律师核查了包括但不限于如
下文件：
（1）发行人自然人股东的身份证明文件；
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（2）发行人设立时的机构股东现行有效的《营业执照》、合伙协议、《公
司章程》以及工商注册登记档案资料，并登录国家企业信用信息公示系统网站对
发行人股东的股东资格情况进行网络查询；
（3）登录中国证券投资基金业协会网站对发行人股东资格情况进行网络查
询；
（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（5）发行人股东提供的相关说明文件；
（6）发行人机构股东的《企业信用报告》；
（7）本律师工作报告“第二节 正文”之第四部分、第九部分查验的其他文件。
（一）发行人的发起人
1．发起人的资格
根据恒威有限 2017 年 5 月 16 日股东会会议决议、《发起人协议》、发行人
设立时的《公司章程》、天健会计师事务所出具的“天健验[2017]180 号”《验资
报告》和发行人的工商登记资料等文件，发行人整体变更时的发起人共 11 名，
其中机构发起人 2 名，自然人发起人 9 名，发行人发起人的基本情况如下：
（1）嘉兴恒茂企业管理有限公司
嘉兴恒茂为发行人的机构发起人，系依照《公司法》于 2017 年 3 月 13 日成
立的有限责任公司。根据秀洲区市场监管局于 2017 年 5 月 4 日核发的《营业执
照》，嘉兴恒茂的基本情况如下：
名称 嘉兴恒茂企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330411MA28BR6XXE
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇茶园北路 257 号浙江宝森信息科
住所
技发展有限公司内东侧厂房三楼 3-3 办公室
法定代表人 徐燕云
成立日期 2017 年 3 月 13 日
营业期限 2017 年 3 月 13 日至长期
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，嘉兴恒茂直接持有发行人 38,220,172 股股
份，通过嘉兴恒惠间接持有发行人 789,792 股股份，合计持有发行人 39,009,964
股股份，占发行人总股本的 51.3289%。
截至本律师工作报告出具之日，嘉兴恒茂的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐燕云 39.00 39.00
2 汪剑红 27.00 27.00
3 傅庆华 18.00 18.00
4 汪剑平 16.00 16.00
合计 100.00 100.00
经本所律师核查，嘉兴恒茂为实际控制人控制的有限责任公司，除直接持有
发行人股份外，未实际经营任何业务；嘉兴恒茂设立至今不存在以非公开方式向
投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理
私募投资基金，因此，嘉兴恒茂不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手
续。
（2）嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴恒惠为发行人的机构发起人，系依照《中华人民共和国合伙企业法》于
2017 年 4 月 20 日成立的有限合伙企业。根据秀洲区市场监管局于 2020 年 5 月
29 日核发的《营业执照》，嘉兴恒惠的基本情况如下：
名称 嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330411MA29FBCY5K
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇茶园北路 257 号浙江宝森信息科
主要经营场所
技发展有限公司内东侧厂房三楼 3-4 办公室
执行事务合伙人 嘉兴恒茂企业管理有限公司（委派代表：汪剑红）
成立日期 2017 年 4 月 20 日
3-3-2-34
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
合伙期限 2017 年 4 月 20 日至 2027 年 4 月 19 日
企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，嘉兴恒惠持有发行人 1,800,000 股股份，占
发行人总股本的 2.3684%。
截至本律师工作报告出具之日，嘉兴恒惠各合伙人及其出资情况如下：
合伙人姓名/
序号 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 担任职务
名称
1 嘉兴恒茂 普通合伙人 684.5143 43.8791 —
财务总监/董
2 杨 菊 216.6665 13.8889
事会秘书
碱性事业部
3 沈志林 86.7360 5.5600
主任、监事
国际贸易三
4 周小琴 43.3368 2.7780
部经理
国际贸易一
5 陈 斌 43.3368 2.7780
部经理
研发部经
6 陈 宇 43.3368 2.7780
理、监事
包装中心主
7 徐燕华 43.3368 2.7780
任
国际贸易二
8 董孝勇 43.3368 2.7780
部经理
碱性事业部
9 胡明华 43.3368 2.7780
副主任
有限合伙人
碳性事业部
10 徐世明 26.0052 1.6670
主任
碳性事业部
11 朱新英 26.0052 1.6670
副主任
包装中心副
12 沈履加 26.0052 1.6670
主任
13 阮妙青 26.0052 1.6670 财务部经理
研发部技术
14 顾晓东 26.0052 1.6670
研发人员
技术部副经
15 孙雪兰 26.0052 1.6670
理
16 黄亚琴 26.0052 1.6670 采购部经理
17 张剑文 26.0052 1.6670 质检部经理
研发部技术
18 汪乃真 26.0052 1.6670
研发人员
3-3-2-35
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
合伙人姓名/
序号 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 担任职务
名称
19 曹凌洁 26.0052 1.6670 单证部经理
20 卢艳芳 26.0052 1.6670 技术部经理
行政部副经
21 干建忠 26.0052 1.6670
理
合计 1,560.0000 100.00 —
经本所律师核查，嘉兴恒惠是以员工持股平台为目的而设立的有限合伙企业，
除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务；嘉兴恒惠设立至今不存在以非
公开方式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集
设立或管理私募投资基金，因此，嘉兴恒惠不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关
登记备案手续。
综上所述，本所律师认为，发行人的两名机构发起人均依法设立并有效存续，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（3）发行人自然人发起人基本情况及发起设立时持股情况如下：
序 股东 持股数 持股比例
身份证号码 住址 国籍
号 姓名 （万股） （%）
3304021963 浙江省嘉兴市南湖区
1 汪剑平 中国 1251.1725 16.6823
0103**** 清河苑****
3304021966 浙江省嘉兴市南湖区
2 汪剑红 中国 939.0675 12.5209
1026**** 清河小区****
香港新界将军澳至善 中国
3 汪骁阳 M062**** 495.4200 6.6056
街**** 香港
3304021991 浙江省嘉兴市南湖区
4 傅 煜 中国 489.8250 6.5310
0804**** 清河小区****
3326211970 浙江省临海市小芝镇
5 谢建勇 中国 187.5000 2.5000
0326**** 虎山路****
1525021972 浙江省杭州市西湖区
6 高雁峰 中国 90.0000 1.2000
0524**** 物华小区****
3304021964 浙江省嘉兴市南湖区
7 徐耀庭 中国 15.0000 0.2000
0518**** 少年路****
3304021945 浙江省嘉兴市南湖区
8 袁瑞英 中国 15.0000 0.2000
0614**** 南杨新村****
3-3-2-36
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序 股东 持股数 持股比例
身份证号码 住址 国籍
号 姓名 （万股） （%）
3304021968 浙江省嘉兴市南湖区
9 沈志林 中国 15.0000 0.2000
0806**** 城南街道****
注：自然人发起人汪骁阳在发行人整体变更时为中国境内居民，于 2019 年 4 月 4 日获
得中国香港永久性居民身份证。
经本所律师核查，上述机构发起人依法成立并合法存续，上述自然人发起人
具备完全民事行为能力，不存在法律、法规及规范性文件规定的不适合担任发起
人/出资人的情形。
本所律师认为，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起
人并进行出资的相关资格。
（4）发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人设立时，发行人的发起人共计 11 名，均在中国境
内有住所，发行人设立时的股本总额全部由该等发起人认购。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（5）发起人投入发行人的资产或权利转移
经本所律师核查，发行人全体发起人系按照各自在恒威有限的持股比例，以
恒威有限经审计的净资产作为对发行人的出资并折为发行人的股份，该等净资产
出资已经审计、评估并进行了验资；全体发起人不存在将其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价
入股的情形。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，恒威有限整体变更为发行
人后相关资产权属证明已经变更登记至发行人名下。
综上，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资
产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的股东
1．股东情况
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的股东共 12 名，其中机构股东 2 名，自然人股东 10 名，其中股东潘
家全为非发起人股东，其余 11 名股东为发起人股东。截至本律师工作报告出具
之日，发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 嘉兴恒茂企业管理有限公司 38,220,150 50.2897
2 汪剑平 12,511,725 16.4628
3 汪剑红 9,390,675 12.3562
4 汪骁阳 4,954,200 6.5187
5 傅 煜 4,898,250 6.4451
6 谢建勇 1,875,000 2.4671
嘉兴恒惠企业管理合伙企业
7 1,800,000 2.3684
（有限合伙）
8 潘家全 1,000,000 1.3158
9 高雁峰 900,000 1.1842
10 徐耀庭 150,000 0.1974
11 袁瑞英 150,000 0.1974
12 沈志林 150,000 0.1974
合计 76,000,000 100.00
发行人非发起人股东的基本情况如下：
潘家全，男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
46010019540818****，住址为海口市琼山区****。
发行人现有股东中不存在私募投资基金管理人及私募投资基金，无需按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记、备案手续。
2．最近一年新增股东情况
发行人存在一名最近一年新增股东，即发行人非发起人股东潘家全。2020 年
6 月，潘家全通过增资入股方式成为发行人股东，与发行人协商确定增资价格为
10 元/股。潘家全与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
3-3-2-38
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
3．穿透计算股东人数
按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》及其他相关
规定，发行人穿透计算的股东人数情况如下：
序号 股东姓名／名称 穿透计算人数 穿透后主体情况
汪剑平、徐燕云、
1 嘉兴恒茂企业管理有限公司 4 汪剑红、傅庆华 4
名自然人
1 名自然人，重复
2 汪剑平 0
不计
1 名自然人，重复
3 汪剑红 0
不计
4 汪骁阳 1 1 名自然人
5 傅 煜 1 1 名自然人
6 谢建勇 1 1 名自然人
发行人员工持股平
嘉兴恒惠企业管理合伙企业 台，股份锁定
7 1
（有限合伙） 36 个月，按 1 名
股东计算
8 潘家全 1 1 名自然人
9 高雁峰 1 1 名自然人
10 徐耀庭 1 1 名自然人
11 袁瑞英 1 1 名自然人
12 沈志林 1 1 名自然人
合计 13 —
经本所律师核查，发行人股东穿透计算后的人数为 13 名，未超过 200 人。
本所律师认为，发行人上述机构股东均依法成立并有效存续，上述自然人股
东均具备完全民事行为能力，该等股东均具备法律、法规及规范性文件规定的担
任发行人股东并进行出资的资格。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
1．发行人的控股股东
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额 50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际
3-3-2-39
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，嘉兴恒茂直接持有发行人
50.2897%的股份，并通过嘉兴恒惠间接持有发行人 1.0392%的股份，其合计持有
发行人股份超过 50%，为发行人的控股股东。
2．发行人的实际控制人
（1）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，汪剑平直接持有公
司 16.4628%的股份，并通过持有嘉兴恒茂 16%的股权间接持有公司 8.2126%的
股份，合计持有公司 24.6754%的股份；徐燕云通过持有嘉兴恒茂 39%的股权间
接持有公司 20.0183%的股份；汪骁阳直接持有公司 6.5187%的股份；汪剑红直接
持有公司 12.3562%的股份，并通过持有嘉兴恒茂 27%的股权间接持有公司
13.8588%的股份，合计持有公司 26.2150%的股份；傅庆华通过持有嘉兴恒茂 18%
的股权间接持有公司 9.2392%的股份；傅煜直接持有公司 6.4451%的股份。因此，
汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜合计持有公司 93.1117%的股
份。
经本所律师核查，汪剑平与徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜签署了
《一致行动协议》，一致同意在公司治理及运营过程中，各方互为一致行动人。
经本所律师核查，汪剑平与徐燕云系夫妻关系，汪骁阳系汪剑平、徐燕云之
子；汪剑红与汪剑平系兄妹关系，汪剑红与傅庆华系夫妻关系，傅煜系汪剑红、
傅庆华之子。
本所律师认为，发行人的控股股东为嘉兴恒茂；实际控制人为汪剑平、汪剑
红兄妹家族，即汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜六人。
（2）发行人的实际控制人基本情况如下：
汪剑平，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
33040219630103****，住址为浙江省嘉兴市南湖区清河苑****。
徐燕云，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
33040219641031****，住址为浙江省嘉兴市南湖区清河苑****。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
汪骁阳，男，1990 年出生，中国香港永久性居民，永久性居民身份证号码
M062****，住址为香港新界将军澳至善街****。
汪剑红，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
33040219661026****，住址为浙江省嘉兴市南湖区清河小区****。
傅庆华，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
33040219650411****，住址为浙江省嘉兴市南湖区清河小区****。
傅煜，男，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
33040219910804****，住址为浙江省嘉兴市南湖区清河小区****。
经本所律师核查，发行人最近二年实际控制人没有发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东为嘉兴恒茂；实际控制人为汪剑
平、汪剑红兄妹家族，即汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜六人；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及演变，本所律师查验了包括但不限于如下文件：
（1）前往主管市场监督管理局调取并查验了发行人（包括其有限公司阶段）
全部工商登记档案；
（2）发行人历次股本变更后的《验资报告》；
（3）发行人历次增资、股权转让的协议、支付凭证（或收据）、税收缴纳
凭证；
（4）发行人、相关股东出具的说明文件。
（一）发行人整体变更为股份有限公司之前的股权设置及演变
发行人系由恒威有限通过整体变更形式设立的股份有限公司，恒威有限设立
时的股权设置及演变情况如下：
1．恒威有限设立
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
1998 年 11 月 18 日，朱墨农、汪剑平、钱其美签署《嘉兴市恒威电池有限公
司章程》，约定共同设立恒威有限。恒威有限注册资本为 86 万元，出资方式为
货币，其中朱墨农出资 36 万元，汪剑平出资 35 万元，钱其美出资 15 万元。
1998 年 11 月 30 日，嘉兴会计师事务所出具的“嘉会师验内字（1998）387
号”《验资报告》，验证截至 1998 年 11 月 30 日，恒威有限已收到公司股东朱墨
农、汪剑平、钱其美缴存的合计为人民币 86 万元的出资。
1999 年 1 月 14 日 ， 恒 威 有 限 取 得 嘉 兴 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
3304002120003 的《企业法人营业执照》。
恒威有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱墨农 36 41.86 货币
2 汪剑平 35 40.70 货币
3 钱其美 15 17.44 货币
合计 86 100.00 —
2．恒威有限第一次增加注册资本
2000 年 3 月 5 日，恒威有限召开股东会会议，全体股东一致同意将注册资
金从 86 万元增至 200 万元。
2001 年 1 月 13 日，嘉兴中明会计师事务所出具的“嘉中明验内字（2001）
010 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 1 月 11 日，恒威有限已收到股东朱墨
农、汪剑平、钱其美缴存的合计为人民币 114 万元的新增出资。
2001 年 1 月 18 日，恒威有限完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续。
本次增加注册资本后，恒威有限的股权结构调整为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱墨农 110 55.00 货币
2 汪剑平 71.5 35.75 货币
3 钱其美 18.5 9.25 货币
合计 200 100.00 —
3．恒威有限第二次增加注册资本（由内资变更为外资）
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
2003 年 2 月 28 日，恒威有限召开股东会，原全体股东朱墨农、钱其美、汪
剑平一致同意：（1）吸收新股东大马力，并变更为中外合资企业；（2）更名为
“嘉兴恒威电池有限公司”；（3）注册资本从原 200 万元增至 50 万美元，其中增
加的注册资本分别由原中方股东朱墨农出资 35,800 元，汪剑平出资 23,400 元，
钱其美出资 5,800 元，新吸收的外方股东大马力出资 25 万美元。经本所律师核
查，大马力持有的恒威有限 50%（出资额为 25 万美元）的股权存在代持情形，
其中 40%股权（出资额合计为 20 万美元）为接受汪剑平、汪剑红兄妹家族的委
托代为持有。具体详见本律师工作报告“第二节 正文”之“七、发行人的股本及其
演变”之“（四）发行人委托持股情形的清理”部分。
2003 年 3 月 18 日，嘉兴经济开发区管理委员会出具嘉开管发[2003]89 号
《关于同意设立嘉兴恒威电池有限公司的批复》，同意：（1）中国公民朱墨农、
钱其美、汪剑平与大马力共同投资设立中外合资“嘉兴恒威电池有限公司”；（2）
投资总额和注册资本：项目投资总额 50 万美元，注册资本 50 万美元。其中朱墨
农出资 13.75 万美元，占注册资本的 27.5%；钱其美出资 2.31 万美元，占注册资
本的 4.62%；汪剑平出资 8.94 万美元，占注册资本的 17.88%；大马力出资 25 万
美元，占注册资本的 50%。中方以人民币现金出资，外方以美元现汇出资；（3）
出资期限：合营各方按照各自出资比例，自工商营业执照签发之日起三个月内缴
清。
2003 年 3 月 24 日，恒威有限取得浙江省人民政府颁发的外经贸浙府资嘉字
[2003]01809 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 4 月 4 日，恒威有限完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续。
2003 年 5 月 9 日，嘉兴中明会计师事务所出具了“嘉中会验外[2003]027 号”
《验资报告》，验证截至 2003 年 5 月 9 日，恒威有限已收到各方股东缴纳的新
增注册资本合计 257,869.25 美元，原注册资本人民币 200 万元折合 242,130.75 美
元（1 美元折合 8.26 元人民币），增资后公司实收资本变更为 50 万美元，占注
册资本的 100%。
2003 年 5 月 20 日，恒威有限完成了本次实缴注册资本的工商变更登记手续。
本次实缴注册资本后，恒威有限的股权结构调整为：
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名／名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱墨农 13.75 27.50 货币
2 汪剑平 8.94 17.88 货币
3 钱其美 2.31 4.62 货币
4 大马力 25.00 50.00 货币
合计 50.00 100.00 —
4．恒威有限第一次股权转让
2004 年 9 月 5 日，恒威有限召开董事会会议，全体董事一致同意公司股东
大马力将其持有的 25 万美元的出资全部原价转让给茂时达，恒威有限其他股东
均放弃优先受让权。
2004 年 9 月 7 日，大马力、茂时达及朱墨农、汪剑平、钱其美签署《股权转
让协议》，各方同意：（1）大马力将其持有的恒威有限 50%的股权以原值 25 万
美元的价格转让给茂时达；（2）朱墨农、汪剑平、钱其美放弃转让股权的优先
受让权。经本所律师核查，大马力将持有发行人 50%的股权以 25 万美元的价格
转让给茂时达，因大马力实际持有发行人 10%的股权，其实际转让对价为 5 万美
元。具体详见本律师工作报告“第二节 正文”之“七、发行人的股本及其演变”之
“（四）发行人委托持股情形的清理”部分。
2004 年 9 月 14 日，嘉兴经济开发区管理委员会出具嘉开管发[2004]439 号
《关于同意嘉兴恒威电池有限公司股权转让及修改合同章程的批复》，同意： 1）
恒威有限股东大马力将其持有 50%的股权（计 25 万美元的出资）转让给茂时达；
（2）股权转让后，朱墨农出资 13.75 万美元，占 27.5%；钱其美出资 2.31 万美
元，占 4.62%；汪剑平出资 8.94 万美元，占 17.88%；茂时达出资 25 万美元，占
50%。
2004 年 9 月 16 日，恒威有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 9 月 23 日，恒威有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让后，恒威有限的股权结构调整为：
序号 股东姓名／名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱墨农 13.75 27.50 货币
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名／名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
2 汪剑平 8.94 17.88 货币
3 钱其美 2.31 4.62 货币
4 茂时达 25.00 50.00 货币
合计 50.00 100.00 —
5．恒威有限第三次增加注册资本
2005 年 6 月 28 日，恒威有限召开董事会会议，全体董事一致同意公司股东
同比例增资，投资总额和注册资本均由 50 万美元分别增加至 986 万美元和 518
万美元。
2005 年 6 月 28 日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局出具秀洲外经[2005]38
号《关于合资经营嘉兴恒威电池有限公司增资及变更经营地址的批复》，同意：
（1）恒威有限增资，投资总额和注册资本均由 50 万美元分别增加至 986 万美元
和 518 万美元，新增注册资本由朱墨农增资 128.7 万美元，钱其美增资 21.62 万
美元，汪剑平增资 83.68 万美元，茂时达增资 234 万美元，朱墨农、钱其美、汪
剑平均以人民币现金出资，茂时达以美元现汇出资；（2）增资后，朱墨农共出
资 142.45 万美元，占注册资本的 27.5%，钱其美共出资 23.93 万美元，占注册资
本的 4.62%，汪剑平共出资 92.62 万美元，占注册资本的 17.88%，茂时达共出资
259 万美元，占注册资本的 50%；（3）出资期限：增资部分金额在营业执照变更
签发之日起三个月内缴纳 15%，余额在三年内全部出资完毕；（4）公司变更经
营地址，将公司住所由“嘉兴经济开发区正原路”变更为“嘉兴日商投资区（秀洲
区油车港）”；（5）修改公司合营合同及公司章程有关条款。
2005 年 6 月 30 日，恒威有限取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资嘉字
[2003]01809 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 7 月 5 日，恒威有限完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（1）实缴第一期出资
2005 年 10 月 15 日，嘉兴昌信会计师事务所有限责任公司出具“嘉昌会所验
（2005）280 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 10 月 10 日，恒威有限已收到
各股东缴纳的第一期新增注册资本 899,372.81 美元，均以货币出资。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，根据嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局出具的秀洲外经
[2005]38 号《关于合资经营嘉兴恒威电池有限公司增资及变更经营地址的批复》，
新增第一期注册资本应在变更的营业执照签发之日（2005 年 7 月 5 日）起三个
月内缴纳。新增第一期注册资本实际上于 2005 年 10 月 10 日全部到位，比上述
规定期限延迟 5 天，逾期时间较短。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资
经营企业法实施细则（2001 修订）》第二十八条“合营各方应当按照合同规定的
期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息
或者赔偿损失”的相关规定，此次延期出资未实质性违反当时有效的法律、法规
且行为已得到规范，未对公司开展业务造成实质性影响。本所律师认为，上述延
期出资行为已经得到规范，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（2）实缴第二期出资
2006 年 7 月 12 日，恒威有限取得国家外汇管理局嘉兴市中心支局签发的编
号为“（浙）汇资核字第 B330400200600004 号”的《国家外汇管理局资本项目
外汇业务核准件》，同意恒威有限股东茂时达将分配所得利润人民币 7,650,000.00
元用于增资，视同外汇出资。
2006 年 7 月 20 日，恒威有限召开董事会会议，全体董事一致同意股东茂时
达变更出资方式，由以美元现汇出资，变更为其中 96 万美元以茂时达 2005 年度
利润分配所得出资；同意修订公司章程相应条款。
2006 年 8 月 3 日，嘉兴新联会计师事务所有限公司出具“嘉新验[2006]第 692
号”《验资报告》，验证截至 2006 年 7 月 25 日，恒威有限收到股东缴纳的和未
分配利润转增的第二期注册资本合计 1,914,138.30 美元，其中股东茂时达以应分
得的未分配利润转增第二期注册资本 957,806.44 美元，其余股东以人民币现金增
资。
2006 年 8 月 21 日，浙江省嘉兴经济开发区管理委员会出具嘉开管发
[2006]370 号《关于同意嘉兴恒威电池有限公司变更出资方式及修改合同章程的
批复》，同意恒威有限股东茂时达认缴出资额 259 万美元的出资方式变更为 163
万美元以美元现汇出资，其余 96 万美元以人民币税后利润出资；同意了恒威有
限合营合同及章程修正案。
（3）实缴第三期出资
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
2007 年 6 月 5 日，恒威有限召开董事会会议，全体董事一致同意股东茂时
达变更出资方式，由原来的美元现汇出资变更为以 2006 年年度利润分配所得出
资；同意修改章程有关条款。
2007 年 6 月 7 日，嘉兴经济开发区管理委员会出具“嘉开管[2007]122 号”
《嘉兴经济开发区管理委员会关于同意嘉兴恒威电池有限公司变更出资方式及
修改合同章程的批复》，同意恒威有限股东茂时达认缴出资额 259 万美元的出资
方式变更为 70 万美元以美元现汇出资，96 万美元以 2005 年度税后人民币利润
出资，93 万美元以 2006 年度税后人民币利润出资；同意了恒威有限合营合同及
章程修正案。
2007 年 7 月 13 日，嘉兴新联会计师事务所有限公司出具“嘉新验[2007]715
号”《验资报告》，验证截至 2007 年 7 月 4 日，恒威有限收到以未分配利润转增
的第三期注册资本合计 1,866,488.89 美元，各股东均以未分配利润出资；本次增
资后，恒威有限的实收资本变更为 518 万美元，占注册资本的 100%。
本次增加注册资本后，恒威有限的股权结构调整为：
序号 股东姓名／名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱墨农 142.45 27.5 货币
2 汪剑平 92.62 17.88 货币
3 钱其美 23.93 4.62 货币
4 茂时达 259.00 50.00 货币
合计 518.00 100.00 —
6．恒威有限第二次股权转让
2011 年 6 月 8 日，恒威有限召开董事会会议，全体董事一致同意：（1）钱
其美将其持有的恒威有限 4.62%的股权对应 23.93 万美元的出资以 82 万美元的
价格转让给茂时达；（2）本次转让后，股东朱墨农出资 142.45 万美元，占注册
资本的 27.5%，以货币出资；股东汪剑平出资 92.62 万美元，占注册资本的 17.88%，
以货币出资；股东茂时达出资 282.93 万美元，占注册资本的 54.62%，以货币出
资；（3）修改恒威有限合营合同、章程相关条款。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
2011 年 6 月 8 日，钱其美与茂时达签订《股权转让协议》，协议约定钱其
美将其持有的恒威有限 4.62%的股权，对应 23.93 万美元的出资，以 82 万美元的
价格转让给茂时达；茂时达同意受让上述股权。
2011 年 6 月 10 日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局出具秀洲外经[2011]58
号《关于中外合资嘉兴恒威电池有限公司股权转让的批复》，同意：（1）恒威
有限股东钱其美将其持有的恒威有限 4.62%的股权对应 23.93 万美元的出资以 82
万美元的价格转让给茂时达；（2）本次转让后，股东朱墨农出资 142.45 万美元，
占注册资本的 27.5%，以货币出资；股东汪剑平出资 92.62 万美元，占注册资本
的 17.88%，以货币出资；股东茂时达出资 282.93 万美元，占注册资本的 54.62%，
以货币出资；（3）受让方于本次股权转让工商变更登记之日起一个月内将转让
款支付给转让方；（4）钱其美不再担任恒威有限董事职务；（5）同意修改恒威
有限章程、合营合同相关条款。
2011 年 6 月 10 日，恒威有限取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资嘉字
[2003]01809 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 6 月 29 日，恒威有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让后，恒威有限的股权结构调整为：
序号 股东姓名／名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱墨农 142.45 27.50 货币
2 汪剑平 92.62 17.88 货币
3 茂时达 282.93 54.62 货币
合计 518.00 100.00 —
7．恒威有限第三次股权转让（由中外合资变更为内资）
2017 年 4 月 6 日，茂时达与嘉兴恒茂签署《股权转让协议》，茂时达将其
持有的恒威有限 54.62%的股权以 15,979.30 万元的价格转让给嘉兴恒茂。朱墨农
和汪剑平分别出具《关于放弃优先受让权的声明》，同意上述股权转让并放弃优
先受让的权利。
2017 年 4 月 6 日，恒威有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意：（1）
新股东会由汪剑平、朱墨农和嘉兴恒茂组成；（2）恒威有限原机构解散，重新
选举汪剑平、朱墨农、徐燕云为恒威有限新一届董事会成员，选举傅庆华为恒威
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
有限监事；（3）注册资本由 518 万美元变更为人民币 4,089.2898 万元；（4）通
过恒威有限新章程。
2017 年 4 月 6 日，恒威有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
2017 年 4 月 10 日，恒威有限取得了嘉兴市秀洲区经济信息商务局出具的关
于本次股权转让的《外商投资企业变更备案回执》（编号：嘉外资秀洲备
201700028）。
本次股权转让后，恒威有限的股权结构调整为：
序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 嘉兴恒茂 2,233.5575 54.62 货币
2 朱墨农 1,124.5547 27.50 货币
3 汪剑平 731.1776 17.88 货币
合计 4,089.2898 100.00 —
8．恒威有限第四次股权转让
2017 年 4 月 18 日，恒威有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意：（1）
朱墨农将其持有的恒威有限 27.5%的股权（对应 1,124.5547 万元的出资）转让给
汪剑红、汪骁阳、傅煜，其中汪剑红受让恒威有限 13.42%的股权（对应 548.7827
万元的出资），汪骁阳受让恒威有限 7.08%的股权（对应 289.5217 万元的出资），
傅煜受让恒威有限 7%的股权（对应 286.2503 的出资）；（2）通过章程修正案。
2017 年 4 月 18 日，朱墨农分别与汪剑红、汪骁阳、傅煜签署《股权转让协
议》，朱墨农将其持有的恒威有限 27.5%的股权（对应 1,124.5547 万元的出资）
分别转让给汪剑红、汪骁阳、傅煜。
2017 年 4 月 21 日，恒威有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让后，恒威有限的股权结构调整为：
序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 嘉兴恒茂 2,233.5575 54.6197 货币
2 汪剑平 731.1776 17.8803 货币
3 汪剑红 548.7827 13.4200 货币
4 汪骁阳 289.5217 7.0800 货币
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序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
5 傅煜 286.2503 7.0000 货币
合计 4,089.2898 100.00 —
9．恒威有限第四次增加注册资本
2017 年 4 月 24 日，恒威有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意：（1）
吸收嘉兴恒惠、沈志林、徐耀庭、袁瑞英、谢建勇、高雁峰为新股东，恒威有限
新股东会由嘉兴恒茂、嘉兴恒惠、汪剑平、汪剑红、汪骁阳、傅煜、沈志林、袁
瑞英、徐耀庭、谢建勇、高雁峰组成；（2）决定增加注册资本 293.6575 万元，
即注册资本由 4,089.2898 万元增加至 4,382.9473 万元。由新股东嘉兴恒惠、沈志
林、袁瑞英、徐耀庭、谢建勇、高雁峰于 2017 年 4 月 25 日前以货币方式出资到
恒威有限。其他股东同意放弃增资认购权；（3）增资后，各股东的出资额、出
资方式及出资比例为：嘉兴恒茂出资额为 2,233.5575 万元人民币，以货币出资，
占注册资本 50.9602%；汪剑平出资额为 731.1776 万元人民币，以货币出资，占
注册资本 16.6823%；汪剑红出资额为 548.7827 万元人民币，以货币出资，占注
册资本 12.5209%；汪骁阳出资额为 289.5217 万元人民币，以货币出资，占注册
资本 6.6056%；傅煜出资额为 286.2503 万元人民币，以货币出资，占注册资本
6.5310%；嘉兴恒惠出资额为 105.1907 万元人民币，以货币出资，占注册资本
2.4000%；谢建勇出资额为 109.5737 万元人民币，以货币出资，占注册资本
2.5000%；高雁峰出资额为 52.5954 万元人民币，以货币出资，占注册资本 1.2000%；
徐耀庭出资额为 8.7659 万元人民币，以货币出资，占注册资本 0.2000%；袁瑞英
出资额为 8.7659 万元人民币，以货币出资，占注册资本 0.2000%；沈志林出资额
为 8.7659 万元人民币，以货币出资，占注册资本 0.2000%；（4）本次股东变更，
董事会、监事不做调整，董事会仍由汪剑平、汪剑红、徐燕云组成；监事仍由傅
庆华担任；（5）修改恒威有限章程相关条款。
2017 年 4 月 25 日，天健会计师事务所出具“天健验[2017]143 号”《验资报
告》，验证截至 2017 年 4 月 25 日，恒威有限收到增资款 45,400,000.00 元，其
中 2,936,575.00 元计入注册资本，超出部分 42,463,425.00 元计入资本公积。本次
增资后，恒威有限的实收资本变更为 43,829,473.00 元，占变更后注册资本的 100%。
2017 年 4 月 25 日，恒威有限完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续。
本次增加注册资本后，恒威有限的股权结构调整为：
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 嘉兴恒茂 2,233.5575 50.9602 货币
2 汪剑平 731.1776 16.6823 货币
3 汪剑红 548.7827 12.5209 货币
4 汪骁阳 289.5217 6.6056 货币
5 傅煜 286.2503 6.5310 货币
6 谢建勇 109.5737 2.5000 货币
7 嘉兴恒惠 105.1907 2.4000 货币
8 高雁峰 52.5954 1.2000 货币
9 徐耀庭 8.7659 0.2000 货币
10 袁瑞英 8.7659 0.2000 货币
11 沈志林 8.7659 0.2000 货币
合计 4,382.9473 100.00 —
10．恒威有限第五次增加注册资本
2017 年 4 月 26 日，恒威有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意：（1）
以资本公积转增注册资本 3,117.0527 万元，即注册资本由 4,382.9473 万元增加至
7,500.0000 万元；（2）增资后，各股东的出资额、出资方式及出资比例为：嘉兴
恒茂出资额为 3,822.0150 万元，以货币、资本公积出资，占注册资本 50.9602%；
汪剑平出资额为 1,251.1725 万元，以货币、资本公积出资，占注册资本 16.6823%；
汪剑红出资额为 939.0675 万元，以货币、资本公积出资，占注册资本 12.5209%；
汪骁阳出资额为 495.4200 万元，以货币、资本公积出资，占注册资本 6.6056%；
傅煜出资额为 489.8250 万元，以货币、资本公积出资，占注册资本 6.5310%；嘉
兴恒惠出资额为 180.0000 万元，以货币、资本公积出资，占注册资本 2.4000%；
谢建勇出资额为 187.5000 万元，以货币、资本公积出资，占注册资本 2.5000%；
高雁峰出资额为 90.0000 万元，以货币、资本公积出资，占注册资本 1.2000%；
徐耀庭出资额为 15.0000 万元，以货币、资本公积出资，占注册资本 0.2000%；
袁瑞英出资额为 15.0000 万元，以货币、资本公积出资，占注册资本 0.2000%；
沈志林出资额为 15.0000 万元，以货币、资本公积出资，占注册资本 0.2000%；
（3）修改恒威有限章程相关条款。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
2017 年 4 月 26 日，天健会计师事务所出具“天健验[2017]144 号”《验资报
告》，验证截至 2017 年 4 月 26 日，恒威有限将资本公积 31,170,526.91 元转增
实收资本 31,170,526.91 元。本次增资后，恒威有限的实收资本变更为 7,500 万
元，占变更后注册资本的 100%。
2017 年 4 月 26 日，恒威有限完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续。
本次增加注册资本后，恒威有限的股权结构调整为：
序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 嘉兴恒茂 3,822.0150 50.9602 货币
2 汪剑平 1,251.1725 16.6823 货币
3 汪剑红 939.0675 12.5209 货币
4 汪骁阳 495.4200 6.6056 货币
5 傅煜 489.8250 6.5310 货币
6 谢建勇 187.5000 2.5000 货币
7 嘉兴恒惠 180.0000 2.4000 货币
8 高雁峰 90.0000 1.2000 货币
9 徐耀庭 15.0000 0.2000 货币
10 袁瑞英 15.0000 0.2000 货币
11 沈志林 15.0000 0.2000 货币
合计 7,500.00 100.00 —
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构
2017 年 5 月 31 日，恒威有限以截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产
224,072,129.51 元折算为股份有限公司 7,500 万股，其余 149,072,129.51 元全部计
入股份有限公司资本公积，整体变更为股份有限公司（变更过程详见本律师工作
报告“第二节 正文”之“四、发起人的设立”部分），股份有限公司各发起人持股数
量及持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 嘉兴恒茂 3,822.0150 50.9602
2 汪剑平 1,251.1725 16.6823
3 汪剑红 939.0675 12.5209
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
4 汪骁阳 495.4200 6.6056
5 傅煜 489.8250 6.5310
6 谢建勇 187.5000 2.5000
7 嘉兴恒惠 180.0000 2.4000
8 高雁峰 90.0000 1.2000
9 徐耀庭 15.0000 0.2000
10 袁瑞英 15.0000 0.2000
11 沈志林 15.0000 0.2000
合计 7,500.0000 100.00
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。恒威有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法
律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人整体变更为股份有限公司之后的股本结构及演变
经本所律师核查，自发行人整体变更为股份有限公司之日起至本律师工作报
告出具之日，发行人除一次增资扩股外，其股本结构未再发生变化。具体情况如
下：
2020 年 6 月 5 日，恒威电池召开临时股东大会会议，全体股东一致同意公
司增加注册资本 100 万元，即公司注册资本由 7500 万元增加至 7600 万元，增资
部分由潘家全以货币出资并通过章程修正案。
2020 年 7 月 3 日，天健会计师事务所出具“天健验[2020]263 号”《验资报告》，
验证截至 2020 年 6 月 16 日，公司已收到潘家全缴纳的新增注册资本 1,000,000.00
元，变更后注册资本 76,000,000.00 元。
2020 年 6 月 18 日，恒威电池完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续。
本次增加注册资本后，恒威电池的股权结构调整为：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 嘉兴恒茂 3,822.0150 50.2897
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 汪剑平 1,251.1725 16.4628
3 汪剑红 939.0675 12.3562
4 汪骁阳 495.4200 6.5187
5 傅煜 489.8250 6.4451
6 谢建勇 187.5000 2.4671
7 嘉兴恒惠 180.0000 2.3684
8 潘家全 100.0000 1.3158
9 高雁峰 90.0000 1.1842
10 徐耀庭 15.0000 0.1974
11 袁瑞英 15.0000 0.1974
12 沈志林 15.0000 0.1974
合计 7,600.0000 100.00
（四）发行人委托持股情形的清理
2003 年 4 月，恒威有限完成了第二次增资，从原人民币 200 万元增至 50 万
美元，其中增加的注册资本分别由原中方股东朱墨农出资人民币 35,800 元，汪
剑平出资人民币 23,400 元，钱其美出资人民币 5,800 元，新吸收的外方股东大马
力出资 25 万美元。经本所律师核查，本次增资大马力出资的 25 万美元中的 20
万美元系大马力代汪剑平、汪剑红兄妹家族持有，占此次增资后恒威有限注册资
本的 40%。
2003 年 3 月 1 日，大马力与恒威有限签署了《投资协议书》，双方约定大
马力名义出资 25 万美元，实际出资为 5 万美元，剩余 20 万美元实际为汪剑平、
汪剑红兄妹家族出资。
根据该《投资协议书》并经本所律师核查，汪剑平、汪剑红兄妹家族作为代
持股权的实际出资人对恒威有限享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收
益，大马力对代持部分股权的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限
于股东权益的转让、质押、划转等处置权利）。
根据发行人提供的《投资协议书》及后续签署的《增资扩股协议》《借条》
《协议书》等资料，并经本所律师访谈大马力实际控制人胡积献后确认，大马力
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
代汪剑平、汪剑红兄妹家族向恒威有限共出资 20 万美元。其中，18.5350 万美元
出资款由汪剑平、汪剑红兄妹家族将其在香港的存款支付给大马力，剩余的
1.4650 万美元由汪剑平、汪剑红兄妹家族按照当时的汇率折合成人民币支付给大
马力，再由大马力统一转入恒威有限，用于缴纳出资款项。
2004 年 9 月，大马力将其持有的恒威有限 25 万美元的出资全部转让给汪剑
平、汪剑红兄妹家族控制的茂时达，因大马力实际持有恒威有限 5 万美元出资，
其实际转让对价为 5 万美元。此次股权转让完成后，大马力不再持有恒威有限股
权，汪剑平、汪剑红兄妹家族通过大马力代持恒威有限股权的情形得已解除。
经本所律师访谈大马力实际控制人胡积献，并经汪剑平、汪剑红、徐燕云书
面确认，委托持股关系解除后，大马力与汪剑平、汪剑红兄妹家族之间不存在任
何未清偿的债权债务；自代持形成至本律师工作报告出具之日，代持各方之间不
存在任何纠纷或潜在纠纷。除上述情形外，双方确认不存在其他代持的情形。
（五）股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人股东所持股份不存在质押的情形，也不存在信托、委托持股或者类似安排、
质押、冻结或设定其他第三者权益、发生诉讼纠纷的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；自恒威有限设立至本律师工作报告出具之日，
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人历史上的委托持股情形已
经清理，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形，
也不存在信托、委托持股或者类似安排、冻结或设定其他第三者权益、发生诉讼
纠纷的情形。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师进查验了包括但不限于如下文件：
（1）发行人历次经营范围变更后的《营业执照》及《公司章程》或章程修
正案；
（2）天健会计师事务所为发行人本次发行上市出具的《申报审计报告》《内
控鉴证报告》《纳税鉴证报告》；
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（3）发行人所在地市场监督管理部门、税务主管部门等主要政府主管部门
为发行人合法合规经营所出具的合规证明；
（4）发行人签订的重大业务合同；
（5）《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
根据嘉兴市市场监管局于 2020 年 6 月 18 日核发的统一社会信用代码为
“91330400747729414J”的《营业执照》，发行人的经营范围为：干电池及其配件、
配套小型家用电器的生产销售；电池零部件、电池生产专用设备的研发、制造、
销售及相关技术服务；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人的主营业务为高性能环保锌锰电池的研发、生产和
销售，符合其《营业执照》载明的业务范围、国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为：公司
主要通过以销定产的方式组织生产，销售方式均为直销。公司主要为境内外客户
提供贴牌生产服务，根据客户提出的产品性能、质量、外观设计等要求，基于自
身技术、质量及管理等运行控制体系进行贴牌生产，并向客户进行销售。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2．发行人的主要生产经营资质
经本所律师核查，发行人主要拥有以下与生产经营活动相关的资质和许可：
序 发证／备案／认 发证／备案
名称 证书编号 有效期
号 证机关 日期
浙 江 省科 学技 术
厅 、 浙江 省财 政
1 高新技术企业证书 GR201833001061 2018.11.30 三年
厅、国家税务总局
浙江省税务局
安全生产标准化证 嘉 AQBQGⅢ 嘉兴市安全生产
2 2017.12.22 三年
书 201701483 监督管理局
对外贸易经营者备 对外贸易经营者
3 02798189 2017.6.12 长期
案登记表 备案登记
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序 发证／备案／认 发证／备案
名称 证书编号 有效期
号 证机关 日期
海关报关单位注册 中华人民共和国
4 3304966240 2017.6.19 长期
登记证书 嘉兴海关
WIT
5 质量认证证书 15/20Q5017R10 2020.1.5 2023.1.4
ASSESSMENT
WIT
6 环境认证证书 15/20E5018R10 2020.1.5 2023.1.4
ASSESSMENT
913304007477294 嘉兴市生态环境
7 排污许可证 2019.11.27 2022.11.26
14J001Q 局
中际连横（北
知识产权管理体系
8 485IP190112R0M 京）认证有限公 2019.11.4 2022.11.3
认证
司
Miljmrkning
9 白天鹅生态认证 3001 0020 2011.6.22 2020.12.31
Sverige AB
SGSHK-COC- 通标标准技术服
10 森林认证 FSC 2017.3.6 2022.3.5
320213 务有限公司
本所律师认为，发行人已经依法取得了目前生产经营所必要的行政许可、备
案、注册或者认证。
（二）发行人在中国大陆以外的业务情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人全资子公司香港恒威在香港从事部分海外市场的电池经营业务。除此之外，发
行人没有在中国以外任何国家或地区有直接或间接投资等经营活动。香港恒威的
情况详见本律师工作报告“第二节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”部分。
根据罗拔臣律师事务所出具的《香港恒威之法律意见书二》，香港恒威根据
香港特别行政区法律依法设立并有效存续，其经营符合香港特别行政区法律的有
关规定。
（三）发行人业务变更情况
经本所律师核查，自设立以来，发行人的历次经营范围变更如下：
序号 变更时间 经营范围
1999.1.14
1 生产销售干电池及其配件、配套小型家用电器。
（设立）
干电池及其配件、配套小型家用电器的生产销售；电池零部件、电池
2 2017.6.2
生产专用设备的研发、制造、销售及相关技术服务。
干电池及其配件、配套小型家用电器的生产销售；电池零部件、电池
3 2017.6.12
生产专用设备的研发、制造、销售及相关技术服务；从事进出口业务。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，历次经营范围的
变更均已履行必要的法定程序，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变
更登记手续，合法、有效；发行人主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生
重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《申报审计报告》，发行人在 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例如下：
主营业务收入占
项目 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 营业收入比例
（%）
2017 年度 31,726.56 31,889.05 99.49
2018 年度 31,432.55 31,635.49 99.36
2019 年度 31,925.49 32,201.39 99.14
2020 年 1-6 月 18,147.78 18,264.78 99.36
发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，本所律师认为，发行
人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在需要终
止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的重大
担保、诉讼以及仲裁等事项。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于如下文件：
（1）关联法人、关联自然人填写的问卷、对可能存在关联关系的主要自然
人进行了访谈；
（2）天健会计师事务所出具的《申报审计报告》；
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（3）登录国家企业信用信息公示系统网站核查发行人关联法人(含有限合伙
企业)的工商基本信息及网络检索关联自然人的对外投资信息；
（4）发行人重要客户和供应商的工商注册登记资料及网络检索其股东情况、
对重要客户、供应商人员进行了走访、视频访谈；
（5）访谈关联交易对象、关联交易方出具的确认函；
（6）发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立意见；
（7）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》、独立董事相关制度及《关联交易管理制度》等公司规章制度文
件；
（8）控股股东、实际控制人出具的有关避免同业竞争承诺函；
（9）发行人董事、监事和高级管理人员出具的其他书面说明；
（10）《茂时达之法律意见书一》《茂时达之法律意见书二》；
（11）《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则 12 号》和《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等相关规定，结合本所律师核查发行人的实际情况，发行人的关联方情况如
下：
1．发行人控股股东
发行人控股股东为嘉兴恒茂，截至本律师工作报告出具之日，嘉兴恒茂直接
持有发行人 50.2897%的股份，通过持有嘉兴恒惠 43.8791%的合伙份额间接持有
发行人 1.0392%的股份，合计持有发行人 51.3289%的股份。
发行人控股股东的具体情况详见本律师工作报告“第二节 正文”之“六、发起
人和股东（实际控制人）”部分。
2．发行人实际控制人
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
发行人的实际控制人为汪剑平、汪剑红兄妹家族，即汪剑平、徐燕云、汪骁
阳、汪剑红、傅庆华、傅煜六人。汪剑平、汪剑红兄妹家族合计持有公司 93.1117%
的股份。
发行人实际控制人的具体情况详见本律师工作报告“第二节 正文”之“六、发
起人和股东（实际控制人）”部分。
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除实际控制人持有发行人
5%以上股份外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他自然人。
4．发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人，发行人的董事、
监事、高级管理人员具体情况本律师工作报告“第二节 正文”之“十五、发行人董
事、监事、高级管理人员及其变化”部分。
5．发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行
人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
发行人控股股东嘉兴恒茂的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人为
发行人的关联自然人，经本所律师核查，嘉兴恒茂的执行董事兼经理为徐燕云、
监事为傅煜，除此之外，嘉兴恒茂无其他董事、监事、高级管理人员或其他主要
负责人。
徐燕云、傅煜具体情况详见本律师工作报告“第二节 正文” 之“六、发起人
和股东（实际控制人）”部分。
7．直接（或基于一致行动关系合计直接）持有发行人 5%以上股份的其他企
业
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除控股股东嘉兴恒茂及嘉
兴恒惠基于一致行动关系持有发行人 5%以上股份外，不存在持有发行人 5%以
上股份的其他企业。
8．控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事、
高级管理人员的除发行人及发行人子公司以外的其他企业
根据控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董
事、高级管理人员的除发行人及发行人子公司以外的其他企业共 2 家，具体情况
如下：
序号 关联方 关联关系
发行人控股股东嘉兴恒茂持有其 43.8791%的份额，并担任
1 嘉兴恒惠 其执行事务合伙人（委派代表：汪剑红），同时其为发行人
股东，持有发行人 2.3684%的股份。
发行人实际控制人汪剑红、徐燕云为其实际及实益所有人，
2 茂时达 分别持有其 45%、55%的股份。发行人实际控制人汪骁阳担
任茂时达董事。
注：嘉兴恒惠的具体情况详见本律师工作报告“第二节 正文”之“六、发起人和股东
（实际控制人）”部分。
经本所律师核查，茂时达的基本情况如下：
根据罗拔臣律师事务所出具的《茂时达之法律意见书二》，茂时达于 2004 年
3 月 5 日在中国香港依据香港公司条例注册成立，注册编号为“886961”，注册地
址为香港德辅道中 141 号中保集团大厦 11 楼 1101 室。设立时名称为华怡国际有
限公司，于 2004 年 4 月 16 日名称变更为“茂时达国际有限公司”。汪剑红、徐燕
云为茂时达实际及实益所有人，分别持有其 45%、55%的股份，汪骁阳担任茂时
达的董事。
9．前述 3 至 7 项所述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由
前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及发行人
子公司以外的其他主要关联企业
序号 关联方 关联关系
1 嘉兴市经开金金五金机械厂 监事沈志林之子实际控制
2 嘉兴普林特工贸有限公司 董事徐耀庭之配偶实际控制
3 杭州美满科技有限公司 董事柯海青担任副总经理
3-3-2-61
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序号 关联方 关联关系
4 北京颂真新能源科技有限公司 董事柯海青担任执行董事兼总经理
5 杭州南柯净化设备有限公司 董事柯海青之妹担任执行董事兼总经理
董事柯海青妹妹之配偶实际控制并担任执行
6 杭州正中装饰有限公司
董事兼总经理
7 上海瀛联信息科技股份有限公司 独立董事张华之配偶担任董事
8 浙江子城律师事务所 独立董事姚武强担任负责人
9 RAINBOW HONEST LIMITED 实际控制人徐燕云姐姐的配偶控制
10 德清彬涵家具有限公司 监事陈宇之兄实际控制
10．间接持有发行人 5%以上股份的其他企业
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在间接持有发行人 5%
以上股份的其他企业。
11．发行人的子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家子公司，
即香港恒威。
根据罗拔臣律师事务所出具的《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法
律意见书二》，发行人子公司香港恒威的具体情况如下：
公司名称 Hengwei Battery (Hong Kong) Co Limited/恒威电池（香港）有限公司
成立日期 2017 年 5 月 15 日
成立地点 中国香港
注册办事处地 Room 2509, Lippo Center, Tower 1, Admiralty, Hong Kong/香港金钟力
址 宝中心 1 座 2509 室
公司注册编号 2535374
公司类别 私人股份有限公司
已发行股本 10,000 美元，共有 10,000 股普通股股份
董事 汪骁阳
Zhejiang Hengwei Battery Co Limited（浙江恒威电池股份有限公司）
股东
持股 100%
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
根据嘉兴市秀洲区发展和改革局出具的《项目备案通知书》（项目代码：2017-
330411-13-03-029978-000），嘉兴市秀洲区发展和改革局已同意对发行人在中国
香港设立香港恒威予以备案。发行人现持有浙江省商务厅核发的“境外投资证第
N3300201700121 号”《企业境外投资证书》。
根据罗拔臣律师事务所出具的《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法
律意见书二》并经本所律师核查，香港恒威的设立已履行了必要的法律程序，符
合香港法律的规定，香港恒威为依法成立、合法存续的公司。
本所律师认为，发行人持有香港恒威的股权合法有效。
12．报告期内，发行人曾存在的其他主要关联方
序号 关联方 关联关系
浙江蓝宝包装有限 实际控制人汪剑平持股 23%、汪剑红持股 10%，汪剑平担
1
公司 任其监事，于 2020 年 1 月注销。
杭州新世纪电子科
2 董事柯海青于 2017 年 1 月至 2017 年 12 月担任高级副总裁
技有限公司
杭州恒朴电子科技
3 董事柯海青于 2017 年 7 月至 2018 年 4 月担任董事
有限公司
格尔木美满新能源
4 董事柯海青于 2018 年 1 月至 2020 年 5 月担任总经理
科技有限公司
RECENT VICTOR
5 DEVELOPMENT 实际控制人汪剑平持股 100%，于 2019 年 11 月注销。
LIMITED
（二）关联交易
根据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，报
告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1．关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 2020 年
交易内容 定价原则 2019 年 2018 年 2017 年
名称 1-6 月
金金五金 机修部件 市场原则 280,770.00 570,834.00 557,431.92 478,380.98
普林特 包装材料 市场原则 — — 19,957.81 64,847.56
（2）关联方资金拆借
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
报告期外，公司曾存在资金被关联方占用的情况，公司已针对资金拆借行
为进行了积极整改，相关本金于 2017 年以前全部收回，并于 2017 年收回了资
金占用的相应利息，具体如下：
单位：元
借出方 借入方 期初 累计借出 累计收款 期末
名称 名称 应收余额 发生额 发生额 应收余额
2017 年
朱墨农 2,580,318.23 — 2,580,318.23 —
汪剑红 24,822.26 — 24,822.26 —
公司
徐燕云 11,732.86 — 11,732.86 —
汪剑平 3,612.33 — 3,612.33 —
合计 2,620,485.68 — 2,620,485.68 —
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 162.02 318.17 311.64 269.64
2．关联方应收应付款项情况
报告期各期末，发行人不存在应收关联方款项，应付关联方情况如下：
单位：元
项目名称 关联方名称 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金金五金 72,910.00 43,035.00 110,549.00 29,150.00
应付账款
普林特 — — — 21,777.60
合计 72,910.00 43,035.00 110,549.00 50,927.60
3．其他
2017 年 6 月，根据发行人子公司香港恒威与茂时达之间的协议，香港恒威
自 2017 年 6 月起承接茂时达与电池经营相关的业务，购买其与电池经营业务相
关的资产（主要为应收账款及办公设备，合计 155.95 万元）并接收其相关人员。
（三）发行人的关联交易决策制度
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《公
司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、
关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
为强化公司治理，从保障中小股东及债权人利益出发，发行人《独立董事工
作制度》对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人《关
联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、股东大会等对
关联交易的决策权限，决策机制等进行了明确规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交
易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已采取必要的措施保护发行人及
非关联股东的合法权益。
（四）关联交易的公允性
1．2020 年 8 月 31 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，在关联董事
回避表决的情况下，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，发行人
的非关联董事对发行人 2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月发生的关联交易
进行了确认。
2．2020 年 8 月 31 日，发行人独立董事于对发行人 2017、2018、2019 年度
及 2020 年 1-6 月发生的关联交易进行了审查并发表了独立意见：“公司报告期内
（2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月）发生的关联交易真实、准确、完整；
公司报告期内（2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月）发生的关联交易系公
司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿
平等、诚实信用、公平公正原则。公司董事会决策程序合法合规，公司关联董事
进行了回避表决。该等关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权
益，没有违反法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定”。
3．2020 年 8 月 31 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，在关联监事
回避表决的情况下，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，发行人
的非关联监事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告
期内（2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月）发生的关联交易真实、准确、
完整；公司报告期内（2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月）发生的关联交
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循
了自愿平等、诚实信用、公平公正原则。公司报告期内（2017、2018、2019 年度
及 2020 年 1-6 月）发生的关联交易不存在占用公司资金或损害公司、各股东特
别是中小股东的合法权益，交易行为符合公司和全体股东的权益，未对公司独立
性构成影响，特此对报告期内（2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月）的关
联交易予以确认”。
4．2020 年 9 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，在关联股
东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，发行
人的非关联股东对发行人 2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月发生的关联交
易进行了确认。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、监事会、股
东大会确认并经独立董事发表了独立意见，且关联股东、董事或监事在审议关联
交易相关议案时予以回避，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定；发行人报告期内的关联交易系平等民事主体间意思自治的结果，是各方
生产经营及运作的正常行为，关联交易的内容客观、真实，定价依据体现了市场
化原则，价格公允，不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或
其他股东权益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
1．为减少和规范与发行人的关联交易，2020 年 9 月，发行人控股股东嘉兴
恒茂出具《浙江恒威电池股份有限公司控股股东关于规范和减少关联交易的承
诺》，承诺如下：
“1、本企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行上市文件中披露的关联交易外
（如有），本企业及本企业控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法
律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次发行上市后，本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和规范性文件与证券交易所的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东
和董事的权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本企业以及本企
业控制的企业与发行人之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
3、本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易，并在
未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。如果届时发
生确有必要且无法避免的关联交易，本企业保证本企业及本企业控制的企业将遵
循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设定的关联
交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害发行人
及其非关联股东合法权益。
4、本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经营
决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
5、如本企业违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用，本企业以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本企业
享有的利润分配作为履约担保，且若本企业未履行上述义务，则在履行承诺前，
所持的发行人股份不得转让。
6、本承诺函自签署之日起生效，并在本企业对公司拥有直接或间接的控制
权期间持续有效、不可撤销。”
2．为减少和规范与发行人的关联交易，2020 年 9 月，发行人实际控制人汪
剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜出具《浙江恒威电池股份有限公
司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本人严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行上市文件中披露的关联交易外（如
有），本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和
中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次发行上市后，本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法
规和规范性文件与证券交易所的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东和
董事的权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制
的企业与发行人之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易，并在未来
条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。如果届时发生确
有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控制的企业将遵循市场化原
则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设定的关联交易的决策
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害发行人及其非关联
股东合法权益。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经营决
策权损害发行人及其他股东的合法权益。
5、如本人违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的
利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述义务，则在履行承诺前，所持的发
行人股份不得转让。
6、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对公司拥有直接或间接的控制权
期间持续有效、不可撤销。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易所
做的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发
生的关联交易。
（六）同业竞争及避免措施
1．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争
经本所律师核查，根据发行人持有的统一社会信用代码为
“91330400747729414J”的《营业执照》，发行人的经营范围为“干电池及其配
件、配套小型家用电器的生产销售；电池零部件、电池生产专用设备的研发、制
造、销售及相关技术服务；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”
发行人主要从事高性能环保锌锰电池的研发、生产和销售，发行人控股股东
嘉兴恒茂的经营范围为企业管理和企业管理咨询，与发行人不存在同业竞争关系；
发行人控股股东嘉兴恒茂持有嘉兴恒惠 43.8791%的份额，嘉兴恒惠的经营范围
为企业管理和企业管理咨询，与发行人不存在同业竞争关系，除此之外发行人的
控股股东无其他控制的企业；发行人的实际控制人为汪剑平、徐燕云、汪骁阳、
汪剑红、傅庆华、傅煜，实际控制人汪剑平、徐燕云、汪剑红、傅庆华通过嘉兴
恒茂共同控制嘉兴恒惠；实际控制人汪剑红、徐燕云为茂时达实际及实益所有人，
分别持有其 45%、55%的股份，茂时达已将其与电池有关的经营业务转移至发行
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
人全资子公司香港恒威，茂时达已不再实际开展业务；实际控制人汪剑平持有
RECENT VICTOR100%的股权，除用于购买海外理财产品外，并未开展其他实际
经营，RECENT VICTOR 已于 2019 年 11 月注销。除此之外，发行人的实际控制
人无其他控制企业，发行人实际控制人控制的其他企业没有从事与发行人相同或
相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
（1）为避免同业竞争，保障发行人的利益，2020 年 9 月，发行人控股股东
嘉兴恒茂出具《浙江恒威电池股份有限公司控股股东关于消除或避免同业竞争的
承诺》，承诺如下：
“1、截至本函出具之日，不存在本企业可控制的其经营的业务可能会与公司
经营的业务构成同业竞争的企业。
2、本企业不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
3、在公司本次发行上市后，本企业将不会通过自己或可控制的其他企业，
从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归公司所有。
4、如将来出现本企业所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争
的情况，本企业同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方
式以消除该等同业竞争；公司有权随时要求本企业出让在该等企业中的全部股份，
本企业给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
是公平合理的。
5、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。本企业以当年度以及以后年度发行人
利润分配方案中本企业享有的利润分配作为履约担保，且若本企业未履行上述赔
偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。
6、本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本企业对公司拥有直接或间接
的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（2）为避免同业竞争，保障发行人的利益，2020 年 9 月，发行人的实际控
制人汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜出具《浙江恒威电池股份
有限公司实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
“1、截至本函出具之日，不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司经
营的业务构成同业竞争的企业。
2、本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
3、在公司本次发行上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，从
事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归公司所有。
4、如将来出现本人所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的
情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以
消除该等同业竞争；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人
给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平
合理的。
5、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给公司造成的所有直接或间接损失。本人以当年度以及以后年度发行人利润
分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，
则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。
6、本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本人对公司拥有直接或间接的
控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人
产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情
况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师查验了包括但不限于如下文件：
（1）发行人拥有的不动产权证书；
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（2）发行人拥有的专利证书、商标注册证书、域名注册证书，并登录国家
工商行政管理总局、国家知识产权局、工业和信息化部等网站对发行人拥有的专
利、商标、域名进行了查询；
（3）国家知识产权局出具的专利《证明》；
（4）国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》；
（5）专利年费缴纳凭证；
（6）抽查的发行人部分设备的购买合同或发票等资料；
（7）发行人出具的相关说明文件。
（一）土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师前往发行人所在地不动产登
记中心查询发行人不动产登记簿信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人名
下拥有 2 项不动产权，具体情况如下：
权
土地使用 房屋建 土地使
序 权利 利
权证编号 权利人 坐落 用途 权面积 筑面积 用权终
号 性质 限
㎡ ㎡ 止日期
制
浙（2017） 油车港
嘉秀不动产 镇正阳 出让/ 工业用 50,058. 2056.1
1 发行人 46,667.00 无
权第 西路 自建房 地/工业 92 2.18
0022431 号 77 号
浙（2017） 嘉兴市
嘉开不动产 正原路 出让/ 工业用 9,174.1 2051.2.
2 发行人 14,202.10 无
权第 东 1-5 自建房 地/工业 6 28
0048670 号 幢
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述土地使
用权和房屋所有权，并已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，
也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁房屋
根据《香港恒威法律意见书二》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其子公司租赁房屋的具体情况如下：
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序号 承租人 出租人 用途 坐落 租赁期限
香港金钟道 89 号力宝中心 1 2018.9.1
Potts Chung Lo
1 香港恒威 办公 -
Ling Clara 座 25 楼 2509 室 2021.8.31
（三）知识产权
1．商标权
根据本所律师调取的发行人注册商标档案确认，截至本律师工作报告出具之
日，发行人在中国境内拥有注册商标共计 5 项，该等注册商标情况如下所示：
序
商标 注册人 注册号 分类号 有效期限 取得方式 法律状态 权利限制
号
2012.4.14
1 发行人 1747846 9 - 原始取得 注册 无
2022.4.13
2017.7.2
2 发行人 1066113 9 8- 原始取得 注册 无
2027.7.27
2019.5.28
3 发行人 5375804 9 - 原始取得 注册 无
2029.5.27
2019.7.21
4 发行人 5530568 9 - 原始取得 注册 无
2029.7.20
2019.11.28
5 发行人 5848185 9 - 原始取得 注册 无
2029.11.27
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有并有权使用
该等注册商标，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．专利权
根据本所律师调取的发行人专利登记簿副本确认，截至本律师工作报告出具
之日，发行人在中国境内已取得权属证明文件的专利共计 21 项，其中 4 项发明
专利、15 项实用新型专利、2 项外观设计专利，该等专利情况如下所示：
序 有效 取得 法律 权利
权利人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
号 期限 方式 状态 限制
ZL2005 专利
原始
1 发行人 1005003 9 伏电池 发明 2005.6.10 20 年 权维 无
取得
8.0 持
3-3-2-72
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序 有效 取得 法律 权利
权利人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
号 期限 方式 状态 限制
用于碱性电池
ZL2011 专利
的胶凝剂、胶 原始
2 发行人 1011086 发明 2011.4.29 20 年 权维 无
质阳极混合物 取得
0.7 持
及碱性电池
一种可拉伸的
ZL2017 专利
高性能 Zn- 2017.12.1 继受
3 发行人 1131199 发明 20 年 权维 无
MnO2 电池的 1 取得
6.8 持
制备方法
ZL2018 专利
一种电池加工 继受
4 发行人 1040945 发明 2018.5.2 20 年 权维 无
机器人 取得
3.8 持
ZL2010 专利
碱性电池负极 2010.11.2 原始
5 发行人 2063469 实用新型 10 年 权维 无
底 2 取得
0.3 持
ZL2010 专利
密封圈防爆压 2010.11.2 原始
6 发行人 2063467 实用新型 10 年 权维 无
力测试装置 2 取得
4.4 持
ZL2011 专利
碳性电池防爆 原始
7 发行人 2010121 实用新型 2011.4.2 10 年 权维 无
正极帽 取得
0.1 持
ZL2011 专利
碳性电池防爆 原始
8 发行人 2010120 实用新型 2011.4.2 10 年 权维 无
密封圈 取得
8.4 持
ZL2011 便携式碱性锌 专利
原始
9 发行人 2010634 二氧化锰电池 实用新型 2011.4.9 10 年 权维 无
取得
7.6 量电器 持
ZL2013 专利
原始
10 发行人 2013240 9V 超薄电池 实用新型 2013.3.21 10 年 权维 无
取得
4.7 持
ZL2013 专利
碱性电池密封 原始
11 发行人 2044953 实用新型 2013.7.24 10 年 权维 无
圈 取得
7.7 持
ZL2016 专利
电池旋锋卷边 原始
12 发行人 2086810 实用新型 2016.8.12 10 年 权维 无
装置 取得
5.3 持
ZL2016 专利
电池传送防挤 原始
13 发行人 2086811 实用新型 2016.8.12 10 年 权维 无
压装置 取得
9.5 持
ZL2016 专利
带辅助推力的 原始
14 发行人 2086811 实用新型 2016.8.12 10 年 权维 无
加工传输装置 取得
4.2 持
ZL2016 专利
电池旋锋卷边 原始
15 发行人 2086811 实用新型 2016.8.12 10 年 权维 无
加工操作台 取得
3.8 持
ZL2016 专利
电液自动反应 原始
16 发行人 2086812 实用新型 2016.8.12 10 年 权维 无
输送系统 取得
0.8 持
3-3-2-73
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序 有效 取得 法律 权利
权利人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
号 期限 方式 状态 限制
ZL2016 专利
卷纸烫头定型 原始
17 发行人 2086810 实用新型 2016.8.12 10 年 权维 无
冷却系统 取得
4.9 持
ZL2016 专利
沥青恒温搅拌 原始
18 发行人 2086810 实用新型 2016.8.12 10 年 权维 无
输送装置 取得
3.4 持
ZL2020 专利
一种电池集容 原始
19 发行人 2044396 实用新型 2020.3.31 10 年 权维 无
增压器 取得
7.8 持
ZL2010 专利
2010.11.2 原始
20 发行人 3064703 电池密封圈 外观设计 10 年 权维 无
2 取得
1.9 持
ZL2010 专利
2010.11.2 原始
21 发行人 3064610 电池包装盒 外观设计 10 年 权维 无
2 取得
5.7 持
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有并有权使用
该等专利，专利均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3．域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一项已备案的域名，域名地址为
hwbattery.com。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该域名。
（四）主要生产设备
根据发行人提供的《固定资产明细表》并经本所律师抽查发行人主要生产设
备的购买合同、发票及现场查看，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要生产设备
情况如下：
数量 原值 净值 成新率
资产名称
（台/套） （万元） （万元） （%）
LR03 高速电池生产线 2 1,528.45 187.46 12.26
LR6 高速电池生产线 2 1,643.66 203.00 12.35
LR14 电池生产线 1 51.38 5.14 10.00
LR20 电池生产线 1 95.83 9.58 10.00
LR61 电池生产线 2 160.24 16.02 10.00
R03P-600 智能型自动电池生产线 1 172.96 151.99 87.87
3-3-2-74
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
数量 原值 净值 成新率
资产名称
（台/套） （万元） （万元） （%）
R6P-600 智能型自动电池生产线 2 351.91 329.54 93.64
碱性电池智能包装生产线 4 375.17 331.96 88.48
碳性电池智能包装生产线 3 55.62 55.62 100.00
喷石墨乳机 3 174.19 39.01 22.39
拌粉设备系统 1 160.37 118.88 74.13
本所律师认为，发行人对上述主要生产设备拥有合法的所有权，不存在权利
限制、产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）对外投资
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，恒威电池拥有一家子公司
香港恒威。香港恒威的具体情况详见本律师工作报告“第二节 正文”之“九、
关联交易及同业竞争”部分。根据罗拔臣律师事务所出具的《香港恒威之法律意
见书一》《香港恒威之法律意见书二》并经本所律师核查，发行人持有香港恒威
的股权合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的上
述财产均系恒威有限整体变更设立股份有限公司时投入或在股份有限公司设立
后购买或依法申请取得，已取得完备的权属证书，资产在有效的权利期限内，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在受
到限制的情形，也不存在其他担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）访谈发行人财务总监；
（2）审阅《申报审计报告》对发行人报告期内的其他应收、其他应付款部
分内容；
（3）审阅发行人报告期内履行完毕或正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大合同；
（4）走访、面谈或视频访问了发行人主要的供应商及客户；
3-3-2-75
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（5）网络检索或调取了发行人主要客户及供应商的工商档案资料，查阅中
国出口信用保险公司出具的发行人境外主要客户及供应商的《海外资信报告》；
（6）查阅了发行人主管市场监督管理部门、税务主管部门等为发行人出具
的合规证明；
（7）登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库进行网络
关键信息检索；
（8）查阅发行人所在地人民法院、仲裁委出具的发行人涉讼情况说明；
（9）《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》。
（一）报告期履行完毕或正在履行的重大合同
经本所律师核查，发行人及其子公司销售及采购主要采用订单的方式，单笔
订单金额一般较小且数量较多，仅与部分客户或供应商签订框架合同，但正式交
易时仍采用订单的方式。结合上述业务特点，本所律师确定重大合同的标准为：
报告期内发行人与主要客户和供应商签订的已经履行完毕或正在履行的框架协
议；报告期内发行人与主要客户和供应商签订的已经履行完毕或正在履行的金额
为 500 万元以上的订单（针对未与发行人签订框架协议的主要客户和供应商进行
披露）；报告期内已经履行完毕或正在履行的金额为 500 万元以上的其他重大合
同。
1．销售合同
发行人及其子公司报告期履行完毕或正在履行的重大销售合同情况如下：
序 合同 履行
销售方 客户名称 合同金额 合同有效期 签订日期
号 标的 情况
自 2017.1.1 起一
STRAND 碱性电
年，除通知不再 正在
1 EUROPE 池、碳 框架协议 2016.12.29
续期外，到期自 履行
LIMITED. 性电池
动续期
自签署日起三年，
DAISO 碱性电 除提前三个月书 正在
2 发行人 INDUSTRIES 框架协议 2011.5.11
CO., LTD. 池 面告知外，到期后 履行
自动续期
自签署日起五年，
HENGWEI 碱性电
除提前终止的情 正在
3 BATTERY USA 池、碳 框架协议 2017.9.27
形，到期后自动续 履行
LLC 性电池
期五年
3-3-2-76
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序 合同 履行
销售方 客户名称 合同金额 合同有效期 签订日期
号 标的 情况
碱性电
框架协议 — 2017.2.22 正在
BEXEL 池 LR03
4
CORPORATION 履行
碱性电
框架协议 — 2016.12.19
池 LR6
GREENBRIER 碱性电
919,849.38 正在
5 INTERNATIONA 池、碳 — 2020.3.25
美元 履行
L INC 性电池
自签署日起两年，
KAPA 碱性 正在
6 框架协议 除通知要求终止 2010.5.26
REYNOLDS S.A. 电池 履行
外，到期自动续期
自 2017.2.1 起生
COOP TRADING 碱性 效，至少提前 3 个 正在
7 框架协议 2017.2.6
A/S 电池 月书面通知可终 履行
止
碱性电
9,256,108. 履行
池、碳 — 2019.12.4
89 元 完毕
8 浙江中拉物流有 性电池
限公司 碱性电
6,164,867. 履行
池、碳 — 2018.7.5
85 元 完毕
性电池
碱性 正在
框架协议 — 2020.3.11
LI & FUNG 电池 履行
9 (TRADING)
LIMITED 碱性 履行
框架协议 — 2017.5
电池 完毕
FEDER
ATION
OF
MIGRO
S
碱性 正在
COOPE 框架协议 — 2020.2.11
RATIV 电池 履行
AMS
ES 及
SOUR
CING ICA
10
B.V. SVERI
GE AB
（注）
FEDER
ATION
OF
MIGRO 碱性 2018.1.1- 履行
框架协议 2017.12.12
S 电池 2018.12.31 完毕
COOPE
RATIV
ES
3-3-2-77
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序 合同 履行
销售方 客户名称 合同金额 合同有效期 签订日期
号 标的 情况
FEDER
ATION
OF
MIGRO 碱性 2017.1.1-
框架协议 2016.7.25 履行
S 电池 2017.12.31
完毕
COOPE
RATIV
ES
注：AMS SOURCING B.V.是一家位于阿姆斯特丹的非营利性战略购买联盟，代表欧洲行
业 领 先 的 食 品 零 售 商 开 展 业 务 。 发 行 人 的 客 户 FEDERATION OF MIGROS
COOPERATIVES 和 ICA SVERIGE AB 系该联盟成员，AMS SOURCING B.V.与发行人
签订销售框架协议后，FEDERATION OF MIGROS COOPERATIVES 和 ICA SVERIGE
AB 分别以自己名义向发行人发出销售订单。
2．采购合同
发行人及其子公司报告期内履行完毕或正在履行的重大采购合同情况如下：
序 合同金额 履行
采购方 供应商名称 合同标的 合同有效期 签订日期
号 （元） 情况
正在
12,444,000.00 — 2020.6.24
履行
履行
12,168,000.00 — 2020.3.23
完毕
履行
12,666,000.00 — 2019.11.25
完毕
履行
17,154,000.00 — 2019.6.19
完毕
碱性电解 履行
13,560,000.00 — 2019.2.25
二氧化锰 完毕
履行
14,652,000.00 — 2018.9.26
完毕
广西靖西市 履行
发行人 14,592,000.00 — 2018.5.10
1 一洲锰业有 完毕
限公司 履行
12,816,000.00 — 2018.1.15
完毕
履行
10,152,000.00 — 2017.9.18
完毕
碱性二氧 履行
11,064,000.00 — 2017.6.9
化锰、碳 完毕
性二氧化 履行
10,554,000.00 — 2017.1.24
锰 完毕
碱性锰粉、 2017.1.1- 履行
框架协议 2017.1.1
碳性锰粉 2017.12.31 完毕
3-3-2-78
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序 合同金额 履行
采购方 供应商名称 合同标的 合同有效期 签订日期
号 （元） 情况
钢壳、负极
2020.1.1- 正在
底、密封 2019.12.25
2020.12.31 履行
圈、绝缘圈
2019.1.1- 履行
慈溪市旭伟 2018.12.21
2019.12.31 完毕
2 电子有限公 框架协议
钢壳、负极
司 2018.1.1- 履行
底、密封圈 2017.12.19
2018.12.31 完毕
2017.1.1- 履行
2017.1.1
2017.12.31 完毕
2020.1.1- 正在
2019.12.27
2020.12.31 履行
钢壳、绝 2019.1.1- 履行
2018.12.27
缘圈、密 2019.12.31 完毕
框架协议
封圈、锌 2018.1.1- 履行
宁波光华电 2017.12.19
3 筒 2018.12.31 完毕
池有限公司 2017.1.1- 履行
2017.1.1
2017.12.31 完毕
2020.3.9-
1,565,000.00 2020.3.9
2021.3.8 正在
锌锭
2020.2.25- 履行
3,312,000.00 2020.2.25
2021.2.24
2020.1.1- 正在
2019.12.27
2020.12.31 履行
2019.1.1- 履行
宁波劲能新 2018.12.28
2019.12.31 完毕
4 材料有限公 锌粉 框架协议
2018.1.1- 履行
司 2017.12.19
2018.12.31 完毕
2017.1.1- 履行
2017.1.1
2017.12.31 完毕
2020.1.1- 正在
2019.12.25
2020.12.31 履行
2019.1.1- 履行
浙江长贵金 2018.12.25
2019.12.31 完毕
5 属粉体有限 锌粉 框架协议
2018.1.1- 履行
公司 2017.12.19
2018.12.31 完毕
2017.1.1- 履行
2017.1.1
2017.12.31 完毕
2020.1.1- 正在
2019.12.24
2020.12.31 履行
2019.1.1- 履行
深圳市中金 2018.12.24
2019.12.31 完毕
6 岭南科技有 锌粉 框架协议
2018.1.1- 履行
限公司 2017.12.19
2018.12.31 完毕
2017.1.1- 履行
2017.1.1
2017.12.31 完毕
3-3-2-79
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序 合同金额 履行
采购方 供应商名称 合同标的 合同有效期 签订日期
号 （元） 情况
2020.1.1- 正在
2019.12.25
2020.12.31 履行
宁波市海曙 2019.1.1- 履行
2018.12.24
精艺机电厂 2019.12.31 完毕
2018.1.1- 履行
2017.12.19
2018.12.31 完毕
7 铜针 框架协议
宁波鄞州精
艺机电厂
（后更名为 2017.1.1- 履行
2017.1.1
“宁波海曙 2017.12.31 完毕
精艺机电
厂”）
2020.1.1- 正在
2019.12.24
2020.12.31 履行
卡、盒、贴
2019.1.1- 履行
标、说明书 2018.12.24
2019.12.31 完毕
等印刷品
浙江德伊印 2018.1.1- 履行
8 框架协议 2017.12.21
刷有限公司 2018.12.31 完毕
PVC 铝膜
商标、卡、 2017.1.1- 履行
2017.1.1
盒等印刷 2017.12.31 完毕
品
2020.1.1- 正在
2019.12.26
2020.12.31 履行
福建金杨科
负极底、钢 2019.1.1- 履行
9 技股份有限 框架协议 2018.12.26
壳 2019.12.31 完毕
公司
2018.1.1- 履行
2017.12.28
2018.12.31 完毕
2020.1.1- 正在
2019.12.27
2020.12.31 履行
2019.1.1- 履行
优利德（江 2018.12.28
2019.12.31 完毕
10 苏）化工有 氢氧化钾 框架协议
2018.1.1- 履行
限公司 2017.12.19
2018.12.31 完毕
2017.1.1- 履行
2017.1.1
2017.12.31 完毕
3．其他重大合同
发行人及其子公司已签署且正在履行的其他重大合同如下：
（1）设备买卖合同
3-3-2-80
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序 采购 供应商 合同金额 合同 签订 履行
合同标的
号 方 名称 （元） 有效期 日期 情况
丹阳琦
LR03 电池智能化高速生产线
发行 瑞机械 — 正在
1 28,000,000.00 2019.1.18
人 有限公 履行
LR6 电池智能化高速生产线
司
丹阳琦 LR14 电池智能自动化生产线
发行 瑞机械 — 正在
2 9,800,000.00 2020.7.20
人 有限公 履行
LR20 电池智能自动化生产线
司
（2）保荐协议和承销协议
发行人与招商证券于 2020 年 9 月签署了《保荐协议》和《承销协议》，聘
请招商证券担任本次发行的保荐人和主承销商。
经本所律师核查，上述已经履行完毕或正在履行的重大合同无需办理相关政
府主管部门的批准登记手续，其形式和内容合法、有效，上述合同均为发行人正
常生产经营所需，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的纠纷或潜在纠纷。
4．发行人报告期内各期前五大客户情况
本所律师核查，发行人主要客户经营正常，与发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；
不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
5．发行人报告期内各期前五大供应商情况
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的对本次发行上市构成重大影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
3-3-2-81
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
除本律师工作报告“第二节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”披露的内容外，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款项
根据《申报审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人《申
报审计报告》中所列的金额较大的其他应收、应付款项均系正常的生产经营活动
而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了包括但不限于以下核
查：
（1）审阅发行人（包括其有限公司阶段）全部工商登记档案；
（2）审阅发行人报告期内实施的并购协议；
（3）审阅发行人自整体变更以来的历年审计报告；
（4）审阅报告期内公司股东大会、董事会的会议资料；
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其前身恒威有限自设立
至本律师工作报告出具之日，共进行过 6 次增资扩股（股份公司阶段 1 次增资扩
股）。发行人增资扩股情况详见本律师工作报告“第二节 正文”之“七、发行
人的股本及其演变”部分，该等增资扩股行为均符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
经本所律师核查，除上述情况外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、
减少注册资本的情况。
（二）发行人收购或出售资产的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其前身恒威有限自设立
至本律师工作报告出具之日，实施了以下收购或出售资产的行为：
3-3-2-82
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
为避免同业竞争，减少关联交易，满足本次发行上市的相关条件，发行人于
2017 年 5 月 15 日在中国香港设立全资子公司香港恒威以承接发行人原控股股东
茂时达的电池经营业务。
经本所律师核查，香港恒威、茂时达及茂时达客户三方确认由香港恒威承接
茂时达原有业务事宜，且香港恒威已接收茂时达全部人员。
香港恒威的具体情况请参见本律师工作报告“第二节 正文”之“九、关联交易
及同业竞争”部分。
发行人与茂时达的业务合并于 2017 年 6 月完成，2016 年恒威有限与茂时达
电池有关经营业务的资产总额、资产净额、营业收入与利润总额对比情况如下：
单位：万元
公司 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
茂时达 184.36 -279.64 2,516.56 235.94
恒威有限 32,718.03 29,255.41 24,508.26 6,656.84
占比 0.56% 0.96%（绝对值） 10.27% 3.54%
本所律师认为，发行上述收购行为系规范同业竞争的同一控制下相同业务重
组行为，该业务重组具有合理性，未对发行人的经营业绩产生不良影响，亦未导
致发行人管理层和实际控制人产生重大变化，收购行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。
（三）发行人资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）审阅发行人及其前身恒威有限自设立以来全套工商登记档案；
（2）审阅发行人报告期内历次股东会/股东大会、董事会会议文件；
（3）审阅发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》。
（一）发行人《公司章程》的制定及修改
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
1．2017 年 5 月 31 日，发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会审议
通过了《公司章程》，该章程已于 2017 年 6 月 2 日在嘉兴市市监局办理备案。
2．2017 年 6 月 12 日，因公司修改经营范围事宜，发行人召开 2017 年第二
次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<浙江恒威电池股份有限公司章程>
的议案》，该章程修正案已于 2017 年 6 月 12 日在嘉兴市市监局办理备案。
3．2020 年 6 月 5 日，因公司增资事宜，发行人召开 2020 年第一次临时股
东大会，会议审议通过了《关于修订<浙江恒威电池股份有限公司章程>的议案》，
该章程修正案已于 2020 年 6 月 18 日在嘉兴市市监局办理备案。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及历次修改均已履行法
定程序，发行人的章程符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
经本所律师核查，为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》（2019 年修订）等有关规定起草了《公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》已于 2020 年 7 月 30 日经发行人 2020 年第二次临时股
东大会审议通过，将在本次发行上市完成后生效，并办理工商行政管理部门备案
手续。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》系依据有关制定上市
公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且其制定
已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于如下文件：
（1）发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》及各专门委员会工作细则等治理制度；
（2）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等治理制度；
（3）发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、
会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料；
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（4）发行人职工代表选举发行人第一届、第二届监事会职工代表监事的职
工代表大会决议。
（一）发行人的组织机构
截至本律师工作报告出具之日，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监
事会以及公司各部门构成，具体如下：
1．股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2．董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负
责，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
3．监事会为发行人的监督机构，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名，设监事会主席 1 名。
4．董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。
5．高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事会
聘任；副总经理 2 名，协助总经理进行工作，由总经理提名，董事会聘任；财务
总监 1 名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事务，
由董事长提名，董事会聘任。
6．发行人设有独立的行政部、人力资源部、计划生产部、采购部、碱性事
业部、碳性事业部、包装中心、运输仓储部、贸易一部、贸易二部、贸易三部、
单证部、技术部、质检部、研发中心、财务部、资金管理部、内部审计部、证券
事务部等职能部门。
本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，2017 年 5 月 31 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审
议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，发行人自 2017 年 6 月整体变更为股份有限公司至本律师
工作报告出具之日，共召开股东大会 10 次、董事会 16 次、监事会 13 次。
经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括会议通知、通
知回执、会议议案、表决票、表决票统计表、会议决议、会议记录等相关文件，
本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
经核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及历
次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括会议通知、通知回执、会议议案、
表决票、表决票统计表、会议决议、会议记录等相关文件，本所律师认为，发行
人自设立以来历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均是在相关法
律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事、高级管理人员，本所律师查验了包括但不限于如下文
件：
（1）发行人及其前身恒威有限自设立以来全套工商登记档案；
（2）发行人创立大会暨第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、
第一届监事会第一次会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会
议决议、会议记录等文件；
（3）发行人 2019 年年度股东大会、第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、
会议记录等文件；
（4）发行人职工代表选举发行人第一届、第二届监事会职工代表监事的职
工代表大会决议；
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（5）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
（6）登录中国证监会等网站查询发行人董事、监事、高级管理人员是否曾
受到处罚；
（7）审阅了独立董事任职资格文件及聘书，网络检索独立董事在其他上市
公司任职的公告文件；
（8）发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明。
（一）发行人现有董事、监事、高级管理人员的情况
1．董事会成员
（1）汪剑平先生：现任公司董事长、总经理，1963 年出生，中国国籍，无
境外永久居留权，大学专科学历。1980 年至 1994 年，任浙江民丰造纸厂助理电
气工程师；1995 年 3 月至 1998 年 12 月，任职于嘉兴市恒葳实业有限公司恒葳
电池厂；1999 年 1 月至 2017 年 5 月，任恒威有限董事、总经理；2017 年 5 月至
今，任公司董事长、总经理。汪剑平先生曾被浙江省人民政府授予“优秀民营企
业家”称号，曾被评为嘉兴市秀洲区劳动模范，参与研发的“电液自动反应输送系
统”、“电池旋锋卷边加工操作台”、“带辅助推力的加工传输装置”、“电池传送防
挤压装置”、“卷纸烫头定型冷却系统”、“电池旋锋卷边装置”、“沥青恒温搅拌输
送装置”7 项项目获得实用新型专利，参与研发的“用于碱性电池的凝胶剂、胶质
阳极混合物及碱性电池”项目获得发明专利。汪剑平先生曾任中国电池工业协会
第六届理事会理事，曾任中国人民政治协商会议第六届、第七届嘉兴市委员会委
员、现任中国人民政治协商会议第八届嘉兴市委员会委员、嘉兴市工商联（总商
会）第七届执行委员会副主席。
（2）汪剑红女士：现任公司董事，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大学专科学历。1984 年 12 月至 1999 年 12 月，任职于原浙江省嘉兴乳品
厂销售科；2000 年 1 月至 2017 年 5 月，任恒威有限营运经理；2017 年 5 月至
今，任公司董事、营运总监。
（3）徐耀庭先生：现任公司董事、副总经理，1964 年出生，中国国籍，无
境外永久居留权，大学本科学历，注册税务师。1985 年 7 月至 1997 年 9 月，任
嘉兴市财政税务局直属一分局副主任科员；1997 年 10 月至 1999 年 10 月，任嘉
兴市国家税务局直属分局副主任科员；1999 年 10 月至 2002 年 7 月，任嘉兴市
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
国家税务局稽查局协查科副科长；2002 年 7 月至 2006 年 8 月，任嘉兴市国家税
务局南湖区分局副科长；2006 年 8 月至 2014 年 3 月，任嘉兴市秀洲区国家税务
局副科长；2014 年 4 月至 2017 年 3 月，任嘉兴市国家税务局港区税务分局副科
长；2017 年 3 月，任嘉兴市南湖区国家税务局主任科员；2017 年 4 月至 2017 年
5 月，任恒威有限副总经理；2017 年 5 月至今，任公司董事、副总经理。
（4）柯海青女士：现任公司董事，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大学专科学历。1994 年 9 月至 1998 年 8 月，任杭州新世纪科技发展有限
公司办公室主任；1998 年 9 月至 2003 年 8 月，任杭州银江电子有限公司市场总
监；2003 年 9 月至 2014 年 12 月，任杭州新世纪信息技术股份有限公司市场总
监；2015 年 1 月至 2017 年 12 月，任杭州新世纪电子科技有限公司高级副总裁；
2018 年 1 月至今，任杭州美满科技有限公司副总经理；2018 年 8 月至今，任北
京颂真新能源科技有限公司执行董事兼总经理；2017 年 5 月至今，任公司董事。
（5）张华先生：现任公司独立董事，1973 年出生，中国国籍，无境外永久
居留权，博士研究生学历。2002 年至今，任教于中欧国际工商学院，现任中欧国
际工商学院副教授；现任江苏理研科技股份有限公司、南京商络电子股份有限公
司、上海振华重工（集团）股份有限公司、成都趣睡科技股份有限公司独立董事。
2017 年 5 月至今，任公司独立董事。
（6）姚武强先生：现任公司独立董事，1967 年出生，中国国籍，无境外永
久居留权，大学本科学历。1989 年 8 月至 1991 年 1 月，任职于嘉善县司法局；
1991 年 2 月至 1992 年 6 月，任职于嘉兴市司法局；1992 年 7 月至 2000 年 4 月，
任职于浙江靖远律师事务所；2000 年 5 月至今，任浙江子城律师事务所主任；
2004 年至今，任嘉兴市律师协会常务副会长、嘉兴学院文法学院兼职教师；曾任
中国人民政治协商会议第六届、第七届嘉兴市委员会委员、现任中国人民政治协
商会议第八届嘉兴市委员会委员、嘉兴市工商联（总商会）常委、中国共产党嘉
兴市第八届党员代表大会代表；现任浙江和达科技股份有限公司独立董事，浙江
子城律师事务所负责人。2017 年 5 月至今，任公司独立董事。
（7）王金良先生：现任公司独立董事，1955 年出生，中国国籍，无境外永
久居留权，大学本科学历。1982 年 1 月至 1984 年 7 月任扬州教育学院教师；
1984 年 7 月至 1998 年 5 月，任职于扬州荣光电池总厂；1998 年 5 月至 2013 年
5 月，任轻工业（轻工业部）化学电源研究所总工程师、所长；2003 年至 2013
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
年，任全国原电池标准化技术委员会常务副主任、全国电池材料标准化技术委员
会秘书长兼副主任；现任中国电池工业协会副理事长兼技术委员会主任，锂电池
应用委员会会长；现任双登集团股份有限公司、福建省闽华电源股份有限公司、
浙江野马电池股份有限公司、漳州万宝能源科技股份有限公司独立董事。2017 年
5 月至今，任公司独立董事。
2．监事会成员
（1）袁瑞英女士：现任公司监事会主席、内部审计部经理，1945 年出生，
中国国籍，无境外永久居留权。1960 年至 1995 年，历任嘉兴金银饰品厂出纳、
财务经理；1996 年 1 月至 1998 年 12 月，任嘉兴市恒葳实业有限公司恒葳电池
厂财务经理；1999 年 1 月至 2017 年 5 月，任恒威有限财务经理；2017 年 5 月至
今，任公司监事会主席、内部审计部经理。
（2）沈志林先生：现任公司监事、碱性事业部主任，1968 年出生，中国国
籍，无境外永久居留权。1985 年 7 月至 1987 年 3 月，任嘉兴市南湖乡农机厂精
加工工人；1987 年 4 月至 1997 年 2 月，自由职业；1997 年 3 月至 1998 年 12
月，任嘉兴市恒葳实业有限公司恒葳电池厂碳性车间机修工；1999 年 1 月至 2003
年 2 月，任恒威有限碳性车间机修工；2003 年 2 月至 2017 年 5 月，任恒威有限
碱性车间主任；2017 年 5 月至今，任公司监事、碱性事业部主任。
（3）陈宇先生：现任公司职工代表监事、研发中心经理，1983 年出生，中
国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2006 年至 2017 年 5 月，任恒威有
限研发部经理；2017 年 5 月至今，任公司职工代表监事、研发中心经理。
3．高级管理人员
（1）汪剑平先生：现任公司董事长、总经理，个人简历参见本律师工作报
告“第二节 正文”之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）
发行人现有董事、监事和高级管理人员及其变化”之“1.董事会成员”部分。
（2）傅庆华先生：现任公司副总经理，1965 年出生，中国国籍，无境外永
久居留权，大学专科学历。1984 年 12 月至 2005 年 10 月，任嘉兴电控厂职工；
2005 年 11 月至 2014 年 4 月，任恒威有限副总经理；2006 年至 2017 年 5 月，任
恒威有限监事；2016 年 3 月至 2017 年 5 月，任恒威有限副总经理；2017 年 5 月
至今，任公司副总经理。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（3）徐耀庭先生：现任公司董事、副总经理，个人简历参见本律师工作报
告“第二节 正文”之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分之
“（一）发行人现有董事、监事和高级管理人员的情况”之“1.董事会成员”部分。
（4）杨菊女士：现任公司财务总监、董事会秘书，1988 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，大学本科学历，注册会计师（非执业）。2011 年 7 月至 2014
年 11 月，任中磊会计师事务所有限责任公司浙江分所审计员、项目经理；2015
年 1 月至 2015 年 12 月，任嘉兴启明知识产权服务有限公司财务顾问；2016 年
1 月至 2017 年 3 月，任中磊会计师事务所有限责任公司浙江分所项目经理；2017
年 3 月至 2017 年 5 月，任恒威有限财务总监；2017 年 5 月至 2019 年 10 月任公
司财务总监、董事会秘书；2019 年 11 月至 2020 年 3 月，任嘉兴启腾会计师事
务所（普通合伙）经理；2020 年 4 月至今任公司财务总监、董事会秘书。
5．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职经过了
发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，发行人董事、监事及高级管理人员
的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在下列
情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
6．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，
发行人的保荐机构招商证券、审计机构天健会计师事务所、本所已对发行人的董
事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导并进行了相关测试，发行人的
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近二年内的变化情况
1．发行人董事的变化情况
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（1）2017 年 4 月 18 日，恒威有限召开股东会，会议同意朱墨农不再担任
董事，补选汪剑红为董事，董事会成员变更为汪剑平、汪剑红、徐燕云。同日，
恒威有限召开董事会，全体董事一致同意选举汪剑平为恒威有限董事长。
（2）2017 年 5 月 31 日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大
会，审议通过《选举公司第一届董事会董事的议案》，选举汪剑平、汪剑红、徐
耀庭、柯海青、张华、姚武强、王金良为公司第一届董事会董事。全体董事任期
均为三年。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举浙
江恒威电池股份有限公司董事长的议案》，选举汪剑平为公司董事长。
（3）2020 年 4 月 27 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，选举汪剑平、汪剑红、徐耀庭、柯海青、张华、
姚武强、王金良为公司第二届董事会董事。全体董事任期均为三年。2020 年 5 月
20 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届董
事会董事长的议案》，选举汪剑平为公司董事长。
2．发行人监事的变化情况
（1）2017 年 5 月 16 日，恒威有限召开职工代表大会，会议选举陈宇担任
恒威有限变更设立为股份有限公司后的职工代表监事职务，与股东代表监事共同
组成发行人第一届监事会。2017 年 5 月 31 日，发行人召开创立大会暨 2017 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第一届监事会股东代表监事的议案》，
同意选举袁瑞英、沈志林为公司第一届监事会非职工代表监事。全体监事任期均
为三年。
（2）2017 年 5 月 31 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过
《关于选举浙江恒威电池股份有限公司监事会主席的议案》，选举袁瑞英为公司
监事会主席。
（3）2020 年 4 月 3 日，发行人召开职工代表大会，会议选举陈宇担任职工
代表监事职务，与股东代表监事共同组成发行人第二届监事会。2020 年 4 月 27
日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举
的议案》，同意选举袁瑞英、沈志林为公司第二届监事会非职工代表监事。全体
监事任期均为三年。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（4）2020 年 4 月 27 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过
《关于选举浙江恒威电池股份有限公司监事会主席的议案》，选举袁瑞英为公司
监事会主席。
3．发行人高级管理人员的变化情况
（1）2017 年 5 月 31 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议审议
并通过了《关于聘任汪剑平为浙江恒威电池股份有限公司总经理的议案》、《关
于聘任傅庆华为浙江恒威电池股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任徐耀
庭为浙江恒威电池股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任杨菊为浙江恒威
电池股份有限公司财务总监的议案》、《关于聘任杨菊为浙江恒威电池股份有限
公司董事会秘书的议案》，聘任汪剑平为公司总经理，傅庆华、徐耀庭为公司副
总经理，杨菊为公司财务总监、董事会秘书。上述高级管理人员，任期三年，自
2017 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 30 日。
2019 年 10 月，杨菊从恒威电池离职，不再担任公司财务总监、董事会秘书，
由汪剑平代为行使公司财务总监、董事会秘书职责。
（2）2020 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，会议审
议并通过了《关于聘任杨菊为浙江恒威电池股份有限公司财务总监、董事会秘书
的议案》，聘任杨菊为公司财务总监、董事会秘书。
（3）2020 年 5 月 20 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议审议
并通过了《关于聘任汪剑平为浙江恒威电池股份有限公司总经理的议案》《关于
聘任傅庆华为浙江恒威电池股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任徐耀庭为
浙江恒威电池股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任杨菊为浙江恒威电池股
份有限公司财务总监的议案》《关于聘任杨菊为浙江恒威电池股份有限公司董事
会秘书的议案》，聘任汪剑平为公司总经理，傅庆华、徐耀庭为公司副总经理、
杨菊为公司财务总监及董事会秘书。上述高级管理人员，任期三年，自 2020 年
5 月 20 日至 2023 年 4 月 26 日。
经本所律师核查，发行人高级管理人员最近二年内存在变动，发行人高级管
理人员一人（财务总监兼董事会秘书杨菊）曾短暂离职，其他董事、高级管理人
员未发生变化；发行人报告期内业绩稳定，上述高级管理人员变动未对发行人的
生产经营产生重大不利影响。
3-3-2-92
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员最近二年内未
发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
2017 年 5 月 31 日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于选举浙江恒威电池股份有限公司第一届董事会董事的议案》，
选举张华、姚武强、王金良为第一届董事会的独立董事，审议通过了《关于<浙
江恒威电池股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
2020 年 4 月 27 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司董事会换届选举的议案》，选举张华、姚武强、王金良为第二届董事会的独
立董事。
经本所律师核查，发行人已聘任三名独立董事，独立董事人数占董事会成员
人数的比例不低于发行人董事会总人数的三分之一。发行人在《独立董事工作制
度》中设定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，符合《关于在上市公司
建立独立董事工作制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定，上
述三名独立董事均具有担任独立董事的任职资格。
十六、发行人的税务
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）天健会计师事务所出具的《申报审计报告》及《纳税鉴证报告》；
（2）发行人获得财政补贴的政府部门批文及记账凭证、转账凭证；
（3）发行人报告期内的所得税纳税申报表；
（4）发行人所在地主管税务机关出具的税务合法合规证明；
（5）《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》。
（一）发行人及其子公司执行的税种及税率
根据发行人《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报
告期内执行的主要税种及税率如下：
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售
货物和应税劳务收入为基 按 17%、16%、13%的税率计
础计算销项税额，扣除当 缴；出口货物实行“免、抵、
增值税（注）
期允许抵扣的进项税额 退”政策，退税率为 16%、
后，差额部分为应交增值 15%、13%
税
从价计征的，按房产原值
一次减除 30%后余值的
房产税 12%、1.2%
1.2%计缴；从租计征的，
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%
注：根据财政部、税务总局、海关总署联合下发的《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日
起，本公司发生增值税应销售行为原适用 16%税率的，税率调整为 13%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年 2017 年
发行人 15% 15% 15% 15%
香港恒威 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
茂时达电池业务 — — — 16.5%
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的上述主要税种及税率符
合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，2015 年 9 月 17 日，发行人取得浙江省科学技术厅、浙江
省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同批准核发的《高新技术企
业证书》，证书编号为 GR201533000784，有效期三年。2018 年 11 月 30 日，发
行人取得江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局共同批准
核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201833001061，有效期三年。因
此，发行人报告期内均按 15%的税率计缴企业所得税。
本所律师认为，报告期内，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
3-3-2-94
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（三）发行人享受的财政补贴
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人享受的财政补
贴情况如下：
1．2017 年，发行人享受财政补贴情况
序号 项目 发文机关 文号 金额（元）
嘉兴市秀洲区财政
秀洲财执经
局、嘉兴市秀洲区经
电池生产设备自动 （2017）246 号
济信息商务局
1 化技术改造项目补 8,465.00
嘉兴市财政局、嘉兴
助 嘉财预（2017）
市经济和信息化委员
650 号
会
秀洲油政
2 工业强镇补助 油车港人民政府 230,000.00
（2017）11 号
嘉兴市秀洲区财政
秀洲财执经
3 股改奖励 局、嘉兴市秀洲区发 200,000.00
（2017）353 号
展和改革局
嘉兴市财政局、嘉兴 嘉财预（2017）
市商务局 648 号
4 出口信用保险补助 嘉兴市秀洲区财政 193,149.17
秀洲财执经
局、嘉兴市秀洲区经
（2017）314 号
济信息商务局
膨胀石墨粉在碱性
嘉兴市财政局、嘉兴 嘉财预（2017）
5 电池中的应用与研 120,000.00
市科学技术局 269 号
究项目补助
嘉兴市人力资源和社
秀洲财执行
会保障局、嘉兴市财
（2017）281 号
政局
6 社会稳岗补贴 71,779.56
嘉兴市人力资源和社
嘉人设（2015）
会保障局、嘉兴市财
151 号
政局
嘉兴市秀洲区财政
秀洲财执行
7 科学技术进步奖励 局、嘉兴市秀洲区科 20,000.00
（2017）191 号
学技术局
科技企业研发费用 嘉兴市财政局、嘉兴 秀洲财执行
8 10,000.00
补助 市科学技术局 （2017）377 号
合计 — — 853,393.73
2．2018 年，发行人享受财政补贴情况
序号 项目 发文机关 文号 金额（元）
电池生产设备自动 嘉兴市秀洲区财政
秀洲财执经
1 化技术改造项目补 局、嘉兴市秀洲区经 64,080.00
（2017）246 号
助 济信息商务局
3-3-2-95
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序号 项目 发文机关 文号 金额（元）
嘉兴市财政局、嘉兴
嘉财预（2017）
市经济和信息化委员
650 号
会
嘉兴市财政局、经济 嘉财预（2018） 1,000，
2 上市材料受理补助
和信息化委员会 187 号 000.00
嘉兴市秀洲区财政 秀洲财执经
3 股改奖励 684,600.00
局、发展和改革局 （2018）350 号
2017 年度工业强镇 秀洲油政
4 油车港镇人民政府 504,000.00
补助 （2018）24 号
出口信用保险和机 秀洲财执经
5 嘉兴市秀洲区财政局 150,000.00
电产品出口补助 （2018）281 号
嘉兴市秀洲区财政 嘉财预（2018）
6 出口信用保费补助 145,043.00
局、商务局 676 号
秀洲财执行
7 2016 年度稳岗补贴 嘉兴市秀洲区财政局 63,431.00
（2018）217 号
市专利示范企业补 嘉兴市财政局、科学 嘉财预（2018）
8 50,000.00
助 技术局 681 号
嘉兴市秀洲区财政 秀洲财执经
9 首次功臣奖补助 43,700.00
局、经济信息商务局 （2018）282 号
秀洲财执行
10 2017 年专利补助 嘉兴市秀洲区财政局 7,000.00
（2018）58 号
安全生产社会化奖 秀洲油政
11 油车港镇人民政府 6,000.00
励 （2016）104 号
合计 — — 2,717,854.00
3．2019 年，发行人享受财政补贴情况
序号 项目 发文机关 文号 金额（元）
嘉兴市秀洲区财政
秀洲财执经
局、嘉兴市秀洲区经
电池生产设备自动 （2017）246 号
济信息商务局
1 化技术改造项目补 64,080.00
嘉兴市财政局、嘉兴
助 嘉财预（2017）
市经济和信息化委员
650 号
会
嘉兴市秀洲区财政
股改挂牌奖励（镇 秀洲财执经
2 局、嘉兴市秀洲区发 1,914,200.00
级补助） （2018）350 号
展和改革局
3 社保费返还 — — 883,418.75
高质量发展服务业 嘉兴市秀洲区油车港 秀洲油政
4 240,000.00
奖励/油车港镇 镇财政支付核算中心 （2019）24 号
市出口信用保险补 嘉兴市财务部、商务 嘉财预（2019）
5 126,600.00
助 部 530 号
秀洲财执行
6 研发费增长补助 嘉兴市秀洲区财政局 120,000.00
（2018）373 号
3-3-2-96
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序号 项目 发文机关 文号 金额（元）
嘉兴市秀洲区财政
区出口信用保险保 秀洲财经农
7 局、嘉兴市秀洲区经 47,504.00
费补助 （2019）367 号
济信息商务局
秀洲财行社
8 稳岗补贴 嘉兴市秀洲区财政局 43,069.32
（2019）371 号
嘉兴市秀洲区财政
膨胀石墨粉科技项 嘉财预（2019）
9 局、嘉兴市科学技术 30,000.00
目补助 402 号
局
嘉兴市秀洲区财政
机电产品出口增额 秀洲财经农
10 局、嘉兴市秀洲区经 10,000.00
补助 （2019）368 号
济信息商务局
秀洲财执行
11 七项专利补助 嘉兴市秀洲区财政局 3,500.00
（2019）13 号
12 其他 — — 1,406.58
合计 — — 3,483,778.65
4．2020 年 1-6 月，发行人享受财政补贴情况
序号 项目 发文机关 文号 金额（元）
嘉兴市秀洲区财政
秀洲财执经
局、嘉兴市秀洲区经
电池生产设备自动 （2017）246 号
济信息商务局
1 化技术改造项目补 32,040.00
嘉兴市财政局、嘉兴
助 嘉财预（2017）
市经济和信息化委员
650 号
会
浙人社发
2 社保费返还 嘉兴市财政局 305,272.56
（2020）10 号
嘉兴市油车港镇人民 秀洲油政
3 高质量发展补助 220,000.00
政府 （2020）26 号
4 防疫抗疫工资补助 — — 130,813.20
市外经贸/稳定市场 嘉兴市财政局、嘉兴 嘉商务联发
5 100,000.00
补助 市商务局 （2020）4 号
嘉兴市秀洲区财政局 秀洲财行社
6 检测费补助 25,100.00
办公室 （2019）455 号
对外支付企业所得
7 — — 21,176.00
税返还
合计 — — 834,401.76
本所律师认为，报告期内，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
3-3-2-97
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
1．根据国家税务总局嘉兴市秀洲区税务局于 2020 年 7 月 3 日出具的证明文
件，发行人自 2017 年 1 月 1 日至证明开具之日，未发现有欠税、偷税之重大违
反税收管理法规的情形。
2．2020 年 8 月 31 日，天健会计师事务所就发行人报告期内的纳税情况出
具《纳税鉴证报告》予以验证。
3．根据罗拔臣律师事务出具的《香港恒威之法律意见书二》，香港恒威自
成立至 2020 年 8 月 18 日不存在违反香港税收管理方面法律而受到处罚的情形。
根据上述文件及发行人的确认，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年
依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了包括但不限
于以下核查：
（1）查阅发行人委托相关资质单位就募投项目编制的《建设项目环境影响
报告表》、相关主管生态环境局就募投项目出具的环境影响报告表审批意见或批
复文件；
（2）发行人的《排污许可证》；
（3）现场走访发行人生产经营场所；
（4）查阅发行人相关主管部门出具的合法合规证明；
（5）查阅发行人制定的内部质控文件及制度等；
（6）《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》。
（一）环保合规性核查
根据嘉兴市生态环境局秀洲分局于 2020 年 7 月 2 日出具的证明文件，发行
人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未受到该局环保行政处罚。
3-3-2-98
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
根据本所律师在嘉兴市环境保护局网站查询以及发行人出具的承诺显示，确
认发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未发生过环境污染事故，未因
违反环境保护相关法律、法规而受到处罚。
根据罗拔臣律师事务出具的《香港恒威之法律意见书二》，香港恒威自成立
至 2020 年 8 月 18 日不存在因违反香港法律有关环保的规定而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督核查
根据发行人的声明与承诺、有关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反产
品质量和技术监督方面的有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）其他合规性核查
1．工商合规性核查
根据嘉兴市秀洲区市场监管局于 2020 年 7 月 2 日出具的证明文件，并经本
所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日至出具证明之日，未受到该局的行政处
罚。
2．社会保障和住房公积金合规性核查
（1）根据嘉兴市秀洲区人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 3 日出具的证
明文件，并经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，
在该局无违法违规记录。
（2）根据嘉兴市养老保险服务中心秀洲分中心于 2020 年 7 月 15 日出具的
证明文件，并经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，
社会保险费按时缴纳无欠费。
（3）根据嘉兴市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 2 日出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人已建立公积金制度，截至出具证明之日，未受到该中
心行政处罚。
3．土地和房产合规性核查
根据嘉兴市自然资源和规划局秀洲分局于 2020 年 7 月 14 日出具的证明，并
经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日至出具证明之日，在该局管辖范围
3-3-2-99
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
内不存在违反土地管理法律法规而受到行政处罚的行为，也不存在违反城乡规划
法律法规而受到行政处罚的行为。
4．安全生产合规性核查
（1）根据秀洲区应急管理局于 2020 年 7 月 2 日出具的证明文件，并经本所
律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未因涉及安全生产等
方面被该局处罚。
（2）根据嘉兴市秀洲区消防救援大队于 2020 年 7 月 15 日出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日在该大队无
违法违规记录。
5．外汇合规性核查
经本所律师查询国家外汇管理局发行人外汇行政处罚信息，发行人近三年不
存在外汇违规行政处罚记录。
6．海关合规性核查
（1）根据中华人民共和国嘉兴海关于 2020 年 7 月 13 日出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，在海关未
有过因违反相关法律、法规而受到海关行政处罚的情形。
（2）根据中华人民共和国嘉兴海关于 2020 年 8 月 3 日出具的证明文件，并
经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，在海关未有
过因违反相关法律、法规而受到海关行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动及本次募集资
金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司的产品符合国家有
关产品质量和技术监督标准，最近三年内不存在因违反环境保护、产品质量和技
术监督、工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全生产、海关方面的有
关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（2）发行人募集资金投资项目所在地发展和改革局等有权部门的备案批复
文件；
（3）发行人关于本次发行上市的董事会及股东大会的全套文件资料；
（4）发行人募投项目环境评价影响报告备案文件；
（5）募集资金管理制度。
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第二届董事会第二次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决
议，发行人拟向社会公众公开发行不超过 2,533.34 万股人民币普通股（A 股），
不低于本次发行后总股本的 25.00%。本次募集资金将全部用于主营业务的发展，
扣除发行费用后的净额，将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用额
1 高性能环保电池新建及智能化改造项目 29,635.20 29,635.20
2 电池技术研发中心建设项目 3,867.70 3,867.70
3 智能工厂信息化管理平台建设项目 3,840.06 3,840.06
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 43,342.96 43,342.96
募集资金到位前，公司将视需要决定是否以自筹资金进行先期投入，先期投
入部分待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金少于上述投资项目所需
资金，公司将通过自筹资金的方式解决；若本次实际募集资金超过上述投资项目
所需，超出部分公司将按照相关规定制订募集资金超出部分的使用计划并予以实
施。
（二）发行人募集资金投资项目获得的批准或备案
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
（1）嘉环（经开）登备
（1）项目代码：2020-330451-38-03-
[2020]47号《嘉兴经济
152966《浙江省企业投资项目备案
高性能环保电池新 开发区“规划环评+环
（赋码）信息表》；
1 建及智能化改造项 境标准”改革建设项目
（2）项目代码：2020-330411-38-03-
目 环境影响登记表备案
154169《浙江省工业企业“零土地”
通知书》；
技术改造项目备案通知书》
（2）嘉环秀建[2020]39
3-3-2-101
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
号《关于浙江恒威电池
股份有限公司高性能
环保电池智能化改造
项目环境影响报告表
的审查意见》
嘉 环 秀 建 [2020]40 号
《关于浙江恒威电池
项 目 代 码 ： 2020-330411-38-03-
电池技术研发中心 股份有限公司电池技
2 153663《浙江省工业企业“零土地”
建设项目 术研发中心建设项目
技术改造项目备案通知书》
环境影响报告表的审
查意见》
项 目 代 码 ： 2020-330411-38-03-
智能工厂信息化管
3 153660《浙江省工业企业“零土地” 不适用
理平台建设项目
技术改造项目备案通知书》
4 补充流动资金 不适用 不适用
（三）发行人募集资金投资项目的其他说明
经本所律师核查，发行人上述募集资金的投资项目由发行人实施，不涉及与
他人进行合作，不会导致同业竞争。
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人 2020 年第二次临时股东大会决
议，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
十九、发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》；
（2）本律师工作报告“第二节 正文”之“八、发行人的业务”部分查验的其他
文件以及发行人出具的相关说明文件。
（一）发行人业务发展目标（未来发展战略）
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标（未来发展
战略）是通过高端产学研合作和科技平台建设，研发高端电池产品，拓展电池产
品体系，提升高附加值电池产品比例，引进先进的生产设备，提高生产效率和产
品质量，挖掘更多优质客户，建立丰富的“高精尖”客户群体，为客户提供更高
质量、更优服务的锌锰电池产品，建成国内领先、国际一流的锌锰电池研发、生
产及销售公司。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）登录嘉兴市、嘉兴市秀洲区、浙江省市场监督管理局、最高人民法院
网站、全国法院被执行人信息查询数据库进行网络关键信息检索；
（2）查阅发行人所在地人民法院等出具的发行人所涉诉讼、仲裁情况说明；
（3）查阅董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具
的无犯罪记录证明；
（4）持股占发行人股本总额 5%以上的主要股东无涉诉承诺函；
（5）查阅了发行人所在地市场监督管理部门、税务主管部门等部门为发行
人出具的合法合规证明；
（6）就持股占发行人股本总额 5%以上的股东及发行人主要董事、监事、高
级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项对相关人员进行了访谈。
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人相应主管部门出具的合规证明文件、嘉兴市秀洲区人民法院和嘉
兴仲裁委员会出具的证明及本所律师对中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等进行检索查询，并经发
行人书面确认，报告期内发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
根据《香港恒威之法律意见书二》并经香港恒威书面确认，发行人子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份股东
的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据嘉兴市秀洲区人民法院情况说明、嘉兴仲裁委员会证明、公安机关出具
的无违法犯罪记录证明，经本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其他持有
发行人 5%以上股份的股东进行访谈及对中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等进行检索查询，并经
其书面确认，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以
上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情
况
根据嘉兴市秀洲区人民法院情况说明、嘉兴仲裁委员会证明、公安机关出具
的无违法犯罪记录证明，经本所律师对发行人的董事、监事及高级管理人员进行
访谈及对中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会网站等
进行检索查询，并经其书面确认，发行人的董事、监事及高级管理人员报告期内
不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，不存在其他尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，已对《招股说明书（申
报稿）》进行审阅，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关
内容进行了认真审阅，确认发行人《招股说明书（申报稿）》不存在因虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
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国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
（一）汪剑平曾代持 HW.USA 权益的事项
根据《HW.USA 之法律意见书》，并经本所律师核查，发行人董事长、总经
理、实际控制人汪剑平曾为 HW.USA 股东代为持有 HW.USA33.33%的权益，具
体情况如下：
1．HW.USA 基本信息
HW.USA 设立于 2007 年 10 月 18 日，公司英文名称为“HENGWEI BATTERY
USA, LLC”，注册地址为“3142 Shoreline Dr.Clearwater, FL 33760”。截至《HW.USA
之法律意见书》出具之日，Jesse Otazo 持有 HW.USA50%的权益，Jianlin Zhu 持
有 HW.USA50%的权益。HW.USA 主要从事美国地区的电池销售业务，发行人为
HW.USA 唯一供应商，HW.USA 管理层成员为 Jesse Otazo 及 Jianlin Zhu。
2．HW.USA 历次权益人变更情况
（1）设立时的基本情况
HW.USA 设立时，Jesse Otazo 持有 HW.USA33.33%的权益，Jianlin Zhu 持有
HW.USA33.33%的权益，Keith Lacewell 持有 HW.USA33.33%的权益。HW.USA
设立时的主要管理人员为 Jesse Otazo、Jianlin Zhu 及 Keith Lacewell。
（2）权益转让情况（权益代持及还原）
经本所律师核查并赴美访谈 Jesse Otazo、Jianlin Zhu 确认，2015 年末 Keith
Lacewell 拟退出 HW.USA。Jianlin Zhu 与 Jesse Otazo 认为若由汪剑平先生出面与
Keith Lacewell 谈判则可获得更为公允合理的价格，于是二人便请汪剑平先生出
面代为受让 Keith Lacewell 所持有的 HW.USA 的权益。
由于资金紧张，Jesse Otazo、Jianlin Zhu 向茂时达出具《借条》借款 25.85 万
美 元 ， 拟 用 于 支 付 Jesse Otazo 、 Jianlin Zhu 购 买 Keith Lacewell 持 有 的
HW.USA33.33%的权益。其中，2016 年 2 月 25 日，茂时达向 HW.USA 银行账户
汇款 0.85 万美元，2016 年 3 月 1 日，茂时达向 HW.USA 银行账户汇款 25 万美
元。2016 年 3 月 2 日，HW.USA 向 Keith Lacewell 支付了上述股权转让款。2016
年 5 月 6 日，HW.USA 向茂时达银行账户归还 168,981.61 美元。2016 年 11 月 29
日，HW.USA 向茂时达银行账户归还 89,231.60 美元，上述借款不存在纠纷。除
上述借款情形外，发行人、实际控制人及其关联方与 HW.USA 之间不存在其他
债权债务关系。
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2016 年 2 月 22 日，Keith Lacewell 将其持有的 HW.USA33.33%的权益以
25.85 万美元的价格转让给汪剑平。
2016 年 10 月 12 日，汪剑平将其持有的 HW.USA33.33%的权益以原价 25.85
万美元分别转让给 Jesse Otazo 和 Jianlin Zhu。
综上所述，根据《HW.USA 之法律意见书》并经本所律师核查，汪剑平为了
协助并加速完成 HW.USA 权益从 Keith Lacewell 转给 Jesse Otazo、Jianlin Zhu，
作为短暂持有人代持了 HW.USA 的权益，发行人、汪剑平与 HW.USA 不存在关
联关系；2016 年 2 月 22 日至 2016 年 10 月 12 日（以下简称“代持期间”），汪剑
平未参与过 HW.USA 的任何经营与管理；代持期间，汪剑平未获得 HW.USA 任
何分红及分配权益；代持期间，代持各方不存在任何纠纷及潜在纠纷。
本所律师认为，汪剑平曾代持 HW.USA 股权的情形不会对发行人本次发行
上市构成实质性影响。
（二）关于汪剑红、徐燕云未按照规定办理境内居民境外投资个人外汇补
登记手续的事项
经本所律师核查，根据《37 号文》的有关规定，发行人实际控制人汪剑红、
徐燕云通过茂时达受让大马力持有的恒威有限 50%的股权的行为属于返程投资，
汪剑红、徐燕云在茂时达持有恒威有限股权期间存在未按照规定办理境内居民境
外投资个人外汇补登记手续的情形。
根据罗拔臣律师事务所出具的《茂时达之法律意见书一》，茂时达 2004 年
从大马力处受让恒威有限 50%股权时，其股东为境内居民汪剑红、徐燕云，其中
汪剑红持有茂时达 60%的股权，徐燕云持有茂时达 40%的股权。
根据《37 号文》的有关规定，“特殊目的公司”系指以投融资为目的，以合法
持有的境内企业资产或权益，或者以合法持有的境外资产或权益，在境外直接设
立或间接控制的境外企业。“返程投资”系指境内居民通过特殊目的公司对境内开
展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在
境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资
产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
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因此，茂时达股东汪剑红、徐燕云通过茂时达控制恒威电池 50%的股权的行
为属于《37 号文》规定的返程投资，前述返程投资情形存续期间，在《37 号文》
生效后需按照《37 号文》的规定办理境内居民境外投资外汇补登记手续。
根据《外汇管理条例》第四十八条的规定：违反外汇登记管理规定的，由外
汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可
以处 5 万元以下的罚款。由于发行人实际控制人汪剑红、徐燕云未按照《37 号
文》的规定办理境内居民境外投资外汇补登记手续，违反了外汇登记管理的有关
规定，存在被外汇管理机关处以 5 万元以下罚款的可能。但该处罚金额较小，本
所认为该种潜在的处罚不会构成重大行政处罚。
2017 年 4 月，茂时达已将其持有的恒威有限全部股权转让给嘉兴恒茂，茂
时达已不再持有发行人股份，返程投资的情形已消除。
根据国家外汇管理局嘉兴市中心支局 2020 年 8 月 25 日的复函，“茂时达已
不再持有恒威电池股权，返程投资架构不存在，且架构拆除前汪剑红、徐燕云均
未持有恒威电池股份，故‘曾存在返程投资的情形’不符合《国家外汇管理局关
于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2014]37 号）中补登记范畴”，“经查询，自 2017 年 1 月 1 日以来，未
发现汪剑红、徐燕云因违反外汇管理规定而受到国家外汇管理局嘉兴市中心支局
处罚的记录”。
因此，本所律师认为，汪剑红、徐燕云的返程投资情形已经消除，无需按照
《37 号文》的规定办理境内居民境外投资外汇补登记手续，发行人历史上的返
程投资情形不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
（三）发行人本次上市相关主体所作重要承诺
经本所律师核查，发行人本次上市相关主体所作的重要承诺如下：
序号 承诺事项 承诺主体
发行人全体股东、实际控制人、董
1 关于股份锁定及减持的承诺
事、监事、高级管理人员
发行人、控股股东、实际控制人、
2 关于公司上市三年内稳定股价预案的承诺 董事（除独立董事）及高级管理人
员
关于公司首次公开发行股票招股说明书不存 发行人、控股股东、实际控制人、
3
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 董事、监事及高级管理人员
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序号 承诺事项 承诺主体
4 关于欺诈发行上市的股份购回措施及承诺 发行人、控股股东及实际控制人
关于履行填补被摊薄即期回报相关措施的承 发行人、控股股东、实际控制人、
5
诺 董事及高级管理人员
发行人、控股股东、实际控制人、
6 关于利润分配政策的承诺
董事、监事及高级管理人员
发行人、控股股东、实际控制人、
7 关于未履行承诺时的约束措施的承诺
董事、监事及高级管理人员
8 关于消除或避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人
9 关于规范和减少关联交易的承诺 控股股东、实际控制人
招商证券、天健会计师事务所、坤
10 证券服务机构出具的相关承诺
元资产评估及本所
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员以及证券服务机构等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投
资者、股票减持等事项作出承诺，前述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制
定相应的约束措施，作出的相关承诺需履行内部决策程序的，均已履行了相应的
决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规
定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人最近三年内不存
在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书（申报稿）》
中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当。发行人本次发行上市尚
需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
姜正建
张梦泽
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