浙江恒威：国浩律师（苏州）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五2022-02-18
国浩律师（苏州）事务所
关 于
浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou PC: 215028
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二〇二一年十二月
目 录
第一节 律师声明的事项 ........................................................................................... 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 6
一、《发行注册环节反馈意见落实函》问题 1：关于与客户合作................................6
第三节 签署页 ......................................................................................................... 12
3-1
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（苏州）事务所
关于浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：浙江恒威电池股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受浙江恒威电池股份有限公司的委托，担任其
首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《民法典》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市
规则》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，开展核查工作，并于 2020 年 9 月 27 日出具《国浩律师（苏州）
事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（苏州）事务所关于浙
江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 12 月 25 日出具《国浩律师（苏
州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021
年 3 月 12 日出具《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”），于 2021 年 8 月 2 日出具《国浩律师（苏州）事务所
关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 9 月 22
日出具《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）。
本所律师现依据《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函[2021] 011343
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（五）
号））中涉及的问题进行核查回复，出具《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒
威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
（以下简称 “《补充法律意见书（五）》”或“本补充法律意见书”）。对于《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》已经表述的部
分，本补充法律意见书不再赘述。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（注册稿）》中自行引
用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或
答复作出相关判断。
六、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表
任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（五）
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
九、本补充法律意见书中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后
两位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
十、本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法
律意见书（四）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意
见书（四）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正文
本所律师针对《发行注册环节反馈意见落实函》中要求本所律师核查的问
题 1 作出如下回复：
一、《发行注册环节反馈意见落实函》问题1：关于与客户合作
请发行人：
（1）披露 2008 年与 HW.USA 所签署协议的主要内容，目前该协议是否仍
然有效，2017 年与 HW.USA 所签订新协议的有效期情况；
（2）向 HW.USA 支付客户维护费、市场维护费的合作模式是否符合行业
惯例，每年支付市场维护费金额的计算依据。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）披露 2008 年与 HW.USA 所签署协议的主要内容，目前该协议是否
仍然有效，2017 年与 HW.USA 所签订新协议的有效期情况
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅 2008 年 10 月发行人与 HW.USA 签订的《Exclusive Distributorship
Agreement》；
（2）查阅 2017 年 9 月发行人与 HW.USA 签订的《Store Brand/Private Label
Agent Agreement》。
1.2008 年与 HW.USA 所签署协议的主要内容
2008 年，发行人与 HW.USA 所签署协议的主要内容如下：
（1）HW.USA 向恒威有限采购锌锰电池产品。
（2）独家经销权：恒威有限就其生产的电池产品授予 HW.USA 在美国和
加勒比地区的独家销售权，恒威有限不得再授权 HW.USA 以外的机构（包括恒
威有限自身）在前述地区销售恒威有限电池产品。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（五）
（3）协议有效期：有效期为 3 年，有效期自 2008 年 5 月 1 日开始，有效
期受制于协议的终止条款。在 3 年有效期到期后，协议有效期将无限次续期，
每次续期 3 年。若一方想终止本协议，至少在下一个有效期开始前 6 个月作出
通知。
（4）定价政策：定价政策参照附件，恒威有限有权修改定价政策。每笔订
单的付款需和发票一致，需基于恒威电池现有的与 HW.USA 的信用政策进行。
所有货款需由美元支付。
附件：恒威有限须按照双方合意的报价单向 HW.USA 开票，该报价参考订
单提交日伦敦金属交易所的锌价。若是之前已经书面确定特定客户报价的，在
书面确定的有效期内以该报价为准。前述价格可以根据 HW.USA 向终端客户销
售的产品价格进行调整。如果 HW.USA 向终端客户销售的产品价格与恒威有限
向 HW.USA 开票所显示的产品价格差额不到 5％，需将两者的差额还原到 5％。
在终端客户付款给 HW.USA 后的 14 天内，HW.USA 需向恒威有限付款。
（5）生产与交付：恒威有限生产 HW.USA 销售所需电池。恒威有限为电
池所贴标签需严格按照客户需求以及授权商标的式样进行。未经客户事先同意，
恒威有限不得擅自改变所贴标签式样（除非法律法规强制性要求）。双方按照
每笔订单的要求执行具体的购销事宜。除非订单作出特殊要求，货运政策为 FOB
Shanghai，货运开支由 HW.USA 或客户承担。
（6）产品质量：HW.USA 及其客户有权对恒威有限工厂及生产流水线进行
检查，但需至少提前三天告知该检查意向。对于检查后 HW.USA 及其客户提出
的合理改进要求，恒威有限承诺在相关要求作出的 15 天内做出改进。
2.2017 年与 HW.USA 所签署协议的主要内容
（1）HW.USA 向恒威电池采购锌锰电池产品。
（2）经销权：附条件的非独家代理，即允许发行人自行拓展授权区域（美
国、加拿大、墨西哥地区）的新客户，但授权区域内出现新客户直接向发行人
询盘，发行人应及时通知 HW.USA，HW.USA 有权在新客户向发行人询盘后 90
天内优先与该客户进行洽谈获取其业务。在 HW.USA 未能获得该新客户的业务
的情况下，若发行人获得了该新客户业务，发行人需向 HW.USA 支付客户维护
费，具体费率为新客户在 5 年内所购产品金额的 1%。
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（3）协议有效期：有效期 5 年，有效期自 2017 年 9 月 27 日开始。到期后
自动延展五年，此后每五年延展一次。除出现终止协议情形外，协议长期有效。
（4）定价政策：恒威电池按照客户采购情况确定。恒威电池对 HW.USA 的
付款账期，应当在客户给予 HW.USA 的账期基础上另外增加 4 周。
（5）装运和交货：HW.USA 负责将产品从目的港运至授权区域，发行人负
责将产品运至 FOB 中国港口。
3. 2008 年与 HW.USA 所签署协议目前效力
2017 年 9 月发行人与 HW.USA 签订的《Store Brand/Private Label Agent
Agreement》，该协议明确终止了 2008 年 10 月发行人与 HW.USA 签订的
《Exclusive Distributorship Agreement》，2008 年发行人与 HW.USA 所签署协议
目前无效。
4.2017 年与 HW.USA 所签订新协议的有效期情况
2017 年 9 月发行人与 HW.USA 签订的《Store Brand/Private Label Agent
Agreement》明确约定协议持续生效，正在履行。
（二）向 HW.USA 支付客户维护费、市场维护费的合作模式是否符合行业
惯例，每年支付市场维护费金额的计算依据
就题述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）访谈 HW.USA 实际控制人、发行人实际控制人，了解双方签署
《 Exclusive Distributorship Agreement 》 《 Store Brand/Private Label Agent
Agreement》以及约定市场维护费、客户维护费的原因及背景；
（2）获取发行人市场维护费、客户维护费的支付凭证；
（3）查阅同行业公司公开披露资料，了解相关业务模式在同类公司的开展
情况。
1.向 HW.USA 支付客户维护费、市场维护费的合作模式是否符合行业惯例
发行人不存在向除 HW.USA 外其他客户支付客户维护费、市场维护费等的
情形，同行业其他企业亦未披露存在客户维护费、市场维护费等相类似的安排。
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（五）
发行人与 HW.USA 存在相关安排，主要由于发行人与 HW.USA 合作方式以及
合作过程中双方共同协商所致。
（1）发行人与 HW.USA 合作历史
HW.USA 创始人 Jianlin Zhu、Jesse Otazo 与 Keith Lacewell 在美国均从事多
年贸易业务，拥有一定的业务网络与人脉资源。2007 年，Jianlin Zhu 前往中国
考察了锌锰电池行业，认为行业存在发展空间，并且可借助自己原有的人脉与
业务网络开拓美国销售市场。随后 Jianlin Zhu 邀请其朋友 Jesse Otazo 与 Keith
Lacewell 共同考察了包括恒威有限在内的数家锌锰电池生产企业，决定与恒威
电池进行合作进行锌锰电池贸易业务，并于 2007 年 10 月成立了 HW.USA。由
于三人均有各自的贸易业务，因此合资成立的 HW.USA 专注于电池产品的销售，
并长期稳定向发行人采购。
由于 HW.USA 全部采购均为电池类产品，采购规模有限，维持多家供应商
并分散采购来源管理成本较高，且较难保障产品质量，供应商更换以及磨合不
利于 HW.USA 业务的长期稳定开展。因此，基于采购经济性与稳定性考虑，
HW.USA 仅向公司采购全部电池产品。且 Jianlin Zhu、Jesse Otazo 在美国均有
其他商业业务，与公司长期合作有利于减少 HW.USA 的采购管理成本。综上，
与发行人保持长期稳定的合作并通过约定客户维护费、市场维护费等方式在原
有利润基础上获取更多收益更符合 HW.USA 及其股东的利益。
（2）客户维护费与市场维护费形成原因
①为终止双方独家排他合作模式作出商业让步
2008 年 10 月，发行人与 HW.USA 签署 了《 Exclusive Distributorship
Agreement》（以下简称“原协议”），原协议中不存在客户维护费及市场维护
费的约定，但发行人就其生产的电池产品授予 HW.USA 在美国和加勒比地区的
独家销售权，发行人不得再授权 HW.USA 以外的机构（包括发行人自身）在前
述地区销售发行人电池产品，该协议明确禁止发行人直接与协议项下授权区域
内客户直接交易，双方的合作模式属于独家排他性质。鉴于前述独家排他合作
模式与发行人未来发展规划不符，2017 年 9 月，发行人与 HW.USA 签署了《Store
Brand/Private Label Agent Agreement》（以下简称“新协议”），终止了独家排
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（五）
他合作模式。作为签署新协议终止独家排他合作模式的商业让步，发行人同意
了 HW.USA 收取客户维护费的要求。同时，虽然双方同意不再进行独家排他合
作模式，但 HW.USA 仍通过设置优先谈判与客户维护费条款对发行人在美国市
场的开拓设置了一定的限制，维护了自身的利益。
②鼓励 HW.USA 进行市场开拓
由于 HW.USA 股东在美国本土商业零售渠道方面的背景，使 HW.USA 在
美国市场开拓方面具有一定的优势，因此发行人为 HW.USA 预留了 90 天的优
先谈判期；且即使 HW.USA 未能在优先谈判期内获客，但双方均认可客户的询
盘受益于 HW.USA 在美国的市场推广，因此发行人向 HW.USA 支付客户维护
费鼓励 HW.USA 对美国市场的开拓，具体费率为新客户在 5 年内所购产品金额
的 1%。
③鼓励 HW.USA 维护与拓展存量客户销售
由于发行人通过 HW.USA 向包括 Wegmans、7-Eleven、Market Basket 等终
端客户长期稳定的独家供货。因此，双方在每年下半年回顾当年业务开展情况，
并签署协议确定当期市场维护费。发行人通过向 HW.USA 支付市场维护费，鼓
励 HW.USA 维系存量客户的客户关系，进一步提升相关客户的销售规模。相关
市场维护费主要基于 HW.USA 已开拓的存量客户当期销售情况以及整体美国
市场维护情况综合确定。
综上，发行人与 HW.USA 约定客户维护费与市场维护费是发行人为终止双
方原有的独家排他合作模式作出的商业让步，发行人通过客户维护费条款鼓励
HW.USA 进一步进行开拓新客户，通过市场维护费条款鼓励 HW.USA 维护客户
关系，进一步提升现有客户的销售规模。发行人与 HW.USA 的合作模式和发行
人与其他客户、同行业企业已披露合作模式存在一定差异，主要由于双方合作
历史形成，具有商业合理性。
2.市场维护费的金额计算依据
发行人每年下半年与 HW.USA 就当年 HW.USA 对美国市场的维护情况进
行回顾，并签署协议约定当年市场维护费。市场维护费主要基于各期发行人对
HW.USA 的销售收入乘以一定比例确定，报告期各期发行人市场维护费金额确
定过程如下：
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项目 对账金额（万美元） 市场维护费比例 市场维护费金额（万美元）
2018 年度 549.19 1.5% 8.24
2019 年度 379.78 2.0% 7.59
2020 年度 553.47 1.5% 8.30
2021 年 1-6 月 123.70 1.5% 1.86
2019 年度市场维护费比例高于其他年度，主要由于 2019 年当期 HW.USA
积极维护美国市场、推介公司产品；且双方协商谈判市场维护费时，HW.USA
对现有客户维护情况良好，且预期 2020 年度订单量有大幅增长，因此综合谈判
确定当期市场维护费比例为 2%。
综上，发行人与 HW.USA 根据当期美国市场的维护及开发情况确定比例，
并结合当期销售金额确定市场维护费，相关计算依据具有合理性。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（五）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
姜正建
张梦泽
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