浙江恒威：独立董事工作制度2022-08-29
浙江恒威电池股份有限公司 独立董事工作制度
浙江恒威电池股份有限公司
独立董事工作制度
（本工作制度于 2022 年 8 月 26 日由浙江恒威电池股份有限公司
第二届董事会第十一次会议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公
司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江恒威电池股份有限公司章程》
的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与义务。独立董事应当忠实履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事（含本次拟任职
的上市公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
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业人士。本条所称会计专业人士是指（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理
方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此
造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会、深交所、公司章程认定不具有独立性的其他人员。前款第（一）
项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；
前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人不得存在不得被提
名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；
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（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应向深交所报送《独立董事提
名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。公司
董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选
人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交所
网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的
任职条件和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职
条件和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信息进行
核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以更正。
第十三条 中国证监会派出机构对其持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。
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第十四条 独立董事的选举亦采用累积投票制，具体操作细则遵循公司章程规定。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
第五章 独立董事的职权
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提
交董事会审议；
第十九条 独立董事行使前款第一项至第五项、第七项职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意，独立董事同意后方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独
立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第二十一条 如公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会，则独立董事应当
在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人，审计委
员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第二十五条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可
以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决
策所需要的情况和资料。
独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及
时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况
进行说明。
第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。
第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡董事会决策的事
项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第三十一条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意
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见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第三十七条 本制度如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
的内容相抵触时，应按法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不
含本数。
第三十八条 本制度由董事会制订，本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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